MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 222

2 février 2010

SOMMAIRE

AH Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10624

Ahntares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10610

Atlas Telecom Interactive S.A.  . . . . . . . . . .

10610

Atlas Telecom Interactive S.A.  . . . . . . . . . .

10617

Atlas Telecom Interactive S.A.  . . . . . . . . . .

10617

Aviation Advisory Agency, société à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10646

Bau-Perllux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10610

Becrolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10656

Becrolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10621

Becrolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10656

BGP Holdings Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10656

Cameron 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10632

Cap Agro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10647

Cap Agro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10644

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

10644

Clearstream Banking S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10632

Cordatus Mezzanine I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10646

Curci & Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10631

E.F. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10613

Galium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10616

GEM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10618

GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . .

10645

GEOPF Langenfeld L.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . .

10645

Grupo CRM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10647

H.I.G. Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10633

International Medical Service, s.à r.l. . . . . .

10644

J.M. Toiture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10645

Koso Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10647

Motech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10617

Motus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10632

NII International Mobile S.à r.l. . . . . . . . . . .

10633

Nordea Life & Pensions Investments Nor-

way S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10625

Optilens Handels- und Verwaltungsgesell-

schaft GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10646

Pinguim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10617

Pizzeria Rossini  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10644

ProLogis France LVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10624

ProLogis France XLI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

10631

ProLogis France XL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10655

ProLogis Spain VII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10624

ProLogis Spain V S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10624

ProLogis UK CCXLIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10655

Rock Ridge RE 33 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10647

Rose Valley Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

10611

Sabcolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10617

Securnet Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10656

Severn Trent Luxembourg Investments

and Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10622

Symmetry Arena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10656

Telco Investments Europe S.à r.l. . . . . . . . .

10616

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l.  . . . . . . . . .

10655

Toitures Eich Nico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10645

Trier SG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10610

Victoria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10646

Vitarium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10610

10609

Ahntares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009235/10.
(100001317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Bau-Perllux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5422 Bech-Kleinmacher, 2, rue Scheuerberg.

R.C.S. Luxembourg B 54.473.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009239/10.
(100001291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Trier SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIER SG SARL
Monsieur Romain THILLENS / Monsieur Santiago Gaston DE IRIARTE
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010009245/13.
(100001421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Atlas Telecom Interactive S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.802.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010009257/11.
(100000821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Vitarium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VITARIUM S.A.

Référence de publication: 2010009262/10.
(100001461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10610

Rose Valley Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 108.031.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the eighteenth of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, having its registered office in Tortola, Road Town, British

Virgin Islands,

hereby represented by Mr. Max GALOWICH, lawyer, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, by virtue of a proxy given under private seal on December 11, 2009,

which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the private limited company ROSE

VALLEY INVESTMENTS S.à r.l., with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B 108.031 (NIN 2005 2411 360).

II.- That the company has been incorporated by deed of the notary Henri HELLINCKX, then residing in Mersch, on

April 13 

th

 , 2005, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1050 of October 17 

th

 ,

2005, and which articles of incorporation have been amended by deed of the same notary Henri HELLINCKX on April
5 

th

 , 2006, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1303 of July 6 

th

 , 2006.

III.- That the company has a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

IV.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
The  appearing  party,  represented as  said before,  acting  in  its  quality as  sole  shareholder,  has taken the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides the anticipated dissolution of the company.
All remaining liabilities of the said company will be discharged by SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT

LTD and the latter will be liable for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of the said
company, as well as for the expenses of this deed

<i>Second resolution

The sole shareholder, represented as said before, is vested with all the assets and liabilities of the company ROSE

VALLEY INVESTMENTS S.à r.l.

<i>Third resolution

The books and documents of the company shall be kept during a period of five years in the offices of its domiciliary

agent, Citco Corporate &amp; Trust (Luxembourg) S.A., 2-8 av. Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder, represented as said before, grants discharge to the managers of the company for the carrying

out of their mandate.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

10611

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 décembre 2009,

laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée

ROSE VALLEY INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.031 (NIN 2005 2411 360).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch,

en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1050 du 17 octobre 2005
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2006, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1303 du 6 juillet 2006.

III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société a pris les

résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide la dissolution anticipée de la société.
Tout le passif de la prédite société a été réglé par SIGMA CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, laquelle

dernière demeurera responsable de toutes dettes imprévues, présentement inconnues, et de tous engagements financiers
de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, est investie de tout l'actif et de tout le passif de la société ROSE

VALLEY INVESTMENTS S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associée unique pendant cinq ans dans les

bureaux de son domiciliataire, Citco Corporate &amp; Trust (Luxembourg) S.A., 2-8 av. Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique, représentée comme dit ci-avant, donne décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leur

mandat.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1950 Reçu soixante-quinze Euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 24 décembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010008621/104.
(100000336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

10612

E.F. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 150.335.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société E.F. INVESTMENT LTD., avec siège

social à Tortola, Road Town Trident Chambers, P.O Box 146 (Iles Vierges Britanniques), constituée en date du 16 avril
2004, immatriculée au Registre des "International Business Companies" des Iles Vierges Britanniques sous IBC numéro
591830,

ayant un capital social de cinquante mille dollars (50.000,- USD).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social de Tortola (Iles Vierges Britanniques) à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, et adoption

par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de la dénomination de la société en E.F. INVESTMENT S.A..
3) Transformation de la société en une société anonyme.
4) Adoption de l'objet social suivant:
"La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement."

5) Conversion du capital social de USD en EUR.
6) Division du capital social en 3 actions avec une valeur nominale de 11.332,01 EUR chacune.
7) Refonte des statuts.
8) Nominations statutaires.
9) Divers.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Tortola Road Town Trident Chambers, P.O Box 146 (Iles Vierges

Britanniques) à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont (Grand-Duché de Luxembourg), et d'adopter par la société la
nationalité luxembourgeoise.

10613

Ce  transfert  fait  l'objet  d'un  rapport  établi  par  le  réviseur  d'entreprises  indépendant  HRT  REVISION,  de  L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, du 7 décembre 2009, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que l'actif

net de la société au 30 novembre 2009 soit inférieur à EUR 33.996,03.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et ne peut être

utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en E.F. INVESTMENT S.A..

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transformer la société existante en une société anonyme.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social suivant:
"La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinquante

mille dollars US (50.000.- USD), pour l'exprimer dorénavant en euros, au cours de 1.- EUR = 1,47076. USD, en trente-
trois mille neuf cent quatre vingt six euros virgule trois centimes (33.996,03 EUR).

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de diviser le capital social de trente-trois mille neuf cent quatre vingt six euros virgule trois centimes

(33.996,03 EUR), en trois (3) actions avec une valeur nominale de onze mille trois cent trente deux euros virgule un
centime (11.332,01 EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de E.F. INVESTMENT S.A..

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux

10614

entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille neuf cent quatre vingt six euros virgule trois centimes (33.996,03

EUR), représenté par trois (3) actions de onze mille trois cent trente deux euros virgule un centime (11.332,01 EUR)
chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives."

10615

<i>Huitième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Daniele MARIANI, employé privé, né à Ascoli Piceno (Italie), le 03 août 1973, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ERK - FERNANDES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2009. Relation GRE/2009/4817. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008670/189.
(100000615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Telco Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.381.625,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Telco Investments Europe S.à R.L.
H.R.T. Révision S.A.
Romain THILLENS

Référence de publication: 2010009261/13.
(100001466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Galium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.738.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALIUM S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010009263/13.
(100001459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10616

Atlas Telecom Interactive S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.802.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010009258/11.
(100000820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Atlas Telecom Interactive S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.802.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010009259/11.
(100000818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Motech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 113.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009264/11.
(100001455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Sabcolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 133.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009265/10.
(100001447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Pinguim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 142, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 97.422.

Les comptes annuels clôturés au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010009268/10.
(100000980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10617

GEM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.365.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VALLBOURNE CORP., ayant son siège à son siège social à Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama,

République de Panama,

ici représentée par Madame Gentiane PRÉAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 15 décembre 2009.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GEM INVESTMENTS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

10618

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000 (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 décembre 2014,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

dans les formes prévues par la loi.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

10619

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

10620

<i>Souscription et Paiement

Les 25.000 (vingt-cinq mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, VALBOURNE CORP., ayant son siège

social à Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, République de Panama.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

250.000 (deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses noms, prénoms, états et

demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Préaux, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2009. LAC/2009/54835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme-

Référence de publication: 2010008733/199.
(100001416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Becrolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.584.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 et le rapport du réviseur d'entreprises y relatif ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009577/11.
(100001808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10621

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 54.050.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.863.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of the month of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 1A, rue

Thomas  Edison,  L-1445  Strassen,  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  of  Luxembourg  under
number B 125.031, being the sole member (the "Sole Member") of Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings
S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 148.863, incorporated by
deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 21 October 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2231 of 14 November 2009. The articles
of association of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 19 November
2009, not yet published in the Mémorial.

The appearing party was represented by Me Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a

proxy given under private seal.

The appearing parties declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital of the Company represented by fifty-four million fifty thousand (54,050,000) shares

is held by the Sole Member.

2.  The  Sole  Member  is  represented  by  proxy  so  that  all  shares  in  issue  in  the  Company  are  represented  at  this

extraordinary decision of the Sole Shareholder and the decisions can be validly taken on the items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Amendment of the end date of the accounting year of the Company which has started on 1 

st

 April 2009 so that it

ends on 20 

th

 November 2009 and for the following accounting periods to end on 31 

st

 March of each year and for the

next time on 31 

st

 March 2010;

B. Consequential amendment of article 13.1 of the articles of association of the Company.
The above having been approved, the Sole Member took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to amend the end date of the accounting year of the Company which has started on 1 

st

April 2009 so that it ends on 20 

th

 November 2009.

The Sole Member further resolved that the following accounting periods will end on 31 

st

 March of each year and for

the next time on 31 

st

 March 2010.

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to amend the first paragraph of article 13.1 of the articles of association of the Company

to read as follows:

" 13.1. The accounting year of the Company begins on 1 

st

 April of each year and ends on 31 

st

 March of the following

year, except for the accounting year starting on 1 

st

 April 2009 which shall end on 20 

th

 November 2009. The first following

accounting period shall end on 31 

st

 March 2010."

There being nothing further on the agenda, the decision of the Sole Member was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at € 900.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
Upon reading the minutes, the proxyholder signed together with the notary the present original deed.

10622

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1A, rue Thomas

Edison, L-1445 Strassen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
125.031, étant l'associé unique (l'"Associé Unique") de Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.863, constituée sous la forme d'une
société anonyme suivant acte du 21 octobre 2009 reçu de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand
Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2231 du 14
novembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 19 novembre 2009 suivant acte reçu
du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante était représentée par Me Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'entièreté du capital social émis de la Société représenté par cinquante-quatre millions cinquante mille (54.050.000)

parts sociales est détenue par l'Associé Unique.

2. L'Associé Unique est représenté par procuration de sorte que toutes les parts sociales émises dans la Société sont

représentées à la présente décision extraordinaire de l'Associé Unique et les décisions peuvent valablement être prises
sur tous les points de l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

A. Modification de la date de fin de l'année comptable de la Société qui a commencé le 1 

er

 avril 2009 pour qu'elle se

termine le 20 novembre 2009 et pour qu'elle se termine pour les années suivantes le 31 mars de chaque année et pour
la prochaine fois le 31 mars 2010;

B. Modification subséquente de l'article 13.1 des statuts de la Société.
Après approbation de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la date de fin de l'année comptable de la Société qui a commencé le 1 

er

 avril

2009 pour qu'elle se termine le 20 novembre 2009.

L'Associé Unique a en outre décidé que les prochains exercices sociaux se termineront le 31 mars de chaque année,

la prochaine fois devant être le 31 mars 2010.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 13.1 des statuts de la Société afin qu'il ait la

teneur suivante:

" 13.1. L'année comptable de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année

suivante, à l'exception de l'année comptable débutant le 1 

er

 avril 2009 qui se terminera le 20 novembre 2009. La première

année comptable suivante se terminera le 31 mars 2010."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à € 900.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglaise, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: P. Prussen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 26 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14397. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

10623

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010008792/105.
(100001014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis Spain V S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009276/14.
(100001064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis Spain VII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009278/14.
(100001058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis France LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009284/14.
(100001122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

AH Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.219.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10624

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

<i>Pour AH Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2010009296/12.
(100001332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Nordea Life &amp; Pensions Investments Norway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.352.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighteenth of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing at 32A, rue Zénon Bernard, BP 64, L-4001 Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Livsforsikringsselskapet Nordea Liv Norge AS, a company incorporated under the laws of Norway, having its registered

office at Folke Bernadottesv. 38, 5247 Fyllingsdalen, Norway, registered under number 959 922 659.

The founder is here represented by Mr Lars Kornmod, professionally residing at 562, rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal, dated December 16, 2009.

The above mentioned proxy, being initialled ne varietur by the appearing party, and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declared to incorporate.

Art. 1. Form. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"),

governed by the present Articles of Association and by current Luxembourg laws (the "Law"), and notably by the Law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law").

Art. 2. Name. The Company's name is NORDEA LIFE &amp; PENSIONS INVESTMENTS NORWAY S.à R.L.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is inter alia the acquisition of participations or interests, in Luxembourg or

abroad, in any companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations
and interests. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange any stocks, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposits and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or

partnership.

The Company may delegate, under its responsibility, part or all of its functions to local or foreign subsidiaries, branches

or third parties. It may also delegate part or all of its functions to local or foreign investment advisors or other experts.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including the incorporation of subsi-
diaries, and notably to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed
within the limits set forth by the Law.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office and place of management in the City of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg. The registered office and place of management may be transferred within the municipality
of the City of Luxembourg by decision of manager(s) of the Company.

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to

an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any shareholder of the Company.

Art. 6. Capital. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 1

(one) share with a nominal value of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro). The corporate capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s) adopted in the same
manner required for amendment of the Articles of Association.

Art. 7. Shares. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to

his share holding.

The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-share-

holders unless shareholders representing at least three-quarter of the corporate capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

10625

The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. Such
redeemed shares shall be cancelled by reduction of the corporate capital.

Art. 8. Management. The Company will be managed by at least one manager. In the case of one manager, the manager

will have the same authority as board of managers. In the case where more than one manager would be appointed, the
managers would form a board of managers. The manager(s) need(s) not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles of Association to the
general meeting of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the sole
manager or in case of plurality of managers, the board of managers. The Company shall be bound by the sole signature
of its single manager, or, in case of plurality of managers, by the single signature of any members of the board of managers.
The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may from time to time sub-delegate its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the powers, duties and
remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority
of the managers present or represented.

Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of his
mandate.

In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The

board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet when convened
by one manager. Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth
in the minute of the meeting. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business
to be transacted. Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the consent, in writing
or by fax, cable, telegram, telex, and electronic means or by any other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of managers. In the event that there is more than one manager of the Company, two managers present in person,
by proxy or by representative are a quorum. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing
or by fax, cable, telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than
one manager. Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference,
or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at
the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles of Associations, decisions of the board are adopted by at least a simple
majority of managers, physically present or represented in the meeting in Luxembourg. In the case of one manager,
essential decisions have to be made while the manager is physically present in Luxembourg. Resolutions in writing ap-
proved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers' meeting. In such cases,
resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by ordinary mail,
electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means. A written resolution
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content. The deliberations
of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two managers.
Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 9. General meeting of shareholders. In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is

not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive
the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

General meetings of shareholders are convened by the manager or in case of plurality of managers, by the board of

managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company. Written notices
convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each
shareholder at least 8 (eight) calendar days before the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general

10626

meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who needs not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders. Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders
representing more than half of the corporate capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the
shareholders are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will
be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented. However, resolutions
to amend the Articles of Association shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at a majority
in number of shareholders representing at least three-quarters of the corporate capital of the Company. A sole share-
holder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers

or the sole manager.

Art. 10. Financial year. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 of each year.

Art. 11. Balance sheet. Each year, the manager or in case of plurality of managers, the board of managers will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s)/independent auditor (if any) and shareholder(s) toward the Company. At the same time the manager or in case
of plurality of managers, the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the
general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. If the

shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding the
annual general meeting of shareholders.

Art. 12. Reserve and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisations, charges and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net
profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts
to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and
for any reason whatever, it has been broken into. The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote
determined by the Law, that the excess be distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as
dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 13. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,

or the sole shareholder (as the case may be) may agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting  of  shareholders  or  the  sole  shareholder  (as  the  case  may  be)  which  will  specify  their  powers  and  fix  their
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the
shareholder(s) proportionally to the shares they hold.

Art. 14. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these

Articles of Associations.

<i>Transitional measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

The only share representing the capital has been entirely subscribed by Livsforsikringsselskapet Nordea Liv Norge AS,

and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about (1.100.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Livsforsikringsselskapet Nordea Liv Norge AS, registered in

Norway, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:

- Lars Kornmod, born in Frederiksberg (Danemark) on 13 

th

 december 1963, residing at 562, rue de Neudorf L-2220

Luxembourg

10627

The Company shall be bound by the individual signature of the sole manager for all acts within the bounds laid down

by its purpose or by the law.

2) The Company shall have its registered office at 562, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à 32A, rue Zénon Bernard, BP 64, L-4001 Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Livsforsikringsselskapet Nordea Liv Norge AS, société constituée selon le droit norvégien, ayant son siège social au

Folke Bernadottesv. 38, 5247 Fyllingsdalen, Norway, inscrite sous le numéro 959 922 659.

Le fondateur ici représenté par Mr Lars Kornmod, résidant professionnellement au 562, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 16 décembre 2009.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise en même temps que lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en cette qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser les présents statuts (les "Statuts")

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les

présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), et notamment par la loi du 10 Août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement (la "Loi de 1915").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est NORDEA LIFE &amp; PENSIONS INVESTMENTS NORWAY S.à

R.L.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet inter alia l'acquisition de participations ou intérêts, au Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de telles participations ou intérêts. La
Société peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange toutes actions, parts et autres titres, obligations,
certificats, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée sous quelque forme que ce soit.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut, plus particulièrement, agir comme administrateur, dirigeant et/ou associé commandité gérant de sociétés d'in-
vestissement.

La Société peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses fonctions à des filiales, des succursales ou à des

tiers locaux ou étrangers. Elle peut aussi déléguer tout ou partie de ses fonctions à des conseillers en investissement ou
à d'autres experts locaux ou étrangers.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, comprenant l'incorporation de
filiales, et notamment d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de sécuriser le remboursement
de tous les fonds empruntés dans les limites prévues par la Loi.

Art. 4. Siège social. Le siège social et le siège de direction de la Société sont établis dans la Ville de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg. Le siège social et le siège de direction de la Société pourront être transférés en tout autre lieu
de la commune de Luxembourg par décision des gérants de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite

ou l'insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 1 (une) part

sociale d'une valeur nominale de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros). Le capital social de la Société pourra être
augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans les conditions requises pour la mo-
dification des Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa détention dans le capital social.

10628

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital
social réunis en assemblée générale. Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat. Les parts sociales
rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par au moins un gérant. Dans le cas où il y a un gérant unique, le gérant aura les

mêmes pouvoirs qu'un conseil de gérance. Dans le cas où plusieurs gérants seraient nommés, les gérants constitueront
un conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant. La rémunération du ou des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L'assemblée générale des associés ou l'associé
unique (le cas échéant) pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant, avec ou sans justification.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé
unique (le cas échéant) seront de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d'un des membres du conseil de gérance. Le gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra
ponctuellement sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne
sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance déterminera les pouvoirs, responsabilités et rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée
de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. En cas de pluralité de gérants, les résolutions
du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de

gérance pourra désigner parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des
gérants. Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24
(vingt quatre) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion. Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex,
moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Il peut être renoncé à la convocation par le
consentement, écrit ou par télécopie, câble, télégramme, telex, et moyens électroniques ou par tout autre moyen de
communication approprié, de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés selon un calendrier pré-
alablement approuvé par une résolution du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où la Société est gérée par plus d'un
gérant, le quorum sera atteint en présence de deux gérants en personne, par procuration ou dûment représentés. Chaque
gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme,
télex ou moyens électroniques, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant. Tout
gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication jugé approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
à un même moment. La participation à une réunion du conseil de gérance par l'intermédiaire de tels moyens sera réputée
équivalente à une participation en personne. Sauf s'il en est disposé autrement par les présents Statuts, les décisions du
conseil de gérance seront adoptées au moins à la majorité simple des gérants physiquement présents ou représentés aux
réunions au Luxembourg. En cas de gérant unique, les décisions essentielles doivent être prises alors que le gérant est
physiquement présent au Luxembourg. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même
effet que les résolutions prises en conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions doivent être prises
expressément, qu'elles soient formulées par lettre circulaire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou
télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié. Une résolution écrite
peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu. Les délibéra-
tions du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui doit être signé par le président ou par deux gérants.
Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Art. 9. Assemblée générale des associés. En présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'une assemblée générale

d'associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé
recevra le texte complet de chaque résolution ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé vote par
écrit.

10629

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de

gérance ou, à défaut, par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une
assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins
8 (huit) jours avant l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale. Si
tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire repré-
senter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou tout autre moyen de télécommunication approprié par un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit
de participer aux assemblées générales des associés. Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées géné-
rales que pour autant qu'elles soient prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde assemblée
par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
votant, quelle que soit la portion du capital représenté. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale extraordinaire à la majorité en nombre des associés représen-
tant au moins trois quarts du capital social de la Société. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale des associés par les dispositions de la Loi. En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant
les pouvoirs du conseil de gérance ou du gérant unique.

Art. 10. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 Janvier et se termine le 31 Décembre de

chaque année.

Art. 11. Bilan. Chaque année, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du ou des gérants, des commissaire(s)/réviseur d'en-
treprises (le cas échéant) et des associé(s) envers la Société. Dans le même temps, le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés
avec le bilan.

Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 12. Réserve et Dividendes. L'excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social émis, mais devra être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. L'assemblée générale des associés peut, à la majorité des voix telle
que définie par la Loi, décider de distribuer au titre de dividendes, le solde du bénéfice net entre les associés au pro rata
de leur participation dans le capital, de l'affecter au compte report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve
spéciale.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi ou l'associé unique (le cas échéant) peut donner son accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi que
convenir des termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant) qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur
rémunération. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur partici-
pation dans le capital de la Société.

Art. 14. Loi applicable. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les

présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 Décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

La seule part sociale représentant le capital social a été entièrement souscrite par Livsforsikringsselskapet Nordea Liv

Norge AS, et intégralement libérée en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution, sont estimés à 1.100,- euros.

10630

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Name, représentant la totalité du capital social souscrit et exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

- Lars Kornmod, né à Frederiksberg (Danemark) le 13 décembre 1963, demeurant au 562 rue de Neudorf à L-2220

Luxembourg.

La Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique pour tous les actes dans la limite de son

objet social ou de la Loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Kornmod, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15890. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N.KIRCHEN.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010008798/354.

(100001037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis France XLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009285/14.

(100001121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Curci &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.804.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 8 juillet 2002

L'assemblée accepte à l'unanimité la révocation du mandat de Mme SCHLIM Maria en sa qualité de gérante technique

compétante de l'activité de ramonage, de couverture, de construction de zinguerie et charpente.

Référence de publication: 2010009408/10.

(100001674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10631

Cameron 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.383.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale, tenue le 22 décembre 2009, que:
1. La démission de Madame Constance Adele Elizabeth Helyar, en tant que gérant de catégorie B, est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010009405/15.
(100001637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Motus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

Avec effet au 13 juillet 2009 le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de Motus Sicav du 41,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 janvier 2010.

<i>Pour MOTUS SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010009305/16.
(100002045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Clearstream Banking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.248.

En date du 17 décembre 2009, Monsieur Michael Jaeggi a démissionné de son poste de délégué à la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière sont actuellement:

- Jeffrey Tessler (CEO)

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Andreas Wolf

Neue Börsenstrasse 1

D - 60487 Frankfurt

- Marcus Thompson

Neue Börsenstrasse 1

D - 60487 Frankfurt

- Katja Rosenkranz

Neue Börsenstrasse 1

D - 60487 Frankfurt

- Stefan Lepp

Neue Börsenstrasse 1

D - 60487 Frankfurt

- Yves Baguet

42, avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Philippe Seyll

42, avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Mark Gem

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Philip Brown

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Philippe Metoudi

8 Connaught Place

2606-7 Two Exchange Square Hong-Kong Central

Luxembourg, le 6.1.2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010009317/22.
(100002006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10632

H.I.G. Luxembourg Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.573.

En date du 17 décembre 2009, l'associé H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., avec siège social à South Church Street,

George Town, Iles Caïmans, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à H.I.G. Europe - Witex Ltd, avec siège social à
Ugland House, South Church Street, 1104 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.

En conséquence, H.I.G. Europe - Witex Ltd, précitée, devient associé unique avec 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009310/14.
(100002183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

NII International Mobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.303.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of December,
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

NII International Telecom S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with a share capital of USD 20,000, having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 149.237,

represented by Mr Alexander Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "NII International Mobile S.à r.l.".

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)

of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited

10633

liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided

into 20,000 (twenty thousand) shares, with a par value of USD 1 (one US Dollar) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital. The transfer of shares shall take place by notarial
deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless
duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of Managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

10634

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by vidéoconférence or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine. The Manager or, as the case may be, the Board
of Managers may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

10635

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of Shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 4 mars of each year, at 4 p.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditors), if
any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

10636

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law. Except as otherwise required by the

Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be approved by shareholders (i) being a
majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

10637

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

NII International Telecom S.à r.l., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

USD 20,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

USD 20,000

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2009.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at four the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

- Mr Cédric Carnoye, born in Charleroi, Belgium, on 14 September 1982, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as Class A Manager;

- Mr Hugo Froment, born in Laxou, France, on 22 February 1974, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, as Class A Manager;

- Mr Ricardo Guraieb, born in Mexico City, Mexico, on 23 March 1963, with professional address at 1875 Explorer

Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, United States of America, as Class B Manager; and

- Mrs Shana C. Smith, born in Towson, Maryland, United States of America, on 11 February 1973, with professional

address at 1875 Explorer Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, United States of America, as Class B Manager.

2. Resolved that the registered office shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize décembre,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

NII International Telecom S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.237,

représentée par M. Alexander Koch, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "NII International Mobile S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

10638

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à USD 20.000 (vingt mille US Dollars) divisé en 20.000

(vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1 (un US Dollar) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

10639

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

10640

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 4 mars de chaque année, à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

10641

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

10642

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci- après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre de

parts sociales

Capital souscrit

NII International Telecom S.à r.l., mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

USD 20.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

USD 20.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200,- EUR

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à quatre et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. Cédric Carnoye, né à Charleroi, Belgique, le 14 septembre 1982, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie A;

- M. Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie A;

- M. Ricardo Guraieb, né à Mexico, Mexique, le 23 mars 1963, ayant son adresse professionnelle à 1875 Explorer

Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de Catégorie B; et

- Mme Shana C. Smith, née à Towson, Maryland, Etats-Unis d'Amérique, le 11 février 1973, ayant son adresse pro-

fessionnelle  à  1875  Explorer  Street,  Suite  1000,  Reston,  Virginia  20190,  Etats-Unis  d'Amérique,  comme  Gérant  de
Catégorie B.

2) Fixation du siège social de la Société à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. KOCH, P. DECKER

10643

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55651. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010008678/603.
(100000086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Pizzeria Rossini, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/01/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009295/10.
(100001323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

International Medical Service, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 124.085.

Par la présente, je soussignée Bintener Sylvie, ai l'honneur de vous informer que j'ai démissionné de mon poste de

gérance auprès de la firme IMS, site à Mertert.

05/01/10.

S. Bintener.

Référence de publication: 2010009319/10.
(100002198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Cap Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 109.708.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009586/10.
(100001701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010009521/15.
(100001731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10644

Toitures Eich Nico, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 6, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 67.148.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010009522/15.
(100001730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.679.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/1/10.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010009596/12.
(100001967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

GEOPF Langenfeld L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.680.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/1/10.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010009597/12.
(100001966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

J.M. Toiture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3346 Leudelange, 19, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.071.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dome" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010009523/15.
(100001729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10645

Aviation Advisory Agency, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

R.C.S. Luxembourg B 23.462.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010009525/15.
(100001728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Victoria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 134.262.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009592/10.
(100001789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Cordatus Mezzanine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.203.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009594/14.
(100001997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Optilens Handels- und Verwaltungsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 120.393.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010009519/15.
(100001735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10646

Koso Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 119.637.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010009526/15.
(100001725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Rock Ridge RE 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.668.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
Der Aktionär hat am 24 November 2009 beschlossen Herrn Julien Goffin, geboren am 27 März 1980 in Verviers

(Belgien), 22 Grand Rue, L-1660 Luxemburg, als Geschäftsführer B des Geschäftsführerrat zu ernennen mit sofortiger
Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Luxemburg, den 04/01/2010.

Vincenzo Viceconte.

Référence de publication: 2010009611/14.
(100001878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Cap Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 109.708.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009588/10.
(100001704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Grupo CRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.357.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 21 

th

 day of December.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"LENDIS S.A.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 63-65, rue de

Merl, in L-2146 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register under number B 130.516,

duly  represented  by  Mr  Anouar  BELLI,  Private  employee,  residing  professionally  at  63-65,  rue  de  Merl  in  L-2146

Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him on 15 

th

 December 2009.

The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

10647

Such appearing person in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it forms hereby:

Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "GRUPO CRM S.A." (the
"Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The main object of the company is the air work, the renting of aircrafts as well with individuals as with

local or public authorities, the acquisition and the sale of aircrafts, by subcontracting and without any direct business. The
object of the company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies or foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well
as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in

some form that they are real goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial deals or
financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at EUR 31,000,- (thirty one thousand Euros), divided

into 310 (three hundred ten) shares with a par value of EUR 100,- (one hundred Euros) each, entirely paid in.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at five million Euros (EUR 5,000,000.-) to be divided

into 50.000 (fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 21 

th

 December 2014, to

increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

10648

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's

Meeting.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continious transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, the Sole Director or two directors, at the place and at

the time indicated in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

10649

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall

terminate on December 31 

st

 .

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31

st

 , 2010.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

Paid-in

Capital

Number

of shares

LENDIS S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EURO) is as of now available to the company

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 2,000.-.

10650

<i>Extraordinary general meeting

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convened,  has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as director:
a) Mr Jean-Marc FABER, chartered accountant, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
b) Mr Manuel BORDIGNON, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
c) Mr Christophe MOUTON, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
3. Has been appointed statutory auditor:
Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2015.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version:

L'an deux mille neuf, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"LENDIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.516,

ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, employée privée, demeurant professionnellement aux 63-65, rue de Merl

à L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 décembre 2009.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "GRUPO CRM S.A." (la
"Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet principal le travail aérien, la location de tous appareils aéronautiques tant à des

personnes privées qu'à des collectivités ou des offices publics, l'achat et la vente de tous appareils aéronautiques, par
sous-traitance et sans exploitation directe.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations. La société
peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

10651

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par

310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2014,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

10652

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

10653

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

LENDIS S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg;

b) Monsieur Manuel BORDIGNON employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg;

c) Monsieur Christophe MOUTON, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg;

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège

social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

10654

Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 22 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15931. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010008796/401.
(100001114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis UK CCXLIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.979.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010009329/17.
(100001786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

ProLogis France XL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009286/14.
(100001119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.718.525,00.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 76.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009574/11.
(100001817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10655

Securnet Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009576/10.
(100001812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Becrolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.584.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 et le rapport du réviseur d'entreprises y relatif ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009579/11.
(100001806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Becrolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009580/10.
(100001802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

BGP Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.580.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009629/11.
(100001835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Symmetry Arena S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.864.

Les Associés de Symmetry Arena S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- De démissionner Mme Severine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, de sa fonction de Gérante de la société avec effet au 1 

er

 août 2009.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Vincent Bouffioux.

Référence de publication: 2010009610/11.
(100001881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10656

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AH Holding S.A.

Ahntares S.A.

Atlas Telecom Interactive S.A.

Atlas Telecom Interactive S.A.

Atlas Telecom Interactive S.A.

Aviation Advisory Agency, société à responsabilité limitée

Bau-Perllux S.à r.l.

Becrolux S.A.

Becrolux S.A.

Becrolux S.A.

BGP Holdings Europe S.à r.l.

Cameron 2 S.àr.l.

Cap Agro S.A.

Cap Agro S.A.

Celliers des Grands Crûs

Clearstream Banking S.A.

Cordatus Mezzanine I S.à r.l.

Curci &amp; Cie S.à r.l.

E.F. Investment S.A.

Galium S.A.

GEM Investments S.A.

GEOPF Langenfeld G.P. S.à r.l.

GEOPF Langenfeld L.P. S.à r.l.

Grupo CRM S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

International Medical Service, s.à r.l.

J.M. Toiture S.à.r.l.

Koso Europe S.A.

Motech S.à r.l.

Motus Sicav

NII International Mobile S.à r.l.

Nordea Life &amp; Pensions Investments Norway S.à r.l.

Optilens Handels- und Verwaltungsgesellschaft GmbH

Pinguim S.à r.l.

Pizzeria Rossini

ProLogis France LVII S.à r.l.

ProLogis France XLI S.à r.l.

ProLogis France XL S.à r.l.

ProLogis Spain VII S.àr.l.

ProLogis Spain V S.à.r.l.

ProLogis UK CCXLIX S.à r.l.

Rock Ridge RE 33 S.à r.l.

Rose Valley Investments S.à r.l.

Sabcolux S.A.

Securnet Corporation S.A.

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l.

Symmetry Arena S.à r.l.

Telco Investments Europe S.à r.l.

TNS Luxembourg Alpha S.à.r.l.

Toitures Eich Nico

Trier SG S.à r.l.

Victoria S.A.

Vitarium S.A.