MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 221

2 février 2010

SOMMAIRE

AC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10581

AC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10582

aeris CAPITAL Investment Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10607

Ahntares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10571

Allergan Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10585

Alternative Debt Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . .

10567

Angel Trains Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

10591

Aubay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10602

Bamschoul Becker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10565

Bellevue de Beaulieu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10571

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10572

Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S.  . . . .

10572

Brita GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10571

Bypar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10567

Causeway Series Fund Sicav  . . . . . . . . . . . .

10563

Chunko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10595

Cixi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10608

Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10606

Crismar Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

10570

Curci & Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10597

DAGNY GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10571

Dassa Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10572

De-Ar Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10568

Deka Rue Cambon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

10598

Dexia Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10586

Dory 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10565

Falcon Fund Management (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10570

Friday Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10566

Friday Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10562

Grove Holdings 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10599

H.02 Heffingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10566

I.20 Résidence Bambösch  . . . . . . . . . . . . . . .

10566

Knewledge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10596

Langerheights S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10564

Lear East European Operations  . . . . . . . . .

10562

Les Sportifs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10565

Liberty Land Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10563

Palomar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10584

Partibel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10605

Phase III Development Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10583

ProLogis France IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10564

ProLogis France XLIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10564

ProLogis France XXII Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

10563

ProLogis France XXI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

10564

ProLogis Italy III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10602

ProLogis UK CCXXXVII S.à r.l.  . . . . . . . . .

10586

Recycle Fuel Technologies Plastics S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10562

Riola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10565

Sigma Capital Real Estate Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10568

Soccerade International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

10584

Soccerade International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

10584

Sofidra Shipping S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10586

Sopardif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10562

Trier SG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10565

Trier SG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10563

TR International Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

10585

Uniker Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

10582

WP VI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10566

WP XI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10566

10561

Friday Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Friday Three S.à r.l.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010009251/14.
(100000827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Lear East European Operations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 100.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lear East European Operations
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010009252/13.
(100000826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Sopardif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 54.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 05.01.2010.

SOPARDIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2010009269/12.
(100001052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Recycle Fuel Technologies Plastics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 138.921.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de Maître Céline Pignon, avocat à la Cour et domiciliataire de la Société, que le siège social de

la Société sis à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, a été dénoncé par lettre recommandée avec accusé de réception
en date du 22 décembre 2009, qui a mis fin avec effet immédiat à la convention de domiciliation entre Maître Céline
Pignon et la Société.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010009308/15.
(100001658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10562

Liberty Land Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.767.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010009260/13.
(100000816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Causeway Series Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 139.443.

Le bilan de la Société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Causeway Series Funds SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
- / Véronique Cridel
<i>- / VP

Référence de publication: 2010009267/14.
(100000944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Trier SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIER SG SARL
Monsieur Romain THILLENS / Monsieur Santiago Gaston DE IRIARTE
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010009242/12.
(100001429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis France XXII Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009274/14.
(100001067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10563

ProLogis France XLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009272/14.
(100001070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis France XXI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009273/14.
(100001068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis France IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009275/14.
(100001065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Langerheights S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LANGERHEIGHTS S.A.
C. BLONDEAU / N-E NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010009241/12.
(100001436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10564

Les Sportifs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 51.178.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009237/10.
(100001294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Bamschoul Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Müllendorf, 27A, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 102.897.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010009238/10.
(100001293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Trier SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIER SG SARL
Monsieur Romain THILLENS / Monsieur Santiago Gaston DE IRIARTE
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010009243/13.
(100001425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Dory 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010009246/11.
(100001419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Riola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 26.907.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009248/10.
(100001408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10565

Friday Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Friday Three S.à r.l.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010009250/14.
(100000828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

WP VI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010009253/10.
(100000825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

WP XI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010009254/10.
(100000824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

H.02 Heffingen, Société Anonyme,

(anc. I.20 Résidence Bambösch).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 90.206.

L'an deux mil neuf, le dix-sept novembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
H.02 HEFFINGEN
société anonyme, établie et ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 90.206,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 décembre 2002,

sous la dénomination I.20 RESIDENCE BAMBÖSCH,

publié au Mémorial C numéro 39 du 15 janvier 2003,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 6 mars 2006, portant changement de dénomination en H.02 HEFFINGEN,

publié au Mémorial C, en date du 7 juin 2006, numéro 1.104, page 52.976.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Wickrange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sonja STEINMETZ, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain WEYRICH, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:

10566

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Changement des pouvoirs de signature en vue d'engager la société
2. Changement de l'article 8 des statuts, dernier alinéa
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée.
Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les action-

naires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide à l'unanimité des voix de changer les pouvoirs de signature pour engager la société préqualifiée, le

tout en conférant à Monsieur Guy ROLLINGER, en sa qualité d'administrateur-délégué, le pouvoir d'engager la société
par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité des voix de modifier l'article 8 dernier alinéa des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

" Art. 8. (Dernier alinéa). La société est valablement engagée à l'égard de tiers, et ce en toutes circonstances, y compris

toutes opérations bancaires, par la seule signature de l'administrateur-délégué."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à SIX CENT CINQUANTE EUROS (650.-). A l'égard du notaire instrumentant,
toutes les parties comparantes sont solidairement tenues du paiement de ces frais.

Dont acte, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Rollinger, Steinmetz, Weyrich, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 novembre 2009. Relation: RED/2009/1233. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (singé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 9 décembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010008781/55.
(100001341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Alternative Debt Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010009255/10.
(100000823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Bypar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010009256/10.
(100000822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10567

De-Ar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 80.106.

Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 9 octobre 2009 que:
- Monsieur Jean-Marie ARENS, né le 1 

er

 novembre 1957 à Redange/Attert, demeurant 75, Kohlenberg à L-1870

Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la
société, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 30 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010009357/16.
(100001538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Sigma Capital Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.641.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine,
on the eighteenth of December.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SIGMA CAPITAL REAL ESTATE HOLDING COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20,

rue de la Poste, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 103.642,

hereby represented by Mr. Max GALOWICH, lawyer, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, by virtue of a proxy given under private seal on December 11, 2009,

which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to act:
I.- That the limited company SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., having its registered office in L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B
103.641 (NIN 2004 2220 265), has been incorporated by deed established by the notary Gérard LECUIT, residing in
Luxembourg, on October 12 

th

 , 2004, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1312

of December 22 

nd

 , 2004, and whose articles of incorporation have been amended by deed of the notary Henri HEL-

LINCKX, then residing in Mersch, on April 5 

th

 , 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

number 1287 of July 4 

th

 , 2006.

II.- That the corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-), represented by three thousand one

hundred (3.100) shares with a par value of ten Euro (€ 10.-) each, all shares are fully paid up.

III.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
After these statements, the appearing person, represented as said before, stated and, insofar as necessary resolved,

that the company SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. is dissolved and liquidated;

As a result of such dissolution and liquidation:
- its sole shareholder, being SIGMA CAPITAL REAL ESTATE HOLDING COMPANY S.A. is vested with all assets and

liabilities of the company SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.,

- all the liabilities of the said company have been discharged or respectively will be discharged and SIGMA CAPITAL

REAL ESTATE HOLDING COMPANY S.A. will be liable for all contingent, presently unknown, liabilities and all other
commitments of the said company, as well as for the expenses of this deed;

- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the proper

performance of their respective duties;

10568

- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years in the offices of its

domiciliary agent, Citco Corporate &amp; Trust (Luxembourg) S.A., 2-8 av. Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- that for the purpose of registration and publication, all powers are granted to the holder of a certified copy of the

notarial deed;

- that the register shares record and/or the shares shall be destroyed in the presence of the notary public.
The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing person,

represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of
divergences between the English and French text, the English version will be binding.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document,
The document having been read to the person appearing, acting as said before, known to the notary by his name,

Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille neuf,
le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché du Luxembourg)

A comparu:

SIGMA CAPITAL REAL ESTATE HOLDING COMPANY S.A., ayant son siège sociali à L-2346 Luxembourg, 20, rue

de la Poste, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.642,

ici représentée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 décembre 2009,

laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
103.641 (NIN 2004 2220 265) a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 octobre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1312 du 22
décembre 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence
à Mersch, en date du 5 avril 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1287 du 4 juillet
2006.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et autant que nécessaire

décide que la société SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. est dissoute et liquidée.

En conséquence de cette dissolution et liquidation:
- l'actionnaire unique, SIGMA CAPITAL REAL ESTATE HOLDING COMPANY S.A., est investi de tout l'actif et de

tout le passif de la société SIGMA CAPITAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.,

- tout le passif de la prédite société a été réglé respectivement sera réglé, et SIGMA CAPITAL REAL ESTATE HOLD-

ING COMPANY S.A. demeurera responsable de toutes dettes imprévues, présentement inconnues, et de tous engage-
ments financiers de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans dans les bureaux

de son domiciliataire, Citco Corporate &amp; Trust (Luxembourg) S.A., 2-8 av. Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, représentée

comme dit ci-avant, le présent procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version
anglaise devant, sur demande de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

10569

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1947. Reçu soixante-quinze Euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 24 décembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010008620/100.
(100000334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Falcon Fund Management (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.918.

<i>Extrait des résolutions prises par les

<i>administrateurs de la Société en date du 2 décembre 2009

En date du 2 décembre 2009, les administrateurs de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Werner VONTOBEL en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Sascha ZEITZ en tant que nouveau président du conseil d'administration de la Société avec

effet immédiat;

- de nommer Monsieur Marius DORFMEISTER, né le 10 mars 1970 à Vienne, Autriche, ayant son adresse privée au

4/11, Pramergasse, 1090 Vienne, Autriche, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société se compose de la manière suivante:
- Monsieur Jürg LEU
- Monsieur Thomas LIPS
- Monsieur Sascha ZEITZ
- Monsieur Marius DORFMEISTER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Falcon Fund Management (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2010009356/25.
(100001860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Crismar Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.622.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2009 que, suite à une reconstitution

entière des organes sociaux, Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée administrateur unique pour terminer le mandat de Messieurs Lou Huby
et Gianluigi Ferrario, démissionnaires.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2010009358/16.
(100001616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10570

DAGNY GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Brita GmbH).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.410.

Koordinierte Statuten, gemäss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung, abgehalten vor Maître Carlo WER-

SANDT, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg, am 10. Dezember 2009, hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Januar 2010.

C. WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2010009359/15.
(100001956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Bellevue de Beaulieu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.644.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2009 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Mademoiselle Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, administrateur-délégué

- Monsieur Jean PIRROTTE, directeur d'assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont; administrateur

- Monsieur Lou HUBY, fonctionnaire des Communautés Européennes e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont; administrateur.

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010009360/24.
(100001612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Ahntares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009236/10.
(100001301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10571

Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.914.

<i>Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Braveheart Acquisition Inc., associé de la Société détenant 19.622.025 parts sociales, a changé sa dénomination en

Scotsman Industries, Inc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S.
Signature

Référence de publication: 2010009361/16.
(100002084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.385.

<i>Rapport du procès-verbal

<i>du Conseil d'Administration du 28 décembre 2009

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'an 2015.

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION

- Madame Maryse HOFFMANN, demeurant à L-6753 Grevenmacher, 44A, route de Machtum
- Monsieur Gusty HOFFMANN, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 1, rue de Wecker
- Madame Juliette SCHMIT, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 1, rue de Wecker

<i>COMMISSAIRE AUX COMPTES

- LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL - L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Référence de publication: 2010009362/17.
(100001959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Dassa Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.336.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le 10 décembre 2009.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65906 (ci-après P
"Actionnaire"),

ici représentée par Ismaël HAJJAR, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 9 décembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

10572

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "DASSA INVESTISSEMENTS S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet exclusif de la Société est l'activité, pour son propre compte, d'investissement, de réinvestissement, de

détention ou de trading de titres ou de tout autre instrument financier, ceci incluant de manière non limitative toute prise
de participation ou d'intérêt dans des fonds communs d'investissement.

4.2 Dans le cadre de son objet, la Société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de
société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.

10573

L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1 

er

 vendredi du mois de

mars à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit

10574

jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

10575

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Ismaël HAJJAR, né le 24.10.1984 à Liège, demeurant professionnellement 412 F Route d'Esch, L-2086

Luxembourg

10576

(ii) Madame Betty PRUDHOMME, née le 31.01.1960 à Arlon, demeurant professionnellement 412 F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg

(iii) Monsieur Salim BOUREKBA, né le 11.05.1971 à Hautmont, demeurant professionnellement 412 F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2015; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine on the 10 

th

 of December

Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared

SGG S.A., a company incorporated under Luxembourg law, whose registered office is in 412 F Route d'Esch, L-2086

Luxembourg and registered with the Registrar of companies of Luxembourg under the number B 65 906 (hereinafter
referred to as the "Shareholder"),

hereby represented by Ism¨rl HAJJAR, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated December 9, 2009(the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "DASSA INVESTISSEMENTS S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole purpose of the company is or holds itself out as being engaged primarily on its own account, or proposes

to engage primarily on its own account, in the business of investing, reinvesting, owning, holding or trading in securities
or other financial instruments, including, but not limited, participations or interests in collective investment schemes.

10577

4.2 Within the above purpose, the Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly

to the taking of participating interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company
or of a private liability company, as well as the administration, management, control and development of such participa-
tions.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31.000) consisting of three hundred ten (310)

ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the 1 

st

 Friday of March at 11:00. If such day is not a business day for banks in

Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.

10578

8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

10579

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2010.

The first annual General Meeting will be held in 2011.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the three hundred ten (310) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31.000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

10580

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mr Ismaël HAJJAR, born on 24.10.1984 in Liege, residing professionally 412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg
(ii) Mrs Betty PRUDHOMME, born on 31.01.1960 in Arlon, residing professionally 412 F Route d'Esch, L-2086 Lux-

embourg

(iii) Mr Salim BOUREKBA, born on 11.05.1971 in Hautmont, residing professionally 412 F Route d'Esch, L-2086 Lux-

embourg

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with reg-

istered office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2015; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: I. Hajjar, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2009. LAC/2009/54158. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme.

Référence de publication: 2010008668/494.
(100000649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

AC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.540.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 14 août 2009 que Monsieur Benedict Stanislaw

KRAUZE a transféré ses 100.000 parts sociales de catégorie B à

- Tenon (IOM) Ltd
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

AC Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010009365/16.
(100001607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10581

AC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.540.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 21 septembre 2009 que Monsieur Dominic

CONNOLLEY a transféré ses 40.000 parts sociales de catégorie B à

- Tenon (IOM) Ltd
Depuis lors, les parts de la Société sont réparties comme suit:

MREF II AC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500.000 parts sociales de catégorie A
Tenon (IOM) Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260.000 parts sociales de catégorie B

Monsieur Malcom Nicholas SANDERSON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000 parts sociales de catégorie B

Madame Barbara HOBBS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 parts sociales de catégorie B

Monsieur Paul MORGAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 parts sociales de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

AC Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010009366/22.
(100001912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Uniker Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 52.303.

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UNIKER INVESTMENTS

HOLDING S.A.", avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 597

du 24 novembre 1995, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52 303.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2918 du 8
décembre 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-

xembourg, 63-65, rue de Merl.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les quatre mille deux cents (4.200) actions de CINQ CENTS EUROS

(EUR 500,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.

10582

2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: A. Belli, S. Uriot, S. Talmas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 22 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15935. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010008793/64.
(100001008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Phase III Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 108.717,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.295.

EXTRAIT

Il résulte d'un conseil de gérance en date du 15 octobre 2009, que:
- Dr Kenneth Macleod, né le 30 mars 1960 à Wembley, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 84, Brook Street,

GB-W1K5EH London, Royaume-Uni,

- et Dr. Walter Flamenbaum, né le 31 mars 1943, à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au Paul Capital, Two Grand Central Tower, 140 East, 45 

th

 Street, 44 

th

 Floor, New York, NY 10017, Etats-Unis,

ont été nommés, conformément à l'article 14.3 des statuts de la Société, délégués à la gestion journalière de la Société

avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Dans l'exercice de leurs fonctions de gestion journalière, Dr. Kenneth Macleod et Dr. Walter Flamenbaum pourront

engager la Société par leur seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10583

Halsey Sàrl
<i>Independent Manager
Signature

Référence de publication: 2010009368/22.
(100001981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Soccerade International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.104.

- Il en résulte d'un contrat de cession signé le 20 juin 2009 que 032 Ehf a cédé à M.I. Motorade Ireland Ltd, située au

3 

e

 étage, Ulysses House, Foley Street, Dublin 1, Irlande, 10% parts sociales de Soccerade International Sàrl, 12,5 parts

sociales, d'une valeur nominale de 100,- EUR chacune.

Fiona Finnegan / Mickael Gil.

- As a result of a contract for a sale of shares signed on 20 June 2009, 032 Ehf sold to M.I. Motorade Ireland Ltd,

situated at 3 

rd

 Floor, Ulysses House, Foley Street, Dublin 1 Ireland, 10% of the shares of Soccerade International Sarl,

12.5 corporate units, for a nominal value of 100.- EUR each.

Fiona Finnegan / Mickael Gil.

Référence de publication: 2010009371/15.
(100002050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Soccerade International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.104.

- Il en résulte d'un contrat de cession signé le 20 juin 2009 que 032 Ehf a cédé à Leppin International Sàrl, située à 2-4

Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, 90% parts sociales de Soccerade International Sàrl., 112,5 parts sociales,
d'une valeur nominale de 100,- EUR chacune.

Fiona Finnegan / Mickael Gil.

- As a result of a contrat for a sale of shares signed on 20 June 2009, 032 Ehf sold to Leppin International Sàrl, situated

at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, 90% of the shares of Soccerade International Sàrl., 112,5 corporate
units, for a nominal value of 100- EUR each.

Fiona Finnegan / Mickael Gil.

Référence de publication: 2010009372/15.
(100002050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Palomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.811.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 8 décembre 2009 que:
- Monsieur Thierry Hellers, né le 13 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1273 Lu-

xembourg 19, rue de Bitbourg est nommé nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Steve Lang, démission-
naire.

- G.T. Experts Comptables S.à.r.l., inscrit au RCSL sous le numéro B 121917, avec son siège social à L-1273 Luxem-

bourg, 19, rue de Bitbourg est nommé nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de la Société de Gestion
Comptable S.à.r.l., démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui

se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10584

Luxembourg, le 05.01.2010.

G.T. Experts Comptables s.à r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010009373/21.
(100002090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

TR International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.413.

Messieurs Emile J.J. Hamilius et Jacques A. Loesch ont donné leur démission comme gérants avec effet au 10 décembre

2009.

Par décision du conseil de gérance du 10 décembre 2009 Monsieur Tom Loesch, gérant, a été nommé président du

conseil.

Par décision des actionnaires réunis en assemblée générale en date du 10 décembre 2009 ont été nommés gérants

pour un mandat se terminant lors de l'assemblée annuelle en 2010:

- Monsieur Stuart N. CORBIN, administrateur de sociétés, demeurant Aldgate House, 33, Aldgate High Street, London

EC3N 1DL;

- Monsieur Ken McCARTER, avocat, demeurant Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre, CDN - M5K1N2 Toronto,

Ontario; et

- Me Alain STEICHEN, avocat, demeurant 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TR International Finance Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010009374/21.
(100001683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Allergan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.362.

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle s'est glissée lors de la publication du changement d'associé pour la société susmentionnée,

déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 21 décembre 2009, sous le numéro L090196358.

Il y avait lieu de lire:
Les 12.500 parts de l'associé unique, la société McGhan Medical B.V., ont été transférées à:
The Seabreeze Holdings LLC Inamed International Limited Partnership, un "Partnership" régie par les lois d'Irlande,

immatriculée sous le numéro 704 au Registre de Commerce d'Irlande, avec siège social au 25/28, North Wall Quay,
Dublin 1, Irlande, représentée par son "General Partner", Seabreeze LP Holdings, LLC.

Au lieu de:
Les 12.500 parts de l'associé unique, la société McGhan Medical B.V., ont été transférées à:
The Seabreeze Holdings LLC Inamed International Limited Partnership, un "Partnership" régie par les lois d'Irlande,

immatriculée sous le numéro 704 au Registre de Commerce d'Irlande, avec siège social au 25/28, North Wall Quay,
Dublin 1, Irlande, représentée par son "General Partner", Seabreeze Holdings LLC.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010009377/25.
(100001939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10585

Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission de:
Monsieur Luc HERNOUX, Managing Director, Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953

Luxembourg, en date du 4 juin 2009

Monsieur Arnaud DELPÜTZ, Head of Product &amp; Process Management Investment, Dexia Banque Belgique, Boulevard

Pachéco, 44, B-1000 Bruxelles, en date 11 août 2009

et a décidé de coopter:
Monsieur Jan VERGOTE, Head of Investment Strategy, Dexia Banque Belgique, Boulevard Pachéco, 44, B-1000 Bru-

xelles, en date 9 octobre 2009.

Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Pour DEXIA QUANT
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010009378/21.
(100002167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

ProLogis UK CCXXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.171.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010009320/17.
(100001750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Sofidra Shipping S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 144.160.

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Sofidra Shipping S.C.A., a société en commandité par

actions (partnership limited by shares), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, by a deed of Maître Aloyse Biel, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated December 9 

th

 , 2008, published

in the Mémorial C N° 296 dated February 11 

th

 , 2009, having its registered office at 12, rue du Cimetière, Steinfort,

Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 144.160 (the
"Company").

The meeting is declared open with Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary and scrutineer Koenraad Standaert, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) the representation of the Shareholders and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list;

10586

(ii) as appears from the attendance list, the 693 ordinary shares and the 7 preference shares, representing the whole

share capital of the Company, are represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the Shareholders have been duly informed; and

(iii) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of articles 5, 6, 33 and 34 of the articles of association of the Company:
a) to amend the description of the share capital, to permit and facilitate transfers of the ordinary shares;
b) to remove the preferential dividend right attached to the preference shares;
c) to change the name of the preference shares in the articles of association of the Company to "limited shares"; and
d) to specify that the prior consent to be given by the shareholders in order for the manager to increase the share

capital through the authorised share capital may be given in writing without the need to hold a general meeting of the
shareholders.

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken:

<i>Sole resolution

It is unanimously resolved to amend the articles of association of the Company regarding:
a) the description of the corporate capital, to permit and facilitate the transfer of the ordinary shares;
b) the removal of the preferential dividend attached to the preference shares;
c) the change of the name of the preference shares to "limited shares"; and
d) the features of the prior consent to be given by the shareholders prior to an increase of the share capital through

the authorised share capital in order to specify that such consent may be given in writing without the need to hold a
general meeting of the shareholders;

as stated in the articles of association of the Company as follows:
- Amendments to article 5:
Article 5 paragraph 1 to 5 is amended as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at seventy thousand Euros (EUR 70,000)

divided into seven (7) limited shares (the Limited Shares), which shall be held by the limited shareholders (actionnaires
commanditaires) and six hundred and ninety-three (693) ordinary shares (the Ordinary Shares), which shall be held by
the general shareholders (actionnaires commandités), with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, all of
which are fully paid up.

The authorized capital of the Company is set at ten million Euros (EUR 10,000,000) divided into one thousand (1,000)

Limited Shares and ninety-nine thousand (99,000) Ordinary Shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100)
each.

Upon prior consent of the shareholders, which may be given in writing without the need to hold a general meeting of

the shareholders for that purpose, deciding with the required majority in each category of shares, the Manager is autho-
rized and empowered to (i) realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one
or several successive tranches, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or
in kind, by conversion of claims or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue of the successive
issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove
or limit the preferential subscription rights of the shareholders, in relation to an increase of the corporate capital, for
issues of shares against payments in cash.

This authorisation is valid during a period ending Jive (5) years after the date of publication of the Articles in the

Memorial and it may be renewed by a general meeting of shareholders.

The Manager may delegate to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the issued capital
performed in the legally required form by the Manager within the limits of the authorized capital, the present article is,
as a consequence, to be amended to such increase of capital.

(...)"
Amendments to article 6:
Article 6 paragraph 1 is amended as follows:

" Art. 6. Shares. The Ordinary Shares and the Limited Shares of the Company are in registered form but may be

converted into bearer shares, at the request of the shareholder. They shall be in registered form until they are fully paid-
up. A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

10587

(...)"
Amendments to article 33:
Article 33 is amended as follows:

" Art. 33. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of a financial year, after deduction

of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect
of that period.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as increased or reduced from time to time.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager shall

fix the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividend is paid out the
preceding paragraph shall apply.

The distribution of dividends may, subject to the condition that there exist distributable profits within the meaning of

the Companies Act 1915, be decided by way of resolutions passed at annual General Meeting of Shareholders acting in
accordance with article 28 of the Articles, where at least one half of the holders of the Ordinary Shares and one half of
the holders of the Limited Shares is represented. The adoption of such a resolution requires that a simple majority be
reached within the holders of the Ordinary Shares, on the one hand, and within the holders of the Limited Shares, on
the other hand.

Non participation of shareholders, blank cast votes, spoilt cast votes are not taken into account to determine whether

the required majority has been met.

After allocation to the legal reserve has been made, the General Meeting of Shareholders may dispose of the surplus

of the profit available for distribution. It may, in particular, allocate such profit to the payment of a dividend or transfer
it to the reserves or carry it forward.

Dividends are paid in euro (EUR) or in any other currency at such places and times as may be determined by the

General Meeting of Shareholders.

Interim dividends may be distributed by the company at any time (before January 31, 2009 and during the first financial

year or thereafter) under the following conditions:

1) interim accounts are drawn up by the Manager;
2) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including the share premium, if any) are

available for distribution, it being understood that, after the first financial year of the company, the amount to be distributed
may not exceed profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved
(if any), increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to the legal or statutory reserve. Interim dividend may be distributed before the end of first financial year;

3) the decision to distribute interim dividends may be decided by way of resolutions passed at a General Meeting of

Shareholders acting in accordance with article 28 of the Articles, where at least one half of the holders of the Ordinary
Shares and one half of the holders of the Limited Shares is represented. The adoption of such a resolution requires that
a simple majority be reached within the holders of the Ordinary Shares, on the one hand, and within the holders of the
Limited Shares, on the other hand. Votes relating to shares for which the shareholder did not participate in the vote,
abstain from voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to determine whether the required
majority has been met. Such decision must be taken by the General Meeting within two (2) months from the date of the
interim accounts; and

4) in its report to the Manager, the Supervisory Board must verify whether the above conditions have been satisfied."
- Amendments to article 34:
Article 34 paragraph 6 is amended as follows:

" Art. 34. Dissolution, Liquidation.
(...)
(iii) third, to the payment of liquidation allocations to holders of Ordinary Shares and Limited Shares in such amounts

as agreed to by the shareholders; provided that, so long as the net assets of the Company are sufficient in amount, in no
event shall the shareholders be distributed less than the amount equal the nominal value of their shares in liquidation of
their interests in the Company."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

10588

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present notarial deed, have been estimated at about one thousand four hundred
Euros (1,400.- Euros).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Sofidra Shipping S.C.A., une société en

commandite par actions de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu Maître Aloyse Biel, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette en date du 9 décembre 2009, publié au Mémorial C N° 296 du 11 février 2009, ayant son siège social
au 12, rue du Cimetière, Steinfort, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 144.160 (la "Société").

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire et choisit comme scrutateur Koenraad Standaert, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) la représentation des Associés, et le nombre de parts sociales détenu par chacun d'eux sont renseignés dans une

liste de présence;

(ii) il ressort de la liste de présence que les 693 actions ordinaires et les 7 actions privilégiées, représentant l'intégralité

du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les Actionnaires ont été dûment informés; et que

(iii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 5, 6, 33 et 34 des statuts de la Société afin de:
a) modifier la description du capital social pour permettre et faciliter le transfert des actions ordinaires;
b) supprimer le droit à dividende privilégié attaché aux actions privilégiées;
c) changer la désignation des actions privilégiées dans les statuts de la Société en "actions de commanditaire"; et
d) préciser que le consentement préalable qui doit être donné par les actionnaires avant une augmentation de capital

réalisée au moyen du capital autorisé, peut être donné par écrit sans qu'il soit besoin de tenir une assemblée générale
des associés;

2. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Résolution unique

Il est unanimement décidé de modifier les statuts de la Société afin de:
a) modifier la description du capital social pour permettre et faciliter le transfert des actions ordinaires;
b) supprimer le droit à dividende privilégié attaché aux actions privilégiées;
c) changer la désignation des actions privilégiées dans les statuts de la Société en "actions de commanditaire";
d) préciser que le consentement préalable qui doit être donné par les actionnaires avant une augmentation de capital

réalisée au moyen du capital autorisé, peut être donné par écrit sans qu'il soit besoin de tenir une assemblée générale
des associés

indiqué dans les statuts de la Société comme suit:
- Modification de l'article 5:
L'article 5 paragraphes 1 à 5 est modifié comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix mille Euros (70.000 EUR) divisé en sept

(7) actions de commanditaire (Actions de Commanditaire), qui doivent être détenues par les actionnaires commanditaires
et six cent quatre-vingt-treize (693) actions ordinaires (Actions Ordinaires) qui doivent être détenues par les actionnaires
commandités, chaque action ayant une valeur nominale de cent Euros (100 EUR), l'ensemble des actions étant entièrement
libéré.

10589

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) divisé en mille (1.000) Actions de

Commanditaire et quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) Actions Ordinaires, chaque action ayant une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100).

Moyennant autorisation préalable des associés, qui peut être donnée par écrit sans qu'il soit nécessaire de tenir une

assemblée générale à cette fin, décidant sur base de la majorité requise dans chaque catégorie d'actions, le Gérant est
autorisé et a tout pouvoir pour (i) augmenter le capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
successives d'actions nouvelles, avec ou sans prime d'émission, à souscrire en numéraire ou par apport en nature, par
conversion de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives,
le prix d'émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles, et (iii) supprimer ou
limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lors d'augmentation(s) de capital, par émission d'actions
souscrites en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication des Statuts au

Mémorial et peut être renouvelée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, les pouvoirs de recueillir

les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Gérant aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les limites du
capital autorisé, le présent article sera modifié pour refléter l'augmentation de capital intervenue.

(...)"
Modification de l'article 6:
L'article 6 paragraphe 1 est modifié comme suit:

" Art. 6. Forme des actions. Les Actions Ordinaires et les Actions de Commanditaire sont nominatives mais peuvent

être converties en actions au porteur, à la demande de l'actionnaire. Elles sont nominatives jusqu'à leur entière libération.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre des actions qu'il détient, l'indication
des montants libérés par action, ainsi que les transferts d'actions et leur date de transfert.

(...)"
Modifications de l'article 33:
L'article 33 est modifié comme suit:

" Art. 33. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais

généraux et d'exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette
période.

Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve légale atteindra au moins dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société, tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

d'allouer la totalité ou une partie de ce solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de
le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Gérant peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi de 1915. Il

déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. En cas de paiement d'acomptes sur dividendes,
le paragraphe précédent doit s'appliquer.

La distribution de dividendes peut, à la condition qu'il existe des profits distribuables au sens de la Loi de 1915, être

décidé par voie des résolutions passées à l'Assemblée Générale des Associés agissant conformément aux dispositions de
l'article 28 des Statuts, selon lequel au moins la moitié des détenteurs d'Actions Ordinaires et la moitié des détenteurs
d'Actions de Commanditaire est représentée. L'adoption d'une telle résolution exige qu'une majorité simple soit atteinte
parmi les détenteurs des Actions Ordinaires, d'une part et parmi les détenteurs des Actions de Commanditaire, d'autre
part.

Il ne sera pas tenu compte de la non participation d'un actionnaire ou des votes par abstention, blancs ou nuls pour

déterminer si la majorité requise a été atteinte.

Après allocation à la réserve légale, l'Assemblée Générale des Associés pourra disposer de l'excédent du bénéfice

disponible pour la distribution. Il peut allouer, en particulier, un tel bénéfice au paiement d'un dividende ou le transférer
aux réserves ou le reporter sur l'exercice suivant.

Les dividendes sont payés en euro (Euro) ou en tout autre monnaie, en tout endroit, et en tout temps tel que décidé

par l'Assemblée générale des Associés.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par la Société à tout moment (avant le 31 janvier 2009 et au cours

du premier exercice social) aux conditions suivantes:

1) des comptes intérimaires sont établis par le Gérant;
2) ces comptes intérimaires établissent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission le cas

échéant) sont disponibles pour distribution; étant entendu que, après la clôture du premier exercice social, le montant à

10590

distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes
annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables et réduit par les pertes re-
portées et les sommes à affecter à la réserve légale ou statutaire. Des dividendes intérimaires pourront être distribués
avant la fin du premier exercice social.

3) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être prise par l'Assemblée Générale des Associés agissant

conformément aux dispositions de l'article 28 des Statuts, selon lequel au moins la moitié des détenteurs des Actions
Ordinaires et la moitié des détenteurs des Actions de Commanditaire est représentée. L'adoption d'une telle résolution
exige qu'une majorité simple soit atteinte parmi les détenteurs des Actions Ordinaires, d'une part et parmi les détenteurs
des Actions de Commanditaire, d'autre part. Les votes touchant aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas participé au
vote, soit vote par abstention, vote blanc ou vote nul, ne sera pas pris en compte pour déterminer si la majorité requise
a été atteinte. Une telle décision devra être prise par l'Assemblée Générale dans les deux (2) mois suivant la date des
comptes intérimaires; et

4) dans son rapport au Gérant, le Conseil de Surveillance doit vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été

remplies."

- Modifications de l'article 34:
L'article 34 paragraphe 6 est modifié comme suit:

" Art. 34. Dissolution, liquidation.
(...)
(iii) troisièmement, au paiement du partage de la liquidation aux propriétaires d'Actions Ordinaires et d'Actions de

Commanditaire selon les montants déterminés par l'accord des actionnaires; étant entendu que, tant que l'actif net de la
Société est suffisant, les actionnaires ne sauraient en aucun cas recevoir moins que la valeur nominale de leurs actions
lors de la liquidation de la Société."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge, en raison de l'augmentation de son capital et sa transformation, s'élève à environ mille quatre
cents Euros (1.400,- Euro).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, agissant

par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, K. STANDAERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54180. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010008686/279.
(100000048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Angel Trains Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.872.

In the year two thousand nine, on the fourteenth day of December,
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Angel Trains Luxembourg S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 3, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (Luxembourg) registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (RCS) under number B140872, with a share capital of EUR 12,500.-.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

on August 1 

st

 , 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated September 2, 2008, number

2131. The articles of association of the Company (the Articles) have been modified for the last time by a deed of Maître
Joseph Elvinger, prenamed, on March 27, 2009, published in Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations on April 22,
2009 under number 866.

10591

On April 8, 2009, the Principal (as defined below), sole shareholder of the Company at such date, transferred title and

possession of all shares it owned in the share capital of the Company, being twelve thousand five hundred (12,500), to
the Fiduciary Agent (as defined below) by way of security pursuant to a fiduciary agreement, governed by Luxembourg
law and dated April 8, 2009 between the Principal, the Fiduciary Agent and the Company (the Fiduciary Agreement).

THERE APPEARED:

Credit Agricole Luxembourg SA., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its regis-

tered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under
number B91986, acting in its capacity as fiduciary agent (fiduciaire) (the Fiduciary Agent) under the Fiduciary Agreement;

represented by Me Audrey Jarreton, avocat, with professional address at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 11, 2009,

IN THE PRESENCE OF
Willow Lux Bidco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
RCS under number B137614, with a share capital of EUR 100,000.- acting in capacity as principal under the Fiduciary
Agreement (the Principal), represented by Me Audrey Jarreton, avocat, with professional address at 18-20 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg
on December 11, 2009. Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Fiduciary Agent, represented as stated above and only owning the shares in the Company for security purposes,

takes the following resolutions in accordance with the provisions of articles 12.2 and 13.7 of the Articles, articles 193
and 199 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and article
6.1 (h) of the Fiduciary Agreement, and requests the undersigned notary to record the following:

I. That twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

each, representing the entirety of the share capital of the Company of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500),
are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-)

in order to bring the current share capital of the Company amounting twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each to an amount
of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred thousand (100,000) shares having a par value
of one Euro (EUR l.-) each;

2. issuance of eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares so as to raise the total number of shares from

twelve thousand five hundred (12,500) to one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-)
each, having the rights and privileges as the existing shares;

3. subscription and payment of the increase of share capital specified in item 1 above and allocation of the new shares;
4. amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the changes in the share capital

specified in item 1 above;

5. amendment of the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company acting individually and under its sole signature to proceed on behalf of
the Company to the registration of the newly issued shares; and

6. miscellaneous.
III. That the Fiduciary Agent has taken the following resolutions:

<i>First resolution:

The Fiduciary Agent resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand five

hundred Euro (EUR 87,500.-) in order to bring the current share capital of the Company amounting twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one
Euro (EUR 1.-) each to an amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred thousand
(100,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution:

The Fiduciary Agent resolves to issue, with immediate effect, eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares

so as to raise the total number of shares from twelve thousand five hundred (12,500) to one hundred thousand (100,000)
shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Fiduciary Agent, represented as stated above, declares to subscribe to eighty-seven thousand five

hundred (87,500) newly issued shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and to fully pay up the newly issued

10592

shares by way of a contribution in cash in an aggregate amount of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-).
The subscription by the Fiduciary Agent will at all times be subject to the Fiduciary Agreement and the Fiduciary Agent
shall transfer all one hundred thousand (100,000.-) shares in the Company to the Principal when required pursuant to
and in accordance with clause 10 of the Fiduciary Agreement.

Such contribution in cash has been evidenced to the undersigned notary, who expressly confirms it..

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Fiduciary Agent resolves to amend article 5.1 of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth be read as follows:

"The Company's share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred

thousand (100,000) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up".

<i>Fourth resolution:

The Fiduciary Agent resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager acting individually and under its sole signature to proceed on behalf of
the Company to the registration of the newly issued shares.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxies signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

En l'an deux mille neuf, le quatorzième jour de décembre
Devant nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg s'est tenue,
Une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) du seul associé d'Angel Trains Luxembourg S.à r.l., une société

à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3 rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Luxembourg),
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B140872, ayant un capital social
de EUR 12.500

La Société a été constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, le 1 

er

 août 2008 publié au

Mémorial C, Recueil Société et Associations en date du 2 septembre 2008 numéro 2131. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, le 27 mars 2009, publié au
Mémorial C, Recueil Société et Association en date du 22 avril 2009 numéro 866.

Le 8 avril 2009, le Fiduciant (tel que définit ci-après), associé unique de la Société à cette date, a transféré le titre ainsi

que la possession de tous les parts sociales qu'il détenait dans le capital social de la Société, représentant douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales au Fiduciaire (tel que définit ci-après) en tant que sûreté conformément à un contrat fiduciaire,
soumis au droit luxembourgeois et daté du 8 avril 2009 entre le Fiduciant, le Fiduciaire et la Société (le Contrat Fiduciaire).

A COMPARU

Credit Agricole Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39 allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B91986, agissant en capacité
de fiduciaire (le Fiduciaire) sous le Contrat Fiduciaire;

représenté ici par Me Audrey Jarreton, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 décembre 2009
à Luxembourg.

EN PRESENCE DE
Willow Lux Bidco S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4 rue Alphone

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au RCS sous le numéro B137614, ayant un capital
social de EUR 100.000 agissant en qualité de fiduciant sous le contrat Fiduciaire (le Fiduciant).

représenté ici par Me Audrey Jarreton, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 décembre 2009
à Luxembourg.

10593

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte notarié pour les besoins de l'enregistrement.

Le Fiduciaire, représenté tel que décrit ci-dessus et ne détenant les parts sociales de la Société à titre de sureté, a pris

les résolutions suivantes conformément aux articles 12.2 et 13.7 des Statuts, articles 193 et 199 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) et l'article 6.1 (h) du Contrat Fiduciaire
et a prié le notaire d'acter ce qui suit:

I. Que douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1 )

chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500)
sont dûment représentée à la présente Assemblée laquelle est valablement constituée et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. augmentation du capital social de la Société par un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents euro (EUR 87.500)

afin de porter le capital social actuel de la Société s'élevant à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par
douze mille cinq cents parts sociales (12.500) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à cent mille euro
(EUR 100.000) représenté par cent mille parts sociales (100.000) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

2. émission de quatre-vingt sept mille cinq cents (87.500) nouvelles parts sociales dans le but d'augmenter le nombre

total de parts sociales de douze mille cinq cents (12.500) à cent mille (100.000) parts sociales ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

3. souscription et paiement de l'augmentation de capital prévue au point 1 ci-dessus et affectation des nouvelles parts

sociales;

4. modification de l'article 5.1 des statuts de la société afin de refléter les changements dans le capital social tel que

spécifié au point 1 ci-dessus;

5. modification du registre des associés de la Société dans le but de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donné à tout gérant de la Société agissant individuellement et sous sa seule signature d'effectuer au nom et
pour le compte de la Société l'inscription des nouvelles actions émises; et

6. divers
III. Que le Fiduciaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Fiduciaire décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents

euro (EUR 87.500) afin de porter le capital social actuel de la Société s'élevant à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500)
représenté par douze mille cinq cents parts sociales (12.500) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à
cent mille euro (EUR 100.000) représenté par cent mille parts sociales (100.000) ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune.

<i>Seconde résolution

Le Fiduciaire décide d'émettre quatre-vingt sept mille cinq cents (87.500) nouvelles parts sociales dans le but d'aug-

menter le nombre total de parts sociales de douze mille cinq cents (12.500) à cent mille (100.000) parts sociales ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

Ainsi, le Fiduciaire, représenté tel que décrit ci-dessus. Déclare souscrire à quatre-vingt sept mille cinq cents (87.500)

nouvelle parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et de les libérer intégralement par voie
d'apport en numéraire d'un montant total de quatre vingt sept mille cinq cents euro (EUR 87.500). La souscription par
le Fiduciaire sera en tout temps sous réserve des dispositions du Contrat Fiduciaire et le Fiduciaire devra retransférer
toutes  les  cent  mille  (100.000)  parts  sociales  émises  par  la  Société  au  Fidiciant  lorsque  celui-ci  sera  requis  selon  et
conformément à la clause 10 du Contrat Fiduciaire.

L'apport en numéraire a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, le Fiduciaire décide de modifier l'article 5.1 des Statuts dans le but de refléter les changements effectués

ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à cent mille euro (EUR 100.000) représenté par cent mille (100.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et intégralement payées".

<i>Quatrième résolution

Le Fiduciaire décide de modifier le registre des associés de la Société dans le but de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donné à tout gérant de la Société agissant individuellement et sous sa seule signature d'effectuer
au nom et pour le compte de la Société l'inscription des nouvelles actions émises.

10594

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en rapport avec

le présent acte sont estimés à environ 1.300,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant

le présent acte original.

Signé: A. JARRETON, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54466. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010008737/195.
(100001044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Chunko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.080.

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHUNKO S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 septembre 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2584 du 22 octobre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ariette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social d'un montant total de EUR 50.000.-.-(cinquante mille) par versement en espèces et

par émission de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10.- chacune. Le capital est ainsi porté de son
montant actuel de EUR 50.000.- à un montant de EUR 100.000.-.

2. Souscription et libération des 5.000 (cinq mille) nouvelles actions ainsi créées.
3. Modification subséquente des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.000.- (CINQUANTE MILLE EUROS) pour

le porter de son montant actuel de EUR 50.000.- (CINQUANTE MILLE EUROS) à EUR 100.000.- (CENT MILLE EUORS)

10595

par la création et l'émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (DIX EUROS)
chacune.

<i>Souscription et Libération

Les 5.000 (CINQ MILLE) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique la société SGG S.A., société ano-

nyme, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

ici représentée par Madame Ariette Siebenaler, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de EUR 50.000.- (CINQUANTE MILLE EUROS) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

5.1. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par dix mille (10.000) actions

ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55212. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010008741/66.
(100000973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Knewledge, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.525.

L'an deux mil neuf, le seize octobre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Gérald Robert CLAESSENS, gérant de société, né à Ixelles (Belgique), le 04 décembre 1972, demeurant à

B-6840 Neufchâteau, Warmifontaine 12

lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée "KNEWLEDGE" a été constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ,

soussignée, en date du 11 mars 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 831 du
17 avril 2009

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 145525,
-qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500- €) divisé en cent (100) parts sociales, de cent vingt-cinq

euros (125,-€);

-  que  le  comparant  est  actuellement  le  seul  et  unique  associé  représentant  l'intégralité  du  capital  de  la  société  à

responsabilité limitée "KNEWLEDGE" avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4a, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Ensuite le comparant, agissant comme prédit a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon et modifie en

conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

10596

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Windhof".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société, pour le porter de son montant actuel à la somme de

vingt-cinq mille euros (25.000.-EUR) par la création de cent (100)nouvelles parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,-
€) chacune, moyennant un apport de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR).

<i>Libération

L'assemblée déclare que le montant de vingt-cinq mille euros (25.000.-EUR) a été intégralement libéré. Le montant de

vingt-cinq mille euros (25.000.-EUR) résulte de l'apport en espèces, ce dont il a été justifié au Notaire instrumentant,
dont la souscription est faite par la société HELIFIN SA dont le siège social est à L-9552 Wiltz, 5a, rue des Pêcheurs,
inscrite au registre de commerce sous le numéro B148.465, représentée pour les besoins de la souscription par Monsieur
Thierry MARTIN, expert-comptable, né à Arlon (Belgique) le 23 mai 1965, demeurant à L-Wiltz, 5, rue des Pècheurs,
représentant physique de l'administrateur, la société à responsabilité limitée EDIFISC LUXEMBOURG Sàrl, ayant son
siège social à L-9552 Wiltz, 5a, rue des Pêcheurs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro, B 120.971.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000.-EUR) divisé en DEUX CENTS (200) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Gérald Robert CLAESSENS, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- La société HELIFIN SA, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000.-)

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.".

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 850,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Claessens, T. Martin, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 octobre 2009 - WIL/2009/864 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 3 novembre 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010008747/64.
(100001266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Curci &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.804.

<i>Extrait de l'assemblée générale des associés du 9 avril 1998

L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de Mr Matteo SASSANO en sa qualité de gérant technique de la société.
Référence de publication: 2010009407/9.
(100001674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10597

Deka Rue Cambon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 148.220.

Im Jahre zweitausendneun, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Luxemburg),

Ist erschienen:

Deka Immobilien Investment GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in D-60329 Frankfurt, Taunu-

sanlage 1, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Frankfurt unter der Nummer HRB 8633,

vertreten durch Herrn Paul Diederich, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht,

ausgestellt am 8. Dezember 2009.

Diese Vollmacht bleibt nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene erklärt und bittet den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass sie die alleinige Gesellschafterin ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Deka Rue Cambon S.ä r.l., mit

Sitz in L-1912 Luxemburg, 3, rue des Labours, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am
8. September 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1966 vom 8. Oktober
2009;

- dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 19.785.000.- (neunzehn Millionen siebenhundertfünfundachtzigtausend

Euro) um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 17.315.000.- (siebzehn Millionen dreihundertfünfzehntausend Euro) auf
EUR 37.100.000-(siebenunddreissig Millionen einhunderttausend Euro) zu bringen, durch die Schaffung von 197.850 (ein-
hundertsieben-undneunzigtausend  achthundertfünfzig)  neuen  Anteilen  welche  durch  die  alleinige  Gesellschafterin  ge-
zeichnet werden und vollständig in bar eingezahlt werden.

2.- Zeichnung und Einzahlung der Anteile.
3.- Abänderung von Artikel 6 der Satzung.
- dass die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin beschließt das gezeichnete Kapital um EUR 19.785.000.- (neunzehn Millionen siebenhun-

dertfünfundachtzigtausend Euro) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 17.315.000.- (siebzehn Millionen
dreihundertfünfzehntausend Euro) auf EUR 37.100.000-(siebenunddreissig Millionen einhunderttausend Euro) zu bringen,
durch die Schaffung von 197.850 (einhundertsieben-undneunzigtausend achthundertfünfzig) neuen Anteilen neuen An-
teilen  von  je  EUR  100.-  (einhundert  Euro),  welche  mit  denselben  Rechten  und  Pflichten  ausgestattet  sind  als  die
bestehenden Anteile.

Sämtliche 197.850 (einhundertsiebenundneunzigtausend achthundertfünfzig) neuen Anteile werden durch die alleinige

Gesellschafterin Deka Immobilien Investment GmbH gezeichnet, hier vertreten durch Herrn Paul Diederich, und voll
eingezahlt mittels Bareinlage einer Summe von EUR 19.785.000.- (neunzehn Millionen siebenhundertfünfundachtzigtau-
send Euro), sodass der Betrag von EUR 19.785.000.- (neunzehn Millionen siebenhundertfünfundachtzigtausend Euro)
demgemäß zur Verfügung der Gesellschaft steht, was dem Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Zweiter Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt Artikel 6, Absatz 1, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 6. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 37.100.000.-(siebenundddreissig Millionen einhunderttausend

Euro) eingeteilt in 371.000 (dreihunderteinundsiebzigtausend) Gesellschaftsanteile zu je EUR 100.- (einhundert Euro).

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf EUR

5.500.-geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe gemeinsam mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. DIEDERICH und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55253. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

10598

- FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE - zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 29. Dezember 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010008779/58.
(100000929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Grove Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.800.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.584.

<i>Extrait du registre des parts sociales

Il résulte de divers contrats de transfert de parts sociales, les transferts suivants:
Le 19 Septembre 2008 la société Symphony Technology II-A, L.P. a transféré 6 (six) parts de Classe A qu'elle détenait

dans la Société à:

- Grove Holdings D, LLC: 1 (une) part de Classe A
- Grove Holdings E, LLC: 1 (une) part de Classe A
- Grove Holdings F, LLC: 1 (une) part de Classe A
- Grove Holdings G, LLC: 1 (une) part de Classe A
- Grove Holdings H, LLC: 1 (une) part de Classe A
- Grove Holdings I, LLC: 1 (une) part de Classe A
Le 15 Octobre 2008, la société Symphony Technology II-A, L.P. a transféré 8.024 (huit mille vingt-quatre) parts de

Classe D qu'elle détenait dans la Société à:

- SAMARK CONSULTING SPRL: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- PHILACO SPRL: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- SAMOS CONSULTING SPRL: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- GSEA SPRL: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- ALBA CONSULTING SPRL: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- JEDOS SPLR: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
- Tanya Hagen: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
- Nicholas Jackson: 400 (quatre cents) parts de Classe D
- LGI MANAGEMENT SERVICES Inc.: 600 (six cents) parts de Classe D
- Daphne Myler: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
- Steve Webb: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- Kieran Mullaley: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
- Keith MacDonald: 400 (quatre cents) parts de Classe D
- Mark Jenkinson: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
- Andy Fisk: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
- Marc Wood: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
- Ian Chamberlain: 120 (cent vingt) parts de Classe D
- David Collins: 400 (quatre cents) parts de Classe D
- Andrew Herries: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- James Morgan: 120 (cent-vingt) parts de Classe D
- Mark Reeves: 600 (six cents) parts de Classe D
- Gayathri Parthasarathy: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- Joseph Anastasio: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- Edward Hawthorne: 120 (cent vingt) parts de Classe D
- Chris Clouse: 120 (cent vingt) parts de Classe D
- Tracie Redd: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- Suresh C. Gupta: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
- Douglas Smith: 800 (huit cents) parts de Classe D
- Maurizio Bradlaw: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
- Peter Schurau: 600 (six cents) parts de Classe D
- Armin Schmitt: 400 (quatre cents) parts de Classe D

10599

- Arno Eitz: 32 (trente-deux) parts de Classe D
- Cornel Bender: 32 (trente-deux) parts de Classe D
- Gerhard Schoffro: 32 (trente-deux) parts de Classe D
- Jérôme Cardon: 32 (trente-deux) parts de Classe D
- Olivier De Decker: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Samark Consulting S.à r.l. a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'elle détenait

dans la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Philaco Sprl a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'elle détenait dans la Société

à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Samos Consulting Sprl a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'elle détenait

dans la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, GSEA Sprl a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'elle détenait dans la Société

à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Alba SPRL Consulting a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'elle détenait

dans la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Jedos Sprl a transféré 64 (soixante-quatre) parts de Classe D qu'elle détenait dans la Société à:
Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Madame Tanya Hagen a transféré 64 (soixante-quatre) parts de Classe D qu'elle détenait dans la

Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Nicholas Jackson a transféré 400 (quatre cents) parts de Classe D qu'il détenait dans

la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 400 (quatre cents) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, LGI Management Services Inc. a transféré 600 (six cents) parts de Classe D qu'elle détenait dans

la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 600 (six cents) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Madame Daphne Myler a transféré 64 (soixante-quatre) parts de Classe D qu'elle détenait dans

la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Steve Webb a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'il détenait dans

la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Kieran Mullaley a transféré 64 (soixante-quatre) parts de Classe D qu'il détenait dans

la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Keith MacDonald a transféré 400 (quatre cents) parts de Classe D qu'il détenait dans

la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 400 (quatre cents) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Mark Jenkinson a transféré 64 (soixante-quatre) parts de Classe D qu'il détenait dans

la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Andy Fisk a transféré 64 (soixante-quatre) parts de Classe D qu'il détenait dans la

Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Marc Wood a transféré 64 (soixante-quatre) parts de Classe D qu'il détenait dans la

Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Ian Chamberlain a transféré 120 (cent vingt) parts de Classe D qu'il détenait dans la

Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 120 (cent vingt) parts de Classe D

10600

Le 15 octobre 2008, Monsieur David Collins a transféré 400 (quatre cents) parts de Classe D qu'il détenait dans la

Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 400 (quatre cents) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Andrew Herries a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'il détenait

dans la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur James Morgan a transféré 120 (cent vingt) parts de Classe D qu'il détenait dans la Société

à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 120 (cent vingt) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Mark Reeves a transféré 600 (six cents) parts de Classe D qu'il détenait dans la Société

à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 600 (six cents) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Gayathri Parthasarathy a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'il

détenait dans la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Joseph Anastasio a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'il détenait

dans la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Edward Hawthorne a transféré 120 (cent vingt) parts de Classe D qu'il détenait dans

la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 120 (cent vingt) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Chris Clouse a transféré 120 (cent vingt) parts de Classe D qu'il détenait dans la Société

à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 120 (cent vingt) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Madame Trade Redd a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'elle détenait dans

la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Suresh C. Gupta a transféré 240 (deux cent quarante) parts de Classe D qu'il détenait

dans la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Douglas Smith a transféré 800 (huit cents) parts de Classe D qu'il détenait dans la

Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 800 (huit cents) parts de Classe D
Le 15 octobre 2008, Monsieur Dai Bedford a transféré 1.400 (mille quatre cents) parts de Classe D qu'il détenait dans

la Société à:

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 1.400 (mille quatre cents) parts de Classe D
Le 17 mars 2009, Monsieur Jérôme Cardon a transféré 32 (trente-deux) parts de Classe D qu'il détenait dans la Société

à:

Symphony Technology II-A, L.P.: 32 (trente-deux) parts de Classe D
Le 23 mars 2009, Stichting Administratiekantoor Grove Holdings a transférée 240 (deux cent quarante) parts de Classe

D qu'elle détenait dans la Société à:

Symphony Technology II-A, L.P.: 240 (deux cent quarante) parts de Classe D
Le 23 mars 2009, Stichting Administratiekantoor Grove Holdings a transféré 800 (huit cents) parts de Classe D qu'elle

détenait dans la Société à:

Symphony Technology II-A, L.P.: 800 (huit cents) parts de Classe D
Le 21 Juillet 2009, Stichting Administratiekantoor Grove Holdings a transféré 64 (soixante-quatre) parts de Classe D

qu'elle détenait dans la Société à:

Symphony Technology II-A, L.P.: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Le 21 Juillet 2009, Stichting Administratiekantoor Grove Holdings a transféré 120 (cent vingt) parts de Classe D qu'il

détenait dans la Société à:

Symphony Technology II-A, L.P.: 120 (cent vingt) parts de Classe D
Le 21 Juillet 2009, Stichting Administratiekantoor Grove Holdings a transféré 64 (soixante-quatre) parts de Classe D

qu'elle détenait dans la Société à:

Symphony Technology II-A, L.P.: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Depuis le 21 Juillet 2009, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

10601

Symphony Technology II-A, L.P.: 60.791 (soixante mille sept cent quatre-vingt-onze) parts de Classe A et 1.496 (mille

quatre cent quatre-vingt-seize) parts de Classe D

Grave Holdings A, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grave Holdings B, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grave Holdings C, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grave Holdings D, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grave Holdings E, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grave Holdings F, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grave Holdings G, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grave Holdings H, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grave Holdings I, LLC: 1 (une) part de Classe A
Red Mountain Holding, NV: 8.400 (huit mille quatre cents) parts de Classe B
PGMS NV: 1.200 (mille deux cents) parts de Classe C
Stichting Administratiekantoor Grave Holdings: 6.880 (six mille huit cent quatre-vingt) parts de Classe D
Monsieur Arno Eitz: 32 (trente-deux) parts de Classe D
Monsieur Cornel Bender: 32 (trente-deux) parts de Classe D
Monsieur Gerhard Schoffro: 32 (trente-deux) parts de Classe D
Monsieur Olivier De Decker: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Monsieur Armin Schmitt: 400 (quatre cents) parts de Classe D
Monsieur Peter Schurau: 600 (six cents) parts de Classe D
Monsieur Maurizio Gregorio Bradlaw: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008780/188.
(100000840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis Italy III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010009270/14.
(100001077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Aubay, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 52.528.

L'an deux mille neuf, le douze novembre.
Pardevant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AUBAY", avec siège social à

L-8308 Capellen, Parc d'Activités, 38 rue Pafebruch, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 639 du 15 décembre
1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.528.

10602

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte de fusion reçu par Maître

Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 16 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1167 du 14 mai 2008.

La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur Joël SANZOT, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-8308 Capellen, Parc d'Activités, 38 rue Pafebruch.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank VERNIER, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen,

Parc d'Activités, 38 rue Pafebruch.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe DAVREUX, demeurant professionnellement à

L-8308 Capellen, Parc d'Activités, 38 rue Pafebruch.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TRENTE-

QUATRE MILLES (34.000)) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-), représentant l'intégralité
du capital social de HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 850.000.-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou
représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront
pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés,
lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises
avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification des statuts aux fins de conformité à l'agrément par La Commission de Surveillance du Secteur Financier.
2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article quatre des statuts est complété comme suit:
"Cet objet social est élargi à l'activité d'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de commu-

nications auprès des institutions de crédit, autres professionnels du secteur financier (PSF), organismes de placements
collectifs (OPC) et fonds de pension constitués sous l'empire du droit luxembourgeois ou de législations étrangères, en
vertu des dispositions de l'article 29-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée."

<i>Deuxième résolution

L'article cinq des statuts est modifié comme suit
"Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille EUROS (EUR 850.000.-) représenté par trente-quatre mille (34.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq EUROS (EUR 25.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions."

<i>Troisième résolution

L'article six alinéa premier des statuts est complété comme suit:
"La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
membres du Conseil peuvent en revanche être reconduits dans leurs fonctions sans limitation de durée."

<i>Quatrième résolution

L'article sept alinéa quatre des statuts est modifié comme suit:
"Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, courriel, ou téléfax, ces

deux derniers étant à confirmer par courrier original."

<i>Cinquième résolution

L'article onze des statuts est modifié comme suit:
"Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à minimum 2

Directeurs en charge de la gestion journalière. Ces directeurs seront soit Administrateurs soit des tierces personnes qui
ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation de la gestion journalière à un Administrateur
est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale. Celui qui se voit déléguer ce pouvoir lorsqu'il est
administrateur prend le titre "d'administrateur délégué".

10603

<i>Sixième résolution

Un nouvel article douze est inséré dans les statuts comme suit:
"Ne constituent pas un acte de gestion journalière, tout investissement en immobilisations incorporelles et/ou cor-

porelles d'un prix unitaire excédant deux cent mille EUROS (EUR 200.000), toute prise de participation dans des sociétés,
toute souscription significative d'emprunts, toute location de biens immobiliers, toute ouverture de compte bancaire à
l'étranger, toute offre commerciale dépassant les normes habituelles de gestion. Ces actes sont subordonnés à l'autori-
sation préalable du Conseil d'Administration."

<i>Septième résolution

L'article douze ancien des statuts devient article treize et est modifié comme suit:
"Vis-à-vis des tiers, la société est engagée pour toute matière à substance PSF par la signature conjointe de minimum

2 Directeurs en charge de la gestion journalière ou par les signatures conjointes de deux administrateurs."

<i>Huitième résolution

L'article treize ancien des statuts devient article quatorze et est modifié comme suit:
"Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés à Luxembourg qui

justifient d'une expérience professionnelle adéquate nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre et leur
rémunération.

La durée du mandat de réviseur est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années."

<i>Neuvième résolution

L'article quatorze ancien des statuts devient article quinze.

<i>Dixième résolution

L'article quinze ancien des statuts devient article seize et est modifié comme suit:
"L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois d'avril à dix heures et demie.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."

<i>Onzième résolution

L'article seize ancien des statuts devient article dix-sept.
L'article dix-sept ancien des statuts devient article dix-huit.
L'article dix-huit ancien des statuts devient article dix-neuf.
L'article dix-neuf ancien des statuts devient article vingt.
L'article vingt ancien des statuts devient article vingt-et-un.
L'article vingt-et-un ancien des statuts devient article vingt-deux.

<i>Douzième résolution

En application de la cinquième résolution, l'Assemblée Générale appelle aux fonctions d'Administrateur-délégué à la

gestion journalière, Monsieur Joël SANZOT, administrateur, né à Celles sur Lesse, le 3 décembre 1956, demeurant
professionnellement à L-8308 Capellen, Parc d'Activités, 38 rue Pafebruch.

<i>Treizième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de la société anonyme de droit français AUBAY, représentée par Monsieur

Philippe Rabasse, de son mandant d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau membre du Conseil d'Administration, Monsieur Philippe

RABASSE né à Dijon (France) le 6 novembre 1962 et domicilié 10, rue de l'ancienne Mairie à F-92100 Boulogne Billancourt.

<i>Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc TOORENS de son mandat d'administrateur-délégué ainsi

que de son mandat de représentant légal de la succursale belge.

<i>Quinzième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau membre du Conseil d'Administration, Monsieur Christo-

phe ANDRIEUX né à Toulon (France) le 19 février 1961 et domicilié 17, rue Mahias à F-92100 Boulogne Billancourt.

En application de la cinquième résolution, l'Assemblée Générale appelle aux fonctions d'Administrateur-délégué à la

gestion journalière, Monsieur Christophe ANDRIEUX, administrateur.

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Christophe ANDRIEUX en qualité de représentant légal de la succursale

belge.

10604

<i>Seizième résolution

L'Assemblée Générale confirme la société MAZARS, représentée par Monsieur Philippe SLENDZAK, dans son mandat

de reviseur d'entreprises de la société et lui confie l'audit externe à assurer dans le cadre de l'agrément PSF.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: SANZOT, VERNIER, DAVREUX, D'HUART
Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 16 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13736. Reçu: soixante-quinze euros EUR

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 23 novembre 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010008785/130.
(100001146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Partibel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 35.679.

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PARTIBEL S.A.", établie et

ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 204 du 6 mai
1991, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 35679.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d'un acte reçu sous seing

privé en date du 5 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 323 du 3 mai 2001.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 septembre 2009, publié au

Mémorial C numéro 1944 du 6 octobre 2009.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée,

demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SIX MILLE

(6.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de CENT QUARANTE-
NEUF  MILLE  EUROS  (€  149.000.-)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi
que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la société d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE EUROS (€

261.000,-) pour le porter de son montant actuel de CENT QUARANTE-NEUF MILLE EUROS (€ 149.000,-) à QUATRE
CENT  DIX  MILLE  EUROS  (€  410.000,-)  sans  création  ni  émission  d'actions  nouvelles.  Souscription  et  libération  de
l'augmentation de capital par les actionnaires actuels au prorata de leur participation.

2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

10605

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE-

ET-UN MILLE EUROS (€ 261.000,-) pour le porter de son montant actuel de CENT QUARANTE-NEUF MILLE EUROS
(€ 149.000,-) à QUATRE CENT DIX MILLE EUROS (€ 410.000,-) sans création ni émission d'actions nouvelles.

Le montant de l'augmentation de capital est entièrement souscrit et libéré moyennant des versements en numéraire

d'un montant total de DEUX CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 261.000,-) par les actionnaires actuels au
prorata de leur participation.

La preuve de l'augmentation de capital au montant de DEUX CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 261.000,-)

a été prouvée au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 5 des statuts

lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT DIX MILLE EUROS (€ 410.000,-) représenté par SIX MILLE (6.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

La capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur aux choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Schmit, M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15928. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010008790/67.
(100001050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.234.

Le Conseil d'Administration du 9 octobre 2009 a pris note de la démission de:
Arnaud Delpütz, Head of Product &amp; Process Management Investment, Dexia Banque Belgique, Boulevard Pachéco, 44,

B-1000 Bruxelles, en date 11 août 2009

et a décidé de coopter:
Jan Vergote, Head of Investment Strategy, Dexia Banque Belgique, Boulevard Pachéco, 44, B-1000 Bruxelles, en date

9 octobre 2009

Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Pour CLEOME INDEX
Société d'investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010009314/19.
(100001960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10606

aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 149.215.

Im Jahre zweitausendundneun, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

aeris CAPITAL Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und bestehend nach den Ge-

setzen der Schweiz und mit Gesellschaftssitz in der Schützenstrasse 4, CH-8808 Pfäffikon SZ, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister des Kantons Schwyz unter Nummer CH-170.3.029.220-5,

hier vertreten durch Frau Diane Wolf, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.

Die betreffende Vollmacht wird nach „ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten

Notar der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die so Erschienene, in ihrer Funktion als Alleingesellschafter (der „Alleingesellschafter") der aeris CAPITAL Investment

Company S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Gesellschaftssitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 149.215 (die „Gesell-
schaft"), gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Henri Hellinckx, am 5.11.2009, hat den unterzeichneten Notar gebeten den folgenden Beschluss aufzuneh-
men:

<i>Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt Artikel 9 und 24 der Gesellschaftssatzung zu ändern, um ihnen fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

<i>Englische Fassung

" Art. 9. The death, legal incapacity, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any similar event

regarding the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company."

" Art. 24. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg

law.

All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law."

<i>Bzw. Für die deutsche Fassung der Gesellschaftssatzung:

„ Art. 9. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch Geschäftsunfähigkeit, noch durch Entmündigung, Auflösung,

Bankrott oder Zahlungsunfähigkeit einer ihrer Gesellschafter, oder irgendein ähnliches Ereignis betreffend den Alleinge-
sellschafter, aufgelöst."

„ Art. 24. Auf diese Satzung sollen die Gesetze Luxemburgs Anwendung finden, nach welchen sie errichtet und ausgelegt

werden soll.

Alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte werden durch das Gesetz über Handelsgesellschaften, in seiner jeweils

gültigen Fassung, geregelt."

Die übrigen Artikel der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorgeschehenen an die Erschienene, welche dem unterzeichneten Notar durch

Familienname, Vorname, Zivilstatus und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55236. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, erteilt.

Luxemburg, den 29. Dezember 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010008795/51.
(100000967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10607

Cixi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 130.492.

Im Jahre zwei tausend und neun, am siebten Dezember.

Vor uns Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Cornelius Martin BECHTEL, beruflich wohnhaft in L-1420 Luxemburg, 5, avenue Gaston Diderich, handelnd:

a) in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BBL S.à r.l., mit Sitz in L-1420

Luxemburg, 5, avenue Gaston Diderich, H.G.R. Luxemburg Nummer B113511, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 19. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 724 vom 10. April 2006,
und deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. Februar 2008,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1012 vom 24. April 2008, mit einem Gesellschaftskapital von neun hundert fünf
und zwanzig tausend Euro (925.000,- EUR), eingeteilt in sieben und dreissig tausend (37.000) Anteile mit einem Nomi-
nalwert von je fünf und zwanzig Euro (25,- EUR), (die "aufnehmende Gesellschaft"),

auf Grund einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht;

b) in seiner Eigenschaft als Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CIXI INVESTMENTS S.à r.l., mit

Sitz in L-1420 Luxemburg, 5, avenue Gaston Diderich, H.G.R. Luxemburg Nummer B130492, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12. Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2044 vom 20.
September 2007, mit einem Gesellschaftskapital von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in zwei
hundert fünfzig (250) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (50,- EUR), (die "übertragende Gesellschaft");

Der Erschienene bat den unterzeichnenden Notar um folgende Beurkundung:

I.-  Gemäß  Artikel  261  und  folgenden  des  Gesetzes  über  die  Handelsgesellschaften,  hat  die  Verschmelzung  durch

Übernahme der vorbezeichneten Gesellschaft CIXI INVESTMENTS S.à r.l. mit der vorbezeichneten Gesellschaft BBL S.à
r.l. stattgefunden. Diese Übernahme der CIXI INVESTMENTS S.à r.l. hat gemäß dem gemeinsamen Verschmelzungsplan
vom 28. Oktober 2009, welcher im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2160 vom 5. November
2009 veröffentlicht wurde, stattgefunden.

II.- Diese Verschmelzung hat im Einklang mit Artikel 272 des vorgenannten Gesetzes stattgefunden.

III.- Dass demzufolge die Verschmelzung verwirklicht ist und kraft Gesetzes gleichzeitig die in Artikel 274 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Wirkungen eintreten und insbesondere die Universalübertragung zwischen
der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft als auch gegenüber Dritten des gesamten Aktiv-
und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft, so wie dies im vorgenannten
Verschmelzungsplan vorgesehen ist.

IV.- Dass die wirtschaftliche Universalübertragung mit Wirkung zum 1. November 2009 stattgefunden hat.

V.- Dass die übertragene Gesellschaft CIXI INVESTMENTS S.à r.l. somit aufgelöst ist und erlischt.

Hierüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, durch den beurkundenden Notar, im Jahre, Monat und am Tage, wie

eingangs erwähnt.

Nach  Verlesen  hat  der  Erschienene,  welche  dem  beurkundenden  Notar  mit  Namen,  Vornamen,  Berufstand  und

Wohnsitz bekannt ist, zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: BECHTEL - J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2009. Relation GRE/2009/4679. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010008856/47.

(100001097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10608

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AC Holdings S.à r.l.

AC Holdings S.à r.l.

aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l.

Ahntares S.A.

Allergan Luxembourg S.à r.l.

Alternative Debt Fund S.A.

Angel Trains Luxembourg S.à r.l.

Aubay

Bamschoul Becker S.à r.l.

Bellevue de Beaulieu S.A.

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxembourg S.A.

Braveheart Acquisition II LLC, S.C.S.

Brita GmbH

Bypar S.à r.l.

Causeway Series Fund Sicav

Chunko S.A.

Cixi Investments S.à r.l.

Cleome Index

Crismar Investissements S.A.

Curci &amp; Cie S.à r.l.

DAGNY GmbH

Dassa Investissements S.A.

De-Ar Immo S.A.

Deka Rue Cambon S.à r.l.

Dexia Quant

Dory 4 S.à r.l.

Falcon Fund Management (Luxembourg)

Friday Three S.à r.l.

Friday Three S.à r.l.

Grove Holdings 1

H.02 Heffingen

I.20 Résidence Bambösch

Knewledge

Langerheights S.A.

Lear East European Operations

Les Sportifs S.à r.l.

Liberty Land Holding S.A.

Palomar S.A.

Partibel S.A.

Phase III Development Company S.à r.l.

ProLogis France IX S.à r.l.

ProLogis France XLIII S.à r.l.

ProLogis France XXII Sàrl

ProLogis France XXI S.à.r.l.

ProLogis Italy III S.à.r.l.

ProLogis UK CCXXXVII S.à r.l.

Recycle Fuel Technologies Plastics S.à r.l.

Riola S.A.

Sigma Capital Real Estate Investments S.A.

Soccerade International S.à r.l.

Soccerade International S.à r.l.

Sofidra Shipping S.C.A.

Sopardif S.A.

Trier SG S.à r.l.

Trier SG S.à r.l.

TR International Finance S.à r.l.

Uniker Investments Holding S.A.

WP VI Investments S.à r.l.

WP XI Investments S.à r.l.