MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 209

1

er

 février 2010

SOMMAIRE

Ardagh Glass Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9998

B2B Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10002

Balholm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

9998

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10017

Beim Alen Tuurm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10018

Belgravia Swiss 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9988

Booster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9990

Capinordic Funds, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . .

10007

Capinordic Funds, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . .

10011

C&E Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10002

C & F Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10029

Clemalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10021

Conrad Hinrich Donner Vermögensver-

waltung Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10013

Cosmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10031

Curzon Capital Partners Dante S.à r.l.  . . .

10017

Daisy Communication Soparfi S.A.  . . . . . .

10006

DML Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9992

DML S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9992

DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10013

Ech Lux 2 (Darmstadter, Frankfurt) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10019

Eprec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9994

Espace Monterey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9992

F&C Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10015

Gaardenkarisma S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10006

Glitnir SICAV 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10008

Grainger Luxembourg Financing (N°1) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10025

Grainger Luxembourg Financing (N°1) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10018

Grainger Luxembourg Financing (N°2) SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10032

Grainger Luxembourg Financing (N°2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10032

H&F Wings Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9991

HGSC 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10006

Iberestate International S.A.  . . . . . . . . . . . .

10016

ID. CON S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10032

La-Fonte International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9986

Lentz Express S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10007

Lombard International Assurance S.A. . . .

10011

Lombard Odier Darier Hentsch Japan De-

velopment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10013

Pavix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10025

PPF Brittany GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9991

Prima Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9994

ProLogis France CI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10031

ProLogis France C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10032

ProLogis France LVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10018

ProLogis France LV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10018

ProLogis France LXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10016

ProLogis France LXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10017

ProLogis France LXXVII S.à r.l.  . . . . . . . . .

10029

ProLogis France LXXV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

10029

ProLogis France XII Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

10032

Russia International Card Finance S.A. . . .

9986

S.G. International Marble S.A. . . . . . . . . . . .

9988

Sobelnat Participations S.C.A.  . . . . . . . . . .

10016

Soccerade International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

9990

Surtla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10008

Syntesi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9990

Tomitrois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10015

Vega 1971 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9998

9985

La-Fonte International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.637.

Me Aloyse May, né le 16.07.1954 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-Thérèse à

L-2132 Luxembourg, Administrateur de la société LA FONTE INTERNATIONAL SA et M. Pier Luigi Tomassi, Employé
privé, né le 22.02.1949 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet,
Administrateur et Président du Conseil d'Administration, de la société LA FONTE INTERNATIONAL SA, déclarent avoir
démissionné avec effet immédiat en date du 22 décembre 2009.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE SA, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle L-2013 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 71 178) déclare avoir démissionné de son poste de Commissaire de la société LA FONTE INTERNA-
TIONAL S.A. en date du 22 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010008534/19.
(100000697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Russia International Card Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.464.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the eleventh of December,
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Stichting RICF 1, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, having its

registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under
number 33203015,

hereby represented by Mr Frédéric Lahaye, residing professionally in Luxembourg.
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam on 9 December 2009.
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder RUSSIA INTERNATIONAL CARD FINANCE S.A., a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103464 (the "Company"), incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 8 October 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 1288 on 15 December 2004. The articles of incorporation have not been amended
since its incorporation.

II.- The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

III.-  The  appearing  party,  as  sole  shareholder  of  the  Company,  declares  to  have  full  knowledge  of  the  articles  of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

V.- The appearing party, acting in its capacity of liquidator, declares to take over all assets and to assume all liabilities

of the Company. The liquidation of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given
that the appearing party assumes all liabilities of the Company in their current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors for the carrying out of their mandate

up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders' register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

9986

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le 11 décembre 2009.
Par devant Nous Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting RICF 1, une fondation régie par les lois hollandaises ayant son siège social au Locatellikade 1, Parnassustoren,

1076 AZ Amsterdam, enregistré auprès de la chambre de commerce d'Amsterdam sous le numéro 33203015, ici repré-
sentée aux fins des présentes par Mr Frédéric Lahaye, demeurant professionnellement à Luxembourg.

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Amsterdam le 9 décembre 2009.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l'actionnaire unique de RUSSIA INTERNATIONAL CARD FINANCE S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103464 (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 8 octobre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ? 1288 du 15 décembre 2004. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis la constitution.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

mille cent (3,100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10-) chacune.

III.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- La comparante, agissant en sa qualité de liquidateur, déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la

Société. La liquidation de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond
personnellement de tous les engagements sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société ainsi

qu'au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Lahaye, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2009. LAC/2009/54171. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme -

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2010008855/89.
(100000871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

9987

S.G. International Marble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 95.255.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire le 11 décembre 2009

-  L'Assemblée  accepte  la  démission  en  tant  qu'administrateur  de  Monsieur  Umberto  Cerasi,  employé  privé,  avec

adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L -2180 Luxembourg et en tant que Président et administrateur de
Monsieur Aloyse May, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle 2-4 avenue Marie-Thérèse à L - 2132 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Sandrine Pellizzari, employée

privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et nomme en remplacement du
Président et administrateur démissionnaire Madame Mariateresa Battaglia, employée privée, avec adresse professionnelle
au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

- L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société AACO (Accounting, Auditing,

Consulting &amp; Outsourcing) Sàrl ayant son siège social au 23 Val Fleuri à L - 1526 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes la société H.R.T. Révision S.A. ayant son siège

social au 23 Val Fleuri à L - 1526 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008535/26.
(100000710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Belgravia Swiss 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.059.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the eighteenth day of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Ms Flora Gibert, notary clerk, with professional address in Luxembourg, 15 Côte d'Eich;
"the proxy"
acting as a special proxy of Belgravia European Properties Holding 1, with registered office at 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 125.860;

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée "Belgravia Swiss 3", having its head office at 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 134059, has been
incorporated by deed enacted on the 30 November 2007, published in the Mémorial C number 13 of the 4 January 2008.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "Belgravia Swiss 2" amounts currently to

EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five hundred) shares having a par value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

"Belgravia Swiss 3".

IV.- That the mandator acquired all the shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company with immediate effect.

V.- That the mandator, as liquidator, declares that it will take over all the liabilities, whether known or unknown of

the Company Belgravia Swiss 3, prenamed and that it will assume the payment of all those liabilities. That it takes over
all the assets and is responsible for any known and presently unknown liabilities of the Company Belgravia Swiss 3.

9988

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the office of the dissolved

company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxyholder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Flora Gibert, clerc de notaire avec adresse professionnelle à Luxembourg, 15 Côte d'Eich,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Belgravia European Properties Holding 1, ayant son siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, R.C.S. Luxembourg B 125860;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "Belgravia Swiss 3", ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 134059, a été
constituée suivant acte reçu le 30 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 13 du 4 janvier 2008.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Belgravia Swiss 3", prédésignée, s'élève actuellement à

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représentés par 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Belgravia Swiss 3".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare qu'il prendra à sa charge toutes les dettes connues ou inconnues

et qu'il assumera le paiement de ces dettes, qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus
ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49085. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010008632/82.
(100000455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9989

Syntesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 89.760.

Le Conseil d'Administration de la société SYNTESI S.A., à savoir:
- Madame Mariateresa Battaglia, Employée privée, né le 01.01.1963 à Cropani (Italie), demeurant professionnellement

à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, Président du Conseil d'Administration;

- Madame Sandrine Pellizzari, Employée privée, né le 28.5.197 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à

L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, Administrateur;

- Madame Sonia Still, Employée privée, né le 20.7.1965 à Stiring-Wendel (France), demeurant professionnellement à

L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, Administrateur;

Déclarent avoir démissionné de leur poste d'administrateur de la société SYNTESI S.A. avec effet immédiat en date

du 22 décembre 2009.

A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833), déclare avoir démissionné de son poste de Commissaire de la société
SYNTESI S.A. en date du 22 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010008536/23.
(100000724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Soccerade International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.104.

- Il en résulte d'un contract de cession signé le 30 mai 2009 que Gunnar Gunnarsson a cédé à 032 Ehf, située à

Sudurlandsbraut,  12,  108  Reykjavik,  Islande,  l'entièreté  des  parts  sociales  de  Soccerade  International  Sàrl.,  125  parts
sociales, d'une valeur nominale de 100,- EUR chacune.

Fiona Finnegan / Mickael Gil.

- As a result of a contract for a sale of shares signed on 30 May 2009, Gunnar Gunnarsson sold to 032 Ehf, situated

at Sudurlandsbraut, 12, 108 Reykjavik, Iceland, all the shares of Soccerade International Sàrl., 125 corporate units, for a
nominal value of 100.- EUR each.

Fiona Finnegan / Mickael Gil.

Référence de publication: 2010008538/15.
(100000477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Booster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 101.400.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 12

<i>novembre 2009

MATRICE  INTERNATIONAL  S.A.,  RCS  B  80362,  avec  siège  social  au  33,  rue  Principale,  L-8805  Rambrouch,  est

renommée commissaire aux comptes pour une nouvelle période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
BOOSTER S.A.
Nathalie DUFOUR / Olivier ERHARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010008551/16.
(100000367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9990

H&amp;F Wings Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.629,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.172.

EXTRAIT

En date du 20 novembre 2009, Hellman &amp; Friedman Capital Partners VI (Cayman), L.P., l'associé unique de la Société,

a transféré:

1) 261.281 parts sociales dans la Société à Hellman &amp; Friedman Capital Partners VI (Cayman Parallel), L.P., un limited

partnership constitué sous le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY1-9002 Iles Caïmans et inscrit auprès du Cayman Registrar of Exempted Limited Partnership
sous le numéro WK-18370, agissant par son general partner Hellman &amp; Friedman Investors VI (Cayman), L.P., lui-même
agissant par son general partner H&amp;F Corporate Investors VI (Cayman) Ltd;

2) 998 parts sociales dans la Société à Hellman &amp; Friedman Capital Associates VI (Cayman), L.P., un limited partnership

constitué sous le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9002 Iles Caïmans et inscrit auprès du Cayman Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro
WK-18373, agissant par son general partner Hellman &amp; Friedman Investors VI (Cayman), L.P., lui-même agissant par son
general partner H&amp;F Corporate Investors VI (Cayman) Ltd; et

3) 3.877 parts sociales dans la Société à Hellman &amp; Friedman Capital Executives VI (Cayman), L.P., un limited partnership

constitué sous le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9002 Iles Caïmans et inscrit auprès du Cayman Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro
WK-19551, agissant par son general partner Hellman &amp; Friedman Investors VI (Cayman), L.P., lui-même agissant par son
general partner H&amp;F Corporate Investors VI (Cayman) Ltd.

Suite à ce transfert des parts sociales de la Société, les associés de la Société sont les suivants:
1) Hellman &amp; Friedman Capital Partners VI (Cayman), L.P. détenant 996.744 parts sociales de la Société;
2) Hellman &amp; Friedman Capital Partners VI (Cayman Parallel), L.P. détenant 261.281 parts sociales de la Société;
3) Hellman &amp; Friedman Capital Associates VI (Cayman), L.P. détenant 998 parts sociales de la Société; et
4) Hellman &amp; Friedman Capital Executives VI (Cayman), L.P. détenant 3.877 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008537/32.
(100000274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

PPF Brittany GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.080.

Il résulte du contrat de cession en date du 1 

er

 août 2007 que:

PPF Brittany Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, 9A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

R.C. Luxembourg B 128.208

a cédé 4.170 parts sociales de Catégorie B de ses 4.170 parts sociales de Catégorie B
à Banimmo S.A., société anonyme, Avenue des Arts, 27, B-1040 Brussels, Belgique, enregistrée avec Belgian Crossroad

Bank N° 0888.061.724.

Suite à cette cession des parts, les Associés sont à partir du 1 

er

 août 2007:

PPF Brittany Holdings S.à r.l. - Société à responsabilité limitée, 9A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

R.C. Luxembourg B 128.208 - parts détenues: 8.340 Parts Sociales de Catégorie A

BANIMMO S.A. - Société anonyme, Avenue des Arts, 27, B-1040 Brussels, Belgique, enregistrée avec Belgian Crossroad

Bank N° 0888.061.724 - parts détenues: 4.170 Parts Sociales de Catégorie B.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Pour avis conforme
Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2010008554/22.
(100000414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9991

Espace Monterey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 78.676.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 18 décembre 2009 que:
1. La démission de Fiduciaire Probitas Sàrl en tant que commissaire aux comptes a été ratifiée avec effet au jour de la

tenue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 30 avril 2004;

2. La nomination de Deloitte S.A. en tant que réviseurs d'entreprises, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895,
est ratifiée avec effet au 15 septembre 2004 pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
l'année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008543/20.
(100000107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

DML S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. DML Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.021.

L'an deux mille neuf.
Le huit décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding D.M.L. HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 36.021,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18

janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 273 du 17 juillet 1991,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

19 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 344 du 2 juillet 1997.

La séance est ouverte à 9.3 0 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE CENT

(1.100) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Madame la présidente signale que le capital était de CENT DIX MILLIONS DE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF

110.000.000,-), représenté par MILLE CENT (1.100) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT MILLE FRANCS luxem-
bourgois (100.000,-) chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à DEUX MILLIONS SEPT CENT VINGT-SIX MILLE NEUF CENTS

EUROS (€ 2.726.900,-), représenté par MILLE CENT (1.100) actions d'une valeur nominale de DEUX MILLE QUATRE
CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS (€ 2.479,-) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une assemblée générale
sous seing privé tenue en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 379 du 22 mai 2001.

9992

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en DML S.A., SPF.
Modification de l'article 1, des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la dé-

nomination de DML S.A., SPF.

4) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DML S.A., SPF, de sorte que l'article premier (1 

er

 )

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de DML S.A., SPF.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15813. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff . (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2010008828/88.
(100001367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

9993

Eprec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.266.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 7 décembre 2009

1. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
2. M. Juan Antonio GUTIERREZ HERNANDO, administrateur de sociétés, né à Palencia (Espagne), le 23 juin 1970,

demeurant à E-28001 Madrid (Espagne), C/ Serrano, 38, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2010.

3. M. Jean Marcel MAAS, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 16 janvier 1947, demeurant à B-1120

Bruxelles, rue de Lombartzyde, 249, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

4. M. Ignacio Francisco MENCOS VALDES a démissionné de son mandat de président du conseil d'administration et

a été confirmé dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Juan Antonio GUTIERREZ HERNANDO a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EPREC S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010008544/24.
(100000249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Prima Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.343.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, dûment représentée par son administrateur Monsieur Daniel GALHANO, lui-
même ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 15 décembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "PRIMA PRIVATE EQUITY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

9994

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaire ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est Investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

9995

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de mai à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

9996

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Wesholding S.à r.l., préqualifié,
Trente et un mille (31.000) actions,
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que  la  somme  de  SEPT  MILLE  SEPT  CENT  CINQUANTE  EUROS  (7.750.-  EUR)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Constatation

Le notaire Instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, Expert-Comptable, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, Président du Conseil d'administration;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France), résidant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté;

c) Mademoiselle Célia CERDEIRA, administrateur de société, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal),

résidant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société Revisora S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et Interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. LAC/2009/56879. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9997

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008651/192.
(100000787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Vega 1971 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.896.

Suite à la cession de parts sociales réalisée en date du 12 décembre 2009, veuillez prendre note que les 250 parts

sociales sont dorénavant détenues de la façon suivante:

Monsieur Daniel ARAS, né à Lier (Belgique), le 19 novembre 1965, demeurant à B-2500
Lier (Belgique), 12-7 Schapekoppenstraat: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
Monsieur Jeroen FABRI, né à Lier (Belgique), le 29 octobre 1971, demeurant à B-2530
Boechout (Belgique), 113, Lispersteenweg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 parts sociales
Monsieur Hessel Peter MEIJER, né à Kerkrade (Pays-Bas), le 12 octobre 1958,
demeurant à B-3620 Lanaken (Belgique), 63, Neerharenweg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 parts sociales
Indivision composée de Madame Rose-Marie DE CONINCK, née à Wetteren (Belgique),
le 17 décembre 1928, et Madame Reine DE CONINCK, née à Wetteren (Belgique),
le 6 décembre 1936, toutes deux résidant à B-9230 Wetteren (Belgique),
13, Stationsstraat, représentée par Monsieur Jeroen FABRI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 parts sociales
Monsieur Karel Felix A. CUYVERS, né à Geel (Belgique), le 26 juin 1943, demeurant à B-3530
Houthalen (Belgique), 94, Molenweg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VEGA 1971 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010008547/26.
(100000316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Ardagh Glass Group S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Balholm Investments S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

In the year two thousand nine, on the seventh of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

Was held a general meeting of shareholders of BALHOLM INVESTMENTS S.A. (hereafter "the Company"), a Société

Anonyme, having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (R.C.S. Luxembourg B 53.248),
incorporated under the denomination of SECURITY FINANCE HOLDINGS S.A., pursuant to a notarial deed of Maître
Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg, on the 29 

th

 November 1995, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 94 of 23 

rd

 February 1996.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a

deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 3 

rd

 December 2009, which deed has not yet been

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at ten a.m. with Mr Mathieu GANGLOFF, private employee, with professional address at 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at

74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address at 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that (1) the ten million

five hundred and fifty-four thousand and thirty-four (10,554,034) Class A shares with a par value of one euro cent (EUR
0.01) each; (2) the ten million five hundred and fifty-four thousand and thirty-four (10,554,034) Class B shares with a par
value of one euro cent (EUR 0.01) each; (3) the ten million five hundred and fifty-four thousand and thirty-four (10,554,034)

9998

Class C shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each; (4) the ten million five hundred and fifty-four thousand
and thirty-four (10,554,034) Class D shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each; and (5) the ten million
five hundred and fifty-four thousand and thirty-four (10,554,034) Class E shares with a par value of one euro cent (EUR
0.01) each; representing the entire issued share capital of five hundred and twenty-seven thousand seven hundred and
one euro and seventy cent (EUR 527,701.70), are duly represented at this meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons
present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1.1 To rename the Company into "Ardagh Glass Group S.A." with immediate effect;
1.2 To approve and, to the extent necessary, confirm the resignation of Mr. John B. Mills as director of the Company

with immediate effect;

1.3 To grant discharge to Mr. John B. Mills in respect of the execution of his mandate to date;
1.4 To appoint the following persons as new directors of the Company with immediate effect and for a period to be

determined in accordance with Article 73.1 of the Articles of Incorporation of the Company:

1.4.1 Mr. Niall James Wall, an Irish citizen born on 15/12/1962 in London, United Kingdom, and residing at 134 Sandford

Road, Dublin 6, Ireland;

1.4.2 Mr. William Oliver Houghton Fry, an Irish citizen born on 15/06/1945 in Dublin, Ireland, and residing at Moorea,

Kerrymount Avenue, Dublin 18, Ireland;

1.4.3 Mr. Brendan Robert Dowling, an Irish citizen born on 11/04/1947 in Dublin, Ireland, and residing at 10 Saint James

Terrace, Clonskeagh, Dublin 6, Ireland;

1.4.4 Mr. Wolfgang Andreas Baertz, a German citizen born on 19/06/1940 in Düsseldorf, Germany, and residing at 4

bei den 5 Buchen, L-8123 Bridel, Luxembourg;

1.4.5. Mr. John Riordan, and Irish citizen born on 01/11/1958 in Cork, Ireland, and residing at 14 Church view, Drum-

condra, Dublin 9, Ireland;

1.4.6 Mr. Edward Joshua Kilty, an Irish citizen born on 25/08/1948 in Dublin, Ireland, and residing at 39 Carysfort

Downs, Blackrock, Co. Dublin, Ireland;

1.4.7 Sir Frank John Davies, a British citizen born on 24/09/1931 in Barry, United Kingdom, and residing at Stonewall,

Castle Street, Deddington, Banbury, Oxfordshire OX15 0TE, United Kingdom.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders resolve to rename the Company into "Ardagh Glass Group S.A." with immediate effect.
As a consequence article 2 of the Articles of Incorporation is amended to give it the following wording:

" 2. Name. There exists a company in the form of a Société Anonyme (public limited liability company) under the name

of "Ardagh Glass Group S.A."."

<i>Second resolution

The shareholders resolve to approve and, to the extent necessary, confirm the resignation of Mr. John B. Mills as

director of the Company with immediate effect.

By special vote they grant discharge to Mr. John B. Mills in respect of the execution of his mandate to date.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to appoint the following persons as new directors of the Company with immediate effect

and for a period to be determined in accordance with Article 73.1 of the Articles of Incorporation of the Company:

a) Mr. Niall James Wall, an Irish citizen born on 15/12/1962 in London, United Kingdom, and residing at 134 Sandford

Road, Dublin 6, Ireland, whose mandate will expire on the Annual General Meeting of 2015;

b) Mr. William Oliver Houghton Fry, an Irish citizen born on 15/06/1945 in Dublin, Ireland, and residing at Moorea,

Kerrymount Avenue, Dublin 18, Ireland;

c) Mr. Brendan Robert Dowling, an Irish citizen born on 11/04/1947 in Dublin, Ireland, and residing at 10 Saint James

Terrace, Clonskeagh, Dublin 6, Ireland;

d) Mr. Wolfgang Andreas Baertz, a German citizen born on 19/06/1940 in Dusseldorf, Germany, and residing at 4 bei

den 5 Buchen, L-8123 Bridel, Luxembourg;

e) Mr. John Riordan, and Irish citizen born on 01/11/1958 in Cork, Ireland, and residing at 14 Church view, Drumcondra,

Dublin 9, Ireland;

9999

f) Mr. Edward Joshua Kilty, an Irish citizen born on 25/08/1948 in Dublin, Ireland, and residing at 39 Carysfort Downs,

Blackrock, Co. Dublin, Ireland;

g) Sir Frank John Davies, a British citizen born on 24/09/1931 in Barry, United Kingdom, and residing at Stonewall,

Castle Street, Deddington, Banbury, Oxfordshire OX15 0TE, United Kingdom.

The mandates of the directors b) to g) will expire at the next annual general meeting in 2010.
There being no further item on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office, at the date named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de BALHOLM INVESTMENTS S.A. (ci-après "la Société"), société

anonyme ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, (R.C.S. Luxembourg B 53.248), constituée
sous la dénomination de SECURITY FINANCE HOLDINGS S.A., suivant acte notarié reçu par Maître Frank BADEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 94 du 23 février 1996.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2009, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée  est  ouverte  à dix  heures sous la  présidence  de  Monsieur  Mathieu  GANGLOFF, employé privé,  avec

adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, "maître en droit", avec adresse professionnelle au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du Bureau que (1) les dix millions

cinq cent cinquante-quatre mille et trente-quatre (10.554.034) actions de Catégorie A d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune; (2) les dix millions cinq cent cinquante-quatre mille et trente-quatre (10.554.034) actions de
Catégorie B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; (3) les dix millions cinq cent cinquante-quatre
mille et trente-quatre (10.554.034) actions de Catégorie C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;
(4) les dix millions cinq cent cinquante-quatre mille et trente-quatre (10.554.034) actions de Catégorie D d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; et (5) les dix millions cinq cent cinquante-quatre mille et trente-quatre
(10.554.034) actions de Catégorie E d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; représentant l'in-
tégralité du capital social émis cinq cent vingt-sept mille sept cent un euros et soixante-dix cents (EUR 527.701,70), sont
dûment représentées à la présente assemblée, laquelle en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.1 Changement de la dénomination en "Ardagh Glass Group S.A." avec effet immédiat;
1.2. Approbation, et dans la mesure nécessaire confirmation de la démission de Monsieur John B. Mills de son poste

d'administrateur de la Société avec effet immédiat;

1.3 Décharge à donner à Monsieur John B. Mills pour l'exécution de son mandat jusqu'à cette date;
1.4 Nomination des personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour

un terme à déterminer en accord avec l'article 73.1 des statuts de la Société:

1.4.1 Monsieur Niall James Wall, citoyen irlandais né le 15/12/1962 à Londres, Royaume-Uni, et demeurant 134 Sand-

ford Road, Dublin 6, Irlande;

1.4.2 Monsieur William Oliver Houghton Fry, un citoyen irlandais né le 15/06/1945 à Dublin, Irlande, et demeurant à

Moorea, Kerrymount Avenue, Dublin 18, Irlande;

10000

1.4.3 Monsieur Brendan Robert Dowling, un citoyen irlandais né le 11/04/1947 à Dublin, Irlande, et demeurant à 10

Saint James Terrace, Clonskeagh, Dublin 6, Irlande;

1.4.4 Monsieur Wolfgang Andreas Baertz, un citoyen allemand né le 19/06/1940 à Dûsseldorf, Allemagne et demeurant

à 4 bei den 5 Buchen, L-8123 Bridel, Luxembourg;

1.4.5 Monsieur John Riordan, un citoyen irlandais né le 01/11/1958 à Cork, Irlande, et demeurant à 14 Church view,

Drumcondra, Dublin 9, Irlande;

1.4.6 Monsieur Edward Joshua Kilty, un citoyen irlandais né le 25/08/1948 à Dublin, Irlande, et demeurant à 39 Carysfort

Downs, Blackrock, Co. Dublin, Irlande;

1.4.7 Sir Frank John Davies, un citoyen britannique né le 24/09/1931 à Barry, Royaume-Uni, et demeurant à Stonewall,

Castle Street, Deddington, Banbury, Oxfordshire OX15 0TE, Royaume-Uni.

Après approbation de la déclaration du Président et après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée,

l'assemblée adopte, après délibération, les résolutions suivantes, à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination en "Ardagh Glass Group S.A." avec effet immédiat.
En conséquence l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" 2. Dénomination. Il existe une société sous la forme d'une Société Anonyme sous la dénomination de "Ardagh Glass

Group S.A."."

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires approuvent, et dans la mesure nécessaire, confirment la démission de Monsieur John B. Mills de son

poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

Par vote spécial, ils lui donnent décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à cette date.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires nomment les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat

et pour un terme à déterminer en accord avec l'article 73.1 des statuts de la Société:

a) Monsieur Niall James Wall, citoyen irlandais né le 15/12/1962 à Londres, Royaume-Uni, et demeurant 134 Sandford

Road, Dublin 6, Irlande, lequel mandat prendra fin à l'assemblée annuelle en 2015;

b) Monsieur William Oliver Houghton Fry, un citoyen irlandais né le 15/06/1945 à Dublin, Irlande, et demeurant à

Moorea, Kerrymount Avenue, Dublin 18, Irlande;

c) Monsieur Brendan Robert Dowling, un citoyen irlandais né le 11/04/1947 à Dublin, Irlande, et demeurant à 10 Saint

James Terrace, Clonskeagh, Dublin 6, Irlande;

d) Monsieur Wolfgang Andreas Baertz, un citoyen allemand né le 19/06/1940 à Dûsseldorf, Allemagne et demeurant

à 4 bei den 5 Buchen, L-8123 Bridel, Luxembourg;

e) Monsieur John Riordan, un citoyen irlandais né le 01/11/1958 à Cork, Irlande, et demeurant à 14 Church view,

Drumcondra, Dublin 9, Irlande;

f) Monsieur Edward Joshua Kilty, un citoyen irlandais né le 25/08/1948 à Dublin, Irlande, et demeurant à 39 Carysfort

Downs, Blackrock, Co. Dublin, Irlande;

g) Sir Frank John Davies, un citoyen britannique né le 24/09/1931 à Barry, Royaume-Uni, et demeurant à Stonewall,

Castle Street, Deddington, Banbury, Oxfordshire OX15 0TE, Royaume-Uni.

Le mandat des administrateurs b) à g) prend fin à la prochaine assemblée annuelle en 2010.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social, à la même date qu'en tête de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé M. Gangloff, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2009. LAC/2009/53774. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010008823/190.
(100001444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10001

C&amp;E Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.895.

Il résulte d'un contrat conclu entre:
- l'associé unique de la société, EFUNDS GLOBAL HOLDINGS CORPORATION, une société constituée et existant

selon le droit de l'Etat du Minesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 100 South Fifth St., Suite 1075,
Minneapolis, Minesota 55402, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du State of Minnesota, Secretary of State,
Corporate Division, sous le numéro 10P-820 (l'"Associé Unique"), et

- NEVER COMPROMISE, LLC, une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du Secretary of State for Delaware sous le numéro
4764997 ("Never Compromise"),

que l'ensemble des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) détenues par

l'Associé Unique ont été transférées par l'Associé Unique à Never Compromise.

Par conséquent, à la date du 16 décembre 2009, NEVER COMPROMISE, LLC, susnommée, détient l'ensemble des

125 (cent vingt-cinq) parts sociales composant le capital social de la Société et est désormais l'unique associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008550/24.
(100000359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

B2B Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.342.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, dûment représentée par son administrateur Monsieur Daniel GALHANO, lui-
même ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 15 décembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "B2B GROUP S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

10002

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaire ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

10003

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

10004

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Wesholding S.à r.l., préqualifié,
Trente et un mille (31.000) actions,
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que  la  somme  de  SEPT  MILLE  SEPT  CENT  CINQUANTE  EUROS  (7.750.-  EUR)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1)Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
2)La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, Expert-Comptable, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, Président du Conseil d'administration;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France), résidant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté;

c) Mademoiselle Célia CERDEIRA, administrateur de société, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal),

résidant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société Revisora S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. LAC/2009/56878. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10005

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008674/192.
(100000776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Daisy Communication Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.723.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 23

<i>novembre 2009

Messieurs Georges DIEDERICH, Alexis DE BERNARDI et Louis VEGAS-PIERONI sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Jean-Marc HEITZ est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010008552/16.
(100000376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

HGSC 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.150.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.819.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société adoptées le 21 décembre 2009

L'associé unique de la société HGSC 3 S.à r.l. a décidé de révoquer Monsieur Frank Helmut Walenta de son poste de

gérant de la société HGSC 3 S.à r.l. avec effet au 21 décembre 2009.

L'associé unique de la société HGSC 3 S.à r.l. a également décidé de nommer, en remplacement de Monsieur Frank

Helmut Walenta, Monsieur Didier Demaseure, résidant professionnellement au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg, en tant que nouveau gérant de la société pour une période débutant le 21 décembre 2009 et se terminant le 31
janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HGSC 3 S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2010008553/19.
(100000394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Gaardenkarisma S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 100, rue Emile Metz.

R.C.S. Luxembourg B 123.233.

L'an deux mil neuf, le vingt-trois novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Madame Nicola SENIOR, employée privée, née à Epsom, Grande-Bretagne, le 13 avril 1971, demeurant à L-7216

BERELDANGE, 3, rue Bour.

Après avoir établi que la comparante possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée GAAR-

DENKARISMA  s.à  r.l.,  dont  le  siège  social  se  trouve  à  L-7555  Mersch,  5,  rue  Jean  Majerus,  inscrite  au  Registre  de
Commerce à Luxembourg sous le numéro B 123.233,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 dé-

cembre 2006, publié au Mémorial C numéro 284 du 02 mars 2007,

et après avoir déclaré que les statuts n'ont pas encore été modifiés,

10006

la comparante s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit les

résolutions suivantes:

Siège social:
Le siège de la société est transféré à L-2149 Luxembourg, 100, rue Emile Metz, avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

La première phrase de l'article 2 des statuts sera désormais libellée comme suit:
"Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg."
Modification statutaire:
En suite de la cession de parts intervenue entre Monsieur Carlo DOSTERT et Madame Nicola SENIOR en date du 10

juillet 2009, publiée au Mémorial C numéro 1774 du 14 septembre 2009, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

„ Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) Euros, chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

at signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. SENIOR, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 25 novembre 2009. Relation: CAP/2009/4091. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

POUR EXPEDITION CONFORME,

Capellen, le 16 décembre 2009.

Référence de publication: 2010008617/38.
(100000017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Capinordic Funds, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009

En date du 7 mai 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 16 avril 2009, de Monsieur Steen Sorensen en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 16 avril 2009, de Monsieur Eric Frydenlund Michelsen, Capinordic A/S, Strand-

vejen  58,  2900  Hellrrup,  Danemark,  en  qualité  d'Administrateur,  en  remplacement  de  Monsieur  Steen  Sorensen,
démissionnaire

- de renouveler le mandat de Monsieur Claus Orskov en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une

durée indéterminée

- de renouveler les mandats de Madame Ulrika Nathhorst Jener, de Monsieur Henrik Lasse Lindblad, de Monsieur

Claus Orskov et de Monsieur Eric Frydenlund Michelsen en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010008557/22.
(100000460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Lentz Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 53.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008635/9.
(100000554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

10007

Glitnir SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.938.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 7 décembre 2009

En date du 7 décembre 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler les mandats de Monsieur Paul Embleton et de Monsieur Ari Danielsson en qualité d'Adminis-

trateurs

- d'accepter la démission, avec effet au 21 janvier 2009, de Monsieur Johannes Schulman en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 22 janvier 2009, de Monsieur Marc Lefebvre, Administrateur Indépendant, 22,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Johannes Schulman, dé-
missionnaire

- d'élire, avec effet au 7 décembre 2009, Madame Agla Hendriksdottir, Glitnir Asset Management, Kirkjusandur 2, IS

- 155 Reykjavik, en qualité d'Administrateur pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2010

- de renouveler le mandat de Monsieur Stefan Sigurdsson en qualité de Président du Conseil d'Administration pour

une durée indéterminée

- de renouveler les mandats de Monsieur Stefan Sigurdsson et de Monsieur Marc Lefebvre en qualité d'Administrateurs

pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010008556/26.
(100000453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Surtla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 136.697.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the private limited liability company (société à respon-

sabilité  limitée)  "SURTLA  S.à  r.l.",  having  its  registered  office  at  180,  rue  des  Aubépines,  L-1145  Luxembourg,  RCS
Luxembourg B 136.697, incorporated by a notarial deed on 26 

th

 February 2008, published in the Mémorial C number

775 of 31 

st

 March 2008 (the "Company"). The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant

to a notarial deed on 14 

th

 April 2008, published in the Mémorial C number 1288 of 27 

th

 May 2007.

The meeting is opened and presided by Mrs Catherine DAY-ROYEMANS, professionally residing at Luxembourg,
who appoints as secretary of the meeting Ms Christine COULON-RACOT, professionally residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antonio INTINI, professionally residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the interim accounts of the Company as at 8 December 2009.
2. Decision to dissolve the Company.
3. Appointment of GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., with registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen,

RCS Luxembourg B-42.298, as sole liquidator of the Company.

4. Determination of the powers of the liquidator as follows: the liquidator shall have the broadest powers to carry

out its mandate provided for by article 144 and following of the Luxembourg law of August 10, 1915 relating to commercial
companies, as amended, without having to ask for authorisation of the general meeting of shareholders in the cases
provided for by law; in particular,

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator is expressly instructed to make, at the earliest possible opportunity, advance payments of liquidation

proceeds to the shareholders after having paid or set aside sufficient funds to meet creditor's actual and contingent claims;

10008

- it may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one (1) or several agents

such powers it determines and for the period it fixes.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary.

The possible proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members

of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value

of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) per share each representing the whole corporate capital of one million two
hundred  and  fifty  thousand  Pounds  Sterling  (1,250,000.-  GBP)  are  represented  at  the  present  extraordinary  general
meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders have

been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to approve the interim accounts as at 8 

th

 December 2009 as presented by the Board of

Managers.

<i>Second resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to fix the number of liquidators at one (1) and to appoint GRANT THORNTON LUX

AUDIT S.A., with registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, RCS Luxembourg B- 42.298 as sole liquidator of
the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to determine the powers of the liquidator as follows: the liquidator shall have the broadest

powers to carry out its mandate provided for by article 144 and following of the Luxembourg law of August 10, 1915
relating to commercial companies, as amended, without having to ask for authorisation of the general meeting of share-
holders in the cases provided for by law; in particular,

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator is expressly instructed to make, at the earliest possible opportunity, advance payments of liquidation

proceeds to the shareholders after having paid or set aside sufficient funds to meet creditor's actual and contingent claims;

- it may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one (1) or several agents

such powers it determines and for the period it fixes.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of divergence between
the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the present

document.

The document having been read to the appearing persons, who are all known to the notary, by name, surname, civil

status and residence, said appearing persons signed, together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "SURTLA S.à r.l.",

avec siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, RCS Luxembourg B 136.697, constituée suivant acte
notarié en date du 26 février 2008, publié au Mémorial C numéro 775 du 31 mars 2008 (la "Société"). Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 14 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1288 du 27 mai 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Catherine DAY-ROYEMANS, résidant à titre professionnel à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT, résidant à titre professionnel à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio INTINI, résidant à titre professionnel à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

10009

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 8 décembre 2009.
2. Décision de dissoudre la Société.
3. Nomination de GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, RCS

Luxembourg B-42.298, comme liquidateur unique de la Société.

4. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit: le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exé-

cution  de  son  mandat  prévus  par  les  articles  144  et  suivants  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation préalable de l'assemblée générales des associés dans les cas prévus
par la loi; en particulier:

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire,
- il lui est donné instruction expresse pour faire, le plus tôt possible, des prélèvements anticipés sur le produit de la

liquidation pour les verser aux associés, après avoir payé ou réservé des fonds suffisants pour régler les créances certaines
et éventuelles,

- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un (1) ou plusieurs man-

dataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

II) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence sera signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur

nominale de cent Livres Sterling (100,- GBP) chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un million deux cent
cinquante mille Livres Sterling (1.250.000,- GBP), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Après délibération, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de la Société décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société au 8 décembre 2009 tels

que présentés par le Conseil de gérance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de la Société décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de la Société décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer GRANT THORN-

TON  LUX  AUDIT  S.A.,  avec  siège  social  au  83,  Pafebruch,  L-8308  Capellen,  RCS  Luxembourg  B  42.298,  comme
liquidateur unique de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit: le liquidateur aura les pouvoirs

les plus étendus pour l'exécution de son mandat prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation préalable de l'assemblée générales des associés
dans les cas prévus par la loi; en particulier:

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire,
- il lui est donné instruction expresse pour faire, le plus tôt possible, des prélèvements anticipés sur le produit de la

liquidation pour les verser aux associés, après avoir payé ou réservé des fonds suffisants pour régler les créances certaines
et éventuelles,

- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un (1) ou plusieurs man-

dataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

civil et demeure, les comparants ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. DAY-ROYEMANS, C. COULON-RACOT, A. INTINI, J.J. WAGNER.

10010

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15916. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010008832/140.
(100001185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Capinordic Funds, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.545.

<i>Extrait des résolutions prises par voie de Résolution Circulaire en date du 18 mai 2009

En date du 18 mai 2009, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 18 mai 2009, de Monsieur Eric Frydenlund Michelsen, en qualité d'Administra-

teur.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010008558/15.
(100000462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 37.604.

In the year two thousand and nine on the twenty-fifth day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Lombard International Assurance S.A." (the "Com-

pany"), a société anonyme having its registered office at 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated on 26

th

 July 1991 by deed of Me Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 338 of 13 

th

 September 1991. The articles of association of the Company

were last amended on 3 

rd

 June 2009 by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the

Mémorial C number 1315 of 8 

th

 July 2009.

The meeting was presided by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Maître Michel Nickels, maître en droit, and as scrutineer Maître Miriam Schinner,

maître en droit, each residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the present shareholder or the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary. Said list will be attached to the present deed to be filed together.

As it appeared from said attendance list, 199.715.342
shares out of two hundred million six hundred eighty-seven thousand five hundred (200,687,500) shares in issue in the

Company were present or represented at the general meeting and the shareholders declared having been informed of
the agenda, so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting was as follows:
Change of the municipality in the articles of association of the Company as to the location of the registered office of

the Company and acknowledgment of the power of the board of directors to determine the exact address of the regis-
tered  office;  consequential  amendment  of  the  first  sentence  of  paragraph  1  of  article  4  "Registered  Office"  of  the
Company's articles of association, so as to read as follows:

"The registered office of the Company is established in Luxembourg-City". After the above has been approved, the

following resolutions have been unanimously passed by the meeting:

10011

<i>Sole resolution

The meeting resolved to change the municipality set out in the articles of association of the Company as to the location

of the registered office of the Company and to acknowledge the power of the board of directors to determine the exact
address of the registered office.

Consequently, the meeting resolved to amend the first sentence of paragraph 1 of article 4 "Registered Office" of the

Company's articles of association, so as to read as follows:

"The registered office of the Company is established in Luxembourg-City". There being no further items on the agenda,

the meeting was closed.

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Lombard International Assurance S.A." (la

"Société"), une société anonyme ayant son siège social au 2, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée le 26
juillet 1991 par acte notarié de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") au numéro 338 du 13 septembre 1991.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 3 juin 2009 par acte du notaire Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 1315 du 8 juillet 2009.

L'assemblée a été présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg. A été désigné comme

secrétaire Maître Michel Nickels, maître en droit, résidant à Luxembourg et comme scrutateur Maître Miriam Schinner,
résidant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux soient indiqués sur une liste de

présence signée par l'actionnaire présent ou le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste sera attachée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Il résulte de la liste de présence que 199.715.342 actions des deux millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

(200.687.500) actions émises par la Société sont présentes ou représentées à l'assemblée générale et les actionnaires de
la Société déclarent qu'ils ont eu connaissance en temps utile de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée est valablement
constituée et peut décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Changement de la municipalité dans les statuts de la Société en ce qui concerne le lieu du siège social de la Société et

reconnaissance du pouvoir au conseil d'administration de déterminer l'adresse exacte du siège social de la Société; mo-
dification conséquente de la première phrase de l'Article 4 "Siège Social" des statuts de la Société, comme suit:

"Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville".
Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été prise à l'unanimité par l'assemblée:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de changer la municipalité dans les statuts de la Société en ce qui concerne le lieu du siège social

de la Société et de reconnaître pouvoir au conseil d'administration de déterminer l'adresse exacte du siège social de la
Société.

En conséquence, l'assemblée a décidé de modifier la première phrase de l'Article 4 "Siège Social" des statuts de la

Société, comme suit:

"Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville".
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
N'ayant pas d'autre opération à l'ordre du jour, l'assemblée est close en conséquence.
Le notaire soussigné, qui a connaissance et parle la langue anglaise, déclare par la présente que par réquisition des

parties comparantes, le présent acte a été rédigé en anglais et suivi par la traduction française; à la demande des parties
comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg au jour mentionné précédemment.
Après avoir lu le présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

10012

Signé: T. HOSS, M. NICKELS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50587. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010008746/93.
(100001030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Lombard Odier Darier Hentsch Japan Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.837.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2009

En date du 19 mars 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- d'accepter la démission de Monsieur Stefan Bichsel en qualité d'administrateur avec effet au 31 janvier 2009
- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Odier, Monsieur Peter E.F. Newbald, Monsieur Jean-Claude Ramel,

Monsieur Yvar Mentha, Monsieur Patrick Zurstrassen, 19, rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg, Monsieur Jacques El-
vinger  et  de  Monsieur  Alexandre  Meyer  en  qualité  d'administrateurs  pour  une  durée  d'un  an,  jusqu'à  la  prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010008559/18.
(100000488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

DONNER &amp; REUSCHEL Luxemburg S.A., Société Anonyme,

(anc. Conrad Hinrich Donner Vermögensverwaltung Luxemburg S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.481.

Im Jahre zweitausendneun, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CONRAD HINRICH DONNER Vermögensverwaltung Luxemburg S.A., mit

Sitz in Luxemburg, R.C. Luxemburg B 88.481, gegründet durch eine Urkunde von Notar André SCHWACHTGEN, mit
dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 1. August 2002, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nr. 1426 vom 2. Oktober 2002 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars vom 14. Mai 2004,

welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 720 vom 13. Juli 2004 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rolf BRANDES, Delegierter des Verwal-

tungsrates  der  CONRAD  HINRICH  DONNER  Vermögensverwaltung  Luxemburg  S.A.,  mit  Berufsanschrift  in  18,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond THILL, maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Isabel DIAS, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR
1.000,-), welche das gesamte Kapital von einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-) darstellen, hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

10013

Diese  Liste,  von  den  Mitgliedern  des  Büros  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet,  bleibt

gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgenden Punkt umfasst:
1. Firmenname.
2. Firmenlogo.
3. Herabsetzung des Grundkapitals.
4. Verwaltungsrat.
5. Firmensitz.
6. Änderung der Satzung.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Name der Gesellschaft wird umgeändert in „DONNER &amp; REUSCHEL Luxemburg S.A..
Infolgedessen wird der zweite Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

" Art.1. Absatz 2. Sie führt den Namen „DONNER &amp; REUSCHEL Luxemburg S.A."

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von einer Million dreihundertfünfundsiebzigtausend (1.375.000,-) Euro

herabgesetzt, um es von seinem derzeitigen Stand von einer Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Euro auf einhun-
dertfünfundzwanzigtausend (125.000,-) Euro zu bringen durch die Annullierung von eintausenddreihundertfünfundsiebzig
(1.375) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Euro je Aktie.

Der entsprechende Betrag wird an die Aktionnäre zurückgezahlt.
Diese Rückzahlung unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Infolgedessen wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-), eingeteilt in ein-

hundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie."

<i>Dritter Beschluss

Es werden zwei weitere Verwaltungsratmitglieder bestellt:
a) Herr Dr. Peter Andres, Geschäftsführer der SIGNAL IDUNA Asset Management GmbH, geboren in Kassel (Deuts-

chland) am 13. Oktober 1968, Kapstadtring 8, D-22297 Hamburg

b) und Dr. Laurenz Czempiel, persönlich haftender Gesellschafter der Reuschel &amp; Co. Kommanditgesellschaft Frie-

drichstr., geboren in Darmstadt (Deutschland) am 22 Oktober 1959, 18, München, D-80285 München

Sie werden bestellt bis zur Generalversammlung von 2015.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach 14, Parc d'Activité „Syrdall", L-5365 Munsbach verlegt.
Infolgedessen wird Artikel 2, erster Absatz von Artikel 2 abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

" Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach, er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates jederzeit innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden."

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung betreffend den Gesellschaftszweck um-

zuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Erster Absatz. Der Gesellschaftszweck ist einerseits die Ausübung der Tätigkeit als Vermögensverwalter

gemäß Artikel 24-3 des abgeänderten Gesetzes über den Finanzsektor vom 5.April 1993, welche die Erlaubnis, als Anla-
geberater gem. Art. 24, als Makler von Finanzinstrumenten gem. Art 24-1, und als Kommissionär gem. Art. 24-2 tätig zu
sein, einschließt. Andererseits ist die Gesellschaft Vermarkter von OGA gem. Art. 27-7, welches wiederum die Erlaubnis,
die Tätigkeiten einer Registerstelle gem. Art. 24,9, der Kundenkommunikationsstelle gem. Art. 29-1 und der Verwal-
tungsstelle  im  Finanzsektor  gem.  Art.  29-2  des  abgeänderten  Gesetzes  über  den  Finanzsektor  vom  5.  April  1993
auszuüben, einschließt, sowie die Erbringungdamit verbundener Finanzdiensleistungen. In diesem Zusammenhang kann
die Gesellschaftauch Einzahlungen annehmen und Auszahlungen tätigen."

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr dreissig für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

10014

Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar die gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Brandes, R. Thill, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. LAC/2009/55794. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010008827/90.
(100001393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

F&amp;C Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.216.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2009

En date du 2 juin 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- d'accepter la démission, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, de Monsieur Leigh Saywell en qualité d'Administrateur

- de ratifier la cooptation, avec effet au 1 

er

 janvier 2009, de Monsieur Patrick Johns, Wheatacre House, Norfolk NR34

0AR, Royaume-Uni, en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Leigh Saywell, démissionnaire

- de renouveler le mandat de Monsieur Joao Mario Dos Santos en qualité de Président du Conseil d'Administration

pour une durée indéterminée

- de renouveler les mandats de Monsieur Antonio Thomas, RBS (Luxembourg) SA, 33, rue de Gasperich, L-5826

Hesperange, de Monsieur Patrick Johns et de Monsieur Joao Mario Dos Santos en qualité d'Administrateurs pour une
durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010008560/21.
(100000492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Tomitrois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.241.

<i>Rectificatif quant à l'adresse de certains membres du conseil d'administration de la société - suite au dépôt antérieur du 27/01/2009

<i>- référence L090014904.05

1. Maître Andreea Antonescu:
10, rue Pierre d'Aspelt
L-1142 Luxembourg
2. Madame Sabine Colin:
10, rue Pierre d'Aspelt
L-1142 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008561/19.
(100000574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

10015

ProLogis France LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008577/14.
(100000476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Iberestate International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 30.587.

Société constituée le 23 mars 1989 par Me Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n° 283 du 5 octobre 1989. Les

statuts furent modifiés le 10 décembre 2007 par Me Henri Hellinckx (Mem C n° 248 du 30.01.2008).

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée générale tenue le 21 décembre 2009 que:
- l'Assemblée décide de reconduire le mandat de chacun des deux Administrateurs Messieurs Jean Wagener et Donald

Venkatapen, ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes Monsieur Henri van Schingen jusqu'à l'Assemblée générale
à tenir en 2015.

- l'Assemblée note le souhait de l'Administrateur Marie Paule Kettenmeyer de mettre fin à son mandat, et, décide de

nommer en remplacement Madame Geneviève Depiesse, demeurant professionnellement au 10A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en 2015.

Pour extrait
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010008563/20.
(100000659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Sobelnat Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 99.891.

Société constituée le 1 

er

 avril 2004 par Me André Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n° 413 du 19 avril 2004.

Les statuts ont été modifiés le 26 juin 2008 par Me Henri Hellinckx (Mém C n° 1969 du 12.08.2008).

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée générale tenue le 18 décembre 2009 que:
Le mandat de chacun des trois commissaires composant le conseil de surveillance, à savoir Monsieur Jean Wagener,

Monsieur Donald Venkatapen et la société Grasweijde B.V. est reconduit pour une période de une année, soit jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010008564/17.
(100000663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

10016

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.439.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en date du 17 décembre 2009:

- L'assemblée générale à réélu, en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en

2010, M. Philippe Hoss, M. Patrick Zurstrassen, M. Alain Zeitouni et M. Cédric Bucher.

- L'assemblée générale a réélu, en tant que réviseur indépendant, PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., jusqu'à la prochaine

assemblée générale à tenir en 2010.

Luxembourg, le 04 Janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008973/17.
(100001048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Curzon Capital Partners Dante S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.600.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.877.

Par  résolution  datée  du  19  février  2004,  le  siège  social  de  la  société  CURZON  CAPITAL  PARTNERS  Sàrl  a  été

transféré, avec effet immédiat, au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Par  résolutions  du  conseil  de  gérance  datées  du  23  août  2005,  le  siège  social  de  la  société  CURZON  CAPITAL

PARTNERS Sàrl a été transféré, avec effet immédiat, au 5, Allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Par résolutions du conseil de gérance datées du 11 juillet 2008, le siège social de la société CURZON CAPITAL

PARTNERS Sàrl a été transféré, avec effet immédiat, au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

En date du 11 décembre 2009, suite à un contrat de transfert de parts sociales, il a été convenu que les 16.000 parts

sociales détenues par AEDES Spa Ligure Lombarda sont transférées à Curzon Capital Partners qui est désormais l'associé
unique de la Société avec 64.000 parts sociales depuis le 11 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ainsi fait à Luxembourg le 29 décembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008567/21.
(100000751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

ProLogis France LXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008578/14.
(100000474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

10017

ProLogis France LVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008579/14.
(100000472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

ProLogis France LV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008580/14.
(100000471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Grainger Luxembourg Financing (N°1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 204.544.675,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.562.

Les comptes annuels au 24 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010008583/11.
(100000569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Beim Alen Tuurm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7555 Mersch, 5-6, rue Jean Majerus.

R.C.S. Luxembourg B 68.238.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2009

L'an deux mil neuf, le vingt-trois décembre.
- Madame Marie-Josée DOSTERT, cuisinière, demeurant à Mullendorf.
Agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire et en tant qu'associée unique de la société à respon-

sabilité limitée "BEIM ALEN TUURM S.àr.l.", ayant son siège social à Mersch, 5-6, rue Jean Majerus, inscrite au Registre
de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 68.238,

A pris les décisions suivantes:
1.- Monsieur Carlo DOSTERT, gérant de société, demeurant à Mersch, est révoqué de son poste de gérant de la

société avec pleine et entière décharge.

10018

2.- Madame Marie-Josée DOSTERT, préqualifiée, est nommée gérante unique avec pouvoir d'engager la société par sa

seule signature en toutes circonstances.

Ainsi décidé à Mersch, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010008565/19.
(100000446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Ech Lux 2 (Darmstadter, Frankfurt) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.312.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the fourth day of November.
Before Maître Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner of "Ech Lux 2 (Darmstadter, Frankfurt) S.à r.l.", a Luxem-

bourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 33A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 123.312, incorporated pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on the 7 

th

 of December, 2006,

published in the "Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations" number 331 on 8 

th

 of March 2007 (the "Company").

There appeared:

The sole partner of the Company, "Ech 2 S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered

office at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg ("Sole Partner"), represented by Mr. Regis Galiotto, residing in
Luxembourg, duly authorised to act on behalf of Ech 2 S.à r.l. by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole partner declared and requested the notary to act that:
I. - As it appears from the proxy annexed to this deed to be registered with it, the 500 (five hundred) shares with a

nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each, representing the whole share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

II. - The Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently

informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the meeting
has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

III. - The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500 euros (twelve thousand and five hundred euros)

divided  into  500  (five  hundred) shares  having a  nominal  value  of EUR  25 (twenty-five  euros) each,  which is entirely
subscribed and fully paid up.

IV. - The Sole Partner is the sole owner of all the shares of the Company.
V. - The Sole Partner approves the interim balance sheet of the Company as at October 31, 2009 attached hereto and

declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

VI. - The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in an with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Partner, which has acknowledged and consented
to this assignment;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Partner which has acknowledged and consented
to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with and the Sole
Partner irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Com-
pany.

VII. - The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed.
VIII. - Discharge is given to the managers of the Company.
- Mrs Mary Brooking, with professional address at 21, Lombard Street, EC3V 9AH London, Great Britain;
- Mrs Sarah Camilleri, with professional address at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

10019

- Mr. Mark Gifford, with professional address at 21, Lombard Street, EC3V 9AH London, Great Britain.
- Mr. Aloyse Hemmen, with professional address at 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. André Spahni, with professional address at 3-5, Gessnerallee, CH-8098 Zurich, Switzerland;
IX. - The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 33A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand one hundred and fifty
Euros (1,150.- Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Ech Lux 2

(Darmstadter, Frankfurt) S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
enregistrée au registre du commerce et des sociétés luxembourgeoise sous le numéro B 123.312, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 7 décembre 2006, publié au mémorial C numéro 331 du 8 mars 2007.

A comparu:

L'associé unique de la Société, "Ech 2 S.à r.l.", une "société à responsabilité limitée" luxembourgeoise, ayant son siège

social au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg ("Associé Unique"), représenté par Régis Galiotto, demeurant
à Luxembourg, dûment autorisé par Ech 2 S.à r.l. en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'associé unique a déclaré et a requis du notaire d'acter que:
I.- Qu'il apparaît de la procuration annexée au présent acte pour être formalisée avec lui que les 500 (cinq cents) parts

sociales, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social (d'un
montant de EUR 12.500), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable

sur les points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et
de voter les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique décide ensuite que toute la documentation présentée lors
de l'assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement
chaque document.

III.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, intégralement libérées.

IV.- L'Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
V.- L'Associé Unique approuve la situation financière de la Société au 31 octobre 2009, annexée au présent acte et

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat.

VI.- L'Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer

tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l'accomplissement des objectifs du présent acte.

L'Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'a plus d'activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont, par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui a pris connaissance et consent à cet
affectation.

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui a pris connaissance et consent

10020

à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l'Associé
Unique, qui s'engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.

VII.- L'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société:
- Mrs Mary Brooking, avec comme adresse professionnelle le 21 rue Lombard, EC3V 9AH Londres, Grande-Bretagne;
- Mrs Sarah Camilleri, avec comme adresse professionnelle le 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr Mark Gifford, avec comme adresse professionnelle le 21 rue Lombard, EC3V 9AH Londres, Grande-Bretagne.
- Mr Aloyse Hemmen, avec comme adresse professionnelle le 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr André Spahni, avec comme adresse professionnelle le 3-5, rue Gessnerallee, CH-8098 Zurich, Suisse;
X.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ mille cent cinquante Euros (1.150,- EUR).

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 6 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46754. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010008629/134.
(100000224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Clemalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.310.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre-Dominique VERSPIEREN, né à Flers-lez-Lille (France), le 16 août 1936, domicilié au 69, Burgemeester

Pyckestraat, B-8500 Kortrijk (Belgique).

La partie comparante a demandé au notaire instrumentant de promulguer l'acte de constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois qu'elle déclare constituée et les statuts de celle-ci qui sont les suivants:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par les

lois y relatives et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir des participations dans un ou plusieurs fonds

d'investissement spécialisés, organisés sous forme de sociétés en commandite par actions, dûment constitués et existant
selon la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, et pour agir comme leur
gérant et actionnaire avec une responsabilité illimitée.

La Société peut entreprendre toute activité commerciale ou financière nécessaire à l'accomplissement de son objet.
La Société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme que ce soit, ainsi qu'émettre des obligations

ou titres similaires.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination suivante: "Clemalux S.à r.l.".

10021

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune

de Luxembourg par décision du conseil de gérance, ou du gérant en cas d'associé unique. Il pourra aussi être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

Le conseil de gérance, ou le gérant en cas d'associé unique, peut décider la constitution de succursales, de filiales et

d'autres bureaux situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Si le conseil de gérance, ou le gérant en cas d'associé unique, estime que des événements politiques ou militaires

extraordinaires intervenus ou imminents sont de nature à gêner le déroulement normal des activités de la Société là où
la Société a son siège social, ou à entraver les communications entre le siège social et des personnes se trouvant à
l'étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circons-
tances anormales; ces mesures provisoires seront sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert
temporaire, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Capital social - Parts sociales. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement
libérées.

Les parts sociales sont nominatives. Un registre des parts sociales nominatives sera tenu au siège de la Société, où il

pourra être consulté par chaque associé. La propriété des parts sociales nominatives sera établie par inscription dans
ledit registre. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des associés seront signés par le président du
conseil de gérance ou par deux gérants, ou par le gérant en cas d'associé unique.

Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision prise à la majorité des votes exprimés, et pour autant

que ceux qui assistent à la réunion représentent au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire
seront proposées prioritairement aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital social qu'ils repré-
sentent.

Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société. Dans le cas où une part sociale viendrait à appartenir à plusieurs personnes, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée pour les représenter à
l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre
un créancier et un débiteur gagiste.

Art. 8. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement cessibles et transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne seront transmissibles pour cause de mort et cessibles

entre vifs que sous réserve du respect des dispositions prévues par la Loi.

Le transfert ou la cession de parts sociales devra être constaté par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le

transfert ou la cession ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu'à dater de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 9. Gérance. En cas de pluralité d'associés, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3)

gérants au moins, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président
et, éventuellement, un vice-président. Le conseil de gérance pourra également désigner un secrétaire, qui ne sera pas
nécessairement un gérant et qui tiendra les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Toutefois, en cas d'associé unique, la Société pourra être gérée par un seul gérant, qui ne sera pas nécessairement

l'associé unique. En cas de gérant unique, ce dernier disposera de l'ensemble des prérogatives qui sont dévolues au conseil
de gérance en cas de pluralité de gérants. En cas d'associé unique, la Société pourra également être gérée par un conseil
de gérance dans les mêmes formes et conditions qu'en cas de pluralité d'associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée déterminée ou indéterminée et sont

révocables ad nutum.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance et du gérant. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les

Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du conseil de gérance en cas de pluralité d'associés,
et au gérant en cas d'associé unique.

Art. 11. Représentation et signature autorisée. En cas de pluralité de gérants, la Société ne sera valablement engagée

que par la signature conjointe de deux gérants ou de toute personne à laquelle un pouvoir de signature aura été spécia-
lement donné par le conseil de gérance.

Sous réserve des dispositions du présent article, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura

tous pouvoirs pour agir seul au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social.

10022

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire ad hoc, le cas échéant sa rémunération, la
durée du mandat, ainsi que toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de gérant unique, le gérant pourra représenter seul la Société.

Art. 12. Procédures du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de

deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social
de la Société, à moins qu'un autre endroit soit indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera les réunions du
conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance pourra désigner, à la majorité des voix présentes un autre gérant
pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation. Aucun avis de convocation ne sera requis pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Si tous les gérants sont présents et représentés lors de la réunion du conseil de gérance, et qu'ils confirment leur

renonciation à l'avis de convocation préalable, le conseil de gérance pourra valablement délibérer.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique, ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire spécial.
Un gérant seul peut valablement représenter plusieurs gérants.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Cette réunion sera réputée s'être déroulée au siège social de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance disposera d'une voix prépondérante en cas d'égalité des voix.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux qui seront signés par le président ou

par deux gérants et seront conservées au siège social de la Société.

Une décision prise par écrit, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire,

approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise lors d'une réunion du conseil
de gérance. L'ensemble constitue une résolution écrite faisant preuve de la décision intervenue. Une telle décision est
réputée être prise au siège social de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des associés. En cas d'associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque part sociale donne

droit à une voix.

Sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi, l'assemblée générale des associés ne peut valablement délibérer

que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Une décision n'est admise que si
elle réunit la majorité des votes exprimés.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi, ne peuvent être

adoptées que si ceux qui assistent à la réunion représentent les trois quarts au moins du capital social.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire si le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le troisième mardi du mois de juin, à
14.00 heures. Si ce jour devait être un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale devra se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 16. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à la Loi, laquelle ne requiert pas qu'il(s)
soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil
de commissaires aux comptes.

10023

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 18. Les comptes annuels. Chaque année, le conseil de gérance, ou le gérant en cas d'associé unique, dresse un

inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un mandataire nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaires.

Art. 19. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital social

de la Société. La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette
distribution sera prise par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance, ou le gérant en cas d'associé unique, pourra cependant décider, sous réserve du respect des

conditions suivantes, de procéder à un ou plusieurs versements d'acomptes sur dividendes:

a) un état comptable, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, doit être établi;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) la décision du conseil de gérance, ou du gérant en cas d'associé unique, de distribuer un acompte ne peut être prise

plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé au point a) ci-dessus.

Art. 20. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
l'assemblée générale des associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

L'actif après déduction du passif sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues par chacun

d'eux dans la Société.

Art. 21. Scellés. Les créanciers, les cessionnaires ou les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens ou les documents de la Société.

Art. 22. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfère(n)t aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et paiement

Le comparant M. Pierre-Dominique VERSPIEREN, préqualifié, déclare souscrire toutes les cent vingt-cinq (125) parts

sociales et les libérer intégralement en espèces pour la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La preuve de ces paiements est donnée au notaire instrumentant, qui déclare que les conditions fixées par l'article 183

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été satisfaites.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2010. La première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 2011.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins

de sa constitution sont estimés à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

La personne susvisée, représentant l'intégralité du capital souscrit et exerçant seule les pouvoirs de l'assemblée gé-

nérale des associés, a adopté aussitôt les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:

10024

- Monsieur Christophe FENDER, né à Strasbourg (France) le 10 juillet 1965, résidant au 7, rue des Ormes, F-57970

Stuckange (France);

- Monsieur Bruno VANDERSCHELDEN, né à Wilrijk (Belgique) le 2 novembre 1965, résidant au 8, rue Théophile

Funck-Brentano, L-1544 Luxembourg;

- Monsieur Pierre de BACKER, né à Haine-Saint-Paul (Belgique) le 7 décembre 1973, résidant au 8, Ancienne Côte

d'Eich, L-1459 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée à l'entête de ce document.
Après lecture du document à la personne comparante, dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et résidence,

cette personne a signé avec le notaire le présent acte authentique.

Signé: P.-D. VERSPIEREN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55655. Reçu 75,- €. (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010008612/205.
(100000214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Grainger Luxembourg Financing (N°1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 204.544.675,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.562.

Les comptes annuels au 24 mars 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010008584/11.
(100000566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Pavix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.309.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre-Dominique VERSPIEREN, né à Flers-lez-Lille (France), le 16 août 1936, domicilié au 69, Burgemeester

Pyckestraat, B-8500 Kortrijk (Belgique).

La partie comparante a demandé au notaire instrumentant de promulguer l'acte de constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois qu'elle déclare constituée et les statuts de celle-ci qui sont les suivants:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par les

lois y relatives et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir des participations dans un ou plusieurs fonds

d'investissement spécialisés, organisés sous forme de sociétés en commandite par actions, dûment constitués et existant
selon la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, et pour agir comme leur
gérant et actionnaire avec une responsabilité illimitée.

La Société peut entreprendre toute activité commerciale ou financière nécessaire à l'accomplissement de son objet.
La Société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme que ce soit, ainsi qu'émettre des obligations

ou titres similaires.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination suivante: "Pavix S.à r.l.".

10025

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune

de Luxembourg par décision du conseil de gérance, ou du gérant en cas d'associé unique. Il pourra aussi être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

Le conseil de gérance, ou le gérant en cas d'associé unique, peut décider la constitution de succursales, de filiales et

d'autres bureaux situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Si le conseil de gérance, ou le gérant en cas d'associé unique, estime que des événements politiques ou militaires

extraordinaires intervenus ou imminents sont de nature à gêner le déroulement normal des activités de la Société là où
la Société a son siège social, ou à entraver les communications entre le siège social et des personnes se trouvant à
l'étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circons-
tances anormales; ces mesures provisoires seront sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert
temporaire, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Capital social - Parts sociales. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement
libérées.

Les parts sociales sont nominatives. Un registre des parts sociales nominatives sera tenu au siège de la Société, où il

pourra être consulté par chaque associé. La propriété des parts sociales nominatives sera établie par inscription dans
ledit registre. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des associés seront signés par le président du
conseil de gérance ou par deux gérants, ou par le gérant en cas d'associé unique.

Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision prise à la majorité des votes exprimés, et pour autant

que ceux qui assistent à la réunion représentent au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire
seront proposées prioritairement aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital social qu'ils repré-
sentent.

Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société. Dans le cas où une part sociale viendrait à appartenir à plusieurs personnes, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée pour les représenter à
l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre
un créancier et un débiteur gagiste.

Art. 8. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement cessibles et transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne seront transmissibles pour cause de mort et cessibles

entre vifs que sous réserve du respect des dispositions prévues par la Loi.

Le transfert ou la cession de parts sociales devra être constaté par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le

transfert ou la cession ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu'à dater de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 9. Gérance. En cas de pluralité d'associés, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3)

gérants au moins, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président
et, éventuellement, un vice-président. Le conseil de gérance pourra également désigner un secrétaire, qui ne sera pas
nécessairement un gérant et qui tiendra les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Toutefois, en cas d'associé unique, la Société pourra être gérée par un seul gérant, qui ne sera pas nécessairement

l'associé unique. En cas de gérant unique, ce dernier disposera de l'ensemble des prérogatives qui sont dévolues au conseil
de gérance en cas de pluralité de gérants. En cas d'associé unique, la Société pourra également être gérée par un conseil
de gérance dans les mêmes formes et conditions qu'en cas de pluralité d'associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée déterminée ou indéterminée et sont

révocables ad nutum.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance et du gérant. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les

Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du conseil de gérance en cas de pluralité d'associés,
et au gérant en cas d'associé unique.

Art. 11. Représentation et signature autorisée. En cas de pluralité de gérants, la Société ne sera valablement engagée

que par la signature conjointe de deux gérants ou de toute personne à laquelle un pouvoir de signature aura été spécia-
lement donné par le conseil de gérance.

Sous réserve des dispositions du présent article, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura

tous pouvoirs pour agir seul au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social.

10026

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire ad hoc, le cas échéant sa rémunération, la
durée du mandat, ainsi que toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de gérant unique, le gérant pourra représenter seul la Société.

Art. 12. Procédures du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de

deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social
de la Société, à moins qu'un autre endroit soit indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera les réunions du
conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance pourra désigner, à la majorité des voix présentes un autre gérant
pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation. Aucun avis de convocation ne sera requis pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Si tous les gérants sont présents et représentés lors de la réunion du conseil de gérance, et qu'ils confirment leur

renonciation à l'avis de convocation préalable, le conseil de gérance pourra valablement délibérer.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique, ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire spécial.
Un gérant seul peut valablement représenter plusieurs gérants.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Cette réunion sera réputée s'être déroulée au siège social de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance disposera d'une voix prépondérante en cas d'égalité des voix.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux qui seront signés par le président ou

par deux gérants et seront conservées au siège social de la Société.

Une décision prise par écrit, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire,

approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise lors d'une réunion du conseil
de gérance. L'ensemble constitue une résolution écrite faisant preuve de la décision intervenue. Une telle décision est
réputée être prise au siège social de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des associés. En cas d'associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque part sociale donne

droit à une voix.

Sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi, l'assemblée générale des associés ne peut valablement délibérer

que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Une décision n'est admise que si
elle réunit la majorité des votes exprimés.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi, ne peuvent être

adoptées que si ceux qui assistent à la réunion représentent les trois quarts au moins du capital social.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire si le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le troisième mardi du mois de juin, à
14.00 heures. Si ce jour devait être un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale devra se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 16. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à la Loi, laquelle ne requiert pas qu'il(s)
soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil
de commissaires aux comptes.

10027

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 18. Les comptes annuels. Chaque année, le conseil de gérance, ou le gérant en cas d'associé unique, dresse un

inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un mandataire nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaires.

Art. 19. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital social

de la Société. La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette
distribution sera prise par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance, ou le gérant en cas d'associé unique, pourra cependant décider, sous réserve du respect des

conditions suivantes, de procéder à un ou plusieurs versements d'acomptes sur dividendes:

a) un état comptable, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, doit être établi;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) la décision du conseil de gérance, ou du gérant en cas d'associé unique, de distribuer un acompte ne peut être prise

plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé au point a) ci-dessus.

Art. 20. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
l'assemblée générale des associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

L'actif après déduction du passif sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues par chacun

d'eux dans la Société.

Art. 21. Scellés. Les créanciers, les cessionnaires ou les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens ou les documents de la Société.

Art. 22. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfère(n)t aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et paiement

Le comparant M. Pierre-Dominique VERSPIEREN, préqualifié, déclare souscrire toutes les cent vingt-cinq (125) parts

sociales et les libérer intégralement en espèces pour la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La preuve de ces paiements est donnée au notaire instrumentant, qui déclare que les conditions fixées par l'article 183

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été satisfaites.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2010. La première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 2011.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins

de sa constitution sont estimés à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

La personne susvisée, représentant l'intégralité du capital souscrit et exerçant seule les pouvoirs de l'assemblée gé-

nérale des associés, a adopté aussitôt les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:

10028

- Monsieur Christophe FENDER, né à Strasbourg (France) le 10 juillet 1965, résidant au 7, rue des Ormes, F-57970

Stuckange (France);

- Monsieur Bruno VANDERSCHELDEN, né à Wilrijk (Belgique) le 2 novembre 1965, résidant au 8, rue Théophile

Funck-Brentano, L-1544 Luxembourg;

- Monsieur Pierre de BACKER, né à Haine-Saint-Paul (Belgique) le 7 décembre 1973, résidant au 8, Ancienne Côte

d'Eich, L-1459 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée à l'entête de ce document.
Après lecture du document à la personne comparante, dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et résidence,

cette personne a signé avec le notaire le présent acte authentique.

Signé: P.-D. VERSPIEREN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55656. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010008613/205.
(100000190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

ProLogis France LXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008585/14.
(100000468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

ProLogis France LXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008586/14.
(100000465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

C &amp; F Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 150.313.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

10029

Monsieur Frédéric CHRÉTIEN, administrateur de sociétés, né à Lobbes (Belgique) le 4 octobre 1979, demeurant à

B-6470 Grandrieu, 2, rue du Fief;

Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "C &amp; F MANAGEMENT"

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la gestion et le conseil d'entreprises.
Elle a en plus pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.- €) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125.-€) euros chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont étés souscrites par Monsieur Frédéric CHRÉTIEN, et elles sont entièrement libérées par

des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800.- €).

10030

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixée à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville;
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée,
- Monsieur Frédéric CHRÉTIEN, prénommé.
3. La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique;
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F.CHRETIEN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2009. DIE/2009/11534. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL.

Ettelbruck, le 18 décembre 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010008643/80.
(100000238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

ProLogis France CI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008588/14.
(100000548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Cosmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.860.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 décembre 2009

-  Le  Conseil  d'administration  prend  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Aloyse  May,  avocat  à  la  Cour,  demeurant

professionnellement au 2-4 avenue Marie Thérèse à L-2132 Luxembourg de son mandat de Président et d'administrateur
avec effet immédiat.

- Le Conseil d'administration décide de coopter en remplacement Madame Mariateresa Battaglia, employée privée,

demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008531/19.
(100000565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

10031

ProLogis France C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008589/14.
(100000545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

ProLogis France XII Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008590/14.
(100000544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

ID. CON S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.628.

Le siège social de la société anonyme de droit luxembourgeois ID. CON S.A. (RC B 0064628) au 11a boulevard Joseph

II à L-1840 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Pour extrait conforme
SCI AURA
Signature

Référence de publication: 2010008721/12.
(100000413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Grainger Luxembourg Financing (N°2) SA, Société Anonyme,

(anc. Grainger Luxembourg Financing (N°2) S.à r.l.).

Capital social: GBP 25.250,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.563.

Les comptes annuels au 24 mars 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010008582/12.
(100000572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10032

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Ardagh Glass Group S.A.

B2B Group S.A.

Balholm Investments S.A.

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

Beim Alen Tuurm S.à r.l.

Belgravia Swiss 3

Booster S.A.

Capinordic Funds, SICAV

Capinordic Funds, SICAV

C&amp;E Holdings Luxembourg

C &amp; F Management

Clemalux S.à r.l.

Conrad Hinrich Donner Vermögensverwaltung Luxemburg S.A.

Cosmo S.A.

Curzon Capital Partners Dante S.à r.l.

Daisy Communication Soparfi S.A.

DML Holding S.A.

DML S.A., SPF

DONNER &amp; REUSCHEL Luxemburg S.A.

Ech Lux 2 (Darmstadter, Frankfurt) S.à r.l.

Eprec S.A.

Espace Monterey S.A.

F&amp;C Luxembourg S.A.

Gaardenkarisma S. à r.l.

Glitnir SICAV 1

Grainger Luxembourg Financing (N°1) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Financing (N°1) S.à r.l.

Grainger Luxembourg Financing (N°2) SA

Grainger Luxembourg Financing (N°2) S.à r.l.

H&amp;F Wings Lux 1 S.à r.l.

HGSC 3 S.à r.l.

Iberestate International S.A.

ID. CON S.A.

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Lombard Odier Darier Hentsch Japan Development S.A.

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Syntesi S.A.

Tomitrois S.A.

Vega 1971 S.à r.l.