MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 207

1

er

 février 2010

SOMMAIRE

Abyrtos Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

Amaltea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Arpex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

BestCaseScenario Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Bifica Real Estate Investment S.A.  . . . . . . .

9930

Bifica Real Estate Investment S.A.  . . . . . . .

9929

Café Gréco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Caimo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Camarimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9920

Carré d'As Limousine Service Sàrl . . . . . . .

9903

Choron Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . .

9907

Ciahaus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

CityEl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9930

Cocalos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Concept Store S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

Duferco Industrial Investment S.A.  . . . . . .

9902

Erei SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

Fiduciaire Internationale de Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9929

Fin. Mag. International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9891

Fleurs Passion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

Flyaway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9903

GAIA Real Estate Investments S.A.  . . . . . .

9927

Gilgamesh Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

9904

Groupe d'Investissements Fonciers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9901

Header Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9929

Immocar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9892

Inpeco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9892

International Coffee Shops Holding SA  . .

9892

Isac Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9892

Jolnir S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9912

KVT coinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9903

La-Fonte International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9901

Livingstone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9892

Luxbroker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9905

Luxembourg Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9892

Luxmobil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9907

Margantours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9902

Media Consulting S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9904

Mediavalor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9906

MF Equities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9931

MPM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9902

Nek Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9927

Nerthus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9936

OZ Carbon Trading (Lux) S. à r.l.  . . . . . . .

9921

Platon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9903

Restaurant Moris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9901

Rio Forte Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9893

Rosebud Hôtels Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

9930

Saint-Pierre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9936

S. à r.l. WUST Construction LUXEM-

BOURG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9930

S Group Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

9907

Shoba International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9911

Sicri S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9914

Société Foncière et Immobilière du Sud

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9902

System Europe Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9895

United Finance Corporation S.A.  . . . . . . . .

9911

9889

Cocalos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008410/9.
(100000679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Caimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 99.164.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008411/9.
(100000256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Café Gréco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 44.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008412/9.
(100000551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

BestCaseScenario Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 25, rue de Quartier.

R.C.S. Luxembourg B 125.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008416/9.
(100000302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Arpex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 25, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.719.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008417/9.
(100000344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Amaltea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008418/9.
(100000677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9890

Ciahaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 88.877.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008409/9.
(100000032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008419/9.
(100000676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Fin. Mag. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008391/9.
(100000684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Fleurs Passion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008392/9.
(100000553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Erei SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008395/9.
(100000681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Concept Store S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 28.822.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008405/9.
(100000257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9891

Luxembourg Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 52.947.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008377/9.
(100000019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Livingstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 59.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008378/9.
(100000689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Isac Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 36.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008383/9.
(100000688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Inpeco Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008384/9.
(100000685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

International Coffee Shops Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008385/9.
(100000686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Immocar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 62.820.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008386/9.
(090202880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9892

Rio Forte Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.741.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RIO FORTE INVESTMENTS

S.A.", établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21/25, Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.741, (la "Société"), constituée originairement sous la déno-
mination sociale de "ESPIRITO SANTO RESOURCES S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11
décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du 24 janvier 2008,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1646 du 26 août 2009, contenant notamment l'adoption de
sa dénomination actuelle.

L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne Mademoiselle Kathy CARNEIRO OLIVEIRA, assistante administrative, demeurant profession-

nellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate administrator, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 999.950.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

50.000,- à EUR 1.000.000.000,- par la création et l'émission de 99.995.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 10,- chacune.

Souscription des 99.995.000 actions nouvelles ainsi créées par ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL S.A. et libération

par conversion partielle d'une créance.

2. Fixation du capital autorisé à EUR 5.000.000.000,- et renouvellement subséquent de l'autorisation donnée au conseil

d'administration d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

3. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts.
4. Changement du conseil d'administration, qui sera désormais composé de 4 membres.
5. Divers.
B) Que l'actionnaire unique présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui le représente,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'as-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions

neuf cent cinquante mille euros (999.950.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) à un milliard d'euros (1.000.000.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'émettre quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille (99.995.000) actions

nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir du jour des présentes résolutions.

9893

<i>Troisième résolution

Est intervenue ensuite Madame Annie SWETENHAM, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire dûment au-

torisé de l'actionnaire unique, savoir la société anonyme "ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant
son siège social à L-2520 Luxembourg, 21/25, Allée Scheffer, (le "Souscripteur"), en vertu de la procuration mentionnée
au point (C) ci-avant.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur aux quatre-vingt-dix-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-quinze mille (99.995.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Ces mêmes actions nouvelles ont été émises en contrepartie d'un apport en nature constitué par la conversion d'une

partie de la créance que la société "ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL S.A.", pré-mentionnée, a sur la Société.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 24 novembre 2009 par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Werner WEY-
NAND de "ERNST &amp; YOUNG", avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, lequel rapport, après
avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

"Based on the work performed and the detail described above, nothing has come to our attention that causes us to

believe that the value of the contribution in kind does not correspond at least to the number and to the par value of the
99,995,000 new shares to be issued in counterparty."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  décide  d'accepter  ladite  souscription  et  ledit  apport  en  nature  et  d'émettre  les  quatre-vingt-dix-neuf

millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille (99.995.000) actions nouvelles à "ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL S.A.",
prédésignée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le capital autorisé de la Société à 5.000.000.000,- EUR et de renouveler l'autorisation

donnée au conseil d'administration à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à UN MILLIARD D'EUROS (1.000.000.000,- EUR), représenté par CENT

MILLIONS (100.000.000) d'actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à CINQ MILLIARDS D'EUROS (5.000.000.000,- EUR) et sera représenté par

CINQ CENT MILLIONS (500.000.000) d'actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2009 en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la
part du conseil d'administration en vue de la souscription; il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera de l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants."

<i>Septième résolution

L'assemblée  accepte  les  démissions  des  administrateurs  Messieurs  Antonio  Luis  ROQUETTE  RICCIARDI,  Mario

MOSQUEIRA DO AMARAL, Ricardo ESPIRITO SANTO SILVA SALGADO et José Manuel PINHEIRO ESPIRITO SANTO
SILVA et leur accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

9894

L'assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de 6 à 4 et nomme aux fonctions d'administrateurs, leurs

mandats prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013:

- Monsieur João Carlos PELLON PARREIRA RODRIGUES PENA, ingénieur civil, né le 26 mars 1961 à São Sebastião

da Pedreira, Lisbonne (Portugal), demeurant professionnellement à P-1200-826 Lisbonne, 62, Rua de São Bernardo (Por-
tugal), et

- Monsieur Gonçalo Nuno GUERREIRO CADETE, économiste né le 17 décembre 1972 à N. Sra de Fátima, Lisbonne

(Portugal), demeurant professionnellement à P-1200-826 Lisbonne, 62, Rua de São Bernardo (Portugal).

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué approximativement à six mille huit cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. SWETENHAM - K. CARNEIRO OLIVEIRA - GONCALVES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2009. Relation GRE/2009/4598. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010008080/129.
(100000797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

System Europe Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.373.

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYSTEM EUROPE SOPARFI

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B60.373, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1997,
publié au Mémorial C numéro 631 du 11 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprise et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro
234 du 5 mars 2002,

ayant un capital social de quinze millions euros (EUR 15.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions

d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en System Holding S.p.A.
2.- Modification de l'objet social.
3.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
4.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.

9895

5.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

6.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
7.- Nomination des administrateurs et du collège des commissaires.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en System Holding S.p.A. et de supprimer la valeur

nominale des trois cent mille (300.000) actions de la société et de la fixer désormais à dix euros (10,- EUR) par action
en augmentant le nombre des actions à un million cinq cent mille (1.500.000).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article trois des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Messieurs Alexis DE BERNARDI,

Georges DIEDERICH et Régis DONATI et du commissaire aux comptes de la société à savoir Louis VEGAS-PIERONI
et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à I-20121 Milan Corso Matteotti 1 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon
la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

Le premier exercice social de la Société de nationalité italienne se clôturera le 31/12/2010.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

"STATUTO

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1. Denominazione. È costituita una società per azioni con la denominazione sociale System Holding S.p.A.

Art. 2. Sede sociale e domicilio dei soci. La società ha sede legale nel Comune di Milano.
Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire, modificare e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, uffici e

dipendenze di ogni genere.

Il domicilio degli azionisti relativamente a tutti i rapporti con la società è, a tutti gli effetti, quello risultante dal libro

dei soci.

Art. 3. Oggetto sociale. La società ha per oggetto lo svolgimento, in Italia e all'estero, delle attività di:
- assunzione di partecipazioni in società o enti;
- gestione delle partecipazioni possedute;
- concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, ivi incluso il rilascio di garanzie, a favore delle società direttamente

o indirettamente partecipate.

La società potrà inoltre, in via strumentale alle attività di cui sopra, compiere qualsiasi operazione, anche su beni

immobili, necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali o reali

9896

anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari). La società potrà inoltre ricevere
finanziamenti dai propri soci o dalle altre società del gruppo, nel rispetto della normativa applicabile.

È comunque escluso l'esercizio di qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal T.U.F.

nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti
sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art.
106 T.U.B.

Art. 4. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata a norma di legge.

Capitale sociale - Azioni - Finanziamenti

Art. 5. Capitale sociale.
5.1 Il capitale sociale è fissato in Euro 15.000.000,- (quindicimilioni/00), ed è suddiviso in numero 1.500.000 (unmilio-

necinquecentomila) azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 10,- (dieci).

5.2 Il capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea dei soci, anche mediante l'emis-

sione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

L'emissione di azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione non richiede comunque

ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.

Le nuove azioni saranno offerte in opzione agli azionisti secondo quanto disposto dal Codice Civile, salvo deliberazione

contraria dell'assemblea.

Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti.
5.3 L'assemblea dei soci, con l'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare al consiglio di amministrazione la

facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

Art. 6. Regole di trasferimento.
6.1 Le azioni sono liberamente trasferibili mortis causa e inter vivos ai discendenti in linea retta, al coniuge, ai fratelli

e sorelle ed alle società controllate ex art. 2359 comma 1 n. 1 codice civile, mentre negli altri casi per il trasferimento di
esse, come pure per la cessione dei diritti di opzione, è invece riservato agli altri soci il diritto di prelazione (pro quota
capitale e con diritto di accrescimento) da esercitarsi come di seguito illustrato.

6.2 Pertanto, qualora un socio intenda trasferire, a qualunque titolo, in tutto o in parte le proprie azioni, deve dare

comunicazione scritta di tale sua intenzione mediante raccomandata a.r. a ciascun socio (presso il suo domicilio come
risultante dal libro soci), nonché all'amministratore unico ovvero al presidente del consiglio di amministrazione, precisando
tutti gli elementi rilevanti del prospettato trasferimento, ivi compresi il numero delle azioni oggetto del prospettato
trasferimento, il titolo del trasferimento, nonché i dati identificativi del potenziale ces-sionario.

6.3  Qualora  il  prospettato  trasferimento  debba  avvenire  a  titolo  di  compravendita,  la  comunicazione  deve  altresì

indicare il prezzo della cessione, le modalità ed i termini del pagamento: in tal caso i soci dovranno esercitare il diritto di
prelazione, sotto pena di decadenza, a mezzo di lettera raccomandata inviata entro trenta giorni dal ricevimento della
comunicazione del socio offerente, ed il corrispettivo dovrà, salvo diverso accordo, essere integralmente versato all'alie-
nante. I soci potranno altresì dichiarare la loro disponibilità ad acquistare, in tutto o in parte, le azioni per le quali gli altri
soci rinuncino, in tutto o in parte, all'esercizio della prelazione.

6.4 Nel caso in cui il prospettato trasferimento debba avvenire a titolo diverso dalla compravendita (a titolo meramente

esemplificativo: donazione, permuta, conferimento, fusione, scissione), le parti, qualora non raggiungano direttamente
l'accordo sul prezzo, possono chiedere che un terzo arbitratore determini, ai sensi dell'art. 1349, 1° comma, codice civile,
il prezzo al quale la prelazione potrà essere esercitata. A tale scopo le parti provvedono alla nomina dell'arbitratore di
comune accordo entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui il socio ha dato comunicazione della sua intenzione di trasferire
le azioni; in difetto, alla nomina provvederà il Presidente della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano,
su istanza della parte più diligente. Le spese di perizia sono per metà a carico del socio che intende trasferire le azioni e
per metà a carico del socio che esercita la prelazione. La prelazione si intenderà validamente esercitata a condizione che
abbia ad oggetto tutte le azioni offerte.

6.5 Le disposizioni del presente articolo si applicano anche al trasferimento delle obbligazioni convertibili e dei diritti

di opzione per la sottoscrizione di azioni e di obbligazioni convertibili nonché alla costituzione di usufrutto sulle azioni.

Art. 7. Finanziamenti dei soci.
7.1 1 soci possono effettuare finanziamenti a favore della società, nei limiti consentiti dalla normativa pro tempore

vigente.

Art. 8 Obbligazioni.
8.1 La società può emettere obbligazioni convertibili e non convertibili, con le modalità e l'osservanza dei limiti stabiliti

dalla legge.

L'assemblea può delegare l'organo amministrativo a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni nei limiti

e con i criteri stabiliti dalla legge.

9897

Assemblea

Art. 9. Assemblea dei soci.
9.1 L'assemblea è ordinaria e straordinaria a norma di legge.
9.2 L'assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale per l'approvazione del bilancio d'esercizio, oppure entro centottanta giorni nei casi consentiti dalla legge. In tali
casi gli amministratori devono segnalare, nella relazione sulla gestione, le ragioni della dilazione.

9.3 L'assemblea è convocata dall'amministratore unico ovvero dal presidente del consiglio di amministrazione (o, in

caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'amministratore delegato), mediante avviso di convocazione da inviarsi
a mezzo raccomandata a.r. anticipata via fax, almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Nell'avviso di
convocazione può essere prevista una data di seconda convocazione per il caso in cui la prima adunanza andasse deserta.

9.4 Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato

l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti in carica dell'organo amministrativo e dei
sindaci effettivi. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui
quali non si ritenga sufficientemente informato. Il presidente della riunione provvede a comunicare tempestivamente le
deliberazioni assunte ai componenti dell'organo amministrativo e di controllo non presenti.

9.5 L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel territorio di altro stato

membro della Unione Europea.

Art. 10 Assemblea ordinaria.
10.1 L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge.
10.2 Essa è validamente costituita e delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, ai sensi di legge.

Art. 11. Assemblea straordinaria.
11.1 L'assemblea straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge.
11.2 Essa è validamente costituita e delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, ai sensi di legge.
11.3 Sono attribuite alla competenza del consiglio di amministrazione le delibere nelle materie indicate dall'art. 2365,

ult. co., c.c.

Art. 12. Intervento e rappresentanza.
12.1 Possono intervenire in assemblea tutti gli azionisti cui spetta il diritto di voto, che si legittimano, anche senza il

preventivo deposito, con la contestuale presentazione dei titoli azionari o della relativa certificazione all'atto dell'inter-
vento.

12.2 I soci possono farsi rappresentare in assemblea, secondo quanto previsto dalla legge e dal presente statuto.
La delega deve essere conferita con documento scritto, che sarà acquisito agli atti della società; non può esser rilasciata

in bianco e il rappresentante può farsi sostituire solo dal soggetto indicato nella delega.

La delega può essere rilasciata solo per singole assemblee, intendendosi per tali tutte le convocazioni della stessa

assemblea.

Art. 13. Svolgimento dell'assemblea.
13.1 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico ovvero dal presidente del consiglio di amministrazione (o in

caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'amministratore delegato). In loro assenza è presieduta dalla persona
designata dagli intervenuti.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da Notaio.
Il presidente constata la regolare costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola

lo svolgimento dell'assemblea, accerta e proclama i risultati delle votazioni.

13.2 L'assemblea può tenersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati per audioconferenza

o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di tratta-
mento degli azionisti, ed è pertanto necessario che:

- sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi e gli interventi assembleari oggetto di

verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente della riunione ed il soggetto
verbalizzante.

Art. 14 Assemblee speciali. Se esistono più categorie di azioni, le assemblee speciali sono regolate dalla legge.

9898

Amministrazione

Art. 15. Organo amministrativo.
15.1 La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da tre a

cinque membri, secondo quanto determinato dall'assemblea all'atto della nomina. L'organo amministrativo resta in carica
da uno a tre esercizi, secondo la determinazione dell'assemblea dei soci, ed è rieleggibile. Esso scade alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della sua carica e svolge comunque le sue funzioni
fino alla nuova elezione.

15.2 Qualora venga a cessare dalla carica uno o più amministratori, si applicano le disposizioni dell'art. 2386 Codice

Civile.

15.4 Quando la società è amministrata da un consiglio, questo nomina tra i suoi membri un presidente, salvo che vi

abbia già provveduto l'assemblea, nonché un segretario, anche non socio, ed anche in via permanente.

15.5 Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza stabilito dall'art. 2390 c.c.

Art. 16. Poteri dell'organo amministrativo e nomina di amministratori delegati.
16.1 L'organo amministrativo è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società

ed ha facoltà di compiere tutti gli atti necessari od opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

16.2 Il consiglio di amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge, può nominare un amministratore delegato, a cui

può delegare proprie attribuzioni, determinando il contenuto, i limiti ed eventuali modalità di esercizio della delega.

16.3 L'organo amministrativo può nominare uno o più direttori generali, determinandone i poteri ed il compenso,

nonché institori, rappresentanti e procuratori.

Art. 17. Riunioni del consiglio di amministrazione.
17.1 Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente, o in caso di sua assenza od impedimento dall'ammi-

nistratore delegato, tutte le volte che sia necessario od opportuno, nonché quando ne sia fatta richiesta scritta, con
indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno, da almeno la metà dei suoi componenti o dal collegio sindacale.

La convocazione del consiglio di amministrazione è fatta mediante avviso indicante giorno, ora, luogo e ordine del

giorno della riunione, spedito con telefax ovvero con lettera raccomandata a tutti gli amministratori e a tutti i sindaci
effettivi, almeno 4 (quattro) giorni liberi prima della data stabilita per la riunione. Nei casi di urgenza il termine suddetto
può essere ridotto a ventiquattro ore.

In assenza di formale convocazione, il consiglio di amministrazione è validamente costituto qualora siano presenti tutti

i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi.

Il presidente, o in caso di sua assenza od impedimento l'amministratore delegato, fissa l'ordine del giorno del consiglio

di amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano
fornite a tutti i consiglieri.

17.2 Il consiglio di amministrazione si riunisce anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel territorio di altro

stato membro della Unione Europea.

17.3 Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza e delibera con il voto favorevole della

maggioranza dei suoi membri.

17.4 Le adunanze del consiglio di amministrazione si possono tenere anche per teleconferenza o videoconferenza a

condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si
considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente (o in caso di sua assenza od impedimento il vice presidente) e dove
deve trovarsi anche il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale.

Art. 18. Rappresentanza sociale. La rappresentanza della società spetta all'amministratore unico ovvero al presidente

del consiglio di amministrazione, i quali possono altresì nominare rappresentanti e procuratori per singoli atti e categorie
di atti, promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado di giurisdizione, nominare arbitri e con-
ferire procure ad avvocati e procuratori alle liti.

La rappresentanza della società spetta anche all'amministratore delegato, nei limiti delle competenze attribuitegli.

Art. 19. Remunerazione degli amministratori.
19.1 All'amministratore unico ovvero ai componenti del consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese

sostenute per ragione del loro ufficio ed, eventualmente, un compenso determinato annualmente dall'assemblea.

19.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione,

sentito il parere del collegio sindacale.

Collegio sindacale

Art. 20. Collegio sindacale e controllo contabile.
20.1 Il collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, con i poteri e le funzioni stabilite dalla

legge.

9899

20.2 Qualora ricorrano le condizioni stabilite dalla legge e salvo diversa deliberazione dell'assemblea, la funzione di

controllo contabile è attribuita al collegio sindacale.

Esercizi sociali ed utili

Art. 21. Esercizio sociali ed utili.
21.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio gli amministratori procedono

alla formazione del bilancio ai sensi di legge.

21.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il cinque per cento da destinare a riserva legale finché essa non ha

raggiunto un quinto del capitale sociale, verranno ripartiti fra i soci in proporzione alla loro partecipazione, salvo diversa
deliberazione dell'assemblea.

Recesso

Art. 22. Diritto di recesso. Il diritto di recesso spetta ai soci nei casi inderogabilmente previsti per legge.
È espressamente esclusa l'attribuzione del diritto di recesso agli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione

delle deliberazioni riguardanti:

- la proroga del termine
- l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 23. Scioglimento e liquidazione. La società si scioglie per le cause previste dalla legge. L'assemblea nomina uno o

più liquidatori precisandone i poteri e indicando i criteri di liquidazione.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide:
1.- de nommer comme Administrateurs de la société:
- BELLENTANI Orinanna, née à Formigine (MO) le 19/11/1948, résidant à Sassuolo (MO), Viale Ferrari n. 1, Code

Fiscal BLLRNN48S59D711L, citoyenne italienne, en qualité de Présidente;

- BEMPORAD Enrico Luigi, né à Genova (GE) le 01/09/1950, résidant à Pecetto Torinese (TO), Via Antonio Cambiano

n. 22, Code Fiscal BMPNCL50P01D969H, citoyen italien, en qualité d'administrateur;

- MURATORI Luigi, né à Vignola (MO) le 09/02/1959, résidant à Reggio Emilia (RE), Via Monte Vesuvio n. 1, Code

Fiscal MRTLGU59B09L885H, citoyen italien, en qualité d'administrateur;

2.- de nommer un Collège des Commissaires de la société en les personnes de:
- TOSTATI Maurizio, né à Serramazzoni (MO) le 22/02/1960, résidant à Fiorano Modenese (MO), Via F.L. Ferrari n.

7, Spezzano, Code Fiscal TSTMRZ60B22F357R, en qualité de Président,

- GIRONDINI Anna Rosa, née à Galatina (LE) le 06/08/1966, résidant à Modena (MO), Viale Medaglie d'Oro n. 28,

Code Fiscal GRNNRS66M46D862A, en qualité de Commissaire effectif,

- PUGNAGHI Luca, né à Sassuolo (MO) le 24/02/1980, résidant à Castellarano (RE), Via Cadiroggio n. 40, Code Fiscal

PGNLCU80B24I462T, en qualité de Commissaire effectif,

-  MUNARI  Stefano,  né  à  Scandiano  (RE)  le  25/05/1967  résidant  à  Sassuolo  (MO),  Via  Padova  n.  12,  Code  Fiscal

MNRSFN67E25I4960, en qualité de Commissaire suppléant,

- SPEZZANI Monica, née à Modena (MO) le 12/03/196, résidant à Formigine (MO), Via Ferraguti n. 3, Code Fiscal

SPZMNC67C52F257X, en qualité de Commissaire suppléant.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Massimo LONGHI, né à Milano (MI) le 14/04/1960, demeurant profes-

sionnellement à Milano Via Sant'Andrea n. 10, Code Fiscal LNGMSM60D14F205T, même individuellement, tous pouvoirs
en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au
dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille
de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en
vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se
fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: ERK - FERNANDES - J. SECKLER.

9900

Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2009. Relation GRE/2009/4866. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008088/303.
(100000500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

La-Fonte International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 111.637.

Par la présente UniCredit Luxembourg S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat en date du 22 décembre 2009,

la domiciliation du siège social de la société LA FONTE INTERNATIONAL S.A. au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UniCredit Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2010008159/12.
(100000701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Groupe d'Investissements Fonciers S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.135,42.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.249.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique de la Société en date du 28 décembre 2009 que:
- l'Associé Unique décide d'approuver le rapport du commissaire à la liquidation;
- l'Associé Unique accorde une décharge complète et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour

l'exercice de leur mandat respectif;

- l'Associé Unique décide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice comptable de l'année 2009 et le rapport

de liquidation attaché;

- l'Associé Unique décide d'approuver, sur la base du bilan financier de clôture de liquidation que le boni de liquidation

de la Société soit distribué à l'Associé Unique de la Société;

- l'Associé Unique décide que les documents sociaux de la Société seront conservés durant les cinq années suivant la

clôture de la liquidation au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- l'Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée. L'Associé Unique décide enfin de donner tous

pouvoirs à tout membre du Cabinet d'Avocats Allo &amp; Maillard sis 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg en
vue de procéder à toutes formalités utiles en rapport avec la clôture de la liquidation de la Société et notamment de
procéder à sa radiation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008147/25.
(100000743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Restaurant Moris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, route de Diekirch, place des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 130.310.

Les comptes annuels au 30 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008297/10.
(100000105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9901

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 66.060.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008307/10.
(100000126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

MPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.679.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2009

Il est décidé de prolonger le mandat de commissaire aux comptes de AUDIEX S.A., société anonyme, 57 avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, pour une durée de six ans.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 septembre

2013.

Il est décidé de prolonger le mandat des administrateurs, pour une durée de six ans:
- Monsieur John SEIL, Président du Conseil d'Administration, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg,

- Monsieur Thierry FLEMING, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 septembre

2013.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010008129/22.
(100000407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Margantours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 64, avenue Dr. Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 22.705.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008314/10.
(100000110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Duferco Industrial Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.308.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010008329/10.
(100000152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9902

Platon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010008330/10.
(100000151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Flyaway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.698.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 décembre 2009 que:
1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de classe B de la Société:
- Monsieur Gilbert Muller, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen, avec effet au 1 

er

 janvier 2010;

- Monsieur Eddy Dôme, avec adresse privée au 63, Marvie, B-6600 Bastogne, avec effet au 1 

er

 janvier 2010;

en remplacement de Monsieur Laurent Muller et Monsieur Stefan Loretz. Le mandat des administrateurs prendra fin

lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

2. Le siège social de la société est transféré du 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au
43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008199/21.
(100000538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

KVT coinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 879.340,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 136.676.

Par résolutions signées en date du 2 décembre 2009, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Dominik

Benjamin Vonier, avec adresse au 3, Salvatorstrasse, 80333 Munich, Allemagne, de son mandat de gérant avec effet au 18
novembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 14 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010008980/13.
(100001196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Carré d'As Limousine Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 106.035.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARRE D'AS LIMOUSINE SERVICE SARL

Référence de publication: 2010008408/10.
(100000124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9903

Media Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 146.120.

CONTRAT DE CESSION DE PARTS

Les soussignés,

1 - Julio Gonçalves Teixeira da Silva, indépendant, demeurant à L-3321 Berchem 8, rue Oscar Romero

100 parts

Le capital social de la Société est de EUR 12 500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

L'associé unique consent à la cession de parts suivant les modalités ci-dessous:
Julio Gonçalves Teixeira da Silva («le cédant») cède à la société Miranda Consuting Sàrl, constituée par-devant Maître

Francis Kesseler le 22/02/2005, avec le numéro RCSL B 106.263, ayant son siège social à 113, route d'Arlon, L-8211
Mamer («le cessionnaire»), ici représentée par Norberto De Azevedo Miranda, 100 parts de la Société.

Les parts cédées sont libres de tout gage, nantissement, option ou autres garanties et servitudes.
Le transfert de propriété des parts sociales détenues par Julio Gonçalves Teixeira da Silva, ainsi que de l'ensemble des

droits et obligations y attachés s'effectuera au jour de la signature du présent contrat et du paiement du prix de cession.

Le cédant s'engage à garder secret à l'égard de toutes personnes les renseignements et informations qu'il a obtenu en

sa qualité d'associé de la Société.

Le cédant déclare que la comptabilité de la Société à été tenue correctement et conformément aux règles et usages

en vigueur et que la Société n'a aucun passif non repris dans ses comptes annuels.

Le cédant confirme avoir restitué à la Société tout document et/ou autre objet généralement quelconque appartenant

à la Société.

Le cédant et le cessionnaire traiteront de façon confidentielle le présent contrat ainsi que toutes informations portées

à leur connaissance à l'occasion de celui-ci.

En application du présent contrat de cession, le capital de la Société est dés lors détenu comme suite:

Miranda Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Fait à Bertrange, le 17/12/2009, en 2 exemplaires originaux, chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien.

Julio Gonçalves Teixeira da Silva / Miranda Consulting Sàrl
- / Norberto De Azevedo Miranda

Référence de publication: 2010008126/32.
(100000026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Gilgamesh Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.378.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 décembre 2009 que:
1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la Société:
- Monsieur Gilbert Muller, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen, avec effet au 1 

er

 janvier 2010;

- Monsieur Eddy Dôme, avec adresse privée au 63, Marvie, B-6600 Bastogne, avec effet au 1 

er

 janvier 2010;

en remplacement de Monsieur Laurent Muller et Monsieur Stefan Loretz. Le mandat des administrateurs prendra fin

lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

2. Le siège social de la société est transféré du 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 43, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008198/21.
(100000532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9904

Luxbroker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.315.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le seize décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Olivier WATHELET, courtier en assurances, né à Arlon (Belgique) le 22 avril 1973, demeurant à B-6600

Bastogne, Chaussée de Houffalize, 64.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "LUXBROKER S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger par l'intermédiaire de personnes

physiques dûment agréées, les opérations de courtage en assurances, la gestion et l'exploitation de portefeuilles d'assu-
rances, l'apport d'affaires, ainsi que la formation d'intermédiaires en assurances.

Elle pourra faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le premier janvier deux mil dix pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Olivier WATHELET, courtier en assurances,

né à Arlon (Belgique) le 22 avril 1973, demeurant à B-6600 Bastogne, Chaussée de Houffalize, 64, et ont été intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

9905

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Olivier WATHELET, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

<i>Déclaration:

L'associé et gérant unique reconnaît avoir été mis au courant par le notaire instrumentant que la société présentement

constituée doit solliciter les autorisations administratives nécessaires pour être en mesure de réaliser son objet social.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Olivier WATHELET, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54842. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010008122/81.
(100000268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Mediavalor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 71.124.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 avril 2009, la société anonyme AUDIT

TRUST S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, RCS Luxembourg B-63115, a été nommée aux fonctions de com-
missaire  aux  comptes  pour  les  exercices  2001  à  2006  en  remplacement  de  Mme  Isabelle  Arend  démissionnaire;  les
mandats des administrateurs M. Luigi Belli, Mme Verena Mancarella et Mme Rosalinda Bettoni-Tenini, venus à échéance,
ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011; M. Luigi Belli a été reconduit dans ses fonctions
d'administrateur-délégué pour la durée de son mandat d'administrateur; le siège social de la société a été transféré du
69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 DEC. 2009.

<i>Pour MEDIAVALOR HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2010008210/21.
(100000645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9906

Luxmobil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.571.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg le 21 décembre 2009

L'assemblée a décidé à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de la

société, SGG S.A. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.906,

<i>Troisième résolution

Les avoirs restants, capital et comptes courants actionnaires de la Société seront remis aux actionnaires après déduc-

tion des frais à la charge de la Société survenant après sa liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

<i>Pour Luxmobil S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010008158/26.
(100000409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Choron Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 102.190.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement en date du 22 novembre 2009

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Monsieur Aditya GANDHI, demeurant 402, Al Taawun Towers

1, AL TAAWUN ROAD, P.O. Box 23/044, DUBAÏ (Emirats Arabes Unis), pour une période venant à échéance à l'as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010008540/14.
(100000060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

S Group Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.884.

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "S GROUP PARTICIPATION

S.A.", ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro
68.884, constituée suivant acte reçu le 5 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
398 du 1 

er

 juin 1999.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

9907

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 400 (quatre cents) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 100.000 (cent mille euros) pour le porter de son montant actuel

de EUR 40.000 (quarante mille euros) à EUR 140.000 (cent quarante mille euros) par la création et l'émission de 1.000
(mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées moyennant versement en numéraire par la
société SEMERARO INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 86.000 (quatre-vingt-six mille euros), pour porter le capital de

son montant actuel de EUR 140.000 (cent quarante mille euros) à EUR 54.000 (cinquante-quatre mille euros) en vue de
compenser les pertes reportées et existantes d'un montant de EUR 85.173,34 par annulation de 860 actions n° 541 à
1.400, le solde de EUR 826,66 (huit cent vingt-six euros et soixante-six cents) étant affecté à une réserve indisponible.

3. Instauration d'un capital autorisé de EUR 1.000.000 avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au

conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 54.000 (cinquante-quatre mille euros) représenté par 540 (cinq cent

quarante) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1 

er

 décembre 2014,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables,
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
5. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième vendredi du mois de juillet au troisième

vendredi dû mois de juin et pour la première fois en 2010.

9908

6. Modification de l'article 15, 1 

er

 alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures."

7. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 7. "Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur pourra représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi."

Art. 11. "Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

Art. 16. "Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000 (cent mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 40.000 (quarante mille euros) à EUR 140.000 (cent quarante mille euros) par la création et
l'émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

L'assemblée,  après  avoir  constaté que  les  actionnaires  existants ont  renoncé à exercer leur  droit préférentiel  de

souscription, décide d'admettre à la souscription des 1.000 (mille) actions nouvelles la société SEMERARO INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la société SEMERARO INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire,

représentée en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, a déclaré souscrire aux 1.000 (mille) actions nouvelles,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 100.000 (cent mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'une
attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 86.000 (quatre-vingt-six mille euros), pour porter

le capital de son montant actuel de EUR 140.000 (cent quarante mille euros) à EUR 54.000 (cinquante-quatre mille euros)
en vue de compenser les pertes reportées et existantes d'un montant de EUR 85.173,34 par annulation de 860 actions
n° 541 à 1.400, le solde de EUR 826,66 (huit cent vingt-six euros et soixante-six cents) étant affecté à une réserve
indisponible.

Le bilan de la Société au 31 décembre 2008, approuvé par l'assemblée générale du 17 juillet 2009 et le bilan après

affectation des résultats, ont été présentés au notaire instrumentant, aux fins de lui prouver l'existence des pertes à
apurer.

<i>Troisième résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration établi en conformité avec l'article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, l'assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 1.000.000 (un
million d'euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants.

En outre, l'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

9909

"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 54.000 (cinquante-quatre mille euros) représenté par 540 (cinq cent

quarante) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1 

er

 décembre 2014,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du troisième vendredi du mois de juillet au

troisième vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2010 et décide en conséquence de modifier l'article 15, 1

er

 alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 7. "Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur pourra représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi."

Art. 11. "Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

Art. 16. "Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève à approximativement à EUR 1.254,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

9910

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. M. TONELLI, A. UHL, M. MANFREDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 8 décembre 2009, LAC/2009/52820: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2010008079/187.
(100000775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

United Finance Corporation S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 84.537.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 décembre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme UNITED FINANCE CORPORATION S.A., avec siège
à L-1521 LUXEMBOURG, 134, rue Adolphe Fischer, de fait inconnue à cette adresse.

Le jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur, Maître Anne-Sophie RUST,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il a été ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 1 

er

 janvier 2010 au greffe de la VI 

e

Chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Anne-Sophie RUST
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010008218/19.
(100000716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Shoba International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.541.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 décembre 2009 que:
1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de classe A de la Société:

- Monsieur Gilbert Muller, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen, avec effet au 1 

er

 janvier 2010;

Monsieur Eddy Dôme, avec adresse privée au 63, Marvie, B-6600 Bastogne, avec effet au 1 

er

 janvier 2010;

en remplacement de Monsieur Laurent Muller et Monsieur Stefan Loretz. Le mandat des administrateurs prendra fin

lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

2. Le siège social de la société est transféré du 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 43, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008201/21.
(100000546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9911

Jolnir S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 136.694.

In the year two thousand and nine, on the eleventh December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, Notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the private limited liability company (société à respon-

sabilité  limitée)  "JOLNIR  S.à  r.l.",  having  its  registered  office  at  180,  rue  des  Aubépines,  L-1145  Luxembourg,  R.C.S.
Luxembourg B-136.694, incorporated by a notarial deed on 26th February 2008, published in the Mémorial C number
788 of 1st April 2008 (the «Company»).

The meeting is opened and presided by Mrs Catherine DAY-ROYEMANS, professionally residing at Luxembourg,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Christine COULON-RACOT, professionally residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Nicolas DUMONT, professionally residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the interim accounts of the Company as at 8 December 2009.
2. Decision to dissolve the Company.
3. Appointment of GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., with registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen,

RCS Luxembourg B-42.298, as sole liquidator of the Company.

4. Determination of the powers of the liquidator as follows: the liquidator shall have the broadest powers to carry

out its mandate provided for by article 144 and following of the Luxembourg law of August 10, 1915 relating to commercial
companies, as amended, without having to ask for authorisation of the general meeting of shareholders in the cases
provided for by law; in particular,

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator is expressly instructed to make, at the earliest possible opportunity, advance payments of liquidation

proceeds to the shareholders after having paid or set aside sufficient funds to meet creditor's actual and contingent claims;

- it may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one (1) or several agents

such powers it determines and for the period it fixes.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary.

The possible proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members

of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value

of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) per share each representing the whole corporate capital of one million two
hundred  and  fifty  thousand  Pounds  Sterling  (1,250,000.-  GBP)  are  represented  at  the  present  extraordinary  general
meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders have

been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to approve the interim accounts as at 8th December 2009 as presented by the Board of

Managers.

<i>Second resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to fix the number of liquidators at one (1) and to appoint GRANT THORNTON LUX

AUDIT S.A., with registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, RCS Luxembourg B- 42.298 as sole liquidator of
the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to determine the powers of the liquidator as follows: the liquidator shall have the broadest

powers to carry out its mandate provided for by article 144 and following of the Luxembourg law of August 10, 1915

9912

relating to commercial companies, as amended, without having to ask for authorisation of the general meeting of share-
holders in the cases provided for by law; in particular,

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator is expressly instructed to make, at the earliest possible opportunity, advance payments of liquidation

proceeds to the shareholders after having paid or set aside sufficient funds to meet creditor's actual and contingent claims;

- it may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one (1) or several agents

such powers it determines and for the period it fixes.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of divergence between
the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the present

document.

The document having been read to the appearing persons, who are all known to the notary, by name, surname, civil

status and residence, said appearing persons signed, together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «JOLNIR S.à r.l.»,

avec siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, RCS Luxembourg B-136.694, constituée suivant acte
reçu notarié en date du 26 février 2008, publié au Mémorial C numéro 788 du 1 

er

 avril 2008 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Catherine DAY-ROYEMANS, résidant à titre professionnel

au Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT, résidant à titre professionnel au Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas DUMONT, résidant à titre professionnel au Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 8 décembre 2009.
2. Décision de dissoudre la Société.
3. Nomination de GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, RCS

Luxembourg B-42.298, comme liquidateur unique de la Société.

4. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit: le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exé-

cution  de  son  mandat  prévus  par  les  articles  144  et  suivants  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation préalable de l'assemblée générales des associés dans les cas prévus
par la loi; en particulier:

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire,
- il lui est donné instruction expresse pour faire, le plus tôt possible, des prélèvements anticipés sur le produit de la

liquidation pour les verser aux associés, après avoir payé ou réservé des fonds suffisants pour régler les créances certaines
et éventuelles,

- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un (1) ou plusieurs man-

dataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

II) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence sera signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur

nominale de cent Livres Sterling (100,- GBP) chacune, représentant l'intégralité du capital social de un million deux cent
cinquante mille Livres Sterling (1.250.000,- GBP), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Après délibération, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de la Société décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société au 8 décembre 2009 tels

que présentés par le Conseil de gérance.

9913

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de la Société décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de la Société décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer GRANT THORN-

TON  LUX  AUDIT  S.A.,  avec  siège  social  au  83,  Pafebruch,  L-8308  Capellen,  RCS  Luxembourg  B-42.298,  comme
liquidateur unique de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit: le liquidateur aura les pouvoirs

les plus étendus pour l'exécution de son mandat prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation préalable de l'assemblée générales des associés dans
les cas prévus par la loi; en particulier:

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire,
- il lui est donné instruction expresse pour faire, le plus tôt possible, des prélèvements anticipés sur le produit de la

liquidation pour les verser aux associés, après avoir payé ou réservé des fonds suffisants pour régler les créances certaines
et éventuelles,

- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un (1) ou plusieurs man-

dataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

civil et demeure, les comparants ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. DAY-ROYEMANS, C. COULON-RACOT, N. DUMONT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15457. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010008111/137.
(100000396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Sicri S.p.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 134.585.

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICRI S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 134.585, issue de la scission de la société
SICRI S.A. suivant acte de constat de scission reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 2007, publié
Mémorial C numéro 158 du 21 janvier 2008, ayant un capital social de cinq cent cinquante-sept mille euros (EUR 557.000),
représenté par cinquante-cinq mille sept cents (55.700) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

9914

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en SICRI S.p.A..
2.- Modification de l'objet social.
3.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2060.
4.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
5.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

6.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
7.- Nomination des administrateurs et du collège des commissaires.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SICRI S.p.A..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article trois des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2060.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Messieurs Alexis De Bernardi,

Louis Vegas-Pieroni et Régis Donati et du commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Mohammed Kara et
de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à I-20121 Milan, Corso Garibaldi 49 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon
la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

"Statuto

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1. Denominazione. È costituita una società per azioni con la denominazione sociale SICRI S.p.A..

Art. 2. Sede sociale e domicilio dei soci. La società ha sede legale nel Comune di Milano.
Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire, modificare e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, uffici e

dipendenze di ogni genere.

Il domicilio degli azionisti relativamente a tutti i rapporti con la società è, a tutti gli effetti, quello risultante dal libro

dei soci.

Art. 3. Oggetto sociale. La società ha per oggetto lo svolgimento, in Italia e all'estero, delle attività di:
- assunzione di partecipazioni in società o enti;
- gestione delle partecipazioni possedute;
- concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, ivi incluso il rilascio di garanzie, a favore delle società direttamente

o indirettamente partecipate.

9915

La società potrà inoltre, in via strumentale alle attività di cui sopra, compiere qualsiasi operazione, anche su beni

immobili, necessaria od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali o reali
anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari). La società potrà inoltre ricevere
finanziamenti dai propri soci o dalle altre società del gruppo, nel rispetto della normativa applicabile.

È comunque escluso l'esercizio di qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal T.U.F.

nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti
sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art.
106 T.U.B..

Art. 4. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2060 e potrà essere prorogata a norma di legge.

Capitale sociale - Azioni - Finanziamenti

Art. 5. Capitale sociale.
5.1 Il capitale sociale è fissato in Euro 557.000,00 (cinquecentocinquantasettemila), ed è suddiviso in numero 55.700

(cinquantacinquemilasettecento) azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 10,00 (dieci).

5.2 Il capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea dei soci, anche mediante l'emis-

sione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

L'emissione di azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione non richiede comunque

ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.

Le nuove azioni saranno offerte in opzione agli azionisti secondo quanto disposto dal Codice Civile, salvo deliberazione

contraria dell'assemblea.

Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti.
5.3 L'assemblea dei soci, con l'osservanza delle disposizioni di legge, può delegare al consiglio di amministrazione la

facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

Art. 6. Regole di trasferimento.
6.1 Le azioni sono liberamente trasferibili mortis causa e inter vivos ai discendenti in linea retta, al coniuge, ai fratelli

e sorelle ed alle società controllate ex art. 2359 comma 1 n. 1 codice civile, mentre negli altri casi per il trasferimento di
esse, come pure per la cessione dei diritti di opzione, è invece riservato agli altri soci il diritto di prelazione (pro quota
capitale e con diritto di accrescimento) da esercitarsi come di seguito illustrato.

6.2 Pertanto, qualora un socio intenda trasferire, a qualunque titolo, in tutto o in parte le proprie azioni, deve dare

comunicazione scritta di tale sua intenzione mediante raccomandata a.r. a ciascun socio (presso il suo domicilio come
risultante dal libro soci), nonché all'amministratore unico ovvero al presidente del consiglio di amministrazione, precisando
tutti gli elementi rilevanti del prospettato trasferimento, ivi compresi il numero delle azioni oggetto del prospettato
trasferimento, il titolo del trasferimento, nonché i dati identificativi del potenziale cessionario.

6.3  Qualora  il  prospettato  trasferimento  debba  avvenire  a  titolo  di  compravendita,  la  comunicazione  deve  altresì

indicare il prezzo della cessione, le modalità ed i termini del pagamento: in tal caso i soci dovranno esercitare il diritto di
prelazione, sotto pena di decadenza, a mezzo di lettera raccomandata inviata entro trenta giorni dal ricevimento della
comunicazione del socio offerente, ed il corrispettivo dovrà, salvo diverso accordo, essere integralmente versato all'alie-
nante. I soci potranno altresì dichiarare la loro disponibilità ad acquistare, in rutto o in parte, le azioni per le quali gli altri
soci rinuncino, in tutto o in parte, all'esercizio della prelazione.

6.4 Nel caso in cui il prospettato trasferimento debba avvenire a titolo diverso dalla compravendita (a titolo meramente

esemplificativo: donazione, permuta, conferimento, fusione, scissione), le parti, qualora non raggiungano direttamente
l'accordo sul prezzo, possono chiedere che un terzo arbitratore determini, ai sensi dell'art. 1349, 1° comma, codice civile,
il prezzo al quale la prelazione potrà essere esercitata. A tale scopo le parti provvedono alla nomina dell'arbitratore di
comune accordo entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui il socio ha dato comunicazione della sua intenzione di trasferire
le azioni; in difetto, alla nomina provvederà il Presidente della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano,
su istanza della parte più diligente. Le spese di perizia sono per metà a carico del socio che intende trasferire le azioni e
per metà a carico del socio che esercita la prelazione. La prelazione si intenderà validamente esercitata a condizione che
abbia ad oggetto tutte le azioni offerte.

6.5 Le disposizioni del presente articolo si applicano anche al trasferimento delle obbligazioni convertibili e dei diritti

di opzione per la sottoscrizione di azioni e di obbligazioni convertibili nonché alla costituzione di usufrutto sulle azioni.

Art. 7. Finanziamenti dei soci.
7.1 I soci possono effettuare finanziamenti a favore della società, nei limiti consentiti dalla normativa pro tempore

vigente.

Art. 8. Obbligazioni.
8.1 La società può emettere obbligazioni convertibili e non convertibili, con le modalità e l'osservanza dei limiti stabiliti

dalla legge.

9916

L'assemblea può delegare l'organo amministrativo a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni nei limiti

e con i criteri stabiliti dalla legge.

Assemblea

Art. 9. Assemblea dei soci.
9.1 L'assemblea è ordinaria e straordinaria a norma di legge.
9.2 L'assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale per l'approvazione del bilancio d'esercizio, oppure entro centottanta giorni nei casi consentiti dalla legge. In tali
casi gli amministratori devono segnalare, nella relazione sulla gestione, le ragioni della dilazione.

9.3 L'assemblea è convocata dall'amministratore unico ovvero dal presidente del consiglio di amministrazione (o, in

caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'amministratore delegato), mediante avviso di convocazione da inviarsi
a mezzo raccomandata a.r. anticipata via fax, almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Nell'avviso di
convocazione può essere prevista una data di seconda convocazione per il caso in cui la prima adunanza andasse deserta.

9.4 Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato

l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti in carica dell'organo amministrativo e dei
sindaci effettivi. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui
quali non si ritenga sufficientemente informato. Il presidente della riunione provvede a comunicare tempestivamente le
deliberazioni assunte ai componenti dell'organo amministrativo e di controllo non presenti.

9.5 L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel territorio di altro stato

membro della Unione Europea.

Art. 10. Assemblea ordinaria.
10.1 L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge.
10.2 Essa è validamente costituita e delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, ai sensi di legge.

Art. 11. Assemblea straordinaria.
11.1 L'assemblea straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge.
11.2 Essa è validamente costituita e delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, ai sensi di legge.
11.3 Sono attribuite alla competenza del consiglio di amministrazione le delibere nelle materie indicate dall'art. 2365,

ult. co., c.c.

Art. 12. Intervento e rappresentanza.
12.1 Possono intervenire in assemblea tutti gli azionisti cui spetta il diritto di voto, che si legittimano, anche senza il

preventivo deposito, con la contestuale presentazione dei titoli azionari o della relativa certificazione all'atto dell'inter-
vento.

12.2 I soci possono farsi rappresentare in assemblea, secondo quanto previsto dalla legge e dal presente statuto.
La delega deve essere conferita con documento scritto, che sarà acquisito agli atti della società; non può esser rilasciata

in bianco e il rappresentante può farsi sostituire solo dal soggetto indicato nella delega.

La delega può essere rilasciata solo per singole assemblee, intendendosi per tali tutte le convocazioni della stessa

assemblea.

Art. 13. Svolgimento dell'assemblea.
13.1 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico ovvero dal presidente del consiglio di amministrazione (o in

caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'amministratore delegato). In loro assenza è presieduta dalla persona
designata dagli intervenuti.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da Notaio.
Il presidente constata la regolare costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola

lo svolgimento dell'assemblea, accerta e proclama i risultati delle votazioni.

13.2 L'assemblea può tenersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati per audioconferenza

o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di tratta-
mento degli azionisti, ed è pertanto necessario che:

- sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi e gli interventi assembleari oggetto di

verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente della riunione ed il soggetto
verbalizzante.

Art. 14. Assemblee speciali. Se esistono più categorie di azioni, le assemblee speciali sono regolate dalla legge.

9917

Amministrazione

Art. 15. Organo amministrativo.
15.1 La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da tre a

cinque membri, secondo quanto determinato dall'assemblea all'atto della nomina. L'organo amministrativo resta in carica
per tre esercizi ed è rieleggibile. Esso scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo
all'ultimo esercizio della sua carica e svolge comunque le sue funzioni fino alla nuova elezione.

15.2 Qualora venga a cessare dalla carica uno o più amministratori, si applicano le disposizioni dell'art. 2386 Codice

Civile.

15.4 Quando la società è amministrata da un consiglio, questo nomina tra i suoi membri un presidente, salvo che vi

abbia già provveduto l'assemblea, nonché un segretario, anche non socio, ed anche in via permanente.

15.5 Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza stabilito dall'art. 2390 cc..

Art. 16. Poteri dell'organo amministrativo e nomina di amministratori delegati.
16.1 L'organo amministrativo è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società

ed ha facoltà di compiere tutti gli atti necessari od opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

16.2 Il consiglio di amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge, può nominare un amministratore delegato, a cui

può delegare proprie attribuzioni, determinando il contenuto, i limiti ed eventuali modalità di esercizio della delega.

16.3 L'organo amministrativo può nominare uno o più direttori generali, determinandone i poteri ed il compenso,

nonché institori, rappresentanti e procuratori.

Art. 17. Riunioni del consiglio di amministrazione.
17.1 Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente, o in caso di sua assenza od impedimento dall'ammi-

nistratore delegato, tutte le volte che sia necessario od opportuno, nonché quando ne sia fatta richiesta scritta, con
indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno, da almeno la metà dei suoi componenti o dal collegio sindacale.

La convocazione del consiglio di amministrazione è fatta mediante avviso indicante giorno, ora, luogo e ordine del

giorno della riunione, spedito con telefax ovvero con lettera raccomandata a tutti gli amministratori e a tutti i sindaci
effettivi, almeno 4 (quattro) giorni liberi prima della data stabilita per la riunione. Nei casi di urgenza il termine suddetto
può essere ridotto a ventiquattro ore.

In assenza di formale convocazione, il consiglio di amministrazione è validamente costituto qualora siano presenti tutti

i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi.

Il presidente, o in caso di sua assenza od impedimento l'amministratore delegato, fissa l'ordine del giorno del consiglio

di amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano
fornite a tutti i consiglieri.

17.2 Il consiglio di amministrazione si riunisce anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel territorio di altro

stato membro della Unione Europea.

17.3 Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza e delibera con il voto favorevole della

maggioranza dei suoi membri.

17.4 Le adunanze del consiglio di amministrazione si possono tenere anche per teleconferenza o videoconferenza a

condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si
considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente (o in caso di sua assenza od impedimento il vice presidente) e dove
deve trovarsi anche il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale.

Art. 18. Rappresentanza sociale. La rappresentanza della società spetta all'amministratore unico ovvero al presidente

del consiglio di amministrazione, i quali possono altresì nominare rappresentanti e procuratori per singoli atti e categorie
di atti, promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado di giurisdizione, nominare arbitri e con-
ferire procure ad avvocati e procuratori alle liti.

La rappresentanza della società spetta anche all'amministratore delegato, nei limiti delle competenze attribuitegli.

Art. 19. Remunerazione degli amministratori.
19.1 All'amministratore unico ovvero ai componenti del consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese

sostenute per ragione del loro ufficio ed, eventualmente, un compenso determinato annualmente dall'assemblea.

19.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione,

sentito il parere del collegio sindacale.

Collegio sindacale

Art. 20. Collegio sindacale e controllo contabile.
20.1 Il collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, con i poteri e le funzioni stabilite dalla

legge.

9918

20.2 Qualora ricorrano le condizioni stabilite dalla legge e salvo diversa deliberazione dell'assemblea, la funzione di

controllo contabile è attribuita al collegio sindacale.

Esercizi sociali ed utili

Art. 21. Esercizio sociali ed utili.
21.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 30 giugno di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio gli amministratori procedono

alla formazione del bilancio ai sensi di legge.

21.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il cinque per cento da destinare a riserva legale finché essa non ha

raggiunto un quinto del capitale sociale, verranno ripartiti fra i soci in proporzione alla loro partecipazione, salvo diversa
deliberazione dell'assemblea.

Recesso

Art. 22. Diritto di recesso. Il diritto di recesso spetta ai soci nei casi inderogabilmente previsti per legge.
È espressamente esclusa l'attribuzione del diritto di recesso agli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione

delle deliberazioni riguardanti:

- la proroga del termine
- l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 23. Scioglimento e liquidazione. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
L'assemblea nomina uno o più liquidatori precisandone i poteri e indicando i criteri di liquidazione."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide:
1.- de nommer comme Administrateur unique de la société:
- Monsieur Eraclio Tovo, entrepreneur, né à Villafranca di Verona (VR) le 23/10/1947, résidant à Calcinato (BS), Via

Sottopassaggio 111, code fiscal TVORCL47R23L949N, citoyen italien.

2.- de nommer un Collège des Commissaires de la société en les personnes de:
-  Adelmo  Predari,  né  à  Asola  (MN)  le  22/09/1949,  résidant  à  Lonato,  Via  Predeschera  n°1,  code  fiscal

PRDDLM49P22A470N, en qualité de Président et Commissaire Effectif,

-  Mariarosa  Tosoni,  née  à  Carpenedolo  (BS)  le  03/08/1954,  résidant  à  Lonato,  Via  Predeschera  1,  code  fiscal

TSNMRS54M43B817S, en qualité de Commissaire effectif,

- Franco Pozzi, né à Milano le 28/05/1968, résidant à Milano, Corso Europa 2, code fiscal PZZFNC68E28F205Y, en

qualité de Commissaire effectif,

-  Claudio  Zanella,  né  à  Calvisano  (BS)  le  28/06/1947,  résidant  à  Calvisano  (BS),  Via  Macallè,  code  fiscal

ZNLCLD54H28B450Q, en qualité de Commissaire suppléant,

-  Luigi  Emilio  Garavaglia,  né  à  Milano  le  08/04/1960,  résidant  à  Milano,  Corso  Europa  2,  code  fiscal

GRVLML60D08F205Q, en qualité de Commissaire suppléant.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Federico Innocenti, né à Moncalieri (TO), le 16 janvier 1974, demeurant

professionnellement à I-20122 Milan, corso Europa 2, code fiscal NNCFRC74A16F335P et à Madame Guenda Bailo, née
à  Firenze  (FI),  le  13  février  1985,  demeurant  professionnellement  à  I-20122  Milan,  corso  Europa  2,  code  fiscal
BLAGND85B53D612X, même individuellement, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré
supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents
requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute
modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien,
avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: ERK - FERNANDES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2009. Relation GRE/2009/4814. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

9919

Junglinster, le 28 décembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010008082/293.
(100000109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Camarimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.450.

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "CAMARIMMO S.A.", R.C.S Luxembourg numéro B 107.450, ayant son siège social à L-1313 Luxem-
bourg, 2a, rue des Capucins, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 858
du 7 septembre 2005. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nordine NIJAR, indépendant, demeurant professionnellement

à Mondorf-Les-Bains.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, constituant l'intégralité du capital social de cent
trente et un mille euros (31.000,-EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des représentants des actionnaires et des membres du bureau restera

annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Hamel et de Monsieur Jean-Pierre Vernier en leur qualité d'admi-

nistrateurs.

- Décharge.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs et d'un administrateur-délégué.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
5. Transfert du siège social du 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg au 41, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
6. Ajout à l'article 4 des statuts concernant l'objet social d'un alinéa permettant à la société la vente et la gestion

d'immeubles.

7. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Pierre Hamel et de Monsieur Jean-Pierre Vernier en leur

qualité d'administrateurs.

Par vote spécial, elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Madame Oxana TOPCHIEVA, employée privée, née le 29 juillet 1974 à Tselinograd Kazakhie, demeurant profes-

sionnellement à 41, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

b) Madame Maria Margarida BONITO DE CASTRO ARAUJO, employée privée, née le 25 octobre 1978 à Aveiro

(Portugal), demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

9920

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuel.
Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Nordine NIJAR, né le 10 septembre 1962 à Marrakech (Maroc), demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 14,

rue de la Résistance.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social du 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg au 41, route de Longwy,

L-8080 Bertrange.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un premier alinéa à l'article 4 des statuts concernant l'objet social permettant à la société

la vente et la gestion d'immeubles.

Cet alinéa aura la teneur suivante:

"  Art. 4. Alinéa 1 

er

 .  La société a pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion

de son patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immo-
biliers."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Nijar, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55273. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008169/85.
(100000372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

OZ Carbon Trading (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.057.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "OZ CARBON TRADING (LUX) S. à r.l.", a société

à responsabilité limitée having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, incorporated by a
deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, dated February 15 

th

 , 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 855 of May 11 

th

 , 2007. The Articles of Association have not been

amended since.

The meeting is presided by Mr Dmitry STEPANOV, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

9921

I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that 100% of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.) To transfer the registered office from 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to 9, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach;

2.) To amend the provisions of the first and second paragraphs of article 3 of the articles of association of the Company

to read as follows:

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange (Grand

Duchy of Luxembourg).

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, of the board of managers.

3.) Change of the Company's representation and respective amendment of the provisions of articles 7, 8 and 9 of the

articles of association of the Company to read as follows:

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers.

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of any two managers. The board of managers may from
time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or
manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

9922

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
4.) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg to 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, so that the first and second paragraphe of article 3 of the articles
of association will be read as follows:

" Art. 3. Registered office (first and second paragraph). The registered office of the Company is established in the

municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg).

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, of the board of managers."

<i>Second resolution

The meeting decides to change the Company's representation and the respective amendment of the provisions of

articles 7, 8 and 9 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers.

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of any two managers. The board of managers may from
time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or
manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

9923

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman."
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "OZ CARBON

TRADING (LUX) S. à r.l.", avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, de résidence à Luxembourg en date du 15 février
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 855 du 11 mai 2007. Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dmitry STEPANOV, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que 100% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy à L-5365 Munsbach, 9,

Parc d'Activité Syrdall;

2) Modification de l'article 3, premier et deuxième paragraphe des statuts de la Société comme suit:

" Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de

Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de la municipalité de Schuttrange par décision du conseil de

gérance.";

3) Modification de la représentation de la société et changement subséquent des articles 7, 8 et 9 des Statuts de la

Société qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance. Les gérants peuvent ne pas être associés.

Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la

9924

durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Le conseil de gérance a la possibilité
de déléguer des pouvoirs liés à des opérations spécifiques à un ou plusieurs ad hoc agent(s) qui peuvent ne pas être
associés ou gérants.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux. Une convocation à une réunion du conseil de

gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature
devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
La majorité des gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire, forme le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président."
4) Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy

à L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall et de modifier par subséquent l'article 3, premier et deuxième paragraphe
des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Siège social (premier et deuxième paragraphe). Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de

Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de la municipalité de Schuttrange par décision du conseil de

gérance."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la représentation de la société et le changement subséquent des articles 7, 8 et 9 des

Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance. Les gérants peuvent ne pas être associés.

9925

Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Le conseil de gérance a la possibilité
de déléguer des pouvoirs liés à des opérations spécifiques à un ou plusieurs ad hoc agent(s) qui peuvent ne pas être
associés ou gérants.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
La majorité des gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forme le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Stepanov, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. LAC/2009/55801. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

9926

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010008083/293.
(100000297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

GAIA Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.441.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration en date du 1 

er

 décembre 2009 que le conseil d'administration

a constaté la démission de Monsieur Davy Beaucé en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 20 novembre 2009
et a décidé de co-opter Monsieur Hille-Paul Schut, demeurant professionnellement à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, Luxembourg, né le 29 septembre 1977 à s-Gravenhage, Pays-Bas, en tant qu'administrateur du conseil d'adminis-
tration en remplacement de Monsieur Davy Beaucé avec effet immédiat et ce, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Frederik Kuiper,
- M. Xavier De Cillia,
- M. Omri Sachs,
- M. Andreas Holler,
- M. Hille-Paul Schut et
- M. Falko Müller-Tyl.
Par ailleurs, le conseil d'administration a décidé que les pouvoirs de signature du délégué à la gestion journalière sont

les suivants:

- jusqu'à € 50,000 Monsieur Berti Brudo ne pourra signer qu'avec la signature conjointe d'une des personnes suivantes:

Monsieur Xavier De Cillia, Monsieur Hille-Paul Schut et Monsieur Frederik Kuiper;

- au-delà de € 50,000 il faut la signature de deux des personnes suivantes: Monsieur Berti Brudo, Monsieur Andreas

Holler, Monsieur Falko Müller-Tyl et Monsieur Omri Sachs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 15 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010008568/31.
(100000705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Nek Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.811.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the tenth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, civil law notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, "the proxyholder"

acting as a special proxy of ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme, with registered office in Panama, Salduba

Building, 53 

rd

 Street East,

"the principal"
by virtue of a proxy under private seal given on December 10, 2009, which, after having been signed ne varietur by

the proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to act:
1. That the holding company NEK HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 93811, with registered office in Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle was incorporated by deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary public then

9927

residing in Luxembourg, on May 27, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 676
of June 27, 2003, and the Articles of Association of which have been amended for the last time on August 3, 2006, by
deed of Me Paul BETTINGEN, notary public residing in Niederanven, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2064 of November 4, 2006.

2. That the company's capital amounts to EUR 200,000 (two hundred thousand Euro) divided into 2,000 (two thousand)

shares of EUR 100 (one hundred Euro) each, entirely paid-up.

3. That the principal has become sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the holding company

NEK HOLDING S.A.

4. That the principal, as sole shareholder, hereby expressly declares that she is proceeding to the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the principal as liquidator of the holding company NEK HOLDING S.A. declares that all the liabilities of the

company have been fully paid off.

6. That the principal also declares that she is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet

paid  off,  and  she  declares  irrevocably  to  assume,  together  with  the  company,  the  obligation  to  pay  off  any  eventual
unknown liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the company and

that she will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is
done and closed.

8. That the principal grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor.
9. That the proxyholder or the notary may proceed to the cancellation of the company's share register.
10. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO Compagnie Fiduciaire.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancies,

the English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergences le

texte anglais fait foi.

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège à Panama,

Salduba Building, 53 

rd

 Street East,

"la mandante"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 décembre 2009, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme holding NEK HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 93811, ayant son siège social à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 676 du 27 juin 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 3 août 2006, par acte
de Me Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2064 du 4 novembre 2006.

2. Que le capital social de la société s'élève à EUR 200.000 (deux cent mille euros) divisé en 2.000 (deux mille) actions

de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding NEK HOLDING S.A.

4. Que sa mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que sa mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding NEK HOLDING S.A., déclare que tout

le passif de ladite société est réglé.

9928

6. Que sa mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation du registre des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie

Fiduciaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Hornick, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2009. LAC/2009/54149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme-

Référence de publication: 2010008085/91.
(100000747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Bifica Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.724.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

<i>Pour BIFICA REAL ESTATE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010008420/15.
(100000180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Header Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 45.470.

Le Bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008388/10.
(100000789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 61.212.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008390/10.
(100000061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9929

Bifica Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.724.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

<i>Pour: BIFICA REAL ESTATE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010008346/15.
(100000185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

CityEl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.358.

- M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CityEl S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010008548/13.
(100000330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Rosebud Hôtels Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 73.951.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2009

L'assemblée nomme Monsieur Pierre SCHILL, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, en tant que com-

missaire aux comptes, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010008541/14.
(100000093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

S. à r.l. WUST Construction LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 87.411.

EXTRAIT

<i>Décision collective du 15 décembre 2009

La société Mazars S.A. est nommée réviseur externe de la société pour les comptes annuels au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008562/12.
(100000646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9930

MF Equities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 60.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.633.

In the year two thousand nine, the sixteenth day of December,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MF Equities S.à.r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of Luxembourg with registered office at 46A,
avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies registry under
number B 70.633 (the Company). The Company has been incorporated on June 22nd, 1999 pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Hespérange, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
September 28th, 1999 under number N°719.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on June 17th, 2008

pursuant a deed of Maître Henri Hellinckx, public notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated July 15, 2008 under number N°1742.

There appeared:

MF Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of

Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies registry under number B 47.258; hereby represented by Mr Jérôme MULLMAIER, prenamed, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 10th, 2009,

McCain Europa B.V., a Dutch private limited liability company, having its registered office at Oranjeplaatweg 4A, 4458

NM, 's-Heer Arendskerke, registered with the Dutch Trade and Companies Register under number 22019127; hereby
represented by Mr Jérôme MULLMAIER, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December
10th, 2009, and

McCain Holdings B.V., a Dutch private limited liability company, having its registered office at Oranjeplaatweg 4A, 4458

NM, 's-Heer Arendkerke, registered with the Dutch Trade and Companies Register under number 22021946, hereby
represented by Mr Jérôme MULLMAIER, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December
10th, 2009.

(collectively the Shareholders)
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That MF Holdings S.à r.l. currently holds 509,001 (five hundred nine thousand one) class B shares without nominal

value in the share capital of Mc Cain Eurocenter N.V., a public limited liability company (société anonyme) organized
under the laws of Belgium, having its registered office at 2280 Grobbendonk, Nijverheidsstraat 2, Belgium, and registered
with the Belgian company number 0452729781, such Shares having an aggregate accounting value of more than CAD
19,518,124.- (nineteen million five hundred eighteen thousand one hundred and twenty-four Canadian dollars) and wishes
to contribute to the Company these shares;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 3,800.- (three thousand eight hundred Canadian

dollars) in order to bring the share capital from its present amount of CAD 57,000.- (fifty-seven thousand Canadian
dollars) represented by 13 (thirteen) class A shares, 1 (one) class B share and one (1) class C share having a par value of
CAD 3,800.- (three thousand eight hundred Canadian dollars) each to CAD 60,800.- (sixty thousand eight hundred
Canadian dollars) by way of the issue of one (1) new class A share of the Company, having a par value of CAD 3,800.-
(three thousand eight hundred Canadian dollars) and having the same rights and obligations as the existing class A shares;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by MF Holdings S.à r.l.;
3. Subsequent amendment of article 6.1 of the Articles of the Company in order to reflect the increase of the share

capital adopted under item 1;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued share in the register of shareholders of the Company;

5. Amendment of article 17 of the Articles of the Company; and
6. Miscellaneous.

9931

IV. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase and they hereby increase the share capital of the Company by an amount of

CAD 3,800.- (three thousand eight hundred Canadian dollars) in order to bring the share capital from its present amount
of CAD 57,000.- (fifty-seven thousand Canadian dollars) represented by 13 (thirteen) class A shares, 1 (one) class B share
and one (1) class C share having a par value of CAD 3,800.- (three thousand eight hundred Canadian dollars) each to
CAD 60,800.- (sixty thousand eight hundred Canadian dollars) by way of the issue of one (1) new class A share of the
Company, having a par value of CAD 3,800.- (three thousand eight hundred Canadian dollars).

<i>Second resolution

The Shareholders resolves to accept and record the following subscription and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MF Holdings S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the newly

issued class A share of the Company in the amount of CAD 3,800.- (three thousand eight hundred Canadian dollars) and
it fully pays it up by a contribution in kind consisting of 509,000 (five hundred nine thousand) class B shares without
nominal value (the Shares) it holds in the share capital of Mc Cain Eurocenter N.V., a public limited liability company
(société anonyme) organized under the laws of Belgium, having its registered office at 2280 Grobbendonk, Nijverheidss-
traat 2, Belgium, and registered with the Belgian company number 0452729781, such Shares having an aggregate accounting
value in an amount of CAD 19,518,124.- (nineteen million five hundred eighteen thousand one hundred and twenty-four
Canadian dollars).

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of CAD 19,518,124.- (nineteen million

five hundred eighteen thousand one hundred and twenty-four Canadian dollars) is to be allocated CAD 3,800.- (three
thousand eight hundred Canadian dollars) to the share capital account of the Company and CAD 19,514,324.- (nineteen
million five hundred fourteen thousand three hundred and twenty-four Canadian dollars) to the share premium account
of the Company.

It results furthermore from two management certificates dated December 10, 2009, issued by McCain Eurocenter

N.V. and MF Holdings S.à r.l., that:

1. MF Holdings is the full owner of the Shares;
2. The Shares are fully paid-up and represent 2.99% (two point ninety-nine per cent) of the issued share capital of

McCain Eurocenter N.V.;

3. MF Holdings is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. The Shares are in registered form without par value;
5. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

6. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

7. According to laws of Belgium and the articles of association of Mc Cain Eurocenter, the Shares are freely transferable;
8. All formalities required in Belgium subsequent to the contribution in kind of the Shares will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

9. Based on general accounting principles, the worth of the Shares is valued at least at CAD 19,518,124.- (nineteen

million five hundred eighteen thousand one hundred and twenty-four Canadian dollars) as per the attached balance sheet
dated June 30, 2009 and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company.

The said management certificates, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in the share

capital, as follows:

MF Holding S.à r.l.
14 class A shares
McCain Europa B.V.
1 class B share
McCain Holdings B.V.
1 class C share

9932

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it shall

henceforth be read as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at sixty thousand eight hundred Canadian dollars (60,800.- CAD) repre-

sented by fourteen (14) Class A shares, one (1) Class B share, and one (1) Class C share with a par value of three thousand
eight hundred Canadian dollars (3,800.- CAD) each".

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued class A share in the register of shareholders of the Company.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend article 17 of the Articles of the Company so that it shall henceforth be read as

follows:

"The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated commensurate to his/their share-

holding in the Company. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve
account or carry it forward in accordance with applicable legal provisions.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company".

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand eight hundred euro. (EUR 4.800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, the proxy holders of the appearing

parties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seizième jour de décembre,
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de MF Equities S.à r.l., une société

à responsabilité limitée (private limited liability company) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B70.633 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, du 22 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
daté du 28 septembre 1999, sous le numéro 719.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 17 juin 2008 suivant un acte reçu par

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 17 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, daté du 15 juillet 2008, sous le numéro 1742.

Sont apparues:

9933

MF Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée (private limited liability company) régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.258, représentée par Monsieur Jérôme MULLMAIER,
prénommé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2009.

Mc Cain Europa B.V., une société à responsabilité limitée (private limited liability company) régie par les lois des Pays-

Bas, ayant son siège social Oranjeplaatweg 4A, 4458 NM, 's-Heer Arendskerke, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés des Pays Bas sous le numéro 22019127, représentée par Monsieur Jérôme MULLMAIER, prénommé,
résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2009, et

Mc Cain Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (private limited liability company) régie par les lois des Pays-

Bas, ayant son siège social Oranjeplaatweg 4A, 4458 NM, 's-Heer Arendskerke, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés des Pays Bas sous le numéro 22021946, représentée par Monsieur Jérôme MULLMAIER, prénommé,
résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2009.

(collectivement les Actionnaires)
Lesdites procurations des actionnaires, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte.

Les Actionnaires ont demandé au notaire instrumentant d'acter:
I. Que les Actionnaires détiennent l'ensemble des actions dans le capital social de la Société;
II. Que MF Holding S.à r.l. est titulaire de 509.001 (cinq cent neuf mille une) actions de classe B sans valeur nominale

de McCain Eurocenter N.V., une société anonyme (public limited liability company) régie par les lois de la Belgique, ayant
son siège social 2280 Grobbendonk, Nijverheidsstraat 2, Belgique, et enregistré au registre des sociétés de Belgique sous
le numéro 0452729781, ces Actions ayant une valeur comptable totale de plus de CAD 19.518.124,- (dix-neuf millions
cinq cent dix-huit mille cent vingt-quatre dollars Canadiens), qu'elle désire apporter à la Société;

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation du capital social de la Société d'un montant de CAD 3.800.- (trois mille huit cents dollars Canadiens)

afin de porter son montant actuel de CAD 57.000.- (cinquante-sept mille dollars Canadiens) représenté par 13 (treize)
parts sociales de classe A, 1 (une) part sociale de classe B et 1 (une) action de classe C ayant une valeur nominale de
CAD 3.800.- (trois mille huit cent dollars Canadiens) chacune à CAD 60.800.- (soixante mille huit cents dollars Canadiens)
par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de CAD 3.800.- (trois
mille huit cents dollars Canadiens) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe A existantes;

2. souscription et paiement par MF Holdings S.à r.l. de l'augmentation de capital telle que mentionnée au point 1. ci-

dessus;

3. modification du paragraphe premier de l'article 6.1 des Statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital

susmentionnée au point 1;

4. modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les changements susmentionnés avec pouvoir

et autorité donnés à tout administrateur de la Société, afin de procéder au nom et pour compte de la Société à l'inscription
des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société;

5. Modification de l'article 17 des Statuts de la Société; et
6. divers.
IV. Que les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital la Société d'un montant de CAD 3.800.- (trois mille huit cents dollars

Canadiens) afin de porter son montant actuel de CAD 57.000.- (cinquante-sept mille dollars Canadiens) représenté par
13 (treize) parts sociales de classe A, 1 (une) part sociale de classe B et 1 (une) action de classe C ayant une valeur
nominale de CAD 3.800.- (trois mille huit cents dollars Canadiens) chacune à CAD 60.800.- (soixante mille huit cents
dollars Canadiens) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de
CAD 3.800.- (trois mille huit cents dollars Canadiens) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de
classe A existantes.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, MF Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à l'émission de la nouvelle part

social de classe A de la Société pour un montant de CAD 3.800.- (trois mille huit cents dollars Canadiens) et de la libérer
entièrement par un apport en nature se composant de 509.000 (cinq cent neuf mille) actions de classe B sans valeur
nominale (les Actions) que cette société détient dans le capital social de McCain Eurocenter N.V., une société anonyme
(public limited liability company) régie par les lois de la Belgique, ayant son siège social 2280 Grobbendonk, Nijverheidss-

9934

traat 2, Belgique, et enregistré au registre des sociétés de Belgique sous le numéro 0452729781, ces Actions ayant une
valeur comptable totale de CAD 19.518.124,- (dix-neuf millions cinq cent dix-huit mille cent vingt-quatre dollars Cana-
diens).

L'apport en nature des Actions à la Société d'un montant total de CAD 19.518.124,- (dix-neuf millions cinq cent dix-

huit mille cent vingt-quatre dollars Canadiens) sera affecté pour un montant de CAD 3.800,- (trois mille huit cents dollars
Canadiens) au compte capital social de la Société et pour un montant de CAD 19.514.324,- (dix-neuf millions cinq cent
quatorze mille trois cent vingt-quatre dollars Canadiens) au compte prime d'émission de la Société.

Il résulte par ailleurs de deux certificats émis par McCain Eurocenter N.V. et MF Holdings S.à r.l. datés du 10 décembre

2009, émis par que:

1. MF Holdings S.à r.l. est le titulaire des Actions;
2. Les Actions sont entièrement libérées et représentent 2,99% (deux virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) du

capital social libéré de McCain Eurocenter N.V.;

3. MF Holdings S.à r.l. est le seul détenteur des Actions et dispose du droit d'en disposer librement;
4. Les Actions sont émises sous forme nominative et sans valeur nominale;
5. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement, d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est grevée d'une quelconque sûreté;

6. Il n'existe aucun droit de préemption ou tout autre droit en vertu duquel toute personne se verrait attribuer le

droit de demander qu'une ou plusieurs des Actions lui soient transférées;

7. Conformément aux lois de la Belgique et aux statuts de Mc Cain Eurocenter N.V., les Actions sont librement

cessibles;

8. Toutes les formalités requises en Belgique par suite de cet apport en nature des Actions seront effectuées dès

réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

9. Conformément aux principes comptables généraux, la valeur des Actions est évaluée à CAD 19.518.124,- (dix-neuf

millions cinq cent dix-huit mille cent vingt-quatre dollars Canadiens) telle que précisée dans le bilan daté du 30 juin 2009
ci-joint et depuis que l'évaluation a été effectuée, aucune modification matérielle n'est intervenue de nature à déprécier
l'apport fait à la Société.

Lesdits certificats, après avoir été signés ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexés au présent acte.

Les Actionnaires décident d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est, suite l'augmentation du capital social, le

suivant:

MF Holdings S.à r.l
14 parts sociales de classe A
McCain Europa B.V.
1 part sociale de classe B
McCain Holdings B.V.
1 part sociale de classe C

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'article 6.1. des Statuts de la Société, qui sera désormais lu comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à soixante mille huit cents dollars Canadiens (60.800.- CAD) représenté par

quatorze (14) parts sociales de Classe A, une (1) part sociale de Classe B et une (1) part sociale de Classe C ayant une
valeur nominale de trois mille huit cents dollars Canadiens (3.800.- CAD) chacune».

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, afin de procéder au nom et pour compte de
la Société à l'inscription de la part sociale de Classe A nouvellement émise dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'article 17 des Statuts de la Société, qui sera désormais lu comme suit:
«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Les actionnaires décident la répartition du solde des bénéfices nets en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter
en respectant les dispositions légales applicables.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;

9935

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société».

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ quatre mille huit cents euros (EUR 4.800.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, que le présent acte a été établi en langue

anglaise à la requête des parties comparantes, et qu'il est suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, les représentants des parties comparantes ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Mullmaier et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009, Relation: LAC/2009/55825. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008089/303.
(100000142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Saint-Pierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Référence de publication: 2010008356/10.
(100000496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Référence de publication: 2010008365/10.
(100000240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9936

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Abyrtos Equity S.A.

Amaltea S.à r.l.

Arpex S.à.r.l.

BestCaseScenario Sàrl

Bifica Real Estate Investment S.A.

Bifica Real Estate Investment S.A.

Café Gréco S.à r.l.

Caimo S.à r.l.

Camarimmo S.A.

Carré d'As Limousine Service Sàrl

Choron Finance (Luxembourg) S.A.

Ciahaus S.à r.l.

CityEl S.à r.l.

Cocalos S.A.

Concept Store S.A.

Duferco Industrial Investment S.A.

Erei SA

Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.

Fin. Mag. International S.A.

Fleurs Passion

Flyaway S.A.

GAIA Real Estate Investments S.A.

Gilgamesh Investments S.A.

Groupe d'Investissements Fonciers S.A.

Header Holding S.A.

Immocar S.à r.l.

Inpeco Group S.A.

International Coffee Shops Holding SA

Isac Holding S.A.

Jolnir S.àr.l.

KVT coinvest S.à r.l.

La-Fonte International S.A.

Livingstone S.A.

Luxbroker S.à r.l.

Luxembourg Online S.A.

Luxmobil S.A.

Margantours S.à r.l.

Media Consulting S. à r.l.

Mediavalor Holding S.A.

MF Equities S.à r.l.

MPM S.A.

Nek Holding S.A.

Nerthus Invest S.A.

OZ Carbon Trading (Lux) S. à r.l.

Platon Holding S.A.

Restaurant Moris S.à r.l.

Rio Forte Investments S.A.

Rosebud Hôtels Holding S.A.

Saint-Pierre S.A.

S. à r.l. WUST Construction LUXEMBOURG

S Group Participation S.A.

Shoba International SA

Sicri S.p.A.

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.

System Europe Soparfi S.A.

United Finance Corporation S.A.