MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 205

30 janvier 2010

SOMMAIRE

Agorà Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9825

Antlia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9821

Armando et Isabel s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9839

Belmont Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9794

Bertrand & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9837

Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9807

Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .

9830

Blancour Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9821

CA & G S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9821

Construction Nico MARECHAL S.à r.l.  . .

9837

EBG Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9806

E.C.T. s.à r.l. (Entreprise de Constructions

Tubulaires)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9806

Eltis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9819

Emma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9806

Erudite Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9799

Etplus Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9806

Etudes et Formation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9805

FBP Global Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

9806

FFH Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9807

Ficef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9806

Fiduciaire Eisleck S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9805

Fralux-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9840

IFG Sàrl (Immobilière, Finances et Ges-

tion)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9840

ILP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9838

Inteco GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9838

Investissements Industriels S.A.  . . . . . . . . .

9808

Itron Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9807

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l.  . . . . . . . . .

9808

Kalmo Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

9825

KEIF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9820

KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.  . . . . . . . .

9820

Krystalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9840

La Financière Alton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9820

Lambert Sport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9805

Lipp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9809

Luxtool Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9808

Maestrale Projects (Holding) S.A.  . . . . . . .

9808

Marfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9807

Mars Family  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9807

Mercière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9799

Metatrone Development S.A.  . . . . . . . . . . .

9808

Mezzanine Finance Europe S.A.  . . . . . . . . .

9838

Millebierg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9805

MSE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9808

Neoval  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9825

OVM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9799

Redarea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9821

REGRIGI, Société civile  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9799

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.  . . . .

9825

Skorpio Capital Investment S.à r.l.  . . . . . .

9828

Société Foncière et Immobilière du Sud

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9840

Tekla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9820

Tibergest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9800

Valpi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9821

Wams Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9822

9793

Belmont Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 150.275.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société COMETEC S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.108,

ici représentée par Monsieur Emmanuel LEBEAU, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2009.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BELMONT INVESTMENT S.A." (la

"Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société a pour objet également l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments finan-

ciers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque
nature que soit détenus en compte.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de quatre cent mille euros (EUR 400.000) représenté par quatre

mille (4.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

9794

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de

la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété

- si les actions sont au porteur par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et par les coupons des actions

à attribuer à l'usufruitier.

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs

9795

de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au

9796

vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 3 

e

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera

9797

les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

La comparante, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les quatre mille (4.000) actions

comme suit:

la société COMETEC SA, prénommée, quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
TOTAL: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre cent mille euros

(EUR 400.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant fixe le nombre des administrateurs à trois et nomme les personne suivantes comme administrateurs de

la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice
social qui se terminera le 31 décembre 2010:

- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965, à Deinze (Belgique), demeurant à L-8356

Garnich, 18, rue des Sacrifiés,

- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbrück, demeurant à L-5960

Itzig, 19, rue de l'Horizon,

- COSAFIN S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur
Jacques Bordet, administrateur de sociétés, né à Lyon, France, le 7 mars 1941, demeurant à L-5762 Hassel, 27, rue de
Syren.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire la FIDUCIAIRE HRT, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.213,
pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social
qui se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2009. LAC/2009/50372. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

9798

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010007517/281.
(090202515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Mercière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008370/9.
(100000692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

OVM Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Référence de publication: 2010008361/10.
(100000491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Erudite Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 87.805.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010008396/10.
(100000342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

REGRIGI, Société civile.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg E 259.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions des associés du 31 décembre 2009

Il résulte de résolutions prises par les associés de la société civile REGRIGI, S.C. (ci-après "la Société") que:
- Le rapport du liquidateur LINFIN, S.A. faisant état de l'apurement substantiel de l'ensemble des dettes et de la

réalisation de l'ensemble des actifs de la société et suggérant - en conséquence - la clôture de la procédure de liquidation
volontaire, est approuvé;

- La clôture de la liquidation de la Société est dès lors approuvée ainsi que sa radiation du registre de commerce et

des sociétés avec effet au 31 décembre 2009:

- Décharge pleine et entière est donnée au liquidateur LINFIN, S.A. ainsi qu'à ses représentants pour l'exercice de

leurs fonctions;

- Les livres et documents de la Société seront conservés pour une période de cinq ans auprès de la Fiduciaire MICHELS

à Livange (Luxembourg);

- Les associés KAMELLY LIMITED et REALTOR LIMITED reprennent l'ensemble des droits et engagements de la

Société à raison de leur quote-part respective;

9799

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010008206/23.
(100000466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Tibergest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 150.274.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Serge CRASNEANSEKI, chef d'entreprise, né à Grenoble, France, le 3 juillet 1942, demeurant à CH-1204

Genève, 13, rue de la Madeleine,

ici représenté par Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, 10, boulevard Royal, l-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 décembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ledit comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme

unipersonnelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "TIBERGEST S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de quatre millions quatre-vingt-quinze mille et quatre-vingt-seize

livres sterling (GBP 4.095.096) représenté par quatre millions quatre-vingt-quinze mille et quatre-vingt-seize (4.095.096)
actions avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires,

sauf dispositions contraires de la loi.

9800

Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et

9801

à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur
ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

9802

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 2 

e

 mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonc-
tions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

9803

<i>Souscription et libération

Toutes les actions sont souscrites à l'instant même par Monsieur Serge CRASNEANSEKI, prénommé, et entièrement

libérées par un apport en nature consistant en douze millions (12.000.000) d'actions du capital social de PHOTO-ME
INTERNATIONAL PLC, une société anonyme constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, avec siège social
à Church Road, Bookham, Surrey KT23 3EU, inscrite au Registrar of Companies de Cardiff, sous le numéro 735438,
d'une valeur de quatre millions quatre-vingt-quinze mille et quatre-vingt-seize livres sterling (GBP 4.095.096).

Cette contribution est évaluée, conformément à 26-1 (3bis) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, au prix moyen pondéré auquel les actions de PHOTO-ME INTERNATIONAL PLC ont été
négociées sur un ou plusieurs marchés réglementés au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/
CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, au cours
d'une période de 6 mois précédant la date effective de l'apport autre qu'en numéraire.

Cette évaluation restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Monsieur Serge CRASNEANSEKI, prénommé, agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au

moment de la contribution:

1. il est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de Monsieur Serge CRASNEANSEKI, prénommé, libres de toute charge

et librement transférables à la Société;

5. le transfert des actions dans PHOTO-ME INTERNATIONAL PLC sera inscrit dans le registre d'actionnaires de

cette société.

Un certificat signé par PHOTO-ME INTERNATIONAL PLC confirmant que Monsieur Serge CRASNEANSEKI est bien

inscrit comme actionnaire de ladite société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au
notaire soussigné et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, Monsieur Serge CRAS-

NEANSEKI, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ quatre mille euros (EUR 4.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant fixe le nombre des administrateurs à trois et nomme comme administrateurs de la Société pour une

période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se ter-
minera le 31 décembre 2010, les personnes suivantes:

- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965, à Deinze, Belgique, demeurant à L-8356

Garnich, 18, rue des Sacrifiés,

- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbrück, demeurant à L-5960

Itzig, 19, rue de l'Horizon,

- COSAFIN S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur
Jacques Bordet, administrateur de sociétés, né à Lyon, France, le 7 mars 1941, demeurant à L-5762 Hassel, 27, rue de
Syren.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire la FIDUCIAIRE HRT, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.213,
pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social
qui se terminera le 31 décembre 2010.

9804

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. LAC/2009/54561. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010007519/281.
(090202507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Lambert Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.606.

<i>Modification des données relatives aux associés

1) Monsieur LAMBERT Fabrice n'est plus associé
2) Madame LONARDI Rosemarie, née le 14 janvier 1953 à Pétange, demeurant 40, rue de l'Ecole à L-3335 Hellange,

possède 500 parts sociales ordinaires.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010008479/13.
(100000279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Millebierg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1480 Luxembourg, 12, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 14.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008443/10.
(100000323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Etudes et Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 77.372.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008398/9.
(100000260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Fiduciaire Eisleck S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.853.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008399/9.
(090202886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9805

Etplus Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008397/9.
(100000682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Emma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.441.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008400/9.
(100000680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

E.C.T. s.à r.l. (Entreprise de Constructions Tubulaires), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Rédange.

R.C.S. Luxembourg B 91.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008402/9.
(100000552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

EBG Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 6, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 49.970.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008404/9.
(100000259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

FBP Global Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 142.491.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 4 janvier 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FBP GLOBAL SERVICES SARL

Référence de publication: 2010008393/10.
(100000712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Ficef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008394/9.
(100000683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9806

Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.357.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57202 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010007793/12.
(090202721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

FFH Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.605.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57199 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010007795/12.
(090202754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Itron Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.455.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ITRON LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010007947/12.
(090202371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Marfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008372/9.
(100000691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Mars Family, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 134.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008373/9.
(100000304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9807

MSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 85.349.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008366/9.
(090202882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Metatrone Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008369/9.
(100000693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Maestrale Projects (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008374/9.
(100000694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Luxtool Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 37, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.461.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008375/9.
(090202881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R.C.S. Luxembourg B 129.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008381/9.
(100000303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Investissements Industriels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008382/9.
(100000687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9808

Lipp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.856.

In the year two thousand nine, on the second day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "LIPP S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 147.856 (the "Company").

The Company was incorporated pursuant to a notarial deed on 19 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1720 of 7 September 2009. The articles of association of the Company (the "Arti-
cles") have been lastly modified pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on 11 November 2009, in process
of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr. Eric BIREN, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Zivana KRUSIC, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Gilles FRANÇOIS, private employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented (the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown

on an attendance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the forty-nine thousand six hundred thirty-four (49,634) shares, representing

the whole capital of the Company, are represented at this meeting. The Shareholders declare having been informed of
the agenda of the meeting beforehand. The meeting is thus regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.  Decision  to  introduce  two  (2)  classes  of  shares  in  the  Company's  to  have  the  Company's  entire  share  capital

represented by class A shares share capital in order with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each (the "A Shares"),
and by class B shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each (the "B Shares");

2. Decision to convert the existing forty-eight thousand seven hundred ninety-five (48,795) shares currently held by

Europa Real Estate III S.à r.l. into forty-eight thousand seven hundred ninety-five (48,795) A Shares with a par value of
one pound sterling (GBP 1.-) each;

3. Decision to convert the existing one (1) share currently held by ERE Ill-No.2 S.à r.l. into one (1) A Share with a par

value of one pound sterling (GBP 1.-);

4. Decision to convert the existing eight hundred thirty-eight (838) shares currently held by M7 LIPP LLP into eight

hundred thirty-eight (838) B Shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each;

5. Decision to set the number of managers of the Company at a minimum of two (2), who shall be selected from

candidates proposed by the A Shareholders;

6. Decision to amend and restate the Articles;
7. Decision to confirm the appointment of Mr. Eric Biren, Mr. Vincent Goy and Mrs. Zivana Krusic as managers of the

Company for an unlimited duration;

8. Decision to confirm the appointment of Deloitte S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as independent auditor of the Company for an unlimited duration;

9. Miscellaneous.
IV.- After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting of Shareholders resolves to introduce two (2) classes of shares in the Company's share capital

in order to have the Company's entire share capital represented by A Shares with a par value of one pound sterling (GBP
1.-) each, and by B Shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

<i>Second resolution

The general meeting of Shareholders resolves to convert the existing forty-eight thousand seven hundred ninety-five

(48,795) shares currently held by Europa Real Estate III S.à r.l. into forty-eight thousand seven hundred ninety-five (48,795)
A Shares with a par value of one pound sterling (GBP 1)each.

9809

<i>Third resolution

The general meeting of Shareholders resolves to convert the existing one (1) share currently held by ERE Ill-No.2 S.à

r.l. into one (1) A Share with a par value of one pound sterling (GBP 1.-).

<i>Fourth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to convert eight hundred thirty-eight (838) shares currently held by M7

LIPP LLP into eight hundred thirty-eight (838) B Shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

<i>Fifth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to set the number of managers of the Company at a minimum of two

(2), who shall be selected from candidates proposed by the A Shareholders.

<i>Sixth resolution

Further to the above resolutions, the general meeting of Shareholders resolves to completely amend and restate the

Articles, which shall read as follows:

Articles of association:

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, subject to the provisions of the Law, the

Articles and any agreement which may be entered into between the Shareholders (as this term is defined below) and the
Company from time to time (as it may be amended or modified from time to time) (a "Shareholders' Agreement").

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the name "LIPP S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a résolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The subscribed capital is fixed at forty-nine thousand six hundred and thirty-four pounds sterling

(49,634.- GBP) represented by:

- forty-eight thousand seven hundred and ninety-six (48,796) class A shares with a par value of one pound sterling (1.-

GBP) each (the "A Shares"); and

- eight hundred and thirty-eight (838) class B shares with a par value of one pound sterling (1.- GBP) each (the "B

Shares").

The A Shares and the B Shares shall together be referred to as the "Shares" or individually a "Share". The holders of

A Shares shall be referred to as the "A Shareholders" and the holders of B Shares shall be referred to as the "B Share-
holders", together the "Shareholders".

9810

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or by

decision of the general meeting of the Shareholders, in accordance with article 17 of these Articles.

Art. 8. Rights attached to the Shares. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of Shares in existence.

Art. 9. Indivisibility of the Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of the Shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely

transferable.

In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law and in accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement.

No entity may acquire any Share unless the proposed transferee accedes to and executes an accession agreement to

any Shareholders' Agreement.

The B Shareholders shall not at any time sell or otherwise dispose of any Shares or of any interest in or option over

any Shares in any case otherwise than in accordance with the consent of all the Shareholders and the Company acting
through its board of managers (such consent not to be unreasonably withheld).

Art. 11. Drag and Tag along rights. If any A Shareholder wishes to sell all or part of its A Shares to an entity in which

the Shareholders neither directly nor indirectly, nor through an Affiliate, holds any shares or other interest whatsoever
(a "Third Party Buyer"), the A Shareholder may, by serving a notice on the B Shareholders, require the B Shareholders
sell all their Shares to the selling A Shareholder or to the Third Party Buyer (completion of such sale to take place on
the same date as the date of completion of the sale by the relevant Shareholder to the Third Party Buyer).

If any A Shareholder wishes to sell all of the A Shares or an amount of the A Shares which comprises more than 75

per cent, of the Shares to one or more Third Party Buyers, the B Shareholders may by serving a notice on the A Share-
holder require the selling A Shareholder to purchase all the B Shares held by the B Shareholders.

For the purpose of this article 11, "Affiliate" shall mean any person which in relation to the person concerned (if a

body corporate) is a parent undertaking or a subsidiary of that body corporate or a subsidiary of that parent undertaking
and any other person, partnership or unit trust which controls, is controlled by or is under control with that first person,
partnership or unit trust.

Art. 12. Default Sale. If an event of default occurs pursuant to any Shareholders' Agreement (an "Event of Default") in

relation to a B Shareholder (a "Defaulting Shareholder") then, without prejudice to any obligations, rights or remedies,
the A Shareholders shall be entitled by notice in writing (a "Default Notice") to the Defaulting Shareholder at any time
such Event of Default exists to require that the Defaulting Shareholder sells all its Shares to the other Shareholder(s) in
accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement.

The board of managers shall approve the transfer referred to above and the transfer value of the B Shares shall be

agreed by the A Shareholders and the B Shareholders or in default of such agreement the board of managers shall appoint
independent accountants to determine, in accordance with any Shareholders' Agreement, the value of the B Shares to
be transferred.

Within 30 calendar days from the date of the agreement or the determination of the value of the transferred Shares,

the A Shareholders shall be entitled to exercise their option to acquire the B Shares of the Defaulting Shareholder or
procure their purchase by a third party approved by the board of managers and the general meeting of the Shareholders,
if required.

Art. 13. Death, Insolvency or Bankruptcy. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 14. Management. The Company is managed by a board consisting of at least two managers, who need not be

Shareholders and who will be appointed by the Shareholders' meeting upon proposal of the A Shareholders.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the general meeting of the Shareholders, which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at
any time by the general meeting of the Shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by individual signature of any manager.

Art. 15. Meeting of the Board of Managers. The board of managers shall choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

9811

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers. The meetings of the board of managers

shall be held at the registered office of the Company unless any other place in Luxembourg would be indicated in the
notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of
managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior résolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of the managers are present or represented at

a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a simple majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

The managers shall conduct the business and affairs of the Company in accordance with the terms of any Shareholders'

Agreement.

Art. 16.- Reserved Matters. The board of managers shall promptly notify the Shareholders in accordance with the

provisions of any Shareholders' Agreement in case they wish to transact the following matters (the "Notifiable Business")
provided that no Event of Default has occurred or is occurring in relation to any B Shareholder:

- carrying on of its business other than in accordance with the business plan;
- amending of any of the terms of any Asset Management Agreement;
- issuing any shares or interests in a subsidiary of the Company by way of a bonus, rights or other issue and/or granting

(or procure the grant of) any option or right to acquire or call for the issue of the same whether by conversion, sub-
scription or otherwise, other than to fund working capital requirements or any additional funding;

- redeeming or purchasing by a subsidiary of the Company any share or reducing the share capital, or redeeming or

purchasing any uncalled or unpaid liability in respect thereof, capital redemption reserve or share premium account of
the relevant subsidiary of the Company;

- making any material change to the organisation of the Company (or its subsidiaries) or the manner in which the

Company carries on its business;

- incurring any borrowing or granting any security or agreeing or varying any agreement in respect of any borrowings

or entering into or varying the terms of any hedging transaction(s), other than to fund working capital requirements or
any additional funding;

- subject to the provisions of any Shareholders' Agreement and the Company's business plan, selling any property held

by a subsidiary of the Company (or of the shares or equity interest of the Company in such a subsidiary);

- changing the business of any of the subsidiary of the Company or any other members of the Company's group;
- acquiring the whole or any part of any other business or undertaking or any shares or any option over shares in the

capital of any other company;

- creating, consolidating, sub-dividing, converting or cancelling any share capital of any subsidiary of the Company.
The B Shareholders shall have the right to object to any of the Notifiable Business (the "Objection") by giving the A

Shareholders and the board of managers not less than 10 Business Days prior written notice of their Objection, whe-
reupon the A Shareholders shall procure that the Notifiable Business is suspended pending a résolution in accordance
with the below paragraph.

If a B Shareholders validly serves an Objection and the board of managers nevertheless still wish to transact the

Notifiable Business which is the subject of the Objection, then any Shareholder may promptly notify the other Share-
holders in writing accordingly and the Shareholders shall endeavour in good faith to resolve the matter expeditiously and
to the satisfaction of themselves within 20 Business Days of the Shareholders having been notified of the failure to agree.
At the end of this period, in the event of deadlock between the Shareholders, then the Shareholders shall resolve the

9812

Notifiable Business in accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement (the "Buy Out Notice"), following
which the board of managers may transact the Notifiable Business which is subject to the Objection.

Notwithstanding the above, if the Shareholders decide that the business of the Company or of the subsidiary of the

Company may not be successfully conducted without the résolution of the Notifiable Business subject of the Objection,
the Buy Out Notice shall apply.

For the purpose of this article 16, "Asset Management Agreement" shall mean any asset management agreement that

may be entered into between the Company and any asset manager to be appointed within the group, as amended from
time to time.

"Business Day" shall mean a day (except Saturday or Sunday) on which banks are open for business both in the United

Kingdom and Luxembourg.

Art. 17. Shareholders. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Shareholders.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 18. Financial Year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each

year.

Art. 19. Company's Accounts. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established

and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Supervision and Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be Shareholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole Shareholder or by the general Shareholders' meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole Shareholder or by the general Shareholders' meeting, as the case
may be.

Art. 21. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution shall in any

event comply with and be taken in accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement.

Art. 22. Interim Dividends. Subject to and in accordance with article 21 of the Articles, the board of managers is

authorized to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the
payment of interim dividends, subject only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision
to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older
than two (2) months at the date of the relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited,
must show that sufficient distributable profits exist.

For the purposes of this article 22, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last

financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles and in
accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration, in accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement.

Art. 24. Miscellaneous. Reference is made to the provisions of the Law and of any Shareholders' Agreement for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Seventh resolution

The general meeting of Shareholders resolves to confirm the appointment of Mr. Eric Biren, Mr. Vincent Goy and Mrs.

Zivana Krusic as managers of the Company for an unlimited duration.

9813

<i>Eighth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to confirm the appointment of Deloitte S.A., having its registered office

at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as independent auditor of the Company for
an unlimited duration.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résident à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des associés de la société "LIPP S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise, ayant son siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 147.856 (la "Société").

La Société a été constituée le 19 août 2009 par acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1720 du 7 septembre 2009. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par
acte du notaire soussigné du 11 novembre 2009, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme en tant que secrétaire Madame Zivana KRUSIC, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles FRANÇOIS, employé privé, demeurante Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés (les "Associés") et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire
seront annexées aux présentes pour être enregistrées avec le présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les quarante-neuf mille six cent trente-quatre (49.634) parts sociales, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à cette assemblée. Les Associés déclarent avoir été
informés à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement
décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'introduire deux (2) catégories de parts sociales dans le capital de la Société afin que le capital social

intégral de la Société soit représenté par des parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1.-) chacune (les "Parts Sociales A"), et par des parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1.-) chacune (les "Parts Sociales B");

2. Décision de convertir les quarante-huit mille sept cent quatre-vingt quinze (48.795) parts sociales existantes ac-

tuellement détenues par Europa Real Estate III S.à r.l. en quarante-huit mille sept cent quatre-vingt quinze (48.795) Parts
Sociales A d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune;

3. Décision de convertir la (1) part sociale existante actuellement détenue par ERE lll-No.2 S.à r.l. en une (1) Part

Sociale A d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1);

4. Décision de convertir les huit cent trente-huit (838) parts sociales existantes actuellement détenues par M7 LIPP

LLP en huit cent trente-huit (838) Parts Sociales B d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune;

5. Décision d'établir le nombre de gérants de la Société à un minimum de deux (2), lesquels devront être choisis parmi

les candidats proposés par les Associés A;

6. Décision de modifier et de refondre les Statuts;
7. Décision de confirmer la nomination de Monsieur Eric Biren, Monsieur Vincent Goy et Madame Zivana Krusic, en

qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée;

8. Décision de confirmer la nomination de Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une durée indéterminée;

9. Divers.
IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises unanimement:

9814

<i>Première résolution

L'assemblée générale des Associés décide d'introduire deux (2) catégories de parts sociales dans le capital social de la

Société afin que le capital social intégral de la Société soit représenté par des Parts Sociales A d'une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1.-) chacune, et par des Parts Sociales B d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune.

<i>Second résolution

L'assemblée générale des associés décide de convertir les quarante-huit mille sept cent quatre-vingt quinze (48.795)

parts sociales existantes actuellement détenues par Europa Real Estate III S.à r.l. en quarante-huit mille sept cent quatre-
vingt quinze (48.795) Parts Sociales A d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de convertir la (1) part sociale existante actuellement détenue par ERE III-

No.2 S.à r.l. en une (1) Part Sociale A d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de convertir les huit cent trente-huit (838) parts sociales existantes actuel-

lement détenues par M7 LIPP LLP en huit cent trente-huit (838) Parts Sociales B d'une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des Associés décide d'établir le nombre de gérants de la Société à un minimum de deux (2),

lesquels devront être choisis parmi les candidats proposés par les Associés A.

<i>Sixième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l'assemblée générale des Associés décide de modifier et de refondre les Statuts,

lesquels auront la teneur suivante:

STATUTS:

"  Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société peut, à toute époque, être composée d'un ou plusieurs associés, sous réserve des dispositions de la Loi,

des Statuts ou de tout pacte qui pourrait être conclu entre les Associés (tel que ce terme est défini ci-dessous) et la
Société de temps à autre (tel qu'il pourrait être amendé ou modifié de temps à autre) (un "Pacte d'Associés").

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social.

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "LIPP S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

9815

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quarante-neuf mille six cent trente-quatre livres sterling

(49.634,- GBP) représenté par:

- quarante-huit mille sept cent quatre-vingt seize (48.796) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale

d'une livre sterling (1,-GBP) chacune (les "Parts Sociales A"); et

- huit cent trente-huit (838) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP)

chacune (les "Parts Sociales B").

Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B sont définies ensemble les "Parts Sociales" et individuellement une "Part

Sociale". Les détenteurs de Parts Sociales A sont définis les "Associés A" et les détenteurs de Parts Sociales B sont définis
les "Associés B", ensemble les "Associés".

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées par Part

Sociale en plus de leur valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat par la Société des Parts Sociales du (des) Associé(s), pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions à (aux) Associé(s), ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé

unique ou par une décision de l'assemblée générale des Associés, en conformité avec l'article 17 des présents Statuts.

Art. 8. Droits attachés aux Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de Parts Sociales. En cas d'Associé unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont

librement transmissibles.

En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par chacun des Associés ne sont transmissibles que moyen-

nant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi et en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Associés.

Aucune entité ne peut acquérir de Parts Sociales à moins que le cessionnaire proposé n'adhère et ne signe une con-

vention d'adhésion à tout Pacte d'Associés.

Les Associés B ne peuvent à toute époque vendre ou disposer autrement de toute Part Sociale ou de toute participation

dans ou de toute option sur les Parts Sociales, en tout état de cause autrement qu'en conformité avec le consentement
de tous les Associés et de la Société agissant par l'intermédiaire de son conseil de gérance (un tel consentement ne
pouvant être différé sans motif).

Art. 11. Droits de sortie conjointe ou d'entraînement. Si un Associé A souhaite vendre tout ou partie de ses Parts

Sociales A à une entité dans laquelle les Associés, ni directement ni indirectement, ni par le biais d'une Société Apparentée,
ne détiennent des parts sociales, actions ou toutes autres participations que ce soit (un "Tiers Acheteur"), l'Associé A
peut, en adressant une notification aux Associés B, obliger les Associés B à vendre leurs Parts Sociales à l'Associé A
vendeur ou au Tiers Acheteur (la conclusion de cette vente devant avoir lieu à la même date que la date de conclusion
de la vente par l'Associé concerné au Tiers Acheteur).

Si un Associé A souhaite vendre la totalité des Parts Sociales A ou un montant de Parts Sociales A qui comprend plus

de 75 pour cent des Parts Sociales à un ou plusieurs Tiers Acheteurs, les Associés B peuvent en adressant une notification
à l'Associé A obliger l'Associé A vendeur à acheter toutes les Parts Sociales B détenues par les Associés B.

Aux fins du présent article 11, "Société Apparentée" désigne toute personne qui, en relation avec la personne con-

cernée (s'il s'agit d'une personne morale) est une société mère ou une filiale de cette personne morale ou une filiale de
cette société mère et de toute autre personne, partenariat ou fiducie qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
de cette première personne, partenariat ou fiducie.

Art. 12. Vente en Cas de Défaillance. Si un cas de défaillance se produit en vertu de tout Pacte d'Associés (un "Cas de

Défaillance") eu égard à un Associé B (un "Associé Défaillant") alors, sans préjudice de toutes obligations, droits ou
indemnisations, les Associés A auront droit suivant notification par écrit (une "Notification de Défaillance") à l'Associé
Défaillant à tout moment où un tel cas de défaillance existe, d'exiger que l'Associé Défaillant vende toutes ses Parts
Sociales aux autre(s) Associé(s) en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Associés.

Le conseil de gérance devra approuver le transfert visé ci-dessus et les Associés A et les Associés B devront convenir

de la valeur de transfert des Parts Sociales B, ou à défaut d'un tel accord, le conseil de gérance devra nommer des experts
comptables indépendants afin de déterminer, en conformité avec tout Pacte d'Associés, la valeur des Parts Sociales B
devant être transférées.

9816

Dans les 30 jours civils à compter de la date de l'accord ou de la détermination de la valeur des Parts Sociales trans-

férées, les Associés A auront le droit d'exercer leur option afin d'acquérir les Parts Sociales B de l'Associé Défaillant ou
d'arranger leur achat par un tiers agréé par le conseil de gérance et l'assemblée générale des Associés, si nécessaire.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée par un conseil d'au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associés et

qui seront nommés par les Associés sur proposition des Associés A.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations conformes à l'objet de la Société. Les gérants sont
nommés par l'assemblée générale des Associés, qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment
révocables par l'assemblée générale des Associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants. Les réunions du conseil de gérance

se tiendront au siège social de la Société à moins qu'un autre lieu à Luxembourg ne soit indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des gérants sont présents ou

représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si
elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.

Les gérants devront conduire les affaires de la Société en conformité avec les termes de tout Pacte d'Associés.

Art. 16. Matières Réservées. Le conseil de gérance donnera promptement notification aux Associés, en conformité

avec les dispositions de tout Pacte d'Associés, au cas où il souhaite effectuer des transactions sur les questions suivantes
(les "Affaires à Notifier") à condition qu'aucun Cas de Défaillance ne se soit produit ou ne se produise eu égard tout
Associé B:

- la conduite de ses affaires, autrement qu'en conformité avec le plan d'investissement (business plan);
- la modification de quelconques dispositions de toute Convention de Gestion d'Actifs (Asset Management Agreement);
- l'émission de parts sociales ou de participations dans une filiale de la Société par voie d'une prime, de droits ou autre

émission et/ou l'octroi (ou procurer l'octroi) d'une option ou d'un droit d'achat ou de demander la délivrance de celles-
ci, tant par la conversion, la souscription ou autrement, sauf pour financer les besoins en capital ou toute assistance
financière supplémentaire;

- le rachat ou l'achat par une filiale de la Société de toute part sociale ou la réduction du capital social, ou le rachat ou

l'achat de tout capital ou passif non appelé ou non payé à cet égard, le rachat de la réserve en capital ou d'un compte
prime d'émission de la filiale concernée de la Société;

9817

- tout changement important de l'organisation de la Société (ou de ses filiales) ou de la manière dont la Société exerce

son activité;

- la souscription d'un emprunt ou l'octroi d'une sûreté ou l'acceptation ou la modification de tout accord relatif à des

emprunts ou la conclusion ou la modification des modalités de toute(s) opération(s) de couverture, autres que pour
financer les besoins en capital ou toute assistance financière supplémentaire;

- sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés et du plan d'investissement (business plan) de la Société, la

vente de tout bien détenu par une filiale de la Société (ou des parts sociales ou des participations en capital de la Société
dans une telle filiale);

- le changement de l'activité de toute filiale de la Société ou de tout autre membre du groupe de la Société;
- l'acquisition de la totalité ou d'une partie de toute autre activité ou entreprise ou de toutes parts sociales ou options

sur des parts sociales dans le capital de toute autre société;

- la création, la consolidation, la sous-division, la conversion ou l'annulation du capital social d'une filiale de la Société.
Les Associés B auront le droit de s'opposer à toute Affaire à Notifier (l"'Opposition") en donnant notification écrite

de leur Opposition aux Associés A et au conseil de gérance au moins 10 jours ouvrables à l'avance, à la suite de quoi les
Associés A s'assureront que les Affaires à Notifier soient mises en suspens dans l'attente d'une résolution conformément
au paragraphe ci-dessous.

Dans l'hypothèse où l'un des Associés B notifie valablement une Objection et où le conseil des gérance souhaite

néanmoins encore réaliser l'Affaire à Notifier qui fait l'objet de l'Opposition, alors tout Associé pourra promptement en
informer par écrit les autres Associés en conséquence et les Associés agiront de bonne foi afin de résoudre la question
dans de brefs délais et à la satisfaction d'eux-mêmes dans les 20 jours ouvrables de la date à laquelle les Associés ont été
informés de l'absence d'accord. Au terme de cette période, en cas de blocage entre les Associés, les Associés résoudront
les Affaires à Notifier en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Associés (la "Notification de Rachat" (Buy Out
Notice)), après quoi le conseil de gérance pourra traiter les Affaires à Notifier qui font l'objet de l'Opposition.

Nonobstant ce qui précède, si les Associés décident que l'activité de la Société ou de la filiale de la Société ne peut

pas être menée à bien sans la réalisation de l'Affaire à Notifier, la Notification de Rachat s'applique.

Aux fins du présent article 16, "Convention de Gestion d'Actifs" (Asset Management Agreement) désigne tout contrat

de gestion d'actifs qui peut être conclu entre la Société et tout gestionnaire d'actifs pouvant être nommé au sein du
groupe, tel que modifié de temps à autre.

"Jour ouvrable" désigne un jour (sauf le samedi ou le dimanche) durant lequel les banques sont ouvertes pour les affaires

tant au Royaume-Uni qu'au Luxembourg.

Art. 17. Associés. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion de sa participation. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société débute le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Comptes de la Société. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 20. Surveillance et Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés, le cas échéant, par décision de l'Associé unique ou de

l'assemblée générale des Associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut excéder six ans et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Au terme de leur mandat en qualité de commis-
saires aux comptes, ils sont rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, le cas échéant,
par décision de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés.

Art. 21. Répartition des Bénéfices. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d'une telle distribution sera en

tout état de cause prise en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Associés.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Sous réserve de et en conformité avec l'article vingt-et-un des Statuts, le conseil de

gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le considère approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au

9818

paiement de dividendes intérimaires, en respectant trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre
la décision de distribuer des dividendes intérimaires sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne
pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui
peuvent ne pas être audités, doivent montrer que des bénéfices distribuables suffisants existent.

Pour les besoins de cet article vingt-deux, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin

du dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et toutes sommes prélevées des réserves distribuables, moins
les pertes reportées et toutes les sommes à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts
et en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés, lesquels détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions, en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Associés.

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi et à tout Pacte d'Associés.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de confirmer la nomination de Monsieur Eric Biren, Monsieur Vincent Goy

et Madame Zivana Krusic, en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de confirmer la nomination de Deloitte S.A., ayant son siège social au 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises de la Société,
pour une durée indéterminée.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte en
original.

Signé: E. BIREN, Z. KRUSIC, G. FRANÇOIS, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14810. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010008096/580.

(100000447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Eltis, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.635.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 01. Oktober 2009 in Luxemburg

Aus dem genannten Protokoll geht hervor,

dass Frau Andrea WUNSCH, wohnhaft in D-64646 Heppenheim, Wilhelm-Holzamer-Str. 25, zur geschäftsführenden

Verwalterin bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2010 ernannt wurde und damit durch Einzelunterschrift
zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist.

Luxemburg, 01. Oktober 2009.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010008487/14.

(100000207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9819

KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 278.575,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.739.

Il résulte d'une lettre en date du 10 décembre 2009 que Monsieur John Kennedy, gérant, a donné sa démission avec

effet au 10 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

<i>Pour la société
Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008517/15.
(100000154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

KEIF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 943.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.846.

Il résulte d'une lettre en date du 10 décembre 2009 que Monsieur John Kennedy, gérant, a donné sa démission avec

effet au 10 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

<i>Pour la société
Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant

Référence de publication: 2010008518/15.
(100000161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Tekla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/09.

Signature.

Référence de publication: 2010008469/10.
(100000391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

La Financière Alton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 81.647.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 décembre 2009

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Daniel ELKOUBI de son poste d'administrateur et admi-

nistrateur délégué et décide de remplacer ce dernier par Monsieur Gilbert KHAYAT, demeurant 40, Quai Blanqui à
F-94140 ALFORTVILLE et ce jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008476/14.
(100000757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9820

Antlia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 96.949.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008428/10.
(100000217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

CA &amp; G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 85.217.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008429/10.
(100000215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Valpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.947.

<i>Extrait aux fins de publication de l'assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2009

L'assemblée prend note du changement d'adresse du Commissaire aux Comptes:
CHESTER &amp; JONES Sàrl, RCS Luxembourg B120.602, 165A route de Longwy, L-4751 Pétange

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48 Blvd G-D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010008513/14.
(100000104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Redarea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 127.578.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008421/10.
(100000231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Blancour Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.877.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008433/10.
(100000233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9821

Wams Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.874.

In the year two thousand and nine, the eighth day of December.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Wams Holding S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme), having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F.
Kennedy, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 73.874 (the Company).
The Company has been incorporated on December 23, 1999 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° -
279 of April 13, 2000.

The Meeting is chaired by Me Dara SYCHAREUN, Avocat, residing professionally in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints Mr Paul WEILER, employee, residing professionally in Luxembourg as secretary of the Meeting (the
Secretary).

The Meeting elects Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg as scrutineer of the Meeting

(the  Scrutineer;  the  Chairman,  the  Secretary  and  the  Scrutineer  being  collectively  referred  to  as  the  Bureau  of  the
Meeting).

The sole shareholder represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed ne varietur by the representative of the
sole shareholder and the members of the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. Ninety-two thousand and thirty (92,030) shares, all having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting, which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

6. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation;
7. Decision to grant full and complete discharge to the directors and to the statutory auditors of the Company for the

performance of their respective mandates; and

8. Miscellaneous.
III. The Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notice,

the sole shareholder of the Company represented considering herself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to her in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary

liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the
Company and the disposal of the assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg act

dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the sole shareholder of the Company. The Liquidator may, under his sole

9822

responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the directors and to the statutory auditors of the Company

for the performance of their respective mandates.

There being no further business on the agenda, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 800.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

En l'an deux mille neuf, le huitième jour de décembre.
S'est tenue devant Me Paul Decker, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Wams Holding S.A., une société anonyme

régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, inscrite au
registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.874 (la Société).

La Société a été constituée le 23 décembre 1999 par Me Gérard Lecuit, notaire à Hesperange, Grand-Duché de

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 avril 2000 sous le numéro 279.

L'Assemblée est présidée par Me Dara SYCHAREUN, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Prési-

dent). Le Président nomme Monsieur Paul WEILER, employé, résidant professionnellement à Luxembourg secrétaire de
l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée élit Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que scrutateur

de l'Assemblée (le Scrutateur; le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement nommés Bureau de l'As-
semblée).

L'associée unique représentée à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'elle détient sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes résolutions après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'associée
unique et les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare que:
I. Quatre-vingt douze mille et trente actions, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (25 EUR) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée, qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation à la convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. en tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société

(le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décision de charger le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour la meilleure contre-

partie possible, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;

6. Décision selon laquelle le Liquidateur aura droit à une indemnité particulière;

9823

7. Décision de décharger pleinement et complètement les administrateurs et les commissaires aux comptes de la

Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs; et

8. Divers.
III. L'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce à la convocation, l'as-

sociée unique de la Société représentée se considérant elle-même dûment convoquée et déclarant avec une connaissance
parfaite de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Fides (Luxembourg) S.A. en tant que liquidateur (le Liquidateur) en relation avec la

liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur a le pouvoir de faire tout de ce qui est requis pour la liquidation de la
Société et de disposer des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de ses missions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

Le Liquidateur aura le droit d'effectuer tous actes et de réaliser toutes opérations, y compris celles et ceux qui sont

visés à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'associée unique de la Société. Le Liquidateur peut, sous sa
propre responsabilité, déléguer, pour des opérations ou des tâches spécifiquement déterminées, quelques-uns de ses
pouvoirs à une ou plusieurs personnes ou entités.

Le Liquidateur sera autorisé à faire des avances de paiement sur le boni de liquidation à l'associée unique de la Société,

en conformité avec l'article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour la meilleure

contrepartie possible, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide que le Liquidateur aura droit à une indemnité particulière.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de décharger pleinement et complètement les administrateurs et les commissaires aux comptes

de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

N'ayant plus rien à discuter sur l'ordre du jour, l'Assemblée est clôturée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 800,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. WEILER, D. SYCHAREUN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53142. Reçu 12,- € (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010007061/154.
(090201853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

9824

Agorà Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.862.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2009 que:
- Le nombre des administrateurs de la société a été réduit de 5 à 4.
- Monsieur Michele CANEPA, a démissionné de sa fonction d'administrateur.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010008493/12.
(100000392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Neoval, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 112.451.

EXTRAIT

Sur demande écrite de la gérance de la société, le notaire soussigné constate que Madame Constance ROTIVAL a

cédé ses 240 (deux cent quarante) parts à la société anonyme By Internet S.A., ayant son siège social à L-1313 Luxembourg,
14, rue des Capucins (RCS Luxembourg N° B.62.559)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010008496/16.
(100000534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Kalmo Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.935.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 2009

La démission des sociétés MADAS S.àr.l., LOUV S.à r.l. et FINDI S.à r.l. de leurs mandats d'Administrateurs est ac-

ceptée.

Madame Catherine KOCH, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, Monsieur Christoph KOSSMANN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg  et  Madame  Corinne  BITTERLICH,  conseiller  juridique,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route
d'Esch, L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>KALMO FINANCE HOLDING S.A.
C. KOCH / C. BITTERLICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010008497/20.
(100000021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.624.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

9825

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "SCULPTOR HOLDINGS (EC) LUXCO S.C.A.", a

société en commandité par cations having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, incor-
porated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated December 12 

th

 , 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 442 of February 20 

th

 , 2007. The Articles of Association

have not been amended since.

The meeting is presided by Mr Dmitry STEPANOV, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that 100% of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.) To transfer the registered office from 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to 9, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach;

2.) To amend the provisions of the first paragraph of article 2 of the articles of association of the Company to read as

follows:

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Lu-

xembourg). Within the same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the
Commandité. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by decision of the Commandité.

3.) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg to 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, so that the first paragraph of article 2 of the articles of association
will be read as follows:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of

Luxembourg). Within the same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of
the Commandité. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad by decision of the Commandité."

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "SCULP-

TOR HOLDINGS (EC) LUCXO S.C.A.", avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2007,

9826

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 442 du 20 février 2008. Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dmitry STEPANOV, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que 100% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy à L-5365 Munsbach, 9,

Parc d'Activité Syrdall;

2) Modification de l'article 2, premier paragraphe des statuts de la Société comme suit:

" Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Endéans la même municipalité, le siège social de la Société peut être transféré par décision de l'associé commandité. Des
branches, filiales ou autres bireaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par décision
de l'associé commandité.";

3) Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy

à L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall et de modifier par subséquent l'article 4, premier paragraphe des statuts,
qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Endéans la même municipalité, le siège social de la Société peut être transféré par décision de l'associé commandité. Des
branches, filiales ou autres bireaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par décision
de l'associé commandité."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Stepanov, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55807. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010008078/114.
(100000429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9827

Skorpio Capital Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.927.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martien SCHAEEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de "SKORPIO CAPITAL INVESTMENT S.à.R.L", R.C.S. Luxembourg N° B 134.927, ayant son siège social
à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 245 du 30 janvier
2008.

La séance est ouverte à 18:30 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Alexandra FUENTES, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, juriste, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victo0r Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)

actions ayant eu une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte des statuts.
2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de refondre les statuts pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "SKORPIO CAPITAL INVESTMENT S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

9828

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence. Si

les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les gérants qui y
ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que les réso-
lutions adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

9829

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 18:45 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, A. Fuentes, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. LAC/2009/55844. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008076/137.
(100000435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.300.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KGH International Holdings III - Bibeca SCS, a société en commandite simple incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

duly represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in New York on 4 December 2009.
Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding and making of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities or other investments of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may acquire assets in exchange for loans from time to time issued by the Company in favor of KGH

International Holdings III - Bibeca SCS.

9830

The Company may incur or assume indebtedness in any form and create, grant or suffer to existing liens on the assets

of the Company.

The Company may further guarantee, extend credit to, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at three hundred thousand United States Dollars (USD 300,000) represented

by six thousand (6.000) shares with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause, subject to the limitation of the next paragraph.

At least one of the managers of the Company shall be at all times an independent manager (hereinafter the "Independent

Manager"). The Independent Manager shall not be a shareholder of the Company and shall have no interest in the profits,
losses and capital of the Company and no right to receive any distributions of Company assets. The Independent Manager
shall consider only the interests of the Company in acting or otherwise voting on the matters referred to in Article 17.
Any Independent Manager shall serve as Independent Manager until the earlier of (i) the termination of the Company and
(ii) the resignation of the Independent Manager by delivery notice thereof, together with a suggestion for a successor
Independent Manager, to each member; provided, that such resignation shall not be effective until the appointment of a
successor Independent Manager by the members. The nominated successor, elected by the members, shall be reasonably
qualified to perform the functions of an Independent Manager.

Subject to Article 17, in case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature

of any two managers or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the
board of managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9831

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Subject to Article 17, decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such

meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The Company shall not, without the written consent or ratification of the specific act by the Independent

Manager by written instrument executed by the Independent Manager, take any of the following actions:

(i) incur or assume any indebtedness;
(ii) take any act which would make it impossible to carry on the ordinary business of the Company;
(iii) possess assets of the Company, or assign assets of the Company, for purposes other than the Company's purpose;
(iv) make any loans or extend any credit to, or acquire any indebtedness of any of the members;
(v) perform any act that would subject the members to liability as a member in any jurisdiction;
(vi) acquire any equity securities of any of the members;
(vii) merge or consolidate with or into any other person, or sell lease, assign, transfer or otherwise dispose of all or

substantially all of its assets;

(viii) amend this document;
(ix) create, grant or suffer to exist any liens on the assets of the Company;
(x) confess any judgment against the Company; or
(xi) acquire any asset.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

9832

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the six thousand (6,000) shares are subscribed by KGH International Holdings III - Bibeca SCS, aforementioned,

represented as stated above.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of three hundred thousand United States Dollars

(USD 300,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at two thousand euro (EUR 2,000).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, KGH International Holdings III - Bibeca SCS, representing the

entirety of the subscribed capital passed the following resolutions:

1. The sole shareholder resolves to set the registered office of the Company at L-1940 Luxembourg, 174, route de

Longwy.

2. The sole shareholder resolves to elect Halsey S.à r.l., with registered office at L-1940 Luxembourg, 174, Route de

Longwy, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under Section B, number 50.984, as manager
and as the Independent Manager (as defined under Article 12) of the Company for an indefinite period.

3. The sole shareholder further resolves to elect:
- Mr Kenneth Macleod, born on 30 March 1960, in Wembley, United Kingdom, with professional address at 26A,

Albemarle Street, GB W1S4HY London - England;

- Mr Andrew Rubinstein, born on 2 August 1969, in New York, USA, with professional address at Paul Capital Advisors,

Two Grand Central Tower, 140 east 45 

st

 street, New York, New York, USA;

- Mr Walter Flamenbaum, born on 31 March 1943, in New York, USA, with professional address at Paul Capital

Advisors, Two Grand Central Tower, 140 east 45 

st

 street, New York, New York, USA;

as managers of the Company for an indefinite period.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

9833

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KGH International Holdings III - Bibeca SCS, une société en commandite simple constituée selon les lois du Luxem-

bourg, dont le siège social est sis L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,

dûment représentée par Monsieur Carsten Opitz, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York, le 4 décembre 2009.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention et la réalisation d'investissements, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières ou autre
investissement de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir des actifs en échange de prêts émis de temps à autre par la Société en faveur de KGH

International Holdings III - Bibeca SCS.

La Société peut également contracter ou supporter toute forme d'endettement et créer, accorder ou laisser subsister

toutes sûretés sur les actifs de la Société.

La Société peut également garantir, consentir un crédit, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou

assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille dollars américains (USD 300.000) représenté par six

mille (6.000) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

9834

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause, sous réserve des restrictions énoncées au paragraphe suivant.

Au moins un des gérants de la Société devra à tout moment être un gérant indépendant (ci-après le "Gérant Indé-

pendant"). Le Gérant Indépendant ne devra pas être un associé de la Société et ne devra pas être intéressé aux profits,
pertes et au capital de la Société, ni disposer d'aucun droit de percevoir des distributions d'avoirs de la Société. Le Gérant
Indépendant devra prendre en considération uniquement les intérêts de la Société pour toute action ou vote sur des
affaires visées à l'Article 17. Un Gérant Indépendant occupera le mandat de Gérant Indépendant jusqu'au premier des
évènements suivants (i) la fin de la Société et (ii) la démission du Gérant Indépendant, par la délivrance d'une notification,
accompagnée d'une proposition de successeur, à chaque membre, étant entendu que cette démission ne deviendra ef-
fective qu'à l'élection du successeur au mandat de Gérant Indépendant par les membres. Le successeur désigné, élu par
les membres, devra disposer des qualifications suffisantes pour effectuer le mandat de Gérant Indépendant.

Sous réserve des dispositions de l'Article 17, en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Sous réserve des dispositions de l'Article 17, les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou

représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

9835

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. La Société ne pourra, sans l'accord écrit ou la ratification de l'acte précis par le Gérant Indépendant au moyen

d'un écrit signé du Gérant Indépendant, prendre les mesures suivantes :

(i) contracter ou assumer tout type d'endettement;
(ii) faire des actes rendant impossible la poursuite de l'activité normale de la Société;
(iii) posséder des actifs de la Société, ou céder des actifs de la Société, à des fins distinctes de l'objet de la Société;
(iv) accorder des prêts ou étendre des crédits à, ou acquérir toute dette d'un de ses membres;
(v) effectuer tout acte pouvant engager la responsabilité des membres en tant que membre devant toute juridiction;
(vi) acquérir toute parts sociales détenues par tout membre;
(vii) fusionner avec ou dans toute autre entité, ou vendre, louer, céder, transférer ou aliéner de toute autre manière

tous ou presque tous ses actifs;

(viii) modifier le présent document;
(ix) constituer, accorder ou laisser subsister toute sûretés sur les actifs de la Société;
(x) faire un aveu concédant jugement à l'encontre de la Société; ou
(xi) faire l'acquisition d'actifs.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des six mille (6.000) parts sociales est souscrite par KGH International Holdings III - Bibeca SCS, prén-

ommée, représentée comme indiqué ci-dessus.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille dollars

américains (USD 300.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

9836

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, KGH International Holdings III - Bibeca SCS, représentant l'intégralité

du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. L'associé unique décide d'établir le siège social de la Société à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
2. L'associé unique décide d'élire Halsey S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, Route de Longwy,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 50.984, comme gérant et
en tant que Gérant Indépendant (tel que défini à l'Article 12) de la société pour une durée indéterminée.

3. L'associé unique décide également d'élire :
- Monsieur Kenneth Macleod, né le 30 mars 1960, à Wembley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle sise

84, Brook Street, GB - W1K5EH Londres - Angleterre;

- Monsieur Andrew Rubinstein, né le 2 août 1969, à New York, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle sise Paul

Capital Advisors, Two Grand Central Tower, 140 east 45 

th

 street, New York, New York, USA;

- Monsieur Walter Flamenbaum, né le 31 mars 1943, à New York, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle sise

Paul Capital Advisors, Two Grand Central Tower, 140 east 45 

th

 street, New York, New York, USA;

comme gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. OPITZ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2009. LAC/2009/53656. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010007522/380.
(090202748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Construction Nico MARECHAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 28.178.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Construction Nico MARECHAL SARL

Référence de publication: 2010008413/10.
(100000749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Bertrand &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008414/9.
(100000678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9837

Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.353.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010008434/10.
(100000189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Inteco GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 47.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008444/10.
(100000321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

ILP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 122.707.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine on the tenth of December
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

ILP I Management LLP having its registered office at 55 Colmore Row, Birmingham, B3 2AS, United Kingdom, a limited

liability partnership registered in England and Wales with number OC313010 acting by Loisters &amp; Co S.à r.l. as Managing
Partner, represented by Mr Adrien Coulombel, residing at 30, Rue Marie Adelaide, L-2128 Luxembourg and Mr Romain
Thillens, residing at 23, Vale Fleuri, L-1526 Luxembourg, in quality of corporate representatives,

sole shareholder of "ILP I S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée", with registered office at 30 rue

Marie Adelaide, L-2128 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B122707 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on December 18, 2006, its publication in the Me-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, C, was made on February 14, 2007, number 180.

(hereafter the Sole Shareholder);
Such Sole Shareholder, has requested the undersigned notary to state:
I.- that the Sole Shareholder ("ILP I Management LLP") assumes the role of liquidator of the Company;
II.- that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III.- that the capital of the Company is presently set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12'500.- EUR)

divided into hundred and twenty-five (125) fully paid up shares with a nominal value of hundred euro (100.- EUR) each;

IV.- that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company, including those hidden and unknown
at the present time;

V.- that the Company be and hereby is liquidated;
VI.- that full discharge is granted to the managers of the Company for the accomplishment of their mandate up to this

date; and

VII.- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at rue Marie

Adelaide 30, L-2128 Luxembourg.

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states that on request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the present

document.

9838

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché du Luxembourg),

a comparu:

ILP I Management LLP ayant son siège social au 55 Colmore Row, Birmingham, B3 2AS, Royaume Uni, une limited

liability partnership enregistrée en Angleterre et au Pays de Gales sous le numéro OC313010, agissant par Loisters &amp; Co
S.à r.l. en tant que "Managing Partner",

représentée par Monsieur Adrien Coulombel résident au 30, Rue marie Adelaide, L-2128 Luxembourg et Monsieur

Romain Thillens, résident au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg en tant que représentants légaux,

associé unique de la société "ILP I S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant son

siège social au 30 rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B122707 (la Société), constituée suivant acte notarié du 18 décembre 2006, sa publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, a été faite le 14 février 2007, au numéro 180.

(ci-après l'Associé Unique),
Lequel Associé Unique, agissant en cette qualité, a prié le notaire d'acter:
I.- que l'Associé Unique ("ILP I Management LLP") assume le rôle de liquidateur de la Société;
II.- que l'Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III.- que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)

divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, et toutes
intégralement libérées;

IV.- que l'Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous

les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte et inconnu à ce moment;

V.- que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI.- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandats jusqu'à ce

jour; et

VII.- que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 30 rue Marie

Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le  document  ayant  été  lu  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  celui-ci  a  signé  le  présent  acte  avec  le  notaire

soussigné.

Signé: A. COULOMBEL, R. THILLENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15444. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010008112/77.
(100000255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Armando et Isabel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 46, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 55.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008458/10.
(100000597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

9839

Fralux-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 17, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 118.709.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008461/9.
(100000487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

IFG Sàrl (Immobilière, Finances et Gestion), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 9, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 64.916.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008464/9.
(100000481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Krystalux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 86.773.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008

1. Renouvellement des mandats des administrateurs
Renouvellement des mandats des administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2014:

- Monsieur Alfred VISILIT,
8, rue Enz, L-5532 REMICH
- Monsieur Jean-Marie VISILIT
8, rue Enz, L-5532 REMICH
- Madame Magalie ASCOAT
8, rue Enz, L-5532 REMICH

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 30 juin 2008

1. Renouvellement du mandat de l'administrateur-délégué
Renouvellement du mandat de l'administrateur-délégué de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2014:

- Monsieur Alfred VISILIT
demeurant au 8, rue Enz à L-5532 Remich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010008480/25.
(100000181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 66.060.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010008306/10.
(100000129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9840

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Document Outline

Agorà Finance S.A.

Antlia S.A.

Armando et Isabel s.à r.l.

Belmont Investment S.A.

Bertrand &amp; Co S.A.

Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l.

Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l.

Blancour Property S.A.

CA &amp; G S.A.

Construction Nico MARECHAL S.à r.l.

EBG Service S.à.r.l.

E.C.T. s.à r.l. (Entreprise de Constructions Tubulaires)

Eltis

Emma S.A.

Erudite Holding S.à r.l.

Etplus Lux S.A.

Etudes et Formation S.A.

FBP Global Services Sàrl

FFH Financial Holding S.A.

Ficef S.A.

Fiduciaire Eisleck S. à r.l.

Fralux-Concept S.A.

IFG Sàrl (Immobilière, Finances et Gestion)

ILP I S.à r.l.

Inteco GmbH

Investissements Industriels S.A.

Itron Luxembourg

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l.

Kalmo Finance Holding S.A.

KEIF Luxembourg S.à r.l.

KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.

Krystalux S.A.

La Financière Alton S.A.

Lambert Sport S.à r.l.

Lipp S.à r.l.

Luxtool Sàrl

Maestrale Projects (Holding) S.A.

Marfinance S.A.

Mars Family

Mercière

Metatrone Development S.A.

Mezzanine Finance Europe S.A.

Millebierg S.à r.l.

MSE S.A.

Neoval

OVM Holding S.A.

Redarea Investment S.A.

REGRIGI, Société civile

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.

Skorpio Capital Investment S.à r.l.

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.

Tekla S.A.

Tibergest S.A.

Valpi S.A.

Wams Holding S.A.