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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 196

29 janvier 2010


aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l. . . . . . . .


AI Maha Investment Company S.à r.l. . . . .


Angel Lux Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Anglo Operations (International) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Azufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BCW Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.A. Luxembourg I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Cologne Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GDLUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Helarb C.C.N. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


H.H. Agency International S.A., Hygiene

and Health  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jeurggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kalle Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Kellogg Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Krakatau S.A., Société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LEONOR Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Lipp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Liquidambar Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . .


LuxReal - Real Estate Association of Lu-

xembourg a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . .


Malaga Oil & Gas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maritime Charter Corporation (M.C.C.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maxi-Orgues, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mediavalor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Mediterranean Shipping Properties

(M.S.P.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.  . . . .


MF Equities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Motorcycle Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Neinver Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Nina Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OWR Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PBW II Real Estate Fund S.A.  . . . . . . . . . . .


PBW II Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Pins Chantant Investment  . . . . . . . . . . . . . .


Pria-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pria-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rom12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SISL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofidra Shipping S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sunsat Studio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l. . . . . . . .


Vandersanden Bricks S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Vansan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Angel Lux Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 150.289.


In the year two thousand and nine, on the eleven day of the month of December,
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Angel Lux Parent S.à r.l., a company, incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 41, Bou-

levard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg  and  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  of
Luxembourg ("R.C.S.") under number B 116 509, represented by Maître Laetitia Chaniol, maître en droit, residing in
Luxembourg, pursuant to a proxy, which will be registered with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company Angel Lux Midco S.à r.l. ("société à responsabilité limitée") which is hereby
established as follows:

1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Angel Lux Midco S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become owners of the shares
issued hereafter (the "Shareholders"). The Company will be governed by these articles of association (the "Articles") and
the relevant legislation.

2. Object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity certificates and other se-
curities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

2.2 The Company may also hold interests in partnerships including "parts de commandité" in Angel Lux MidCo & Cie

S.C.A, a société en commandite par action, established under the laws of Luxembourg.

2.3 The object of the Company further covers the performance of all management activities related Angel Lux MidCo

& Cie S.C.A..

2.4 The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures

as well as any other securities or certificates. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances,
guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which
forms part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes including the
acceptance of a mandate of liquidation in respect of any company of the group to which the Company belongs.

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered office.
4.1  The  Company  has  its  registered  office  (the  "Registered  Office")  in  the  City  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg. If and to the extent permitted by law, the Board of Managers may decide to transfer the Registered Office
of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

4.2 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
4.3 In the event that the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its Registered
Office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the Registered Office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of its Registered Office
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Managers.

5. Share capital.
5.1  The  issued  share  capital  (the  "Share  Capital")  of  the  Company  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  euro

(€12,500.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares (the "Shares") with a par value of one euro (€1.-)

5.2 The Share Capital of the Company may be increased or decreased by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles. Any available share premium shall be distributable.


6. Transfer of shares.
6.1 Shares are freely transferable among Shareholders at a value to be determined by the Shareholders, except if

otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders of the Company is subject to the consent of Share-
holders representing at least seventy five percent (75%) of the Company's Share Capital as provided by law.

6.2 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own Shares.

7. Management of the company.
7.1 The Company is managed by several managers (individually "Manager", and collectively "Managers" or "Board of

Managers") who need not be Shareholders.

7.2 They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of Shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers are appointed for
an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

7.3 The Managers constitute a Board of Managers. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers

by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation
in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding
of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation
as to the number of proxies which a manager may accept and vote. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be validly executed, once approved by all the participants to the meeting, either by the chairman of the meeting or
by any two Managers.

7.4 The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by e-mail or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any

7.5 Vis-à-vis third parties any two Managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company. The Company will be
bound by the signature of the Manager or (in the case of a Board of Managers) the joint signatures of any two Managers
or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the Board
of Managers.

7.6 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the Board of Managers.

8. Liability & Indemnification.
8.1 The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible only for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3 below, every person who is, or has been, a Manager

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Manager and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses"
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any Manager:
(a) against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(b) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(c) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Manager

may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager and shall inure to
the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights
to indemnification to which corporate personnel, including Managers, may be entitled by contract or otherwise under


8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the Manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

9. Shareholder voting rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

10. Shareholder meetings.
10.1 Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed by Luxembourg Company

law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the

10.2 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to the Shareholders at their address

inscribed in the Register held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire Share
Capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

10.3 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent by registered mail to the Shareholders

at their addresses inscribed in the Register held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective
date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law
for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unani-
mous written resolution may be passed at any time without prior notice.

10.4 Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved

by Shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Share Capital. If such majority is not reached at the
first meeting or first written resolution, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered
letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented; (ii)
decisions concerning the amendment of the Articles are taken by a majority of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the Share Capital; and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing one hundred per cent (100%) of the Share Capital.

11. Accounting year. The accounting year of the Company begins on 1 


 January of each year and ends on 31 


December of the same year save for the first accounting year, which shall begin on the Incorporation Date and end on


 December 2010.

12. Financial statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Managers.

The financial statements shall be at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.

13. Distributions.
13.1 Out of the net profit of the Company, five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the Share Capital of the Company.

13.2 The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the

Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve account esta-
blished by law.

13.3 The balance of the share premium account may be distributed to the Shareholders or may be allocated to the

legal reserve account upon decision of a general meeting of Shareholders.

14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who

may be but do not need to be Shareholders and who are appointed by the general meeting of Shareholders who will
specify their powers and remunerations.

15. Sole shareholder. If, and as long as one (1) Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies dated 10 August
1915 (the "Law"); in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are applicable.

16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the Shareholders shall refer to

the relevant legislation in Luxembourg.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, the

appearing party has subscribed and entirely paid-up the twelve thousand five hundred (12,500) Shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€12,500.-) has been shown

to the undersigned notary.


<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two thousand Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The Registered Office of the Company is fixed at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are named Managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

Articles of the Company:





Date of birth

Place of birth

John Sutherland


19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg


Lower Hutt
(new Zealand)

Séverine Michel


282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg


Epinal (France)

Wolfgang Zettel


61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg



Claude Larbière


31, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg



Gabriele Cipparrone


Via Manzoni 30, I-20121 Milan


Cosenza (Italy)

Lars Denkov


28 St George Street,
W1S2FA London



Robert Charles


17, rue de l'Eglise,
F-57570 Basse-Rentgen



Jan Nielsen


41 Crompton Court, Brompton
Road 276, SW3 2AR London



Ola Nordquist


Birger Jarlsgatan 12,
S-11434 Stockholm


Skene (Sweden)

Henrik Kraft


7 Stirling Square, Carlton
Gardens, SW1 5AD London



The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the Incorporation date named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mil neuf, le onzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Angel Lux Parent S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 41, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("R.C.S.")
sous le numéro B 116 509, représentée par Maître Laetitia Chaniol, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Angel Lux Midco S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

1. Dénomination.
1.1 Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés (les "Associés"), une société

à responsabilité limitée sous la dénomination de "Angel Lux Midco S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") et les dispositions légales afférentes.

2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen,  de  même  que  par  la  vente,  l'échange  ou  autrement  d'actions,  d'obligations,  de  certificats  de  créance,  notes,


instruments de dettes et autres titres de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

2.2 La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes y compris des "parts de commandité"

de Angel Lux MidCo &amp; Cie S.C.A., une société en commandite par action, établie sous les lois de Luxembourg.

2.3 L'objet de la Société comprend en outre la réalisation de toutes les activités de gestion liées à Angel Lux MidCo

&amp; Cie S.C.A..

2.4 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et

de certificats de créance ainsi que de tout autre titre ou certificat. D'une manière générale elle peut prêter assistance
(par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société
a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et
de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets
y compris l'acceptation d'un mandat de liquidation en rapport avec toute société du groupe auquel la Société appartient.

3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social.
4.1 Le siège social ("Siège Social") de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Si et dans la mesure permise par la loi, le Conseil de Gérance peut décider de transférer le Siège Social de la Société en
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

4.2 La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
4.3 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au Siège Social ou la communication aisée de ce Siège
avec  l'étranger,  ont  eu  lieu  ou  sont  sur  le  point  d'avoir  lieu,  le  Siège  Social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son Siège Social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil de Gérance.

5. Capital social.
5.1 Le capital social émis (le "Capital Social") de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€12.500.-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un euro (€1 .-)chacune.

5.2 Le Capital Social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

6. Transfert de parts sociales.
6.1 Les Parts Sociales sont librement transférables entre Associés à une valeur devant être déterminée par les Associés.

Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés de la Société
que moyennant l'accord des Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital de la Société,
tel que prévu par la loi.

6.2 La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres Parts Sociales.

7. Gérance de la société.
7.1 La Société est administrée par plusieurs gérants (individuellement "Gérant", et collectivement les "Gérants" ou le

"Conseil de Gérance"), Associés ou non.

7.2 Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des Associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de

leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les Gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les Gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.

7.3 Les Gérants constituent un Conseil de Gérance. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance

par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant
part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut
également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en
personne. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil de Gérance par un autre Gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter. Les procès verbaux de toute réunion du Conseil
de Gérance ne seront valablement exécutés qu'une fois approuvés par tous les participants à la réunion, soit par le
président de la réunion soit par deux Gérants.

7.4 Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par courriel, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque Gérant.


7.5 Deux des Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée
par la signature d'un Gérant ou (au cas où il y aurait un Conseil de Gérance) la signature conjointe de deux Gérants ou
par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de

7.6 Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
Gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

8. Responsabilité &amp; Indemnisation.
8.1 Les Gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3 ci-après, toute personne qui est, ou qui a été

un Gérant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de Gérant de la
Société et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots "demande", "action",
"plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles, criminelles ou
autrement, y compris toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsabilité" et "dépenses" devront
comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements et montants payés
en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout Gérant:
(a) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;

(b) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(c) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil de Gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont tout Gérant peut bénéficier

actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être un Gérant de la Société et
bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les dispositions du présent
article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les Gérants
en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

9. Droits de vote des associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale.

10. Assemblées générales.
10.1 Les décisions des Associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
des Associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représente l'entièreté
des Associés de la Société.

10.2 Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux Associés à

l'adresse contenue dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du Capital Social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

10.3 Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé par lettre recommandée aux

Associés à leur adresse inscrite dans le Registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date
effective des résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi
concernant les décisions collectives (ou sous réserve de la satisfaction des exigences de majorité, à la date y précisée).
Des résolutions écrites peuvent être passées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.


10.4 A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du Capital Social. Si cette majorité
n'est pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les Associés seront convoqués ou
consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants,
sans considérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant une modification des Statuts
seront prises par une majorité des Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du Capital Social
émis et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les Associés représentant
cent pour cent (100%) du Capital Social émis.

11. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année, sauf pour la première année sociale, qui commencera le Jour de la Constitution et se terminera le 31
décembre 2010.

12. Comptes annuels. Chaque année, les Gérants établissent les comptes annuels. Les comptes annuels seront à la

disposition des Associés au Siège Social de la Société.

13. Distributions.
13.1 Cinq pourcent (5%) du bénéfice net de la Société sont alloués au compte de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du Capital Social émis de la Société.

13.2 Les Associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par le

Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à un
compte de réserve constitué en vertu de la loi.

13.3 Le solde du compte de prime d'émission peut être distribué aux Associés ou peut être alloué au compte de la

réserve légale par décision prise en assemblée générale des Associés.

14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains,

la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(la "Loi"); dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi sont d'application.

16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur à Luxembourg.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante et le notaire, la partie comparante a souscrit

et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cent euros (€ 12.500.-) a été montrée au notaire


<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique Associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des Statuts

de la Société:





Date de

Lieu de

John Sutherland


19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg


Lower Hutt
(Nouvelle Zélande)

Séverine Michel


282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg


Epinal (France)

Wolfgang Zettel


61, rue de Rollingergrund,



Claude Larbière


31, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg




Gabriele Cipparrone


Via Manzoni 30, I-20121 Milan


Cosenza (Italie)

Lars Denkov


28 St George Street,
W1S2FA London



Robert Charles


17, rue de l'Eglise,
F-57570 Basse-Rentgen



Jan Nielsen


41 Crompton Court, Brompton
Road 276, SW3 2AR London



Ola Nordquist


Birger Jarlsgatan 12,
S-11434 Stockholm


Skene (Suède)

Henrik Kraft


7 Stirling Square, Carlton
Gardens, SW1 5AD London



Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Chaniol et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54956. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.


Référence de publication: 2010007549/414.
(090202475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l.).

Capital social: GBP 1.288.400,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.357.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in 15, Côte Eich, L- 1450 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, with registered office at 67, rue Ermesinde, L-1496 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the trade and companies' register of Luxembourg under section B number 128.227, duly represented by Flora Gibert,
clerc de notaire, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith,

being the sole shareholder of Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l. (the "Company") a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 67, rue Ermesinde, L-1496 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies' register of Luxembourg under section B number
128.357, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on 15 May 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations no 1476 dated 17 July 2007. The articles have been amended last time pursuant
to a notarial deed dated 12 August 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2227 dated
12 September 2008.

The appearing party representing the entire share capital of the Company, acting in place of the extraordinary general

meeting of shareholders, then took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to change the corporate denomination of the Company into "Betterstore Self Storage Luxco

1 S.à r.l."


<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned change of the denomination of the Company, article four (4) of the articles

of association is modified and now reads as follows:

Art. 4. The Company will have the name "Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l.""

<i>Third resolution

The shareholder decides to change the Company's accounting year to start on the first of January and end on the

thirty-first of December of each year.

The current accounting year shall therefore end on the 31 December 2009 and a new accounting year shall start on

the 1 January 2010.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, article seventeen (17) of the articles of association is modified and now

reads as follows:

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of

each year."

<i>Estimation of cost

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs as a result of this present deed is approximately at one thousand Euros.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of English language, herewith states that on request of the

appearing party this deed is worded in English followed by a French text; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à 15, Côte Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-


a comparu:

Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant et constituée sous les lois de

Luxembourg,  et ayant  son  siège social  au 67,  rue  Ermesinde, L-1496 Luxembourg, Grand-Duché  de Luxembourg  et
enregistré au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 128.227, ici représentée par Madame Flora
Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, laquelle, signée "ne varietur" par la manda-
taire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement,

étant le seul associé de Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée existant

et constituée sous les lois du Luxembourg , ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1496 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
128.357, constituée par acte notarié du notaire soussigné en date du 15 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations no 1476 daté du 17 juillet 2007. Les statuts ont été modifies pour la dernière fois par acte notarié
du 12 août 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2227 daté du 12 septembre 2008.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en "Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la modification ci-dessus de la dénomination de la Société qui précède, l'Article 4 des statuts de la

Société, aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société adopte la dénomination "Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l."".


<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de manière quelle commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de chaque année. L'année sociale en cours terminera donc le 31 décembre 2009 et l'année sociale
nouvelle commencera le 1 


 janvier 2010.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la modification ci-dessus de, l'article dix-sept (17) des statuts de la Société, aura désormais la teneur


Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte est évalué à la somme de mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des même parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54533. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et


Luxembourg, le 23/12/09.


Référence de publication: 2010007653/101.
(090202720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Neinver Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.159.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008225/10.
(100000504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Mediavalor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 71.124.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010008337/15.
(100000202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.


MF Equities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.633.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008226/10.
(100000228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Pins Chantant Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.341.


In the year two thousand nine,
The twenty-ninth of December,
Before us Maître Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

The Company LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, with registered office in 401, Jardine House, 1, Connaught

Place, Central, Hong Kong,

duly represented by Mrs Martine KAPP, employee privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on December 28 


 , 2009.

The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following

articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "PINS CHANTANT INVEST-


Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.


The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and


The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment, open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associate/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND Euro (€ 31,000.-) divided into

ONE MILLION (1.000.000) shares with a par value of ZERO Point ZERO THREE ONE Euro (€ 0,031) each

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who

are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case the next general meeting will proceed to the final elections.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'


Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the


Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August


 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there are several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.


Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday of the month of April, at 12.00 p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits.

Art. 18. The business year begins on January 1 


 and ends on December 31 


 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions.

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions.

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 


 , 2010.

The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general

shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:



of shares

Amount subscribed

to and paid-up


LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000


TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000


The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euro (€ 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 


 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.



The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand two hundred Euro (2,200.- €).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed

capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2015:

<i>A signatories:

1) Mr Eric LECLERC. employé privé, born in Luxembourg on the 4 


 of April, 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2) Mr Jos HEMMER. employé privé, born in Luxembourg on the 15 


 of August, 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>B signatory:

Mrs Martine KAPP, employée privée, born in Luxembourg on the 10 of December 1960, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mr Eric LECLERC has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2015:

Mr Pascal FABECK, employé privé, born in Arlon (B), the 16 


 of November 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution

The company's registered office is located in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille neuf,
Le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM CORPORATE SERVICES LIMITES, ayant son siège social à 401, Jardine House, 1, Connaught Place,

Central, Hong Kong,

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 décembre 2009,
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PINS CHANTANT INVESTMENT ".


Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE Euros (€ 31.000,-) représenté par UN MILLION

(1.000.000) d'actions d'une valeur nominale de ZERO Virgule ZERO TROIS UN Euro (0,031 €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-

tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.


Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-

blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois d'avril à midi.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.


<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique

statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement




Montant souscrit
et libéré en Euro

LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000


TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000


Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille deux cents euros

(2.200,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:

<i>Signatures catégorie A:

1 ) Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Monsieur Jos HEMMER. employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Signature catégorie B:

Madame Martine KAPP, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric LECLERC aux fonctions de président du conseil d'admi-


<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en


Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.


Signé: M. KAPP, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2009. Relation: GRE/2009/5040; Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 04 janvier 2010.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2010008654/358.
(100000773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Lipp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.856.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008227/10.
(100000448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Nina Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 51.469.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 décembre 2009


1. Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'assemblée devant statuer sur les comptes au 30 septembre 2009:
- Monsieur Bruno BOLFO, Président;
- Monsieur Benedict John SCIORTINO, Vice Président;
- Monsieur Antonio GOZZI, Vice Président;
- Monsieur Paolo FOTI, Vice-Président;
- Monsieur Bruno BEERNAERTS;
- Monsieur Luc GERONDAL.
2. Ratification de la cooptation de Monsieur Luc GERONDAL, en sa qualité d'administrateur de la société, prise par

Conseil d'administration en date du 29 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010008712/23.
(100000389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.450.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.831.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Référence de publication: 2010008228/11.
(090202873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.


Helarb C.C.N. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.605.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Référence de publication: 2010008229/10.
(090202869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Cologne Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.546.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008231/10.
(100000388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Anglo Operations (International) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 68.630.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008236/10.
(100000434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Sofidra Shipping S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 144.160.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57153 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010008242/12.
(100000054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

SISL, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 53.407.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57151 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010008243/12.
(100000073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.


Rom12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 128.826.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 décembre 2009, les mandats des ad-

ministrateurs M. Jean Bodoni, Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société
anonyme, ont été renouvelés pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010. M. Pii
Ketvel, 2, rue Jean Bertholet, L- 1233 Luxembourg, a été appelé aux fonctions d'administrateur en remplacement de M.
Gabor Kacsoh, démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle

Luxembourg, le 30 DEC. 2009.

<i>Pour: ROM12 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2010008704/20.
(100000638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.846.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57120 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010008244/12.
(100000308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

LuxReal - Real Estate Association of Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg F 8.097.

Les statuts coordonnés au 8 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.


Référence de publication: 2010008248/10.
(100000082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Azufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 77.229.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56989 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010008247/12.
(100000419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.


PBW II Real Estate S.A., Société Anonyme,

(anc. PBW II Real Estate Fund S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57060 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010008246/13.
(100000364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

BCW Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 86.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, rue des Genêts

Référence de publication: 2010008249/13.
(100000632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

LEONOR Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 121.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, rue des Genêts

Référence de publication: 2010008251/13.
(100000625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Sunsat Studio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 87.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, rue des Genêts

Référence de publication: 2010008252/13.
(100000624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.


AI Maha Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.790.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises à Luxembourg en date du 27 novembre 2009

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société avec effet au 1 


 décembre 2009 pour une durée


- Mme Anke Jager, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, en Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9a, parc d'activité

Syrdall, L-5365 Munsbach.

- M. Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, en Grande-Bretagne, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 9a, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

- M. James Ronald Whittingham, né le 13 février 1978 à Jersey, îles anglo-normandes, ayant son adresse professionnelle

au 9a, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Al Maha Investment Company S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010008719/22.
(100000730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

VDS Bricks S.A., Vandersanden Bricks S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Vansan S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.109.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de

"VANSAN S.A.", R.C.S. Numéro B 73 109, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du ministère de Maître
Arnold Vuylsteke, notaire de résidence à Zichen-Zussen-Bolder (Commune Riemst), Belgique, en date du 3 août 1990,
publié Annexes du Moniteur Belge du 25 août 1990, sous le numéro 900825-377, dont le siège a été transféré de Belgique
au Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre
1999, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 3 février 2000. Les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 1 


 juillet 2009, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1463 du 29 juillet 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-


Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que treize mille neuf cent

quatre-vingts actions sur les treize mille neuf cent quatre-vingts (13.980) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant cent pourcent (100%) du capital social de trois millions huit cent mille euros (3.800.000,- EUR) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé "ne varietur", portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;


2) Changement de la dénomination de la société de "VANSAN S.A." en "VANDERSANDEN BRICKS S.A., (en abrégé

VDS Bricks S.A.)" et modification subséquente de l'article 1 


 des statuts de la société;

3) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de "VANSAN S.A." en "VANDERSANDEN

BRICKS S.A. (en abrégé VDS Bricks S.A.)" et décide de modifier en conséquence l'article 1 


 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1 


 .  La société régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoise existe sous formé d'une société

anonyme et sous la dénomination VANDERSANDEN BRICKS S.A. (en abrégé VDS Bricks S.A.)".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: R. Thill, I. Dias, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. LAC/2009/55855. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Référence de publication: 2010007069/63.
(090201778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Pria-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 63.598.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010008253/10.
(100000703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.729.

In the year two thousand and nine, on the first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.


"Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of

Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 141671, having its
registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, with professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal.


The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148729, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on October 13, 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2168 on
November 5, 2009.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of eighty nine thousand eight hundred

and twenty pounds sterling (GBP 89,820.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand pounds sterling
(GBP 12,000.-) to one hundred and one thousand eight hundred and twenty pounds sterling (GBP 101,820.-), through
the issue of eighty nine thousand eight hundred and twenty (89,820) shares, having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.-) each.

The eighty nine thousand eight hundred and twenty (89,820) new shares have been subscribed by "Merlin UK Property

Venture Luxembourg S.à r.l.", prenamed, paid up by a contribution in cash of a total amount of one hundred thousand
pounds sterling (GBP 100,000.-).

The total contribution of one hundred thousand pounds sterling (GBP 100,000.-) will be allocated as follows: (i) eighty

nine thousand eight hundred and twenty pounds sterling (GBP 89,820.-) will be allocated to the share capital of the
Company and ten thousand one hundred and eighty pounds sterling (GBP 10,180.-) will be allocated to the share premium

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5. (First paragraph). "The Company's share capital is set at to one hundred and one thousand eight hundred and

twenty  pounds  sterling  (GBP  101,820.-)  represented  by  one  hundred  and  one  thousand  eight  hundred  and  twenty
(101,820) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-)each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.


"Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxem-

bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141671, ayant son siège
social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, avec adresse professionnelle au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lequel comparant est l'associé unique de "Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148729, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 13 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2168 au 5 novembre

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions



<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt livres

sterling (89.820,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de douze mille livres sterling (12.000,- GBP) à cent un
mille huit cent vingt livres sterling (101.820,- GBP) par l'émission de quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt (89.820) parts
sociales d'une valeur d'une livres sterling (1,- GBP) chacune.

Les quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt (89.820) parts sociales nouvelles sont souscrites par "Merlin UK Property

Venture Luxembourg S.à r.l.", prénommée, payées par un apport en numéraire pour un montant total de cent mille livres
sterling (100.000.- GBP).

L'apport de cent mille livres sterling (100.000.- GBP) sera alloué au capital social pour le montant de quatre-vingt-neuf

mille huit cent vingt livres sterling (89.820,- GBP) et dix mille cent quatre-vingts livres sterling (10.180,- GBP) seront
alloués au compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). "Le capital social est fixé à la somme de cent un mille huit cent vingt livres sterling (101.820,-

GBP) représentée par cent un mille huit cent vingt (101.820) parts sociales d'une valeur d'une livre sterling (1,-GBP)

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14808. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010007626/99.
(090202301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.267.


In the year two thousand and nine, on the eleventh of December
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The company aeris CAPITAL Holding GmbH, having its registered office at Schützenstrasse 4, CH- 8808 Pfäffikon SZ,

registered at the Trade and Companies' Registrar of Kanton Schwyz under number CH-

here represented by Diane Wolf, private employee, with professional address at 21, avenue de la Liberté, L-1931


by virtue of a proxy, given on December 10, 2009.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is declared organized and the
articles of association of which shall be as follows:


A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of aeris CA-

PITAL Blue Ocean S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies  or  funds  in which  it  holds  a  direct  or  indirect  participation  or  which  form part  of the  same group of
companies/funds as the Company, grant loans or otherwise assist the companies or funds in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies/funds as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred EUR (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred EUR (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing at least three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, legal incapacity, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any similar event

regarding the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.


The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of any manager and by the signature of any duly authorised signatory within the limits
of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting; in case of tied votes, the chairman shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

D. Supervision of the company

Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be

shareholders. The general meeting of shareholders may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the
term of its (their) office. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the general meeting of
shareholders will appoint one or more statutory auditor(s).

If the Company exceeds the limits of two of the three criteria determined by article 35 of the law of 19 December

2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a
period as set out by article 36 of the same law, the institution of statutory auditor(s), if any, is suppressed and one or
more independent auditor(s) (réviseur d'entreprise) chosen among the members of the Institut des Réviseurs d'Entre-
prises will be designated by the general meeting of shareholders, which fixes their number and the term of their office.


E. Decisions of the sole shareholder

Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

F. Financial year - Annual accounts

Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on 1 


 January and ends on 31 


 December of the same year.

Art. 21. Each year on 31 


 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, and who are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg


All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

aeris CAPITAL Holding GmbH, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of this deed of the Company and shall terminate on 31. December 2010.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>General meeting of shareholders

The sole shareholder, exercising the powers of the general meeting of shareholders and representing the entire share

capital of the Company, has immediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Achim Welschoff, born in Trier on 16 


 August 1965, professionally residing at 21, avenue de la Liberté, L-1931



- Mario Warny, born in St. Vith (Belgium) on 22 nd September 1973, professionally residing at 21, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxemburg


Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendneun am elften Dezember.
vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft aeris CAPITAL Holding GmbH, mit Geschäftssitz Schützenstrasse 4, 8808 Pfäffikon SZ, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister vom Kanton Schwyz unter Nummer CH-

hier vertreten durch Frau Diane Wolf, Privatangestellte, geschäftlich ansässig in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-


aufgrund einer am 10. Dezember 2009 ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Partei und

den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Gründung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung urkundlich festzustellen, wie hiermit beschlossen wird und deren Satzung wie folgt

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Firmennamen

aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l. (nachstehend die "Gesellschaft") welche den Bestimmungen des Gesetzes über Han-
delsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz über Handelsgesellschaften") und den
Bestimmungen der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

sonstigen Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren jeder Art durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung,
das Management, die Kontrolle und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften/Fonds, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften/Fonds zu sichern, ihnen Kredite ge-
währen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann in jeder Form Geld leihen sowie Wechsel, Schuldverschreibungen und Anleihen und generell

alle Arten von Schuld- bzw. Wertpapieren einschließlich Mischformen in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen
Recht ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur oder im Zusammenhang

mit Grundeigentum oder gewerblichem Rechtsschutz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich er-

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz

kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen Be-
schluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern,

durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland

Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaft-

liche  oder  gesellschaftliche  Entwicklungen  aufgetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen,  welche  die  gewöhnlichen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Nor-
malisierung der Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf


die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in hundertfünfund-

zwanzig (125) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften geändert

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters können die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an einen Dritten nur mit

Zustimmung der Inhaber von Anteilen, die drei Viertel der Rechte der Überlebenden vertreten und im Übereinstimmung
mit unter den Voraussetzungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden. Eine derartige Zustimmung
ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, jedoch höchstens vierzig (40), sofern sich gesetzlich

nichts Gegenteiliges vorgeschrieben ist.

Art. 9. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch Geschäftsunfähigkeit, noch durch Entmündigung, Auflösung,

Bankrott oder Zahlungsunfähigkeit einer ihrer Gesellschafter, oder irgendein ähnliches Ereignis betreffend den Alleinge-
sellschafter, aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 10. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müs-


Gegenüber Dritten ist der Geschäftsführer, bzw. im Fall von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer,

unter allen Umständen unbeschränkt befugt, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck
im Einklang stehenden Geschäfte und Handlungen zu genehmigen. Die Geschäftsführer werden durch den Alleingesell-
schafter bzw. durch die Gesellschafter bestellt, welche(r) die Dauer ihrer Amtszeit festlegt(festlegen). Die Bestellung eines
Geschäftsführers kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen vom Alleingesellschafter bzw. von den Gesellschaftern
widerrufen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern  durch  die  Einzelunterschrift  jedes  Geschäftsführers  und  durch  die  Unterschrift  eines  jeden  ordnungsgemäß
Bevollmächtigten im Rahmen dieser Bevollmächtigung verpflichtet.

Art. 11. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch den Rat der Geschäftsführer geleitet,

welche aus dem Kreis ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen kann. Sie
kann außerdem einen Schriftführer bestimmen, welcher kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokolle
der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem im Einladungs-

schreiben genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern nicht
anders im Einladungsschreiben bestimmt. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung
wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden einen
anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben, außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einla-
dungsschreiben angegeben werden müssen. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, Fax, Email
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein gesondertes Einladungsschreiben ist für
Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in einem vorangehenden Geschäfts-
führungsbeschluss festgesetzt wurden.

Sind alle Geschäftsführer in einer Sitzung anwesend oder vertreten oder bei Falle schriftlichen Beschlüssen, denen alle

Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist kein Einladungsschreiben er-

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels

einer schriftlich oder durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht vertreten
lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.


Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel  teilnehmen,  sofern  dieses  den  an  der  Sitzung  teilnehmenden  Personen  eine  ununterbrochene
Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam beraten oder handeln, wenn zumindest die Mehrheit der Ge-

schäftsführer  bei  einer  Sitzung  anwesend  oder  vertreten  ist.  Beschlüsse  der  Geschäftsführung  werden  mit  einfacher
Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlussfassung dient.

Art. 12. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge der Protokolle,
die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 13. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 14. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 15. Der Geschäftsführer oder im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer kann

entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis eines von dem oder den Geschäftsführer(n) erstellten vorläufigen Ab-
schlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel zur Ausschüttung vorhanden sind, wobei die
auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der erzielten Gewinne seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres, erhöht
um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich des Verlustvortrages und der Summen, die
aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungsmäßigen Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind, überschreiten

D. Beaufsichtigung der Gesellschaft

Art. 16. Die Geschäfte der Gesellschaft können der Beaufsichtigung durch einen oder mehrere satzungsgemäße Rech-

nungsprüfer unterstellt sein, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung kann einen
oder mehrere Rechnungsprüfer ernennen und ihre Amtszeit festlegen. Sofern die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig
(25) Gesellschafter hat, muss die Hauptversammlung einen oder mehrere satzungsgemäße Rechnungsprüfer ernennen.

Falls die Gesellschaft zwei der drei in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handels- und Ge-

sellschaftsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmten Kriterien innerhalb des
in Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeitraumes überschreitet, wird das Amt des satzungsgemäßen Rechnungs-
prüfers abgeschafft und ein oder mehrere unabhängige Rechnungsprüfer (réviseur d'entreprise) unter den Mitgliedern
des Institut des Réviseurs d'Entreprises durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gewählt, welche auch die Anzahl
sowie deren Amtszeit festlegen.

E. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters

Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 18. Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat die durch Gesetz und diese Satzung verliehenen Befugnisse.

Sofern die vorliegende Satzung keine größere Mehrheit vorschreibt, werden gemeinsame Beschlüsse nur wirksam gefasst,
soweit sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, verabschiedet werden.

Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf der Einstimmigkeit. Jede andere Änderung der Satzung bedarf

der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Abschnitt

XII  des  Gesetzes  über  Handelsgesellschaften  verliehenen  Befugnisse  aus.  In  diesem  Fall  ist  jede  Bezugnahme  auf  die
"Hauptversammlung der Gesellschafter" je nach Zusammenhang und soweit anwendbar als eine Bezugnahme auf den
Alleingesellschafter zu verstehen und die der Hauptversammlung der Gesellschafter verliehenen Befugnisse werden von
dem Alleingesellschafter ausgeübt.

F. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von gewinnen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.


Art. 21. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der

Rat der Geschäftsführer erstellt eine Bestandsaufnahme, die Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in diese Bestandsaufnahme und
die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

G. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird diese von einem oder mehreren von der Hauptversammlung der

Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptversammlung be-
stimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen haben die Abwickler die weitestgehenden
Befugnisse im Hinblick auf die Realisierung der Vermögenswerte und die Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesell-

Der Überschuss, der aus der Realisierung der Vermögenswerte und der Begleichung der Verbindlichkeiten der Ge-

sellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht

Art. 24. Auf diese Satzung sollen die Gesetze Luxemburgs Anwendung finden, nach welchen sie errichtet und ausgelegt

werden soll.

Alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte werden durch das Gesetz über Handelsgesellschaften, in seiner jeweils

gültigen Fassung geregelt.

<i>Zeichnung und Zahlung der Anteile

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

aeris CAPITAL Holding GmbH, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Anteile

Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurde vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab sofort zur Verfügung steht, was dem beurkundenden Notar nach-
gewiesen wurde.


Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2010.


Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare

oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. EUR 1.500,- geschätzt.

<i>Hauptversammlung der Gesellschafter

Der Alleingesellschafter, handelnd in Ausübung der Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter und das

gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertretend, hat unmittelbar anschließend an die Gründung der Gesellschaft fol-
gende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg.
2. Als Geschäftsführer der Gesellschaft werden bestellt für eine unbestimmte Dauer:
- Herr Achim Welschoff, geboren am 16. August 1965 in Trier, geschäftlich ansässig in 21, avenue de le Liberté, L-1931


- Herr Mario Warny, geboren am 22. September 1973 in St. Vith (Belgien), geschäftlich ansässig in 21, avenue de le

Liberté, L-1931 Luxemburg

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufgenommen wird;
auf Verlangen der erschienenen Partei und im Fall einer Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung, kommt
der englischen Fassung Vorrang zu.

Die vorstehende Niederschrift ist dem Vertreter der erschienene Partei, welcher dem Notar mit Name, Vorname

und Wohnsitz bekannt ist, verlesen worden und vom Notar zusammen mit diesem Vertreter der erschienen Partei
unterzeichnet worden.

Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.


Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55238. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE - zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 23. Dezember 2009.


Référence de publication: 2010007520/402.
(090202409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

C.A. Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 78.956.

En date du 10 décembre 2009, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission de M. François Cornelis de sa fonction de gérant de catégorie A avec effet au 1 


 décembre 2009.

2. Démission de M. Stephen Keating de sa fonction de gérant de catégorie A avec effet au 1 


 décembre 2009.

3. Nomination à la fonction de gérant de catégorie A de:
- M. Daniel Samson, né le 30 mai 1978 à Muenster, Allemagne, de nationalité britannique, ayant pour adresse profes-

sionnelle Riding Court Road, Datchet, Berkshire, SL3 9LL, Royaume-Uni, avec effet au 1 


 décembre 2009 et pour un

durée indéterminée;

- M. Carlo Nuvoletta, né le 27 août 1953 à Colleferro (Rome), Italie, de nationalité italienne, ayant pour adresse

professionnelle le GU51 3 PL, Hampshire, 19 Moorlands Close, Fleet, Royaume-Uni, avec effet au 18 novembre 2009 et
pour un durée indéterminée.

A dater du 1 


 décembre 2009, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

Daniel Samson
Carlo Nuvoletta

<i>Gérant de catégorie B:

Dominique Ransquin
Romain Thillens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C.A. Luxembourg I S.à.r.l.
Représentée par Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire spécial

Référence de publication: 2010008694/30.
(100000387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

GDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.299.


L'an deux mille neuf.
Le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

Monsieur Vincent JUPRELLE, directeur de sociétés, né à Horion-Hozement (Belgique) le 8 février 1968, demeurant à

L-4986 Sanem, 2A rue du Moulin;

Lequel comparant, en qualité qu'il agisse, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:


Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de "GDLUX S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises

ou organisations luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien
que le transfert par vente, l'échange ou autrement de titres de toutes sortes, ainsi que l'emprunt, l'avance de fonds sur
prêts et la gestion et le développement de ses participations.

La société pourra constituer, développer, promouvoir, participer et contrôler toute organisation, entreprise ou so-

ciétés, y inclus organisations no-profit, ONG et fondations sans but lucratif.

La société pourra acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de

propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la société détient une
participation directe ou indirecte et a des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, La société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes

opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

dans tous les instruments financiers, y inclus titres de toute origine.

La société pourra emprunter et recevoir emprunts, même de la part des associes, avec ou sans garantie, effectuer des

opérations de leasing, ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

2. La Société a pour objet l'assistance au management, coordination en matière de sécurité-santé
En générale la société pourra exercer toutes autres activités industrielles, commerciales et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles
d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement. La société peut exercer ces activités au Grand-duché de
Luxembourg et a l'étranger."

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix du ou

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.


Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation. Le conseil

d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement
représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de
partage, la voie de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.


Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Titre IV. Assemblées

Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 18. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée


Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 19. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 10 des statuts.

Art. 20. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 21. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre V. Surveillance

Art. 22. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre VI. Assemblée générale

Art. 23. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 15 du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VII. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce


prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 27. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modifïcatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Monsieur Vincent Juprelle, pré-qualifié trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Titre XI. Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ DEUX MILLE DEUX CENTS
EURO (2.200.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représente l'intégralité du capital souscrit et se considère comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur unique, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2015:
- Monsieur Jean-Claude GREGOIRE, né à Charleroi (Belgique) le 7 décembre 1947, demeurant professionnellement

à B-6210 Les Bons Villers 36 rue Wattimez-Bas;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année


- Madame Anne Catherine Scieur, comptable, née le 3 mai 1967 à Châlons en Champagne (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-3311 Abweiler, 40 rue du Village;

4.- Le siège de la société est fixé à L-4702 Pétange, 165A route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Juprelle, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 2 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14678. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.


Bettembourg, le 10 décembre 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2010007534/228.
(090202726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Jeurggen, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.760.

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenu une assemblée générale extraordinaire (L'"Assemblée") de JEURGGEN S.A., une société anonyme constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 122.760 et ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 20 février 2007, numéro 215 (la "Société").

L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Jean-Yves Hemery, employé, avec adresse profes-

sionnelle à Paris.

Le Président désigne comme secrétaire Me Amandine Chauvet-Foriscetti, avocat, avec adresse professionnelle à Lu-


L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Elisabeth Weiland, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
I. que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, dûment signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des actionnaires et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. que conformément à la liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente

Assemblée et tous les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été
communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage;

III. que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des dates de l'exercice social de la Société;
2. Modification de l'article 15 des statuts; et,
3. Divers.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer l'exercice social de la Société qui commence le 1 


 juillet et se termine le 30 juin de

sorte qu'il commencera le 1 


 janvier et se terminera le 31 décembre. L'Assemblée confirme que l'exercice social en

cours a commencé le 1 


 juillet 2009 et se terminera le 31 décembre 2009. Tous les exercices suivants commenceront

le 1 


 janvier et se termineront le 31 décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.



Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54177. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


Luxembourg, le 21 décembre 2009.


Référence de publication: 2010007064/56.
(090201959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Mediterranean Shipping Properties (M.S.P.) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.820.


Monsieur André HARPES, juriste, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-2562 Luxembourg, 4, place de

Strasbourg, dénonce le siège social de la société anonyme MEDITERRANEAN SHIPPING PROPERTIES (M.S.P.) S.A. avec
effet immédiat.

Monsieur André HARPES, juriste, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-2562 Luxembourg, 4, place de

Strasbourg, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.

Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10/10/1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613 Lu-

xembourg, 1, place du Théâtre, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.

La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87.204, démissionne avec effet immédiat de
son mandat de commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... 2009.

<i>Pour la société
André Harpes
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010007565/22.
(090202698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Motorcycle Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 61.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010007831/10.
(090202661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Maritime Charter Corporation (M.C.C.) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 67.847.


Monsieur André HARPES, juriste, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-2562 Luxembourg, 4, place de

Strasbourg, dénonce le siège social de la société anonyme MARITIME CHARTER CORPORATION (MCC) S.A. avec effet

Monsieur André HARPES, juriste, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-2562 Luxembourg, 4, place de

Strasbourg, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.

Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10/10/1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613 Lu-

xembourg, 1, place du Théâtre, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.

La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87.204, démissionne avec effet immédiat de
son mandat de commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le ... 2009.

<i>Pour la société
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010007567/22.
(090202695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Maxi-Orgues, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 115.037.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la fiduciaire

Référence de publication: 2010007880/12.
(090202838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Malaga Oil &amp; Gas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.522.

Les comptes annuels du 9 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.


Référence de publication: 2010007979/11.
(090202386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Kalle Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.670.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010007986/12.
(090202378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Krakatau S.A., Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.417.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître Jacques DELVAUX,

Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "KRAKATAU S.A., SOCIÉTÉ DE GESTION

DE PATRIMOINE FAMILIAL", a société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, having its registered office in
Luxembourg, incorporated on 19 December 2008, by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated 23 February 2009, number 392, page 18775, registered with the Trade and
Company Register of Luxembourg under number B 144.417 (the "Company").

The meeting was opened by Mr. Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg,
being in the chair, who appointed as secretary Mr. Gianpiero Saddi, employee, residing in Luxembourg.


The meeting elected as scrutineer Mr Pawel Hermelinski, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
a) Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of TWO HUNDRED SEVENTY-NINE

THOUSAND EURO (EUR 279,000), in order to raise it from its present amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO
(EUR 31,000) to THREE HUNDRED TEN THOUSAND EURO (EUR 310,000) by the issuance of TWO HUNDRED
SEVENTY-NINE THOUSAND (279,000) ordinary shares, to be fully paid-up at nominal value;

b) Subscription and full payment of the newly issued shares, by contribution in kind by Merapi Limited, the sole sha-

reholder of the Company;

c) Subsequent amendment of article 6.1.1 of the Articles of Association;
d) Miscellaneous.
II. The shareholder represented at the meeting, the proxyholder of the represented shareholder and the number of

its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed "ne varietur" by the proxyholders of the represented
shareholder, the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. That as a result of the aforementioned attendance list all 31,000 shares issued are represented at the present

meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the sole shareholder, the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder DECIDES to increase the share capital of the Company by an amount of TWO HUNDRED

SEVENTY-NINE THOUSAND EURO (EUR 279,000), in order to raise it from its present amount of THIRTY-ONE
THOUSAND EURO (EUR 31,000) to THREE HUNDRED TEN THOUSAND EURO (EUR 310,000) by the issuance of
TWO HUNDRED SEVENTY-NINE THOUSAND (279,000) new ordinary shares with a par value of ONE EURO (EUR
1) each, and having the same rights and obligations as the existing shares, to be fully subscribed and paid up at nominal
value as follows:

<i>Subscription - Payment

Merapi Limited, a limited liability company, having its registered office at Third Floor, Zephyr House, P.O. Box 715,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with registrar of Cayman Islands under number 220885,
being the sole shareholder of the Company, here represented by Mr. Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg,
by  virtue  of  a proxy  under private  seal,  declares  to  subscribe  for TWO  HUNDRED  SEVENTY-NINE  THOUSAND
(279,000) new ordinary shares with a par value of ONE EURO (EUR 1) each and to pay them fully up at nominal value
by contribution in kind consisting in the contribution of a receivable for a total amount of TWO HUNDRED SEVENTY-
NINE THOUSAND EURO (EUR 279,000) that it holds against the Company (the "Claim").

TWO  HUNDRED  SEVENTY-NINE  THOUSAND  (279,000)  newly  issued  ordinary  shares  have  been  fully  paid  at

nominal value by contribution in kind of liquid and unquestionable Claim held towards the Company so that the total
amount of TWO HUNDRED SEVENTY-NINE THOUSAND EURO (EUR 279,000) is from now on at the disposal of the

In conformity with article 32-1 (5) of the law dated August 10, 1915, governing commercial companies, the Claim

contributed to the share capital of the Company has been subject to a contribution in kind report drawn up by FAcTS
Audit S.à r.l., independent auditor (réviseur d'entreprises), having its registered office at Bd. Prince Henri, 41, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg concluding as following:

"Based on our work and given the market condition and other circumstances prevailing at the date of this report,

nothing came to our attention that causes us to believe that, the fair market value of the Contribution in kind to be made
to the Company is not at least equal to the value of the Shares to be issued."

This report, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The sole shareholder DECIDES to amend of article 6.1.1 of the Articles of Association of the Company, which shall

henceforth have the following wording:

6.1.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 310,000 (three hundred ten thousand Euro) divided into

310,000 (three hundred ten thousand) ordinary shares all with a par value of EUR 1.- (one Euro) per share."

There being no further business, the meeting is terminated.



The total costs, expenses and charges in whatever form that the Company incurs or which are charged to it by virtue

of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice at the sum of EUR 1,461.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire résidant à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial

"KRAKATAU S.A., SOCIÉTÉ DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL", ayant son siège social à Luxembourg, consti-
tuée par acte du 19 décembre 2008 dressé par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 23 février 2009, numéro 392, page 18775, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 144.417 (la "Société").

L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Me Pawel Hermelinski, Avocat, demeurant à Luxembourg,
désignant M. Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Pawel Hermelinski, précité.
Le bureau ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

a) L'augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE

EUROS (279.000 EUR), pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000 EUR) à TROIS
CENT DIX MILLE EUROS (310.000 EUR) par l'émission de DEUX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE (279.000) actions
ordinaires à libérer intégralement à la valeur nominale;

b) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par apport en nature par Merapi Limited, l'actionnaire

unique de la Société;

c) Modification subséquente de l'article 6.1.1 des Statuts;
d) Divers.
II.- Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

Restera pareillement annexée au présent acte la procuration de l'actionnaire représenté.
III.- Qu'au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que toutes les 31.000 actions sont représentées à la présente

assemblée, ainsi la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'actionnaire unique, celui-ci prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE-

DIX-NEUF MILLE EUROS (279.000 EUR), pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS
MILLE (279.000) nouvelles actions ordinaires ayant une valeur nominale d'UN EURO (1 EUR) chacune et ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, devant être intégralement souscrites et libérées comme suit:

<i>Souscription - Libération

Merapi Limited, une limited liability company, ayant son siège social à Third Floor, Zephyr House, P.O. Box 715, George

Town, Grand Cayman, îles Caïmans et immatriculée auprès du registre des îles Caïmans sous le numéro 220885, étant
l'actionnaire unique de la Société, ici représentée par Monsieur Pawel Hermelinski, Avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire les DEUX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE


(279.000) nouvelles actions ordinaires et les libérer entièrement par un apport en nature d'une créance d'un montant de
DEUX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE EUROS (279.000 EUR) qu'il détient contre la Société (la "Créance").

DEUX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE (279.000) nouvelles actions ordinaires ont été entièrement payées à leur

valeur nominale par une contribution en nature d'une Créance liquide et incontestable détenue envers la Société afin que
le montant de DEUX CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE EUROS (279.000 EUR) soit dès à présent à la disposition de
la Société.

Conformément à l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la Créance apportée

au capital social de la Société a fait l'objet d'un rapport dressé par FAcTS Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son
siège social Boulevard Prince Henri, 41, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et qui conclut comme suit:

"Basé sur notre travail et suivant les conditions du marché et autres événements prévalant à la date de ce rapport,

rien n'a été porté à notre attention susceptible de croire que la valeur de marché de l'Apport en nature à être versée à
la Société n'est pas au moins égal à la valeur des Actions à émettre."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, sera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de modifier l'article 6.1.1 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

6.1.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à 310.000,- EUR (trois cent dix mille Euros) divisé en 310.000 (trois

cent dix mille) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro)."

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société à raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué à environ EUR 1.461,-.

Le notaire instrumentant, qui certifie comprendre la langue anglaise, atteste qu'à la requête des comparants, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de disparité entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 7 décembre 2009, LAC/2009/52644: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2010007272/158.
(090201985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Liquidambar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 150.283.


L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"VALON S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 22 décembre 2009.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:


Art. 1 


 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de "LIQUIDAMBAR PRIVATE S.A. SPF"

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-douze mille euros (72.000,- EUR) divisé en sept cent vingt (720) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-



En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 


 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de septembre à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents


<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société "VALON S.A.", préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de soixante-douze mille euros

(EUR 72.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- "LANNAGE S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- "VALON S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- "KOFFOUR S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

La société "LANNAGE S.A.", prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
"AUDIT  TRUST  S.A." une société  anonyme,  avec  siège social au 283, route d'Arlon,  L-1150  Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16232. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010007548/175.
(090202308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.


Pria-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 63.598.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010008254/10.
(100000700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

OWR Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 105.042.


L'assemblée générale des actionnaires d'OWR Holdings S.A. ("la Société") en date du 16 décembre 2009 a pris les

résolutions suivantes:

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide d'accepter la démission des administrateurs suivants, avec

effet immédiat:

- Mrs. Marjoleine Van Oort;
- Mr. Hans Jacob Baum;
- Mr. Frank Walenta.
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la

société, avec un effet immédiat et ce pour une période de six ans:

-  Mrs.  Florencia  Streuli,  avocate  à  la  Cour,  née  le  9  mars  1973  à  Horgen  (Suisse)  avec  adresse  professionnelle  à

Hottingerstrasse 17, 8032 Zurich, Suisse;

- Mr. Shahriar Maleki, né le 16 juin 1979 à Nice (France), avec adresse professionnelle à Hottingerstrasse 17, 8032

Zurich, Suisse;

- Mr. Olivier De Mets, juriste, né le 10 novembre 1977 à Messancy (Belgique) résidant au 3, rue Randlingen, L-8366

Hagen, Luxembourg;

- Mr. Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970, à Villers-Semeuse, avec adresse professionnelle au 21, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Enfin l'assemblée générale des actionnaires a pris la décision de transférer le siège social de la société du 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg au 21, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010009318/30.
(100001742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

H.H. Agency International S.A., Hygiene and Health, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 78.863.


Nous constatons par la présente le changement d'adresse du commissaire de la société:
- BF CONSULTING S.àr.l., société à responsabilité limitée, siège au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010008667/14.
(100000087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l.

AI Maha Investment Company S.à r.l.

Angel Lux Midco S.à r.l.

Anglo Operations (International) Limited

Azufin S.A.

BCW Investment S.A.

Betterstore Self Storage Luxco 1 S.à r.l.

C.A. Luxembourg I S.à.r.l.

Cologne Spf S.A.


Helarb C.C.N. S.àr.l.

H.H. Agency International S.A., Hygiene and Health


Kalle Development S.à r.l.

Kellogg Lux I S.à r.l.

Krakatau S.A., Société de gestion de patrimoine familial

LEONOR Investment S.A.

Lipp S.à r.l.

Liquidambar Private S.A. SPF

LuxReal - Real Estate Association of Luxembourg a.s.b.l.

Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l.

Malaga Oil &amp; Gas S.A.

Maritime Charter Corporation (M.C.C.) S.A.

Maxi-Orgues, s.à r.l.

Mediavalor Holding S.A.

Mediterranean Shipping Properties (M.S.P.) S.A.

Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.

MF Equities S.à r.l.

Motorcycle Partners S.A.

Neinver Luxembourg S.à r.l.

Nina Finance S.A.

OWR Holdings S.A.

PBW II Real Estate Fund S.A.

PBW II Real Estate S.A.

Pins Chantant Investment

Pria-Lux Sàrl

Pria-Lux Sàrl

Rom12 S.A.


Sofidra Shipping S.C.A.

Sunsat Studio S.à r.l.

TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l.

Vandersanden Bricks S.A.

Vansan S.A.