MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 182

28 janvier 2010

SOMMAIRE

Acorn (Luxco) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8724

Ariata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8725

Arquimedes Global Investments Sicav  . . .

8728

Astar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8727

Astar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8727

Balholm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8717

Belle Rose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8690

Boralex Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8709

BRE/Munich Hotel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8735

Camena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8694

Canary International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8699

Capale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8728

Catclub S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8724

Cat Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8725

Cofipier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8727

Demulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8724

Dom Quichotte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8722

Emile Jegen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8717

Emile Jegen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8724

Eridanus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8716

Euro Bioenergy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

8714

Financière Immobilière de Développe-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8730

First National Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8725

Friture au Gourmet s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

8708

Fulflex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8692

Global Crossing PEC Luxembourg I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8717

La Joncière Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8691

La Joncière Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8704

L'Alpic, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8727

LDV Management II Aerium Opportunity I

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8730

LDV Management II Aerium Opportunity I

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8730

Le Cordon Bleu International S.à.r.l.  . . . . .

8722

Leonberg Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8716

Merlin UK Property Venture Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8705

Mohawk Global Investments S.à r.l. . . . . . .

8704

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . .

8696

Nive II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8702

Olky International Holding S.A.  . . . . . . . . .

8726

Olky International Holding S.A.  . . . . . . . . .

8726

Onidy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8709

Performance Parts S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8725

Perpignan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8730

PHT International Holding S.A.  . . . . . . . . .

8726

Qtinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8726

REDK 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8716

REDK 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8716

REDK 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8716

Retkauf III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8709

Retkauf I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8717

Retkauf IV s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8714

Serin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8727

Transport Wallig Joseph Sàrl . . . . . . . . . . . .

8724

Unitec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8726

Universal-Investment-Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8725

Winfrank S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8731

Zampano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8731

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8730

8689

Belle Rose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.380.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RYDE CYPRUS LIMITED, a private limited liability company incorporated under the laws of Cyprus with registered

office at 11, Florinis Street, City Forum, Nicosia 1065, Chypre registered with the Cyprus Trade and Companies Registry
under the number C1 78094

(the "Principal")
here represented by Mrs Sara LECOMTE, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer
(the "Proxy")
by virtue of a proxy under private seal given on December 9 

th

 , 2009,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. BELLE ROSE S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Registry, section B number 81.380, has been incorporated by deed of Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster on March 8 

th

 , 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 941 on October 30 

th

 , 2001;

II. The subscribed capital of the Company is presently set at two hundred sixty-two thousand four hundred Euros

(262,400.- EUR) consisting of two thousand six hundred and twenty four (2,624) shares of a par value of one hundred
Euros (100.- EUR) each, all entirely and fully paid up;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole partner, makes an explicit

declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal declares that all the liabilities of the Company shall be paid and that he shall receive all assets of the

Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution; as it results of the accounts situation established and signed by the management of the company December
17 

th

 , 2009.

VI. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of their mandate up to this date;
VII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RYDE CYPRUS LIMITED, une société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de Chypre, avec siège

social au 11, Florinis Street, City Forum, Nicosia 1065, Chypre immatriculée au registre de commerce de Chypre sous
le numéro C178094

(le "Mandant")

8690

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer

(le "Mandataire")
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 9 décembre 2009
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. BELLE ROSE S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 81.380, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, en date du 3 mars 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Numéro 941 du 30 octobre 2001;

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de deux cent soixante-deux mille quatre cents Euros (262.400,-

EUR) représenté par deux mille six cent vingt-quatre (2.624) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique,

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société vont être réglées et qu'il recevra tous les actifs de la

Société,  et  reconnaît  qu'il  sera  tenu  de  l'ensemble  des  obligations  existantes  (le  cas  échéant)  de  la  Société  après  sa
dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable établie par la gérance de la société le 17 décembre 2009.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour;

VII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au 1, allée Scheffer

à L-2520 Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, la Mandataire prémentionnée a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55687. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010007066/95.
(090202225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

La Joncière Europe S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 111.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA JONCIERE EUROPE S.A. (en liquidation)
EUROTIME S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2010007450/13.
(090201541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8691

Fulflex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 28.547.

In the year two thousand nine, on the twenty-fourth day of December
Before Us, Me Camille Mines, notary public residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Fulflex S.A.", a public limited liability company

("société anonyme") (hereafter the "Company"), having its registered office at Zone Industrielle, L-8287 Kehlen, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 28.547, and
incorporated by a deed of Maître Reginald Neumann, notary public formerly residing in Luxembourg, on July 11, 1988,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 283, on October 22, 1988.

The Company's articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Reginald Neumann, (afore-

mentioned), on February 6, 2002, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 823, on May 30, 2002.

The meeting was opened by Mrs Véronique BARATON, employee, residing in Garnich, being in the chair (hereafter

the "Chairman"), who appointed as secretary Mrs Manon HOFFMANN, employee, residing in Koerich.

The meeting elected as scrutineer Mr Guy DAUWE, manager, residing in Bridel.
The Chairman declared and requested the notary to act the following:
I. The Company's share capital currently amounts to seven hundred fifty thousand Euros (EUR 750,000) represented

by thirty thousand (30,000) shares without a par value.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

"ne varietur" by the proxyholders of the appearing persons and the undersigned notary.

III. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the Company's financial year so that the financial year begins on the first of January of each year and

ends on the thirty first of December of the same year;

2. Adjust consequently the starting and termination date of the financial year 2009;
3. Decision to modify the Company's articles of association accordingly:
4. Sign all acts and do everything necessary to exercise the powers herein specified.
After  the  foregoing  has  been  approved  by  the  shareholders,  the  general  meeting  unanimously  took  the  following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to amend the Company's financial year so that it begins on the first day of January of

each year and ends on the thirty first day of December of the same year.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the general meeting resolved to amend the article 25 of the Company's articles of

association so that it will henceforth read as follows:

"The Financial year shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the thirty first day of

December of the same year."

<i>Third resolution

The general meeting resolved that the financial year, having started on January 4, 2009, will end on December 31, 2009.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend the first paragraph of article 26 of the Company's articles of associations so

that it will henceforth read as follows:

"Each year, on the thirty first day of December, the Board of Directors will draw up the Balance Sheet which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by a schedule
containing a summary of all the commitments and debts of the Directors to the Company.";

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

8692

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1.200,-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, Grand Duché de Luxembourg,
s'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "Fulflex  S.A."  (ci-après  la

"Société"), avec siège social à la Zone Industrielle, L-8287 Kehlen, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.547, et constituée suivant un acte reçu par Maître
Reginald Neuman, anciennement notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1988, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 283, le 22 octobre 1988.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Reginald Neuman (précité), en date du 6 février 2002,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 823 en date du 30 mai 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich,

(ci-après le "Président"), qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à
Koerich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy DAUWE, manager, demeurant à Bridel.
Le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société a un montant actuel de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000), divisé en trente

mille (30.000) actions sans valeur nominale.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifier la date de début et de fin de l'exercice social pour adopter un exercice allant du 1 

er

 janvier au 31 décembre

de chaque année;

2. établir en conséquence les dates de début et de fin de l'exercice 2009;
3. Modifier les statuts de la société en conséquence;
4. Signer tous actes et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile à l'accomplissement du présent mandat.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'année sociale de la Société, de sorte que l'année sociale commence le

premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même année.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 25 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

"L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé que l'année sociale ayant commencé le 4 janvier 2009 se terminera le 31 décembre

2009.

8693

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 26 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

"Chaque année, le trente et un décembre, le Conseil d'Administration établit le bilan qui comportera un rapport sur

les avoirs de la Société ainsi que sur ses dettes et engagements, ainsi qu'un relevé indiquant en résumé tous les engagements
et dettes des administrateurs à l'égard de la Société."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ EUR 1.200,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. BARATON, M. HOFFMANN, G. DAUWE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4630. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Capellen, le 30 décembre 2009.

Référence de publication: 2010007079/130.
(090202256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Camena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.310.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Marline SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Scott Irving KERR, sole shareholder of the Company, born on 15 August 1957 in Utah, United States of America,

residing in Bregnevegen 15, 4100 Jörpeland, Norway (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr. Willem Arnoud van Rooyen, residing professionally at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 23 November 2009.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- That the company CAMENA S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 46A, avenue J F

Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated according to a deed received by the notary Maître
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg on 24 November 2005 published in the
Memorial C under number 433, dated February 28 

th

 , 2006 and entered in the company register at Luxembourg, section

B, under number 112310. The articles of Incorporation have been amended according to a deed received by the notary
Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg on 23 December 2005, 2005 pu-
blished in the Memorial C under number 821, dated April 25 

th

 , 2006 further to an increase of capital raising its share

capital from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-).
The articles of Incorporation have not been amended since;

- That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) divided into five

hundred (504) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25,-) each, fully paid-up;

- That the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;

8694

- That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Com-

pany and to put it into liquidation;

- That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the

notary to act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of
the above, all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- That full discharge is granted to the Company's manager, Manacor (Luxembourg) S.A.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's

former registered office.

- That the Sole Shareholder is to be authorised in the name and on behalf of the Sole Shareholder to file any tax

declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the liquidation;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Whereof, drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her here

above capacity, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Mr. Scott Irving KERR, associé unique, né le 15 août 1957 dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à

Bregnevegen 15, 4100 Jörpeland, Norvège (l'Associé Unique")

ici représenté par Mr. Willem Arnoud van Rooyen, demeurant professionnellement au 46A Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg

agissant en sa qualité de mandataire spécial de en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 Novembre

2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société dénommée CAMENA S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 112310 (la "Société"), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Niederanven en date du 24 novembre
2005, publié au Mémorial C numéro 433 du 28 février 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Niederanven en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C
numéro 821 du 25 avril 2006 suite à une augmentation de capital portant son capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) à douze mille six cents euros (EUR 12.600.-). Les statuts n'ont subis aucune modifications depuis.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600.-) représenté par cinq cents quatre

(504) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.

Que l'Associé Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des parts de la Société;
Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.

8695

Que l'Associé Unique est autorisé à effectuer au nom et pour le compte de l'Associé Unique toute déclaration à

l'enregistrement, réquisition au Registre de Commerce et des Sociétés ou tous autres documents nécessaires ou utiles
à la finalisation de la liquidation;

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. A. van Rooyen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2009. LAC/2009/56087. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Référence de publication: 2010007083/106.
(090202255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.861.200,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.436.

In the year two thousand and nine, the fourteenth day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WPPIH 2001, Inc., a company organized and existing under the laws of Delaware, United States of America, having its

registered address at 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, United States of America, registered with the
Division of Corporations of the State of Delaware under number 3096915 (the Sole Shareholder), hereby represented
by Lucile Arnoux, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.

Such power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 94.436 (the Company). The Company was incorporated on 6 June 2003 pursuant
to a deed of Maître Georges d'Huart, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 818 of 6 August 2003. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended on 7 July 2003 pursuant to a deed of Maître Georges d'Huart, pren-
amed, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1283 of 3 December
2003.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all the 80,800 shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each, representing

the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the
shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 841,200 in order to bring the share capital of

the Company from its present amount to EUR 2,861,200 by way of the issuance of 33,648 new shares of the Company
having a nominal value of EUR 25 each, together with share premium.

3. Subscription to, and payment in full, by WPPIH 2001, Inc. of the share capital increase specified under item 2. above.

8696

4. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital specified under item 2. above.

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration
in the share register of the Company of the newly issued shares, and to see to any formalities in connection therewith.

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to waive the convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 841,200 in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,020,000 to an amount
of EUR 2,861,200 by way of creation and issuance of 33,648 new shares of the Company having a nominal value of EUR
25 each.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares (i) to subscribe to all the newly issued shares of the Company, and (ii) to fully

pay them up by means of a contribution in kind consisting of 33,325 shares (the Shares) of EUR 25 each of NFO (Lu-
xembourg), S.á r.l., a private limited liability company (société á responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine á L-1720 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number N° 94.757.

The Shares have an aggregate fair market value of EUR 45,775,800, of which EUR 841,200 is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company and EUR 44,934,600 is to be allocated to the share premium reserve of
the Company.

The ownership, transferability and valuation of the Shares contributed to the Company by the Sole Shareholder are

supported by (i) a balance sheet of NFO (Luxembourg), S.á r.l. and (ii) certificates issued by the management of NFO
(Luxembourg), S.á r.l. and the Sole Shareholder (the Certificates).

A copy of the Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf

of the Sole Shareholder and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles in order to reflect the above increase of the share

capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 2,861,200 (two million eight hundred sixty-one thousand two hundred

euro) represented by 114,448 (one hundred fourteen thousand four hundred forty-eight) shares with a par value of EUR
25 (twenty-five euro) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company to, each acting individually under their sole signature,
proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration in the share register of the Company of the newly
issued shares of the Company, and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 6,000 (six thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre,

8697

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

WPPIH 2001, Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au

874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Division of Corporations
of the State of Delaware sous le numéro 3096915 (l'Associé Unique), ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'entièreté du capital social de NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsa-

bilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  avec  siège  social  au  6,  rue  Heine,  L-1720  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.436
(la Société). La Société a été constituée le 6 juin 2003 suivant un acte de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -
N° 818 du 6 août 2003. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 7 juillet 2003 suivant un acte de Maître
Georges d'Huart, prénommé, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1283 du
3 décembre 2003.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 80.800 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale
des associés de la Société conformément à l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

II. L'Associé Unique désire adopter des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 841.200 EUR de façon à porter le capital social de la

Société de son montant actuel à 2.861.200 EUR par voie d'émission de 33.648 nouvelles parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de 25 EUR chacune, avec prime d'émission.

3. Souscription et libération intégrale par WPPIH 2001 de l'augmentation de capital social mentionnée sous le point

2. ci-dessus.

4. Modification consécutive de l'article 8 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social

mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le
registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

6. Divers.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

841.200 EUR afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 2.020.000 EUR à 2.861.200 EUR par
l'émission de 33.648 nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR chacune.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare par les présentes (i) souscrire toutes les parts sociales de la Société nouvellement émises et

(ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en 33.325 parts sociales (les Parts Sociales) ayant
une valeur nominale de 25 EUR chacune de NFO (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.757.

Les Parts Sociales ont une valeur de marché totale de 45.775.800 EUR desquels (a) 841.200 EUR sont à affecter au

compte capital social de la Société et (b) 44.934.600 EUR sont à affecter au compte prime d'émission de la Société.

La propriété, la cessibilité et la valeur des Parts Sociales apportées à la Société par l'Associé Unique sont certifiées par

(i) un bilan de NFO (Luxembourg), S.à r.l. et (ii) des certificats émis par les organes de gestion de NFO (Luxembourg),
S.à r.l. et de l'Associé Unique (les Certificats).

8698

Une copie des Certificats, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentant resteront jointes au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social de la Société

qui précède, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.861.200 (deux millions huit cent soixante et un mille deux cents euros),

représenté  par  114.448  (cent  quatorze  mille  quatre  cent  quarante-huit)  parts  sociales  de  EUR  25  (vingt-cinq  euros)
chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les

modifications qui précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société à procéder individuellement sous sa
seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société
des parts sociales nouvellement émises de la Société, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 6.000.- (six mille Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55280. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Référence de publication: 2010007087/0.
(090201962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.
Référence de publication: 2010007087/176.
(090201962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Canary International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.085.

In the year two thousand and nine, on the 30 

th

 of November.

Before us, Maître Jacques DELVAUX, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CVC European Equity II Limited, a company incorporated and organised under the laws of Jersey having its registered

office located at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 70401;

Hereby represented by Caroline RONFORT, employee, having a professional address at 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 30, 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
That  the  appearing  party  is  the  existing  shareholder  (the  "Sole  Shareholder")  of  Canary  International  S.à  r.l.  (the

"Company"), having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 132 085, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Jacques
Delvaux, dated 1 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2449, on 29
October 2007, page 117523.

8699

That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the Sole Shareholder present

or represented declaring that he has had due notice and has knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notice was necessary.

That the Sole Shareholder has decided to deliberate on the points of the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the interim financial statements of the Company as at 12 November 2009
2. Discharge given to the board of directors of the company for the performance of their duties from 1 

st

 January 2009

until the date of putting the Company into liquidation;

3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator and determination of its power.
- That the present meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly considered and may

validly deliberate on all the items of this agenda.

- That, on the basis of the agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to approve the interim financial statements of the Company as at 12 November 2009.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to grant full discharge to the member of the board of directors of the Company for the

performance of their duties from 1 

st

 January 2009 until the date of putting the Company into liquidation.

<i>Third resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator:
- Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 98454 (the "Liquidator").

The Sole Shareholder resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

by Articles 144 to 148 bis of the Law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of
administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of 10 August, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the company.

The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Sole Shareholder.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

No further item being on the agenda of the meeting and the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

8700

A COMPARU:

CVC European Equity II Limited, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au 18 Grenville Street,

St. Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro
70401

Ci - après représentées par Mme Caroline RONFORT, employée privée, demeurant professionnellement à 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé données le 30 novembre 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présente acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la partie comparante est l'associé existant (l'"Associé Unique") de Canary International S.àr.l. (la "Société"), société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, inscrite sous le numéro B 132
085 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg constituée par acte du notaire Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2449 du 29 octobre 2007, page 117523,

Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente assemblée et l'Associé Unique, présent

ou représenté, déclare avoir eu et pris connaissance préalablement et en temps utile de l'agenda de la présente assemblée,
une convocation en bonne et due forme n'était dés lors pas requise.

Que l'Associé Unique a décidé de délibérer sur les points suivants l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société au 12 novembre 2009.
2. Décharge donnée aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1 

er

 Janvier

2009 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société;

3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
4. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Associé Unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique a décidé d'approuver les états financiers intérimaires de la Société au 12 novembre 2009.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique a décidé de donner décharge aux membres du conseil de gérance pour l'exercice de leur mandat

du 1 

er

 Janvier 2009 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution:

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la "Loi"), l'Associé Unique a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de nommer comme liquidateur:
- Théâtre Directorship Service Alpha Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 98454 (le "Liquidateur").

L'Associé Unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi") pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit
la nature ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.

8701

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et l'Associé Unique, présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. RONFORT, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 décembre 2009, LAC/2009/52643: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 December 2009.

Référence de publication: 2010007086/146.
(090201983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Nive II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.474.

In the year two thousand and nine, on the second of December
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

NIVE I S.à r.l., a "société à responsabilité limitée" with registered office in L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen,

registered with the Luxembourg companies and trade register under number B 149.473, incorporated by a deed of the
notary Gérard LECUIT residing in Luxembourg on November 10, 2009, not yet published in the Mémorial C,

represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

2, 2009.

Said proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That "NIVE I S.à r.l.", prenamed, is the sole participant of "NIVE II S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" with

registered office in L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen, registered with the Luxembourg companies and trade register
under number B 149.474, incorporated by a deed of the notary Gérard LECUIT residing in Luxembourg on November
10, 2009, not yet published in the Mémorial C (the "Company").

2) That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.-€) divided into five hundred

(500) parts of twenty-five euro (25.-€) each.

3) After this had been set forth, the above named participant representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agenda
of the meeting:

<i>First resolution

The sole participant decides to increase the capital of the company by an amount of fifty-seven thousand one hundred

fifty euro (57,150.-€) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-€) to sixty-nine
thousand six hundred fifty euro (69,650.-€) by the creation and the issue of two thousand two hundred eighty-six (2,286)
new parts of a nominal value of twenty-five euro (25.-€) each together with an issue premium of two hundred twenty-
eight thousand five hundred eighty-seven euro and thirty-five cent (228,587.35.-€).

<i>Subscription and paying up

Thereupon,
NIVE I S.a r.l., prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe to two thousand two hundred eighty-six

(2,286) new parts with a nominal value of twenty-five euro (25.-€) each at an aggregate value of fifty-seven thousand one

8702

hundred fifty euro (57,150.-€) together with an issue premium of two hundred twenty-eight thousand five hundred eighty-
seven euro point thirty-five cents (228,587.35.-€) by a contribution in cash and that such amount of two hundred eighty-
five thousand seven hundred thirty-seven euro and thirty-five cent (285,737.35.-€) has been put at the disposal of the
Company.

<i>Second resolution

As  a  consequence  of  the  foregoing  resolutions,  the  sole  participant  decides  to  amend  article  7  of  the  articles  of

association of the company so as to be worded as follows:

" Art. 7. The capital of the Company is fixed at sixty-nine thousand six hundred fifty euro (69,650.-0 divided into two

thousand seven hundred eighty-six (2,786) parts of twenty-five euro (25.-€) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand six hundred euro (€1,600.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Follows the French version

L'an deux mille neuf, le deux décembre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

NIVE I S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen, inscrite auprès

du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.473, constituée suivant acte reçu par le
notaire Gérard LECUIT de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2009, pas encore publié au Mémorial C.

représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

donnée le 2 décembre 2009.

Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que "NIVE I S.à r.l.", préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "NIVE II S.à r.l.",

avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.474, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT
de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2009, pas encore publié au Mémorial C.

2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- €) représenté par cinq cent (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-

traordinaire et de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de cinquante-sept mille cent cinquante euros

(57.150,-€) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,- €) à soixante-neuf mille six
cent cinquante euros (69.650,-€) par la création et l'émission de deux mille deux cent quatre-vingt six (2.286) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-€) chacune, ensemble avec une prime d'émission de deux cent
vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt sept euros et trente-cinq cents (228.587,35 €).

<i>Souscription et Libération

NIVE I S.à r.l., préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire à deux mille deux cent quatre-vingt six

(2.286) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-€) chacune pour une valeur totale de
cinquante-sept mille cent cinquante euros (57.150,-€), ensemble avec une prime d'émission de deux cent vingt-huit mille
cinq cent quatre-vingt sept euros et trente-cinq cents (228.587,35 €) par un apport en espèces et que ce montant de
deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent trente-sept euros et trente-cinq cents (285.737,35 €) a été mis à la disposition
de la Société.

8703

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital de la Société est fixé à soixante-neuf mille six cent cinquante euros (69.650,-€) représenté par deux

mille sept cent quatre-vingt six (2.786) parts sociales de vingt-cinq euros (25,-€) chacune."

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-)

Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15030. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2010007102/110.
(090201492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Mohawk Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 111.052.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 29 juin 2009

1. Maarten Himpe avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été nommé Gérant

de Classe A avec effet au 17 juin 2009 pour une durée indéterminée.

2. Ed Schleper avec adresse professionnelle au 160, South Industrial Boulevard, Calhoun, GA30701, Etats-Unis d'Amé-

rique, a été nommé Gérant de Classe A avec effet au 17 juin 2009 pour une durée indéterminée.

3. Noel McCormack avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé Gérant

de Classe B avec effet au 17 juin 2009 pour une durée indéterminée.

4. James Body avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé Gérant de

Classe B avec effet au 17 juin 2009 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010007257/21.
(090201735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

La Joncière Europe S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 111.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8704

<i>Pour LA JONCIERE EUROPE S.A. (en liquidation)
EUROTIME S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2010007451/13.
(090201540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.671.

In the year two thousand and nine, on the first of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) "Merlin UK Property Venture L.P.", a limited partnership organised under the laws of England and Wales, having its

registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands, repre-
sented by its general partner Merlin UK Property Venture GP Ltd, a limited company incorporated under the laws of the
Cayman Islands, whose registered office is at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Companies House Register under number LP013134,

here represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, with professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 25 November 2009.

2) "CPP Investment Board Real Estate Holdings Inc.", having its registered office at 1 Queen Street East, Suite 2600,

P.O. Box 101, Toronto, Ontario M5C 2W5, Canada, registered with the Canadian Trade and Companies Register under
number 603366-1,

here represented by Mrs Cathy BLONDEL, prenamed, by virtue of a proxy, given in Toronto on 23 November 2009.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the partners of "Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l." (hereinafter the

"Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141671, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 12 September 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
on 2 October 2008, number 2412. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on 27 January 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on 3 April 2009, number
734.

Then, the general meeting of partners, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of partners resolves to create a new class of shares called class D shares.

<i>Second Resolution

The general meeting of partners resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred

and fifty thousand British Pounds (GBP 350,000,-) so as to raise it from its current amount of three hundred and eighty
five thousand nine hundred and one British Pounds (GBP 385,901,-) up to seven hundred and thirty five thousand nine
hundred and one British Pounds (GBP 735,901,-) through the issue of three hundred and fifty thousand (350,000) class
D Shares, each at a par value of one British Pound (GBP 1.-).

The three hundred and fifty thousand (350,000) class D have been subscribed by "Merlin UK Property Venture LP.",

prenamed, paid up by a contribution in cash of a total amount of three hundred and fifty thousand British Pounds (GBP
350,000,-).

The other shareholder waives his preferential subscription rights.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

Art. 5. "The issued capital of the Company is set at seven hundred and thirty five thousand nine hundred and one

British Pounds (GBP 735,901,-) divided into two hundred and ten thousand seven hundred (210,700) class A shares with
a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, (the "Class A Shares"); one (1) class B share (the "Class B Share"),
with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each; one hundred and seventy-five thousand two hundred (175,200)

8705

class C shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, (the "Class C Shares"); and three hundred and
fifty thousand (350,000) class D shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, (the "Class D Shares")
and together with the Class A Shares, the Class C Shares and the Class D Shares the "Partnership Shares".

Save as otherwise permitted by the Articles of Incorporation, the Partnership Shares may only be issued to and held

by the Partnership and the Class B Share may only be issued to and held by the Limited Partner.

Any reference made hereinafter to the "shares" shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the

Class B Share, and/or the Class C Shares, and/or the Class D Shares, depending on the context and as applicable.

Any amount contributed to the share premium account of the Company may be used to provide for the payment of

any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve subject to and in accordance with the provisions of Luxem-
bourg law."

<i>Fourth resolution

The general meeting of partners resolves to amend of Article 21 of the articles of incorporation of the Company which

shall be read as follows:

Art. 21. Appropriation of Profits. "From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by applicable Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten percent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how if the remainder

of the annual net profits will be disposed of: It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend as follows:

Firstly, the Class B Shares shall be entitled to an amount corresponding to the amount paid-in as share capital (plus

any share premium paid in this respect) and to such proportion of the amount of the dividend distribution (without ever
exceeding such amount) representing five per cent (5%) of the nominal value of the Class B Shares;

Secondly, out of the surplus remaining available for distribution,
(i) the Class A Shares shall receive all monies, profits or distributions received by the Company from or in relation to

Merlin UK Property Venture 2 S.a r.l. in whatsoever way; and

(ii)the Class C Shares shall receive all monies, profits or distributions received by the Company from or in relation to

Merlin UK Property Venture 1 S.a r.l. in whatsoever way.

(iii) the Class D Shares shall receive all monies, profits or distributions received by the Company from or in relation

to Merlin UK Property Venture 3 S.a.r.l. and Merlin UK Property Venture 4 S.a.r.l. in whatsoever way.

Subject to the conditions fixed by Law and subject to the above, the sole Manager or the Board of Managers, as the

case may be, may pay out an advance payment on dividends. The sole Manager or the Board of Managers, as the case
may be, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment."

<i>Fifth resolution

The general meeting of partners resolves to amend Article 24 of the articles of incorporation of the Company -

Definition of Partnership Shareholder - which shall be read as follows:

"Partnership Shareholder: means a holder of Class A Shares and/or Class C Shares and/or Class D Shares of the

Company."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) "Merlin UK Property Venture L.P.", un limited partnership constitué et existant selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles

8706

Caïmans, représenté par son associé commandité Merlin UK Property GP Ltd, une société constitué et existant selon
les lois du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9002, Iles Caïmans, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro LP013134,

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, avec adresse professionnelle au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 novembre 2009 à Luxembourg.

2) "CPP Investment Board Real Estate Holdings Inc.", ayant son siège social au 1 Queen Street East, Suite 2600, P.O.

Box 101, Toronto, Ontario M5C 2W5, Canada, enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés du Canada
sous le numéro 603366-1,

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, prénommée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 23 novembre 2009 à Toronto.

Lesdites procurations, signées par la mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de "Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l." (ci-après

la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.671, constituée selon
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n° 2412, le 2 octobre 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
27 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 734, le 3 avril 2009.

Après délibération, l'assemblée générale des associés prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales qui seront dénommées

parts sociales de catégorie D.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent cin-

quante mille livres sterling (GBP 350.000,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-cinq mille
neuf cent une livres sterling (GBP 385.901,-) jusqu'à sept cent trente-cinq mille neuf cent une livres sterling (GBP 735.901,-)
par l'émission de trois cent cinquante mille (350.000) Parts Sociales de Catégorie D d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,-) chacune.

Les trois cent cinquante mille (350.000) Parts Sociales de Catégorie D sont souscrites par "Merlin UK Property Venture

L.P.", prénommée, payées par un apport en numéraire pour un montant total de trois cent cinquante mille livres sterling
(GBP 350.000,-).

L'autre associé renonce à son droit de souscription préférentiel.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. "Le capital émis de la Société est fixé à sept cent trente cinq mille neuf cent une livres sterling

(GBP 735.901,-), divisé en deux cent dix mille sept cents (210.700) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie A"); une (1) part sociale de catégorie B ayant une
valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1,-) (la "Part Sociale de Catégorie B"); cent soixante-quinze mille deux cents
(175.200) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les "Parts Sociales
de Catégorie C") et trois cent cinquante mille (350.000) parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,-) chacune ((les "Parts Sociales de Catégorie D") et collectivement avec les Parts Sociales de Catégorie
A, les Parts Sociales de Catégorie C et les Parts Sociales de Catégorie D les "Parts Sociales de la Société en Commandite").

Sauf si les Statuts en disposent autrement, les Parts Sociales de la Société en Commandite ne peuvent être émises et

détenues que par la Société en Commandite et la Part Sociale de Catégorie B ne peut être émise et détenue que par
l'Associé Commanditaire.

Toute référence faite dans le présent acte à des "parts" ou "parts sociales" devra être interprétée comme désignant

les Parts Sociales de Catégorie A et/ou les Parts Sociales de Catégorie B et/ou les Parts Sociales de Catégorie C et/ou
les Parts Sociales de Catégorie D, en fonction du contexte, et toute référence faite à des "associés" de la Société devra
être interprétée selon le même procédé.

Toute prime payée sur le compte de prime d'émission de la Société peut être utilisé pour régler le prix de rachat de

parts sociales que la Société peut racheter de ses associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer
des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale, sous réserve de et en conformité avec le droit
Luxembourgeois."

8707

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 21 des statuts comme suit:

Art. 21. Affectation des bénéfices. "Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale tel que requis par la Loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets: il peut être décidé de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux associés comme dividendes comme suit:

Premièrement, les Parts Sociales de Catégorie B ont droit à un montant correspondant au montant payé comme capital

social (plus toute prime d'émission payée à cet égard) et à une part de la distribution de dividendes (sans jamais excéder
ledit montant) représentant cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B;

Deuxièmement, sur le solde restant à distribuer,
(i) les Parts Sociales de Catégorie A recevront toute somme, profit ou distribution reçus par la Société, de quelque

façon que ce soit, de, ou en relation avec Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l.; et

(ii) les Parts Sociales de Catégorie C recevront toute somme, profit ou distribution reçus par la Société, de quelque

façon que ce soit, de, ou en relation avec Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l.

(iii) les Parts Sociales de Catégorie D recevront toute somme, profit ou distribution reçus par la Société, de quelque

façon que ce soit, de, ou en relation avec Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l. et Merlin UK Property Venture 4 S.a.r.l.

Sous réserve des conditions fixées par la Loi et des dispositions ci-dessus, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance,

le cas échéant, peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes. Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance,
le cas échéant, déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier la définition Associé Société en Commandite dans l'article 24

des statuts comme suit:

"Associé Société en Commandite: signifie un détenteur des Parts Sociales de Catégorie A et/ou des Parts Sociales de

Catégorie C et/ou des Parts Sociales de Catégorie D de la Société."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à deux mille cinq cents euros.

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14800. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010007110/199.
(090202261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Friture au Gourmet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4805 Rodange, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 47.866.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007369/10.
(090202118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8708

Onidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.798.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 10

<i>décembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Onidy S.A. tenue le

10 décembre 2009, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur Alexandre Garese, administrateur de société, demeurant à 11909 Moscou (Russie), 7/6 Vozdvizhenka, né

le 11/07/1968 à Boulogne Billancourt (France).

L'assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
- Mademoiselle Stéphanie COLLMANN, Avocate, née le 07.01.1997, à Creutzwald (France), demeurant à L-1611

Luxembourg, 1, avenue de la Gare, comme Administrateur.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010007264/21.
(090202186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Retkauf III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.225.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007382/10.
(090202180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Boralex Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.284.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Boralex Inc., une société constituée et soumises aux lois du Canada, ayant son siège social à 36 rue Lajeunesse, Kingsey

Falls (Québec), J0A 1B0 Canada, inscrite sous le numéro 138667,

Ici représentée par Maître Caroline Muller, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 3 décembre 2009,

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que la partie pré-

mentionnée va constituer en tant qu'actionnaire ou avec toute autre personne qui deviendrait actionnaire de la société
par la suite.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Boralex Luxembourg S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

8709

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social toutes les opérations se rapportant à l'acquisition, la détention, la gestion ou la

cession, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, de participations ou intérêts de quelque nature
que ce soit dans toutes sociétés ou entités, commerciales, civiles ou autres actives dans le secteur de l'énergie au sens
large ou s'y rapportant.

La société pourra également participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant

se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupe-
ments d'intérêt économique ou sociétés en participation.

La société pourra en outre effectuer toutes les opérations de financement, de crédit, de gestion, de trésorerie, de

prêts, d'avances nécessaires dans toutes participations, ainsi que toutes opérations connexes, et plus généralement, toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

En particulier, la société pourra notamment émettre, pour les besoins de ses activités, tous types de valeurs mobilières

(notamment des bons de souscription et warrants).

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5.

Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à 6.175.000,- EUR (six millions cent soixante quinze mille euros), représenté

par 650.000,- (six cent cinquante mille) actions nominatives ayant chacune une valeur nominale de 9,50 EUR (neuf euro
cinquante cents).

Le capital autorisé est fixé à 25.000.000,- EUR (vingt cinq millions euros).
Toutes les actions sont émises exclusivement sous forme nominative et sont librement cessibles sous réserve des

dispositions éventuellement convenues par écrit entre actionnaires de la société.

Un registre des actions nominatives ("le Registre") doit être maintenu au siège social de la société. Ce Registre doit

contenir le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société,
le nombre d'actions détenues ainsi que les coordonnées bancaires de l'actionnaire.

L'inscription du nom de l'actionnaire sur le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites actions nominatives.
Le conseil d'administration peut accepter d'inscrire dans le Registre un transfert d'actions sur la base de tout document

approprié attestant le transfert intervenu entre le cessionnaire et le cédant, et accompagné, le cas échéant, de tout autre
document requis par la société. Les transferts d'actions seront effectués valablement à l'égard de la société par inscription
du transfert dans le Registre.

Les actionnaires doivent fournir à la société une adresse à laquelle toutes les informations et convocations seront

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur
adresse telle qu'inscrite au Registre et ce par le biais d'une notification écrite faite au conseil d'administration.

La Société reconnaît un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues, ou si la

propriété de telles actions est controversée, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces actions doivent désigner
un mandataire commun pour représenter ces actions vis-à-vis de la société. A défaut de désigner un tel mandataire, tous
les droits attachés à ces actions seront suspendus.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise en accord avec les dispositions applicables en matière de modification des statuts. Le conseil d'administration pourra
également, dans la limite du capital autorisé dont le montant est fixé ci-dessus, augmenter le capital social conformément
aux dispositions de l'article 5.2 ci-dessous.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ("la Loi").

Art. 5.2. Le conseil d'administration de la Société est autorisé, sans préjudice de renouvellements éventuels pendant

un délai de cinq (5) ans, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans la limite du capital autorisé tel défini
ci-dessus à l'article 5.1. Le conseil d'administration est autorisé à fixer les conditions et modalités de toute augmentation
de capital, y compris notamment les modalités de sa libération (en espèces ou par apport en nature), ainsi qu'à limiter ou

8710

supprimer les droit préférentiels de souscription. Une telle augmentation de capital peut également s'opérer par incor-
poration de réserves, de primes d'émission ou de bénéfices reportés, avec ou sans émission d'actions nouvelles, ou par
suite de l'émission et de l'exercice d'obligations, subordonnées ou non, convertibles ou remboursables ou échangeables
en actions ou de warrants ou de droits de souscription donnant droit à des actions de la société, ou moyennant l'émission
de toute autre valeur ou instrument donnant droit à des actions de la société. Le conseil d'administration est autorisé à
fixer le prix de souscription, avec ou sans prime d'émission, la date à laquelle les valeurs émises bénéficieront de droits
financiers, et, le cas échéant, la durée, l'amortissement, les droits (y compris de remboursement anticipé), les taux d'in-
térêt, de conversion et d'échange des prédites valeurs ainsi que toutes les autres conditions et modalités d'émission, de
souscription et de libération, pour lesquels le conseil d'administration pourra ménager la possibilité prévue à l'article 32-1
paragraphe (3) de la Loi.

Art. 5.3. Toutes les fois que le conseil d'administration aura procédé en tout ou en partie à l'augmentation de capital

telle qu'autorisée par les dispositions ci-dessus, l'article 5.1. des statuts sera modifié afin de refléter cette augmentation.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. L'assemblée
générale pourra également créer une ou plusieurs catégories d'administrateurs. En cas de vacance d'une place d'admi-
nistrateur  nommé  par  l'assemblée  générale,  les  administrateurs  restants  ainsi  nommés  ont  le  droit  d'y  pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi les administrateurs de catégorie A un président. En cas d'empêchement

du président, l'administrateur de catégorie A désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux (2) administrateurs.
L'avis de convocation aux réunions du conseil d'administration devra être transmis à tous les administrateurs, par écrit

ou par e-mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins quarante-
huit (48) heures avant l'heure fixée pour la réunion. Cependant, il peut être renoncé à une telle convocation soit en cas
d'urgence soit lorsque tous les administrateurs y consentent; un tel consentement devant être donné par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque administrateur.
Un avis de convocation séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heures et lieu spécifiés dans un calendrier
adopté antérieurement par résolution du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunira au moins quatre
(4) fois par années.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les réunions du conseil d'administration pourront également être tenues par téléphone, par vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication permettant d'identifier les administrateurs. De tels moyens doivent permettre à l'admi-
nistrateur de participer effectivement à cette réunion; les délibérations devant être retransmises sans interruption à cet
administrateur et seront soumises aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises
seront validées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil d'admi-
nistration dont la réunion était dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents étant signé par un ou plusieurs
administrateurs.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés valablement par le président.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par le président ou par tout mandataire dûment autorisés à cet effet

par le conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la Loi et les statuts, à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs de catégorie A, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil d'administration.

8711

Art. 13. Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entités, ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société ou de l'un de ses actionnaires auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entité ou par le fait qu'ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entité. L'admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou de l'un de ses actionnaires qui est administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité avec laquelle la société ou l'un de ses actionnaires passe des contrats
ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la société un intérêt opposé avec celle-ci, cet administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil d'administration et il ne délibérera et ne prendra pas part au
vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande
de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef
de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)

années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le le deuxième lundi du mois de juin au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année. Le premier exercice social

se clôturera le 31 décembre 2010.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

8712

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi et

aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions représentant l'entièreté du capital social de la société ont été entièrement souscrites et libérés au

moyen d'un apport en nature consistant en 650.000,- (six cent cinquante mille) actions nominatives (soit 100% du capital
social), d'une valeur nominale de 9,50 EUR chacune (soit un montant total de 6.175.000,- EUR), émises par la société par
actions simplifiée de droit français Boralex SAS, ayant son siège social situé à 62575 BLENDECQUES (F), 71 rue Jean-
Jaurés, et enregistrée auprès du R.C.S de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 424 442 762, avec paiement d'une prime
d'émission intégralement libérée à hauteur d'un montant total de 4.125.000,- EUR.

En considération de l'apport en nature d'un montant total de 10.300.000,- EUR, la société émet 650.000,- actions,

ayant chacune une valeur nominale de 9,50 EUR, en faveur l'apporteur dûment représenté.

Un rapport a été établi et émis par KPMG Audit, adresse, le 8 décembre 2009, décrivant les actions ainsi apportées.
Le réviseur a conclu que: "Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d'émission".

Le rapport restera annexé à cet acte et sera enregistré avec auprès de l'Administration de l'Enregistrement et des

Domaines.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la Loi et en constate expres-

sément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de quatre mille neuf cents Euros (4.900.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoquer, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée il a pris, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Jean-François Thibodeau, Vice-président et chef de la direction financière, Boralex inc., né le 13 juin 1959,

demeurant au 1745, rue Mayrand, Laval, H7G 4V3, Canada;

b) Monsieur Patrick Lemaire, Président et chef de la direction, Boralex inc., né le 28 septembre 1963, demeurant 93,

chemin Corriveau, RR1, C. P. 393 Kingsey Falls, Québec, JOA, 1BO, Canada;

c) Monsieur Sylvain Aird, Vice-président, affaires juridiques et Secrétaire corporatif, Boralex inc., né le 14 décembre

1970 demeurant 10475, rue Tolhurst, H3L 3A4 Montréal, Canada; et

d) Monsieur Patrick Decostre, Directeur général, Boralex S.A.S., né le 23 août 1972 demeurant 2, Rue du Priez, 59000

LILLE (F).

Tout administrateur peut être nommé comme administrateur-délégué à la gestion journalière de la société confor-

mément à l'article 11 de statuts de la société.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers Sarl, BP 1443, L-1014 Luxembourg.
4.- Le siège social est établi au L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne précitée, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. MULLER, J. ELVINGER

8713

Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53629. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Joseph. ELVINGER.

Référence de publication: 2010007531/246.
(090202593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Retkauf IV s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.226.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007384/10.
(090202176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Euro Bioenergy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.207.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Euro Energy Investment Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its office at 200 Clarendon Street, Boston, Massachusetts, United States
of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware (United States of America) under number
4218169, and,

MMC Energy Europe Limited, a British Virgin Islands international business company, incorporated and existing under

the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickams Cay I, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Register of Corporate Affairs of the British Virgin Islands
under number 622695,

both here represented by Mr. Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

by virtue of two (2) proxies established on December 9, 2009 and December 4, 2009 respectively,
The said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of "Euro Bioenergy Holdings S.à r.l.", a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 121.207 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
of October 25, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2335 of December 14,
2006, and whose bylaws have been last amended by virtue of a deed of the undersigned notary of June 30, 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2303 of September 20, 2008.

II. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800) shares of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The shareholders resolve to change the Company's financial year end to the last day of December of each year.
IV. The shareholders resolve to amend article 16 of the Company's bylaws, which shall henceforth read as follows:

" Art. 16. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

following year."

V. The shareholders decide that the current financial year which started on July 1, 2009 will end on December 31,

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated approximately at one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).

8714

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Euro Energy Investment Holdings LLC, une société constituée selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social au 200 Clarendon Street, Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée
auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) sous le numéro 4218169, et,

MMC Energy Europe Limited, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara

Bldg. 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et inscrite au Registre des
Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 622695, ici représentées par Monsieur Jérémie Schaeffer, employé,
ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu de deux (2) procurations respectivement données le 9 décembre 2009 et le 4 décembre 2009.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de "Euro Bioenergy Holdings S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 121.207 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire le 25 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2335, le 14 décembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 30 juin 2008, publié au Recueil des Sociétés et Associations numéro 2303 en date du 20
septembre 2008.

II. Le capital social est fixé à vingt mille Euro (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident de changer la fin de l'exercice social de la Société au dernier jour de décembre de chaque

année.

IV. Les associés décident de modifier l'article 16 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l'année suivante."
V. Les associés décident que l'exercice social actuel qui a débuté le 1 

er

 juillet 2009 sera clos le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. SCHAEFFER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2009. LAC/2009/54495. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

8715

Luxembourg, le 21 12 09.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010007639/98.
(090202768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Leonberg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.064.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007386/10.
(090202173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

REDK 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.605.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007388/10.
(090202169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

REDK 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.463.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007389/10.
(090202167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

REDK 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.463.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007390/10.
(090202164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 104.239.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Eridanus Investments S.à r.l. / Eridanus Investments S.à r.l.
F.W.J.J. Welman / P.L.C van Denzen
<i>Gérant B / Gérant B

Référence de publication: 2010007668/14.
(090202078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8716

Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.262.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007391/10.
(090202159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Emile Jegen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.874.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007392/10.
(090201749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Global Crossing PEC Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010007394/12.
(090201739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Balholm Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

In the year two thousand nine, on the third of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
Was held a general meeting of shareholders of BALHOLM INVESTMENTS S.A. (hereafter "the Company"), a Société

Anonyme, having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (R.C.S. Luxembourg B53248), in-
corporated under the denomination of SECURITY FINANCE HOLDINGS S.A., pursuant to a notarial deed of Maître
Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg, on the 29 

th

 November 1995, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 94 of 23 

rd

 February 1996.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a

deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 1 

st

 December 2009, which deed has not yet been

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 16.30 with Mr Charl BRAND, private employee, with professional address at 56, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at

74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address at 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that (1) the one hundred

thirty-three million four hundred eighty-two thousand seven hundred twenty-six (133,482,726) Ordinary Shares having
a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, (2) the ten million five hundred and fifty-four thousand and thirty-four

8717

(10,554,034) Class A shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each; (3) the ten million five hundred and fifty-
four thousand and thirty-four (10,554,034) Class B shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each; (4) the ten
million five hundred and fifty-four thousand and thirty-four (10,554,034) Class C shares with a par value of one euro cent
(EUR 0.01) each; (5) the ten million five hundred and fifty-four thousand and thirty-four (10,554,034) Class D shares with
a par value of one euro cent (EUR 0.01) each; and (6) the ten million five hundred and fifty-four thousand and thirty-four
(10,554,034) Class E shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each; representing the entire issued share capital
of  one  million  eight  hundred  and  sixty-two  thousand  five  hundred  and  twenty-eight  euro  and  ninety-six  cent  (EUR
1,862,528.96), are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To reduce the issued share capital of the Company by one million three hundred and thirty-four thousand eight

hundred and twenty-seven euro and twenty-six cent (EUR 1,334,827.26) to bring it from its current amount of one million
eight hundred and sixty-two thousand five hundred and twenty-eight euro and ninety-six cent (EUR 1,862,528.96) to five
hundred and twenty-seven thousand seven hundred and one euro and seventy cent (EUR 527,701.70) through the can-
cellation of one hundred thirty-three million four hundred eighty-two thousand seven hundred twenty-six (133,482,726)
Ordinary Shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, which cancellation proceeds will be distributed to
the shareholder holding all the Ordinary Shares immediately before their cancellation;

2. To reduce the authorised share capital of the Company from four million euro (EUR 4,000,000) to two million euro

(EUR 2,000,000) after cancellation of the Ordinary Shares referred to in Agenda Item 1 above;

3. To amend Article 6.1 to Article 6.3 of the Articles of Incorporation of the Company (the "Articles") so as to read

as follows:

" 6.1. The authorised share capital of the Company is set at € 2,000,000 (two million euro), divided into:
6.1.1 40,000,000 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.2 40,000,000 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.3 40,000,000 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.4 40,000,000 Class D Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.5 40,000,000 Class E Shares with a par value of €0.01 each;
each a "Class" or a "Class of Shares" and together the "Classes" or the "Classes of Shares". Save as otherwise provided

in these Articles, each Class of Shares shall rank pari passu in all respects.

6.2.
6.2.1 The issued share capital of the Company is set at €527,701.70 (five hundred and twenty seven thousand seven

hundred and one euro and seventy cents), divided into:

(a) 10,554,034 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
(b) 10,554,034 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
(c) 10,554,034 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
(d) 10,554,034 Class D Shares with a par value of €0.01 each;
(e) 10,554,034 Class E Shares with a par value of €0.01 each.
6.2.2 An Ardagh S.A. Unit shall consist of one Share from each of the five Classes of Shares (or such lesser number

thereof, if any, resulting from the repurchase and cancellation of one or more Classes) held by the same Holder(s).

6.2.3 The Board shall be entitled, with the prior written consent of Holders given by means of a Special Resolution,

at any time, to resolve that each of the Classes of Shares shall no longer be linked as a Ardagh S.A. Unit, in which case,
(from the time and date or with effect from the occurrence of the events specified in the relevant resolution, or if no
such time and date or event is specified, from the passing of the resolution) that Article 6.2, 9.4, 31, 32.1.1, 32.1.2, 32.1.3,
32.1.2 (b), the last sentence of Article 6.5 and the wording referring to Ardagh S.A. Units in each of Articles 17,18 and
28 shall cease to apply, and the Articles shall be read and construed as if those Articles or wording were omitted.

6.3. The Board is generally and unconditionally authorised for a period of five years from 3 December 2009, to issue

Shares up to a maximum of the authorised but as yet unissued share capital of the Company to such persons and on such
terms as they shall see fit. The Company may make any offer or agreement before the expiry of this authority which
would or might require Shares to be issued after the authority has expired and the Board may issue Shares in pursuance
of any such offer or agreement notwithstanding that the authority hereby conferred has expired. Provided always that
the Board shall ensure that no Shares shall be in issue unless it is comprised in an Ardagh S.A. Unit."

4. To delete Article 6.4 from the Articles.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

8718

<i>First resolution

The members resolve to decrease the issued share capital of the Company by an amount of one million three hundred

and thirty-four thousand eight hundred and twenty-seven euro and twenty-six cent (EUR 1,334,827.26) in order to bring
the issued share capital from its present amount of one million eight hundred and sixty-two thousand five hundred and
twenty-eight euro and ninety-six cent (EUR 1,862,528.96) to the amount of five hundred and twenty-seven thousand
seven hundred and one euro and seventy cent (EUR 527,701.70) through the cancellation of one hundred thirty-three
million four hundred eighty-two thousand seven hundred twenty-six (133,482,726) Ordinary Shares having a par value of
one euro cent (EUR 0.01) each, which cancellation proceeds will be distributed to the shareholder holding all the Ordinary
Shares immediately before their cancellation.

The special report of the Board of Directors established in accordance with Article 32-3(5) of the 1915 Luxembourg

Law on Commercial Companies, as amended, is submitted to the shareholders. A copy of this report will remain annexed
to the present deed.

<i>Second resolution

The members resolve to decrease the authorised share capital of the Company from four million euro (EUR 4,000,000)

to two million euro (EUR 2,000,000).

<i>Third resolution

As a consequence of the passing of Resolution 1 and 2 above, Article 6.1 to Article 6.3 of the Articles are amended

and shall henceforth have the following wording:

" 6.1. The authorised share capital of the Company is set at € 2,000,000 (two million euro), divided into:
6.1.1 40,000,000 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.2 40,000,000 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.3 40,000,000 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.4 40,000,000 Class D Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.5 40,000,000 Class E Shares with a par value of €0.01 each;
each a "Class" or a "Class of Shares" and together the "Classes" or the "Classes of Shares". Save as otherwise provided

in these Articles, each Class of Shares shall rank pari passu in all respects.

6.2.
6.2.1 The issued share capital of the Company is set at €527,701.70 (five hundred and twenty seven thousand seven

hundred and one euro and seventy cents), divided into:

(a) 10,554,034 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
(b) 10,554,034 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
(c) 10,554,034 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
(d) 10,554,034 Class D Shares with a par value of €0.01 each;
(e) 10,554,034 Class E Shares with a par value of €0.01 each.
6.2.2 An Ardagh S.A. Unit shall consist of one Share from each of the five Classes of Shares (or such lesser number

thereof, if any, resulting from the repurchase and cancellation of one or more Classes) held by the same Holder(s).

6.2.3 The Board shall be entitled, with the prior written consent of Holders given by means of a Special Resolution,

at any time, to resolve that each of the Classes of Shares shall no longer be linked as a Ardagh S.A. Unit, in which case,
(from the time and date or with effect from the occurrence of the events specified in the relevant resolution, or if no
such time and date or event is specified, from the passing of the resolution) that Article 6.2, 9.4, 31, 32.1.1, 32.1.2, 32.1.3,
32.1.2 (b), the last sentence of Article 6.5 and the wording referring to Ardagh S.A. Units in each of Articles 17,18 and
28 shall cease to apply, and the Articles shall be read and construed as if those Articles or wording were omitted.

6.3. The Board is generally and unconditionally authorised for a period of five years from 3 December 2009, to issue

Shares up to a maximum of the authorised but as yet unissued share capital of the Company to such persons and on such
terms as they shall see fit. The Company may make any offer or agreement before the expiry of this authority which
would or might require Shares to be issued after the authority has expired and the Board may issue Shares in pursuance
of any such offer or agreement notwithstanding that the authority hereby conferred has expired. Provided always that
the Board shall ensure that no Shares shall be in issue unless it is comprised in an Ardagh S.A. Unit."

<i>Fourth resolution

The members resolve to delete Article 6.4 from the Articles, which Article 6.4 reads as follows: "Each Share in Classes

A to E shall equal five Ordinary Shares for both voting purposes and dividend entitlement."

There being no further item on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office, at the date named at the beginning

of this document.

8719

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de BALHOLM INVESTMENTS S.A. (ci-après "la Société"), société

anonyme ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, (R.C. Luxembourg B 53.248), constituée
sous la dénomination de SECURITY FINANCE HOLDINGS S.A., suivant acte notarié reçu par Maître Frank BADEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 94 du 23 février 1996.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2009, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 16h30 sous la présidence de Monsieur Charl BRAND, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, "maître en droit", avec adresse professionnelle au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du Bureau que (1) les cent trente-

trois  millions  quatre  cent  quatre-vingt-deux  mille  sept  cent  vingt-six  (133.482.726)  Actions  Ordinaires  d'une  valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, (2) les dix millions cinq cent cinquante-quatre mille et trente-quatre
(10.554.034) actions de Catégorie A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; (3) les dix millions
cinq cent cinquante-quatre mille et trente-quatre (10.554.034) actions de Catégorie B d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune; (4) les dix millions cinq cent cinquante-quatre mille et trente-quatre (10.554.034) actions de
Catégorie C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; (5) les dix millions cinq cent cinquante-
quatre mille et trente-quatre (10.554.034) actions de Catégorie D d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune; et (6) les dix millions cinq cent cinquante-quatre mille et trente-quatre (10.554.034) actions de Catégorie E
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune; représentant l'intégralité du capital social émis d'un million
huit cent soixante-deux mille cinq cent vingt-huit euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 1.862.528,96), sont dûment
représentées à la présente assemblée, laquelle en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social émis de la Société d'un montant d'un million trois cent trente-quatre mille huit cent

vingt-sept euros et vingt-six centimes (EUR 1.334.827,26) pour le porter de son montant actuel d'un million huit cent
soixante-deux mille cinq cent vingt-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 1.862.528,96) à cinq cent vingt-sept
mille sept cent un euros et soixante-dix centimes (EUR 527.701,70) par l'annulation de cent trente-trois millions quatre
cent quatre-vingt deux mille sept cent vingt-six (133.482.726) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, et distribution des recettes produites par cette annulation au Détenteur qui possédait toutes
les Actions Ordinaires immédiatement avant leur annulation.

2. Réduction du capital social autorisé de la Société de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000) à deux millions d'euros

(EUR 2.000.000) après annulation des Actions Ordinaires mentionnées au point 1 ci-dessus de l'ordre du jour;

3. Modification des Articles 6.1 à 6.3 des Statuts de la Société (les "Statuts") de façon à ce qu'ils se lisent comme suit:

" 6.1. Le capital social autorisé de la Société est de deux millions d'euros (2.000.000 euros), divisé en:
6.1.1 40.000.000 d'Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.2 40.000.000 d'Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.3 40.000.000 d'Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.4 40.000.000 d'Actions de Catégorie D d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.5 40.000.000 d'Actions de Catégorie E d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;

8720

chacune appelée une "Catégorie" ou une "Catégorie d'Actions" et collectivement les "Catégories" ou les "Catégories

d'Actions". A moins que les Statuts ne le prévoient autrement, chaque Catégorie d'Actions sera placée pari passu à tous
les égards.

6.2.
6.2.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent vingt-sept mille sept cent un euros soixante-dix centimes

(EUR 527.701,70), divisé en:

(a) (10.554.034) Actions de Catégorie A, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01);
(b) (10.554.034) Actions de Catégorie B, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01);
(c) (10.554.034) Actions de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01);
(d) (10.554.034) Actions de Catégorie D, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01);
(e) (10.554.034) Actions de Catégorie E, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).
6.2.2 Une Part Ardagh S.A. consiste en une Action de chacune des cinq Catégories d'Actions (ou tout autre nombre

inférieur, s'il existe, résultant du rachat ou de l'annulation d'une Catégorie ou de plusieurs) détenue par le(s) même(s)
Détenteur(s).

6.2.3 Le Conseil aura le droit, avec le consentement préalable des Détenteurs donné par voie de Résolution Spéciale,

à tout moment, de décider que chaque Catégorie d'Actions ne sera plus liée en tant que Part Ardagh S.A., auquel cas (à
compter de l'heure et de la date ou avec effet à compter de la survenance des événements spécifiés dans la résolution
en question, ou si aucune heure ni date ni événement n'est spécifié, à compter du passage de la résolution) les Articles
6.2, 9.4, 31, 32.1.1, 32.1.2, 32.1.3, 32.1.2(b), la dernière phrase de l'Article 6.5 et l'énoncé référant aux Parts Ardagh S.A.
dans chacun des Articles 17, 18 et 28 cesseront de s'appliquer, et les Articles seront lus et compris comme s'ils n'avaient
jamais existé.

6.3. Le Conseil est, de manière générale et sans condition, autorisé pour une durée de cinq ans à compter du 3

décembre 2009, à émettre des Actions dans la limite du capital autorisé et non encore émis à ce jour en faveur des
personnes et selon les conditions qu'il jugera appropriées. La Société peut faire toute offre ou conclure tout accord avant
l'expiration de cette autorisation qui pourrait nécessiter l'émission d'Actions après l'expiration de cette autorisation, et
le Conseil peut émettre des Actions conformément à cette offre ou à ce contrat, nonobstant l'expiration de l'autorisation
conférée par les présents Statuts. Ceci à condition que le Conseil puisse toujours s'assurer qu'aucune Action ne sera
émise à moins qu'elle ne soit comprise dans une Part Ardagh S.A."

4. Suppression de l'Article 6.4 des Statuts.
Après approbation de la déclaration du Président et après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée,

l'assemblée adopte, après délibération, les résolutions suivantes, à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les membres décident de réduire le capital social émis de la Société d'un montant d'un million trois cent trente-quatre

mille huit cent vingt-sept euros et vingt-six centimes (EUR 1.334.827,26) pour le porter de son montant actuel d'un million
huit cent soixante-deux mille cinq cent vingt-huit euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 1.862.528,96) à cinq cent vingt-
sept mille sept cent un euros et soixante-dix centimes (EUR 527.701,70) par l'annulation de cent trente-trois millions
quatre cent quatre-vingt-deux mille sept cent vingt-six (133.482.726) Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et de distribuer les recettes produites par cette annulation au Détenteur qui possédait
toutes les Actions Ordinaires immédiatement avant leur annulation.

Le rapport spécial du Conseil d'Administration établi en conformité avec l'Article 32-3(5) de la loi de 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, est soumis aux actionnaires. Une copie de ce rapport restera annexée au
présent acte.

<i>Deuxième résolution

Les membres décident de réduire le capital social autorisé de la Société de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000) à

deux millions d'euros (EUR 2.000.000).

<i>Troisième résolution

Suite à l'adoption des Résolutions 1 et 2 ci-dessus, les Articles 6.1 à 6.3 des Statuts sont modifiés et se lisent désormais

comme suit:

" 6.1. Le capital social autorisé de la Société est de deux millions d'euros (2.000.000 euros), divisé en:
6.1.1 40.000.000 d'Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.2 40.000.000 d'Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.3 40.000.000 d'Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.4 40.000.000 d'Actions de Catégorie D d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.5 40.000.000 d'Actions de Catégorie E d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;

8721

chacune appelée une "Catégorie" ou une "Catégorie d'Actions" et collectivement les "Catégories" ou les "Catégories

d'Actions". A moins que les Statuts ne le prévoient autrement, chaque Catégorie d'Actions sera placée pari passu à tous
les égards.

6.2.
6.2.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent vingt-sept mille sept cent un euros et soixante-dix centimes

(EUR 527.701,70), divisé en:

(a) (10.554.034) Actions de Catégorie A, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01 );
(b) (10.554.034) Actions de Catégorie B, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01);
(c) (10.554.034) Actions de Catégorie C, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01);
(d) (10.554.034) Actions de Catégorie D, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01);
(e) (10.554.034) Actions de Catégorie E, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01 ).
6.2.2 Une Part Ardagh S.A. consiste en une Action de chacune des cinq Catégories d'Actions (ou tout autre nombre

inférieur, s'il existe, résultant du rachat ou de l'annulation d'une Catégorie ou de plusieurs) détenue par le(s) même(s)
Détenteur(s).

6.2.3 Le Conseil aura le droit, avec le consentement préalable des Détenteurs donné par voie de Résolution Spéciale,

à tout moment, de décider que chaque Catégorie d'Actions ne sera plus liée en tant que Part Ardagh S.A., auquel cas (à
compter de l'heure et de la date ou avec effet à compter de la survenance des événements spécifiés dans la résolution
en question, ou si aucune heure ni date ni événement n'est spécifié, à compter du passage de la résolution) les Articles
6.2, 9.4, 31, 32.1.1, 32.1.2, 32.1.3, 32.1.2(b), la dernière phrase de l'Article 6.5 et l'énoncé référant aux Parts Ardagh S.A.
dans chacun des Articles 17, 18 et 28 cesseront de s'appliquer, et les Articles seront lus et compris comme s'ils n'avaient
jamais existé.

6.3. Le Conseil est, de manière générale et sans condition, autorisé pour une durée de cinq ans à compter du 3

décembre 2009, à émettre des Actions dans la limite du capital autorisé et non encore émis à ce jour en faveur des
personnes et selon les conditions qu'il jugera appropriées. La Société peut faire toute offre ou conclure tout accord avant
l'expiration de cette autorisation qui pourrait nécessiter l'émission d'Actions après l'expiration de cette autorisation, et
le Conseil peut émettre des Actions conformément à cette offre ou à ce contrat, nonobstant l'expiration de l'autorisation
conférée par les présents Statuts. Ceci à condition que le Conseil puisse toujours s'assurer qu'aucune Action ne sera
émise à moins qu'elle ne soit comprise dans une Part Ardagh S.A."

<i>Quatrième résolution

Les membres décident de supprimer l'Article 6.4 des Statuts, lequel nouvel Article se lit comme suit: "Chaque Action

des Catégories A à E sera égale à cinq Actions Ordinaires aussi bien pour les besoins des votes que pour les droits aux
dividendes."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social, à la même date qu'en tête de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé C. Brand, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2009. LAC/2009/53413. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010007602/292.
(090202499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Dom Quichotte S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Le Cordon Bleu International S.à.r.l.).

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.808.

In the year two thousand nine, on the eleventh of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

8722

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Le Cordon Bleu Internatonal, S. à r.l.", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office in Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed enacted
on the 5 November 2003, published in the Memorial C number 1288 of the 4 December 2003 inscribed at trade register
Luxembourg section B number 96808.

The meeting is composed by the sole member, Le Cordon Bleu Investments Holding, S.à r.l., having its registered office

in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10 

th

 , 1915 on "sociétés à responsabilité limitée".

<i>Sole resolution

The sole member decides to change the name of the company into Dom Quichotte S. à r.l..
The Sole Shareholder decides to amend subsequently article 4 of the article of association to be read as follows:

" Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: Dom Quichotte S.à r.l."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Le Cordon Bleu

International S. à r.l", ayant son siège social à Luxembourg, 46A avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 96808, constituée suivant acte reçu le 5 novembre 2003, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1288 du 4 décembre 2003.

L'assemblée est composée de l'associé unique, Le Cordon Bleu Investments Holding, S.à r.l., ayant son siège social à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en Dom Quichotte S. àr .l..
L'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: Dom Quichotte S.à r.l."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54187. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010007651/62.
(090202789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

8723

Emile Jegen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.874.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007398/10.
(090201781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Acorn (Luxco) 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 101.594.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007405/10.
(090201859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Transport Wallig Joseph Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 31, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 79.651.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007406/10.
(090201914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Catclub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 70.314.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/12/09.

Signature.

Référence de publication: 2010007407/10.
(090201912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Demulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 86.105.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEMULUX S.A.
4, rue Pierre Grégoire
L-4702 PETANGE
Jean-Louis DEOM
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010008007/14.
(090202828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

8724

Cat Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 99.988.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/12/09.

Signature.

Référence de publication: 2010007408/10.
(090201911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

First National Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 48.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007413/10.
(090202035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Performance Parts S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 49A, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.260.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLENER Steve.

Référence de publication: 2010007414/10.
(090202029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Universal-Investment-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 75.014.

Die Bilanz am 30. September 2009 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 30.12.2009.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Alain Nati / Vera Hardt

Référence de publication: 2010007415/12.
(090202019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Ariata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 81.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARIATA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010007434/12.
(090201560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8725

Olky International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 63.975.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007416/10.
(090202117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Olky International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 63.975.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007417/10.
(090202116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

PHT International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 142.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007419/10.
(090202108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Qtinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1-3, am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 136.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007420/10.
(090202106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Unitec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.447.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

UNITEC S.A.
38 

D

 , Route de Trèves

L-6793 Grevenmacher
Signature

Référence de publication: 2010008053/14.
(090202831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

8726

L'Alpic, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weichbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 127.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007421/10.
(090202105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Astar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.744.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007427/10.
(090201573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Astar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.744.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007428/10.
(090201571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Cofipier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 63.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COFIPIER S.A.
C. BLONDEAU / N-E NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010007444/12.
(090201548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Serin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERIN HOLDING S.A.
C. BLONDEAU / N-E NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010007446/12.
(090201546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8727

Capale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.276.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. BLONDEAU / N-E NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010007445/11.
(090201547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Arquimedes Global Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.262.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine,
on the tenth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mrs Samina LEBRUN, employee, with professional address in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
"Popular Banca Privada S.A.", a company, incorporated and existing under the laws of Spain, established and having its

registered office at Juan Ignacio Luca de Tana, 11, ES-28027 Madrid (Spain),

hereafter referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given on 18 November 2009,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for registration purposes.

The proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company "ARQUIMEDES GLOBAL INVESTMENTS SICAV", an investment company with variable capital

(société d'investissement à capital variable in the form of a "société anonyme", established and having its registered office
at 69 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered in the "registre de commerce et des sociétés" in Luxembourg, section
B number 142 262, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 29 September 2008, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, number 2622 on 27 October 2008. The Articles of Incorporation of the Company
haven't been amended since its incorporation.

II.- That the entire subscribed share capital of the Company is represented by three hundred and ten (310) shares

with no par value, entirely paid up.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company  "ARQUIMEDES  GLOBAL  INVESTMENTS  SICAV",  prenamed  and  declares  in  that  respect  to  approve  the
Company's audited financial report for the year ended as at 31 December 2008.

IV.- That the principal has acquired all the shares of the Company and, as a sole shareholder, has decided to proceed

with the dissolution of said Company.

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the registered office

of the liquidated Company "ARQUIMEDES GLOBAL INVESTMENTS SICAV", 69 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

VIII.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

8728

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document after having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, said appearing proxy holder signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Samina LEBRUN, employée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
"Popular Banca Privada S.A.", une société anonyme constituée et existant sous les lois de l'Espagne, établie et ayant

son siège social à Juan Ignacio Luca de Tana, 11, ES-28027 Madrid (Espagne),

ci-après dénommée: "le mandant",
en vertu d'une procuration donnée le 18 novembre 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant sa qualité de mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "ARQUIMEDES GLOBAL INVESTMENTS SICAV", société anonyme ayant la forme d'une société

d'investissement à capital variable, établie et ayant son siège social au 69 route d'Esch, établie et ayant son siège social au
69 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 142 262, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 29 septembre 2008, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2622 du 27 octobre 2008. Les statuts de la Société ne furent pas modifiés
depuis son acte de constitution.

II.- Que le capital social souscrit de la Société est représenté par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur

nominale, libérées intégralement.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "ARQUI-

MEDES GLOBAL INVESTMENTS SICAV", prédésignée et déclare a cet effet approuver le rapport financier audité de la
Société pour l'année sociale clôturée au 31 décembre 2008.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au Réviseur d'entreprises de la Société

dissoute pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la

société dissoute "ARQUIMEDES GLOBAL INVESTMENTS SICAV", 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

VIII.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. LEBRUN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15441. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010007622/97.
(090202630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

8729

Financière Immobilière de Développement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.937.

Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Financière Immobilière de Développement S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010007452/12.
(090201539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Perpignan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.470.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERPIGNAN SA
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010007453/12.
(090201538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Zimmer Luxembourg II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010007454/12.
(090201537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

LDV Management II Aerium Opportunity I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.979.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010007989/9.
(090202485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

LDV Management II Aerium Opportunity I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.979.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010007990/9.
(090202486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2009.

8730

Winfrank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 138.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007346/10.
(090202046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Zampano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 150.228.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"CRITERIA S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Bevaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 décembre 2009.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "ZAMPANO S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,- EUR) représenté par vingt mille

(20.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

8731

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque
année à 09.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui
suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

8732

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

8733

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2011.

<i>Souscription et libération

Toutes les vingt mille (20'000) actions ont été souscrites par la société "CRITERIA S.à r.l.", pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de DEUX CENT MILLE EUROS

(200.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société "MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.", une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145.419).

8734

4. Le mandat de l'administrateur unique et celui du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l'année 2014.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

DONT ACTE, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16355. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010006959/217.
(090201490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

BRE/Munich Hotel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.592.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Hotel Licensing Company S.à.r.l. having its registered office at 102 rue des Maraichers L-2424 Luxembourg

(RCS Luxembourg N°B.67.136)

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Luxembourg
by virtue of a proxy under private seal dated December 7 

th

 , 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of "BRE/Munich Hotel S.à.r.l." ("The Company"), having its registered office at

L-1653 Luxembourg, 2-8 Avenue Charles de Gaulle incorporated by a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on December 3 

rd

 , 2002 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 146

of February 12, 2003.

- that the capital of The Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.-) represented by five hundred

shares (500.- EUR) with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully paid;

- that International Hotel Licensing Company S.à.r.l has decided to dissolve The Company with immediate effect as

the business activity of the Company has ceased and to act as liquidator of the Company;

- that International Hotel Licensing Company S.à.r.l, being sole owner of the shares and liquidator The Company,

declares:

* that all assets have been realized and/or that all assets will become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company shall be taken over by the Shareholder and/or that

all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of The Company is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 2-8 avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

8735

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le onze décembre.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

International Hotel Licensing Company S.à.r.l., ayant son siège social à 102 rue des Maraichers L-2424 Luxembourg

(RCS Luxembourg N°B.67.136)

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé du 7 décembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique actionnaire de la société "BRE/Munich Hôtel S.à.r.l.", ("La Société"), constituée suivant acte

reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 146 du 12 février 2003;

- que le capital social de La Société s'élève actuellement à douze mille cinq cent euros (12.500.- EUR) représenté par

cinq cent (500) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que International Hôtel Licensing Company S.à.r.l., a décidé de dissoudre et de liquider La Société celle-ci ayant cessé

toute activité et d'agir en tant que liquidateur de La Société;

- que International Hôtel Licensing Company S.à.r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de La Société qu'en tant

qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs deviendront la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de La Société vis-à-vis des tiers seront en charge par l'actionnaire et/ou que tous les

passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de La Société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 2-8 avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54448. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010007067/93.
(090202208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8736

---

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Acorn (Luxco) 1

Ariata S.A.

Arquimedes Global Investments Sicav

Astar S.A.

Astar S.A.

Balholm Investments S.A.

Belle Rose S.à r.l.

Boralex Luxembourg S.A.

BRE/Munich Hotel S.à.r.l.

Camena S.à r.l.

Canary International S.à r.l.

Capale S.A.

Catclub S.A.

Cat Développement S.A.

Cofipier S.A.

Demulux S.A.

Dom Quichotte S.à r.l.

Emile Jegen S.A.

Emile Jegen S.A.

Eridanus Investments S.à r.l.

Euro Bioenergy Holdings S.à r.l.

Financière Immobilière de Développement S.A.

First National Holding S.A.

Friture au Gourmet s.à r.l.

Fulflex S.A.

Global Crossing PEC Luxembourg I S.à r.l.

La Joncière Europe S.A.

La Joncière Europe S.A.

L'Alpic, Sàrl

LDV Management II Aerium Opportunity I S.C.A.

LDV Management II Aerium Opportunity I S.C.A.

Le Cordon Bleu International S.à.r.l.

Leonberg Finance S.à r.l.

Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.

Mohawk Global Investments S.à r.l.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.

Nive II

Olky International Holding S.A.

Olky International Holding S.A.

Onidy S.A.

Performance Parts S.àr.l.

Perpignan SA

PHT International Holding S.A.

Qtinvest S.à r.l.

REDK 3 S.à r.l.

REDK 4 S.à r.l.

REDK 4 S.à r.l.

Retkauf III S.à r.l.

Retkauf I S.à r.l.

Retkauf IV s.à r.l.

Serin Holding S.A.

Transport Wallig Joseph Sàrl

Unitec S.A.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.

Winfrank S.à r.l.

Zampano S.A.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.