MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 180

28 janvier 2010

SOMMAIRE

Aerium EBBC A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8626

Aerium EBBC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8623

Akinita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8619

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

8605

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

8635

Beyond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8607

Blackrock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8619

Borea Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8608

Caret Lob S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8640

Centrum Z Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

8620

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8636

Coprez Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8608

Corsica Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8620

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8606

Dentsply Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8607

Dosantos Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

8609

Esstex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8635

Europrop Luxembourg II Sàrl  . . . . . . . . . . .

8626

Finance Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8640

Financière Alcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8621

Financière Epidus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8622

Graficom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8637

HNA (Luxembourg) Co. S.à r.l.  . . . . . . . . .

8609

Independence Trans Europe Lines Navy

2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8608

International Flavors & Fragrances Global

Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8636

KINETIKA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

8620

Lux T.S.M. International S.A.  . . . . . . . . . . .

8636

Makaira Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

8623

Munster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8638

NSV Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8620

Oaklands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8637

PPP Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8622

ProLogis UK CCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8635

ProLogis UK CCXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8638

ProLogis UK CCXXII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8622

ProLogis UK CCXXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8621

ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8638

QW Capital Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8607

REDK 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8635

REDK 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8636

REDK 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8637

REDK 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8635

Regata Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8608

Retkauf II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8623

Retkauf II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8637

S.C.I. Geesseknaeppchen  . . . . . . . . . . . . . . .

8594

Sider Invest South America S.A.  . . . . . . . .

8636

Solving and Planning S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8605

Spare Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8627

Staff Perf. International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8621

Stem, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8639

The Consultancy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8640

Tortoise US Energy Infrastructure S.A.  . .

8594

Transcargo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8640

Windward S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8606

Wintrop Immobilien Gesellschaft S.A.  . . .

8605

8593

S.C.I. Geesseknaeppchen, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg E 1.567.

DISSOLUTION

En date du 30 octobre 2009 les associés
1) M. Sylvain HENZIG, demeurant à L-8138 Bridel, 19 Allée St. Hubert (50 parts / 100)
2) M. Jean-Jacques SCHERER, demeurant à L-8041 Bertrange, 229 rue des Romains (50 parts / 100)
seuls associés de la société civile immobilière "SCI GEESSEKNAEPPCHEN" se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire pour décider et arrêter,

que la société a été dissoute d'un commun accord,
qu'à la même date la liquidation a eu lieu aux droits des parties,
que, par conséquent, la société civile immobilière "SCI GEESSEKNAEPPCHEN" a cessé d'exister à partir de cette date,
que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Helmsange, le 30 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010006615/19.
(090201370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Tortoise US Energy Infrastructure S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.246.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TORTOISE CAPITAL ADVISORS, L.L.C., a company incorporated under the laws of of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 11550 Ash Street, Suite 300 Leawood, KS 66211, United States of America,
registered with the Secretary of State office of Kansas, under number 3425063 (the Sole Shareholder),

here represented by Me Dara Sychareun, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in Kansas, United States of America, on December 11, 2009.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name and Form. The name of the company is "TORTOISE US ENERGY INFRASTRUCTURE S.A." (the Com-

pany). The Company is a public company limited by shares (société anonyme) which shall have the status of a securitization
company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law of March 22, 2004 on securitization (the
Securitization Law) and shall be subject to and governed by the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Companies Law), the Securitization Law and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

8594

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans and receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and equity securities, financial instruments
and other similar instruments (the Underlying Assets) and to directly or indirectly invest in, acquire, hold and dispose of,
the Underlying Assets.

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3. The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.5. The Company may establish one or more Compartment(s) (as defined below) to directly or indirectly invest in,

acquire, hold and dispose of one or more Underlying Assets.

3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board.
3.7. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.8. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing  objects,  it  being  understood  that  the  Company  must  have  a  passive  attitude  when  managing  its  assets  (in
particular the Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any
other activities pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of
such activities.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1.  The  share  capital  is  set  at  fifty  thousand  United  States  Dollars  (USD  50,000.-),  represented  by  five  million

(5,000,000) shares in registered form, having a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, all sub-
scribed and twenty-five per cent (25%) are paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-),

by the issue of five million (5,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorized to subscribe to the new shares;

(iii) fix the rules for any subscription and for paying it up in cash or by contribution in kind. Such an increase in capital

may also be made by the incorporation of reserves, issue premiums or profits carried forward, with or without the issue
of new shares, or following the issue and the exercise of bonds, subordinated or non-subordinated, convertible or re-
payable or exchangeable for shares or coupled with vouchers or rights to subscribe for shares, or through the issue of
any other security or instruments carrying an entitlement to shares. The Board is authorized to fix the subscription price,
with or without issue premium, the date from which they will carry beneficial rights and where applicable, the duration,
amortization, rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and exchange rates of the aforesaid
securities as well as all the other conditions and rules for issue, subscription and paying up, for which the Board may make
use of the possibility provided for in Article 32-1 paragraph 3 of the Companies Law; and

(iv) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
Whenever the Board has effected a complete or partial increase in capital as authorized by the foregoing provisions,

Article 5 of the present Articles shall be amended so as to reflect that increase.

5.4. The Board is authorized to delegate any natural or legal person to organize the market in subscription rights,

accept subscriptions, conversions or exchanges, receive payment for the price of shares, bonds, subscription rights or
other securities and instruments, to have legalized by authentic act increases of capital carried out as well as the corres-

8595

ponding amendments to Article 5 of the present Articles and to have recorded in the said Article 5 of the present Articles
the amount by which the authorization to increase the capital has actually been used and where appropriate, the amounts
by which it is reserved for securities and instruments which may carry an entitlement to shares.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorized representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by the Board composed of at least three (3) members, who need not be shareholders.
(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorized to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

8596

(viii) In cases of emergency, circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board

meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a director.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Companies Law.

IV. Shareholders

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at General Meetings of shareholders. The General Meeting has the

broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favor, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favor or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meetings, resolutions amending the Articles must be adopted by
at least two-thirds of the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

8597

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Companies Law to the General Meeting.

11.1. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.2. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of December of each year and ends on the thirty (30) of November of

the following year.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and external auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides the documents mentioned under clause 12.2

above, together with a report on the operations of the Company to the external auditors, who then prepare a report
setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of April of each year at 3.00 p.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. External auditor (réviseur d'entreprises).
13.1. The accounts of Company shall be audited by one external auditor (réviseur d'entreprise) to be appointed by

the Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

13.2. The external auditor (réviseur d'entreprise) shall perform all such duties as prescribed by the Companies Law

and the Securitisation Law.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by the

Companies Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent
(10%) of the share capital.

14.2. Without prejudice to the first paragraph of the present article, all net profits of the Company shall be distributed

to the shareholders, at the latest upon the liquidation of the Company. The General Meeting decides upon the timing of
the distribution of the net profits.

14.3. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the réviseurs d'entreprises must verify whether the above conditions

have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

8598

VII. General provision

Art. 16.
16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above.
Powers of attorney in connection with Board meetings may also be granted by a director in accordance with such

conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on November 30, 2010.

<i>Subscription and payment

TORTOISE CAPITAL ADVISORS, LLC, represented as stated above, subscribes to five million (5,000,000) shares in

registered form, with a par value of one cent of United States Dollars (USD 0.01) each, and agrees to pay twenty-five per
cent (25%) of them by a contribution in cash in the amount of twelve thousand, five hundred United States Dollars (USD
12,500.-), The amount of twelve thousand, five hundred United States Dollars (USD 12,500.-) is at the disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as director of the Company for a period of six (6) years:
- Terry Matlack, managing director of Tortoise Capital Advisors L.L.C., born on February 25, 1956, in Topeka, at the

State of Kansas, with professional residence at 11550 Ash Street, Suite 300, Leawood KS 66211, United States of America

2. The registered office of the Company is set at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

TORTOISE CAPITAL ADVISORS, L.L.C., une société régie par les lois de l'état du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

dont le siège social se situe à 11550 Ash Street, Suite 300 Leawaood, KS 66211, Etats Unis d'Amérique, inscrite auprès
du bureau du Secretary of State du Kansas, sous le numéro 3425063,

représentée par Me Dara Sychareun, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, le 11 décembre 2009 (l'Actionnaire Unique).

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

8599

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1. Dénomination. Le nom de la société est "TORTOISE US ENERGY INFRASTRUCTURE S.A." (la Société). La

Société est une société anonyme qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22
mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera soumise à, et régie par, la loi luxembourgeoise du 10 août
1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), la Loi sur la Titrisation et les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut conclure tout type de transactions de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et en particulier

elle peut acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par le biais d'une autre entité, les risques relatifs à toute
sorte de prêts et créances, billets à ordre, actions, obligations d'État, bons du Trésor, dettes et titres de participation,
instruments financiers et autres instruments semblables (les Actifs Sous-jacents) et investir directement ou indirectement
dans, acquérir, détenir et céder les Actifs Sous-jacents.

3.2. La Société peut émettre des actions, billets à ordre, obligations, et toute sorte de titres de participation ou de

dette dont la valeur ou le rendement dépendent du risque relatif aux Actifs Sous-jacents. La Société peut emprunter sous
toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.3. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou par le biais d'une autre entité, les risques relatifs aux titres de dette et de participation, aux autres instruments similaires,
droits ou participations dans les Actifs Sous-jacents.

3.4. La Société peut accorder des garanties et octroyer des nantissements, hypothèques ou toutes autres sortes de

privilèges sur tout ou partie de ses actifs dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5. La Société peut librement céder, et affecter, ses actifs selon des conditions telles que déterminées par le Conseil.
3.6. La Société peut en général employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments nécessaires à une gestion

efficace de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.7. La Société peut effectuer toutes les transactions commerciales ou financières qui se rapportent directement ou

indirectement aux objets qui précèdent, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive lors de la gestion
de ses actifs (en particulier les Actifs Sous-jacents), en conséquence, elle ne peut pas exercer des activités commerciales
ou des activités d'entreprenariat ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en tant qu'entrepreneur ou
commerçant et occasionnerait un risque personnel en raison de ces activités.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-), représenté par cinq millions (5.000.000)

d'actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent de dollars américains (USD 0,01) chacune, toutes
souscrites et libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%).

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinquante mille dollars américains (USD

50.000,-), par l'émission de cinq millions (5.000.000,-) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

8600

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions;

(iii) fixer les règles de toute souscription et de son payement en espèces ou en nature. Une telle augmentation de

capital peut être aussi réalisée par incorporation de réserves, de primes d'émission ou de bénéfices reportés, avec ou
sans émission de nouvelles actions, ou à la suite de l'émission d'obligations, subordonnées ou non-subordonnées, con-
vertibles, remboursables ou échangeables contre des actions ou couplée avec des coupons ou des droits de souscription
d'actions, ou par l'émission de tout autre titre ou instrument donnant droit à des actions. Le Conseil est autorisé à fixer
le prix de souscription, avec ou sans prime d'émission, la date à partir de laquelle ils conféreront des droits bénéficiaires,
et, le cas échéant, la durée, l'amortissement, les droits (en ce compris le remboursement anticipé), les taux d'intérêts,
les taux de conversion et les taux d'échange des titres susmentionnés ainsi que toute autre condition et règle pour
l'émission, la souscription et le payement pour lesquelles le Conseil se réserve le droit d'utiliser la possibilité prévue à
l'article 32-1 paragraphe 3 de la Loi sur les Sociétés; et

(iv) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence. A chaque fois que le Conseil effectuera une augmentation complète ou partielle de capital de la façon autorisée
par les dispositions suscitées, l'Article 5 des présents Statuts sera modifié afin de refléter cette augmentation.

5.4 Le Conseil est autorisé à donner mandat à toute personne physique ou morale d'organiser le marché des droits

de souscription, d'accepter les souscriptions, les conversions et les échanges, de recevoir le payement du prix des actions,
des obligations, des droits de souscription ou de tout autre titre et instrument, de faire légaliser par acte authentique les
augmentations de capital entreprises ainsi que les modifications y relatifs à l'Article 5 des présents Statuts et de faire
enregistrer dans ledit Article 5 des présents Statuts le montant réellement utilisé dans le cadre de l'autorisation d'aug-
mentation du capital, et, le cas échéant, les montants réservés pour les titres et les instruments pouvant donner droit à
des actions.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent pas nécessairement être

actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

8601

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la

Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature d'un administrateur.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

8602

(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions amendant
les statuts doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires.

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi sur les Sociétés à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) décembre de chaque année et se termine le trente novembre (30)

de l'année suivante.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les documents mentionnés ci-dessus clause 12.2,

ensemble avec un rapport sur les opérations de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant
leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois d'avril de chaque année à 15 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Réviseur d'entreprises.
13.1. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises qui sera nommé par le Conseil confor-

mément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

13.2. Le réviseur d'entreprises accomplira toutes ces fonctions telles que déterminées par la Loi sur les Sociétés et la

Loi sur la Titrisation.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

8603

14.2. Sans préjudice du premier paragraphe du présent article, tous les bénéfices nets de la société devront être

distribués aux actionnaires, au plus tard à la liquidation de la Société. L'Assemblée Générale décide du moment d'où les
bénéfices nets seront distribués.

14.3. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 novembre 2010.

<i>Souscription et libération

TORTOISE  CAPITAL  ADVISORS,  LLC,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  cinq  millions

(5.000.000) d'actions sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un cent de dollars américains (USD 0,01) chacune,
et de les libérer à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq
cents dollars américains (USD 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents dollars américains (USD 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a

été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.700,- EUR.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire Unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur-unique de la Société pour une durée de six (6) ans:

8604

- Terry Matlack, managing director de Tortoise Capital Advisors L.L.C., né le 25 février 1956, à Topeka, dans l'état du

Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour domicile professionnel 11550 Ash Street, Suite 300, Leawaood KS 66211,
Etats-Unis d'Amérique.

2. Le siège social de la Société est établi au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: D. SYCHAREUN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55695. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010006970/609.
(090201917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.028.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 décembre 2009.

Référence de publication: 2010007309/10.
(090201698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Solving and Planning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007322/10.
(090201737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Wintrop Immobilien Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.199.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en date du 10 décembre 2009,

à 51, rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg, que:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la

société du 51, rue de Strasbourg, L-2561 à Luxembourg, au 31, Grand'Rue, L-1661 à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité d'accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur

Engin DOYDUK, de sa fonction d'administrateur.

8605

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur en rempla-

cement de Monsieur Engin DOYDUK:

- Monsieur Aloyse LEMMER, retraité, né le 2 mars 1946 à Dudelange, demeurant à L-8445 STEINFORT, 11, Cité Mont

Rose;

En conformité avec l'article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l'administrateur nommé Monsieur

Aloyse LEMMER, achève le mandat de celui qu'il remplace, Monsieur Engin DOYDUK.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de révoquer le Commissaire aux Comptes, Monsieur David GIULIANI.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  générale  décide  à  l'unanimité  de  nommer  comme  nouveau  Commissaire  aux  Comptes,  la  société  E-

CONSULTING S.A., L-8030 Strassen, 39, rue du Kiem en remplacement de Monsieur David GIULIANI.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010007177/32.
(090202266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Windward S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.579.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WINDWARD S.A.

(en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 27 novembre 2009 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010007155/21.
(090202018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 171.842.781,99.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par le Conseil de Gérance en date du 29 octobre 2009:
1. Le siège social a été transféré du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

avec effet au 27 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8606

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010007184/16.
(090201860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Dentsply Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.373.050,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 88.076.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par le Conseil de Gérance en date du 29 octobre 2009:
1. Le siège social a été transféré du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

avec effet au 27 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010007185/16.
(090201863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Beyond S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 79.024.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BEYOND SA. (en

liquidation), tenue à Luxembourg en date du 23 décembre 2009 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010007157/21.
(090202015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

QW Capital Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.699.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

En date du 17 novembre 2009, les administrateurs de QW Capital Fund, prénommée, ont décidé de transférer son

siège social du 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg au 46, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007186/13.
(090201887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8607

Borea Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 11, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 139.148.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil d'administration du 23 décembre 2009 que le siège social de la société est transféré

à partir du 23 décembre 2009 de L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich à L-1631 Luxembourg, 11, rue
Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME
Borea Properties SA
Signature

Référence de publication: 2010007187/15.
(090201919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Coprez Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.698.

Le siège social de la Société est transféré du 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg au 12F, rue Guillaume Kroll à

L-1882 Luxembourg à compter du 1 

er

 janvier 2010.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Certifié sincère et conforme
COPREZ PARTNERS S.A.
S. BAERT / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010007191/14.
(090201970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Regata Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 20.859.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010007248/12.
(090202183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Independence Trans Europe Lines Navy 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.668.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2010006978/12.
(090202107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8608

Dosantos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.442.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 décembre 2009

1. Messieurs Philippe TOUSSAINT et Pietro LONGO ont démissionné de leur mandat de gérant de catégorie A.
2. Messieurs Eric MAGRINI et Benoît NASR ont démissionné de leur mandat de gérant de catégorie B.
3. Le nombre de gérants de catégorie A a été diminué de deux (2) à un (1).
4. Le nombre de gérants de catégorie B a été diminué de deux (2) à un (1).
5. Monsieur Nassef Onsi Naguib SAWIRIS, business executive, né le 19 janvier 1961 à Giza (Egypte), demeurant à 3,

Nessim Street, Zamalek, Caire, Egypte, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

6. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né le 19 janvier 1979 à Gand (Belgique), demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DOSANTOS INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010007070/22.
(090201750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

HNA (Luxembourg) Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 150.264.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

HNA Group (Hong Kong) CO., Limited, a limited company incorporated under the laws of China, having its registered

office at 28/F Bank of East Asia Harbour View Centre, 56 Gloucester Road Wanchai, Hong Kong, China

represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Hong Kong, on November 3, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"HNA (Luxembourg) Co. S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1.The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole
discretion of the managers and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office

8609

may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2.The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3.The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2.The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

8610

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several

B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the shareholders
which sets the term of their office. The managers need not to be shareholder(s).

7.2.The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers of the Company or in accordance with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast provided that at least an A manager and a B manager agreed on those resolutions. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company, one

of whom must be an A manager and one a B manager.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

8611

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The board of managers must

convene or consult the shareholders following the request of shareholders representing more than one-half of the share
capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

8612

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2009.

<i>Subscription-Payment

Thereupon,
HNA Group (Hong Kong) Co., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to EUR 12,500.

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Adam Tan, born on March 24, 1967 in Beijing, People's Republic of China with address at 29 Haixiu Road, Haikou,

Hainan Province, People's Republic of China.

8613

The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Céline Pignon, born on March 27, 1977 in Metz, with professional address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

and

Carlo Schneider, born on June 6, 1967 in Ettelbruck (Luxembourg), residing at 16, rue des Primevères, L-2351 Lu-

xembourg,

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre novembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

HNA Group (Hong Kong) CO., Limited, une société constituée selon le droit de Hong Kong, avec siège social au 28/

F Bank of East Asia Harbour View Centre, 56 Gloucester Road Wanchai, Hong Kong, enregistrée sous le numéro 1039805
au Registre des Sociétés de Hong Kong

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Hong Kong, le 3 novembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "HNA (Luxembourg)

Co. S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut également être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion des gérants, et que ces
évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,

8614

ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d'un ou plusieurs

gérant(s) de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par résolution
de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des
associés.

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

8615

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants,

dont l'un doit être un gérant de classe A, et l'autre, un gérant de classe B de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document

8616

unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des associés de la
Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

8617

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
HNA Group (Hong Kong) Co., Limited, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

douze mille cinq cents (12,500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A pour une durée indéterminée:
Adam Tan, né le 24 mars 1967 à Beijing, République Populaire de Chine avec adresse au 29 Haixiu Road, Haikou,

Province d'Hainan, République Populaire de Chine.

Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B pour une durée indéterminée:
Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz, avec adresse professionnelle à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Carlo Schneider, née le 6 juin 1967 à Ettelbrück (Luxembourg), résidant à 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg,
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis L-1628, Luxembourg.

8618

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et M. SCHAEFFER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47951. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Référence de publication: 2010006950/534.
(090202188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Akinita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.436.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 10

<i>décembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Akinita S.A. tenue

le 10 décembre 2009, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur Alexandre Garese, administrateur de société, demeurant à 11909 Moscou (Russie), 7/6 Vozdvizhenka, né

le 11/07/1968 à Boulogne Billancourt (France).

L'assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
- Mademoiselle Stéphanie COLLMANN, Avocate, née le 07.01.1997, à Creutzwald (France), demeurant à L-1611

Luxembourg, 1, avenue de la Gare, comme Administrateur.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010007107/21.
(090202206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Blackrock Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 126.973.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 30 décembre 2009

Thibault Management Services S.A., 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommée gérant de la Société avec

effet au 30 décembre 2009 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010007108/13.
(090202265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8619

Centrum Z Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 91.741.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 29 décembre 2009, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010007109/16.
(090201782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

NSV Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.327.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique en date du 30 Décembre 2009

Mme Mireille Herbrand., dont l'adresse professionnelle est au 17 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été

nommée comme commissaire de la Société, en remplacement de Eurofid S.à.r.l., avec effet au 30 décembre 2009 et pour
une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

NSV Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2010007193/14.
(090202011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Corsica Gestion, Société Civile.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg E 4.197.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 2 décembre 2009 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 décembre 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010007147/13.
(090202217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

KINETIKA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 124.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007348/10.
(090202038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8620

Financière Alcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.836.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 10

<i>décembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Financière Alcon

S.A. tenue le 10 décembre 2009, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur Alexandre Garese, administrateur de société, demeurant à 11909 Moscou (Russie), 7/6 Vozdvizhenka, né

le 11/07/1968 à Boulogne Billancourt (France).

- Rushbury Investments Limited enregistrée sous le numéro C26325 au Registrar of Companies de Saint-Kitts-et-Nevis,

ayant son siège social à Charlestown (Saint-Kitts-et-Nevis), Main Street.

L'assemblée a décidé de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Vadim GINER, administrateur de société, né le 23/10/1981 à Kharkhov (Ukraine), demeurant à 11909

Moscou (Russie), 9 Vozdvizhenka, comme Administrateur.

- V.D. NOMINEES LIMITED ayant son siège social à Marshall Islands, MH-96960, Ajetake Islands, Majuro, enregistrée

au Registrar of Companies sous le numéro 29327, avec comme représentant permanent Monsieur Frédéric Noël, avocat,
demeurant à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, né le 13/09/1967 à Algrange (France), comme Administrateur.

Les mandats s'achèveront lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010007230/26.
(090201484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

ProLogis UK CCXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.192.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010007211/17.
(090202084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Staff Perf. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007326/10.
(090201725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8621

Financière Epidus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 10

<i>décembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Financière Epidus

S.A. tenue le 10 décembre 2009, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur Alexandre Garese, administrateur de société, demeurant à 11909 Moscou (Russie), 7/6 Vozdvizhenka, né

le 11/07/1968 à Boulogne Billancourt (France).

- Rushbury Investments Limited enregistrée sous le numéro C26325 au Registrar of Companies de Saint-Kitts-et Nevis,

ayant son siège social à Charlestown (Saint-Kitts-et-Nevis), Main Street.

L'assemblée a décidé de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Vadim GINER, administrateur de société, né le 23/10/1981 à Kharkhov (Ukraine), demeurant à 11909

Moscou (Russie), 9 Vozdvizhenka, comme Administrateur.

- V.D. NOMINEES LIMITED ayant son siège social à Marshall Islands, MH-96960, Ajetake Islands, Majuro, enregistrée

au Registrar of Companies sous le numéro 29327, avec comme représentant permanent Monsieur Frédéric Noël, avocat,
demeurant à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, né le 13/09/1967 à Algrange (France), comme Administrateur.

Les mandats s'achèveront lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010007231/26.
(090202257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

ProLogis UK CCXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.193.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010007213/17.
(090202088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

PPP Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 69.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007325/10.
(090201727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8622

Retkauf II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.263.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007356/10.
(090202132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Aerium EBBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 108.429.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007357/10.
(090202131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Makaira Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 150.239.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"VALON S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Myriam LINDEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 18 décembre 2009.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de

"MAKAIRA PRIVATE S.A. SPF".
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (240.000.- EUR) divisé en deux cent quarante (240)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

8623

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000.- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

8624

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois d'octobre à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société "VALON S.A.", pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux cent quarante mille

euros (EUR 240.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

8625

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- "LANNAGE S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- "VALON S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- "KOFFOUR S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

La société "LANNAGE S.A.", prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
"AUDIT  TRUST  S.A."  une société  anonyme,  avec  siège  social au 283, route d'Arlon,  L-1150  Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LINDEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16115. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010006958/175.
(090201518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Aerium EBBC A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.831.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007358/10.
(090202130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Europrop Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 32.155.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007359/10.
(090202128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8626

Spare Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.252.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 174, route de Longwy, L-1940,

registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 138.092 represented by Mr Patrick
Santer, master at laws, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 18th November, 2009 (such proxy to be
registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Spare Luxembourg S.àr.l. which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Spare Luxembourg

S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (€ 1.00) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

8627

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected.

They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an Class A Managers unless otherwise resolved by the board
of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound  by  the  joint  signature  of  two  managers  one  of  which  shall  always  be  a  class  A  manager  (including  by  way  of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3.8.3, every person who is, or has been, a manager or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and

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against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage In business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of April of each year and ends on the last day

of March of the following year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and
end on 31st March, 2010.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Vitruvian I Luxembourg

S.àr.l., and the notary, Vitruvian I Luxembourg has subscribed and entirely paid-up in cash the twelve hundred five hundred
(12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,000,-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
2. Two classes of managers, namely class A managers and class B managers are created. The following persons are

named class A manager and class B managers (with the signature powers set forth in the articles in the case of different
classes of managers) of the Company for an undetermined period of time subject to the articles of association of the
Company:

<i>Class A Manager

- Vitruvian Directors I Ltd, a limited liability company organised under the laws of England and Wales with registered

office at 105 Wigmore Street, W1U 1QY London (England) and registered at Company House under number 6484566,
represented by Mark Harford, investment manager, born in Evesham (England) on 6th August, 1964 with professional
address at 105 Wigmore Street, W1U 1QY London (England); and

<i>Class B Managers

- Kristel Segers, Manager, born on 8 October 1959 in Turnhout, Belgium, with professional address at 174, route de

Longwy L-1940 Luxembourg;

- Christophe Gammal, Manager, born on 9 August 1967 in Uccle, Belgium, with professional address at 174, route de

Longwy L-1940 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st March, 2010.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

8630

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-sixième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.092,
représentée par Monsieur Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date
du 18 novembre 2009 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Spare Luxembourg S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Spare Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de
toute nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut égale-
ment  détenir  des intérêts dans des  sociétés de  personnes et  exercer son  activité  par l'intermédiaire de  succursales
luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé
à l'émission d'obligations (y compris de notes convertibles) et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués

par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la
majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont
rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.

8631

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l'assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par lui en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle il est impliqué à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par lui dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou
criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8632

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou

responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants ou responsables, en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d'une société ou d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  assemblée.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par (x)
une  majorité  des  associés  (y)  représentant  au  moins  trois-quarts  du  capital  social  émis.  Les  décisions  concernant  le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois d'avril de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de mars de l'année suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la
constitution et se terminera le 31 mars 2010.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.

8633

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Payement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., et le notaire,

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. a souscrit et intégralement libéré en espèces les douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.000,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
2. Deux classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, sont créées. Les personnes

suivantes sont nommées gérant de classe A et gérants de classe B (chacun avec les pouvoirs de signature décrits dans les
statuts en cas de différentes classes de gérants) de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:

<i>Gérant de classe A

Vitruvian Directors I Limited, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit anglais ayant son siège social

au 105 Wigmore Street, W1U 1QY Londres (Angleterre) et enregistré auprès de la Company House sous le numéro
6484566 représentée par Mark Harford, gestionnaire d'investissements, né le 6 août 1964 à Evesham (Angleterre), avec
adresse professionnelle au 105 Wigmore Street, W1U 1QY Londres (Angleterre); et

<i>Gérants de classe B

- Kristel Segers, Gérant, née le 8 octobre 1959 à Turnhout (Belgique) avec adresse professionnelle au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Christophe Gammal, Gérant, né le 9 août 1967 à Uccle (Belgique) avec adresse professionnelle au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 mars 2010.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: P. SANTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52349. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Référence de publication: 2010006963/445.
(090201776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8634

Esstex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 139.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007347/10.
(090202043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 86.971.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007351/10.
(090202030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

REDK 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.465.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007360/10.
(090202127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

REDK 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.604.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007361/10.
(090202126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

ProLogis UK CCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.100.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010007292/17.
(090202140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8635

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.233.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56817 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010007314/12.
(090201784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Sider Invest South America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.096.

L'adresse de l'administrateur, Monsieur Federico FRANZINA, doit dorénavant se lire comme suit:
- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Référence de publication: 2010007267/11.
(090201485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007324/10.
(090201731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Lux T.S.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 54.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007327/10.
(090201790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

REDK 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.465.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007363/10.
(090202123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8636

Graficom, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.865.

RECTIFICATIF

L'affectation du résultat disponible des comptes au 31 décembre 2008 a été enregistrée et déposée à Luxembourg le

24 juin 2009 auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la référence L090090913.05.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
L'affectation du résultat disponible des comptes au 31 décembre 2008 a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRAFICOM
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010007328/17.
(090201793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

REDK 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.604.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007362/10.
(090202124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Retkauf II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.263.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007367/10.
(090202122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Oaklands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.122.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, des actionnaires de la société anonyme OAKLANDS

S.A. (en liquidation) tenue en date du 23 décembre 2009 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

c/o Citadel Administration S.A. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- Les créances non réclamées des créditeurs ou des actionnaires de la société seront déposées et conservées auprès

de Citadel Administration S.A. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d'exister.

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010007190/19.
(090201952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8637

ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.278.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010007215/17.
(090202096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

ProLogis UK CCXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.225.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010007204/17.
(090202079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Munster, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R.C.S. Luxembourg B 19.885.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

Monsieur André SCHWACHTGEN, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "MUNSTER", ayant son

siège social à Luxembourg, 5-7, rue Munster,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision prise par le Conseil d'Administration de ladite société en sa réunion

du 2 décembre 2009.

Un  extrait  du  procès-verbal  de  cette  réunion,  après  avoir  été  signé  "ne  varietur"  par  le  comparant  et  le  notaire

instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

Ledit comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ses déclarations suivantes:
I. La société "MUNSTER", (R.C.A. Luxembourg B numéro 19 885) fut constituée le 14 octobre 1982 sous forme d'une

société anonyme suivant acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son
collègue empêché Maître André PROST, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. Les statuts de ladite société
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 30 novembre 1982.

8638

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 24 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1461 du 29 juillet 2009.

II. Le capital souscrit et libéré de la susdite société "MUNSTER" est fixé à deux millions cent soixante-six mille six cent

quarante-six (2.166.646,-) euros, représenté par huit cent soixante-quatorze (874) actions de deux mille quatre cent
soixante-dix-neuf (2.479,-) euros chacune, entièrement libérées.

III. L'assemblée générale extraordinaire précitée du 24 juin 2009, a prolongé l'autorisation de porter le capital autorisé

de la Société à deux millions neuf cent soixante-quatorze mille huit cents (2.974.800,-) euros et a chargé le Conseil
d'Administration de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches périodiques, durant une période
expirant au cinquième anniversaire de la publication au Recueil du Mémorial C du procès-verbal d'assemblée précité.

IV. Dans le cadre de l'autorisation précitée, le Conseil d'Administration a, en sa réunion précitée du 2 décembre 2009,

accepté les souscriptions à une nouvelle tranche d'augmentation de capital à concurrence de quatorze mille huit cent
soixante quatorze (14.874,-) euros, consistant en l'émission de six (6) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux
mille quatre cent soixante-dix-neuf (2.479,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

V. Ces six (6) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en espèces comme suit par:

1) la société anonyme ATOZ S.A., avec siège social à, L-1736 Senningerberg pour ses associés Messieurs
Keitha O'DONNELL et Paul CHAMBERS, deux actions, soit quatre mille neuf cent cinquante-huit
euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.958,-

2) la société anonyme INNOFI S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, une action, soit deux mille
quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.479,-

3) la société anonyme ELECTRO MECHANICAL ENTERPRISE S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg,
pour son dirigeant Monsieur Didier PANEZ, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf
euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.479,-

4) Monsieur Marc BECKER, retraité demeurant à L-1870 Luxembourg, une action, soit deux mille quatre
cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.479,-

5) Docteur Jean-Joseph UHRIG, médecin - spécialité demeurant à L-4033 Esch/Alzette, une action, soit
deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.479,-

TOTAL: six actions, soit quatorze mille huit cent soixante-quatorze euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.874,-

Le montant de quatorze mille huit cent soixante-quatorze (14.874,-) euros a été mis à la disposition de la Société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

VI. En conséquence de cette augmentation de capital, la première phrase de l'article cinq des statuts est modifiée et

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Première phrase: Le capital social est fixé à deux millions cent quatre-vingt un mille cinq cent vingt (2.181.520,-)

euros, représenté par huit cent quatre-vingt (880) actions de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf (2.479,-) euros
chacune, entièrement libérées."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. SCHWACHTGEN, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55679. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010007060/65.
(090201846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Stem, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.179.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007375/10.
(090201637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

8639

The Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.291.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010007376/10.
(090201633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Caret Lob S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.268.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010007377/10.
(090202219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Transcargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 69.747.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof/Koerich, le 30 décembre 2009.

TRANSCARGO S.A.
L-8399 WINDHOF/KOERICH
Signature

Référence de publication: 2010007329/13.
(090201796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Finance Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.199.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 17 décembre 2009 que la société AXA VERSICHERUNGEN

AG ayant son siège social au 40, General Guisan Strasse, CH-8400 Winterthur, Suisse et enregistrée au Registre du
Commerce du canton de Zurich sous le numéro 020.3.928.827-5/A a transféré l'intégralité de ses parts sociales (soit 125
parts sociales) à la société AXA S.A, ayant son siège social au 25, Avenue Matignon, 75008 Paris, France et enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920 RCS Paris avec effet au 17 décembre
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010007103/20.
(090202003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8640

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Document Outline

Aerium EBBC A S.à r.l.

Aerium EBBC S.à r.l.

Akinita S.A.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.

Beyond S.A.

Blackrock Sàrl

Borea Properties S.A.

Caret Lob S.à r.l.

Centrum Z Luxembourg S.à r.l.

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A.

Coprez Partners S.A.

Corsica Gestion

Dentsply EU Holding S.à r.l.

Dentsply Europe S.à r.l.

Dosantos Investments S.à r.l.

Esstex S.A.

Europrop Luxembourg II Sàrl

Finance Solutions S.à r.l.

Financière Alcon S.A.

Financière Epidus S.A.

Graficom

HNA (Luxembourg) Co. S.à r.l.

Independence Trans Europe Lines Navy 2001 S.A.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding S. à r.l.

KINETIKA Luxembourg S.à r.l.

Lux T.S.M. International S.A.

Makaira Private S.A. SPF

Munster

NSV Holdings S.A.

Oaklands S.A.

PPP Investments S.A.

ProLogis UK CCV S.à r.l.

ProLogis UK CCXIX S.à r.l.

ProLogis UK CCXXII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXI S.à r.l.

ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l.

QW Capital Fund

REDK 1 S.à r.l.

REDK 1 S.à r.l.

REDK 2 S.à r.l.

REDK 2 S.à r.l.

Regata Investments S.A.

Retkauf II S.à r.l.

Retkauf II S.à r.l.

S.C.I. Geesseknaeppchen

Sider Invest South America S.A.

Solving and Planning S.A.

Spare Luxembourg S.àr.l.

Staff Perf. International S.à r.l.

Stem, s.à r.l.

The Consultancy S.A.

Tortoise US Energy Infrastructure S.A.

Transcargo S.A.

Windward S.A.

Wintrop Immobilien Gesellschaft S.A.