MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 160

26 janvier 2010

SOMMAIRE

4 i S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7673

Accelya Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7675

Ajin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7665

Albatross Immobilière Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

7667

Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7674

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G.  . . . .

7665

Anfred Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7644

Artemisia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7666

Assurisk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7667

ATIM Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7644

Auto-Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7672

Bigmadame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7661

Black & Decker Luxembourg MDGP Part-

nership Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

7665

Blue River Muni Bond Opportunity S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7676

Cabexco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7664

CC Développement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

7672

Cessimoco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7673

Chauffage Sanitaire François Kieffer S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7676

Confelux Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7666

Crossmeadows S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7634

Crown Property Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7669

Danlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7673

De Sayter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7651

Dörr Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7674

Eclat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7674

Ermes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7643

Finflux Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

7660

Finvestit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7675

General Parts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7677

Genichar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7678

Gestabene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7641

Gestion du Capital Immobilier et Mobilier

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7649

Livraria Camoes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7659

Medvic S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7666

M.I.D. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7658

Motor Center Angelsberg S.A.  . . . . . . . . . .

7677

NapCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7669

Novit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7672

Officenter Contern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7676

OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A.  . . .

7650

PCService S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7677

Pearl Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7643

Restaurant Le Menhir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7675

Sanichaufer S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7678

Sanichaufer Service s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7678

Secu Pharm Consulting International  . . . .

7666

Solemur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7680

Solid Partners Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

7667

SPF Agir Autrement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7669

Starbev Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7661

Star Property Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7664

Stefan Altmeyer GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . .

7673

Steinkaulen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7678

Top Fly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7679

Transco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7664

Treveria Twenty-Three S.à r.l.  . . . . . . . . . .

7679

Trident Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . .

7664

Write it S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7677

7633

Crossmeadows S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.223.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Facette S.A., a société anonyme having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with

the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 42.272,

here represented by Miss Virginie Goret, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 27 November 2009.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has required the undersigned notary to record the deed of incorporation of a société à respon-

sabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation which shall be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Crossmeadows S.à r.l." (he-

reinafter the "Company").

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

7634

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the

other existing shareholders representing at least three quarters of the share capital.

For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of managers

by registered mail indicating the number and the reference of the shares which he would like to transfer, the name, the
first name, the profession and the domicile of the proposed transferees. Within fifteen days from the receipt of this letter,
the board of managers shall inform all the other shareholders by registered mail.

The other shareholders must inform the board of managers of their agreement or their refusal by registered mail

within one month from the receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply is deemed
acceptance of the transfer. When the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions,
shareholders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice that will
purchase the shares at a price which shall be determined by the board of managers.

If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month from the receipt of the letter of the board of

managers, the board of managers must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the
price indicated here above. In failure of the board of managers to name a buyer, the shareholder will be free during a
period of three month to transfer his shares to the designated transferees.

Where any shareholder either becomes insolvent, defaults on his payment obligations, is incapacitated or becomes

bankrupt, he shall inform the board of managers and shall offer his shares to the other shareholders. The existing sha-
reholders shall nominate within one month a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.

When a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in

accordance with the procedure laid down here above for insolvent shareholders.

Any voting rights of the shares of the deceased shareholder are suspended until a nominated purchaser has become

owner of them.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

7635

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two managers or by the joint signature or single signature of any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

The Company will be bound towards administrative authorities by the sole signature of any manager.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January of each year and shall terminate on the

31 

st

 December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

7636

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.

<i>Subscription and Payment

All of the five hundred (500) shares are subscribed by Facette S.A., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a certificate.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. The sole shareholder resolves to set the number of managers at three (3) and to appoint:
- Mr Michel de Groote, companies' director, born on 7 

th

 of June 1954 in Kamina (Congo), with professional address

in L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on 31 

st

 of October 1970 in Lier (Belgium), with professional address in

L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Mr Henri Grisius, companies' director, born in Diekirch, on 1 June 1944, with professional address in L-1116 Lu-

xembourg, 6 rue Adolphe;

as managers of the Company for a period ending with the general meeting of shareholders to be held in 2011.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the above-appearing party, said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Facette S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.272,

7637

ici représentée par Mademoiselle Virginie Goret, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre 2009.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Crossmea-

dows S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément des autres actionnaires

représentant les trois quarts du capital social.

A cet effet, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le conseil de gérance par

lettre recommandée en indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil gérance transmet la
demande aux autres associés par lettre recommandée.

7638

Les autres associés doivent alors informer le conseil de gérance de leur agrément ou de leur refus par lettre recom-

mandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés avoir
agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les associés dans les conditions qui précèdent, les
associés représentant les trois quarts du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les parts sociales
proposées à la valeur fixée par le conseil de gérance.

A défaut par les associés de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil de gérance, le conseil de gérance

sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le
conseil  de  gérance  de  ce  faire,  l'associé  sera  libre  pendant  trois  mois  de  céder  ses  parts  sociales  aux  cessionnaires
proposés.

Si un associé se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit

en informer le conseil de gérance et doit offrir ses parts sociales aux autres associés. Les autres associés seront tenus de
désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les parts sociales offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d'un associé, les héritiers sont tenus d'offrir les parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé aux

associés suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé sont suspendus jusqu'au moment où

ces parts sociales deviennent la propriété de l'acquéreur désigné.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

7639

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Vis-à-vis des administrations, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un gérant.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises que  pour autant qu'elles aient  été  adoptées  par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

7640

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version française prévaudra.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par Facette S.A., prénommée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat
bancaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer:
- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.

- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.

- Monsieur Henri Grisius, administrateur de sociétés, né à Diekirch, le 1 

er

 juin 1944, avec adresse professionnelle à

L-1116 Luxembourg, 6 rue Adolphe.

comme gérants de la Société pour une durée s'achevant avec l'assemblée générale qui sera tenue en 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: V. GORET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2009. LAC / 2009 / 51928. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010006411/418.
(090201237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Gestabene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 83.602.

L'an deux mille neuf,
Le onze décembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GESTABENE S.A.". avec siège

social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5
septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 175 du 31 janvier 2002, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

7641

et Associations C, numéro 8 du 3 janvier 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de
résidence à Sanem, en date du 7 février 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 83.602.

L'assemblée est présidée par Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocat à la Cour, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur René GERGELÉ, directeur de société, demeurant à Riorges (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rodolphe DEVEAUX, dirigeant de sociétés, demeurant à Coutouvre

(France).

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de six cent trente et un mille euros (EUR 631.000,00)

pour le porter de son montant actuel de six cent trente et un mille euros (EUR 631.000,00) à un million deux cent
soixante-deux mille euros (EUR 1.262.000,00), par la création et l'émission de six mille trois cent dix (6.310) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, par apport en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente de l'article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un mille euros (EUR

631.000,00) pour le porter de son montant actuel de six cent trente et un mille euros (EUR 631.000,00) à un million deux
cent soixante-deux mille euros (EUR 1.262.000,00), par la création et l'émission de six mille trois cent dix (6.310) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire majoritaire,

les actionnaires minoritaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue "ARMAND THIERY SAS", société de droit français, ayant son siège social à F-92953 Levallois

Perret Cedex, 46, rue Raspail, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro
380 622 332,

représentée par son représentant permanent Monsieur René GERGELÉ, prénommé,
qui déclare souscrire les six mille trois cent dix (6.310) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,00) chacune.

L'augmentation de capital a été intégralement libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de six cent

trente et un mille euros (EUR 631.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Seconde résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital souscrit s'élève à la somme de un million deux cent soixante-deux mille euros (EUR 1.262.000,00).

Il est représenté par douze mille six cent vingt (12.620) actions numérotées de 1 à 12.620 d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune, toutes entièrement libérées."

7642

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M-B. Wingerter de Santeul, R. Gergelé, R. Deveaux , E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation LAC / 2009 / 53997. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2010005746/79.
(090200340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Ermes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.700.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire le 10 décembre 2009

-  L'Assemblée  accepte  la  démission  en  tant  qu'administrateur  de  Monsieur  Umberto  Cerasi,  employé  privé,  avec

adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L -2180 Luxembourg et de Monsieur Gianmarco Bergerre, employé
privé, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et en tant que Président et adminis-
trateur de Monsieur Aloyse May, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle 2-4 avenue Marie-Thérèse à L - 2132
Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Sandrine Pellizzari, employée

privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et Madame Mariateresa Battaglia,
employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et nomme en remplacement
du Président et administrateur démissionnaire Madame Sonia Stili, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10
rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.

- L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société BDO Compagnie Fiduciaire

S.A. ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes la société BDO Audit S.A. ayant son siège social

au 2 avenue Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Pour extrait conforme,
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010005889/29.
(090200192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Pearl Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.200.

Les comptes annuels pour la période du 3 juillet 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

7643

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2010005753/12.
(090199855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ATIM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Anfred Sàrl).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.776.

In the year two thousand and nine on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

SBC Master Pension Trust (the "Trust"), a trust established by that certain SBC Master Pension Trust Agreement of

Trust dated August 1, 1997, as amended to date, represented by its Directed Trustee J.P. Morgan Chase Bank, N.A with
registered office at 221 West 6 

th

 Street, 2 

nd

 Floor TX3-8215, Austin, Texas 78701, here represented by Simone Schmitz,

with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Austin, Texas, USA on November
24 

th

 , 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the Trust is the sole current partner of Anfred Sarl, a société à responsabilité limitée, having its registered office

in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-
Eich on February 27, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 809 of April 3 

rd

 ,

2008;

- that the sole partner has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decided to change the articles of incorporation to be read as follows:

" Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ATIM Holdings S.à r.l. (the "Com-

pany") is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who may become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in Luxembourg or abroad,

as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in
companies the principal object of which is the acquisition, the promotion, the sale, the management and/or lease of real
estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
It may be dissolved by a resolution of the member(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities

7644

of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, all of which are fully paid
up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred, The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its member(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the member(s) or to allocate funds to the legal reserve.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Meetings of the board of managers shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the

board of managers may from time to time determine. A quorum of the board of managers shall be the presence or
representation of half of the managers holding office provided that in the event that the Managers have been qualified as
Class A Managers and Class B Managers, at least one Class A Manager and one Class B Manager needs to be present or
represented.

Resolutions are taken by majority vote of the managers present or represented at the meeting. Any manager may

participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another provided
that where a conference call or video conference is used as a means of communication, it must be initiated and chaired
from Luxembourg.

The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such

meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

Managers' resolutions shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature

of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most extensive

powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company. The Company will be bound by the individual signature of the manager, or by the joint signatures
of any two managers (in the case of a board of managers) or by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. Except in case of negligence or wilful misconduct, the manager(s) assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. As agents of the Company, they
are responsible only for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law at meetings held including, if, and to the extent, provided for by Luxembourg Company law, meetings held by
way of conference call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting
to hear one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent

7645

to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent
the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held in Lu-

xembourg at the registered office of the Company on the third Tuesday of the month of May of each year at 4:30 and
for the first time in May 2010. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, members

or not, and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendundneun am dreißigsten November.
Vor der Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

SBC Master Pension Trust (der "Trust"), ein Trust gegründet durch den SBC Master Pension Trust Vertrag mit Datum

vom 1. August 1997, von Zeit zu Zeit angepasst, vertreten durch seinen Treuhänder J.P. Morgan Chase Bank, N.A. mit
Geschäftssitz 221 West 6 

th

 Street, 2 

nd

 Floor TX3-8215, Austin, Texas 78701, hier vertreten durch Frau Simone Schmitz,

beruflich ansässig in Luxemburg, bevollmächtigt durch eine privatrechtliche Vollmacht gegeben in Austin, Texas, USA am
24. November 2009.

7646

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten und dem Notar "ne varietur" unterzeichnet wird, wird als Anlage mit dieser

Urkunde verbunden bleiben um beim zuständigen Register registriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben benannt, hat die unterzeichnende Notarin gebeten, folgendes zu beur-

kunden:

- dass der Trust der alleinige Gesellschafter von Anfred Sarl, eine société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz

in der 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, gegründet durch die Urkunde des Notars Paul Decker, ansässig in Lu-
xembourg-Eich, vom 27. Februar 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 809 am 3.
April 2008;

- dass der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst hat:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, die Gründungssatzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. Hiermit wird zwischen der erschienenen Partei und allen Personen und juristischen Personen, die gegebe-

nenfalls darauf Mitglieder werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") mit dem
Namen ATIM Holdings S.à r.l. (die "Gesellschaft") eingerichtet. Die Gesellschaft wird durch diesen Gesellschaftsvertrag
und durch die entsprechende Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf von Immobilienbesitz in Luxemburg oder im

Ausland, sowie alle Vorgänge im Zusammenhang mit Immobilienbesitz, einschließlich (i) des direkten oder indirekten
Besitzes von Beteiligungen an Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die Gründung, der Verkauf, die Verwaltung und/
oder die Vermietung von Immobilienbesitz ist und (ii) die Gewährung von Darlehen, Bürgschaften oder jede andere Art
von Sicherheiten im Zusammenhang mit den oben aufgelisteten Aktivitäten.

Die Gesellschaft kann Kredite in jeglicher Form aufnehmen und Privatplazierungen im Rahmen von Schuldverschrei-

bungen tätigen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft (durch Kredite, Zuschüsse, Garantien, Sicherheiten oder auf andere Weise)

anderen Gesellschaften und Unternehmen, an denen die Gesellschaft ein Interesse hat oder die Teil der Gesellschafts-
gruppe sind, zu der die Gesellschaft gehört, Unterstützung gewährleisten, jegliche Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen
vornehmen und jegliche Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gegenstandes als nützlich
erachtet.

Letztendlich kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, technischen und finanziellen oder anderen Geschäfte, welche

unmittelbar oder mittelbar mit allen Bereichen in Verbindung stehen, tätigen, um die Erfüllung ihres Gegenstandes zu
erreichen.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch Beschluss des(der) Gesellschafter(s), der in Übereinstimmung

mit diesem Gesellschaftervertrag oder dem nach dem Gesetz für die Änderung des Gesellschaftervertrags erforderlichen
Quorum- und Mehrheitsregeln gefasst wird.

Art. 4. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Dieser kann an jeden Ort im Großherzogtum verlegt werden. Dies geschieht durch Beschluss einer außerordentlichen

Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen
Art und Weise, beraten.

Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Stadtgemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche  politische,  wirtschaftliche  oder  soziale  Ereignisse  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen  welche  die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem  Sitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Solche vorübergehende Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder der Geschäftsführung vorgenommen und den

beteiligten Parteien mitgeteilt.

Art. 5. Das herausgegebene Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500),

aufgeteilt auf einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einhundertfünfundzwanzig (125) Euro. Alle diese
Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.

Zusätzlich zum ausgegebenen Kapital kann ein Prämienkonto eingerichtet werden, in welches jede auf einen Anteil

gezahlte Prämie zusätzlich zu seinem Nennwert übertragen wird. Der Betrag auf dem Prämienkonto kann für die Zahlung
von Anteilen die die Gesellschaft von ihren(m) Gesellschafter(n) zurückkaufen kann, zum Ausgleich von realisierten Net-

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toverlust, zur Ausschüttung an die (den) Gesellschafter in Form von Dividenden oder zur Einbringung von Fonds in die
gesetztliche Rücklage verwendet werden. Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Mitglieder, in der für
die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Art und Weise, erhöht oder verringert werden.

Art. 6. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht anders bestimmt, bedarf

die Übertragung auf Dritte der Einwilligung von mindestens 75% des Stammkapitals.

Art. 7. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die keine Gesell-

schafter sein müssen. Die Gesellschafter können entscheiden, die ernannten Geschäftsführer in Klasse A Geschäftsführer
(„Klasse A Geschäftsführer") und Klasse B Geschäftsführer („Klasse B Geschäftsführer") zu unterteilen. Sie werden durch
einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalversammlung, welche die Befugnis und die Dauer
der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung mit oder ohne Grund (ad nutum) zu

jeder Zeit widerrufen werden.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird im Ge-

sellschaftssitz  oder  durch  Beschluss  der  Geschäftsführung  an  einem  anderen  Ort  in  Luxemburg  abgehalten.  Für  die
Beschlussfähigkeit der Geschäftsführung ist die Anwesenheit oder Vertretung von mindestens der Hälfte der genannten
Geschäftsführer erforderlich; unbeschadet dass im Fall von so genannten Klasse A Geschäftsführung und Klasse B Ge-
schäftsführung die Beschlussfähigkeit nur dann gewährleistet ist wenn zumindest ein Klasse A Geschäftsführer und ein
Klasse B Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind.

Entscheidungen werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann an den Geschäftsführungssitzungen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung

stehenden Kommunikationsmitteln, die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen, vorausgesetzt,
dass die Sitzung welche mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, von
Luxemburg aus geleitet und initiiert wird.

Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Sitz-

ungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.

Ein Beschluss in schriftlicher Form, unterzeichnet von allen Geschäftsführern, ist genauso wirksam als ob er durch eine

wirksam einberufene und durchgeführte Geschäftsführerversammlung getroffen worden wäre. Ein solcher Beschluss kann
in einem einzigen von allen Geschäftsführern unterschriebenen Dokument oder in mehreren Dokumenten gleichen In-
halts, welches jedes von einem einzigen Geschäftsführer unterschrieben wurde, dokumentiert werden.

Die Beschlüsse der Geschäftsführer sollten beweiskräftig beglaubigt sein, oder ein Auszug dieser muss von jedem

Geschäftsführer unterschrieben werden.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-

treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheißen.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers, der Geschäftsführung (im Falle einer Geschäfts-

führung) oder durch die Unterschrift einer oder mehreren Personen, welche durch Delegierung einer der Gesellschafter
dazu befugt sind, gebunden sein.

Art. 8. Der oder die Gesellschafter übernehmen, aufgrund ihrer Position, keine persönliche Haftung für Begehungen

die im Namen der Gesellschaft geschehen, abgesehen von Vorsatz oder Fahrlässigkeit. Als Vertreter der Gesellschaft sind
sie nur für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen verantwortlich.

Art. 9. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl seiner Stimmen entspricht der

Zahl seiner Anteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Die in Sitzungen, Telefonkonferenzschaltung, Videokonferenzschaltung oder durch andere Kommunikations-

mittel, falls und soweit durch das luxemburgische Gesellschaftsrecht vorgesehen, gefassten Beschlüsse, welche erlauben
sich zu verständigen und durch welche die Teilnahmen an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel der persön-
lichen Anwesenheit entspricht, werden in der im luxemburgischen Gesellschaftsrecht vorgesehenen Form und Mehrheit
gefasst. Eine ordnungsgemäße Sitzung der Gesellschaftsmitglieder sollte die ganze Anteilinhaberschaft vertreten.

Die Einberufung der Sitzung durch den/die Geschäftsführer hat wenigstens acht (8) Tage vor dem für die Sitzung

geplanten Termin zuzugehen und erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an die Adresse der Gesellschafter die im Re-
gister der Gesellschafter der Gesellschaft eingetragen ist. Wenn das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten ist,
kann die Sitzung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden. Beschlüsse die die Änderung des Gesellschafts-
vertrages betreffen, werden (i) durch Stimmenmehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des heraus-
gegebenen Stammkapitals entsprechen, gefasst.

Im Falle dass, und solange die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter hat, hat jedes Jahr, am dritten Dienstag im Monat

Mai um 16 Uhr 30, erstmalig im Mai 2010, eine Generalversammlung am Geschäftssitz in Luxemburg stattzufinden. Wenn
dies kein Werktag sein sollte, wird die Sitzung am darauffolgenden Werktag stattfinden.

7648

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 12. Jedes Jahr sowie am Ende des ersten Geschäftsjahres wird der Jahresbericht durch den Geschäftsführer oder

eventuell durch die Geschäftsführung verfasst.

Art. 13. Der Finanzbericht steht den Anteilinhabern im Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 14. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz verlangten Reserve-

fonds zugewiesen. Diese Zuweisung wird nicht mehr verlangt, sobald und solange der Reservefonds sich auf zehn Prozent
(10%) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.

Die Mitglieder können aufgrund von vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung ausgearbeiteten Finanzbe-

richten  die  Ausschüttung  von  Zwischendividenden  beschließen.  Dies  zeigt  dass  genügend  Rücklagen  zur  Verteilung
vorhanden sind. Der ausgegebene Betrag kann jedoch nicht die seit dem letzten Geschäftsjahresende erzielten realisierten
Gewinne, erhöht durch die übertragenen Gewinne und die aufzuteilenden Reserven aber unter Abzug der übertragenen
Verluste und Beträge welche auf ein Reservekonto eingezahlt werden müssen, nicht überschreiten. Dieser Restbetrag
wird durch Beschluss der Generalversammlung an die Mitglieder ausgeschüttet. Das Anteilsprämienkonto wird durch
Beschluss der Generalversammlung an die Anteilsinhaber ausgegeben. Die Generalversammlung kann beschließen, jeden
Betrag vom Anteilsprämienkonto auf das Reservekonto zu überweisen.

Art. 15. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren welche

Gesellschafter oder nicht sein können, und die durch die Generalversammlung ernannt werden. Diese legt ebenfalls ihre
Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 16. Falls, und solange nur ein Mitglied alle Anteile der Gesellschaft besitzt, besteht die Gesellschaft als Ein-Person-

Gesellschaft gemäß Artikel 179(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind
unter anderem Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar.

Art. 17. Für alle nicht in diesem Gesellschaftsvertrag geregelten Angelegenheiten finden die entsprechenden gesetzli-

chen Bestimmungen Anwendung."

<i>Kosten

Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr

eintausendvierhundert Euro (1.400,- EUR) geschätzt.

Die unterzeichnende Notarin, die die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg ausgestellt, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten

Tag.

Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelegt wurde, haben die Mitglieder des Büros das vorliegende

Protokoll zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: S. Schmitz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2009. LAC/2009/52373. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010006334/312.
(090201433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

GESCAPIMM S.A., Gestion du Capital Immobilier et Mobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 122.790.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005860/13.
(090200238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7649

OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 76.159.

L'an deux mil neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A.,",

avec siège à L- 1370 Luxembourg, 28, Val St André, (RC No B 76.159), constituée sous la dénomination de "E-SERVICES
S.A"., suivant acte notarié du 27 avril 2000, publié au Mémorial C page 721 du 4 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE, employée, demeurant à Pé-

tange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha AROSIO, employé, demeurant à Schuttrange.
L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul VANGERVEN, né à Achel Je 29 juin 1946, demeurant à B-1930

Zaventem, 30, Watertorenlaan.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme "OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A.".
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme "OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A.".

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Paul VANGERVEN, préqualifié.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière.

<i>Troisième résolution

Décharge est donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l'exercice de leur mandat jusqu'à

ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ neuf cent trente euros (€ 930,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: VANGERVEN, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 16 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13727. Reçu: soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

7650

Pétange, le 18 novembre 2009.

G. d'HUART.

Référence de publication: 2010005626/55.
(090199822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

De Sayter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.222.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Facette S.A., a société anonyme having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with

the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 42.272,

here represented by Miss Virginie Goret, private employee, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 30 November 2009.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has required the undersigned notary to record the deed of incorporation of a société à respon-

sabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation which shall be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "De Sayter S.à r.l" (hereinafter

the "Company").

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

7651

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the

other existing shareholders representing at least three quarters of the share capital.

For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of managers

by registered mail indicating the number and the reference of the shares which he would like to transfer, the name, the
first name, the profession and the domicile of the proposed transferees. Within fifteen days from the receipt of this letter,
the board of managers shall inform all the other shareholders by registered mail.

The other shareholders must inform the board of managers of their agreement or their refusal by registered mail

within one month from the receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply is deemed
acceptance of the transfer. When the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions,
shareholders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice that will
purchase the shares at a price which shall be determined by the board of managers.

If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month from the receipt of the letter of the board of

managers, the board of managers must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the
price indicated here above. In failure of the board of managers to name a buyer, the shareholder will be free during a
period of three month to transfer his shares to the designated transferees.

Where any shareholder either becomes insolvent, defaults on his payment obligations, is incapacitated or becomes

bankrupt, he shall inform the board of managers and shall offer his shares to the other shareholders. The existing sha-
reholders shall nominate within one month a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.

When a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in

accordance with the procedure laid down here above for insolvent shareholders.

Any voting rights of the shares of the deceased shareholder are suspended until a nominated purchaser has become

owner of them.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a

7652

time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two managers or by the joint signature or single signature of any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

The Company will be bound towards administrative authorities by the sole signature of any manager.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January of each year and shall terminate on the

31 

st

 December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

7653

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.

<i>Subscription and Payment

All of the five hundred (500) shares are subscribed by Facette S.A., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a certificate.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. The sole shareholder resolves to set the number of managers at three (3) and to appoint:
- Mr Michel de Groote, companies' director, born on 7 

th

 of June 1954 in Kamina (Congo), with professional address

in L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on 31 

st

 of October 1970 in Lier (Belgium), with professional address in

L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;

- Mr Henri Grisius, companies' director, born in Diekirch, on 1 June 1944, with professional address in L-1116 Lu-

xembourg, 6 rue Adolphe;

as managers of the Company for a period ending with the general meeting of shareholders to be held in 2011.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the above-appearing party, said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Facette S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.272,

7654

ici représentée par Mademoiselle Virginie Goret, employée privée avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2009.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "De Sayter

S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément des autres actionnaires

représentant les trois quarts du capital social.

A cet effet, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le conseil de gérance par

lettre recommandée en indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil gérance transmet la
demande aux autres associés par lettre recommandée.

7655

Les autres associés doivent alors informer le conseil de gérance de leur agrément ou de leur refus par lettre recom-

mandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés avoir
agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les associés dans les conditions qui précèdent, les
associés représentant les trois quarts du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les parts sociales
proposées à la valeur fixée par le conseil de gérance.

A défaut par les associés de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil de gérance, le conseil de gérance

sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le
conseil  de  gérance  de  ce  faire,  l'associé  sera  libre  pendant  trois  mois  de  céder  ses  parts  sociales  aux  cessionnaires
proposés.

Si un associé se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit

en informer le conseil de gérance et doit offrir ses parts sociales aux autres associés. Les autres associés seront tenus de
désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les parts sociales offertes à la valeur précitée.

En cas de décès d'un associé, les héritiers sont tenus d'offrir les parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé aux

associés suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.

Les droits de vote attachés aux parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé sont suspendus jusqu'au moment où

ces parts sociales deviennent la propriété de l'acquéreur désigné.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

7656

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Vis-à-vis des administrations, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un gérant.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les  décisions collectives ne sont valablement prises  que pour autant  qu'elles  aient  été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

7657

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version française prévaudra.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par Facette S.A., prénommée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat
bancaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer:
- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.

- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.

- Monsieur Henri Grisius, administrateur de sociétés, né à Diekirch, le 1 

er

 juin 1944, avec adresse professionnelle à

L-1116 Luxembourg, 6 rue Adolphe.

comme gérants de la Société pour une durée s'achevant avec l'assemblée générale qui sera tenue en 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: V. GORET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2009. LAC / 2009 / 51929. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010006412/418.
(090201232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

M.I.D. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 114.593.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7658

Luxembourg, le 24/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005861/13.
(090200237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Livraria Camoes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 17, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.408.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Olga Maria ESTEVES GONçALVES, commerçante, née à Guarda (Portugal) le 13 septembre 1958, demeurant

à L-1130 Luxembourg, 87, rue d'Anvers.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société LIVRARIA CAMOES S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 2 août 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2258 du 10 octobre 2007.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la société notamment en insérant un nouveau paragraphe 2 et

de modifier en conséquence l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente d'articles

de papeterie, librairie, journaux, tabac, feux d'artifice, boissons alcoolisées et non alcoolisées à emporter et divers autres
articles de la branche.

La société aura également pour objet l'achat, la vente, le commerce de gros et de détail, l'importation et l'exportation

de vins et de ses dérivés.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement."

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société, celle-

ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui
est expressément reconnu par la comparante.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'insérer un nouveau paragraphe 3 à l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante

" Art. 3. (Paragraphe 3). La société pourra ouvrir des filiales au Luxembourg et dans tous les autres pays de l'Union

Européenne."

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de révoquer Madame De Lima Vilar Maria Joao de sa fonction de gérante technique de la

société.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de nommer à la fonction de gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Olga Maria ESTEVES GONçALVES, précitée.
La société est engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

7659

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Maria ESTEVES GONçALVES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49606. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010005631/55.
(090199792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Finflux Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.767.

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "FINFLUX INVESTISSEMENTS S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 120767, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 9 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2256 du 2 décembre 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph ELVINGER en date du 4 janvier 2007, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 824 du 9 mai 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabel DIAS, employée privée, domiciliée professionnellement au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, I. Dias et M. Schaeffer.

7660

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. LAC/2009/55282. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010005747/51.
(090199907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Bigmadame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005862/13.
(090200236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Starbev Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.921.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of November.
Before us Maître Jacques Delvaux, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Starbev International S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg and having its

registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies' Register,

here represented by Emanuela BRERO, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 No-

vember 2009, in Luxembourg;

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of Starbev S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 148.921, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, on 7 October
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 18 November 2009, number 2254. The Articles
have not been amended (hereafter the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to state that the agenda

of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one hundredth
Euro (EUR 0.01) each, up to one million Euro (EUR 1,000,000) represented by one hundred million (100,000,000) shares,
through the issue of ninety-eight million seven hundred fifty thousand (98,750,000) shares having a par value of one
hundredth Euro (EUR 0.01) each against a payment in cash;

2. Subsequent amendment of Article 6.1.1 of the articles of association of the Company.
3. Change of the signatory powers to represent the Company and subsequent amendment of article 7.3.2. of the

articles of association.

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

7661

<i>First resolution:

The sole member resolves to increase the share capital of the Company from its current value of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a par value
of one hundredth Euro (EUR 0.01) each, up to one million Euro (EUR 1,000,000), represented by one hundred million
(100,000,000) shares, through the issue of ninety-eight million seven hundred fifty thousand (98,750,000) shares having a
par value of one hundredth Euro (EUR 0.01) each.

The ninety-eight million seven hundred fifty thousand (98,750,000) new shares have been subscribed by Starbev In-

ternational S.a r.l., prequalified, at a total price of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 987,500)
which have been entirely allocated to the share capital.

The ninety-eight million seven hundred fifty thousand (98,750,000) shares have been fully paid up in cash by Starbev

International S.à r.l., prequalified, so that the total amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR
987,500) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, Article 6.1.1 of the articles of association of the Company is amended and

shall read as follows:

" 6.1.1. The Company's share capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000), represented by one hundred million

(100,000,000) shares with a par value of one hundredth Euro (EUR 0.01 ) each."

<i>Third resolution:

The sole member resolves to change the signatory powers of the Company in order for the Company to be bound

towards third parties by the signature of the sole director (gérant) or, in case of several directors (gérants), by the joint
signatures of any two directors (gérants) or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power has been delegated by the board of directors (conseil de gérance) or by the sole director (gérant).

As a consequence, Article 7.3.2. of the articles of association of the Company is amended and shall read as follows:

" 7.3.2. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the signature of the sole director

(gérant) or, in case of several directors (gérants), by the joint signatures of any two directors (gérants) or by the joint
signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of
directors (conseil de gérance) or by the sole director (gérant)."

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-septième jour de novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Starbev International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Emanuela BRERO, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 27 novembre 2009, à Luxembourg.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de Starbev S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 148.921, constituée suivant acte du notaire soussigné, résidant à Luxembourg, en date du 7 octobre
2009, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 novembre 2009, numéro 2254. Les statuts
n'ont pas été modifiés (ci-après la "Société").

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du

jour de l'assemblée est le suivant:

7662

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un centième d'euro
(EUR 0,01) chacune, jusqu'à un million d'euros (EUR 1.000.000) représentés par cent millions (100.000.000) de parts
sociales, par l'émission de quatre-vingt dix-huit millions sept cent cinquante mille (98.750.000) parts sociales d'une valeur
nominale d'un centième d'euro (EUR 0,01) chacune, en échange d'un paiement en numéraire.

2. Modification subséquente de l'article 6.1.1 des statuts de la Société.
3. Changement des pouvoirs de signature pour engager la Société et modification subséquente de l'article 7.3.2. des

statuts de la Société.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un cen-
tième d'euro (EUR 0,01) chacune, jusqu'à un million d'euros (EUR 1.000.000) représentés par cent millions (100.000.000)
de parts sociales, par l'émission de quatre-vingt dix-huit millions sept cent cinquante mille (98.750.000) parts sociales
d'une valeur nominale d'un centième d'euro (EUR 0,01) chacune.

Les quatre-vingt dix-huit millions sept cent cinquante mille (98.750.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites par

Starbev International S.à r.l., pré-qualifiée, pour un montant de neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cent euros (EUR
987.500), dont la totalité est allouée au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par Starbev International S.à r.l., pré-

qualifiée, afin que le montant total de neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cent euros (EUR 987.500) soit à la disposition
de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution précédente, l'article 6.1.1 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur

suivante:

"  6.1.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  la  somme  d'un  million  d'euros  (EUR  1.000.000)  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un centième d'euro (EUR 0,01) chacune."

<i>Troisième résolution:

L'associé unique décide de modifier les pouvoirs de signature de la Société afin que la Société soit valablement engagée

vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
gérants ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique.

En conséquence, l'article 7.3.2 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

" 7.3.2. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique

ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par les signatures conjointes ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance ou par le gérant unique."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que, sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BRERO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 décembre 2009, LAC/2009/52273. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2010006323/138.
(090201002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

7663

Cabexco Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 139.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 23.12.2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005863/10.
(090200235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Star Property Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 37.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005865/10.
(090200145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Trident Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.484.754,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.308.

<i>Extract of the resolutions taken by the shareholders of the Company on December 23, 2009:

Mr. Alberto Bruni has transferred and assigned on December 23, 2009 one share it held in the Company to Mr. Biagio

Bruni.

As a result, the sole shareholder of the Company is:
- Mr. Biagio Bruni

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 23 décembre 2009:

M. Alberto Bruni a cédé, en date du 23 décembre 2009, une part sociale qu'il détenait dans le capital social de la Société

à M. Biagio Bruni.

Par conséquent, l'associé unique de la Société est:
- Monsieur Biagio Bruni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005901/21.
(090199918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Transco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 25.082.

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 30. Oktober 2008

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars, 10A rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, wird für das Geschäftsjahr

2008 als Abschlussprüfer ernannt.

Luxemburg, den 21. Dezember 2009.

MAZARS
Unterschrift

Référence de publication: 2010005968/13.
(090199917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7664

Black &amp; Decker Luxembourg MDGP Partnership Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.536.

En date du 4 novembre 2009, les associés de la Société ont décidé de révoquer Marc Feider de son poste de Gérant

B avec effet immédiat.

Lors de cette même réunion, les associés ont décidé que Mme Elizabeth Anne Dolce serait désormais nommée gérant

B avec effet immédiat.

Ainsi, à compter du 4 novembre 2009, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Darren Gregory Pratt, Gérant A; et
- Mme Elizabeth Anne Dolce, Gérant B.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Black &amp; Decker Luxembourg MDGP Partnership Holdings S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2010005932/19.
(090200387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Ajin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.944.

Les comptes annules au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005946/10.
(090200277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 20.262.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 décembre 2009:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011
- Mademoiselle Margret ASTOR, administrateur de sociétés, demeurant 40, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg,

Président

- Madame Emily MOUSLEY, Director - Real Estate Finance, demeurant professionnellement 1 Portsoken Street, GB-

Londres E1 8HZ

- Monsieur David GROSE, chartered accountant, demeurant professionnellement au 1 Portsoken Street, GB-Londres

E1 8HZ

- Monsieur Georges KIOES, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 52 rue des Sept Arpents,

L-1139 Luxembourg

- Monsieur Stephen DUNKLING, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 1 Portsoken Street, GB-

Londres E1 8HZ

Est nommée commissaire aux comptes en remplacement de AUDIEX S.A., son mandat expirant lors de l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2011:

- MEPC (1946) Ltd, 1 Portsoken Street, GB-Londres E1 8HZ, inscrit au Registre de Commerce de Londres sous le

numéro 420575

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010006105/25.
(090199821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7665

SPC Int., Secu Pharm Consulting International, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.150.

Les comptes annules au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005947/10.
(090200276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Confelux Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 32.489.

Suite aux résolutions écrites prises par les associés en date du 21 décembre 2009, il a été décidé de nommer la société

Euraudit S.à r.l. ayant son siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés - Luxembourg, sous le numéro B 42889, en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin immédiatement après l'approbation des comptes annuels au 31 dé-

cembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010005950/18.
(090200161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Artemisia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.874.

Les comptes annules au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005951/10.
(090200274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Medvic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.085.

L'adresse du gérant A suivant de la Société a changé:
- Madame Katarzyna Kusmierz, gérant, réside désormais au 327 King Farm Boulevard, Unit 402, MD 20850 Rockville,

Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Medvic S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010005955/16.
(090199970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7666

Albatross Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.666.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique du 22 décembre 2009

Le mandat de gérant de la Société de:
- Monsieur Antoine DAVID, demeurant professionnellement à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich,
a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l'exercice

social clos au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005952/15.
(090200054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Solid Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.534.

Les comptes annules au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005953/10.
(090200273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Assurisk, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.328.

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSURISK (la "Société"), avec siège social

à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 30.328, constituée suivant acte notarié en date du 20 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 230 du 22 août 1989.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 juin 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1347 du 13 juillet 2009.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Ivo Bauwens, managing director, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Tamara de la Vallée, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de la valeur nominale des actions existantes.
2.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  deux  cent  cinquante  millions  d'euros  (EUR

250.000.000) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions quatre cent onze mille trois cent quatre-
vingt-dix  euros  et  douze  cents  (EUR  45.411.390,12),  représenté  par  cinq  cent  quarante-quatre  (544)  actions  sans
désignation de valeur nominale, à deux cent quatre-vingt-quinze millions quatre cent onze mille trois cent quatre-vingt-
dix  euros  et  douze  cents  (EUR  295.411.390,12)  sans  émission  d'actions  nouvelles  mais  par  l'augmentation  du  pair
comptable des actions existantes. Libération en espèces.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.

7667

4. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'ac-
tionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations  d'usage,  l'actionnaire  représentés  se  reconnaissant  dûment  convoqué  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'annuler la valeur nominale des actions existantes de sorte que le capital social de la

Société s'élevant à quarante-cinq millions quatre cent onze mille trois cent quatre-vingt-dix euros et douze cents (EUR
45.411.390,12) est désormais représenté par cinq cent quarante-quatre (544) actions sans désignation de valeur nominale.
Les cinq cent quarante-quatre (544) actions sans désignation de valeur nominale sont toutes attribuées à l'actionnaire
unique de la Société, KBC Verzekeringen N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à BE - 3000
Leuven, Professor Roger Van Overstraetenplein, 2, inscrite sous le numéro d'entreprise BTW BE 0403.552.563 en Bel-
gique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent cinquante millions

d'euros (EUR 250.000.000), pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions quatre cent onze mille trois
cent quatre-vingt-dix euros et douze cents (EUR 45.411.390,12), représenté par cinq cent quarante-quatre (544) actions
sans désignation de valeur nominale, à deux cent quatre-vingt-quinze millions quatre cent onze mille trois cent quatre-
vingt-dix euros et douze cents (EUR 295.411.390,12) sans émission d'actions nouvelles mais par l'augmentation du pair
comptable des actions existantes.

L'actionnaire unique de la Société, KBC Verzekeringen N.V., prénommée,
ici représentée par Monsieur Ivo Bauwens, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, Belgique, le 1 

er

 décembre 2009, qui restera attachée

au présent acte,

déclare libérer l'augmentation de capital ci-dessus par un apport en espèces d'un montant total de deux cent cinquante

millions d'euros (EUR 250.000.000), intégralement affecté au capital social de la Société.

Le montant de deux cent cinquante millions d'euros (EUR 250.000.000) est donc dès maintenant à la libre disposition

de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-quinze millions quatre cent onze mille trois cent quatre-

vingt-dix  euros  et  douze  cents  (EUR  295.411.390,12)  représenté  par  cinq  cent  quarante-quatre  (544)  actions  sans
désignation de valeur nominale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. BAUWENS, F. STOLZ-PAGE, T. DE LA VALLEE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2009. LAC / 2009 / 53672. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010006420/83.
(090200814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

7668

Crown Property Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 9, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 90.079.

Les comptes annules au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005956/10.
(090200272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

NapCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.385.

L'adresse du gérant suivant de la Société a changé:
- Madame Katarzyna Kusmierz, gérant, réside désormais au 327 King Farm Boulevard, Unit 402, MD 20850 Rockville,

Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>NapCo S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010005959/16.
(090199964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

SPF Agir Autrement S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 150.185.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Edwin DE MEESTER, pilote de lignes, né le 11 novembre 1960 à Kortrijk, Belgique et demeurant à L-9696

Winseler, 86, Duerfstrooss.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SPF AGIR AUTREMENT S.A.".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet

7669

social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions ne peuvent être détenues que par

des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant cette condition.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaire, la société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-

conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes prenant part
à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de commu-
nication sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou (ii) en cas d'administrateur unique par sa
signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'administrateur unique et ce
dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

7670

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Lorsque
la société compte un actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 15 du mois de juin à 11 heures au siège social de la société ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et les rémunérations
du ou des liquidateurs.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leurs

participations dans le capital social.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant Monsieur Edwin DE MEESTER, prénommé, déclare

souscrire les actions mille cinq cents actions.

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante

mille euros (EUR 150.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Edwin DE MEESTER, pilote de lignes, né le 11 novembre 1960 à Kortrijk, Belgique et demeurant à L-9696

Winseler, 86, Duerfstrooss.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52,

rue Charles Martel.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014.

5) Le siège social est fixé à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. DE MEESTER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. LAC / 2009 / 54586. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

7671

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010006405/136.
(090200851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Auto-Parts, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 6.023.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005961/14.
(090200267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Novit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.572.

L'adresse du gérant A suivant de la Société a changé:
- Madame Katarzyna Kusmierz, gérant A, réside désormais au 327 King Farm Boulevard, Unit 402, MD 20850 Rockville,

Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>NOVIT S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2010005962/16.
(090199959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

CC Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.707.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.891.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 17 décembre 2009 que Mr. Robert MacDonald, de-

meurant au 97, Osborn Road, Rye, New-York 10580, a transféré 100 parts sociales qu'il détenait dans la Société à CCD
LLC, une société ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée au registre de commerce de l'Etat du Delaware sous le numéro 4764209.

Les 1.707 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- Mr. Robert MacDonald, prénommé, détient 1.607 parts sociales; et
- CCD LLC, précitée, détient 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010005965/20.
(090199847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7672

Stefan Altmeyer GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 49.885.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Signature

Référence de publication: 2010005963/14.
(090200266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

4 i S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 59.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010006001/10.
(090199556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Cessimoco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 8.059.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005964/14.
(090200265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Danlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 4, Bisserwee.

R.C.S. Luxembourg B 95.494.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
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2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005967/15.
(090200263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7673

Eclat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.091.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 23 novembre 2009, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Piero Foresti, avec adresse au 2, Via de Grassi Giovannino, 20121 Milan, Italie
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. Renouvellement du mandat de Eurofid S.à r.l., avec son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

en tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 10 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005981/20.
(090199645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Dörr Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 3, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 101.664.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005966/14.
(090200264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.106.

<i>Extrait des résolutions prises par la société mère de la succursale

<i>en date du 24 novembre 2009 et des résolutions prises par l'actionnaire de la société mère en date du 24 novembre 2009

Par les résolutions du 24 novembre 2009, la société mère de la Succursale à décidé:
- De changer le nom de la Succursale de "Willow Malta Holdco 1 Limited Luxembourg Branch" en "Alpha Trains (Malta)

Holdco 1 Limited Luxembourg Branch";

En conséquence, la nouvelle dénomination de la Succursale est:
- Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Luxembourg Branch
Par les résolutions du 24 novembre 2009, l'actionnaire de la société mère, et la société mère de la Succursale ont

décidé:

- De changer le nom de la société mère de "Willow (Malta) Holdco 1 Limited" en "Alpha Trains (Malta) Hotdco 1

Limited";

En conséquence, la nouvelle dénomination de la société mère est:
- Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010006145/22.
(090199546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7674

Finvestit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 119.798.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 15 décembre 2009, à 15h00.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. D'accepter la nomination de deux nouveaux administrateurs avec effet en date de ce jour, leur mandat expirant lors

de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012;

- Monsieur Frédéric DEFLORENNE, Expert-comptable, né à Charleroi (Belgique) le 4 octobre 1973, demeurant pro-

fessionnellement à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon, en qualité d'administrateur de type A;

- Madame Josiane MONTENACH, Employée privée, née à Thionville (France), le 23 octobre 1957, demeurant pro-

fessionnellement à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon, en qualité d'administrateur de type B.

2. D'accepter la nomination du nouveau commissaire aux comptes avec effet en date de ce jour, leur mandat expirant

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2012;

- La société FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES SARL, ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue

du Fort Bourbon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B111.495.

3. De transférer le siège social de la société au 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg avec effet en date de

ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Monsieur Frédéric DEFLORENNE

Référence de publication: 2010006176/25.
(090200517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Restaurant Le Menhir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 20, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.150.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005969/15.
(090200262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Accelya Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.660,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 123.755.

EXTRAIT

Monsieur Emmanuel Jean-Louis Grenier de Lassagne et Monsieur Jodi Arcalis, associés de la Société ont changé leur

adresse privée.

Désormais, Monsieur Emmanuel Jean-Louis Grenier de Lassagne réside au 5/7 rue des Pigeons Blancs, 60300 Senlis en

France et Monsieur Jodi Arcalis Réside au Carrer Valencia 229, 2-1B, 08007 Barcelone en Espagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7675

Christophe Gammal
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010005971/16.
(090199791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Chauffage Sanitaire François Kieffer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 57.218.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005972/15.
(090200260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Blue River Muni Bond Opportunity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.462.

<i>Extrait des résolution adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2009:

- Mme Rachel Aguirre, résidant professionnellement 2 boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg est nommée

administrateur de la société, en remplacement de Mr Rolf Caspers.

- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes annuels

de 2009.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2010005973/15.
(090200553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Officenter Contern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 82.582.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 30 octobre 2009

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de révoquer de sa fonction d'Administrateur, avec effet rétroactif au 30 juillet 2008 la

société CONTINENTAL RENTING N.V. L'assemblée Générale décide de nommer Administrateur avec effet rétroactif
au 30 juillet 2008, en remplacement de l'Administrateur sortant, la société SHOPRENT NV dont le siège social se situe
à Meensesteenweg 608, Roeselare 8800, Belgique représentée par son Administrateur-délégué la société Vabeldi BVBA,
elle-même représentée par son gérant Monsieur Didier KERCKHOF demeurant au 99, Visspaanstraat, 8000 Bruges,
Belgique.

Le mandat d'Administrateur nouvellement élu prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir

en l'an 2011.

FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010005991/20.
(090199708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7676

PCService S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.741.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
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B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
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Référence de publication: 2010005974/15.
(090200259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Motor Center Angelsberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 16.724.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Référence de publication: 2010005975/15.
(090200258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Write it S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 114.404.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006004/9.
(090200527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

General Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 102.370.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
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2, Avenue Charles de Gaulle
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Référence de publication: 2010005977/15.
(090200257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7677

Genichar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 52.068.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005979/15.
(090200256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Sanichaufer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 7.343.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005980/15.
(090200255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Steinkaulen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 127.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006016/9.
(090200234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Sanichaufer Service s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 49.285.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005982/15.
(090200254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7678

Treveria Twenty-Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.939.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 1 

er

 décembre 2009, l'associé unique a pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat

- Nomination de Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet

au 2 décembre 2009 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005983/16.
(090199655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Top Fly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.382.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de TOP FLY S.A., une société

anonyme, ayant son siège social au 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.382, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors
notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, le 15 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 277 de l'an 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 495 du 8 mai 2003.

L'Assemblée est ouverte par Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation du projet de fusion adopté par le Conseil d'Administration de la Société le 13 octobre 2009 et publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 299 du 26 octobre 2009 (le Projet de Fusion); (ii) prise
d'acte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société le 13 octobre 2009 et du Projet de Fusion; et (iii)
approbation de la fusion de la Société et de l'Actionnaire Unique, d'où suite à sa dissolution sans liquidation, la Société
transférera à l'Actionnaire Unique tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

2. (i) Dissolution sans liquidation de la Société par le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Actionnaire

Unique conformément au Projet de Fusion et (ii) annulation de toutes les parts sociales émises par la Société:

3. Constatation (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme

ayant été réalisées pour le compte de l'Actionnaire Unique à compter du 1 

er

 janvier 2009, et (ii) que la Fusion ne prendra

effet vis-à-vis des tiers qu'après la publication énoncée à l'article 9 de la Loi;

4. Quitus accordé aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats;
5. Tenue des livres, registres, dossiers et autres documents de la Société pendant la période statutaire au 8, boulevard

Royal; L-2449 Luxembourg;

6. Divers.
II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée

et la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions

7679

détenues par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut
valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 13

octobre 2009 et du Projet de Fusion et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2099 du 26 octobre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide (i) de prendre acte que PROMARK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal, est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société, de dissoudre la Société sans liquidation
par voie de transfert de tous les actifs et des passifs de la Société à PROMARK HOLDING S.A., conformément au Projet
de Fusion et (ii) d'annuler toutes les actions émises par la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme ayant été exécutées pour le compte de l'actionnaire unique à compter du 1 

er

 janvier 2009, et (ii) que la Fusion

ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes de la

Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société seront conservés durant la

période légale au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ six mille cinq cents euros.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée.
Le document ayant été lu aux comparantes, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte en original.
Signé: S. WOLTER, F. VIGNERON, KATIA ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52542. Reçu soixante-quinze euros

(75 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010006326/77.
(090200884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Solemur, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006019/9.
(090200231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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4 i S.A.

Accelya Investment S.à r.l.

Ajin S.A.

Albatross Immobilière Sàrl

Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Luxembourg Branch

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G.

Anfred Sàrl

Artemisia Holding S.A.

Assurisk

ATIM Holdings S.à r.l.

Auto-Parts

Bigmadame S.à r.l.

Black &amp; Decker Luxembourg MDGP Partnership Holdings S.à r.l.

Blue River Muni Bond Opportunity S.A.

Cabexco Group S.A.

CC Développement S.à r.l.

Cessimoco S.à r.l.

Chauffage Sanitaire François Kieffer S.à.r.l.

Confelux Holding S.à.r.l.

Crossmeadows S.à r.l.

Crown Property Invest S.A.

Danlux S.à r.l.

De Sayter S.à r.l.

Dörr Lux S.à r.l.

Eclat Investments S.A.

Ermes S.A.

Finflux Investissements S.A.

Finvestit S.A.

General Parts S.A.

Genichar S.A.

Gestabene S.A.

Gestion du Capital Immobilier et Mobilier

Livraria Camoes S.à r.l.

Medvic S.à.r.l.

M.I.D. Services S.A.

Motor Center Angelsberg S.A.

NapCo S.à r.l.

Novit S.à r.l.

Officenter Contern S.A.

OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A.

PCService S.A.

Pearl Holdings S.à r.l.

Restaurant Le Menhir S.à r.l.

Sanichaufer S. à r.l.

Sanichaufer Service s.à.r.l.

Secu Pharm Consulting International

Solemur

Solid Partners Luxembourg S.A.

SPF Agir Autrement S.A.

Starbev Sàrl

Star Property Holding S.A.

Stefan Altmeyer GmbH

Steinkaulen S.à r.l.

Top Fly S.A.

Transco S.A.

Treveria Twenty-Three S.à r.l.

Trident Luxembourg Holding

Write it S.à r.l.