MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 156

26 janvier 2010

SOMMAIRE

AEIF LH Sub 01 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7483

Alex-Ander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7482

Anterfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7488

Basic Trademark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7478

BCJ Mondorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7471

Brassant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7481

Cerfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7487

Ciel d'Orient S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7481

DIG Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7442

Elecfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7480

E.M.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7487

Euro-Arma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7473

Eurofins Agrosciences LUX  . . . . . . . . . . . . .

7478

FinEsse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7485

Forest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7443

Galva Power Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

7487

Girimob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7448

Global Energy Investments  . . . . . . . . . . . . .

7481

Grifinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7488

H & F Wings Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7453

International Courtage Invest S.E.  . . . . . . .

7484

Jencor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7474

JL Capital Growth SICAV-SIF  . . . . . . . . . . .

7483

Kisch Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

7476

Klarolux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7476

Livraria Camoes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7482

Lotus Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7474

Lotus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7474

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.  . .

7480

Lucaslux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7463

Lux Energ Resources Investments S.A. . . .

7488

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7487

NAGERA S.A., Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

7484

Newell Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . .

7480

Octinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7483

PLD Germany VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7461

ProLogis Germany IV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

7463

ProLogis Germany XVII S.à r.l. . . . . . . . . . .

7448

ProLogis Germany XV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

7453

RTL Group Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7461

Sabin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7485

Sabin Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7485

SCAIAP Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . .

7442

Schengen Peace Foundation  . . . . . . . . . . . .

7443

Schooner Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7484

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société

de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7484

SC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7488

S.C.I. Yanjil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7473

Space 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7447

Steinfort Capital Growth SICAV-SIF . . . . .

7482

Supram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7488

Thetis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7448

Vema-Tec G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7447

7441

DIG Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SCAIAP Capital Partners S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.555.

Im Jahre zweitausendneun, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes "Safeplan Private Finance GmbH", mit Sitz in D-60325

Frankfurt am Main, Westendstrasse 19, (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 77201,

hier rechtmäßig vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Stefan GAUBATZ, Kauf-

mannn, beruflich wohnhaft in D-60325 Frankfurt am Main, Westendstrasse 19, (Bundesrepublik Deutschland).

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "SCAIAP Capital Partners S.à r.l." mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 3,

rue  Jean  Monnet,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  der  Nummer
125555, (die "Gesellschaft"), gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem
Amtssitz in Luxemburg, am 28. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1008 vom 30. Mai 2007.

- Dass die erschiene Partei erklärt die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft (die "Alleingesellschafterin") zu sein

und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Gesellschaftsbezeichnung abzuändern in "DIG Capital S.à r.l." und dements-

prechend Artikel 2 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

Englische Fassung:

" Art. 2. The Company's name is "DIG Capital S.à r.l."."

Deutsche Fassung:

" Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist "DIG Capital S.à r.l."."

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend Artikel 3 der Satzun-

gen folgenden Wortlaut zu geben:

Englische Fassung:

" Art. 3. The Company's purpose is the private asset administration.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, loans, with or without guarantee, and stand security

for other persons or companies, within the limits of the applicable legal dispositions.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes."

Deutsche Fassung:

" Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Verwaltung eigenen Vermögens.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren."

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Rücktritt von Herrn Peter HEROLD als Geschäftsführer der Gesellschaft

anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage zu erteilen.

7442

<i>Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin ernennt, mit sofortiger Wirkung, Herrn Stefan GAUBATZ, Kaufmannn, beruflich wohnhaft

in D-60325 Frankfurt am Main, Westendstrasse 19, zum neuen Geschäftsführer, welcher in Übereinstimmung mit Artikel
11 der Statuten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen durch seine
alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

achthundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der erschienenen Partei, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort be-
kannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. GAUBATZ - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2009. Relation: GRE/2009/4772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt.

Junglinster, den 24. Dezember 2009.

Référence de publication: 2010004878/69.
(090199061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Forest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005470/13.
(090199630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Schengen Peace Foundation, Fondation.

Siège social: L-5444 Schengen, 2, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg G 187.

<i>Comptes annuels révisés pour l'exercice se clôturant le 31 mai 2009

Sommaire

Page(s)

Rapport de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Rapport du Réviseur d'entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 - 3

Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Annexe aux comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 - 8

Budget de l'exercice 2009/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

<i>Lagebericht / Bericht des Verwaltungsrates 2008/2009.

Das zweite Geschäftsjahr der Schengen Peace Foundation, Fondation endete entsprechend ihrer Satzung am 31. Mai

2009.

Entsprechend seinem Auftrag hat der Verwaltungsrat im zurückliegenden Jahr weitere Mitglieder in den Senat der

Stiftung berufen, nämlich Fernand Schaber, Dr. Rudolph Gruber, Facundo Arana, Jan Kieszniewski, Jorge Castella de Cot
und Christina Sicardi.

Durch zwei Spendenaufrufe im August 2008 und Februar 2009 konnte ein Eingang von Spendengeldern festgestellt

werden.

7443

In den Monaten Juni bis Dezember 2008 entstand ein Kunstkatalog, der die 148 Kunstwerke der Schenkung der Rose

and Matt Lamb Heritage Foundation, USA präsentiert. Dieser Katalog wurde in vier Sprachen veröffentlicht. Der geplante
Verkauf der ersten Kunstwerke aus der Sammlung der Stiftung konnte auf Grund der eingetretenen Finanzkrise und der
allgemeinen Wirtschaftslage nicht verwirklicht werden. Die angesprochenen Organisationen stehen nach wie vor in Kon-
takt zur Stiftung und bekräftigen nach wie vor ihr Interesse an dem Ankauf einzelner Werke.

Im Rahmen ihres Zweckes hat die Stiftung die Vernetzung mit zahlreichen in- und ausländischen Institutionen verstärkt.

Neben Veranstaltungen und Begegnungen am Sitz der Stiftung in Schengen fand am 9. Mai 2009 eine World Peace Forum
Konferenz in Schengen statt, an der über 80 Teilnehmer aus 14 Ländern, Friedensprojekte aus aller Welt vorstellten.

Die Dauerausstellung zum Thema Frieden in den Räumen des Europa Museums am Sitz der Stiftung wurde ausgebaut.

Hier kam es auch zu einer gemeinsamen Ausstellung mit der Konrad Adenauer Stiftung, Bonn im März 2009. Kontinuierlich
werden die Webseiten der Stiftung und des Forums ausgebaut. Seit Februar entsteht eine Schriftenreihe mit dem Titel
„World Peace Forum Review" in Zusammenarbeit mit dem Bertuch Verlag, Weimar.

Die genannten Aktivitäten wurden zumeist von ehrenamtlichen Mitarbeitern durchgeführt und die entstandenen Kos-

ten aus dem Kapital gedeckt. Ein Teil der entstanden Aufwendungen (vor allem für die Erstellung des Kataloges zur
Sammlung der Stiftung) wurden der Villar de Rohde Sàrl erstattet. Darüberhinaus stellt die Villar de Rohde Sàrl der
Schengen Peace Foundation nach wie vor Räumlichkeiten und Mitarbeiter unentgeltlich zur Verfügung.

Im Dezember 2008 stellte das Ministerium für Kooperation eine Unterstützung für das für Juni 2010 geplante World

Peace Forum Schengen in Höhe von 80.000 € in Aussicht. Mit weiteren Sponsoren steht die Stiftung in Verhandlungen
für die Finanzierung des World Peace Forum Schengen 2010. Die Aufgaben des kommenden Geschäftsjahres sollen primär
aus neu eingehenden Spenden- und Sponsorengeldern finanziert werden. Für die Finanzierung der entstehenden Schrif-
tenreihe World Peace Forum Review sind bereits zwei Sponsoren gefunden worden.

Somit verfolgt der Verwaltungsrat für 2009/2010 neben der Sicherstellung der Finanzierung durch Sponsoring und

Spenden prioritär den Ausbau des Senats, des Forums, der Schriftenreihe und der Kooperation mit anderen Institutionen
zur Erfüllung des Stiftungszweckes.

<i>Rapport sur les comptes annuels

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Schengen Peace Foundation comprenant le bilan au 31

mai 2009 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice se terminant le 31 mai 2009, et des annexes contenant
un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

<i>Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la Présentation des comptes annuels

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de principes et méthodes comptables appropriés; ainsi
que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

<i>Responsabilité du Réviseur d'entreprises

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Nonnes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d'entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

<i>Opinion

A notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Schengen

Peace Foundation au 31 mai 2009 ainsi que des résultats pour l'exercice se terminant le 31 mai 2009 conformément aux
obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

7444

<i>Rapport sur d'autres obligations légales ou Réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration, est en concordance avec les comptes

annuels.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Représentée par Luc Henzig
<i>Réviseur d'entreprises

<i>Bilan au 31 mai 2009 (exprimé en Euros)

Note(s) 2009 EUR

2008 EUR

ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
- Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

148,00

148,00

Actif circulant
Créances
- Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

7,11

Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques
et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 673.24

23 504.65

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 821.24

23 659.76

PASSIF
Fonds propres
- Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

25 000,00

25 000,00

- Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1 485,80)

0,00

- Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10 099,72)

(1 485,80)

Provisions pour risques et charges
- Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 200,00

145,56

Dettes
- Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206.76

0.00

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 821.24

23 659.76

L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels.

<i>Compte de profits et Pertes pour l'exercice se clôturant le 31 mai 2009 (exprimé en Euros)

01/06/2008 22/08/2007

-

-

Note(s) 31/05/2009

EUR

31/05/2008

EUR

CHARGES
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

22 978,62

2 087,62

Intérêts et charges assimilées
- Autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.63

5,00

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 229.25

2 092.62

PRODUITS
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1,6

12 756,09

148,00

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373,44

458,82

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 099,72

1 485.80

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 229.25

2 092.62

L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels.

Annexe aux comptes annuels au 31 mai 2009

Note 1. Généralités. La Schengen Peace Foundation ("la Fondation") a été constituée avec effet au 22 août 2007. La

durée de la Fondation est illimitée. Le siège social de la Fondation est établi à Schengen.

La Fondation a notamment pour objet de contribuer à la construction d'un monde plus pacifique, en promouvant la

paix, la tolérance et la compréhension entre les peuples, l'espoir et l'amour.

La Fondation n'a aucune appartenance politique, idéologique ou religieuse.

7445

Le moyen d'action de la Fondation est le dialogue interculturel sous forme de discussion, de publications, d'expositions

et d'ateliers de jeunes artistes, de sites Internet, de rencontres, de programmes d'échange et d'éducation, d'études sur
la paix et de façon générale toute forme de dialogue permettant de favoriser la réalisation de l'objet de la Fondation.

L'exercice social commence le 1 

er

 juin et finit le 31 mai.

Note 2. Résumé des principaux principes comptables. Les principaux principes comptables se résument comme suit:
2.1 Dons et subventions
Les dons et subventions d'exploitation destinés au financement des activités courantes de la Fondation sont portés au

compte de profits et pertes de l'exercice auquel ils se rapportent. Ils font partie des autres produits d'exploitation.

2.2 Affectation du résultat de l'exercice
Le résultat de l'exercice, après approbation des comptes, est affecté aux fonds propres.
2.3 Conversion des soldes en devises
Les opérations conclues en devises sont converties aux taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs,

autres que les actifs immobilisés, et passifs en devises sont convertis en euros (EUR) aux taux en vigueur à la clôture de
l'exercice. Les gains et pertes non-réalisés calculés au moment de la conversion sont comptabilisés dans le compte de
profits et pertes.

Note 3. Immobilisations corporelles. La Fondation a reçu une donation de 148 tableaux de l'artiste Matt Lamb, qui ont

été comptabilisés à une valeur unitaire de EUR 1,00. Vu la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif et notamment les articles 16 et 36 de cette loi, le Ministère de la Justice a autorisé la Fondation d'accepter la
donation d'œuvres d'art dans l'arrêté Grand-Ducal du 29 février 2008.

Note 4. Fonds propres. Les fonds propres au 31 mai 2009 se décomposent comme suit:

EUR

Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000,00

Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1485,80)

Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10 099,72)

13 414,48

La Fondation dispose d'une dotation initiale de EUR 25 000,00, constituée par le premier apport lors de la création.

Note 5. Charges d'exploitation. Les charges d'exploitation engagées par la Fondation se détaillent comme suit:

EUR

- Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 175,00

- Matériel publicitaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 199,65

- Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 186,91
- Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 417,06

22 978,62

Note 6. Autres produits d'exploitation. Les autres produits d'exploitation se composent en 2008/2009 principalement

de dons pour un montant de EUR 12 750 (2007: EUR 148).

Note 7. Personnel. La Fondation n'emploie pas de personnel.

Note 8. Engagement. La Fondation n'a pas pris d'engagements au 31 mai 2009.

Note 9. Rémunération des administrateurs. Pendant l'exercice se clôturant le 31 mai 2009, la Fondation n'a pas versé

de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

<i>Budget de l'exercice 2009/2010

Le budget de la Fondation pour l'exercice 2009/2010 est prévu de se présenter comme suit:

EUR

CHARGES
Autres charges d'exploitation:
- Matériel publicitaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000,00

- Honoraires notaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 000,00

- Frais de déplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000,00

- Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 000,00

- Refacturation "Villar de Rohde S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 000,00

- Frais de Fundrasing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 000,00

- Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000,00
67 000.00

7446

PRODUITS
- Revenu de la vente de trois tableaux d'art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 000,00
- Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000,00

- Autres intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000,00

113 000.00

Référence de publication: 2010004896/188.
(090199115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Space 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 137.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005262/10.
(090199147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Vema-Tec G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6681 Mertert, 2B, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 64.475.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend neun, den siebten Dezember.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dieter Saar, Geschäftsführer, geboren in Berglangenbach am 1. Dezember 1943 aktuel wohnhaft in L-6681 Mer-

tert, 2b, rue de Manternach

Der Komparent in seiner Eigenschaft als Inhaber aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VEMA-TEC

S.à r.l., gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 15. Juli 2009 veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1774 vom 14. September 2009; hat dem amtierenden
Notar erklären lassen:

- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung VEMA-TEC S.à r.l. ihren Sitz in L-6681 Mertert, 2b, rue de Manternach,

hat und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.475

- dass das Gesellschaftskapital 12.500,- EUR (zwölftausend fünfhundert Euros) eingeteilt in 500 (fünfhundert) Anteile

mit einem Nennwert von je 25.-EUR (fünfundzwanzig Euros) beträgt;

- dass der Anteilhaber alle Anteile der Gesellschaft ihnehält;
- dass die Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat.
Sodann hat der erschienene Anteilhaber, den Notar aufgefordert zu beurkunden:
Dass er als einziger Anteilhaberin beschlossen hat die Gesellschaft vorzeitig und mit sofortiger Wirkung aufzulösen,

und sich selbst zum Liquidator der Gesellschaft bestimmt hat

Alsdann erklärt der alleinige Anteilhaber alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu übernehmen und für alle noch

unbekannten und noch ausstehende Passiva zu bürgen, mithin sich unwiderruflich zu verpflichten sämtliche bekannten
wie selbst unbekannte austehende Passiva zu begleichen, wodurch alle Passiva seitens der Gesellschaft als beglichen gelten
und folglich alle verbliebenen Aktiva des alleinigen Anteilhaber zu übertragen sind.

Infolge von Vorstehendem ist die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen;
Dem Geschäftsführer wird für die Ausübung seiner Tätigkeit, bis zum heutigen Tage, vollends Entlast erteilt;
und sämtliche Bücher, Dokumente und Unterlagen der Gesellschaft werden für die Dauer von 5 Jahren an folgender

Adresse aufbewahrt L-6681 Mertert, 2b, rue de Manternach.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienene, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. SAAR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52866. Reçu 75.-€ (soixante-quinze).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

7447

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Dezember 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010006332/44.
(090201438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

ProLogis Germany XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005334/14.
(090199231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Thetis S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Girimob S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.365.

L'an deux mille neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GIRIMOB S.A." (numéro

d'identité 2004 22 02 615), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
99.365, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 18 février
2004, publié au Mémorial C numéro 412 du 17 avril 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale de "GIRIMOB S.A." en "THETIS S.A.".
2) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

7448

3) Refonte complète des statuts de la société.
4) Démission de deux administrateurs et décharge à leur donner.
5) Nomination d'un administrateur et détermination de la durée de son mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de "GIRIMOB S.A." en "THETIS S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développe-ment de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société qui auront désormais la teneur

suivante:

"STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de participations financières, en abrégé "SOPARFI", sous la dénomi-

nation de "THETIS S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

7449

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développe-ment de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (€ 32.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent vingt euros (€ 320.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

7450

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

7451

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Nidia PEREIRA DE SOUSA RUIVO et de la société "KITZ

S.A." de leurs fonctions d'administrateurs, avec effet au 25 novembre 2009 et de leur accorder décharge pour l'exercice
de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Delphine SERRANO, assistante, née à

Genève (Suisse) le 20 janvier 1972, demeurant professionnellement à CH-1211 Genève 3, 3 Cours de Rive, C.P. 3177.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en l'an 2015.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4331. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

7452

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 décembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010006223/256.
(090200989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

ProLogis Germany XV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005335/14.
(090199227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

H &amp; F Wings Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.180.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the nineteenth November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinkx, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

H&amp;F Wings Lux 2 S.à r.l. (formerly H &amp; F Opportunities Lux 2 S.à r.l.), a "Société à Responsabilité Limitée" having its

registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
register under the number B 147.173,

here represented by Me Valérie KOPERA, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17

November 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

H&amp;F WINGS LUX 3 S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

7453

Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

7454

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its share holding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

7455

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 

st

 December 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, H &amp; F Wings Lux 2 S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand five hundred shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Manager:

- Leonora Olivia Saurel De Sola, born on 16 

th

 October 1977, in Manhattan, USA, with address at 40 Burnham Ct.

Moscow Road, London, UK

<i>B Managers:

- Harald Charbon, born on 11 

th

 July 1969, in Verviers, Belgium, with professional address in L-2086, 412F, route

d'Esch;

7456

- Luca Gallinelli, born on 6 

th

 May 1964, in Florence, Italy with professional address in L-2086, 412F, route d'Esch.

2. The registered office of the Company is set in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinkx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

H &amp; F Wings Lux 2 S.à r.l. (anciennement H &amp; F Opportunities Lux 2 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B147.173

ici représentée par Me Valérie KOPERA, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 17 novembre 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination H &amp; F Wings Lux 3

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses propres  obligations  et engagements et/ou

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obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de

catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

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aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou telefax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
telefax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou telefax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que

(i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice

social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

H &amp; F Wings Lux 2 S.à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la

Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- Leonora Olivia Saurel De Sola, née le 16 octobre 1977, à Manhattan, USA, avec adresse à 40 Burnham Ct. Moscow

Road, Londres, UK

<i>Gérants de Catégorie B:

- Harald Charbon, né le 11 juillet 1969, à Verviers, Belgique, avec adresse professionnelle à L-2086, 412F, route d'Esch;
- Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964, à Florence, Italie avec adresse professionnelle à L2086, 412F, route d'Esch.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: V. KOPERA et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49190. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010006270/418.
(090200605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

PLD Germany VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005336/14.
(090199223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

RTL Group Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 38.547.

L'an deux mille neuf, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RTL Group Germany S.A.",

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 38.547 et ayant son siège social à L-1543
Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, constituée suivant acte notarié du 7 octobre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 166 du 27 avril 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 29 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 484 du
29 mars 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edouard de FIERLANT, juriste, avec adresse professionnelle au

45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Fany FRANÇOIS, employée privée, avec adresse professionnelle au

45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Malou WEBER, employée privée, avec adresse professionnelle au 45,

boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital d'un montant de soixante et onze millions deux cent cinquante mille euros (71.250.000.-

EUR) de manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel de cent six millions neuf cent quatre-vingt-
douze mille cinq cents euros (106.992.500.- EUR) représenté par quatre cent vingt-sept mille neuf cent soixante-dix
(427.970) actions, entièrement libérées, à un montant de cent soixante-dix-huit millions deux cent quarante-deux mille
cinq cents euros (178.242.500.- EUR) représenté par sept cent douze mille neuf cent soixante-dix (712.970) actions,
toutes sans désignation de valeur nominale, et émission contre un apport en numéraire de deux cent quatre-vingt-cinq
mille (285.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale avec les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes au jour de l'Assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation de capital soumis en ce compris le
droit à des dividendes.

2. Emission de deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale au

prix de sept cent douze millions cinq cent mille euros (712.500.000.- EUR), dont soixante et onze millions deux cent
cinquante mille euros (71.250.000.- EUR) sont affectés au compte "capital social" et l'excédent, six cent quarante et un
millions deux cent cinquante mille euros (641.250.000.- EUR) au compte "prime d'émission".

3. Acceptation de la souscription de deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions nouvelles par "CLT-UFA", une

société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,

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acceptation de la libération entière de chacune de ces actions par un apport en numéraire, et décision d'attribuer les
actions nouvelles à rapporteur en rémunération de son apport et constatation effective de l'augmentation de capital.

4. Modification des statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital de la Société.
5. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante et onze millions

deux cent cinquante mille euros (71.250.000.- EUR) de manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel
de cent six millions neuf cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (106.992.500.- EUR) représenté par quatre cent
vingt-sept mille neuf cent soixante-dix (427.970) actions, entièrement libérées, à un montant de cent soixante-dix-huit
millions deux cent quarante-deux mille cinq cents euros (178.242.500.- EUR) représenté par sept cent douze mille neuf
cent soixante-dix (712.970) actions, toutes sans désignation de valeur nominale, et émission contre un apport en numé-
raire de deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes au jour de l'Assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation
de capital soumis en ce compris le droit à des dividendes.

L'Assemblée admet la société anonyme "CLT-UFA", ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg

à la souscription des deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions nouvelles, l'autre actionnaire renonçant à son
droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions nouvelles sont souscrites

à l'instant même par société "CLT-UFA", prénommée, ici représentée par Monsieur Edouard de FIERLANT, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées avec une prime

d'émission par des versements en numéraire, de sorte que la somme de sept cent douze millions cinq cent mille euros
(712.500.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

L'apport de sept cent douze millions cinq cent mille euros (712.500.000.- EUR) sera alloué comme suit:
(i) la somme de soixante et onze millions deux cent cinquante mille euros (71.250.000.- EUR) au capital social de la

Société, et

(ii) la somme de six cent quarante et un millions deux cent cinquante mille euros (641.250.000.- EUR) au compte de

prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). "Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-dix-huit millions deux cent quarante-deux

mille cinq cents euros (178.242.500.- EUR) représenté par sept cent douze mille neuf cent soixante-dix (712.970) actions,
toutes sans désignation de valeur nominale."

<i>Evaluations de frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. DE FIERLANT, F. FRANÇOIS, M. WEBER, J.-J. WAGNER.

7462

Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 1 

er

 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14667. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010006322/94.
(090200585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

ProLogis Germany IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005337/14.
(090199219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Lucaslux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.617.653,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 149.762.

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette soussigné;

Comparaissent:

Madame Michèle Sensi-Bergami, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, agissant en sa

qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration du 13 décembre 2009 de:

Monsieur Patrick Lucas, gérant de sociétés, demeurant au 1 avenue Emile Acollas à F-75007 Paris (France).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Lucaslux S.à r.l. (ci-

après la "Société") avec siège sociale au 145 rue du Kiem, L-8030 Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 8 décembre 2009 en voie de formalisation.

L'assemblée générale est présidée par Raphaël Docquier, expert comptable, demeurant professionnellement à 400

route d'Esch, L-1014 Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Michèle Sensi-Bergami, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette

Le conseil de gérance choisit comme scrutateur Benoît Accerani, employé privé, demeurant professionnellement à

400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et le conseil constate:
I.- L'associé unique de la Société présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont reportés sur

la liste de présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale, re-

présentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que la résolution peut-être valablement
adoptée.

III.- L'ordre du jour est le suivant:
1. Modification du titre du chapitre II des statuts en "Capital social &amp; parts de fondateur", insertion dans les statuts

d'un article 6 bis ayant la teneur suivante: "Il peut être créé des parts de fondateurs non représentatives du capital social.
Ces parts de fondateur ne sont pas cessibles et ne donnent pas droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société.
Elles seront annulées suite au décès de leur propriétaire." et modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la
teneur suivante "Chaque associé ou propriétaire de parts de fondateurs peut prendre part aux assemblées générales
indépendamment du nombre de parts sociales ou de fondateurs qu'il détient. Chaque associé ou chaque propriétaire de
parts de fondateurs ont un nombre de voix égale au nombre de parts sociales et de parts de fondateurs qu'il possède.

7463

Chaque associé ou propriétaire de parts de fondateurs peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin
d'être associé ou propriétaire de parts de fondateur pour le représenter aux assemblées générales des associés et pro-
priétaires de parts de fondateurs.";

2. Création de 9 500 (neuf mille cinq cents) parts de fondateur en faveur de Monsieur Patrick Lucas. Les parts fondateurs

seront soumises aux dispositions des statuts tels qu'amendés par la présente assemblée;

3. Réduction du capital social de 12 500 EUR (douze mille cinq cents euros) par annulation des parts détenues par

Monsieur Lucas, augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 60 617 653 EUR (soixante
millions six cents dix-sept mille six cents cinquante trois euros) pour le porter à 60 617 653 EUR (soixante millions six
cents dix-sept mille six cents cinquante trois euros) par l'émission de 5 928 (cinq mille neuf cents vingt-huit) nouvelles
parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par l'apport d'une participation
pour un montant total de EUR 60 617 653 (soixante millions six cents dix-sept mille six cents cinquante trois euros).
Cette augmentation se fera en remploi des démembrements éventuels frappant les actions ainsi apportées;

4. Déclaration de la valeur de l'apport en nature;
5. Modification subséquente de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: "Le capital souscrit de la

Société est fixé à 60 617 653 EUR (soixante millions six cents dix-sept mille six cents cinquante trois euros), représenté
par 5 928 (cinq mille neuf cents vingt-huit) parts sociales sans désignation de valeur nominale;

6. Instauration de catégories de gérants et modification de l'article 7.4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante;

" 7.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, devant comporter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et
le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du conseil est prépondérante.";

7. Modification de l'article 7.7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 7.7. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale des

Associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux
gérants, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d'un délégué du conseil de gérance dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.";

8. Nomination de deux nouveaux gérants supplémentaires pour une durée indéterminée,
- Madame Rosine Lucas épouse Bertrand, demeurant au 10 rue de Phalsbourg à 75017 Paris (France),
- Monsieur Bruno de Seguier, demeurant au 38 rue du Four à 75006 Paris (France),
et confirmation du nouveau conseil de gérance:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Fons Mangen, gérant de sociétés, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant au 147 rue de Warken, L-9088

Ettelbruck

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Patrick Lucas, gérant de sociétés, né le 6 mars 1939 à Paris (France) demeurant au 1 avenue Emile Acollas

à 75007 Paris (France),

- Madame Rosine Lucas épouse Bertrand, demeurant au 10 rue de Phalsbourg à 75017 Paris (France),
- Monsieur Bruno de Seguier, demeurant au 38 rue du Four à 75006 Paris (France);
9. Répartition du capital suite à aux opérations d'apport décrites ci-dessus;
10. Refonte totale des statuts en application des points précédents;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le titre du chapitre II des statuts en "Capital social &amp; parts de fondateur" et

d'insérer dans les statuts d'un article 6bis ayant la teneur suivante: "Il peut être créé des parts de fondateurs non repré-
sentatives du capital social. Ces parts de fondateur ne sont pas cessibles et ne donnent pas droit à une fraction des avoirs
et bénéfices de la Société. Elles seront annulées suite au décès de leur propriétaire." et modification de l'article 11 des
statuts pour lui donner la teneur suivante "Chaque associé ou propriétaire de parts de fondateurs peut prendre part aux
assemblées générales indépendamment du nombre de parts sociales ou de fondateurs qu'il détient. Chaque associé ou
chaque propriétaire de parts de fondateurs ont un nombre de voix égal au nombre de parts sociales et de parts de
fondateurs qu'il possède. Chaque associé ou propriétaire de parts de fondateurs peut désigner par procuration un re-
présentant qui n'a pas besoin d'être associé ou propriétaire de parts de fondateur pour le représenter aux assemblées
générales des associés et propriétaires de parts de fondateurs."

7464

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer 9 500 (neuf mille cinq cents) parts de fondateur en faveur de Monsieur Patrick Lucas. Les

parts fondateurs seront soumises aux dispositions des statuts tels qu'amendés par la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de 12 500 EUR (douze mille cinq cents euros) par annulation des parts

détenues par Monsieur Lucas et d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 60 617 653
EUR (soixante millions six cents dix-sept mille six cents cinquante trois euros) pour le porter à 60 617 653 EUR (soixante
millions six cents dix-sept mille six cents cinquante trois euros) par l'émission de 5 928 (cinq mille neuf cents vingt-huit)
nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par l'apport d'une par-
ticipation pour un montant total de EUR 60 617 653 (soixante millions six cents dix-sept mille six cents cinquante trois
euros). Cette augmentation se fera en remploi des démembrements éventuels frappant les actions ainsi apportées.

<i>Souscription - Paiement

Les personnes ci-dessous, représentées par Madame Michèle Sensi-Bergami en vertu d'une procuration des 12, 13, 14

décembre 2009 (annexées au présent acte) déclarent souscrire aux 5 928 nouvelles parts sociales sans désignation de
valeur nominale intégralement payées par l'apport en nature d'une participation décrit ci-après. Les nouvelles parts so-
ciales nouvellement émises se répartissent comme suit:

- Monsieur Patrick Lucas, gérant de sociétés demeurant au 1 avenue Emile Acollas à F-75007 Paris (France), souscrit

1811 parts sociales en pleine propriété, 1 103 parts sociales en nue-propriété et 420 parts sociales en usufruit de la
Société.

- Madame Nunzia de Haut de Sigy épouse Lucas demeurant au 1 avenue Emile Acollas à 75007 Paris (France) souscrit

108 parts sociales en pleine propriété de la Société.

- Madame Chrytèle Lucas épouse Schoenlaub demeurant au 309A route d'Hermance à 1247 Anières (Suisse) souscrit

105 parts sociales en nue propriété de la Société.

- Madame Anne-Séverine Lucas demeurant au 125 avenue Mozart à Paris 16 

ème

 (France) souscrit 105 parts sociales

en nue propriété de la Société.

- Madame Inès Lucas épouse Arnaud demeurant au 5 rue Général Langlois à Paris 16 

ème

 (France) souscrit 105 parts

sociales en nue propriété de la Société.

- Madame Caroline Lucas épouse Lefèvre demeurant au 135 avenue Mozart à Paris 16 

ème

 (France) souscrit 105 parts

sociales en nue propriété de la Société.

- Madame Claude Lucas épouse de Seguier demeurant au 38 rue du Four à 75006 Paris (France) souscrit 1 103 parts

sociales en nue propriété de la Société.

- Monsieur Tanneguy de Seguier, gérant de sociétés, demeurant au 38 avenue Horace Vernet à 78110 Le Vésinet

(France) souscrit 35 parts sociales en pleine propriété de la Société.

- Monsieur Guillaume de Seguier, gérant de sociétés, demeurant au 29 rue de Verdun à 78110 Le Vésinet (France)

souscrit 35 parts sociales en pleine propriété de la Société.

- Monsieur Raphaël de Seguier, réalisateur de télévision, demeurant au 35 rue Madeleine Michelis à 92200 Neuilly-sur-

Seine (France) souscrit 35 parts sociales en pleine propriété de la Société.

- Monsieur Emmanuel de Seguier, gérant de sociétés, demeurant au 156 boulevard Magenta à 75010 Paris (France)

souscrit 35 parts sociales en pleine propriété de la Société.

- Madame Rosine Lucas épouse Bertrand demeurant au 10 rue de Phalsbourg à 75017 Paris (France) souscrit 140 parts

sociales en pleine propriété et 1 103 parts sociales en nue propriété de la Société.

- Madame Suzanne Buisson épouse Lucas résident au 14 rue Saint Pierre à 92200 Neuilly-sur Seine (France) souscrit

3 309 parts sociales en usufruit de la Société.

Ces apports ont fait l'objet de promesses d'apport constatées par devant un conseil de gérance en date du 9 décembre

2009.

Les nouvelles parts sociales d'un montant de 60 617 653 EUR (soixante millions six cents dix sept mille six cents

cinquante trois euros) ont été intégralement payées par les nouveaux associés au moyen d'un apport en nature tel que
décrit ci-dessous.

<i>Description de l'Apport

Les actifs apportés appartiennent aux nouveaux associés, promesses des dits apports a été reçue et acceptée par les

gérants en date du 9 décembre 2009. La participation Gras Savoye &amp; Cie, société en commandite par actions au date de
la présente, devant être transformée en société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis à 2, rue
Ancelle, 92299 Neuilly-sur-Seine, et qui est enregistrée sous le numéro 457 509 867 auprès du RCS Nanterre (ci-après
l'"Apport"), est librement cessible et est apportée à la Société. Cet apport se compose comme suit:

7465

- Monsieur Patrick Lucas, gérant de sociétés, demeurant au 1 avenue Emile Acollas à F-75007 Paris (France) apporte

1811 actions en pleine propriété, 1 103 actions en nue-propriété et 420 actions en usufruit de l'Apport.

- Madame Nunzia de Haut de Sigy épouse Lucas demeurant au 1 avenue Emile Acollas à 75007 Paris (France) apporte

108 actions en pleine propriété de l'Apport.

- Madame Chrytèle Lucas épouse Schoenlaub demeurant au 309A route d'Hermance à 1247 Anières (Suisse) apporte

105 actions en nue propriété de l'Apport.

- Madame Anne-Séverine Lucas demeurant au 125 avenue Mozart à Paris 16ème (France) apporte 105 actions en nue

propriété de l'Apport.

- Madame Inès Lucas épouse Arnaud demeurant au 5 rue Général Langlois à Paris 16 

ème

 (France) apporte 105 actions

en nue propriété de l'Apport.

- Madame Caroline Lucas épouse Lefèvre demeurant au 135 avenue Mozart à Paris 16 

ème

 (France) apporte 105 actions

en nue propriété de l'Apport.

- Monsieur et Madame Claude Lucas épouse de Seguier demeurant au 38 rue du Four à 75006 Paris (France) apporte

1 103 actions en nue propriété de la Société.

- Monsieur Tanneguy de Seguier, gérant de sociétés, demeurant au 38 avenue Horace Vernet à 78110 Le Vésinet

(France) apporte 35 actions en pleine propriété de l'Apport.

- Monsieur Guillaume de Seguier, gérant de sociétés, demeurant au 29 rue de Verdun à 78110 Le Vésinet (France)

apporte 35 actions en pleine propriété de l'Apport.

- Monsieur Raphaël de Seguier, réalisateur de télévision, demeurant au 35 rue Madeleine Michelis à 92200 Neuilly-sur-

Seine (France) apporte 35 actions en pleine propriété de l'Apport.

- Monsieur Emmanuel de Seguier, gérant de sociétés, demeurant au 156 boulevard Magenta à 75010 Paris (France)

apporte 35 actions en pleine propriété de l'Apport.

- Madame Rosine Lucas épouse Bertrand demeurant au 10 rue de Phalsbourg à 75017 Paris (France) apporte 140

actions en pleine propriété et 1 103 actions en nue propriété de l'Apport.

- Madame Suzanne Buisson épouse Lucas résident au 14 rue Saint Pierre à 92200 Neuilly-sur Seine (France) apporte

3 309 actions en usufruit de l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur cumulée de cet apport en nature est de 60 617 653 EUR (soixante millions six cents dix sept mille six cents

cinquante trois euros). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration
sur la valeur de l'apport datée du 15 décembre 2009 qui sera jointe en annexe de cet acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société lit ensuite la déclaration de la valeur de l'apport approuvée par les gérants de la Société:
- Monsieur Patrick Lucas, gérant de sociétés, né le 06 mars 1939 à Paris (France) demeurant au l'avenue Emile Acollas

à 75007 Paris (France).

- Monsieur Fons Mangen, gérant de sociétés, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant au 147 rue de Warken, L-9088

Ettelbruck.

agissant en leur qualité, respectivement, de gérants de la Société, en conformité avec les stipulations de la déclaration

sur la valeur de l'apport établie le 15 décembre 2009.

Dans cette déclaration:
les gérants de la Société reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, juridi-

quement engagés en tant que gérants de la Société en raison de l'apport en nature défini précédemment, acceptent
expressément la description de l'apport, son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, et l'apport ayant été pleinement réalisé, il a été décidé

d'amender l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

"Le capital souscrit de la Société est fixé à 60 617 653 EUR (soixante millions six cents dix-sept mille six cents cinquante

trois euros), représenté par y 928 (cinq mille neuf cents vingt-huit) parts sociales sans désignation de valeur nominale".

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'instaurer des catégories de gérants et de modifier l'article 7.4 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

7466

" 7.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, devant comporter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et
le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du conseil est prépondérante."

<i>Septième résolution

Il est décidé de modifier l'article 7.7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 7.7. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale des

Associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux
gérants, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d'un délégué du conseil de gérance dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les administrations publiques".

<i>Huitième résolution

Il est décidé de nommer deux nouveaux gérants supplémentaires pour une durée indéterminée,
- Madame Rosine Lucas épouse Bertrand, demeurant au 10 rue de Phalsbourg à 75017 Paris (France),
- Monsieur Bruno de Seguier, demeurant au 38 rue du Four à 75006 Paris (France),
et de confirmer le nouveau conseil de gérance:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Fons Mangen, gérant de sociétés, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant au 147 rue de Warken, L-9088

Ettelbruck

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Patrick Lucas, gérant de sociétés, né le 06 mars 1939 à Paris (France) demeurant au 1 avenue Emile Acollas

à 75007 Paris (France),

- Madame Rosine Lucas épouse Bertrand, demeurant au 10 rue de Phalsbourg à 75017 Paris (France),
- Monsieur Bruno de Seguier, demeurant au 38 rue du Four à 75006 Paris (France).

<i>Neuvième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, le capital de la Société se répartit comme suit:

Pleine

propriété

Nue

propriété

Usufruit

M. Patrick Lucas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 811

1 103

420

Mme Nunzia Lucas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108

Mme Chrystèle Lucas ép. Schoenlaub . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

Mme Anne-Séverine Lucas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

Mme Inès Lucas ép. Arnaud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

Mme Caroline Lucas ép. Lefèvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

Mme Claude Lucas ép. de Seguier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 103

M. Tanneguy de Seguier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

M. Guillaume de Seguier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

M. Raphaël de Seguier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

M. Emmanuel de Seguier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Mme Rosine Lucas ép. Bertrand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

1 103

Mme Suzanne Buisson ép. Max Lucas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 309

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 199

3 729

3 729

Soit un total de 5 928 parts détenues en pleine-propriété.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de refondre les statuts en application des points précédents comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de

Lucaslux S.à r.l, (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents
statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

7467

Art. 2. Objet. La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement des ces participations; un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens
immobiliers ou de droits portant sur des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi
que toutes les opérations liées à des biens immobiliers ou à des droits portant sur des biens immobiliers, comprenant la
prise de participations directe ou indirecte dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers ou de droits
portant sur des biens immobiliers;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la Société

peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés appar-
tenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-

tions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement
la réalisation de l'objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personne

ou entité sous toutes formes et procéder à l'émission privée de prêts et d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de ses associés.

La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social &amp; Parts de fondateur

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à 60 617 653 EUR (soixante millions six cents dix-sept mille

six cents cinquante trois euros), représenté par 5 928 (cinq mille neuf cents vingt-huit) parts sociales sans désignation de
valeur nominale

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-

associés que dans le respect de l'approbation préalable de l'Assemblée Générale des Associés et des propriétaires de
parts de fondateur représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre
associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 6bis. Parts de fondateur. Il peut être créé des parts de fondateur non représentatives du capital social. Ces parts

de fondateur ne sont pas cessibles et ne donnent pas droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société. Elles seront
annulées suite au décès de leur propriétaire".

Chapitre III. - Gérance

Art. 7. Gérance - Conseil de Gérance.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l'Assemblée Générale des Associés et des propriétaires de parts de
fondateur. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. L'assemblée générale des associés et des propriétaires de
parts de fondateur peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

7.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Président présidera toute Assemblée Générale des Associés et des propriétaires de parts de fondateur et toute

réunion du Conseil de Gérance. En son absence, l'Assemblée Générale des Associés et des propriétaires de parts de
fondateur, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la
majorité des membres présents ou représentés.

7.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

7468

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en

principe, tenues dans la ville de Strassen.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par
un gérant demeurant au Grand Duché du Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue au Grand Duché du Luxembourg.

7.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, devant comporter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et
le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du conseil est prépondérante.

7.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Strassen.

7.6 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent article 8.

7.7 Tous les pouvoirs non expressément réserves par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale des Associés

et des propriétaire de parts de fondateur sont de la compétence du Conseil de Gérance. La Société sera engagée par la
signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la
catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil de gérance dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

7.8 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux

et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

7.9 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

Le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (s'il en existe une),

la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

7.10 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir du Grand Duché du Luxembourg. Tous les actes

de gestion seront posés à ou à partir du Grand Duché du Luxembourg.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité per-

sonnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 9. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'Assemblée Générale

des Associés de la Société et des propriétaires de parts de fondateur (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions

du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l'Assemblée Générale des Associés et des propriétaires de
parts de fondateur et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l'Assemblée Générale
des Associés et des propriétaires de parts de fondateur et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin.
Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s'il y en a). Il aura la
possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'il conserve la responsabilité des tâches
qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

7469

Chapitre V. - Assemblée générale des associés &amp; des Propriétaires de parts de fondateur

Art. 10. Assemblées générales annuelle et Extraordinaire des associés et des Propriétaires de parts de fondateurs.

L'Assemblée Générale Annuelle des Associés et des propriétaires de parts de fondateurs se réunit annuellement au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée, le premier
mercredi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale annuelle des Associés et des propriétaires de parts de fondateurs

se réunit le premier jour ouvrable qui suit. L'Assemblée Générale et des propriétaires de parts de fondateurs annuelle
peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

D'autres Assemblées Générales des Associés et des propriétaires de parts de fondateurs peuvent être tenues aux

lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.

Art. 11. Droit de vote des associés &amp; des Propriétaires de parts de fondateur. Chaque associé ou propriétaire de parts

de fondateurs peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts sociales ou de fondateur
qu'il détient. Chaque associé ou chaque propriétaire de parts de fondateurs a un nombre de voix égale au nombre de
parts sociales et de parts de fondateur qu'il possède. Chaque associé ou propriétaire de parts de fondateur peut désigner
par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé ou propriétaire de parts de fondateur pour le repré-
senter aux assemblées générales des associés et des propriétaires de parts de fondateur.

Art. 12. Quorum, Majorité. Les résolutions des Assemblées Générales des Associés et des propriétaires de parts de

fondateur ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social et des propriétaires de parts de fondateur représentant plus de la moitié en nombre des parts de fondateur.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social et par une majorité
des propriétaires de parts de fondateurs possédant en nombre au moins trois quarts des parts de fondateur.

Les résolutions des associés et des propriétaires de parts de fondateur pourront, au lieu d'être prises lors d'une

assemblée générale des associés et des propriétaires de parts de fondateurs, être prises par écrit par tous les associés.
Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé et propriétaire
de parts de fondateur, et chaque associé et propriétaire de parts de fondateur votera par écrit.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte

de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cents (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cents (10%) du capital
social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détienne(nt) dans la Société.
L'Assemblée Générale des Associés et des propriétaires de parts de fondateur a le pouvoir de décider du paiement

d'acompte(s) sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire des associés et/ou des

propriétaires de parts de fondateur n'entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés et propriétaires de parts de
fondateur doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l'article 12 des présents statuts à la dissolution
et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par les associés et propriétaire de parts de fondateur qui détermineront leurs pouvoirs et
leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 19. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société a

seulement besoin d'une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises

7470

doit être nommé si aucune exemption prévue par la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés
n'est applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales

entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application sous
réserve des dispositions des présents statuts.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation du capital, s'élève à environ 6.800,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tète des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, la présente minute a été signée avec le Notaire.
Signé: R. Docquier, M. Sensi-Bergami, B. Accerani, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 17 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15572. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010005599/436.
(090200549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

BCJ Mondorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 150.210.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean René REICHERTS, employé privé, demeurant L-1913 Luxembourg, 8a, rue Léandre Lacroix.
2.- Monsieur Paul Alexander BERENS, pensionné, demeurant à L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins,
non présent, ici représenté par son épouse, Maître Chris SCOTT, avocate à la Cour, demeurant à L-1313 Luxembourg,

31, rue des Capucins,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 octobre 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

3.- Et Madame Christiane Solange Mary SCOTT, avocate à la Cour, épouse de Monsieur Paul BERENS, demeurant à

L- 1313 Luxembourg, 31 rue des Capucins.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "BCJ Mondorf S.à r. l"

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et le mise en valeur, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers. En outre la société peut se porter caution personnelle,
réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

7471

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) EUROS représenté par

CENT PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT QUATRE(124) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Jean René REICHERTS, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

2.- Monsieur Paul BERENS, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

3.- Madame Christiane Solange Mary SCOTT, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) a été intégra-

lement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR
12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille dix.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean René REICHERTS, prédit et Monsieur Paul Alexander BERENS, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Reicherts; Scott, Biel A.

7472

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2009. Relation: EAC/ 2009/ 14550. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2010006250/90.
(090201145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Euro-Arma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.531.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2009.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005634/12.
(090199672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

S.C.I. Yanjil, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6960 Senningen, 107, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg E 2.588.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rodolphe, dit Rudy REUTER, directeur de sociétés, né à Luxembourg le 31 décembre 1943 (matr. 1943

12 31 010), demeurant à L-6980 Rameldange, 19, an der Retsch, propriétaire de 40 parts sociales;

2.- Madame Liliane LE LOUREC, sans état particulier, née à Luxembourg le 27 mars 1948 (matr. 1948 03 27 309),

épouse de Monsieur Rudy Reuter, demeurant à L-8129 Bridel, Feitekneppchen, propriétaire de 40 parts sociales;

3.- Monsieur Marco BERG, employé privé, né à Luxembourg le 10 janvier 1971 (matr. 1971 01 10 118) demeurant à

L-8223 Mamer, 4, rue de Londres, propriétaire de 10 parts sociales;

4.- Madame Christiane REUTER, employée privée, née à Luxembourg le 26 janvier 1976 (matr. 1976 01 26 260),

demeurant à L-6960 Senningen, 107, route de Trèves, propriétaire de 10 parts sociales.

Les comparants étant les seuls associés de la société civile immobilière "S.C.I. YANJIL", (matr. 2002 7000 364), avec

siège social à L-6960 Senningen, 1077route de Trèves,

constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 mars

2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 893 du 12 juin 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 2.588,
lesquels comparants, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d'acter:
- que ladite société a cessé toute activité;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet immédiat;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années à L-6960 Senningen, 107, route de

Trèves.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. REUTER, L. LE LOUREC, M. BERG, C. REUTER, P. PROBST.

7473

Enregistré à Diekirch, le 2 décembre 2009. DIE/2009/11382. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MÉMORIAL.

Ettelbruck, le 18 décembre 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010006277/42.
(090201021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Lotus Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. Lotus S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.399.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56678 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005635/13.
(090199690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Jencor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.281.

In the year two thousand and nine, on the 8 

th

 of December.

Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "JENCOR S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, migrated to Luxembourg by deed dated on 9

th

 December 2002, published in Memorial C number 72 of 24 

th

 January 2003, page 3424; and whose Articles of Association

have been amended by deed enacted on 8 

th

 May 2003, published in Memorial C number 739, dated 11 

th

 July 2003, page

35466.

The meeting is presided by Mr Hubert JANSSEN, jurist, with professional address at 15 côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional

address at 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner represented and the number of units held by him are shown on an attendance list which will be

signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 20,000 units, representing the whole capital of the Company, are repre-

sented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.
As long as the Company remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of
partners.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) To change the Company's financial year closing date, from the last day of February to 31 

st

 December.

2) To fix the next closing date on 31 

st

 December 2009.

3) To amend article 17 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from the last day of February to 31 

st

December.

7474

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on 1 

st

 March 2009, to 31 

st

 December 2009.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 17 of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 17. The Company's financial year shall start on the first day of January and end on 31 

st

 December.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille deux neuf, le huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société "JENCOR S.à r.l.", ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg numéro 90.281, ayant migrée à Luxembourg
suivant acte reçu le 9 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 72 du 24 janvier 2003, page 3424; dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu le 8 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 739 du 11 juillet 2003, page 35466.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, avec adresse professionnelle au 15 côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, avec

adresse professionnelle au 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 20,000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du dernier jour de février de chaque année au 31

décembre.

2) Fixer la date de la prochaine clôture au 31 décembre 2009.
3) Modifier l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du dernier jour de février de chaque

année au 31 décembre.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 1 

er

 mars 2009 se termine le 31 décembre 2009.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

7475

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2009. Relation : LAC/2009/53615. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010006418/95.
(090201429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Klarolux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.311.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57055 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005636/12.
(090199699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Kisch Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7662 Medernach, 23, route de Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.198.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence a Ettelbruck,

a comparu:

La société anonyme "Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH S.A." (matr. 2000 2203 996), avec siège

social à L-7662 Medernach, 23, route de Ermsdorf,

"immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.890;
représentée par deux administrateurs à savoir:
- Monsieur François KISCH, entrepreneur, né le 17 avril 1967 à Ettelbruck, demeurant à L-9289 Diekirch, 12, rue

François-Julien Vannerus,

- Monsieur Romain KISCH, entrepreneur, né le 8 avril 1970 à Ettelbruck, demeurant à L-9264 Diekirch, 20, rue Pierre

Olinger.

Suivant l'article 7 des statuts de ladite société, elle se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d'une société a responsabilité limitée qu'elle a convenu de con-

stituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "KISCH CONSTRUCTIONS S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune de Medernach; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous travaux de génie civil, tous travaux de construction, de façade et

de pavage, l'achat et la vente de matériaux de construction et leur représentation,

7476

ainsi que le transport national et international de marchandises par route, rail, eau et par air ainsi que toutes activités

de stockage et d'affrètement liées à cette activité de transport, toute logistique en matière de transport,

l'achat et la vente, la prise à bail et la mise en location de machines, d'engins et de matériel généralement quelconque

d'entreprise et de génie civil

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières, se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet social, ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 10. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq (5) pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal, non distribuable, jusqu'à que ce dernier atteigne

dix (10) pour cent du capital social souscrit, en conformité avec l'article 197 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée;

- le solde reste a la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoire

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cent parts sociales ont été souscrites par l'associé unique "Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH

S.A.", précitée.

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille cent euros (EUR

1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, la comparante susnommée, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-7662 Medernach, 23, route de Ermsdorf.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy KISCH, entrepreneur, né le 8 avril 1970 à Ettelbruck, demeurant à L-9264 Diekirch, 20, rue Pierre

Olinger;

- Monsieur Romain KISCH, prénommé et

7477

- Monsieur François KISCH, prénommé.
3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
4. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. KISCH, R. KISCH, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2009. DIE/2009/11424. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL.

Ettelbruck, le 18 décembre 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010006279/96.
(090201052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Basic Trademark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.374.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005637/11.
(090199707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Eurofins Agrosciences LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 129.408.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Eurofins Agrosciences LUX",

établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 5 juillet 2007, publié au mémorial C numéro 1722 du 14 août 2007, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129408.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par devant le notaire ins-

trumentant, en date du 30 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1025 du 18 mai 2009.

La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luca COZZANI, demeurant professionnellement

à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Myrna RABBAT, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée  appelle  aux  fonctions  de  scrutateur  Madame  Ludivine  ROCKENS,  demeurant  professionnellement  à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQUANTE

ET UN MILLE NEUF CENT QUARANTE-HUIT (51.948) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EURO (EUR 125,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de SIX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-
VINGT-TREIZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 6.493.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

7478

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de SIX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 6.493.500,-) à SIX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS
EUROS (EUR 6.498.500,-) par la création et l'émission de QUARANTE (40) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les an-
ciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance NEUF CENT DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT

QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS SOIXANTE-DOUZE CENTS (EUR 917.499,72.-), dont CINQ MILLE EUROS

(EUR 5.000,-) seront alloués au capital social et NEUF CENT DOUZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-
NEUF EUROS SOIXANTE-DOUZE CENTS (EUR 912.499,72.-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de QUARANTE (40) parts sociales par la société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois dénommée "Eurofins Ventures LUX", établie et ayant son siège social à 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122861, libéré
intégralement moyennant l'apport d'une créance d'un montant NEUF CENT DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE-
VINGT-DIX-NEUF EUROS SOIXANTE-DOUZE CENTS (EUR 917.499,72).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de SIX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 6.493.500,-) à SIX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE
CINQ CENTS EUROS (EUR 6.498.500,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de CINQ MILLE EUROS
(EUR 5.000,-) par la création et l'émission de QUARANTE (40) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de
CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales an-
ciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant NEUF CENT DIX-SEPT MILLE

QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS SOIXANTE-DOUZE CENTS (EUR 917.499,72.-), dont CINQ
MILLE EUROS (EUR 5.000,-) seront alloués au capital social et NEUF CENT DOUZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-
VINGT-DIX-NEUF EUROS SOIXANTE-DOUZE CENTS (EUR 912.499,72.-) seront alloués à la prime d'émission, par la
création et l'émission de QUARANTE (40) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des QUARANTE (40) parts sociales nouvelles, l'associé actuel suivant:
- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée "Eurofins Ventures LUX", établie et ayant son

siège social à 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122861.

Laquelle a déclaré souscrire les QUARANTE (40) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incorporation

au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et
exigible d'un montant NEUF CENT DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS SOIXAN-
TE-DOUZE CENTS (EUR 917.499,72.-) existant à son profit et détenue envers la société "Eurofins Agrosciences LUX",
préqualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 15 décembre 2009 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 6.498.500,-) représenté par CINQUANTE-ET-UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-
HUIT (51.988) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

7479

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à 2.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Cozzani, M. Rabbat, L. Rockens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15679. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010006309/97.
(090201185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Newell Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.715.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 03 novembre 2009 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 novembre 2009.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005638/14.
(090199721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 119.940.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005639/12.
(090199733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Elecfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 61.629.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire le 10 décembre 2009

-  L'Assemblée  accepte  la  démission  en  tant  qu'administrateur  de  Monsieur  Umberto  Cerasi,  employé  privé,  avec

adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L -2180 Luxembourg et de Madame Katiuscia Carraesi, employée privée,
avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et en tant que Président et administrateur
de Monsieur Aloyse May, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle 2-4 avenue Marie-Thérèse à L - 2132 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Sandrine Pellizzari, employée

privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et Madame Mariateresa Battaglia,
employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et nomme en remplacement
du Président et administrateur démissionnaire Madame Sonia Still, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10
rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.

7480

- L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société AACO (Accounting, Auditing,

Consulting &amp; Outsourcing) Sàrl ayant son siège social au 23 Val Fleuri à L - 1526 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes la société H.R.T. Révision S.A. ayant son siège

social au 23 Val Fleuri à L - 1526 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010005890/28.
(090200183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Global Energy Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.144.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005640/12.
(090199735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Brassant S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ciel d'Orient S.àr.l.).

Siège social: L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 50.282.

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Madame Thérèse BRASSEUR, retraitée, demeurant à L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.
Ladite comparante a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1.-  Madame  Thérèse  BRASSEUR,  prénommée,  est  l'associée  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "CIEL

D'ORIENT S.à r.l.", ayant son siège social à L-4599 Differdange, 16, rue J.F. Kennedy,

constituée sous la dénomination de "K.M.S., S.à r.l., (KOMMUNIKATION, MEDIA, SERVICES)" suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire, en date du 3 février 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
259 du 14 juin 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 mai 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 434 du 8 août 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges
d'HUART, de résidence à Pétange, en date du 14 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 3016 du 24 décembre 2008, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 50.282, au capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par
cent (100) parts sociales.

2.- L'associée unique décide de changer la dénomination sociale en "BRASSANT S.à r.l.", et de modifier, par conséquent,

l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen "BRASSANT S.à r.l."."
3.- L'associée unique décide de transférer le siège social de la société à L-5762 Hassel, 3, rue des Champs, et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft ist in Hassel."
4.- L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Carlo MULLER de sa fonction de gérant et lui accorde

décharge pleine et entière.

L'associée unique décide de nommer comme nouvelle gérante, pour une durée indéterminée, Madame Thérèse BRAS-

SEUR, prénommée. La gérante peut engager la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.

7481

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: T. Brasseur, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation LAC/2009/55760. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2010006283/42.
(090201092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Livraria Camoes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 17, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005642/12.
(090199795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Steinfort Capital Growth SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 133.174.

Les statuts coordonnés de la société ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 décembre 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005643/13.
(090199828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Alex-Ander S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.283.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 décembre 2009

-  L'Assemblée  accepte  la  démission  en  tant  qu'administrateur  de  Monsieur  Umberto  Cerasi,  employé  privé,  avec

adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L -2180 Luxembourg et de Monsieur Gianmarco Bergerre, employé
privé, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et en tant que Président et adminis-
trateur de Monsieur Aloyse May, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle 2-4 avenue Marie-Thérèse à L - 2132
Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Sandrine Pellizzari, employée

privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et Madame Mariateresa Battaglia,
employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et nomme en remplacement
du Président et administrateur démissionnaire Madame Sonia Stili, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10
rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.

- L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société BDO Compagnie Fiduciaire

S.A. ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg. L'Assemblée nomme en remplacement
du commissaire aux comptes la société BDO Audit S.A. ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle à L - 1653

7482

Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
2013.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010005888/29.
(090200200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

JL Capital Growth SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 133.175.

Les statuts coordonnés de la société ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 Décembre 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005644/13.
(090199836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

AEIF LH Sub 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.918.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21 décembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010005645/13.
(090199879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Octinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.527.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire le 11 décembre 2009

-  L'Assemblée  accepte  la  démission  en  tant  qu'administrateur  de  Monsieur  Umberto  Cerasi,  employé  privé,  avec

adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L -2180 Luxembourg et de Madame Katiuscia Carraesi, employée privée,
avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et en tant que Président et administrateur
de Monsieur Aloyse May, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle 2-4 avenue Marie-Thérèse à L - 2132 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Sandrine Pellizzari, employée

privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et Madame Mariateresa Battaglia,
employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et nomme en remplacement
du Président et administrateur démissionnaire Madame Sonia Still, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10
rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.

- L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société AACO (Accounting, Auditing,

Consulting &amp; Outsourcing) Sàrl ayant son siège social au 23 Val Fleuri à L - 1526 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes la société H.R.T. Révision S.A. ayant son siège

social au 23 Val Fleuri à L - 1526 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

7483

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010005893/28.
(090200152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Schooner Investment).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 39.331.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange.

Georges d'HUART
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005646/14.
(090199911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange.

Georges d'HUART
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005647/13.
(090199915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

I.C.I. S.E., International Courtage Invest S.E., Société Européenne.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.629.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 11 Décembre 2009 à 10.00 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'Assemblée accepte la démission d'un membre du Conseil d'Administration:
- Madame NICE Isabelle, Cadre d'Entreprise, née le 15 Septembre 1964 à Paris 14 

ème

 (France), demeurant au 7,

Avenue d'Aligre -F- 78400 Chatou (France).

L'Assemblée élit en remplacement:
- Monsieur BERTUZZI Alessandro, Ingénieur, né le 14 Décembre 1970 à Chêne-Bougeries (Suisse), demeurant au 69,

Rue de Luxembourg -L- 4391 Pontpierre (Luxembourg).

2- Le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur Denis-Marie CINTURA, Docteur en Droit, né le 11

Mars 1963 à Lisieux (France), demeurant au 69, Rue de Luxembourg -L- 4391 Pontpierre de son poste d'Administrateur-
Délégué.

Le Conseil d'Administration décide d'élire en remplacement Monsieur LE NY Hervé, Directeur Administratif, né le

20 Septembre 1964 à Saint-Cloud (Paris), demeurant au 9, Rue des Carmes -F- 27500 Pont Audemer (France) avec tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

3- Le mandat du nouveau membre du Conseil d'Administration et de l'Administrateur-Délégué prendra fin à l'issue de

l'Assemblée Générale de 2013.

7484

4- Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2010006059/27.
(090200322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

FinEsse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 137.317.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 2009, acte n°525 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005648/16.
(090199968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Sabin Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sabin Holding S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.825.

L'an deux mille neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SABIN S.A.", ayant

son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro B 102.825, constituée suivant acte de scission reçu par acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1153 du 15
novembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

7485

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en SABIN HOLDING S.A.-SPF et modification afférente de

l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Modification de l'article 18 des statuts.
4.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. "La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en "SABIN HOLDING

S.A.-SPF".

En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

Art. 1 

er

 .  "Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de "SABIN HOLDING

S.A.-SPF"."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 18 des statuts comme suit:

Art. 18. "La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 7 et l'article 11 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 7. (premier alinéa). "La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. La durée de leur mandat est de six ans."

Art. 11. "La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs."

Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l'article 5 des statuts, la période de cinq ans pour

laquelle le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit étant venue à expiration.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.-J. WAGNER.

7486

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14669. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010006324/92.
(090200764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Cerfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.027.

Statuts coordonnés suite à une Augmentation de Capital en date du 20 novembre 2009, acte n°527 pardevant Maître

Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005649/14.
(090199974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous numéro 534/2009 en date du 20 novembre

2009 pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005650/15.
(090199978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Galva Power Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 62.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005742/10.
(090199874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

E.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 48.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010005740/9.
(090199878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7487

Anterfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 96.777.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005709/10.
(090199599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Supram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.605.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31/12/2008 (rectificatif du bilan au 31/12/2008 déposé le 16/12/2009 n° L090192562.04) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005714/12.
(090199596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Grifinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.798.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005711/10.
(090199598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

SC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.052.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005713/10.
(090199597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Lux Energ Resources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 83.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005725/10.
(090199589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7488

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AEIF LH Sub 01 S.à r.l.

Alex-Ander S.A.

Anterfi S.A.

Basic Trademark S.A.

BCJ Mondorf S.à r.l.

Brassant S.à r.l.

Cerfin S.A.

Ciel d'Orient S.àr.l.

DIG Capital S.à r.l.

Elecfin S.A.

E.M.P. S.A.

Euro-Arma S.A.

Eurofins Agrosciences LUX

FinEsse S.A.

Forest S.A.

Galva Power Luxembourg S.A.

Girimob S.A.

Global Energy Investments

Grifinvest S.A.

H &amp; F Wings Lux 3 S.à r.l.

International Courtage Invest S.E.

Jencor S.à.r.l.

JL Capital Growth SICAV-SIF

Kisch Constructions S.à r.l.

Klarolux Investments S.à r.l.

Livraria Camoes S.à r.l.

Lotus Investment S.A.

Lotus S.A.

LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.

Lucaslux S.à r.l.

Lux Energ Resources Investments S.A.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Newell Luxembourg Finance S.à r.l.

Octinvest S.A.

PLD Germany VII S.à r.l.

ProLogis Germany IV S.à.r.l.

ProLogis Germany XVII S.à r.l.

ProLogis Germany XV S.à.r.l.

RTL Group Germany S.A.

Sabin Holding S.A.

Sabin Holding S.A.-SPF

SCAIAP Capital Partners S.à r.l.

Schengen Peace Foundation

Schooner Investment

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

SC Invest S.A.

S.C.I. Yanjil

Space 1 S.à r.l.

Steinfort Capital Growth SICAV-SIF

Supram S.A.

Thetis S.A.

Vema-Tec G.m.b.H.