MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 149

25 janvier 2010

SOMMAIRE

3Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7133

Air 1 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7151

AIYA International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7133

Alatrava S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7151

alter promotion s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7126

Armat Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7133

Atlantys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7151

BCBL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7131

British Sky Broadcasting S.A.  . . . . . . . . . . .

7131

Callista Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7150

Callista Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7150

Dora Couture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7142

Electrolux Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

7144

Elmola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7140

Financière Kenyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7150

Fincor International Holding S.A. . . . . . . . .

7152

Fun Loisirs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7119

Gestabene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7140

HDS Building  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7150

Henry Schein Luxembourg Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7106

ING Industrial Real Estate Germany II S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7139

ING Industrial Real Estate Germany I S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7139

Ingra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7145

Inspicio S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7140

La Compagnie des Moulins S.A.  . . . . . . . . .

7151

Lion/Rally Cayman 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7139

Lion/Rally Cayman 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7139

Materials Technics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7126

MBE Acquisitions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7130

Media Management Worx BV Sàrl . . . . . . .

7150

NFO (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7138

Nordstad Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7146

Optial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7152

Parlabrax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7119

PEN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7130

Pfizer Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7115

PLD Germany VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7129

ProLogis Germany III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

7129

ProLogis Germany II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7130

ProLogis Germany IV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

7129

ProLogis Germany XVII S.à r.l. . . . . . . . . . .

7128

ProLogis Germany XV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

7128

ProLogis Italy XXV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

7130

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7144

ProLogis UK XC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7145

ProLogis UK XXXVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

7145

ProLogis UK XXXV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7145

Rockpoint Apollo Properties S.à r.l. . . . . . .

7146

Shrewsbury Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

7138

SIFC Development Holding S.à r.l.  . . . . . .

7131

Sighinolfi Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7128

Sivry SpF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7138

SPP Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7146

Transmideast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7152

UBS IB Co-Investment 2001 Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7151

Velcan Energy Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

7139

Verizon Business Security Solutions Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7133

VI.KA.MA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7131

World Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7151

7105

Henry Schein Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.140.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventh of December.
Before Us Maître Henri BECK notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Henry Schein, Inc., a joint stock company governed by the laws of the State of New York, the United States of America,

having its registered office at 135 Duryea Rd. / E 365, Melville, New York 11747, the United States of America, with Tax
Identification Number being 11-3136595, here represented by Mrs. Peggy Simon, notary's clerk, having her professional
address at 9, rue Rabatt, L-6475, Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December
4 

th

 , 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Henry Schein Luxembourg Services S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

7106

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred and ninety-six thousand, three hundred Canadian

Dollars (CAD 196,300.-) represented by one hundred and ninety-six thousand, three hundred (196,300) shares with a
nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium
account into which any premium paid on any share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium
account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders,
to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

7107

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

7108

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure. Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 of December

of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of December 2010.

7109

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and ninety-six thousand, three hundred (196,300) shares have been subscribed by Henry Schein

Inc., prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred and ninety-six thousand, three hundred

Canadian Dollars (CAD 196,300.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at four (4).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

<i>- Category A Managers:

* Mr. Steven Paladino, Chief Financial Officer and Executive Vice President of Henry Schein, Inc., prenamed, born in

the United States of America, on March 28 

th

 , 1957, and with professional address at 135 Duryea Rd. /E 365, Melville,

New York, 11747, the United States of America; and

* Mr. Michael Ettinger, Senior Vice President and General Counsel of Henry Schein, Inc., prenamed, born in the United

States of America, on April 4 

th

 , 1961, and with professional address at 135 Duryea Rd. IE 365, Melville, New York,

11747, the United States of America.

<i>- Category B Managers

* Mr. Luc Sunnen, chartered accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on December 22 

nd

 ,

1961, and with professional address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr. Marcel Stephany, chartered accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4

th

 , 1951, and with professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Henry Schein Inc., une société anonyme constituée et gouvernée par les lois de l'Etat de New-York, les Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 135 Duryea Rd. / E 365, Melville, New York 11747, Etats-Unis d'Amérique,

Représentée par Mme Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Rabatt, L-6475, Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 décembre 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

7110

Chapitre I 

er

 . Forme, Objet, Durée, Dénomination, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de "PECS" et des "warrants", et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "Henry Schein Luxembourg Services S.à r.l.".

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-seize mille, trois cents Dollars Canadiens (CAD

196.300,-) représenté par cent quatre-vingt-seize mille, trois cents (196.300) parts sociales d'une valeur nominale d'un
Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

7111

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

7112

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

7113

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent quatre-vingt-seize mille, trois cents (196.300) parts sociales ont été souscrites par Henry Schein, Inc.,

prédesignée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt-seize mille, trois cents Dollars Canadiens (CAD 196.300,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

7114

<i>Décisions de l'associée unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérants de catégorie A:

* M. Steven Paladino, directeur général des finances et vice président de la société Henry Schein, Inc., prédesignée, né

aux Etats-Unis d'Amérique, le 28 Mars, 1957, et ayant son adresse professionnelle à 135 Duryea Rd. 7 / E 365, Melville,
New York, 11747, Etats-Unis d'Amérique; et

* M. Michael Ettinger, vice président senior et conseiller général de la société Henry Schein, Inc., prédesignée, né aux

Etats-Unis d'Amérique, le 4 Avril 1961, et ayant son adresse professionnelle à 135 Duryea Rd. 7 / E 365, Melville, New
York, 11747, Etats-Unis d'Amérique.

<i>- Gérants de catégorie B:

* M. Luc Sunnen, expert comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 décembre 1961, et ayant

son adresse professionnelle à 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et

* M. Marcel Stephany, expert comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 Septembre, 1951, et

ayant son adresse professionnelle à 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante, repré-

sentée comme dit ci-avant, l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1815. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 14 décembre 2009.

H. BECK.

Référence de publication: 2010005063/515.
(090199341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Pfizer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.125.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of November,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL, organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered at
the Register of Commerce of Luxembourg section B number 93 997,

represented by Me Cécile JAGER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in

Luxembourg on November 30, 2009,

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL, is the sole partner of PFIZER LUXEM-

BOURG SARL, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary on the October 3, 2001, published in the Memorial C, number 302 on
February 22, 2002, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number B 84 125 (the "Company").

The articles of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on December

7, 2005 published in the Memorial C, number 849 of April 28, 2006.

7115

Which appearing person, acting in her above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of FOUR HUNDRED FIFTY SEVEN MILLION

SIX HUNDRED TWENTY-ONE THOUSAND SIX HUNDRED US Dollars (USD 457,621,600.-) to bring it from its
present  amount  of  TWO  BILLION  TWO  HUNDRED  NINETY-NINE  MILLION  NINE  HUNDRED  SIXTY-FOUR
THOUSAND AND FIVE HUNDRED UNITED STATES DOLLARS (USD 2,299,964,500.-) to an amount of TWO BIL-
LION SEVEN HUNDRED FIFTY-SEVEN MILLION FIVE HUNDRED EIGHTY-SIX THOUSAND AND ONE HUNDRED
US Dollars (USD 2,757,586,100.-) by the creation and the issue of FOUR MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-SIX
THOUSAND TWO HUNDRED SIXTEEN (4,576,216) Class AB parts having a par value of HUNDRED US Dollars (USD
100.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of FOUR
BILLION ONE HUNDRED EIGHTEEN MILLION FIVE HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED
FIFTY-TWO US Dollars (USD 4,118,594,452.-);

2. Subscription for all the FOUR MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-SIX THOUSAND TWO HUNDRED SIXTEEN

(4,576,216.-) (4,576,216) new Class AB parts by PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL, and paying up of
these parts and the share premium by the incorporation of a debt instrument held by Pfizer Shareholdings Intermediate
SARL against the Company for an amount of USD 4,576,216,052 (four billion five hundred seventy-six million two hundred
sixteen thousand and fifty two US Dollars);

3. Amendment of the first paragraph of article 5 of the Company's by-laws so as to reflect the proposed increase of

the share capital.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of FOUR HUNDRED

FIFTY-SEVEN MILLION SIX HUNDRED TWENTY-ONE THOUSAND SIX HUNDRED US Dollars (USD 457,621,600.-)
to bring it from its present amount of TWO BILLION TWO HUNDRED NINETY-NINE MILLION NINE HUNDRED
SIXTY-FOUR THOUSAND FIVE HUNDRED UNITED STATES DOLLARS (USD 2,299,964,500.-) to an amount of TWO
BILLION SEVEN HUNDRED FIFTY-SEVEN MILLION FIVE HUNDRED EIGHTY-SIX THOUSAND ONE HUNDRED
US Dollars (USD 2,757,586,100.-) by the creation and the issue of FOUR MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-SIX
THOUSAND TWO HUNDRED SIXTEEN (4,576,216) Class AB parts having a par value of HUNDRED US Dollars (USD
100.-) each, having the same rights and obligations as the existing parts, together with a total issue premium of FOUR
BILLION ONE HUNDRED EIGHTEEN MILLION FIVE HUNDRED NINETY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED
FIFTY-TWO US Dollars (USD 4,118,594,452.-).

<i>Subscription

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL, prenamed, here represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-

law, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 30, 2009 as mentioned hereabove, has declared to subscribe
for all the FOUR MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-SIX THOUSAND TWO HUNDRED SIXTEEN (4,576,216) new
Class AB parts, and to pay up them for a total price of FOUR HUNDRED FIFTY-SEVEN MILLION SIX HUNDRED
TWENTY-ONE THOUSAND SIX HUNDRED US Dollars (USD 457,621,600.-) together with a total issue premium of
FOUR BILLION ONE HUNDRED EIGHTEEN MILLION FIVE HUNDRED NINETY FOUR THOUSAND FOUR HUN-
DRED FIFTY-TWO US Dollars (USD 4,118,594,452.-) through the incorporation of a debt instrument currently held by
PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL, prenamed, against the Company.

The evidence of the value of such debt has been provided to the notary through a manager's statement dated November

30, 2009.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend article 5, paragraphs 1 and 2 of the by-laws of the Company in order to reflect

the above resolutions, which now reads as follows:

Art. 5.

<i>Section 1. General

"The Company has an issued capital TWO BILLION SEVEN HUNDRED FIFTY-SEVEN MILLION FIVE HUNDRED

EIGHTY-SIX THOUSAND ONE HUNDRED US DOLLARS (USD 2,757,586,100.-) consisting of:

- 18,676,678 (EIGHTEEN MILLION SIX HUNDRED SEVENTY-SIX THOUSAND SIX HUNDRED SEVENTY-EIGHT)

Common/class AB Parts of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) per Part and

- 8,899,183 (EIGHT MILLION EIGHT HUNDRED NINETY-NINE THOUSAND ONE HUNDRED EIGHTY THREE)

Preferred/class C Parts of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) per Part,

7116

all of which Common/class AB Parts and Preferred/class C Parts have been fully paid up.
Parts may be issued with share premium."

<i>Costs

For the sake of the present deed, the increase share capital together with the share premium are estimated at EUR

3,051,620,000 (exchange rate (median price) on November 30, 2009: USD 1.- = EUR 0.6668).

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at six thousand eight hundred Euros (EUR 6,800.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

<i>Proxy

The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign any deed
rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trentième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93 997,

représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé, le 30 novembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

PFIZER  SHAREHOLDINGS  INTERMEDIATE  SARL  prénommée,  est  l'associé  unique  de  PFIZER  LUXEMBOURG

SARL, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial C sous le numéro 302 du 22 février
2002, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.125 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 7

décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 849 du 28 avril 2006.

Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Agenda

1.  Décision  d'augmenter  le  capital  souscrit  de  la  société  à  concurrence  de  QUATRE  CENT  CINQUANTE  SEPT

MILLIONS SIX CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENTS Dollars US (USD 457.621.600,-) pour le porter de son montant
actuel de DEUX MILLIARDS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-QUATRE
MILLE CINQ CENTS Dollars US (USD 2.299.964.500,-) à DEUX MILLIARDS SEPT CENT CINQUANTE-SEPT MILLIONS
CINQ CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT Dollars US (USD 2.757.586.100,-) par la création et l'émission de
QUATRE MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT SEIZE (4.576.216) nouvelles parts de Classe
AB ayant toutes une valeur nominale de CENT Dollars US (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts de Classe AB déjà existantes, ensemble avec une de prime d'émission de QUATRE MILLIARDS CENT DIX-
HUIT MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX Dollars
US (USD 4.118.594.452,-);

2. Souscription des QUATRE MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT SEIZE (4.576.216)

nouvelles parts de Classe AB par PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL, et libération de ces parts, ensemble
avec la prime d'émission, par l'incorporation d'un instrument de dette actuellement détenu par PFIZER SHAREHOL-
DINGS INTERMEDIATE SARL sur la Société pour un montant de QUATRE MILLIARDS CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE
MILLIONS DEUX CENT SEIZE MILLE ET CINQUANTE DEUX Dollars US (4.576.216.052 USD);

7117

3. Modification  des paragraphes  1  et  2  de l'article  5 des  statuts de  la  société  afin  de refléter  les points ci-dessus

mentionnés.

L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de QUATRE CENT CIN-

QUANTE-SEPT MILLIONS SIX CENT VINGT ET UN MILLE SIX CENTS Dollars US (USD 457.621.600,-) pour le porter
de  son  montant  actuel  de  DEUX  MILLIARDS  DEUX  CENT  QUATRE-VINGT-DIX-NEUF  MILLIONS  NEUF  CENT
SOIXANTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS Dollars US (USD 2.299.964.500,-) à DEUX MILLIARDS SEPT CENT CIN-
QUANTE-SEPT MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT Dollars US (USD 2.757.586.100,-) par la
création et l'émission de QUATRE MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT SEIZE (4.576.216)
nouvelles parts de Classe AB ayant toutes une valeur nominale de CENT Dollars US (USD 100,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts de Classe AB déjà existantes, ensemble avec une de prime d'émission de
QUATRE  MILLIARDS  CENT  DIX-HUIT  MILLIONS  CINQ  CENT  QUATRE-VINGT-QUATORZE  MILLE  QUATRE
CENT CINQUANTE DEUX Dollars US (USD 4.118.594.452,-).

<i>Souscription

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL, précitée ici représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour,

en vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2009 comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire toutes les QUATRE
MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT SEIZE (4.576.216) nouvelles Class AB parts et libérer
ces parts pour un prix total de QUATRE CENT CINQUANTE-SEPT MILLIONS SIX CENT VINGT ET UN MILLE SIX
CENT Dollars US (USD 457.621.600,-), ensemble avec la prime d'émission de QUATRE MILLIARDS CENT DIX-HUIT
MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX Dollars US (USD
4.118.594.452,-), par l'incorporation au capital de la Société d'un instrument de dette actuellement détenu par PFIZER
SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE SARL, précitée sur la Société.

La preuve de la valeur de cet instrument a été fournie au notaire par un certificat des gérants daté du 30 novembre

2009.

<i>Deuxième résolution

Pour refléter l'augmentation de capital qui précède, l'associé unique décide de modifier le 1 

er

 et le 2 

ème

 paragraphe

de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à DEUX MILLIARDS SEPT CENT CINQUANTE-SEPT MILLIONS CINQ

CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT Dollars US (USD 2.757.586.100,-) représenté par:

- 18.676.678 (DIX-HUIT MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT) parts de

classe AB d'une valeur nominale de CENT Dollars US (USD 100.-) chacune et

- 8.899.183 (HUIT MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE CENT QUATRE-VINGT-TROIS)

parts de classe C d'une valeur nominale de CENT Dollars US (USD 100.-) chacune.

Toutes ces parts ordinaires de classe AB et préférentielles de classe C ont été entièrement libérées.
Les parts peuvent être émises avec une prime d'émission".

<i>Coût

Pour les besoins du présent acte, l'augmentation de capital prime d'émission comprise est EUR 3.051.620.000 (taux

de change (median price) du 30 novembre 2009: USD 1,- = EUR 0,6668).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à six mille huit cent Euros (EUR 6.800,-).

<i>Pouvoirs

La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir à tous employés de

l'Etude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française,
à la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 décembre 2009. LAC/2009/52885. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

7118

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 décembre 2009.

P. BETTINGEN.

Référence de publication: 2010005630/187.
(090199963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Fun Loisirs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 100, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005296/10.
(090199247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Parlabrax, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 150.151.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 17 

th

 day of December.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

NEW ENTERPRISES S.A., a joint stock company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office

in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 44050,

here represented by:
Mrs Ludivine ROCKENS, private employee, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
by virtue of a proxy given under private seal on 15 December 2009.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other parti-
cipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

7119

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "PARLABRAX".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500,- (twelve thousand five hundred Euros), represented

by 100 (hundred) shares of EUR 125.- (hundred and twenty five Euros) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management of the company

Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who do not need to be shareholders.
In dealing with third parties, the manager or, in case of several managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects. The manager(s) are appointed by the single shareholder or the general meeting of share-
holders, which sets the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause by the
single shareholder of the general meeting of shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurally of

managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of

7120

communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of managers are present or represented at a

meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts

Art. 20. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

F. Distribution of profits

Art. 22. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will

7121

determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription - Payment

The 100 (hundred) shares have been subscribed by NEW ENTERPRISES S.A., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2010.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
2. The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
- Mr Howard Jan KOOGER, lawyer, born on 2 March 1960 in Veyrier (Suisse), residing professionally in CH-1208

Genève, 1, rue Pedro-Meylan,

- Mr Patrick ROCHAS, born on 21 April 1953 in Chatou (France), residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt,

- Mrs Ludivine ROCKENS, born on 13 December 1975 in Messancy (Belgium), residing professionally in L-2530 Lu-

xembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately € 1,300,-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois "NEW ENTERPRISES S.A.", établie et ayant son siège social au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 44050,

ici représentée par Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 15 décembre 2009.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

7122

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou tous instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "PARLABRAX".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

7123

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés,
fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le
cas, les associés.

La société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature collective de deux gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

7124

E. Année sociale - Bilan

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les gérants(s) dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

F. Dividendes - Réserves

Art. 22. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites par NEW ENTERPRISES S.A., prénommée.
Ces parts sociales ont été libérées en totalité de sorte que la somme de 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se

trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'Article 20 des présents statuts, le premier exercice social de la Société commence le jour de sa

constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Résolution de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Howard Jan KOOGER, avocat, né le 2 mars 1960 à Veyrier (Suisse), avec adresse professionnelle au 1,

rue Pedro-Meylan, CH-1208 Genève,

b) Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de société, né le 21 avril 1953 à Chatou (France), avec adresse profes-

sionnelle au 10A rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg,

c) Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, née le 13 décembre 1975 à Messancy (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à € 1.300,-.

7125

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, elle a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Rockens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15871. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N.KIRCHEN.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010005439/368.
(090199781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

alter promotion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 21.771.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005316/10.
(090199353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Materials Technics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.042.

L'an deux mil neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la

Liberté, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "MATERIALS
TECHNICS S.A." ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 52.042,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 août

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 549 du 26 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 8 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2072 du 27 août 2008,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la société, prise en sa réunion du 23

novembre 2009,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante

euros (EUR 94.960), représenté par quatre mille neuf cent trente-et-une (4.931) actions de catégorie A et quatre mille
cinq cent soixante-cinq (4.565) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, entièrement
libérées.

2.- Qu'aux termes de l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts, le capital social autorisé, y inclus le capital souscrit, est fixé à

quatre cent quatorze mille neuf cent soixante euros (EUR 414.960).

et que le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

3.- Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:

7126

"Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, conversion d'emprunts obligataires convertibles émis ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 8 juillet 2013 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été émises
par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée dûment constatée dans la forme requise par la loi le présent

article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera documentée
sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui à cette
fin.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions"
4.- Que dans sa réunion du 23 novembre 2009, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu'à concurrence de EUR 218.040 (deux cent dix-huit mille quarante Euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 94.960 (quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante

Euros) à EUR 313.000 (trois cent treize mille Euros),

par la création et émission de 21.804 (vingt-et-un mille huit cent quatre) actions nouvelles de catégorie B, chacune

d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros), augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 1.146.060, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Sur ces 21.804 actons nouvelles, 19.930 actions nouvelles, augmentées d'une prime d'émission de EUR 883.700 ont

été souscrites et libérées entièrement par la conversion de tous les emprunts obligataires de la société, par 13 (treize)
actuels actionnaires plus amplement renseignés sur les bulletins de souscription joints en annexe au présent acte, et par
1 (un) nouvel actionnaire,

lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur

d'entreprises, Mr Romain THILLENS de Luxembourg, le 23 novembre 2009, lequel rapport établi conformément à l'article
26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

"A la suite de nos vérifications, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que la valeur de

l'apport de EUR 1.083.000 n'est pas au moins égale à 19.930 actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, assortie
d'une prime d'émission de EUR 883.700 à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de MATERIALS TECHNICS S.A. de EUR

218.740, assortie d'une prime d'émission de EUR 1.146.060 et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord
préalable."

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Et 1.874 actions nouvelles augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 262.360 ont été souscrites et libérées

entièrement par des versements en espèces, par 10 (dix) actuels actionnaires plus amplement renseignés sur les bulletins
de souscription joints en annexe au présent acte.

La somme totale de EUR 281.100 (deux cent quatre-vingt-un mille cent Euro) se trouve être à la disposition de la

société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

Les autres actionnaires ayant déclaré expressément renoncer à leur droit de souscription préférentiel, une copie de

ces renonciations restera annexée aux présentes.

5-. Que la réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

6.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 313.000 (trois cent treize mille

Euros), et en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts, aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à EUR 313.000 (trois cent treize mille Euros), représenté par quatre mille neuf cent

trente-et-une (4.931) actions de catégorie A et vingt-six mille trois cent soixante-neuf (26.369) actions de catégorie B,
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 2.500.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

7127

Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. WINANDY, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 décembre 2009, LAC/2009/52640: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2010005681/98.
(090199555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ProLogis Germany XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005343/14.
(090199201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

ProLogis Germany XV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005344/14.
(090199198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Sighinolfi Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.291.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 21 décembre 2009

Conformément à la cession de parts sociales du 21 décembre 2009:
- M Albano Sighinolfi a cédé 98 parts sociales détenues dans la Société à Mme. Donatella Sighinolfi, avec adresse au

79/1 Via Maestra di Redù, I-41015 Nonantola, Italie;

- Mme. Ombretta Gheduzzi a cédé 84 parts sociales détenues dans la Société à Mme. Donatella Sighinolfi, avec adresse

au 79/1 Via Maestra di Redù, I-41015 Nonantola, Italie;

- M. Marco Sighinolfi a cédé 84 parts sociales détenues dans la Société à Mme. Donatella Sighinolfi, avec adresse au

79/1 Via Maestra di Redù, I-41015 Nonantola, Italie;

- Idraulica Sighinolfi Albano S.r.l., Société de droit italien, ayant son siège social au 100, Via Provinciale Ovest, I-41015

Nonantola, Italie et enregistré au Registre de Commerce de Modena sous le numéro 0117520036, a cédé 150 parts

7128

sociales détenues dans la société à Mme. Donatella Sighinolfi, avec adresse au 79/1 Via Maestra di Redù, I-41015 Nonantola,
Italie

Il a été décidé d'accepter et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Sighinolfi Europe S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
<i>Gérant

Référence de publication: 2010006109/26.
(090200567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

PLD Germany VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005345/14.
(090199195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

ProLogis Germany IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005346/14.
(090199190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

ProLogis Germany III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005347/14.
(090199185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

7129

MBE Acquisitions S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.397.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010005358/12.
(090199401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

ProLogis Germany II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meekerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005348/14.
(090199183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

ProLogis Italy XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005350/14.
(090199180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

PEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 135.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005352/10.
(090199301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

7130

SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 51.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.942.

<i>Extrait des résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la Société du 3 décembre 2009

En vertu des résolutions circulaires de l'actionnaire de la société datées du 3 décembre 2009, il a été décidé comme

suit:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Romain Paulus de son poste de Gérant de la Société; à la fonction de

Gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg le 23 décembre 2009.

Fabrice Coste
<i>Gérant

Référence de publication: 2010005429/16.
(090199760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

British Sky Broadcasting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 53.291.

Le Bilan au 30/06/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 24/12/2009.

British Sky Broadcasting S.A.
Société Anonyme
Centre Helfent - 1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange - LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005353/14.
(090199334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

BCBL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.830.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010005366/12.
(090199386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

VI.KA.MA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 143.684.

L'an deux mil neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VI.KA.MA S.A.", avec siège social à L-1413

Luxembourg, 3, Place Dargent

constituée suivant acte reçu par suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 16 janvier 2009

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 143.684.

7131

L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.658.339,- (six millions six cent cinquante huit mille trois

cent trente-neuf euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 6.689.339,-
(six millions six cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-neuf euros) par incorporation d'une créance liquide et
exigible d'un montant identique sans émission d'actions nouvelles.

2. Libération de l'augmentation de capital.
3. Réduction du capital social à concurrence EUR 6.658.339,- (six millions six cent cinquante-huit mille trois cent trente-

neuf euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 6.689.339,- (six millions six cent quatre-vingt-neuf mille trois
cent trente-neuf euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par apurement des pertes ressortant de la situation
comptable arrêtée au 31 octobre 2009.

4. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les opérations mentionnées précédem-

ment.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale et d'augmenter le capital social de EUR 6.658.339 (six

millions six cent cinquante-huit mille trois cent trente-neuf euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) à EUR 6.689.339,- (six millions six cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-neuf euros)
par incorporation d'une créance liquide et exigible d'un montant identique sans émission d'actions nouvelles.

La conversion de la créance liquide et exigible en de capital a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises tel que

prévu par les articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés.

Ce rapport rédigé par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises en date du 11 décembre 2009 qui conclut

comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au montant de l'augmentation du capital social."

Copie du prédit rapport est restée annexée aux présentes après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et

le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence EUR 6.658.339 (six millions six cent cinquante-

huit mille trois cent trente-neuf euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 6.689.339,- (six millions six cent
quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-neuf euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par apurement des pertes
ressortant de la situation comptable arrêtée au 31 octobre 2009, dont une copie restera après avoir été paraphée "ne
varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'article 5 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de la valeur nominale."

7132

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.10 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 4.500,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. WEILER, R. CAURLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54462. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010005591/82.
(090200316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

AIYA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.232.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010005371/10.
(090199036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Verizon Business Security Solutions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2009.

<i>Pour Verizon Business Security Solutions Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005372/12.
(090199383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Armat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.456.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005373/10.
(090199418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

3Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.160.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

7133

There appeared:

239 Finance S.à r.l. having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. (R.C.S. Luxembourg B 98.147)
represented by Mrs Katrin Langner, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of four proxies under private seal, dated December 9 

th

 , 2009.

The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as indicated above, have drawn up the following articles of a limited liability com-

pany to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is 3Lux Finance S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand US Dollar (USD 20,000.-), represented by two hundred shares

(200) shares of one hundred US Dollar (USD 100.-) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11 . Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.

7134

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, who subscribed all the shares.
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollar (USD 20,000.-)

is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and ten.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred Euro
(EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at three.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Conor LEYDEN, born on December 28 

th

 , 1966 in Baile Atha Cliath, Dublin, Ireland, residing professionally at

14 Fitzwilliam Quay, Dublin 4, Ireland.

- M. Nicolas Lebon, director of companies born on June 21, 1963 at Strasbourg, France residing at 15, rue Pierre

Brossolett, F-92140 France

- Ms. Polyxeni Kotoula, director of companies born on November 30, 1973 at Athens, Greece, residing professionally

at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

The company is validly committed in all circumstances by the joint signature of the two managers.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

7135

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the Notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix décembre
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

239 Finance S. à r.l. having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. (R.C.S. Luxembourg B 98.147.)
ici représentée par Madame Katrin Langner, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 décembre 2009
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexées au présent acte.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de 3Lux Finance S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par deux cent (200)

parts sociales d'un cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

7136

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, elle a souscrite toutes les parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

mille dollars américains (USD 20.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Décisions des associées

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.

7137

2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mr Conor LEYDEN, né le 28 décembre 1966 à Baile Atha Cliath, Dublin, Irelande, avec adresse professionnelle au

17, Gilford Road, Sandymount, Dublin 4, Irelande.

- M. Nicolas Lebon, administrateur de sociétés, né à Strasbourg, France le 21 Juin 1963 demeurant au 15, rue Pierre

Brossolett, F-92140 France

- Ms. Polyxeni Kotoula, administrateur de société, née à Athens, Greece, le 30 novembre 1973 demeurant profes-

sionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature conjointe des deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte,

Signé: K.LANGNER, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54435. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010005424/238.
(090200072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Sivry SpF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.252.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Référence de publication: 2010005390/10.
(090199859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Shrewsbury Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.445.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Référence de publication: 2010005391/10.
(090200511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

NFO (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.757.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Référence de publication: 2010005392/10.
(090200170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7138

Lion/Rally Cayman 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2009.

Référence de publication: 2010005393/10.
(090200442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Velcan Energy Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.006.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 25 mars 2009

Il a été décidé
de nommer Monsieur Jean-Luc Rivoire, ingénieur, demeurant Rua Inajaroba 120, Vila Nova Concessão, Sao Paulo,

Brésil, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010005440/14.
(090200556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Lion/Rally Cayman 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2009.

Référence de publication: 2010005394/10.
(090200208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ING Industrial Real Estate Germany II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.232.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Référence de publication: 2010005395/10.
(090199811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ING Industrial Real Estate Germany I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.231.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Référence de publication: 2010005396/10.
(090199841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7139

Gestabene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 83.602.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Référence de publication: 2010005398/10.
(090200557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Référence de publication: 2010005402/10.
(090199903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Elmola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 40, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 150.167.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- Monsieur Elio PAUL, retraité, né à Luxembourg, le 19 mars 1948, demeurant au 14 rue de Landiras, L-4996 Schou-

weiler;

2.- Madame Monique MEYLENDER, commerçante, née à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 décembre 1949,

demeurant au 14 rue de Landiras, L-4996 Schouweiler;

3.- Monsieur Laurent PAUL, employé privé, né à Luxembourg, le 24 février 1977, demeurant au 15 Fràschepeilchen,

L-5421 Erpeldange.

Lesquels comparants ici personnellement présents ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclarent constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le commerce d'articles d'épicerie, d'alimentation générale et l'établissement

d'activités de traiteur et de services party et catering en général.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "ELMOLA S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

7140

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après, comme suit:

1.- Monsieur Elio PAUL, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- Madame Monique MEYLENDER, préqualifiée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- Monsieur Laurent PAUL, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

7141

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Les associés ont décidé de fixer l'adresse du siège social au 40 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent PAUL, employé privé, né à Luxembourg, le 24 février 1977, demeurant au 15 Fräschepeilchen, L-5421

Erpeldange.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: E. PAUL, M. MEYLENDER, L. PAUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15938. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010005462/122.
(090200174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Dora Couture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.171.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Dora MORELLI, épouse ANASTASI, retoucheuse, née à Thil (France), le 23 septembre 1954, demeurant

à F-54190 Villerupt, 62, rue Emile Zola.

2.- Monsieur Sandro ANASTASI, retraité, né à Gualdo Tadino (Italie), le 6 janvier 1947, demeurant à F-54190 Villerupt,

62, rue Emile Zola.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

7142

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la retouche de vêtements et le commerce en général.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "DORA COUTURE S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consentement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

7143

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Dora MORELLI, épouse ANASTASI, préqualifiée, VINGT-QUATRE parts sociales . . . . . . . . . . . .

24

2.- Monsieur Sandro ANASTASI, préqualifié, SOIXANTE-SEIZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Dora MORELLI, épouse ANASTASI, retoucheuse, née à Thil (France), le 23 septembre 1954, demeurant à

F-54190 Villerupt, 62, rue Emile Zola.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social de la société est établi à L-4130 Esch-sur-Alzette, 47, Avenue de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. MORELLI, S. ANASTASI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1905. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 22 décembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010005406/100.
(090200396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Electrolux Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.898.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Référence de publication: 2010005405/10.
(090200119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7144

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005407/12.
(090199621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ProLogis UK XXXV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.058.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005409/12.
(090199627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ProLogis UK XXXVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005411/12.
(090199640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Ingra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 49.025.

Le bilan au 31 décembre 2008 de la société INGRA S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.12.2009.

REVILUX S.A.
<i>Réviseurs d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2010005496/14.
(090199663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ProLogis UK XC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010005412/12.
(090199648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7145

Rockpoint Apollo Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.938.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 21 décembre 2009

Il est décidé de nommer M. Patrick FOX, né le 8 août 1957 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-

nellement à 13155 Noël Road, Suite 700, Dallas, TX 75240, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de classe B de la
Société avec effet au 21 décembre 2009 et pour une durée indéterminée.

Il est décidé de nommer M. Ronald Jay HOYL, né le 18 mars 1963 au Texas, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement à 13155 Noël Road, Suite 700, Dallas, TX 75240, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de classe B de la
Société avec effet au 21 décembre 2009 et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de classe A:

Hermann-Günter SCHOMMARZ

<i>Gérants de classe B:

- Patrick FOX
- Brian BORG
- Ronald Jay HOYL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010005418/27.
(090200049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

SPP Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.381.

Par décision du Conseil d'Administration prise par voie circulaire avec effet au 14 décembre 2009 au siège social de

la société, il a été décidé:

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Antoine Mafrica.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPP REAL ESTATE S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010005441/15.
(090200544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Nordstad Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.165.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant au 72, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg,

représenté par Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich, en

7146

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Mersch, le 3 décembre 2009 annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui

2. Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant au 20 rue des Tilleuls, L-2510 Luxembourg, représenté par

Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 2009 annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui

3. Participations A &amp; F S.A., ayant son siège social à L-7535 Mersch, 12 rue de la Gare, représentée par Maître Victor

Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Mersch, le 3 décembre 2009 annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui

4. Square Participations S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich, représentée par Monsieur

Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich;

5. Biscarosse S.A., ayant son siège social à L-5680 Dalheim, 6 Wenkelhiel, représentée par Maître Victor Elvinger,

avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 2009 annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit

luxembourgeois qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de Nordstad Immobilière S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; la réalisation par voie de vente de cession,
d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 50.000,- Eur (cinquante mille euros) divisé en 500 (cinq cents) actions d'une

valeur nominale de 100,- Eur (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

Art. 7. A l'exception des cessions d'actions entre actionnaires, qui est libre, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie

de ses actions (le "cédant") doit en informer le conseil d'administration par lettre recommandée ("avis de cession") en
indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession et les modalités de paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; les actions ainsi restantes sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux stipulations ci-
dessus, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement
des droits de préemption des actionnaires suivant les stipulations du paragraphe précédent, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire de quinze jours.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.

7147

L'exercice du droit de préemption devra porter sur l'intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption, le conseil doit, dans un délai de trois mois supplémentaires,
trouver un acheteur pour les actions restantes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les
dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions
offertes dans ce délai, le cédant est libre à céder l'intégralité de ses actions aux cessionnaires proposés dans l'avis de
cession.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, email
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, email
ou télécopie.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux de ses administrateurs ou par la signature de son

administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre de l'année en

cours.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

7148

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

Souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

1. Nico Arend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-€

5.000,-€

50

2. Carlo Fischbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-€

5.000,-€

50

3. Participations A &amp; F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,-€ 15.000,-€

150

4. Square Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-€ 12.500,-€

125

5. Biscarosse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-€ 12.500,-€

125

50.000,-€ 50.000,-€

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 50.000,- Eur (cinquante mille

euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Nico Arend, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à L-7535 Mersch, 12 rue de la Gare,

président du conseil d'administration.

b) Carlo Fischbach, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 298 Avenue

Gaston Diderich

c) Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
d) Jean Ries, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, 6 Wenkelhiel
La durée des mandats est de 6 ans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Arend Consult S.àr.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 12 rue de la Gare
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-7535 Mersch, 12 rue de la Gare
5) Conformément à l'article 12 bis de la loi du 10 août 1915, la société reprend tous les engagements pris par l'un ou

l'autre des fondateurs avant la constitution de la présente société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. ELVINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53606. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010005415/168.
(090200154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7149

Media Management Worx BV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.410.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.12.09.

Signature.

Référence de publication: 2010005559/10.
(090199654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Callista Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.386.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.12.09.

Signature.

Référence de publication: 2010005560/10.
(090199652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Callista Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.387.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.12.09.

Signature.

Référence de publication: 2010005561/10.
(090199651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

HDS Building, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.452.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005562/10.
(090199650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Financière Kenyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005563/13.
(090199649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7150

World Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.136.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.12.09.

Signature.

Référence de publication: 2010005564/10.
(090199647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

La Compagnie des Moulins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.865.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005553/10.
(090199602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Alatrava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.716.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005554/10.
(090199601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Air 1 International S.A., Société Anonyme,

(anc. Atlantys S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 125.991.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005555/11.
(090199600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.12.2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005556/11.
(090199658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7151

Optial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.548.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 8 décembre 2009 que les modifications suivantes

ont été apportées:

<i>- Commissaire aux comptes:

La société READ S.à.R.L., 3a boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes

en lieu et place de la société CLERC Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de révision Comptable (CLERC) avec
effet immédiat.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
OPTIAL S.A.
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010005438/19.
(090200582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Transmideast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 novembre 2009

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide

<i>Commissaire aux comptes:

D'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 mars 2010 comme suit:
FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010005449/17.
(090200531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Fincor International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.325.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 16 novembre 2009

Les mandats du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2010 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA S.àr.l. 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures

Référence de publication: 2010005450/17.
(090200534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7152

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Document Outline

3Lux Finance S.à r.l.

Air 1 International S.A.

AIYA International S.A.

Alatrava S.A.

alter promotion s.à r.l.

Armat Investment S.A.

Atlantys S.A.

BCBL S.A.

British Sky Broadcasting S.A.

Callista Holding

Callista Real Estate

Dora Couture S.à r.l.

Electrolux Luxembourg S.à r.l.

Elmola S.à r.l.

Financière Kenyan S.A.

Fincor International Holding S.A.

Fun Loisirs S.à r.l.

Gestabene S.A.

HDS Building

Henry Schein Luxembourg Services S.à r.l.

ING Industrial Real Estate Germany II S. à r.l.

ING Industrial Real Estate Germany I S. à r.l.

Ingra S.A.

Inspicio S. à r.l.

La Compagnie des Moulins S.A.

Lion/Rally Cayman 4

Lion/Rally Cayman 5

Materials Technics S.A.

MBE Acquisitions S.A.

Media Management Worx BV Sàrl

NFO (Luxembourg) S.àr.l.

Nordstad Immobilière S.A.

Optial S.A.

Parlabrax

PEN S.à r.l.

Pfizer Luxembourg S.à r.l.

PLD Germany VII S.à r.l.

ProLogis Germany III S.à.r.l.

ProLogis Germany II S.à.r.l.

ProLogis Germany IV S.à.r.l.

ProLogis Germany XVII S.à r.l.

ProLogis Germany XV S.à.r.l.

ProLogis Italy XXV, S.à r.l.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.

ProLogis UK XC S.à r.l.

ProLogis UK XXXVII S.à.r.l.

ProLogis UK XXXV S.à.r.l.

Rockpoint Apollo Properties S.à r.l.

Shrewsbury Investments S.à r.l.

SIFC Development Holding S.à r.l.

Sighinolfi Europe S.à r.l.

Sivry SpF S.A.

SPP Real Estate S.A.

Transmideast S.A.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

Velcan Energy Luxembourg S.A.

Verizon Business Security Solutions Luxembourg

VI.KA.MA S.A.

World Media S.A.