MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 145

25 janvier 2010

SOMMAIRE

AIM Investment Management S.A.  . . . . . .

6953

Airmon Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6925

Alternative Leaders Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6960

Arondana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

Banque Degroof Luxembourg S.A.  . . . . . .

6914

Beverage Equipement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

6953

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6930

Deutsche Morgan Grenfell Development

Capital Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6929

Dicam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6915

Dimac Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6954

Ducatus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6914

EIS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6957

Elektra Finanzierung A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

6930

Elle-Effe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6956

Encryption S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6930

Financière de Grammond S.A.  . . . . . . . . . .

6955

Fire and Ice Invest Holding . . . . . . . . . . . . . .

6959

First Design 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6954

First Design 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6955

Fivim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6929

Fontis SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

Freiburg Capital Development S.A. . . . . . .

6954

Immobilière Arenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

6956

International Network of Competences

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6956

Jamalux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

J.C.G.S. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

6956

Kubang S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6955

Kubang S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6955

LFPI Mezz SV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6923

Lilac Holding Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6929

Lynx Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6930

Lynx Investment Management S.A.  . . . . . .

6918

MK Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6917

Mulan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6957

One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6954

Parc Plaza  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

Phase Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6960

Pierres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6956

Polaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6953

Projekt A2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

Provintex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6960

Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l. . . . . . . .

6957

Repede Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

Serpensem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

Société des cadres EIS S.A.  . . . . . . . . . . . . .

6915

Transmideast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6953

Twinpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6915

Usco Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6957

Verica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6954

Vierfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6960

Zimfi S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6929

6913

DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 86.435.

All shareholders of DWS Invest, SICAV (the "Company") are hereby invited to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

that will be held at 11:00 a.m. on <i>February 16th, 2010 at the company's office, situated at 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg.

<i>The following items will feature on the agenda:

1. Decision relating to the revised version of the Articles of Association and By-laws of the Company, in particular

Art. 4 "The Shareholders' Meeting": Change of paragraph 2. to the effect that the general shareholders' meeting
will no longer be held on May 25th each year but on every fourth Wednesday in April each year ".
A draft of the new Articles of Association is available from the Company on request.

2. Miscellaneous.
The items that feature on the agenda of the Extraordinary General Meeting require the presence of a quorum of 50%

of the issued shares, as well as a two third majority of votes by the shares present or represented. In the event that the
aforementioned quorum is not achieved during the Extraordinary General Meeting, a second Extraordinary General
Meeting will be convened at the same address in accordance with the provisions laid down by the law of the Grand Duchy
of Luxembourg in order to rule on the items featured on the aforementioned agenda. During this meeting, no quorum
is required to be present and decisions shall be taken with a two-third majority of the votes of the shares present or
represented.

To be eligible to participate in the Extraordinary General Meeting and to exercise their voting right, shareholders must

submit to the company, by February 10 

th

 , 2010 at the latest, the confirmation of a securities portfolio with a financial

institute, which implies that the shares will be blocked until the close of the General Meeting. Shareholders can also be
represented by a person authorised in writing to act on their behalf.

Luxembourg, January 2010.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010008571/755/28.

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

Messieurs et Mesdames les Actionnaires de la Banque Degroof Luxembourg S.A. sont invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le <i>4 février 2010 à 10.00 heures au siège social de la Banque au 12, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg et dont l'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits, sociaux et consolidés, au 30 septembre 2009;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises;
3. Affectation des Résultats;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Afin d'obtenir une carte d'entrée leur permettant de participer à l'Assemblée, les Actionnaires devront, au moins cinq

jours ouvrables avant la date de l'assemblée, déposer leurs titres au siège social de la Banque et en demander le blocage
ou faire parvenir au siège social un certificat de blocage des titres en vue de ladite assemblée, émanant de leur organisme
financier dépositaire.

Pour toute question complémentaire concernant cette assemblée, veuillez contacter
Mme Chantal Hagen - De Mulder au n° 45.35.45.23.22

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010001216/34/24.

6914

Société des cadres EIS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.578.025,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.693.

Conformément aux dispositions de l'article 70 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, nous avons

l'honneur de vous informer:

Avis de convocation à une assemblée générale ordinaire
- qu'une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société se tiendra le <i>2 février 2010 à 9.30 heures, heure locale, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;

b. Ratification de la distribution de l'acompte sur dividendes décidé le 11 mars 2008 et nouvelle affectation des résultats

au 30 novembre 2008;

c. Approbation du bilan, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 30 novembre 2009;

d. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;

e. Divers.
Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée et à procéder au vote.

Les actionnaires peuvent mandater par écrit une autre personne pour assister à l'assemblée et voter en leur nom. Ce
mandataire ne doit pas être nécessairement un actionnaire de la société.

Pour être valables les procurations doivent arriver au siège de la société le 29 janvier 2010 au plus tard.

Le 15 décembre 2009.

<i>Sur instructions du Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010004324/26.

Twinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.761.

Dicam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 36.049.

PROJET DE FUSION

L'an deux mil neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) La société anonyme TWINPART S.A., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du

Prince Henri, représentée par Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2227 Lu-
xembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu des résolutions de son conseil d'administration adoptées en date du
14 décembre 2009, et en vertu desquelles pouvoirs ont eux conférés par la prédite société en cette même réunion au
mandataire préqualifié;

2) La société anonyme DICAM S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, repré-

sentée par son administrateur Monsieur Pierre SCHMIT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, agissant en tant que mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration de cette
société en vertu de ses résolutions adoptées en date du 14 décembre 2009, et en vertu des pouvoirs à lui conférés par
décision prise par le conseil d'administration de la prédite société en cette même réunion;

Des copies certifiées conformes desdites décisions, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter les termes et conditions d'un projet

de fusion commun, à établir par les présentes entre les sociétés précitées par application de l'article 271 1) et 278 de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en la forme notariée, projet dont la teneur est la suivante:

1. Description de la fusion. En tant qu'actionnaire unique la société anonyme TWINPART S.A., détenant la totalité des

actions de la société anonyme DICAM S.A., entend fusionner conformément aux dispositions 278 et 279 de la loi du 10

6915

août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée (ci-après désignée la "Loi") avec la société anonyme DICAM
S.A., par absorption de cette dernière.

2. Modalités de la fusion. Description des sociétés qui fusionnent:
2.1 La société absorbante
La société anonyme TWINPART S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B60761, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 septembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692 du 10 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois
depuis, et pour la dernière fois par un acte reçu par devant M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de

résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no
695 en date du 6 mai 2002 (ci-après dénommée TWINPART ou la "société absorbante").

2.2 La société absorbée
La société anonyme DICAM S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B36.049, a été constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 180 du 15 avril 1991, page 8.610. Les statuts ont
été modifiés plusieurs fois depuis, et pour la dernière fois par un acte reçu pardevant Me André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN de Luxembourg en date du 29 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 702
en date du 7 mai 2002 (ci-après dénommée DICAM ou la "société absorbée").

La société absorbante et la société absorbée ont été constituées et existent sous la forme de société anonyme de

droit luxembourgeois, et leur fusion est légalement possible conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), notamment son article 257

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 janvier de l'année pendant laquelle la fusion deviendra

effective.

4. Les deux sociétés n'ont pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux. Les deux sociétés absorbante et absorbée

émettent actuellement des emprunts obligataires.

5.  Aucun  avantage  particulier  n'est  attribué  aux  membres  des  conseils  d'administration  ou  aux  commissaires  aux

comptes des sociétés qui fusionnent du fait de la préparation et de l'exécution du présent projet de fusion.

6. Date de prise d'effet de la fusion. Tous les actionnaires de la société TWINPART S.A. ont le droit, pendant un mois

au moins avant que la fusion ne prenne effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de cette société,
des documents indiqués à l'article 267 (1) a), b) et c) de la Loi, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que
les rapports de gestion du dernier exercice clôturé au 31 décembre 2008, ainsi qu'un état comptable établi au 11 décembre
2009 . Une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais
et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d'au moins 5% (cinq pourcent) des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant le délai légal comme indiqué à l'article 264 c) de la Loi la convocation d'une
assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. L'assemblée doit être
convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Date
Effective"), et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

3. Effets de la fusion.
3.1. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la Date

Effective. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

3.2. Entre les sociétés qui fusionnent, la fusion aura effet à la Date Effective de telle manière que tous les actifs et tous

les passifs de la société absorbée seront censés être transférés à la société absorbante à cette date.

3.2.1. La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans

l'état où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que
ce soit.

3.2.2. La société absorbante acquittera à compter de la Date Effective tous impôts, contributions, taxes et redevances,

primes d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

3.2.3. La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la Date Effective.

6916

3.2.4. La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société

absorbée à compter de la Date Effective.

3.2.5. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et contre
tous les débiteurs sans exception.

4. Ainsi par l'effet de la fusion la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.

5. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante. Y sont comprises les formalités,
procédures, conditions et les publications qui sont prévues par les lois et règlements des pays étrangers dans lesquels
des biens patrimoniaux sujets à absorption sont situés. Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire ou
utile, des documents de transfert appropriés seront signés par les sociétés qui fusionnent et la société absorbée apportera
tout son concours en vue de réaliser le transfert des actifs et passifs apportés par elle au profit de la société absorbante.

6. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante. La société absorbante acquittera le cas

échéant les impôts dus par la société absorbée au titre des exercices non encore imposés définitivement.

7. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Geiben, P. Schmit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56093. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010007203/118.
(100003180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 43.576.

<i>Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 2. November 2009

Aus dem Beschluss des Verwaltungsrates der MK LUXINVEST S.A. vom 2. November 2009 ergibt sich, dass folgende

Entscheidungen getroffen wurden:

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Herrn Bertram Welsch, geboren am 26. April 1970 in Blieskastel/Deutschland,

beruflich wohnhaft in 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg und Herrn Helmut Hohmann, geboren am 14. Juni 1968 in Saarburg/
Deutschland, beruflich Wohnhaft in 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxemburg mit Wirkung vom 2. November 2009
zu Geschäftsführern der Gesellschaft zu bestellen.

Ferner hat der Verwaltungsrat beschlossen den Sitz der Gesellschaft in 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueuil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Januar 2010.

MK LUXINVEST S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010007206/20.
(100009143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

6917

Lynx Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Hesperange, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 150.330.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize décembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Flavio BECCA, demeurant professionnellement au 37, rue de Roeser, L-5865 Alzingen, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

ici représenté par Madame Xenia THOMAMÜLLER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Eric LUX, demeurant professionnellement au 1, rue Peternelchen, L-2370 Hesperange (Howald), Grand-

Duché de Luxembourg,

ici représenté par Madame Xenia THOMAMÜLLER, préqualifiée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après émises, une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de LYNX INVESTMENT MANAGE-
MENT S.A. (la "Société"), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les
"Statuts").

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article vingt et un ci-après.

Art. 3. Objet.  La  Société  prendra  la  qualité  d'associé-gérant  commandité  de  LYNX  INVESTMENT  FUND  S.C.A.,

SICAV-FIS, un fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois (le Fonds") et elle assurera donc la gestion du Fonds
conformément aux statuts et au mémorandum de placement privé du Fonds ainsi qu'aux lois en vigueur.

La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition, de tous
titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra octroyer des prêts, garanties ou d'autres formes de financement et pourra également apporter toute

assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés
dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société dans les limites autorisées par les Lois (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées").

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

pas de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité ré-
glementée par les Lois et le secteur financier, tel que modifié:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment mais pas uniquement, par l'émission sur une base privée de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et
autres instruments de dette ou titres de dette, convertibles ou non, à l'exception d'une offre publique, ou utiliser des
instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tout instrument de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, aux conditions qu'elle jugera adéquates;
et

- apporter toute assistance financière sous quelque forme que ce soit (y compris mais pas uniquement, les avances,

prêts, dépôts d'argent, crédits, garanties ou octroi de sûretés aux Sociétés Apparentées) et conclure toute garantie, gage
ou autre forme de sûretés, par engagement personnel ou hypothèque ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, de
ses actifs (présents et futurs) ou par toutes ou partie de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations
de la Société et de chacune des Sociétés Apparentées, ou tous directeurs ou agents de la Société ou de chacune des
Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par les Lois.

6918

La Société peut également réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières si ces opérations per-

mettent d'améliorer les objectifs ci-dessus et d'effectuer toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
son objet social ainsi que les opérations en relation directe ou indirecte pour en faciliter l'accomplissement dans tous les
secteurs décrits dans cet article.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, au Grand-Duché de Luxembourg. Des suc-

cursales ou d'autres bureaux pourront être crées tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec des personnes l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Capital social, Actions, Registre des actionnaires. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,-

EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
par action (ci-après désignées comme les "Actions").

Toutes les Actions seront nominatives.
La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les Actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces Actions ainsi
que le transfert des Actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une Action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les Actions émises par la Société ne sont pas cessibles à des tiers sans l'accord écrit préalable des autres actionnaires

de la Société. Cet accord est soumis aux formes et conditions prévues dans tout pacte d'actionnaire concernant l'ac-
tionnariat dans la Société et conclu entre les actionnaires de la Société et, le cas échéant, la Société de temps à autre (le
"Pacte d'Actionnaires").

Il n'est pas possible de mettre les Actions émises par la Société en gage, de les affecter en garantie d'un quelconque

engagement ou de démembrer la propriété des Actions, à l'exception d'une mise en gage en faveur d'un actionnaire de
la Société ou au profit d'un financier en rapport avec des investissements du Fonds.

La Société est fondée à refuser d'enregistrer toute cession et/ou tout nantissement d'actions qui n'auraient pas été

faits en conformité avec les présents Statuts et avec les conditions alors en vigueur du Pacte d'Actionnaires auquel la
Société est partie.

La propriété d'une Action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des

actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu'établies à
l'article vingt-deux ci-après.

Les nouvelles Actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le conseil d'administration fixera le délai pendant lequel le droit
préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 7. Assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires, régulièrement constituée, de la Société, repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 8. Date et Lieu de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément aux Lois, au Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé
dans l'avis de convocation le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 9.00 heures et pour la première fois en
2011.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. D'autres assemblées générales
des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation correspondants.

6919

Art. 9. Quorum et Droit de vote. Chaque Action donne droit à un vote à toutes les assemblées générales, sous réserve

d'autres dispositions prévues aux présents Statuts.

Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, fax, câble,

télégramme ou télex une autre personne comme mandataire.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires dûment convoquée le quorum sera la présence ou la représentation

de l'intégralité des actionnaires de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être con-
voquée à laquelle aucun quorum ne sera requis.

Afin d'adopter les résolutions proposées une majorité des trois quarts (3/4) des votes exprimés par les actionnaires

présents ou représentés est exigée.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées générales.

Art. 10. Convocation. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration, à la suite d'un avis

énonçant l'ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, dans le délai legal qui est d'au moins huit jours avant l'assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils

affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. Nomination des administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins quatre (4) membres personnes physiques, lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus et révoqués à l'unanimité par les actionnaires. Les administrateurs seront élus pour la

période déterminée par l'assemblée générale, qui ne pourra excéder six (6) ans et cela jusqu'à ce que leurs successeurs
aient été désignés, toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite, ou pour quelqu'autre cause, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à l'unanimité un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur, qui aura la responsabilité de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou du vice-
président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président est nommé, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais à défaut de président ou en son absence les actionnaires ou les administrateurs désigneront
à la majorité un administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, parmi

lesquels un directeur général, un directeur opérationnel, une secrétaire, des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires
adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration sous
réserve d'arrangements spécifiques passés avec les contreparties concernées. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont
pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société et peuvent être des entités juridiques. Les directeurs et
fondés de pouvoir nommés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration. Le
conseil d'administration pourra également former, le cas échéant, un (des) comité(s), en désigner les membres et en
déterminera les règles pour en être membre, son (leur) but et ses (leurs) règles de fonctionnement. Un avis écrit de
toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours calendaires avant la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou
télex de chaque administrateur. Des convocations séparées ne seront pas requises pour des réunions individuelles tenues
à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par le conseil d'administration.

Les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration par vidéo conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification seront réputés être présents. De tels moyens devront satisfaire aux
caractéristiques techniques qui assurent une participation effective à la réunion du conseil d'administration, dont les
délibérations devront se dérouler en direct sans interruption. Une réunion du conseil d'administration tenue à distance
par de tels moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège social de la Société.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par fax, câble,

télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne pourra se faire représenter
que par un autre administrateur.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si tous les administrateurs sont présents ou représentés

lors d'une réunion du conseil d'administration. Les décisions seront prises à la majorité et à condition que pas plus qu'un
seul vote négatif ne soit exprimé contre la décision. Si plus d'un vote négatif a été exprimé contre la décision, la résolution

6920

est rejetée. Dans l'hypothèse où un seul vote négatif est exprimé par rapport à une résolution, le point en question sera
reporté une seule fois à une prochaine réunion du conseil d'administration à tenir endéans le mois et lors de laquelle le
sort de la résolution sera définitivement tranchée en respectant les conditions de quorum et de majorité exprimées ci-
dessus.

Le président n'aura pas de voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles ont été approuvées par

écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.

Art. 13. Procès-verbaux du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés soit

par tous les Administrateurs Délègues en fonction, soit par les administrateurs mandatés par ces derniers, ou, à défaut,
par l'administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés par ce président

ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du

conseil d'administration régulièrement convoquées. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique
de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations de la Société.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la société par leurs actes individuels, à moins d'y être autorisés

par une résolution du conseil d'administration.

Art. 15. Gestion journalière et Délégation de pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration peut

(i) déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière, à aux moins deux administrateurs de la Société (les "Administrateurs Délégués"), (ii) déléguer des pouvoirs
ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou temporaires, y compris le pouvoir de représentation
y afférent, à des personnes ou comités de son choix par acte notarié ou procuration sous seing privé.

Art. 16. Conflit d'intérêts et Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société

ou firme ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir aura (auront) un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou est un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de
telle autre société ou firme.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui remplit les fonctions d'administrateur, de fondé de pouvoir

ou d'employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou entrera autrement en relation d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de délibérer et de voter ou d'agir
dans toute les matières relatives à un tel contrat ou à une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra en aviser le conseil d'administration de son intérêt personnel et
ne pourra pas prendre part aux délibérations ou voter au sujet de cette opération et cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoir devront être portés à la connaissance des actionnaires à la prochaine
assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec LYNX INVESTMENT FUND, SICAV-FIS, ou ses filiales ou encore avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d'administration pourra déterminer de temps à autres.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il pourrait être partie
en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'aurait
pas droit à indemnisation, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence
grave ou faute lourde; à condition que la Société puisse avancer les frais juridiques payables par la personne indemnisée
en rapport avec la défense de ces prétentions ou actions par un conseiller réputé, approuvé au préalable par la Société;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits dans le chef de cette personne.

Art. 17. Signature. La Société sera engagée par:
(i) la signature conjointe de trois (3) administrateurs dont obligatoirement celles des deux (2) Administrateurs Délégués
(ii) la signature conjointe de deux (2) Administrateurs spécifiquement autorisés par le conseil d'administration, ou
(iii) dans le cadre de la gestion journalière, et seulement dans les limites de cette gestion, par la signature individuelle

d'un  seul  Administrateur  Délégué  pour  les  engagements  ou  paiements  n'excédant  pas  cinq  cent  mille  euros  (EUR
500.000.-), et par la signature conjointe de deux Administrateurs Délégués au-delà de cette limite, ou

(iv) par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) autre que des administrateurs à qui un pouvoir

spécial de signature aura été déléguée par le conseil d'administration de la Société.

6921

Art. 18. Commissaires aux comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés en conformité avec les

règles du Pacte d'Actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur
mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises indépendant
peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution de la
Société et se terminera le trente et un décembre 2010.

Art. 20. Dividendes. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à

la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel qu'il est prévu à l'article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à
autre conformément à l'article 6 ci-avant.

L'assemblée générale des détenteurs d'Actions décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et pourra

seule déclarer des dividendes de temps à autre.

Les dividendes déclarés pourront être payés en EUR ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d'administration,

et pourront être payés aux lieux et dates déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra
déterminer un taux de change final applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux dispositions légales.

Art. 21. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des détenteurs
d'Actions décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les Lois.

Art. 23. Loi sur les sociétés commerciales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les

parties se réfèrent aux Lois et plus particulièrement aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les
sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actionnaire

Capital souscrit

nombre

d'Actions

montant libéré

1. Monsieur Flavio BECCA, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 62.500,-

6.250

EUR 62.500,-

2. Monsieur Eric LUX, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 62.500,-

6.250

EUR 62.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 125.000,-

12.500

EUR 125.000,-

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros

(125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale.

I) L'assemblée a décidé de fixer à cinq (5) le nombre des membres du conseil d'administration et a élu comme admi-

nistrateurs pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes
annuels de l'exercice social 2014:

a) Monsieur Jean-Claude FINCK, Directeur Général et Président du Comité de direction, né à Pétange, le 22 janvier

1956, demeurant professionnellement à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz;

b) Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à L-2210

Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I 

er

 ;

6922

c) Monsieur Flavio BECCA, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnel-

lement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser

d) Monsieur Eric LUX, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant à L-5880

Hesperange, 77, Ceinture um Schlass;

e) Monsieur Romain BONTEMPS, réviseur d'entreprises, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy;

II) L'assemblée a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et a élu comme commissaire aux

comptes pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle des actionnaires:

PriceWaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social établi au 400, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, (RCS Luxembourg B 65477).

III) Le siège social est fixé à L-2370 Howald - Hesperange, 1, rue Peternelchen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THOMAMÜLLER - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2009. Relation GRE/2009/4844. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010007306/302.
(100000400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

LFPI Mezz SV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.082.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LFPI  MEZZANINE  S.C.A.  SICAR,  a  company  incorporated  and  organized  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, filed at the Luxembourg Trade and
Companies Registry under the number B 128.327,

(the "Principal")
here represented by Ms Céline MOINE, employee, residing professionally in Luxembourg,
(the "Proxy")
by virtue of a proxy under private seal given on December 22 

th

 , 2009

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. LFPI MEZZ SV S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Registry, section B number 130.082, has been incorporated by deed of Maître
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on June 8 

th

 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 1900 page 91172 on September 6 

th

 , 2007;

II. The subscribed capital of the Company is presently twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole partner, makes an explicit

declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal will receive all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outs-

tanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution; as it results of the accounts situation established and signed
by the management of the company on December 15 

th

 , 2009.

VI. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of their mandate up to this date;

6923

VII. The partner's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LFPI MEZZANINE S.C.A. SICAR, une société établie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 128.327,

(le "Mandant")
ici représentée par Mlle Céline MOINE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
(la "Mandataire")
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 22 décembre 2009
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. LFPI MEZZ SV S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social au 5, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 130.082, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, en date du 8 juin 2007 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1900 du 6 septembre 2007

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par

cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique,

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Le Mandant recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes

(le cas échéant) de la Société après sa dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable établie par la gérance de la
société le 15 décembre 2009.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la Société;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au 5, allée Scheffer

à L-2520 Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, la Mandataire prémentionnée a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. MOINE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56301. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

6924

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010007515/93.
(100008701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Airmon Lux 1, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.883.

In the year two thousand and nine, on the sixth day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of Airmon Lux 1, a société en commandite par actions having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' Register
under number B 121.883, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on 10 October 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 8 on 8 January 2007. The articles of association have
been last modified pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 31 March 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 May 2008 under number 1263 (the "Company").

The meeting is opened with Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Dilia Coimbra, Avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company for an amount of one hundred thousand four hundred fifty-eight euro

(EUR  100,458.-)  from  its  current  amount  of  four  hundred  twenty-two  thousand  seven  hundred  twelve  euro  (EUR
422,712.-) up to five hundred twenty-three thousand one hundred seventy euro (EUR 523,170.-) through the issuance
of one hundred thousand four hundred fifty-eight (100,458) new ordinary shares;

2. Approval and acceptance of the payment of the new ordinary shares through contribution in kind, by conversion

of (i) four hundred fifty thousand six hundred twenty-five (450,625) series 2 preferred equity certificates of the Company,
having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the "PECs"), together with all rights and claims pertaining to such PECs,
entirely  held  by  Airmon  Holdings  LLC,  (ii)  thirty-one  thousand  four  hundred  ten  euro  and  seventy-five  cents  (EUR
31,410.75) capitalised interest on the four hundred fifty thousand six hundred twenty-five (450,625) PECs as of 31 March
2009 and (iii) twenty thousand two hundred fifty-two euro and twenty cents (EUR 20,252.20) interest accrued from 31
March 2009 until 6 November 2009;

3. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company which shall now read

as follows:

" Art. 6. The Company has a share capital of five hundred twenty-three thousand one hundred seventy euro (EUR

523,170.-) represented by five hundred twenty-three thousand one hundred sixty-nine (523,169) ordinary shares (the
"Ordinary Shares") with a par value of one euro (EUR 1.-) each and one (1) management share (the "Management Share")
with a par value of one euro (EUR 1.-)."

4. Transfer of the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg to 1B, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

5. Amendment of the first sentence of article 2 of the articles of association of the Company which shall now read as

follows:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg."
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature "ne varietur" by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

6925

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company for an amount of one hundred thousand

four hundred fifty-eight euro (EUR 100,458.-) from its current amount of four hundred twenty-two thousand seven
hundred twelve euro (EUR 422,712.-) up to an amount of five hundred twenty-three thousand one hundred seventy euro
(EUR 523,170.-) through the issuance of one hundred thousand four hundred fifty-eight (100,458) ordinary shares having
a par value of one euro (EUR 1.-) each.

All the one hundred thousand four hundred fifty-eight (100,458) new ordinary shares have been subscribed by Airmon

Holdings, LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA, registered with the register of the Secretary of State of State
of Delaware - division of corporations - under authentification number 5081814, at a total price of five hundred two
thousand two hundred eighty-eight euro (EUR 502,288.-), allocated as follows: one hundred thousand four hundred fifty-
eight euro (EUR 100,458.-) has been allocated to the share capital and four hundred one thousand eight hundred thirty
euro (EUR 401,830.-) has been allocated to the share premium.

The subscribed ordinary shares have been fully paid up through (i) a contribution in kind consisting of the conversion

of four hundred fifty thousand six hundred twenty-five (450,625) series 2 preferred equity certificates ("PECs") of the
Company numbered 35,203,993 to 35,654,617, together with all rights and claims pertaining to such PECs for a value of
four hundred fifty thousand six hundred twenty-five euro (EUR 450,625.-), (ii) thirty-one thousand four hundred ten euro
and seventy-five cents (EUR 31,410.75) capitalised interest on the four hundred fifty thousand six hundred twenty-five
(450,625)  PECs  as  of  31  March  2009  and  (iii)  twenty  thousand  two  hundred  fifty-two  euro  and  twenty  cents  (EUR
20,252.20) interest accrued from 31 March 2009 until 6 November 2009.

The non-subscribing shareholder expressly waives its preferential subscription rights in connection with the present

capital increase.

The proof of the existence and of the value of the above four hundred fifty thousand six hundred twenty-five (450,625)

PECs of the Company has been produced to the undersigned notary.

The value of the PECs contributed and assigned has been confirmed in a report from Compagnie Luxembourgeoise

d'Expertise et de Révision Comptable, external auditor (réviseur d'entreprises), with registered office at 1, rue Pletzer,
L-8080 Bertrange dated 5 November 2009, in accordance with articles 26-1, 100 and 32-1 of the Luxembourg law go-
verning commercial companies dated 10 August 1915, which report will remain attached to this deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The conclusion of the report was the following:
"Nothing has come to our attention that would cause us to believe that the value attributed to the contribution in

kind would not be at least equal to the number and the par value of the 100,458 new shares of Airmon Lux 1 S.C.A. to
be issued in exchange, together with a share premium of EUR 401,830.-."

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the general meeting resolves to amend the

first paragraph of article six of the articles of incorporation which shall now read as follows:

"The Company has a share capital of five hundred twenty-three thousand one hundred seventy euro (EUR 523,170.-)

represented by five hundred twenty-three thousand one hundred sixty-nine (523,169) ordinary shares (the "Ordinary
Shares") with a par value of one euro (EUR 1.-) each and one (1) management share (the "Management Share") with a
par value of one euro (EUR 1.-)."

<i>Third resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll to 1B, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the transfer of the registered office of the Company, the general meeting resolves to amend the

first sentence of article two of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

"The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand Euros (2,000.- EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

6926

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de Airmon Lux 1, une société en commandite par actions, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 121.883, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 10 octobre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 8 le 8 janvier 2007, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 31 mars 2008 devant le notaire Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1263 le 23 mai 2008 (ci après la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg,
Le président nomme comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Dilia Coimbra, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de cent mille quatre cent cinquante-huit euros (EUR

100.458,-) de son montant actuel de quatre cent vingt-deux mille sept cent douze euros (EUR 422.712,-) jusqu'au montant
de cinq cent vingt-trois mille cent soixante-dix euros (EUR 523.170,-) par l'émission de cent mille quatre cent cinquante-
huit (100.458) nouvelles actions ordinaires;

2. Approbation et acceptation du paiement des cent mille quatre cent cinquante-huit (100.458) actions nouvellement

émises par apport en nature, par la conversion de (i) quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq (450.625) series 2
preferred equity certificates ("PECs") ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) de la Société et comprenant tous
les droits attachés à ces PECs, ainsi que par (ii) la conversion de trente et un mille quatre cent dix euros et soixante-
quinze centimes (EUR 31.410,75) d'intérêts capitalisés sur les quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq (450,625)
PECs  jusqu'au  31  mars  2009  et  (iii)  vingt  mille  deux  cents  cinquante-deux  euros  et  vingt  centimes  (EUR  20.252,20)
d'intérêts accumulés à partir du 31 mars 2009 jusqu'au 6 novembre 2009;

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. La Société a un capital social de cinq cent vingt-trois mille cent soixante-dix euros (EUR 523.170,-) représenté

par cinq cent vingt-trois mille cent soixante-neuf (523.169) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) par action, et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)."

4. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, vers le 1B, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg;

5. Modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg."
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée prend

à l'unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de quatre cent vingt-deux mille

sept cent douze euros (EUR 422.712,-) à cinq cent vingt-trois mille cent soixante-dix euros (EUR 523.170,-) par l'émission

6927

de cent mille quatre cent cinquante-huit (100.458) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune.

Les cent mille quatre cent cinquante-huit (100.458) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par Airmon Hol-

dings, LLC, à un prix total de cinq cent deux mille deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 502.288,-), dont cent mille
quatre cent cinquante-huit euros (EUR 100.458) ont été affectés au capital social et quatre cent un mille huit cent trente
euros (EUR 401.830,-) ont été affectés à la prime d'émission;

Les actions ordinaires souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de (i) quatre cent

cinquante mille six cent vingt-cinq (450.625) series 2 preferred equity certificates ("PECs") ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) de la Société et comprenant tous les droits attachés à ces PECs, ainsi que par (ii) la conversion de
trente et un mille quatre cent dix euros et soixante-quinze centimes (EUR 31.410,75) d'intérêts capitalisés sur les quatre
cent cinquante mille six cent vingt-cinq (450,625) PECs jusqu'au 31 mars 2009 et (iii) vingt mille deux cents cinquante-
deux euros et vingt centimes (EUR 20.252,20) d'intérêts accumulés à partir du 31 mars 2009 jusqu'au 6 novembre 2009.

L'actionnaire non-souscripteur renonce expressément à son droit préférentiel de souscription en relation avec la

présente augmentation de capital.

La preuve de l'existence et de la valeur des ci-mentionnées quatre cent cinquante mille six cent vingt-cinq (450.625)

PECs a été soumise au notaire soussigné.

La valeur des Pecs apportés a été confirmée dans un rapport en date du 5 novembre 2009 établi par Compagnie

Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 1, rue Pletzer,
L-8080 Bertrange, conformément aux articles 26-1, 100 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ce rapport demeurera annexé à cet acte notarial et sera soumis au même moment au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg. La conclusion du rapport était la suivante:

"Rien n'a attiré notre attention qui aurait pu nous faire penser que la valeur attribuée à l'apport en nature ne soit pas

au moins égale au nombre et à la valeur des 100.458 nouvelles actions de Airmon Lux 1 S.C.A. issues en échange, ensemble
avec une prime d'émission de EUR 401.830,-."

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article

six des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

"La Société a un capital social de cinq cent vingt-trois mille cent soixante-dix euros (EUR 523.170,-) représenté par

cinq cent vingt-trois mille cent soixante-neuf (523.169) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
par action, et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, vers

le 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Quatrième résolution

Suite au transfert du siège social de la Société, les Associés décident de transférer la première phrase de l'article 2 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, D. COIMBRA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47375. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010007514/212.
(100007758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

6928

Zimfi S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 78.594.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23/12/2009.

<i>Pour ZIMFI S.A.H.
J. REUTER

Référence de publication: 2010005225/12.
(090198986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Fivim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 77.842.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23/12/2009.

<i>Pour FIVIM S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2010005226/12.
(090198984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Lilac Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.967.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010005227/13.
(090199021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.796.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés le 22 décembre 2009

Il résulte desdites décisions que la clôture de la liquidation de la Société a été décidée le 22 décembre 2009 et que

tous les documents et livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Marie-Claude FRANK
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010004961/16.
(090199497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

6929

Encryption S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.678.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010005228/13.
(090199020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010005235/12.
(090199009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.038.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010005236/12.
(090199008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Lynx Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 150.333.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize décembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Lynx Investment Management S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Rue

Peternelchen, L-2370 Howald -Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'être inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

2) Promobe Finance S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37, Rue de Roeser,

L-5865 Alzingen, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-37.353, et

3) Ikodomos Holding, une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-31.720,

6930

Tous représentés par Xenia THOMAMÜLLER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé lesquelles, signées ne varietur par les parties aux présents statuts et le notaire
seront annexées aux présents statuts et transmises en même temps aux autorités d'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant ès qualités comme indiqué ci-dessus, demandent au notaire instrumentaire de re-

cevoir l'acte constitutif d'une société en commandite par actions (S.C.A.), qu'elles déclarent avoir constituée entre elles,
ainsi que les statuts qui sont exposés ci-après:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme sociale.  Il est formé entre Lynx Investment Management S.A. en ses qualités

d'"actionnaire commandité" et d'actionnaire gérant général ("l'Associé Gérant"), les actionnaires qui ont la qualité d'"ac-
tionnaires  commanditaires"  et,  le  cas  échéant,  le(s)  Associé(s)  Cogérant(s)  de  Compartiments  en  sa(leur)  qualité
d'"actionnaire commandité" tels que défini(s) à l'article 15 des Statuts, une société luxembourgeoise en commandite par
actions (la "Société") sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux
Fonds d'Investissement Spécialisés (la "Loi du 13 Février 2007"), aux présents statuts (les "Statuts"), au mémorandum de
placement privé de la Société et aux suppléments de ce mémorandum (collectivement ci-après le "Mémorandum").

Les termes non définis dans les présents Statuts ont la signification qui leur est attribuée dans le Mémorandum. La

Société est constituée sous la dénomination sociale suivante "LYNX INVESTMENT FUND S.C.A., SICAV-FIS".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

L'Associé  Gérant  est  autorisé,  par  voie  de  résolution,  à  transférer  le  siège  social  de  la  Société  à  l'intérieur  de  la

commune de Hesperange. Des succursales ou autres bureaux, peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger par une décision de l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant
(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de
codécision.

Le siège social peut être transféré dans tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'as-

semblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des présents Statuts.

Dans le cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale de la Société à son siège social se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par l'Associé Gérant.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds disponibles dans (i) des biens immobiliers tels que

définis de temps à autre par l'Associé Gérant agissant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou
des Compartiments concernés pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, soit
directement soit indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Filiales ou d'autres Véhicules d'Investissement Spé-
cifiques ou par des participations directes dans d'autres sociétés immobilières et (ii) des titres ou instruments de toute
sorte éligibles pour les fonds d'investissement spécialisés, avec l'objectif de répartir des risques d'investissement et de
faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, dans les limites autorisées par la Loi du 13 Février 2007.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social - Compartiments - Classes - Forme des actions.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société (le "Capital Social") sera représenté par des Actions sans valeur

nominale et sera à tout moment égal à la valeur des Actifs Nets de la Société telle que déterminée en vertu de l'article
14 des Statuts. Le capital social minimum de la Société sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent
cinquante mille euros (EUR 1.250.000.-) ou son équivalent dans toute autre devise librement convertible. Le montant
minimum légal augmenté des primes d'émissions (si de telles primes ont été octroyées) de la Société doit être atteint
endéans les douze (12) mois après la date à laquelle la Société a été admise sur la liste mentionnée à l'article 43 (1) de la
Loi du 13 Février 2007.

Art. 6. Type d'actions. La Société émettra, dans chaque Compartiment, deux-cent cinquante (250) actions de classe

Ω qui seront détenues par l'Associé Gérant dans chaque Compartiment (les "Actions de Classe Ω"). Les différents Com-
partiments  à  établir  en  conformité  avec  l'article  7  de  ces  Statuts  seront  numérotés  et  se  verront  attribuer  une
dénomination spécifique par l'Associé Gérant définies dans le Supplément du Compartiment en question. Les Actions de
Classe Ω feront référence à la numérotation des Compartiments. Par conséquent, les Actions de Classe Ω relatives au
Compartiment 1 seront appelées Actions de Classe Ω1, les Actions de Classe Ω relatives au Compartiment 2 seront
appelées Actions de Classe Ω2, et ainsi de suite.

6931

Par ailleurs, si un ou plusieurs Associés Cogérants, tels que définis à l'article 15 des Statuts, sont nommés pour assurer

la cogestion d'un Compartiment spécifique conjointement avec l'Associé Gérant, la Société émettra une ou plusieurs
actions de classe ∏ dans ce Compartiment (les "Actions de Classe ∏"), qui seront détenues par l'Associé Cogérant nommé
pour le Compartiment en question ou par l'Associé Gérant en cas de révocation du/des Associé(s) Cogérant(s), si ces
Actions ne font pas l'objet d'un rachat par la Société en conformité avec l'article 15, alinéa 6, des Statuts. Les Actions de
Classe  ∏  feront  référence  à  la  numérotation  des  Compartiments  cogérés.  Par  conséquent,  les  Actions  de  Classe  ∏
relatives au Compartiment 1 seront appelées Actions de Classe ∏1, les Actions de Classe ∏ relatives au Compartiment
2 seront appelées Actions de Classe ∏12, et ainsi de suite.

Les Actions de Classe Ω et les Actions de Classe ∏ formeront ensemble les "Actions de Commandité". Les Actions

de Commandité ne confèrent aucun droit à une distribution à l'exception de la commission de gérance et de performance
tel que fixé de temps à autre.

La Société émettra des actions de classe A dans chaque Compartiment qui seront détenues par les actionnaires com-

manditaires (les "Actions de Classe A"). Les Actions de Classe A feront référence aux différents Compartiments en y
ajoutant après la lettre A l'identifiant spécifique à chaque Compartiment.

Si la Société devait émettre dans un Compartiment des actions de commanditaire d'autres classes que des Actions de

Classe A, ces actions seront appelées actions de classe B ("Actions de Classe B"), actions de classe C ("Actions de Classe
C"), et ainsi de suite (ensemble avec les Actions de Classe A, les "Actions de Commanditaire"), et elles feront référence
à chaque Compartiment en ajoutant après la lettre B ou C l'identifiant spécifique du Compartiment.

Les détenteurs d'Actions de Commandité et les détenteurs d'Actions de Commanditaire seront désignés ensemble

comme les "Actionnaires"; les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire seront désignés ensemble comme
les "Actions"; les classes d'Actions de Commandité et les classes d'Actions de Commanditaire seront désignées ensemble
comme les "Classes" ou "Classes d'Actions".

Les Actions confèrent le droit de voter à l'assemblée générale conformément aux dispositions des présent Statuts et

confèrent à leur propriétaire le droit de participer aux bénéfices nets des investissements qui leurs sont attribuables
conformément aux dispositions ci-dessous.

Chaque Action conférera à son détenteur le droit à un vote sur tous les sujets relevant de la compétence de l'assemblée

générale des Actionnaires. Les droits conférés sur des fractions d'Actions seront exercés au pro rata de la fraction détenue
par le détenteur de l'Action, sauf pour les droits de vote, qui ne peuvent être exercés que pour des Actions entières.

Art. 7. Compartiments, Classes et Autres instruments. L'Associé Gérant établira une ou plusieurs masse(s) d'avoirs

constituant un compartiment au sens de l'article 71 de la Loi du 13 Février 2007 (le(s) "Compartiment(s)"). Chaque masse
d'avoirs sera investie au bénéfice exclusif du Compartiment concerné. L'Associé Gérant attribuera un objectif et une
politique  d'investissement  spécifiques,  des  restrictions  d'investissement  spécifiques  et  une  nomenclature  spécifique  à
chaque Compartiment.

Dans chaque Compartiment, il y aura au moins une Action de Classe Ω et une Action de Classe A. Chacune des Actions

de Classe Ω sera détenue par l'Associé Gérant.

Pour chaque Compartiment, l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des

Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision pourra
décider de créer et, par la suite, d'émettre (i) des Actions de Classe ∏ à détenir par le(s) Associé(s) Cogérant(s) et/ou
(ii) une ou plusieurs Classes d'Actions de Commanditaire. Les actifs de chaque Compartiment seront investis confor-
mément à la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné.

Chaque Compartiment est ainsi autorisé à émettre des Actions de différentes Classes se différenciant notamment en

fonction (i) de leur structuration légale, économique, fiscale ou autre et du profil des Actionnaires, (ii) commissions de
vente, de conversion et de rachat, (iii) de la structure des commissions de gestion et de conseil, (iv) des commissions de
distribution et de services à l'Actionnaire ou autres frais (v) des droits de vote, (vi) de la devise (ou unité de devise) dans
laquelle la Classe peut être libellée et basée (vii) de l'utilisation de différentes techniques aux fins de couverture des avoirs
et rendements libellés dans d'autres devises que la Devise de Référence contre les mouvements de change (viii) des Jours
d'Évaluation au cours desquels une Classe est émise et (ix) de toutes autres caractéristiques que l'Associé Gérant établira
en temps opportun conformément à la loi applicable. Ces caractéristiques des actions émises feront, pour chaque Com-
partiment, l'objet d'une description détaillée dans les Suppléments, tels que définis à l'article 16 des Statuts, relatifs à ces
Compartiments et seront, dans la mesure appropriée, reflétées dans les présents statuts sous forme authentique par
l'Associé Gérant ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par l'Associé Gérant. La dénomination
des Compartiments et des classes d'Actions y afférentes se fait en conformité avec l'article 6 des Statuts.

L'Associé Gérant peut établir chaque Compartiment ou Classe d'Actions au sein d'un Compartiment pour une durée

illimitée ou au contraire limitée. Dans ce dernier cas, l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s)
Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel
droit de codécision, peut, au terme de la durée initiale, proroger la durée de vie du Compartiment ou de la Classe
concernée une ou plusieurs fois. Au terme de la durée de vie du Compartiment ou de la Classe, la Société rachètera
toutes les Actions de la ou des Classes concernées, conformément à l'article 13 ci-dessous.

6932

Lors de chaque prorogation de la durée d'un Compartiment ou d'une Classe, les Actionnaires seront dûment informés

par écrit, sous la forme d'un avis envoyé à leur adresse telle que renseignée dans le registre des Actions de la Société, un
mois avant que la prorogation ne devienne effective. Le Mémorandum indiquera la durée de chaque Compartiment ou
Classe et, si approprié, sa prorogation.

Conformément à ce qui est prévu dans le Mémorandum, chacun des Compartiments peut émettre des obligations,

billets à ordre, certificats immobiliers ou des titres similaires dans un ou plusieurs programmes ou tranches d'émission,
avec un rendement qui peut être basé sur des critères liés aux marchés financiers et/ou des critères relatifs aux actifs tels
que la performance d'actifs particuliers d'un Compartiment selon les dispositions régissant ces instruments qui seront
spécifiées dans le document d'émission concerné.

Le Capital Social initial est de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) divisé en mille (1.000)

Actions de Commandité et en onze mille cinq cents (11.500) Actions de Commanditaire sans valeur nominale, chacune
libérée à hauteur de 100 %.

Sur le plan comptable, la Devise de Référence de la Société est l'Euro.
Pour déterminer le Capital Social, les Actifs Nets correspondant à chaque Compartiment, s'ils ne sont pas exprimés

en Euro, seront convertis en Euro et le Capital Social sera égal au total de tous les Actifs Nets de tous les Compartiments.

Le Capital Social pourra être augmenté ou diminué suite à l'émission par la Société de nouvelles Actions entièrement

libérées ou par le rachat par la Société d'Actions existantes auprès des Actionnaires.

La Société devra être considérée comme une entité légale unique, cependant, par dérogation aux dispositions de

l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois, les actifs d'un Compartiment déterminé couvriront uniquement les dettes,
engagements et obligations qui sont attribuables à ce Compartiment, et les Associés Cogérants ne sont pas responsable
pour les dettes, engagements et obligations relatives à un Compartiment pour lequel ils n'ont pas été nommés en tant
qu'Associés Cogérants.

Art. 8. Forme des actions. La Société émettra des Actions nominatives.
Les droits attachés aux Actions sont énoncés dans la Loi de 1915 dans la mesure où ces derniers ne contreviennent

pas à la Loi du 13 Février 2007. Les fractions d'Actions ne confèrent pas le droit de vote. Les Actions de chaque Classe
ont les mêmes droits de vote, si il y en a, et les mêmes droits concernant la distribution des dividendes attribuable à cette
Classe et les produits de la liquidation d'un Compartiment déterminé attribuable à cette Classe.

Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu pour compte de

la Société par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque
propriétaire d'Actions nominatives, l'indication de sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société
et le nombre d'Actions nominatives qu'il détient.

La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées, comme le propriétaire à part

entière des Actions. Vis-à-vis de la Société, les Actions de la Société sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire
est admis par Action. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique comme représentant vis-à-vis de la
Société.

L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires établit son droit de propriété sur de telles

Actions nominatives. La Société décidera si un certificat doit être délivré à l'Actionnaire pour cette inscription ou si
l'Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa détention d'Actions. Des certificats globaux pourront également être
émis à la discrétion de l'Associé Gérant.

Les certificats d'Actions, s'il y en a, devront être signés par l'Associé Gérant et/ou le(s) Associé(s) Cogérant(s). La

Société pourra émettre des certificats d'Actions temporaires dans les formes qui seront déterminées par l'Associé Gérant,
le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiments concerné(s) pour le(s)quel(s)
l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision.

Au cas où un Actionnaire ne fournirait pas d'adresse, la Société pourra permettre qu'une mention en soit faite au

registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera alors censée être au siège social de la Société, ou à telle autre
adresse inscrite par la Société de temps à autre, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par cet Actionnaire.
Un Actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse indiquée au registre des Actionnaires par une déclaration
envoyée au siège social de la Société, ou à telle autre adresse fixée de temps à autre par la Société.

Art. 9. Restrictions à la souscription des actions. Les Actions de Commanditaire peuvent uniquement être souscrites

et détenues par des Investisseurs Avertis au sens de la Loi du 13 Février 2007:

(i) les investisseurs institutionnels; ou
(ii) les investisseurs professionnels, c'est-à-dire les investisseurs qui sont présumés avoir, conformément aux lois et

règlements luxembourgeois, l'expérience, la connaissance et l'expertise pour prendre leurs propres décisions d'investis-
sement et évaluer correctement le risque qu'ils courent; ou

(iii) tout autre investisseur qui a déclaré par écrit être un Investisseur Averti, et
- soit qui investit au minimum l'équivalent de cent vingt-cinq mille (125.000) Euro dans la Société, ou
- soit qui bénéficie d'une appréciation de la part d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur

financier soumis aux règles de conduite au sens de l'article 11 de la directive 93/22/CEE, ou d'une société de gestion au

6933

sens de la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière
adéquate le placement effectué dans la Société.

L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, ou les entités désignées pour
traiter les demandes de souscription d'Actions de la Société, peuvent exiger toutes les informations et tous documents
requis ou nécessaires pour déterminer le statut d'Investisseur Averti d'un investisseur et pour les besoins des vérifications
qui incombent à la Société en vertu de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le
financement du terrorisme, telle que modifiée.

Les restrictions du présent article ne s'appliquent pas à l'Associé Gérant, à l'/aux Associé(s) Cogérant(s), aux admi-

nistrateurs ou mandataires sociaux de l'Associé Gérant ou de l'/(des) Associé(s) Cogérant(s) ou toutes autres personnes
impliquées dans la gestion de la Société.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions de commanditaire.
(a) L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision pourra restreindre ou empêcher
la propriété d'Actions de Commanditaire de la Société à toute personne, entreprise ou société, si dans l'opinion de
l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) concerné(s) du ou des Compartiment(s)
concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, une telle détention peut
être dommageable pour la Société, le Compartiment en question, ou pour la majorité des Actionnaires (que ce soit de
la Société ou du Compartiment), s'il en résulte une violation d'une loi ou d'un règlement, tant luxembourgeois qu'étranger
ou si de ce fait la Société est exposée à des désavantages de nature réglementaire ou financière ou autres conséquences,
en particulier s'il en résulte que la Société est soumise à des lois autres que celles du Grand-Duché du Luxembourg (de
telles personnes, entreprises ou sociétés à être déterminées sont désignées ci-après comme "Personnes Interdites").

(b) L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) concerné(s) du ou des Compartiment

(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision pourra notamment,
mais sans que ceci soit limitatif, restreindre la propriété d'Actions dans la Société à des investisseurs qui qualifient soit
comme Investisseurs Accrédités ("Accredited Investors" au sens de la Regulation D du U.S. Securities Act de 1933 et des
règles promulguées en application de celle-ci) ou une personne non ressortissante des États-Unis d'Amérique. L'Associé
Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)
quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision pourra, en toute discrétion, retarder l'accep-
tation d'une demande de souscription d'Actions jusqu'à ce que la Société ait reçu la preuve suffisante que le demandeur
se qualifie comme Investisseur Averti et, le cas échéant, comme Investisseur Accrédité ou personne non ressortissante
des États-Unis d'Amérique. S'il apparait à un moment donné qu'un détenteur d'Actions de la Société n'est pas un Inves-
tisseur  Averti,  ou,  le  cas  échéant,  un  Investisseur  Accrédité  ou  une  personne  non  ressortissante  des  États-Unis
d'Amérique, ce détenteur sera automatiquement considéré comme ayant offert à la Société pour rachat les Actions
concernées conformément aux dispositions énoncées dans cet article 10 et dans l'article 13 des Statuts.

(c) L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, pourra:

(i) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou cette

inscription aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne Interdite; et

(ii) à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d'Actions, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, appuyés
d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si oui ou non le bénéficiaire économique de ces Actions est une
Personne Interdite ou si cet enregistrement résultera en ce qu'une Personne Interdite soit le bénéficiaire économique
de ces Actions; et

(iii) pourra suspendre les droits de vote de toutes les Actions détenues par ou pour le compte d'une Personne Interdite

et racheter les Actions détenues par ou pour le compte d'une Personne Interdite conformément à l'article 13 des Statuts.

L'exercice par l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment

(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, des pouvoirs conférés
par le présent article et par l'article 13 ne pourra en aucun cas être mis en question ou invalidé au motif qu'il n'y avait
pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne, ou que la véritable propriété d'une
action était autre que telle qu'apparue à l'Associé Gérant et/ou à l'Associé ou aux Associés Cogérants à la date de l'avis
de rachat, à la condition que l'Associé Gérant et/ou le(s) Associé(s) Cogérant(s) ai(en)t exercé ses(leurs) pouvoirs de
bonne foi.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque Actionnaire qui ne qualifie pas en tant qu'Investisseur

Averti et, le cas échéant, en tant qu'Investisseur Accrédité ou personne non ressortissante des États-Unis d'Amérique et
qui détient des Actions dans la Société, devra tenir quitte et indemne et indemniser la Société, l'Associé Gérant et ses
mandataires sociaux, l'Associé Cogérant en question et ses mandataires sociaux, les autres Actionnaires et les agents de
la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de ou en connexion avec cette détention dans les circons-
tances  où  l'Actionnaire  concerné  a  fourni  une  documentation  trompeuse  ou  incorrecte  ou  a  fait  des  attestations

6934

trompeuses ou incorrectes pour injustement établir son statut d'Investisseur Averti et, le cas échéant, d'Investisseur
Accrédité ou de personne non ressortissante des États-Unis d'Amérique, ou a manqué de notifier à la Société la perte
de ce statut.

Art. 11. Émission des actions. Au sein de chaque Compartiment créé de temps à autre, l'Associé Gérant, le cas échéant

en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant
s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, sera autorisé à émettre à tout moment un nombre limité ou illimité
d'Actions. Sauf dispositions contraires du Mémorandum, les Actionnaires détenant des Actions de Commanditaire exi-
stants du Compartiment ont un droit préférentiel de souscription au cas où des Actions de Commanditaire supplémen-
taires seraient émises dans le Compartiment.

L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, peut accepter des ordres de
souscription pour une, plusieurs ou toutes les Classes au sein d'une ou plusieurs périodes d'offre. L'Associé Gérant, le
cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'As-
socié Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, peut décider pour une ou plusieurs Classes d'accepter
des souscriptions de manière régulière. L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du
ou des Compartiments concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision,
peut finalement décider que pour une ou plusieurs Classes, ou un ou plusieurs Compartiments, il n'y ait pas d'Actions
supplémentaires émises après l'offre initiale. L'émission d'Actions peut être soumise à des conditions et restrictions
conformément aux dispositions du Mémorandum pour ces Actions.

Pendant la période d'offre initiale, les Actions seront offertes au prix initial tel que spécifié pour chaque Compartiment

et/ou Classe dans le Mémorandum. Toutefois, si l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant
(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de
codécision, estime que le prix initial ne reflète pas raisonnablement la valeur des Actions, il pourra décider d'émettre des
Actions à leur Valeur Nette d'Inventaire par Action ajustée respective.

Lorsqu'un Compartiment offrira des Actions à la souscription, le prix par Action pourra être majoré par une prime

ainsi que par un pourcentage estimé des coûts et dépenses incombant au Compartiment quand il investit les résultats de
l'émission, et par les commissions de vente applicables, tel que déterminés de temps à autre par l'Associé Gérant, le cas
échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé
Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision. Le prix ainsi déterminé sera payable à la date ou aux dates et
aux conditions telles que déterminées par l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s)
du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codé-
cision et prévues par le Mémorandum. L'Associé Gérant , le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du
ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision
pourra décider d'émettre des Actions partiellement libérées et exiger un paiement total en un ou plusieurs versements
durant telle période et pour tels événements déterminés par l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé
(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel
droit de codécision et prévus dans le Mémorandum.

Les Actions seront attribuées uniquement sur base de l'acceptation de la souscription et du paiement du prix d'émis-

sion. Le prix d'émission doit être reçu avant l'émission des Actions. Le paiement sera effectué dans les conditions et dans
les délais déterminés par l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Com-
partiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision et décrits
dans le Mémorandum. Sauf dispositions contraires pour les Classes concernées, des droits de préemption, de premier
refus ou droits préférentiels de souscription pourront être accordés aux Actionnaires existants dans le cas d'émissions
subséquentes par la Société. Dans ce cas toute émission subséquente sera communiquée par écrit aux Actionnaires
existants avant de l'être aux Actionnaires potentiels.

Les Actions de Commandité ne pourront pas être souscrites par une personne qui est en même temps Actionnaire

Commanditaire.

Les souscriptions pourront aussi être faites par voie d'apports d'actifs autre que de l'argent liquide, sous réserve du

consentement de l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiments
concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision. Ces actifs devront être
conformes à la politique d'investissement et les restrictions d'investissement telles que définies pour chaque Comparti-
ment. Ils devront être évalués conformément aux principes d'évaluation des actifs établis dans le Mémorandum. En outre,
ces apports devront être réalisés conformément aux articles 26.1 ou 26.2 de la Loi de 1915 et feront l'objet, sauf appli-
cation d'une des dispositions dérogatoires prévues aux articles 26.1 (3 bis) à 26.1 (3 sexies) de cette loi, d'un rapport
établi  par  le  Réviseur  de  la  Société.  Les  frais  relatifs  à  une  souscription  par  apport  en  nature  seront  à  la  charge  du
souscripteur.

L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision pourra déléguer à tout adminis-
trateur  ou  agent  de  l'Associé  Gérant  et/ou  de  l'Associé  Cogérant  concerné,  dûment  autorisé  à  cette  fin,  la  charge

6935

d'accepter les souscriptions, les demandes de rachat ou de conversion, de payer ou de recevoir le paiement du prix des
Actions nouvelles à émettre ou des Actions à racheter.

L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, pourra imposer des conditions à
l'émission d'Actions (y compris, sans limitation, la signature de tout document de souscription et la fourniture de toute
information que l'Associé Gérant estimera pertinente) et pourra fixer un montant minimum de souscription et/ou un
montant minimum de détention. L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des
Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, pourra
également, concernant un Compartiment et/ou une Classe spécifique, imposer un droit de souscription et a le droit d'y
renoncer partiellement ou entièrement. Les conditions auxquelles l'émission d'Actions peut être soumise seront détaillées
dans le Mémorandum.

Le défaut d'un investisseur de faire, dans les délais déterminés par l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec

l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu re-
connaître un tel droit de codécision, tous les apports requis ou certains autres paiements, conformément aux termes de
son engagement, habilite l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Com-
partiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, à déclarer
l'investisseur concerné investisseur défaillant, ce qui a pour conséquence les pénalités déterminées ci-dessous et détaillées
dans le Mémorandum.

L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, pourra en toute discrétion rejeter
en partie ou totalement une souscription, et pourra, à tout moment et en toute discrétion, sans supporter la moindre
responsabilité à cet égard et sans préavis, interrompre l'émission et la vente d'Actions d'une ou de plusieurs Classes dans
un ou plusieurs Compartiments.

Si l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, estime qu'il est préjudiciable pour
les Actionnaires existants de la Société d'accepter une demande de souscription d'Actions d'une Classe ou d'un Com-
partiment quelconques qui représente plus de 10% des Actifs Nets de cette Classe ou de ce Compartiment, il pourra
alors, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel
(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, différer l'acceptation de cette demande de sou-
scription et, en consultation avec l'Actionnaire entrant, pourra exiger de lui qu'il échelonne sa demande de souscription
sur une période de temps fixée d'un commun accord.

L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, pourra, dans le cadre de ses
activités de placement et en toute discrétion, cesser d'émettre des Actions, rejeter des demandes de souscription en
tout ou partie et suspendre ou limiter, conformément à l'article 14 ci-après, ses ventes à des particuliers ou des entités
juridiques dans des pays ou régions spécifiques, pour des périodes spécifiques ou de manière permanente.

Art. 12. Transfert et Conversion d'actions. Les dispositions de cet article 12 ne s'appliqueront pas au transfert ou à la

conversion d'Actions de Commandité, qui ne pourront avoir lieu en dehors d'un contexte de changement d'Associé
Gérant ou d'Associé Cogérant conformément à l'article 15.

Chaque Actionnaire consentira à ne pas vendre, céder ou transférer aucune de ses Actions autrement qu'en conformité

avec les conditions cumulatives suivantes:

- Aucun Actionnaire ne vendra, cédera ou transférera aucune de ses Actions aux Actionnaires existants ou tout tiers

qualifiant comme Investisseur Averti sans le consentement préalable donné par l'Associé Gérant, le cas échéant en accord
avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu
reconnaître un tel droit de codécision. L'Associé Gérant pourra, en toute discrétion et sans motiver sa décision, refuser
d'approuver ou d'enregistrer un tel transfert;

- Les Actions seront transférables ou cessibles à condition que l'acheteur, le bénéficiaire du transfert ou le cessionnaire

(le "Cessionnaire") qualifie comme Investisseur Averti et remplisse les autres critères prévus dans le Mémorandum;

- Les Actions seront transférables ou cessibles à condition que le Cessionnaire assume entièrement et complètement

par écrit toutes les obligations encore restantes du vendeur ou de la personne qui transfère les Actions (le "Cédant") et
ayant trait à sa position de détenteur d'Actions aux termes des documents de souscription conclus entre la Société et le
Cédant;

- Le Cédant restera solidairement responsable avec le Cessionnaire pour toutes les obligations encore restantes du

Cédant en relation avec sa position de détenteur d'Actions de Commanditaire;

- Le Cédant garantira irrévocablement et inconditionnellement envers la Société, et l'Associé Gérant et/ou l'Associé

Cogérant en question, si applicable, l'exécution ponctuelle par le Cessionnaire de toutes les obligations en relation avec
sa position de détenteur d'Actions du Cessionnaire (qu'elles soient assumées par le Cédant ou le Cessionnaire), et devra
tenir ces parties quittes et indemnes à cet effet, sous réserve des dispositions légales applicables;

6936

- Le Cédant reconnaît qu'il pourra être exigé de lui ou du Cessionnaire qu'ils fournissent une preuve de leur identité

requise par toutes lois et tous règlements applicables en relation avec les vérifications pour la lutte contre le blanchiment
d'argent ou le financement du terrorisme. La souscription d'Actions et toutes opérations futures ne seront pas effectuées
tant que ces informations ne seront pas reçues.

En outre, chaque Actionnaire acceptera de ne grever aucune de ses Actions sans le consentement préalable donné

par l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné
(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision.

Les Actionnaires ne pourront pas en principe souscrire à des Actions d'un quelconque Compartiment dans le cadre

d'une conversion de leurs Actions en des Actions d'un autre Compartiment ou en une autre Classe, sauf s'il en est prévu
autrement pour le/les Compartiment(s) concerné(s) dans le Mémorandum.

L'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant en question s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, pourra procéder à la
conversion d'Actions au sein d'un Compartiment ou d'un Compartiment à l'autre, conformément aux dispositions qui
seront définies dans le Mémorandum.

Une conversion d'Actions conforme au Mémorandum sera traitée comme un rachat d'Actions d'un Compartiment et

une souscription simultanée d'Actions d'un autre Compartiment. Un Actionnaire opérant une conversion pourra ainsi
réaliser un bénéfice ou une perte imposable liée à la conversion selon les lois du pays de sa citoyenneté, résidence ou
domicile.

Les Actionnaires de la Société peuvent, à condition que l'Associé Gérant et, le cas-échéant, l'Associé Cogérant con-

cerné, soi(en)t partie à un tel contrat, accepter par écrit dans des pactes d'actionnaires des conditions supplémentaires
concernant la cession d'Actions (ou de droits relatifs à ces Actions) qui s'ajoutent à celles expressément prévues dans
ces Statuts et le Mémorandum, comme par exemple, et sans préjudice d'autres stipulations contractuelles dans ces pactes
d'actionnaires,  des  conditions  quant  aux  cessions  permises  ainsi  que  des  dispositions  de  type  "cession  conjointe"  et
"cession forcée". Les cessions d'Actions doivent être accomplies conformément tant avec ces conditions additionnelles
qu'avec les présents Statuts et le Mémorandum. La Société est fondée à refuser d'enregistrer toutes cessions d'Actions
qui n'auraient pas été faites en conformité avec les présents Statuts, le Mémorandum et/ou avec les conditions des pactes
d'actionnaires (en vigueur de temps à autre) auxquels la Société est partie.

Art. 13. Rachat d'actions. Les dispositions de cet article 13 ne s'appliqueront pas au rachat d'Actions de Commandité,

qui ne pourra avoir lieu en dehors d'un contexte de changement d'Associé Gérant ou d'Associé Cogérant conformément
à l'article 15.

La Société est un organisme de placement collectif de type fermé; par conséquent, les Actions ne seront pas rachetables

à la demande d'un Actionnaire. Sauf disposition contraire concernant un Compartiment, l'Associé Gérant, le cas échéant
en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant
s'est vu reconnaître un tel droit de codécision pourra en toute discrétion accorder aux Actionnaires la possibilité de
demander au Compartiment de racheter leurs Actions aux dates et dans les conditions telles que déterminées par l'As-
socié Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour
le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, conformément aux règles définies dans le
Mémorandum, s'il y en a.

Les Actions pourront être rachetées, au prorata, par décision de l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les)

Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître
un tel droit de codécision, auprès de tous les Actionnaires existants, par exemple (i) afin de distribuer aux Actionnaires,
suite à la vente par le Compartiment d'un actif, le produit net d'investissement de cet actif et autres distributions, (ii) si
la valeur des actifs du Compartiment a baissé en dessous d'un certain montant, considéré à la seule discrétion de l'Associé
Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)
quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, comme étant le niveau minimum pour permettre
au Compartiment d'être géré d'une manière économiquement efficace, (iii) si un changement défavorable dans la situation
économique ou politique a eu lieu (iv) ou pour toute autre circonstance définie dans le Mémorandum.

Le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire des Actions sauf dispositions contraires du Mémorandum.
Aucun frais ne sera payable au titre d'un rachat sauf dispositions contraires pour chaque Compartiment dans le Mé-

morandum.

Les sommes payables au moment du rachat devront être payées en contrepartie de la production des documents

appropriés et des certificats d'Actions, le cas échéant, endéans la période déterminée par l'Associé Gérant, le cas échéant
en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant
s'est vu reconnaître un tel droit de codécision mais qui ne devra pas excéder 30 Jours Ouvrables à compter de la date
fixée pour le rachat. Le paiement se fera par virement sur un compte indiqué par l'Actionnaire. Le prix de rachat sera
payé en Euro. Les Actions rachetées par le Compartiment seront annulées à la discrétion de l'Associé Gérant, le cas
échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé
Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision.

6937

Si l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concernél

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision le décide, le prix de rachat à chaque
Actionnaire qui y aura consenti pourra être payé en attribuant à l'Actionnaire des éléments du portefeuille d'actifs du
Compartiment égaux à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type des actifs à transférer dans ce cas seront
déterminés sur une base juste et raisonnable, sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires du Compartiment
en question et l'évaluation utilisée à ces fins devra être confirmée par un rapport spécial d'un réviseur d'entreprises agrée
sauf si cette valeur, s'agissant des Actifs Immobiliers, résulte d'une évaluation de l'Expert Indépendant à un Jour d'Éva-
luation antérieur de moins de six (6) mois par rapport à la date de distribution et que les conditions économiques à la
base de l'évaluation n'ont pas substantiellement changées.

Les frais afférents à ces transferts seront pris en charge par le cessionnaire.
Dans le cas d'un événement de défaut conformément à l'article 11, ou si un Actionnaire est une Personne Interdite

au sens de l'article 10 des Statuts, le détenteur des Actions en défaut ou la Personne Interdite, le cas échéant, sera
automatiquement considéré comme ayant offert à la Société pour rachat toutes ses Actions, et l'Associé Gérant, le cas
échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé
Cogérant en question s'est vu reconnaître un tel droit de codécision pourra faire procéder la Société à ce rachat, à un
prix de rachat par Action égal au prix de liquidation, sous réserve du respect des dispositions légales applicables. L'Associé
Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)
quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, devra s'assurer que le prix est payé par la
Société dès que possible sans porter préjudice aux intérêts de la Société ou des autres Actionnaires et au plus tard lors
de la liquidation de la Société.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire.
14.1 Calcul
Aux fins de la détermination du prix d'émission et du prix de rachat par Action, l'Agent d'Administration Centrale

calculera une Valeur Nette d'Inventaire des Actions de chaque Compartiment et de sa(ses) Classe(s) correspondante(s),
au Jour d'Évaluation et à la fréquence tels que déterminés par l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les)
Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître
un tel droit de codécision de temps à autre, mais au moins une fois par an le 31 décembre. La date et la fréquence
déterminées seront spécifiées dans le Mémorandum.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment est égale à la totalité des actifs de ce Compartiment, après

déduction de ses engagements.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment, respectivement les Actions de chaque Classe représentant

chaque Compartiment, sera exprimée dans la Devise de Référence du Compartiment concerné, respectivement de la
Classe d'Actions concernée.

Si la Devise de Référence de la Classe concernée est différente de la Devise de Référence du Compartiment corres-

pondant, les Actifs Nets du Compartiment attribués à la Classe, évalués dans la Devise de Référence du Compartiment,
seront convertis dans la Devise de Référence de la Classe concernée.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une Classe à un Jour d'Évaluation donné correspond aux Actifs Nets attribuables à la

Classe, à ce Jour d'Évaluation, c'est-à-dire la valeur des actifs attribuables à cette Classe moins la valeur des éléments du
passif attribuables à cette classe qui sont déterminés conformément aux règles d'évaluations définies ci-après. La Valeur
Nette d'Inventaire par Action d'une Classe à un Jour d'Évaluation donné correspond à la Valeur Nette d'Inventaire de
cette  Classe  en  ce  Jour  d'Évaluation  divisée  par  le  nombre  total  des  Actions  de  cette  Classe  en  circulation  ce  Jour
d'Évaluation, arrondie à la hausse ou à la baisse à l'unité entière la plus proche dans la Devise de Référence applicable.
Pour éviter tout doute, l'unité d'une Devise de Référence est la plus petite unité de cette devise (par ex si la Devise de
Référence est l'Euro, l'unité est représentée par le centime d'Euro).

Si, suite à la clôture au Jour d'Évaluation concerné, un changement substantiel est survenu dans l'évaluation d'une partie

substantielle  des  investissements  d'un  Compartiment,  l'Associé  Gérant  agissant  le  cas  échéant  en  accord  avec  l'(les)
Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître
un tel droit de codécision peut, afin de protéger les intérêts du Compartiment, annuler l'évaluation et réaliser une nouvelle
évaluation. Toutes les demandes de souscription et de rachat seront traitées sur base de la nouvelle évaluation.

Sans préjudice de ce qui est stipulé dans le Mémorandum:
I. Les actifs attribuables à un Compartiment devront comprendre:
(1) toutes les espèces en caisse ou sommes à recouvrer ou en dépôt, y compris les intérêts échus y afférents jusqu'au

Jour d'Évaluation de la Société, attribuables au Compartiment;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recouvrer par la Société pour le compte du Compartiment

(y compris les résultats de la vente de titres vendus mais non encore collectés);

(3) toutes les actions ou parts d'OPC, tous les instruments dérivés, actions, obligations, titres de créance, options,

contrats, droits de souscription, warrants et tous autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus par la
Société ou qui ont été contractés pour le compte du Compartiment, étant entendu que l'Associé Gérant agissant le cas
échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé

6938

Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision peut ajuster l'évaluation aux fluctuations de la valeur de marché
des titres dues à des pratiques telle que la négociation exdividende ou ex-droits;

(4) tous les dividendes et distributions en espèces ou en nature à recevoir par la Société pour le compte du Compar-

timent dans la mesure connue par l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s)
du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codé-
cision;

(5) tous les intérêts échus afférents aux titres productifs d'intérêts détenus par la Société pour le compte du Com-

partiment, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris ou répercutés dans la valeur du principal y afférent;

(6)tous les Actifs Immobiliers détenus par la Société ou ses Véhicules d'Investissement Spécifiques pour le compte du

Compartiment, incluant tous les loyers courus sur des biens immobiliers, sauf dans la mesure où ces loyers sont compris
ou répercutés dans la valeur attribuée à ces actifs, étant entendu qu'un Actif Immobilier peut être détenu par la Société
pour le compte de plusieurs Compartiments auxquels sont attribués des composantes distinctes spécifiques de cet in-
vestissement;

(7) la valeur liquidative de toutes les options de vente et d'achat et autres contrats à terme de gré à gré sur lesquels

la Société a une position en cours (ouverte) pour le compte du Compartiment;

(8) les frais de constitution de la Société ou du Compartiment ainsi que les frais d'émission et de distribution des

Actions et les frais d'établissement similaires attribuables au Compartiment dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
et

(9) tous les autres actifs de tout type et de toute nature de la Société attribuables au Compartiment, incluant les

charges constatées d'avance.

II. La valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
Pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, les postes de revenus et frais importants seront régularisés

sur une base journalière, dans la mesure du possible et à moins qu'il en ait été décidé autrement par l'Associé Gérant
agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)
quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision.

(1) Les Actifs Immobiliers, tels que définis dans le Mémorandum sous i), détenus par la Société au sein de l'un de ses

Compartiments ou l'un de ses Véhicules d'Investissement Spécifique seront évalués à leur Juste Valeur déterminée par
l'Expert Indépendant conformément à la Méthode d'Évaluation. Cependant, l'Associé Gérant agissant le cas échéant en
accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant
s'est vu reconnaître un tel droit de codécision peut s'écarter de cette évaluation si cela est dans l'intérêt du Compartiment
et de ses Actionnaires. De telles évaluations peuvent être utilisées pendant les douze mois qui suivent l'évaluation à moins
qu'il y ait un changement dans la situation générale économique ou dans la condition des Actifs Immobiliers qui nécessite
la réalisation d'une nouvelle évaluation dans les mêmes conditions que l'évaluation annuelle. Jusqu'à cette nouvelle éva-
luation, à moins qu'il en ait été décidé autrement par l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec le(s) Associé
(s) Cogérant(s) des Compartiments pour lesquels l'Associé Cogérant en question s'est vu reconnaître un tel droit de
codécision toute amélioration ou tout développement peut-être pris en compte sur la base du prix d'acquisition ou de
revient, incluant tous les coûts, taxes et frais liés.

Les Actifs Immobiliers sont évalués à leur Juste Valeur estimée avec prudence et bonne foi par l'Associé Gérant agissant

le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s)
l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision.

Lorsque les actifs consistent en des titres cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un autre Marché Réglementé,

le dernier cours disponible est pris en considération pour la détermination de la Juste Valeur. Si par contre les actifs
consistent en des prises de participation dans des sociétés non- cotées, l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord
avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu
reconnaître un tel droit de codécision évalue ces participations à leur Juste Valeur en prenant en compte les facteurs tels
que la Juste Valeur évaluée par une tierce partie, si disponible, la Juste Valeur des actifs sous-jacents, le degré de réalisation
des prévisions ou attentes de l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du
ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision
en matière de résultats d'exploitation de la société concernée ou les conditions des ventes de titres réalisées par d'autres
actionnaires de la société concernée ou de sociétés du même secteur d'activité à des investisseurs qui ne sont pas des
entités contrôlant directement ou indirectement le vendeur, ni des entités contrôlées par ou sous contrôle commun avec
ce dernier. Dès qu'une société non cotée a procédé à son offre publique initiale et que ses actions sont négociées sur un
marché établi, le cours de bourse est pris en considération.

Dans ses Rapports Annuels, l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du

ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision
décrira  les  principes  comptables  appliqués  à  la  consolidation  des  comptes  de  la  Société  avec  ceux  de  ses  Véhicules
d'Investissement Spécifiques.

L'inventaire des Actifs Immobiliers, tels que définis dans le Mémorandum sous i), compris dans les Rapports Annuels

de la Société, indiquera pour chaque catégorie d'actifs détenus par la Société ou ses Véhicules d'Investissement Spécifiques,

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le prix d'acquisition total, la valeur totale assurée, la valeur à laquelle ces actifs figurent dans les comptes et la valeur
attribuable à chaque Compartiment.

Pour les besoins comptables et d'évaluation, l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s)

Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel
droit de codécision peut décider d'assembler plusieurs Actifs Immobiliers du même type en un seul actif, sur la base de
considérations économiques, juridiques ou d'autres facteurs externes.

(2) La valeur de toutes espèces en caisse ou en dépôt, des billets à escompte, des effets et billets payables à vue et des

comptes à recouvrer, des charges constatées d'avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou courus tels
que susmentionnés et non encore perçus, sera réputée être la valeur nominale totale y afférente, à moins qu'il s'avère
improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue en entier. Cette valeur sera déterminée après déduction de
corrections de valeurs que l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou
des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision
estime le cas échéant appropriées pour refléter leur Juste Valeur.

(3) La valeur de tous les titres négociables, n'entrant pas dans le champ de la section 1) ci-dessus et qui sont cotés sur

une bourse officielle ou négociés sur un autre Marché Réglementé, sera évaluée au dernier cours disponible sur le marché
principal dans lequel les titres sont négociés, tel qu'indiqué par un service de valorisation approuvé par l'Associé Gérant
agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)
quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision. Si l'Associé Gérant et, le cas échéant, les
Associés Cogérants estime(nt) que ces cours ne sont pas représentatifs de la Juste Valeur, ils détermineront la valeur de
bonne foi sur la base de leur valeur probable de réalisation.

(4) La valeur des titres qui n'entrent pas dans le champ de la section (1) ci-dessus, qui ne sont pas cotés ou négociés

sur un Marché Réglementé, sera évaluée au dernier prix disponible à Luxembourg, à moins que ce prix ne soit pas
représentatif de la Juste Valeur; auquel cas la valeur sera déterminée de bonne foi par l'Associé Gérant, agissant le cas
échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiments concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé
Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, sur la base de leur valeur probable de réalisation.

(5) Les autres actifs seront évalués à la Juste Valeur déterminée avec prudence et de bonne foi, par et sous le contrôle

de l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s)
concerné(s)  pour  le(s)quel(s)  l'Associé  Cogérant  s'est  vu  reconnaître  un  tel  droit  de  codécision  conformément  aux
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

Les provisions adéquates seront faites, Compartiment par Compartiment, pour les dépenses devant être supportées

par chacun des Compartiments et les engagements hors bilan pourront être pris en compte sur la base de critères justes
et prudents.

L'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s)

concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision peut à discrétion autoriser
que soit appliquée toute autre méthode d'évaluation s'il considère que l'évaluation en résultant représente mieux la Juste
Valeur de tout actif détenu par un Compartiment.

La valeur de tous les actifs et engagements exprimés dans une devise autre que la Devise de Référence sera convertie

selon les taux de change représentatifs applicables au Jour d'Évaluation.

III. Les dettes et autres engagements de chaque Compartiment comprendront
(1) tous les emprunts, effets factures et autres montants dus payables par la Société pour le compte du Compartiment;
(2) toutes les dettes connues, venues à échéance ou non, incluant les obligations contractuelles venues à échéance

impliquant des paiements en espèce ou en nature, en ce compris les dividendes devant être distribués par la Société pour
le compte du Compartiment mais non encore payés;

(3) une provision appropriée, autorisée et approuvée par l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les)

Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître
un tel droit de codécision, couvrant en particulier les charges et risques liés aux investissements de la Société, le cas
échéant, attribuables au Compartiment ainsi que tout montant (s'il y en a) que l'Associé Gérant agissant le cas échéant
en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant
s'est vu reconnaître un tel droit de codécision peut considérer être une provision appropriée dans le cadre des éléments
de passif éventuels attribuables au Compartiment

(4) tous autres engagements de la Société attribuables au Compartiment de quelque nature que ce soit, à l'exception

des engagements représentés par les Actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société
tiendra compte de tous les frais devant être supportés par la Société, en ce compris les (i) frais de constitution et de
restructuration, (ii)les rémunérations et frais payables à l'Associé Gérant ou à ses administrateurs (incluant tous les
débours  raisonnables),  aux  Associés  Cogérants,  aux  gestionnaires  en  investissement,  Conseillers  en  investissement,
Membres du Comité Consultatif, comptables, Banque Dépositaire, Agent d'Enregistrement et de Transfert, Agent Payeur,
Agent d'Administration Centrale, agents administratifs, domiciliataires, courtiers et représentants permanents dans les
pays où la Société fait l'objet d'enregistrement, mandataires et tous autres agents employés par la Société, (iii) tous les
frais et dépenses concernant l'enregistrement et le maintien de l'enregistrement de la Société auprès de toutes agences
gouvernementales ou bourses de valeurs au Grand-duché du Luxembourg et dans tous autres pays, (iv) les honoraires

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afférents aux services juridiques, fiscaux et de révision, d'impression, de reporting et de publication incluant les frais liés
à la préparation, à l'impression et à la distribution de ce Mémorandum, de mémoires explicatifs, des Rapports Annuels,
des rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais de convocation à et de tenues des assemblées d'Ac-
tionnaires, (v) les frais liés à l'émission, l'achat, la vente, la conversion ou le rachat des Actions Ordinaires ou liés aux
distributions, (vi) tous les impôts, taxes, frais gouvernementaux et similaires ainsi que toutes les dépenses d'exploitation
incluant les frais d'acquisition et de vente des actifs, intérêts et communications, (vii) tous les coûts se rapportant aux
actifs d'exploitation de chaque Compartiment (en ce compris sans s'y limiter les commissions de courtage, les services
relatifs aux données de marché, les coûts des recherches et des services d'information, tous autres frais de recherches,
d'intérêts, de consultance, de mise en conformité, de voyage pour des investissements et les dépenses de couverture de
change) ainsi que (viii) toutes les primes d'assurance afférentes à l'exercice de l'activité de placement de la Société incluant
sans limitation, les polices d'assurance de la responsabilité des Administrateurs et dirigeants, les autres assurances de
responsabilité professionnelle et tous les frais de litige et indemnisation en rapport avec les investissements de la Société
ainsi que les primes dans le cadre de programmes locaux spécifiques d'assurance des investissements.

Aux fins de l'évaluation de ses engagements, la Société peut prendre en compte tous les frais administratifs et autres

dépenses de nature régulière ou périodique en les évaluant au titre de l'année entière ou de toute autre période et en
imputant le montant retenu proportionnellement aux fractions de cette période.

Les biens, engagements, frais et dépenses qui ne sont pas attribués à un Compartiment déterminé, seront affectés à la

discrétion de l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérants du ou des Compartiment
(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision de façon égale aux
différents Compartiments ou répartis au prorata de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment en début ou
en fin de période ou en moyenne.

Les Actions à émettre en vertu du Mémorandum seront considérées comme émises dès la clôture du Jour d'Évaluation

de leur émission et leur prix d'émission sera considéré comme un montant à recevoir par la Société jusqu'à la réception
du paiement. Les Actions à racheter seront considérées comme émises et en circulation jusqu'à la clôture du Jour d'Éva-
luation appliqué à ce rachat et leur prix sera considéré comme étant un engagement dès la clôture du Jour d'Évaluation
jusqu'au paiement.

Aux fins de la détermination de la valeur des Actifs Nets du/des Compartiments, l'Agent d'Administration Centrale,

tenant  compte  des  normes  de  prudence  et  de  "due  diligence"  y  afférentes,  peut  lors  du  calcul  de  la  VNI  se  fonder
entièrement et exclusivement, sauf erreur manifeste ou négligence de sa part, sur les évaluations fournies par (i) diverses
sources de valorisation disponibles sur le marché telles que les agences de cotation (Bloomberg, Reuters...); (ii) par des
agents et courtiers de premier ordre (prime broker) ou (iii) par des spécialistes tels que les banques d'investissement,
les experts immobiliers ou les cabinets comptables et d'audit faisant partie d'un réseau international, dûment autorisés à
cet effet par l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment
(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision] ou par le Dépositaire,
l'Expert Indépendant ou l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des
Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision. Dans
des circonstances où (i) une ou plusieurs sources de valorisation négligent de fournir des évaluations à l'Agent d'Admi-
nistration Centrale, ce qui pourrait avoir des conséquences importantes sur la VNI ou lorsque (ii) la valeur de tout actif
ne peut pas être déterminée aussi rapidement et avec autant d'exactitude que cela est nécessaire, l'Agent d'Administration
Centrale est autorisé à ne pas effectuer le calcul de la VNI et en conséquence peut se trouver dans l'incapacité de
déterminer les prix de souscription, de conversion et de rachat. Si cette situation se produit, l'Associé Gérant et, le cas
échéant, les Associés Cogérants en seront informés immédiatement par l'Agent d'Administration Centrale. L'Associé
Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour
le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision peut alors décider de suspendre le calcul
de la VNI conformément aux procédures décrites à l'Article 14.2 ci-après.

Le capital de la Société correspondra à tout moment à l'Actif Net de la Société qui correspond au total des Actifs Nets

de tous les Compartiments, ces actifs étant convertis en Euro lorsqu'ils sont libellés dans une autre devise.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise par la Société, l'Agent

d'Administration Centrale ou par un délégué de la Société à l'occasion du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ou de la
Valeur Nette d'Inventaire par Action, sera définitive et opposable à la Société, aux anciens Actionnaires, aux Actionnaires
actuels et Actionnaires futurs.

Pour les besoins de cet Article:
1) Les Actions en voie de rachat, si le Mémorandum le prévoit pour un Compartiment ou une Classe déterminée, par

la Société conformément à l'article 13 des Statuts, seront considérées comme existantes jusqu'immédiatement après
l'heure, fixée par l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment
(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, du Jour d'Évaluation
au cours duquel cette évaluation est faite et, à partir de ce moment et jusqu'à ce qu'il soit payé, le prix pour ces Actions
sera considéré comme engagement de la Société;

2) Les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par l'Associé

Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)

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quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, du Jour d'Évaluation au cours duquel une telle
évaluation est faite et, à partir de ce moment et jusqu'à ce qu'il soit reçu par la Société, le prix pour ces Actions sera
considéré comme une créance due à la Société;

3) Tous les investissements, soldes de liquidités ou autres actifs exprimés dans des devises autres que la Devise de

Référence du Compartiment concerné, seront évalués après avoir tenu compte du taux du marché, des taux de change
en vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action; et

4) A chaque Jour d'Évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet élément d'actif sera considérée comme

un engagement de la Société et la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, la valeur de la contrepartie à recevoir pour cet élément d'actif sera considérée comme

un avoir de la Société et cet élément d'actif à livrer ne fera plus partie des avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas

connue au Jour d'Évaluation, leur valeur sera estimée par l'Associé Gérant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé
(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel
droit de codécision.

14.2 Suspension temporaire du calcul
L'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s)

concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision peut suspendre la dé-
termination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions et/ou l'émission, le rachat et la conversion des Actions pour un
ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

a) en cas de fermeture pendant d'autres périodes que les jours de fermeture habituels, d'une bourse de valeurs ou

autre Marché Réglementé reconnu et fonctionnant de façon régulière, qui est ouvert au public et indique des cours
applicables à une partie des actifs d'un ou plusieurs Compartiments ou dans le cas où les opérations sur une bourse de
valeurs ou un marché sont suspendues, soumises à des restrictions ou ne peuvent être exécutées dans les quantités
requises;

b) en cas de défaillance ou panne des moyens de communication normalement utilisés pour la détermination du prix

des investissements d'un Compartiment ou du prix actuel sur tout marché ou bourse d'investissements ou lorsque pour
tout motif, les prix des investissements ne peuvent être déterminés avec la probité, l'exactitude et la rapidité requises;

c) lorsque les restrictions applicables aux transferts de capitaux ou aux échanges empêchent l'exécution des opérations

pour le compte d'un ou plusieurs Compartiments ou lorsque les opérations de vente et d'achat pour son compte, ne
peuvent pas être exécutées aux taux de change normalement applicables;

d) lorsque des facteurs dépendant inter alia de la situation politique, économique, militaire ou monétaire et qui sont

en dehors du périmètre de contrôle, de responsabilité et des moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer de
ses actifs ou de déterminer leur Valeur Nette d'Inventaire de façon normale ou raisonnable;

e) à la suite d'une décision de dissolution d'un ou plusieurs ou de l'ensemble des Compartiments;
f) lorsque le marché d'une devise dans laquelle est libellée une partie substantielle des actifs d'un Compartiment, est

fermé pendant d'autres périodes que les jours de fermeture habituels ou lorsque les opérations sur ce marché sont, soit
suspendues, soit soumises à des restrictions; ou,

g) afin d'établir la parité des échanges dans le cadre d'une opération de fusion, d'apport d'actifs, de scission ou de

restructuration d'un ou plusieurs Compartiments.

En outre, afin d'empêcher toutes opportunités de "Market timing" lorsqu'une Valeur Nette d'Inventaire est calculée

sur la base de cours de marché qui ne sont plus d'actualité, l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les)
Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître
un tel droit de codécision est autorisé à suspendre temporairement les émissions, rachats et conversions des Actions
d'un ou plusieurs Compartiments lorsque la (les) bourse(s) de valeurs ou le (les) marché(s) à l'origine des indications de
cours pour une partie substantielle des actifs d'un ou plusieurs Compartiments, sont fermés.

Dans des circonstances exceptionnelles susceptibles de porter préjudice aux intérêts des Actionnaires ou en cas de

demandes importantes d'émission, de rachat ou de conversion ou de liquidités insuffisantes sur le marché, l'Associé Gérant
agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)
quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision] peut se réserve(nt) le droit de déterminer la
Valeur Nette d'Inventaire des Actions d'un Compartiment uniquement après avoir effectué les acquisitions et les ventes
de titres, d'instruments financiers ou autres actifs nécessaires pour le compte du Compartiment concerné. Dans ce cas,
toutes souscriptions, rachats et conversions simultanément en cours, seront exécutées sur la base de la Valeur Nette
d'Inventaire par Classe ainsi déterminée.

La suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, de l'émission, du rachat ou de la conversion des Actions, sera

notifiée aux Actionnaires par les moyens appropriés.

Une telle décision de suspension sera notifiée à tous les Actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs

Actions dans le Compartiment concerné. À la suite de cette notification les Actionnaires peuvent notifier leur intention

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de retirer leurs demandes de rachat ou de conversion. En l'absence de cette notification, la demande sera traitée le Jour
d'Évaluation suivant.

Les mesures de suspension prévues dans les Statuts peuvent être limitées à un ou plusieurs Compartiments.

Chapitre III. Administration.

Art. 15. Détermination de l'associé gérant - Nomination de l'/des associé(s) cogérant(s). La Société sera gérée par

Lynx Investment Management S.A., une "société anonyme" constituée et existant conformément aux lois du Luxembourg,
en ses capacités d'Actionnaire Commandité et d'Associé Gérant de la Société.

Un ou plusieurs actionnaires gérants supplémentaires (le(s) "Associés Cogérant(s)") peu(ven)t être nommé(s) par

l'Associé Gérant, sur la base de leur connaissances, compétences et expériences particulières ou autres critères requis
par le profil d'investissement du ou des Compartiments concerné(s), pour effectuer la gestion d'un Compartiment spé-
cifique conjointement avec l'Associé Gérant. L'Associé Gérant est autorisé et mandaté d'adapter les Statuts afin de refléter
la nomination d'un ou plusieurs Associé(s) Cogérant(s).

Les actionnaires commanditaires ne pourront ni participer ni interférer dans la gestion de la Société.
L'Associé Gérant ne peut être démis de ses fonctions qu'à la suite d'une décision de l'assemblée générale des Action-

naires délibérant dans le respect des règles de quorum et de majorité de l'article 36 des Statuts et il ne pourra l'être que
pour l'ensemble de la Société (et non pas seulement pour un Compartiment particulier).

Un Associé Cogérant peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des Actionnaires du Compartiment

qu'il gère ensemble avec l'Associé Gérant dans le respect des règles de quorum et de majorité de l'article 36 des Statuts
telle qu'applicable audit Compartiment.

Lors de la révocation d'un Associé Gérant ou d'un Associé Cogérant, la Société peut racheter, ou le (nouvel) Associé

Gérant peut acquérir toutes les Actions de Commandité détenues par l'Associé Gérant ou l'Associé Cogérant révoqué.
Le prix de rachat ou de cession, suivant les cas, sera basé sur 100% de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions rachetées.
Le (nouvel) Associé Gérant est autorisé à et mandaté de modifier les Statuts dans la mesure nécessaire afin de refléter
la révocation de l'Associé Gérant ou d'un Associé Cogérant.

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant et/ou le

(s) Associé(s) Cogérant(s) d'agir comme actionnaire commandité de la Société ou d'un Compartiment, ni la Société ni le
Compartiment ne seront immédiatement dissous ou liquidés; pourvu que l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société ou, le cas échéant du Compartiment, désigne un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire, pour
effectuer les actes urgents ou les actes administratifs simples, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires de
la Société ou, le cas échéant, du Compartiment soit tenue, assemblée que cet administrateur devra convoquer dans les
quinze (15) jours de sa désignation. Au cours de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord
avec le quorum et la majorité requis pour la modification des Statuts, un nouvel Associé Gérant et/ou Associé Cogérant.

Art. 16. Pouvoirs de l'associé gérant et Pouvoirs des associés cogérants. L'Associé Gérant a le pouvoir d'administrer

et de gérer la Société, de décider des objectifs, politiques et restrictions d'investissement et de la conduite de la gestion
des affaires de la Société et de ses Compartiments conformément aux lois et réglementations applicables.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires

seront de la compétence de l'Associé Gérant. L'Associé Gérant a le pouvoir d'assurer la promotion, la gestion et l'ad-
ministration de la Société et de ses Compartiments, et notamment de prendre les décisions concernant l'établissement
et la liquidation de Compartiments, y compris la politique générale ainsi que les restrictions et politiques d'investissement.

Néanmoins, si un ou plusieurs Associé(s) Cogérant(s) assure(nt) la cogestion d'un Compartiment spécifique ensemble

avec l'Associé Gérant, l'Associé Gérant et le(s) Associé(s) Cogérant(s) respectif(s) ont le pouvoir et l'obligation d'admi-
nistrer et de gérer ce Compartiment conjointement.

A cet effet chaque fois qu'il est stipulé dans les présents statuts que l'Associé Gérant agit "le cas échéant en accord

avec l'(les) Associé(s) Cogérants du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu
reconnaître un tel droit de codécision", ceci implique, pour autant que l'Associé Gérant ait effectivement ce droit de co-
décison au niveau du Compartiment concerné, que l'Associé Cogérant peut lui-même faire ce que la disposition respective
permet à l'Associé Gérant de faire, sous réserve qu'en agissant de la sorte, l'Associé Cogérant agisse de l'accord de
l'Associé Gérant

Si pour un Compartiment aucun Associé Cogérant n'est nommé, l'Associé Gérant seul sera en charge de la gestion

d'un tel Compartiment.

Les conditions de base applicables à la gestion conjointe, et au degré de gestion conjointe, des Compartiments par

l'Associé Gérant et le(s) Associé(s) Cogérant(s) ainsi que celles relatives à la rémunération afférente des Associés Co-
gérants seront plus amplement définies dans les suppléments au Mémorandum relatifs à chacun des Compartiments qui
contiennent les conditions applicables à chaque Compartiment particulier en sus de ou par dérogation aux règles générales
contenues dans la partie générale du Mémorandum, étant entendu que, dans la mesure appropriée, les pouvoirs de co-
gestion ainsi conférés à un Associé Cogérant pourront, outre leur consécration aux Suppléments au Mémorandum, être
reflétés dans les présents statuts sous forme authentique par l'Associé Gérant ou par toute personne dûment autorisée
et mandatée à cet effet par l'Associé Gérant et étant entendu par ailleurs que si l'Associé Cogérant, par exception, aura

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le droit d'agir sans l'accord de l'Associé Gérant dans l'un de ces domaines au niveau d'un Compartiment, les pouvoirs de
co-gestion ainsi conférés à un Associé Cogérant devront, outre leur consécration aux suppléments au Mémorandum,
être reflétées dans les présents statuts sous forme authentique par l'Associé Gérant ou par toute personne dûment
autorisée et mandatée à cet effet par l'Associé Gérant. A défaut de stipulation expresse dans les présents Statuts et/ou
les suppléments au Mémorandum, l'Associé Cogérant, s'il y en a un, est censé avoir le plus large pouvoir de gestion
conjointe avec l'Associé Gérant en ce qui concerne le Compartiment pour lequel il a été nommé.

De manière générale, l'Associé Gérant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Com-

partiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, peut (i)
déléguer la gestion journalière au niveau d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société, ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix, (ii)
déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou comités de son choix par acte notarié ou procuration sous seing privé. Plus particulièrement, l'Associé Gérant le cas
échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé
Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, peut, pour les besoins d'un ou de plusieurs Compartiments
nommer des directeurs exécutifs, former des comités, engager du personnel et déterminer leurs compétences, déléguer,
sous sa propre responsabilité et supervision, une partie de ses fonctions à des tiers, y compris notamment à des ges-
tionnaires de portefeuille, des Conseillers en Investissement ou des agents de placement.

Art. 17. Représentation de la société. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de

l'Associé Gérant pour les Compartiments non-cogérés et par la signature conjointe de l'Associé Gérant et de l'Associé
Cogérant concerné pour les Compartiments cogérés, Associé Gérant et Associé Cogérant étant à leur tour représentés
chaque fois par leurs représentants légaux. Au cas où, pour un Compartiment déterminé, l'Associé Gérant et le(s) Associé
(s) Cogérant(s) devaient chacun avoir signature individuelle, ce principe de représentation devra être reflété aux Statuts
sous forme authentique par l'Associé Gérant ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par l'Associé
Gérant.

L'Associé Gérant aura seul signature pour toutes affaires touchant la Société dans son ensemble.
Si pour un Compartiment il y a eu délégation de la gestion journalière, le Compartiment sera engagé, vis-à-vis des tiers,

par la signature individuelle ou conjointe du/des délégué(s) à la gestion journalière nommé(s), dans les limites de cette
gestion.

La Société et/ou un Compartiment seront en outre engagés vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou conjointe

de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué à titre individuel ou collectif, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

La délégation de la gestion journalière et/ou de pouvoirs spéciaux pourra aussi se faire à l'Associé Gérant et/ou à l'un

des Associés Cogérants.

Aucun Actionnaire Commanditaire ne pourra représenter la Société ou l'un quelconque des ses Compartiments.

Art. 18. Responsabilité de l'associé gérant, des associés cogérants et des actionnaires commanditaires. L'Associé Gé-

rant est responsable conjointement et solidairement avec la Société vis-à-vis des tiers de toutes les dettes de Compar-
timents de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par les actifs du Compartiment en question de la Société.

Le(s) Associé(s) Cogérant(s) sont responsables conjointement et solidairement vis-à-vis des tiers de toutes les dettes

du/des seul(s) Compartiment(s) pour le(s)quel(s) il(s) assure(nt) la cogestion ensemble avec l'Associé Gérant et qui ne
peuvent pas être couvertes par l'actif du ou des Compartiment(s) concerné(s). Néanmoins, le(s) Associé(s) Cogérant(s)
ne sont pas responsable pour les dettes relatives à un Compartiment pour lequel ils n'ont pas été nommés en tant
qu'Associé Cogérant.

L'Associé Gérant et, le cas échéant, le(s) Associé(s) Cogérant(s) ne seront pas responsable vis-à-vis de la Société ou

des Actionnaires pour les erreurs de jugement ou pour les pertes subies directement par la Société ou les Actionnaires
dans le cadre de la promotion, la gestion ou l'administration de la Société quelle que soit la cause de cette perte, à moins
que cette perte soit née de l'imprudence, de la fraude, de la mauvaise foi, du manquement intentionnel ou de la grosse
négligence de l'Associé Gérant dans l'accomplissement ou le non accomplissement de ses devoirs et obligations ci-dessous.

Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société ou des Compartiments de quelque

manière ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées
générales, et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération ou du paiement du prix de souscription de
chaque Action de Commanditaire de la Société qu'ils souscrivent.

Conformément à l'article 71 de la Loi du 13 Février 2007, la Société constitue une seule et même entité juridique et

nonobstant l'article 2093 du code civil luxembourgeois, les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que pour
les dettes, engagements et obligations attribuables à ce Compartiment. A cet égard, si la Société contracte un engagement
qui est lié à un Compartiment particulier, le recours des créanciers en rapport avec cet engagement sera limité uniquement
aux actifs de ce Compartiment déterminé, et les Associés Cogérants ne sont pas responsables pour les engagements
relatifs à un Compartiment pour lequel ils n'ont pas été nommés en tant qu'Associés Cogérants.

A cet égard, les créanciers doivent prendre en compte le fait que dans tous les cas où la Société contracte un enga-

gement les créanciers sont liés par l'attribution à un Compartiment déterminé, en particulier si ce dernier est relatif (i)

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à tout actif ou engagement d'un Compartiment particulier, (ii) à toute action prise en rapport avec un engagement ou un
actif d'un Compartiment particulier que cet actif soit détenu directement par le Compartiment ou détenu par la Société
pour le compte du Compartiment ou (iii), de manière générale, à des actions ou omissions de la Société dans l'intérêt
d'un Compartiment déterminé ou (iv) à toute question en rapport avec la création, le fonctionnement ou la liquidation
de ce Compartiment, si bien que le recours du créancier sera limité uniquement aux actifs du Compartiment concerné.
En l'absence de conduite frauduleuse de la part de l'Associé Gérant, de l'Associé Cogérant concerné, ses administrateurs
ou directeurs exécutifs, les Actionnaires et/ou agents, les créanciers n'auront pas de recours pour le règlement de cet
engagement ou action contre tout autre actif de la Société ou de tout autre Compartiment.

Art. 19. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et tout autre société ou entreprise ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, gérants, associés, fondés de pouvoir, employés ou
actionnaires de l'Associé Gérant ou d'un Associé Cogérant a un intérêt personnel dans, ou est un administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire de, telle autre société ou entreprise. Tout administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire de l'Associé Gérant ou d'un Associé Cogérant qui occupe les fonctions
d'administrateur,  de  gérant,  de  fondé  de  pouvoir  ou  d'employé  d'une  société  ou  entreprise  avec  laquelle  la  Société
contractera ou s'engagera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, au motif de cette appartenance avec cette autre
société ou entreprise, empêché de délibérer et voter sur toute affaire en relation avec un tel contrat ou toute autre
affaire.

Art. 20. Droit d'information. L'Associé Gérant a un droit illimité d'information et d'investigation sur toutes les affaires

relatives à la gestion de la Société et de ses différents Compartiments.

Le ou les Associé(s) Cogérant(s), le cas échéant, a/ont un droit d'information seulement et exclusivement par rapport

aux affaires et à la gestion du Compartiment pour lequel il(s) assure(nt) la cogestion ensemble avec l'Associé Gérant.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société

régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires déli-
bérera uniquement sur les sujets qui ne sont pas réservés à l'Associé Gérant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé
(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel
droit de codécision par les Statuts ou la loi luxembourgeoise.

Aucune décision de l'assemblée générale des Actionnaires ne pourra valablement être prise sans le consentement

préalable de l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment
(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision.

Les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société prises par rapport à un Compartiment cogéré

nécessitent, sauf dérogation reflétée aux Statuts sous forme authentique par l'Associé Gérant ou par toute personne
dûment autorisée et mandatée à cet effet par l'Associé Gérant, le double consentement de l'Associé Gérant et de l'Associé
Cogérant. Aucun Associé Cogérant ne dispose d'un quelconque droit de veto par rapport à des décisions concernant la
Société dans son ensemble ou un Compartiment dont la cogestion ne lui incombe pas.

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle se tiendra au siège social de la Société ou tout

autre lieu dans la ville de Luxembourg le deuxième jeudi du mois de mai à 10h00 ou à toute autre heure et lieu indiqués
dans les avis de convocation.

La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2011.

Art. 23. Autres assemblées générales. L'Associé Gérant peut convoquer d'autres assemblées générales des Action-

naires. De telles assemblées doivent être convoquées si des Actionnaires représentant dix pourcent (10%) du Capital
Social le requièrent.

Ces assemblées générales seront tenues aux lieux et heures déterminés dans les avis de convocation respectifs des

assemblées.

Art. 24. Avis de convocation. L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise.

Des avis sont envoyés par courrier recommandé à tous les Actionnaires à leur adresse telle qu'indiquée dans le registre

des Actionnaires au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée générale des Actionnaires. Cet avis indiquera l'heure
et le lieu de cette assemblée et les conditions d'admission de celle-ci, contiendra l'agenda et fera référence aux exigences
de la loi luxembourgeoise quant aux conditions de quorums et de majorités à cette assemblée. Dans la mesure où la loi
luxembourgeoise le requiert, d'autres avis seront publiés dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils affirment avoir

été informés de l'agenda de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer à toutes les exigences et formalités de con-
vocation.

Art. 25. Présence. Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de parler à toutes les assemblées

générales des Actionnaires de la Société.

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Par ailleurs, tout Actionnaire a le droit d'assister et de parler à toutes les assemblées générales au niveau des Com-

partiments dont il est le propriétaire d'Actions.

Un Actionnaire peut agir à toute assemblée générale des Actionnaires de la Société ou des Compartiments dont il est

le propriétaire d'Actions en désignant par écrit, câble, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique une autre
personne comme son mandataire qui ne doit pas lui-même être un Actionnaire.

Art. 26. Votes. Chaque action donne droit à son détenteur à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou par les Statuts, toutes les résolutions

de l'assemblée générale des Actionnaires annuelle ou ordinaire peuvent être prises à la majorité simple des votes des
Actionnaires présents ou représentés, sans tenir compte de la proportion de capital représenté mais ceci étant entendu
que toute résolution ne sera valablement adoptée le cas échéant qu'avec l'approbation de l'Associé Gérant et/ou de
l'Associé Cogérant prévue à l'article 21 des Statuts.

Art. 27. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par une personne désignée par l'Associé

Gérant.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui sera choisi parmi les Actionnaires présents ou repré-

sentés.

Ils forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 28. Procès verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur.

Les copies ou des extraits de ces procès-verbaux produits dans des procédures judiciaires ou dans d'autres procédures

seront signés par l'Associé Gérant.

Art. 29. Assemblées générale des actionnaires d'un/des compartiment(s). Les dispositions de ce Chapitre IV s'appli-

quent mutatis mutandis aux assemblées des Actionnaires du/des Compartiments.

L'associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s)

concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision peu(ven)t convoquer des
assemblées générales des Actionnaires d'un Compartiment déterminé. De telles assemblées doivent être convoquées si
les Actionnaires représentant dix pourcent (10%) du Capital Social du Compartiment concerné le requièrent.

La convocation, la désignation de la présidence et la signature des procès-verbaux des assemblées des Actionnaires

de Compartiments cogérés incombe conjointement à l'Associé Gérant et au(x) Cogérant(s) sauf dérogation reflétée aux
Statuts sous forme authentique par l'Associé Gérant ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet
par l'Associé Gérant. La convocation, la désignation de la présidence et la signature des procès-verbaux des assemblées
des Actionnaires de Compartiments non cogérés incombe à l'Associé Gérant seul.

Chapitre V. Année sociale, Distributions des bénéfices.

Art. 30. Année sociale. L'année sociale de la Société commencera le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se

terminera le trente et un (31) décembre de la même année.

Art. 31. Distributions. La politique de distribution de chaque Classe sera prévue dans le Mémorandum et/ou les Sup-

pléments.

L'Associé Gérant et le(s) Associé(s) Cogérant(s) n'ont pas droit au versement de dividendes.
L'Associé Gérant a droit à une commission de gestion prélevée sur les actifs de chaque Compartiment de la Société;

le montant ou taux de la commission de cette gestion est défini dans le Mémorandum de la Société. Chaque Associé
Cogérant a droit à une commission de gestion prélevée sur les actifs du/des Compartiment(s) cogéré(s) de la Société; le
montant ou taux de cette commission de gestion est défini dans le(s) Supplément(s) se rapportant à ce(s) Compartiment
(s) cogéré(s).

L'assemblée annuelle des Actionnaires de Compartiments déterminera, sur proposition de l'Associé Gérant le cas

échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé
Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision et dans les limites prévues par la loi, comment il sera disposé
des résultats de ces Compartiments.

Nonobstant l'alinéa qui précède, l'Associé Gérant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou

des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision,
peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Les distributions peuvent être payées en nature, selon les règles définies pour le paiement du prix de rachat en nature

à l'article 13, ou en espèces dans la devise et aux moments tels que déterminés par l'Associé Gérant le cas échéant en
accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant
s'est vu reconnaître un tel droit de codécision.

L'Associé Gérant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné

(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision peut décider de distribuer des

6946

dividendes en actions de la Société au lieu de dividendes en espèces selon les modalités et conditions énoncées par
l'Associé Gérant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s)
pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision.

Toute distribution qui n'a pas été réclamée dans les cinq (5) ans de son attribution, ne pourra plus être réclamée et

reviendra au Compartiment correspondant à la Classe ou aux Classes d'actions concernées.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et gardé à la disposition de son bénéficiaire.
Les distributions mentionnées ci-dessus pourront être effectuées au moyen d'un dividende annuel ou de dividendes

intérimaires dans la mesure du possible ou d'allocation des produits de la liquidation du Compartiment, le cas échéant,
ou par la distribution payée du compte-prime d'émission (s'il y en a), ou par le rachat d'Actions conformément aux
dispositions de l'article 13 des Statuts.

Aucune distribution ne pourra être effectuée si elle a pour conséquence que le Capital Social, incluant les primes

d'émission,  devienne  inférieur  au  minimum  prévu  par  la  loi  (i.e.  un  million  deux  cent  cinquante  mille  euros  (EUR
1.250.000,-).

Art. 32. Indemnisation. La Société indemnisera, dans les limites et sur les Actifs Nets de chaque Compartiment con-

cerné comptabilisé comme une entité à responsabilité limitée séparée, l'Associé Gérant et ses mandataires sociaux, le
cas échéant le(s) Associé(s) Cogérant(s) et ses/leurs mandataires sociaux, les gérants et les Conseillers en Investissement
(chacun désigné comme une "Personne Indemnisée") de toute réclamation, action, responsabilité, dommage, coût ou
dépense d'un tiers concerné, y compris les frais juridiques, encourus par eux suite à un règlement définitif ou finalement
accordé contre eux en raison de leurs activités au de nom de la Société pour le compte du Compartiment concerné (y
compris, pour éviter tout doute, toutes administrations représentant les intérêts exclusifs de la Société pour un Com-
partiment dans l'un des Véhicules d'Investissement Spécifiques du Compartiment concerné), excepté dans la mesure où
cette réclamation est le résultat d'une fraude, d'une négligence grossière, d'un manquement intentionnel de ses obligations,
de mauvaise foi, d'une faute intentionnelle ou d'une rupture des obligations de la Partie indemnisée, sauf dispositions
contraires du contrat de service signée avec la Personne Indemnisée; à condition que la Société, pour le Compartiment
concerné, puisse avancer les frais juridiques payables par la Personne Indemnisée en rapport avec sa défense contre ces
prétentions ou actions, à un conseil réputé approuvé au préalable par l'Associé Gérant et, le cas échéant, le(s) Associé
(s) Cogérant(s). Une fois l'indemnisation payée par le Compartiment, la Société pour le compte du Compartiment con-
cerné sera subrogée dans tous les droits de la Personne Indemnisée dans la mesure la plus large permise par la loi
applicable. Cependant, la Personne Indemnisée s'efforcera de tout mettre en œuvre pour récupérer tous les montants
dus dans le cadre de polices d'assurance souscrites pour une telle couverture avant d'exercer des droits dont cette
Personne Indemnisée dispose contre la Société agissant pour le compte du Compartiment concerné dans le présent
article. Ce droit à indemnisation mentionné ci-dessus n'exclura pas d'autres droits auxquels la Personne Indemnisée peut
prétendre. Les investisseurs ne seront tenus à titre individuel à l'égard de cette indemnisation au-delà du montant de
leurs engagements d'investissement. Le Supplément relatif au(x) Compartiment(s) cogéré(s) peut fixer des conditions
particulières dérogatoires aux principes énoncés ci-dessus pour l'indemnisation du/des Associé(s) Cogérant(s).

Les investisseurs acceptent d'indemniser et de tenir quitte et indemne la Société pour toutes les pertes, responsabilités,

actions, poursuites, réclamations, coûts, frais, dépenses ou dommages encourus ou supportés par la Société en raison (a)
d'une violation des ou d'une inexactitude dans les représentations, déclarations, garanties et conventions faites dans le
Contrat de Souscription ou (b) de la disposition ou du transfert des Actions contraire aux représentations, déclarations,
garanties et conventions, et (c) de toute action, procès ou procédure basé sur (i) la réclamation que lesdites représen-
tations, déclarations, garanties et conventions étaient inexactes ou mensongères ou autrement le motif pour obtenir des
dommages et intérêts ou obtenir réparation de la Société aux termes de toute loi, ou (ii) la disposition ou le transfert
des Actions ou de toute part.

Chapitre VI. Liquidation, Fermeture, Apport.

Art. 33. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera menée par l'Associé Gérant agissant comme

Liquidateur. Les opérations de liquidation seront menées conformément à la Loi du 13 Février 2007 et la Loi de 1915.

Toute décision ou ordre de liquidation sera notifié aux Actionnaires, et publié conformément à la Loi du 13 Février

2007, dans le Mémorial et dans deux journaux à la diffusion adaptée dont l'un au moins sera un journal luxembourgeois.

Le Liquidateur devra procéder à la vente ou à la liquidation valable des actifs de la Société et devra se conformer aux

termes des contrats signés par la Société par rapport à chaque Compartiment, en particulier, l'actif immobilier détenu
par la Société au nom et pour le compte de Compartiments déterminés, affecter et distribuer les produits de cette vente
ou liquidation selon l'ordre de priorité suivant, sauf disposition contraire de la loi: premièrement, pour payer toutes les
dépenses liées à la liquidation, deuxièmement, pour payer tous les créanciers des Compartiments et de la Société s'il y
en a dans l'ordre de priorité prévu par la loi ou autrement, troisièmement, pour la mise en place de toute réserve que
le Liquidateur jugera utile (cette réserve pourra être versée à la Banque Dépositaire), et quatrièmement, pour les dé-
tenteurs d'Actions.

Le Liquidateur (i) liquidera les actifs de tous les Compartiments et affectera les produits de cette liquidation de la

manière exposée ci-dessus et/ou (ii) engagera des Experts Indépendants pour expertiser la valeur des actifs des Com-
partiments non vendus ou dont il n'a pas été disposé autrement ou déterminer la juste valeur de ces actifs et, attribuer

6947

les bénéfices ou pertes déterminés par ladite expertise aux détenteurs d'Actions comme si les actifs en question avaient
été vendus à la date de la distribution et, après avoir procédé à la ventilation nécessaire, distribuer lesdits actifs de la
manière décrite ci-dessus, étant entendu que le Liquidateur aura agi de bonne foi en faisant son possible pour liquider
suffisamment d'actifs des Compartiments pour régler en espèces les dettes et engagements décrits ci-dessus.

Une période de temps raisonnable sera allouée pour la liquidation valable des actifs du Compartiment et la décharge

de ses engagements vis-à-vis des créanciers afin de permettre au Liquidateur de minimiser les pertes relatives à cette
liquidation.

A la clôture de la liquidation et à l'émission du rapport de liquidation par l'Associé Gérant, le(s) réviseur(s) établiront

un rapport sur la liquidation.

Art. 34. Fermeture des compartiments. Sauf disposition contraire figurant dans le Mémorandum, l'assemblée générale

des Actionnaires de tout Compartiment peut, à tout moment sur convocation de et avec le consentement de l'Associé
Gérant agissant, le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s)
pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, décider, avec un quorum de cinquante
pourcent (50%) et à la majorité des deux tiers (2/3) des votes présents ou représentés, la liquidation du Compartiment.
Le consentement de l'Associé Gérant, et le cas échéant de l'Associé Cogérant, ne sera pas requis dans le cas où la
fermeture du Compartiment se fait à la demande d'un actionnaire détenant les 2/3 ou plus des Actions dudit Comparti-
ment.

Dans le cas où les Actifs Nets de la Société tomberaient en dessous du seuil minimum des deux tiers (2/3) requis par

la loi, l'Associé Gérant devra soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des Actionnaires
pour laquelle aucun quorum ne sera prescrit et qui décidera à la majorité simple des Actions présentes ou représentées
à l'assemblée.

Si les Actifs Nets de la Société tombent en dessous du minimum légal de un quart (1/4), l'Associé Gérant doit soumettre

la question de la dissolution à une assemblée générale pour laquelle aucun quorum ne sera prescrit. La dissolution peut
être décidée par les Actionnaires détenant un quart (1/4) des Actions présentes ou représentées à l'assemblée.

L'assemblée doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans une période de quarante jours (40) après la

constatation que les Actifs Nets de la Société sont tombés en dessous des deux tiers (2/3) ou du quart (1/4) du minimum
légal suivant le cas.

En outre, dans le cas où les Actifs Nets d'un Compartiment tomberaient en dessous du minimum prévu pour chaque

Compartiment dans le Mémorandum ou du minimum jugé nécessaire par l'Associé Gérant, agissant le cas échéant en
accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant
s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, pour faire fonctionner le Compartiment de manière économique, ou dans
le cas où les Actionnaires le demanderaient, l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s)
Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel
droit de codécision sera en droit, sans l'autorisation d'une assemblée générale, de décider de la liquidation de ce Com-
partiment.

L'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s)

concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision pourra également pro-
céder, sans l'autorisation préalable d'une assemblée générale, à la liquidation d'un Compartiment si le fait de maintenir
ce Compartiment place, de l'avis de l'Associé Gérant et, le cas échéant de l'Associé Cogérant, la Société en défaut vis-à-
vis d'une loi applicable, d'un règlement ou de toute autre exigence imposée par une quelconque juridiction, ou affecte
négativement ou porte préjudice au statut fiscal, à la résidence ou à la bonne réputation de la Société, du Compartiment
ou des Actionnaires ou encore, conduit la Société, le Compartiment ou ses Actionnaires à souffrir d'un quelconque
préjudice matériel, financier ou légal.

Les Actionnaires seront avisés ou informés de la décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations

aux assemblées générales des Actionnaires.

Toute décision de liquider un Compartiment, entraînera l'annulation des Actions du Compartiment concerné et de

tous les ordres de souscription qu'ils soient en attente ou non. Les demandes de rachat et de conversion peuvent être
acceptées et traitées pendant la procédure de liquidation à condition que la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
puisse être effectuée dans des circonstances normales.

Art. 35. Apport des compartiments au sein de la société et à d'autres entités, Scissions.
(1) Sauf indication contraire dans le Mémorandum, l'assemblée générale des Actionnaires de deux ou plusieurs Com-

partiments peut, à tout moment et seulement sur avis de et avec le consentement de l'Associé Gérant agissant le cas
échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé
Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, décider, avec un quorum de cinquante pourcent (50%) et à une
majorité des deux tiers (2/3) des Actions représentées dans chaque Compartiment concerné, l'absorption d'un ou plu-
sieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) par le compartiment subsistant (le Compartiment absorbant).
Sur résolution prise par les Actionnaires du Compartiment concerné, le Réviseur sera mandaté à l'effet de réaliser des
travaux de certification se rapportant à l'opération programmée dont la portée et la nature seront définies par l'assemblée

6948

des Actionnaires, et qui devrait consister en particulier en un rapport sur l'opération programmée ou une certification
de la parité d'échange des Actions des Compartiments concernés.

(2) l'assemblée générale des Actionnaires d'un Compartiment peut, à tout moment et seulement sur avis de et avec

le consentement de l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les) Associé(s) Cogérant(s) du ou des
Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître un tel droit de codécision, décider,
avec un quorum de cinquante pourcent (50%) et à une majorité des deux tiers (2/3) des Actions représentées, les apports
des Actifs nets du Compartiment à une autre entité (à la suite d'une scission ou d'une consolidation, si nécessaire, et le
paiement aux Actionnaires des montants correspondant à une partie des droits). A moins que les articles 26-1 ou 26-2
de la Loi de 1915 ne s'appliquent et sur résolution des Actionnaires du Compartiment concerné, le Réviseur sera mandaté
aux fins de réaliser des travaux de certification se rapportant à l'opération programmée dont la portée et la nature seront
définies par l'assemblée des Actionnaires, et qui devrait consister en particulier en un rapport concernant l'opération
programmée ou une certification de la parité d'échange des Actifs Nets contribués et des Actions émises.

Tous les Actionnaires concernés seront notifiés par l'Associé Gérant agissant le cas échéant en accord avec l'(les)

Associé(s) Cogérant(s) du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour le(s)quel(s) l'Associé Cogérant s'est vu reconnaître
un tel droit de codécision. Dans tous les cas, les Actionnaires du ou des Compartiments absorbés ou apportés se verront
proposer le rachat de leurs Actions sans frais pendant une période d'un mois à compter de la date à laquelle les Action-
naires ont été informés de la décision de fusion ou d'apport, étant entendu qu'à l'expiration de cette même période, la
décision de fusion sera opposable à tous les Actionnaires qui n'auront pas usé de cette prérogative. Tous les Actionnaires
concernés par la décision définitive de liquider un Compartiment, de fusionner ou d'apporter différents Compartiments
seront notifiés personnellement.

L'assemblée générale des Actionnaires, avec le quorum et la majorité définis pour la modification des Statuts et sur

notification de, et avec le consentement de l'Associé Gérant et du/des Associé(s) Cogérant(s), peut décider de scinder
la Société et de constituer deux ou plusieurs sociétés distinctes, chacune composées d'un ou plusieurs Compartiments
de la Société scindée. A la suite de cette scission, les sociétés nouvellement constituées adopteront en principe la forme
d'une société en commandite par actions sauf décision contraire de l'assemblée des actionnaires. Le Mémorandum pourra
prévoir que certains droits soient accordés aux Compartiments et notamment la possibilité d'adopter une forme juridique
différente ou la possibilité d'être à la suite de la scission une société distincte ou regroupée avec d'autres Compartiments.

Chapitre VII. Dispositions finales.

Art. 36. Modifications de ces statuts. A toute assemblée générale des Actionnaires convoquée conformément à la Loi

de 1915 pour modifier les Statuts, y compris son objet social, ou pour résoudre des problèmes pour lesquels la Loi de
1915 ou ces Statuts se réfèrent aux conditions établies pour la modification des statuts (p.ex. l'extension de la durée de
la Société), le quorum sera d'au moins la moitié du Capital Social représenté. Si une telle exigence de quorum n'est pas
atteinte, une seconde assemblée générale des Actionnaires sera convoquée qui pourra valablement délibérer, quelle que
soit la portion du Capital Social représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions devront être prises aux deux tiers (2/3) au moins des voix de chaque Classe

présente ou représentée à cette assemblée et dont les droits de vote n'ont pas été suspendus conformément à la loi
applicable ou aux dispositions des Statuts.

Aucune résolution ne pourra être prise pour modifier les Statuts sans le consentement de l'Associé Gérant et/ou, le

cas échéant, de l'Associé Cogérant concerné conformément à l'article 21 des Statuts.

Lorsqu'il existe plusieurs Classes d'Actions et que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier leurs

droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque Classe d'Actions, les conditions de présence
et de majorité requises par les dispositions précédentes du présent article.

Art. 37. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

Loi de 1915 et de la Loi du 13 Février 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

Art. 38. Co-gestion. Il est retenu que les principes suivants de cogestion s'appliquent aux Compartiments cogérés

suivant le schéma ci-dessous, qui visualise les règles de fonctionnement d'une cogestion paritaire, sur pied d'égalité, entre
Associé Gérant et Associé(s) Cogérant(s). Ce schéma fait référence à un corps de règles s'appliquant par défaut aux
Compartiments en co-gestion; les règles dérogatoires par rapport à cette répartition par défaut des pouvoirs de gestion
entre Associé Gérant et Associé(s) Cogérant(s) seront, dans la mesure appropriée et pour le Compartiment en question,
reflétées dans les présents Statuts sous forme authentique par l'Associé Gérant ou par toute personne dûment autorisée
et mandatée à cet effet par l'Associé Gérant Toutes les matières relatives à la cogestion qui ne sont pas régies par les
présents Statuts et par la partie générale du Mémorandum seront soumises aux dispositions des Suppléments des Com-
partiments cogérés, tels que modifiés de temps à autre.

Objet de la gestion

Article des Statuts Mémorandum Compétence *)

1. Coordination globale du Fonds

1

Transfert de siège social

Art. 2

Pouvoir général de gestion du Fonds (pouvoir par défaut)

Art. 16

Gestion et représentation du Fonds pour les Compartiments

Art. 17

6949

non cogérés et pour les affaires touchant le Fonds dans son
ensemble
Droit d'information général sur le Fonds

Art. 20

Constitution d'un Comité Consultatif au niveau du Fonds
ou des Compartiments non cogérés

Cl. 6.3.

Approbation des dépositaires et autres prestataires de service
du Fonds suivant liste

Cl. 6.4.

2. Établissement des Compartiments

Art. 7

1

3. Etablissement des commissions de gestion et de performance
payables par le Compartiment

2

4. Politique d'investissement

2

Définition / Ajustement de la politique d'investissement pour le
Compartiment

Art. 3,16

Cl. 5 III

Co-investissements avec le Compartiment

Cl. 8.1.

Investissement dans des Véhicules d'Investissement Spécifiques
par le Compartiment

Cl. 7.3.1.

5. Emission d'actions

2

Création des classes d'actions au niveau du Compartiment

Art. 7

Cl. 9.2.

Émission des Actions et des certificats d'actions (autres que les
certificats globaux) par le Compartiment

Art. 7,8,11

Cl. 5, V

Cl. 9.2.V

Acceptation des ordres de souscription et fixation des
conditions de la souscription par le Compartiment

Art. 11

Cl. 9.3.1.

Détermination du prix et des modes de paiement des Actions
émises par le Compartiment

Art. 11

Suppl.

Pouvoirs relatifs à la détermination du statut d'Investisseur
Averti d'un investisseur au niveau du Compartiment

Art. 9

6. Liquidation d'un Compartiment

2

Prorogation du Compartiment

Art. 7

Fermeture du Compartiment

Art. 34

Cl. 15.2.

7. Liquidation du Fonds

Art. 33

Cl. 15.1.

1

8. Transfert des actions

2

Cession d'actions du Compartiment

Art. 12

Cl. 9.4.6.

Restriction à la propriété des actions de commanditaire
du Compartiment

Art. 10

Cl. 9.2

9. Conversion des actions du Compartiment

Art. 12

Cl. 9.5, Suppl.

2

10. Rachat d'actions

2

Demande de rachat des actionnaires du Compartiment

Art. 13

Cl. 9.4.1.,

9.4.2., Suppl.

Détermination des conditions pour le rachat des actions du
Compartiment

Art. 13

Annulation des actions rachetées par le Compartiment
11.VNI

2

Calcul de la VNI pour le Compartiment

Art. 14

Cl. 13

Suspension temporaire du calcul pour le Compartiment

Art. 14

Cl. 14

12. Principes de Cogestion

1

Nomination des Associés Cogérants

Art 15

Cl. 6.1, V

Modification des statuts du Fonds, proposition de modification
des statuts de l'Associé Gérant et de l'Associé Cogérant
concerné pour refléter les pouvoirs de cogestion du
Compartiment

Art. 16

13 Gestion d'un Compartiment

Art. 20

2

Pouvoir général de gestion du Compartiment

Art. 16

Délégation de la gestion journalière du Compartiment

Art. 16

Cl. 6.1., XI

6950

Nomination des directeurs exécutifs, formation des comités,
engagement du personnel au niveau du Compartiment et
détermination de leurs compétences

Art. 16

Représentation du Fonds pour le Compartiment

Art. 17

Appel à des Conseillers en Investissement pour le
Compartiment

Cl. 6.2.

Droit d'information relatif au Compartiment

Art. 20

Approbation de la désignation de sous-dépositaire pour
des actifs du Compartiment

Cl. 6.4.

14. Assemblées
a) Consentement aux décisions de l'AG du Compartiment

Art. 21

2

b) Convocation des AG du Fonds

Art. 23

1

c) Convocation des assemblées des actionnaires du
Compartiment

Art. 29

2

15. Distributions / Dépenses

2

Proposition d'affectation des résultats et payement des
dividendes intérimaires au niveau du Compartiment

Art. 31

Cl. 9.2.,

Cl. 10, Suppl.

Calcul des frais administratifs et des dépenses et détermination
de la base équitable pour déterminer la quote-part allouée au
Compartiment

Cl. 11.2.

Cl. 11.3.

16. Apports

2

Apport du Compartiment au sein du Fonds

Art. 35

Cl. 15.3.

Apport du Compartiment à une autre entité

Art. 35

Cl. 15.3.

Création de droits et obligations entre le Compartiment et un
autre Compartiment

Cl. 7.3.1.

Évaluation des apports en nature au niveau du Compartiment

Art. 11

Cl. 9.3.3.

17. Conflits d'intérêts

1

Règlement des conflits d'intérêt au niveau du Compartiment

Cl. 8.1.

Attribution des opportunités d'investissement au
Compartiment

Cl. 8.1.

*) Les deux cas d'allocation des compétences sont les suivants:

1 = relève toujours de la compétence exclusive du Gérant

2 = relève de la compétence exclusive du Gérant si l'objet de la gestion a trait à un compartiment non-cogéré et de

la compétence conjointe du Gérant et Cogérant concerné s'il a trait à un compartiment cogéré

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.

La première Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et

ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:

6951

Compartiment 1

Compartiment 2

Compartiment 3

Compartiment 4

250 actions de la Classe
Ω1 souscrites par Lynx
Investment Management
S.A. Capital souscrit:
€ 25.000,-

250 actions de la Classe
Ω2 souscrites par Lynx
Investment Management
S.A. Capital souscrit:
€ 25.000,-

250 actions de la Classe
Ω3 souscrites par Lynx
Investment Management
S.A. Capital souscrit:
€ 25.000,-

250 actions de la Classe
Ω4 souscrites par Lynx
Investment Management
S.A. Capital souscrit:
€ 25.000,-

1.750 actions de la
Classe A1 souscrites
par Promobe Finance
S.A. Capital souscrit:
€175.000,-

1.750 actions de la
Classe A2 souscrites
par Promobe Finance
S.A. Capital souscrit:
€ 175.000,-

1.750 actions de la
Classe A3 souscrites
par Promobe Finance
S.A. Capital souscrit:
€ 175.000,-

1.000 actions de la
Classe A4 souscrites
par Promobe Finance
S.A. Capital souscrit:
€ 100.000,-

1.750 actions de la
Classe B1 souscrites
par Ikodomos Holding
Capital souscrit:
€175.000,-

1.750 actions de la
Classe B2 souscrites
par Ikodomos Holding
Capital souscrit:
€ 175.000,-

1.750 actions de la
Classe B3 souscrites
par Ikodomos Holding
Capital souscrit:
€ 175.000,-

Les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaires ont été intégralement libérées en numéraire (100%),

de telle sorte que la somme de un million deux cent-cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) est à la libre disposition de
la Société, comme cela a été démontré au notaire.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Les Actionnaires prénommés représentant la totalité des Actions et se considérant comme dûment convoqués, ont

directement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires et ont unanimement pris les résolutions
suivantes

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 1, Rue Peternelchen L-2370 Howald-Hespe-

range, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre de réviseurs indépendants et a décidé de

plus de nommer la personne suivante comme réviseur indépendant pour une période prenant fin lors de la première
assemblée générale annuelle des actionnaires:

PriceWaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social établi au 400, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, (RCS Luxembourg B 65477).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque nature qu'ils soient qui devront être supportés par la Société

des suites de son organisation s'élèvent à environ mille sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le  document  ayant  été  lu  aux  comparantes,  tous  étant  connus  du  notaire  par  leurs  noms,  prénoms,  état  civil  et

résidence, lesdites personnes comparaissant ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: THOMAMÜLLER - J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2009 Relation GRE/2009/4845 Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010007305/1270.

(100000438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

6952

Transmideast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.628.

<i>Mention rectificative du dépôt du 14/07/2009 (No L090104756)

Le bilan modifié au 31.03.2007, les comptes annuels au 31.03.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010005242/16.
(090199026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Beverage Equipement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.601.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010005243/15.
(090199034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

AIM Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.055.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AIM INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010005244/12.
(090199032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Polaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.430.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010005245/13.
(090199031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

6953

One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.255.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010005246/13.
(090199030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Freiburg Capital Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 74.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005251/10.
(090199092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Dimac Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005252/10.
(090199089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Verica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 47.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010005254/10.
(090199085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

First Design 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
48 Blvd G. -D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005255/13.
(090199081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

6954

First Design 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
48 Blvd G. -D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005256/13.
(090199080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Financière de Grammond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48 Blvd G.-D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005257/13.
(090199078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Kubang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48 Blvd G.-D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005258/13.
(090199077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Kubang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48 Blvd G.-D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005259/13.
(090199074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

6955

J.C.G.S. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 48.843.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005260/10.
(090199152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

International Network of Competences Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 109.444.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005261/10.
(090199150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Immobilière Arenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.970.

EXTRAIT

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Signature
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2010005263/13.
(090199144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Elle-Effe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.446.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELLE-EFFE S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010005265/12.
(090199136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Pierres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.619.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6956

PIERRES S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010005266/12.
(090199131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

EIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.885.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EIS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010005267/12.
(090199129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Mulan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 68.619.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MULAN S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010005268/12.
(090199128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.300.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 129.684.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REAL ESTATE INVESTOR FUND 4 S.à.r.l.
Eugenio AGRATI / Marc HOUSTON
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010005269/13.
(090199126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Usco Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 134.152.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

USCO LUX S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010005270/12.
(090199125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

6957

Repede Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 85.790.

Le Bilan de clôture de liquidation au 30 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005271/11.
(090199122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Arondana, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010005272/11.
(090199118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Serpensem, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010005273/11.
(090199116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Fontis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010005274/11.
(090199113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Projekt A2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010005275/11.
(090199112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

6958

Jamalux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010005276/11.
(090199110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Ducatus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010005277/11.
(090199108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Fire and Ice Invest Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 44.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010005278/11.
(090199106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Parc Plaza, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.902.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 octobre 2009 le renouvellement des mandats suivants:
Les mandats d'administrateur de Monsieur Marcel Goeres, demeurant au 111 avenue du X Septembre L-2551 Lu-

xembourg, de Monsieur Jerry Maes, demeurant à 39, rue de Neufchâteau, B-6720 Habay-la-Neuve et de Monsieur Guy
Goeres, demeurant à 5, rue Spierzelt, Bertrange. Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2015.

Les  mandats  d'administrateurs-délégués  de  Monsieur  Marcel  Goeres,  demeurant  au  111  avenue  du  X  Septembre

L-2551 Luxembourg, de Monsieur Jerry Maes, demeurant à 39, rue de Neufchâteau, B-6720 Habay-la-Neuve. Leurs man-
dats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Le mandat du commissaire PKF WEBER &amp; BONTEMPS ayant son siège sociale au 6, place de Nancy L-2212 Luxem-

bourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010005018/20.
(090199189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

6959

Vierfin Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.118.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A.
<i>Le liquidateur
Mireille GEHLEN / Jean-Hugues DOUBET

Référence de publication: 2010005230/13.
(090199017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Provintex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 28.655.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1 

er

 octobre 2009, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI section, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la clôture des opérations de la liquidation de la société:

- PROVINTEX S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse

Pour extrait conforme
M. Max BRAUN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010004966/14.
(090199202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Alternative Leaders Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.418.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010005144/11.
(090199130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Phase Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.461.

RECTIFICATIF

Rectificatif du dépôt du bilan au 31.12.2008
Déposé le 08/10/2009 no L090154999.04
enregistré à Luxembourg-Sociétés le 08/10/2009
Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010005145/15.
(090199293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6960

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Document Outline

AIM Investment Management S.A.

Airmon Lux 1

Alternative Leaders Investissements S.A.

Arondana

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Beverage Equipement S.A.

Brandenburg Archie 24 Acquico 4 S.à r.l.

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Luxembourg S.A.

Dicam S.A.

Dimac Systems S.à r.l.

Ducatus S.A.

DWS Invest

EIS S.A.

Elektra Finanzierung A.G.

Elle-Effe S.A.

Encryption S.A.

Financière de Grammond S.A.

Fire and Ice Invest Holding

First Design 2 SA

First Design 2 SA

Fivim S.A.

Fontis SA

Freiburg Capital Development S.A.

Immobilière Arenberg S.A.

International Network of Competences Sàrl

Jamalux SA

J.C.G.S. Investissements S.A.

Kubang S.A.

Kubang S.A.

LFPI Mezz SV S. à r.l.

Lilac Holding Lux S.à r.l.

Lynx Investment Fund S.C.A., SICAV-FIS

Lynx Investment Management S.A.

MK Luxinvest S.A.

Mulan S.A.

One S.A.

Parc Plaza

Phase Capital S.A.

Pierres S.A.

Polaris S.A.

Projekt A2 SA

Provintex S.A.

Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l.

Repede Holding S.A.

Serpensem

Société des cadres EIS S.A.

Transmideast S.A.

Twinpart S.A.

Usco Lux S.A.

Verica S.à r.l.

Vierfin Holding S.A.

Zimfi S.A.H.