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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 135

22 janvier 2010

SOMMAIRE

Actavis Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6466

AP 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6466

Arastro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6444

Artexis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

6445

Artexis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

6445

Boucherie-Charcuterie KONTER S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6480

Bremonhill Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

6446

Bremonhill Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

6445

Brio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6480

C.I. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6465

Compagnie Financière de Participations

Européennes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6464

DVJ Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6480

EAST PROJECT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6468

Edgewater S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6464

Electro-Auto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6444

First Euro Industrial Properties III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6446

"GFE Finance Holding S.A." . . . . . . . . . . . . .

6434

Incasa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6434

ING Pomona Private Equity Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6467

ING Private Equity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

6446

ING Private Equity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

6467

Kawil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6478

Lochmore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6445

LSREF2 Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6468

Mistral International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

6475

M&K Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6475

Novator Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

6466

Novator Telecom Finland S.à r.l. . . . . . . . .

6468

Novator Telecom Poland II S.à r.l. . . . . . . .

6467

Parc Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6445

RE German Properties S. à r.l. . . . . . . . . . .

6444

RE German Small Properties S.à r.l. . . . . .

6444

RE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6446

Ress Capital Fund Management S.A. . . . . .

6434

Richelieu Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

S.C.R. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6480

SGAM Alternative Relative Value Strate-

gies Diversified Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6464

Synergium Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

6480

TR 2009 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6447

Transport Dodion Bruno s.à.r.l. . . . . . . . . .

6474

Treveris MC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6465

Treveris MC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

Trincar s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6463

UnifiedPost S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6434

WATERGARDEN Management S.à r.l. . .

6465

Y.A.C. Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

6464

6433

UnifiedPost S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 22.12.2009.

Fiduciaire Cabexco S.à r.l.
Centre Helfent, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010004100/13.
(090198340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Incasa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.501.

Bertrange, le 22.12.2009.

Fiduciaire Cabexco S.à r.l.
Centre Helfent, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010004101/13.
(090198339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

"GFE Finance Holding S.A.", Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 91.815.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010004214/13.
(090198124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Ress Capital Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.684.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifth day of January.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Resscapital AB, a company under the laws of Sweden, having its registered office at Floragatan 2, S-102 16 Stockholm,

Sweden, registered under number 556698-1253,

represented by Vladimir Tzankov, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28 December 2009.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which it declares organized and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

6434

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a company in the form of a "société anonyme" under the name of "Ress Capital Fund Management S.A." (hereinafter
the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in article twenty hereafter.

Art. 3. The purpose of the Company is the creation, administration and management of Ress Uncorrelated Assets

Fund (hereafter the "Fund"), a mutual investment fund ("Fonds Commun de Placement") organized under the Luxembourg
law of 13 February 2007 concerning specialized investment funds (Fonds d'Investissement Spécialisés) and the issuance
of statements of confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the Fund.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, and exercise
on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the
securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as
declaratory.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by chapter 14 of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete ceasing of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) consisting of one

thousand (1,000) shares in registered form with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125,-) per share.

The Company may have one or several shareholders.
The Company may issue registered certificates representing the shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

A transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Shares issued by the Company may only be transferred with the prior approval of the general meeting of shareholders,

provided that, if the general meeting of shareholders refuses to approve such transfer, the transferor may transfer his
shares provided that he first by a written notice offers his shares to the other shareholders in the proportion of the
shares held by each of them compared to the total number of shares outstanding (less the shares offered for transfer) at
a price per share equal to the book net worth of the Company on the date of the offer, divided by the total number of
shares then outstanding (including the shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by
the other shareholders. The board of directors may from time to time determine the terms and conditions and the times
and forms of notice required in order to carry out the provisions regarding the right of first refusal provided in this
paragraph.

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in article twenty-
one hereafter.

Art. 7. Any regularly convened meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the

Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general
meeting of shareholders.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on

6435

the fifteenth day of the month of June at 11:00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held
on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Any shareholder may participate in a general meeting of shareholders by videoconference or similar means of tele-

communication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an
effective participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Shareholders may vote through the use of voting forms to be sent to the company prior to the meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by facsimile transmission.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders are passed only when

they have been approved by a simple majority vote of the shareholders present or represented whose votes have been
validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the independent auditor, pursuant to a notice

setting forth the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in
the register of shareholders and published in conformity with the law. General meetings may also be called upon the
request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company. Shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several
items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company' s registered
office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If no publications have been made, notices to shareholders may only be sent by registered mail.
If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Company.

The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The directors are elected for a term not exceeding three years and shall remain in
office until their successors have been elected. The directors in office may be removed at any time by the general meeting
of shareholders with or without cause.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

The directors are elected at the simple majority of the votes of the shareholders present or represented.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may by a simple majority appoint another director, and in respect of shareholders'
meetings, any other person, as chairman pro tempore of these meetings.

The board of directors may, from time to time, appoint officers of the Company, including a general manager and any

assistant general managers and other officers considered necessary for the operation and management of the Company.
Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not to be directors or
shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers
and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the reasons
of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in writing or
by fax, e-mail or any other similar means of communication, of each director. Separate notice shall not be required for

6436

individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or e-mail another

director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cation, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors is present or represented, it

being understood that members of the board of directors may attend meetings by the way of a conference telephone
call.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in

accordance with article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Company.

All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the board of directors. The daily management of the Company as well as its representation for such
management may, in conformity with Article 60 bis-8 of the Law of 10 August 1915, as amended, on companies, be
entrusted to one or several directors, officers, and managers, shareholders or not, acting individually or jointly and who
shall be designated and revoked by the board of directors which shall determine their powers. The Company may also
delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy under private seal. In case of such delegation, the board
of directors shall have the obligation to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any
advantages granted to the delegate.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote upon any such transaction; and such transaction and such director's or officer's personal interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The terms "personal interest", as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the custodian
of the Fund or any subsidiary thereof, or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director of officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual

signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé").
The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders.

6437

The independent auditor shall remain in office until reelected or until his successor is elected.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first of April and shall terminate on the thirty-first day

of March of the following year.

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividend declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of the
rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with the provisions set forth by law.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

The death or the dissolution of the single shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915

on companies, and the Luxembourg law of 13 February 2007 concerning specialized investment funds.

Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 March, 2011.
2) The first annual general meeting will be held in 2011.

Subscription

The shares have been subscribed as follows:
Resscapital AB, prequalified, subscribes for one thousand (1,000) shares, resulting in a total payment of one hundred

and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-).

The shares have all been fully paid-up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10 August

1915 on companies, as amended, have been observed.

Resolutions of the sole shareholder

The above named shareholder, representing the entire subscribed capital immediately passed the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three and the following persons are appointed as directors for a term to expire

at the close of the general meeting called to approve the accounts of the accounting year ending 31 March 2011:

Russell Nel, born on 7 October 1967 in Johannesburg, South Africa, independent advisor, residing professionally at

Floragatan 2, S-102 16 Stockholm, Sweden;

Gerald Rothstein, born on 18 October 1941 in Brooklyn, New York, United States of America, advisor to Progressive

Capital Solutions, LLC, residing professionally at 477 Madison Avenue, Suite 210, New York, NY 10022, United States
of America;

Jean de Courrèges, born in Toulouse, France, on 16 December 1952, independent director, residing in L-1148 Lu-

xembourg, 14, rue Jean l'Aveugle , Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The number of independent auditors is fixed at one and the following is appointed as independent auditor:
DELOITTE S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

6438

The term of office of the independent auditor shall end at the close of the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending 31 March 2011.

Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the said proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinquième jour du mois de janvier.
Par devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Resscapital AB, une société de droit suédois, ayant son siège statutaire à Floragatan 2, S-102 16 Stockholm, Suède,

enregistrée sous le numéro 556698-1253,

représentée par Vladimir Tzankov, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 28 décembre

2009,

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société sous

forme d'une société anonyme sous la dénomination "Ress Capital Fund Management S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'Article
vingt ci-après.

Art. 3. L'objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de "Ress Uncorrelated Assets Fund" (ci-

après le "Fonds"), un fonds commun de placement établi conformément à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007
concernant les Fonds d'Investissement Spécialisés et l'émission de confirmations représentant ou documentant des parts
de copropriété indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l'administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
et exercer pour compte du Fonds et des propriétaires de parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous
droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds, cette énumération n'étant pas limitative,
mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par le chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par mille (1.000) actions

nominatives d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

6439

Un transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu'avec l'accord préalable de l'assemblée générale des

actionnaires, sous réserve que, si l'assemblée générale des actionnaires refusait d'approuver ce transfert, l'actionnaire
cédant pourrait transférer ses actions à condition d'offrir d'abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la
proportion des actions détenues par chacun par rapport au nombre total des actions en circulation (moins les actions
offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l'offre, divisée par le
nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre
n'est pas acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement
les termes et conditions ainsi que les dates et formes de l'avis exigé en vue d'exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu'établies à l'Article vingt
et un ci-après.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement convoquée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société.

Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinzième jour du mois de juin
à 11:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les actionnaires peuvent voter par l'intermédiaire de formulaires de votes qui doivent être envoyés à la société avant

l'assemblée.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales des

actionnaires de la Société.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit ou par télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires ne sont adoptées que si elles ont été approuvées par la majorité simple des voix exprimées des
actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration ou le réviseur

d'entreprises agréé, à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Elles peuvent l'être égale-
ment sur demande d'actionnaires représentant 10% au moins du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins 10% du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de
toute assemblée générale des actionnaires. Cette requête sera adressée par lettre recommandée au siège social de la
Société au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

Si aucune publication n'a été faite, des avis aux actionnaires ne peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

6440

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas trois ans, et ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs en fonction pourront être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité simple un
autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence
pro tempore de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment,
par écrit ou par fax, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. On considère comme présents à l'assemblée, les membres du conseil d'administration, qui y participe par le biais
de conférence téléphonique.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président aura voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

l'administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'Article douze ci-dessus. Le conseil d'administration aura le
pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations de
la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

seront de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'Article 60bis-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés , être confiées à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir, actionnaires ou non, agissant seuls ou con-

6441

jointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d'administration qui déterminera leurs pouvoirs. La Société
peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. Dans l'hypothèse d'une
telle délégation, le conseil d'administration à l'obligation de faire un rapport, chaque année à l'assemblée générale ordinaire,
sur le salaire et les commissions accordés au délégué.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans tel autre contrat ou transaction, ou par le fait qu'ils seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de

pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Les termes "intérêt opposé", tels qu'ils sont utilisés à la phrase qui précède, ne s'appliqueront pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec le dépositaire du Fonds ou de toute filiale du Fonds, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence ou faute graves ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration.

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé indépendant.
Le réviseur d'entreprises agréé indépendant sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le réviseur d'entreprises agréé indépendant restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Art. 18. L'exercice social commencera le premier avril et se terminera le trente-et-un mars de l'année suivante.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'Article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la

répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l'objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et pourront

être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l'échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d'administration pourra décider de verser des acomptes sur dividendes en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la

Société.

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés, ainsi qu'à la loi luxembourgeoise 13 février 2007 concernant les fonds
d'investissement spécialisés.

6442

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mars 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
Resscapital AB, préqualifiée, souscrit mille (1.000) actions, résultant en un paiement total de cent vingt-cinq mille euros

(EUR 125.000,-).

Les actions ont toutes été libérées entièrement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi modifiée du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales ont été observées.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé susmentionné, représentant l'intégralité du capital souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une

période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année fiscale se ter-
minant le 31 mars 2011:

Russell Nel, né le 7 octobre 1967 à Johannesburg, Afrique du Sud, conseiller indépendant, résidant professionnellement

au Floragatan 2, S-102 16 Stockholm, Suède;

Gerald Rothstein, né le 18 octobre 1941 à Brooklyn, New York, Etats-Unis d'Amérique, conseiller auprès de Pro-

gressive Capital Management Group, LLC, résidant professionnellement au 477 Madison Avenue, Suite 210, New York,
NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

Jean de Courrèges, né le 16 décembre 1952 à Toulouse, France, administrateur indépendant, résidant à L-1148

Luxembourg, 14, rue Jean l'Aveugle, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre des réviseurs est fixé à un et est nommé réviseur d'entreprises agréé:
DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur

les comptes de l'année fiscale se terminant le 31 mars 2011.

Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du mandataire de la com-

parante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française, et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: V. Tzankov, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1338. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Carlos WERSANDT.

Référence de publication: 2010006939/509.
(100008762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

6443

RE German Small Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.409.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

RE German Small Properties S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2010004546/15.
(090197759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

RE German Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.934.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

RE German Properties S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010004547/15.
(090197758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Electro-Auto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ELECTRO-AUTO S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signatures

Référence de publication: 2010004562/12.
(090197799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Arastro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 37.502.

Pour ARASTRO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signatures

Référence de publication: 2010004563/12.
(090197798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

6444

Artexis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.304.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric EVERARD
ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2010004564/11.
(090197797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Artexis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.304.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric EVERARD
ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2010004565/11.
(090197796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Bremonhill Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.894.

Signature.

Référence de publication: 2010004571/10.
(090197787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Lochmore, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 45.216.

Signature.

Référence de publication: 2010004572/10.
(090197786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Parc Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 84.249.

Signature.

Référence de publication: 2010004573/10.
(090197785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

6445

RE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.577.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

RE Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010004545/15.
(090197760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

First Euro Industrial Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 104.016.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2010004569/12.
(090197790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Bremonhill Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.894.

Signature.

Référence de publication: 2010004570/10.
(090197789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

ING Private Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.366.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Par délégation
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010003960/13.
(090197950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

6446

TR 2009 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.986.

Terms of merger/merger plan dated 11 December 2009

BETWEEN
Approved pursuant to a resolution of the board of managers of TR 2009 S.À R.L dated 10 December 2009 and pursuant

to a resolution of the board of directors of Thomson Reuters UK Limited dated 11 December 2009.

(1) TR 2009 S.À R.L, a Luxembourg private limited liability company (société à responsibilité limitée), having its regis-

tered address at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B-148.986 with a share capital of USD20,000 (TR 2009
or the Absorbing Company),

(2) THOMSON REUTERS UK LIMITED, an English private limited liability company (registered at Companies House

with registered number 06141013) having its registered office at 2nd Floor, Aldgate House, 33 Aldgate High Street,
London EC3N 1DL (TR UK or the Absorbed Company),

The Absorbing Company and the Absorbed Company are together referred to as the Merging Companies.
WHEREAS:
(A) The EU Directive 2005/56/EC on cross-border mergers (the EU Directive) has been implemented in the UK on

15 December 2007 by way of the Companies (Cross Border Mergers) Regulations 2007 (SI 2007/2974) (the UK Regu-
lations). Schedule 3 sets out the paragraphs in these terms of merger containing disclosure required by the relevant parts
of the UK Regulations.

(B) The EU Directive has been implemented in Luxembourg by the Luxembourg Act of 23 March 2007 and the

Luxembourg Act of 10 June 2009. Schedule 4 sets out the paragraphs in these terms of merger containing disclosure
required by the relevant parts of the Luxembourg Companies Act.

tered office at Suite 2706, Toronto - Dominion Bank Tower, Toronto - Dominion Centre, 66 Wellington Street West,
Toronto, Ontario, M5K 1A1, Canada (TRC), is the sole shareholder of both TR UK and TR 2009.

(D) The accounting reference date of the Absorbed Company is 31 December and the accounting reference date of

the Absorbing Company is 30 September.

(E) Neither of the Merging Companies has been dissolved and no resolutions have been passed to dissolve either

company, nor has any request thereto been filed.

(F) Neither of the Merging Companies is insolvent, nor has a suspension of payment been declared, nor have any

requests thereto been filed.

(G) There are no holders of any right of pledge and/or right of usufruct over shares in the capital of the Absorbed

Company.

(H) The Merging Companies intend to merge pursuant to (i) section XIV of the Luxembourg Act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the Luxembourg Companies Act) and (ii) the UK Regulations, in such a
way that the merger will have the following ipso iure and simultaneous consequences:

(i) the Absorbed Company will cease to exist;
(ii) the assets and liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing Company; and
(iii) shares in the Absorbing Company will be issued to the sole shareholder of the Absorbed Company (together, the

Merger),

in each case, pursuant to the terms of these terms of merger (or merger plan).
IT HAS BEEN AGREED AS FOLLOWS:

1. Characteristics of the contemplated merger.
1.1 Contemplated merger
The board of directors/managers of each of the Merging Companies has resolved to enter into a merger process to

effect the transfer of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company on the date of
completion of the Merger pursuant to article 274 of the Luxembourg Companies Act and Regulation 17 (2) (b) of the
UK Regulations.

1.2 Pre-merger reorganisation
(a) Subscription and repayment
It is currently anticipated that, prior to 31 December 2009, TRC will subscribe for one ordinary share of £0.25 in the

capital of TR UK in consideration for USD716,729,607 and TR UK will apply this sum, together with its existing cash
reserves, to repay certain of its liabilities due as at 1 October 2009 (the Subscription and Repayment).

(b) Transferring Assets

6447

Prior to the effective date of the Merger it is currently anticipated that TR UK will:
(i) sell the Transferring Assets (as defined below) other than its shareholding interest in Thomson Reuters International

Finance S.à r.l. (TRIF) to Thomson Reuters Investment Holdings Limited (TRI Holdings), being another company within
the Thomson Reuters group;

(ii) sell its shareholding interest in TRIF to Thomson Reuters Finance S.A. (TRFSA), being another company within the

Thomson Reuters group; and

(ii) subject to TRI Holdings agreeing to become a member of TR Investment Company Limited (TRICL), a company

limited by guarantee, and abide by the articles of association of TRICL (which, by virtue of section 28 of the Companies
Act 2006 incorporate, among other things, an undertaking set out in paragraph 5 of TRICL's memorandum of association
dated 19 February 2008 to guarantee TRICL's obligations subject to certain thresholds and time limits): (I) procure the
admission of TRI Holdings as a member of TRICL (such membership the New TRICL Membership Interest); and (II)
immediately after and conditional on such admission, resign as a member of TRICL (such membership the Existing TRICL
Membership Interest).

It is currently anticipated that the Transfers and TRICL Resignation Consideration (each as defined below) will be left

outstanding on inter-company account and will be interest free and repayable on demand (the Receivables).

Further details of the Subscription and Repayment, the Transferring Assets, the Existing TRICL Membership Interest,

the Receivables and TR UK's anticipated assets and liabilities at the effective date of the Merger are set out in paragraph
2.1 and Schedule 2 below.

TR 2009 and TR UK may, with the risk and agreement of TRC, enter into further transactions in respect of TR UK's

assets and liabilities prior to the effective date of the Merger.

1.3 Characteristics of the Merging Companies (article 261 (2) a), 261 (4) a), 262 (2) a) and 262 (2) b) of the Luxembourg

Companies Act and Regulation 7 of the UK Regulations)

(a) TR 2009 is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B-148.986.

TR 2009 was incorporated for an unlimited period on 21 October 2009 pursuant to a deed of Maître Paul Decker,

notary public, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association under number
2268 of 19 November 2009.

The issued share capital of TR 2009 is USD20,000 divided into 20,000 shares without nominal value. The issued share

capital is fully paid up and TR 2009 has not issued any securities other than the shares comprising its share capital.

TR 2009's articles of association are attached to these terms of merger as Schedule 1.
(b) TR UK is an English private limited liability company (registered at Companies House with registered number

06141013) having its registered office at 2nd Floor, Aldgate House, 33 Aldgate High Street, London EC3N 1DL.

The issued share capital of TR UK is £45,307,310.75 divided into 181,229,243 ordinary shares with a nominal value of

£0.25 per share.

All of the issued share capital is fully paid up and TR UK has not in issue any securities other than the shares comprising

its share capital.

1.4 Accounting date of the Merger (article 261 (2) (e) of the Luxembourg Companies Act and Regulation 7 (2) (f) of

the UK Regulations)

The effective date of the Merger shall be the accounting date of the Merger for the purposes of article 261 (2) (e) of

the Luxembourg Companies Act and Regulation 7 (2) (f) of the UK Regulations). From (and including) the effective date
of the Merger, all measures and transactions undertaken by TR UK shall be treated for accounting purposes as being
those of TR 2009.

2. Merger.
2.1 TR UK assets and liabilities to be transferred (article 261 (4) d) of the Luxembourg Companies Act and Regulation

7 (2) (k) of the UK Regulations and dates of the accounts of the Merging Companies used to establish the conditions of
the Merger (article 261 (4) e) of the Luxembourg Companies Act and Regulation 7 (2) (l) of the UK Regulations)

The Absorbed Company will transfer, by way of merger with the Absorbing Company, all of its assets and liabilities

on the effective date of the Merger, together with all rights and obligations attaching thereto and without exception or
reserve.

The Absorbed Company and the Absorbing Company shall each be valued in accordance with their respective fair

market values at the effective date of the Merger (estimated, as at 30 November 2009 to be USD5,454,006,070 in relation
to the Absorbed Company and USD20,000 in relation to the Absorbing Company).

Part 1 of Schedule 2 sets out a summary of the assets and liabilities of TR UK as at 1 October 2009 (the Balance Sheet).

The Balance Sheet has been prepared on the same basis as the audited balance sheet of TR UK for the year ended 31
December 2008.

Part 2 of Schedule 2 sets out the estimated impact on the Balance Sheet of the Subscription and Repayment (the

Balance Sheet so updated, being the Estimated Post Subscription and Repayment Balance Sheet).

6448

Part 3 of Schedule 2 identifies:
(a) the assets (the Transferring Assets) which it is currently anticipated that TR UK will transfer to TRI Holdings and

TRFSA; and

(b) the Existing TRICL Membership Interest which it is currently anticipated that TR UK will (subject as provided in

1.2(b) above) resign in favour of TRI Holdings,

in each case prior to the effective date of the Merger (such transfers and resignation, the Transfers and TRICL Resi-

gnation), for consideration (the Transfers and TRICL Resignation Consideration), payable by TRI Holdings and TRFSA to
TR UK, comprising a sum equal to the net aggregate fair market value of the Transferring Assets and the Existing TRICL
Membership Interest all as at the date of transfers (expected to be before 26 December 2009) (the Transfers and TRICL
Resignation Date) and estimated, as at 30 November 2009, to be USD5,454,006,070. It is currently anticipated that the
Transfers and TRICL Resignation Consideration will be subject to adjustment following completion of the Transfers and
TRICL Resignation to reflect the actual net aggregate fair market value of the Transferring Assets and the Existing TRICL
Membership Interest as at the Transfers and TRICL Resignation Date.

Part 4 of Schedule 2 sets out the estimated impact on the Estimated Post Subscription and Repayment Balance Sheet

of the Transfers and TRICL Resignation (the Estimated Post Subscription and Repayment Balance Sheet so updated, being
the Estimated Post Transfers and TRICL Resignation Balance Sheet).

As indicated in the 'Net Assets' line item in the Estimated Post Transfers and TRICL Resignation Balance Sheet, it is

currently estimated that the net assets to be transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company in the
Merger will, on the effective date of the Merger, have a fair market value of USD5,454,006,070.

2.2 Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares or corporate units, or the measures proposed concerning them (article 261 (2) f) of the Luxembourg
Companies Act and Regulation 7 (2) (g) of the UK Regulations)

There are no special rights or restrictions attaching to the shares in TR UK. No special rights or restrictions within

the meaning of article 261 (2) f) of the Luxembourg Companies Act and Regulation 7 (1) (g) of the UK Regulations will
therefore attach to the shares in TR 2009 that are to be issued as part of the Merger to TRC. There are therefore no
measures in relation to shares with such rights, special rights or restrictions.

2.3 Special advantages granted to the members of the board of directors/managers of the Merging Companies (article

261 (2) g) of the Luxembourg Companies Act and Regulation 7 (2) (h) of the UK Regulations)

No special advantages are granted to the directors/managers of either the Absorbing Company or the Absorbed

Company. No amount or benefit within the meaning of Regulation 7 (1) (h) of the UK Regulation is to be paid or given
or intended to be paid or given to any director/manager of a Merging Company.

2.4 Waiver of the examination of the draft terms of the merger by independent experts and of the expert report

(article 266 (5) of the Luxembourg Companies Act and Regulation 9 (1) (c) of the UK Regulations)

TRC, in its capacity as sole shareholder of each of the Merging Companies, has waived the requirement to have an

examination of the common draft terms of the merger by independent experts and to have an expert report prepared,
pursuant to article 266 (5) of the Luxembourg Companies Act and Regulation 9 (1) (c) of the UK Regulations.

Hence no special advantages are granted to experts for the examination of the draft terms of the merger within the

meaning of article 261 (2) g) of the Luxembourg Companies Act and no amount or benefit is paid or given or intended
to be paid or given to an expert for the purposes of Regulation 7 (2) (h) of the UK Regulations.

2.5 Expected consequences of the Merger for employees (article 261 (4) b) of the Luxembourg Companies Act and

Regulation 7 (2) (d) of the UK Regulations)

Neither the Absorbed Company nor the Absorbing Company has any employees.
2.6 Arrangements made for the exercise of the rights of creditors of the Merging Companies (article 262 (2) c) of the

Luxembourg Companies Act and Regulations 11 and 14 of the UK Regulations)

Pursuant to article 268 of the Luxembourg Companies Act, creditors of the Absorbing Company whose claims pre-

date the publication of the notarial deed recording the approval of the Merger by the extraordinary general meeting of
the sole shareholder of the Absorbing Company, in accordance with article 273ter of the Luxembourg Companies Act,
may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within two months of that publication to the judge presiding
over the chamber of commerce of the Tribunal d'Arrondissement of Luxembourg which deals with commercial matters,
to obtain adequate safeguards of collateral for any matured or unmatured debts, where such protection is necessary as
a consequence of the Merger.

Pursuant to Regulation 11 of the UK Regulations, a court may, on the application by a creditor of TR UK, convene a

meeting of the creditors or class of creditors of TR UK for the purposes of Regulation 14 of the UK Regulations which
provides that if such a meeting is convened, the draft terms of merger must be approved by a majority in number,
representing 75 per cent. in value, of the creditors or class of creditors (as the case may be), present and voting either
in person or by proxy at the meeting.

No special arrangements are made for the exercise of the rights of the Merging Companies' creditors, save that the

Absorbed Company will advertise the terms of merger to creditors not less than one month before the general meeting

6449

of the shareholder of the Absorbed Company held pursuant to regulations 11(a) and 13 of the UK Regulations. The
advertisement will be in a form approved by the High Court of England and Wales.

The creditors of each of the Merging Companies may obtain, free of charge, the above information regarding the

exercise of their rights at the registered office of each of the Merging Companies.

3. Consideration for the transfer.
3.1 Exchange ratio (article 261 (2) b) of the Luxembourg Companies Act and Regulation 7 (2) (b) of the UK Regulations)
On the basis of the estimated valuations set out in clause 2.1 and Schedule 2:
(a) Valuation of the Absorbed Company
(i) The value of the Absorbed Company is USD5,454,006,070.
(ii) The issued share capital of the Absorbed Company will, immediately before the Merger, be composed of

181,229,244 ordinary shares (being 181,229,243 ordinary shares as at the date of these terms of merger, together with
one share to be allotted and issued pursuant to the Subscription and Repayment).

(iii) Consequently the net value of one share, rounded to two decimal places is USD30.09.
(b) Valuation of the Absorbing Company
(i) The value of the Absorbing Company is USD20,000.
(ii) The share capital of the Absorbing Company is composed of 20,000 shares.
(iii) Consequently the net value of one share is USD1.
(c) Exchange ratio
One share in the Absorbing Company is to be allotted in exchange for each share currently in issue in the Absorbed

Company. No cash payment is being made in consideration of the transfer.

3.2 Share capital increase
On the basis of the estimated valuations set out in clause 2.1 and Schedule 2:
(a) Article 261 (2) c) of the Luxembourg Companies Act
As consideration for the transfer of the assets of the Absorbed Company pursuant to the Merger, the Absorbing

Company will, at completion, issue to TRC, being the sole shareholder of the Absorbed Company, 181,229,244 new
shares in the Absorbing Company, each without nominal value (the TR 2009 Shares).

Accordingly, the Absorbing Company will increase its share capital in an amount of USD181,229,244 in order to bring

it from USD20,000 up to USD181,249,244. The share capital of USD181,249,244 will then be divided into 181,249,244
shares, each without nominal value.

(b) Article 261 (2) d) of the Luxembourg Companies Act and Regulation 7 (2) (e) of the UK Regulations
The TR 2009 Shares, which will be subject to all provisions of the Absorbing Company's articles of association (attached

as Schedule 1), shall be issued and registered in the name of TRC in the share register of the Absorbing Company on the
effective date of the Merger and shall rank pari passu with, and be entitled to the same rights as, the other shares then
in issue in the Absorbing Company.

The TR 2009 Shares shall be entitled to profits of TR 2009 from the effective date of the Merger. There will be no

special conditions affecting this entitlement.

3.3 Amount of the merger premium
On the basis of the estimated valuations set out in clause 2.1 and Schedule 2, the difference between:
(a) the net asset value as set out in clause 2.1 transferred by the Absorbed Company, being USD5,454,006,070; and
(b) the amount representing the share capital increase of the Absorbing Company, being USD181,229,244,
constitutes a merger premium of the Absorbing Company which amounts to USD5,272,776,826.
3.4 Booking of the merger premium in the accounts of the Absorbing Company
The merger premium will be recorded as a liability in the accounts of the Absorbing Company.

4. Completion of the merger (article 273ter of the Luxembourg Companies Act and Regulation 19 (3) of the UK

merger regulations).

(a) Pursuant to article 273ter of the Luxembourg Companies Act, the Merger will become effective on the date upon

which the minutes of the general meeting of the Absorbing Company approving the Merger are published in accordance
with article 9 of the Luxembourg Companies Act and after the verification referred to in article 271 of the Luxembourg
Companies Act has been made by a notary (together, the Merger Documents).

(b) Pursuant to Regulation 19 (3), the Absorbed Company will deliver a copy of the Merger Documents to the Registrar

of Companies of England and Wales within 14 days.

5. Miscellaneous.
5.1 Registration
(a) The Absorbing Company will file an original of these terms of merger with the Trade and Companies Register and

shall procure that these terms of merger will be published in the Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg, Recueil

6450

des Sociétés et Associations, Mémorial C at least one month prior to the extraordinary general meetings of the Absorbing
Company and of the Absorbed Company to approve these terms of merger pursuant to articles 262 and 9 of the Lu-
xembourg Companies Act.

(b) Pursuant to Regulations 12(2) and 12(4) of the UK Regulations, the Absorbed Company will file a copy of these

terms of merger with the Registrar of Companies of England and Wales at least two months before the general meeting
of the Absorbed Company to approve these terms of merger.

5.2 Costs
The costs and any taxes arising from these terms of merger are to be borne by TR 2009. In the event that the Merger

should not become effective, TR UK and TR 2009 shall each bear their own costs.

5.3 Shareholder approval (article 263 (1) of the Luxembourg Companies Act and Regulation 13 (1) of the UK Regu-

lations)

These terms of merger will only become effective upon the approval of the shareholder of both TR UK and TR 2009.

6. Severability, Form. If a provision of these terms of merger is or becomes invalid or does not contain a required

provision, the validity of the other provisions of these terms of merger shall not be affected thereby. The invalid provision
shall be replaced and the omission be remedied by a legally valid arrangement that corresponds as closely as possible with
the intention of the parties or to what the intention of the parties would have been, in accordance with their aim and
purpose in agreeing these terms of merger, if they had been aware of the omission.

SCHEDULE 1. TR 2009 S.À R.L ARTICLES OF ASSOCIATION

(as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2268 of 19 November 2009; the articles

have not been amended since the incorporation of the company on 21 October 2009)

SCHEDULE 2. ASSETS AND LIABILITIES OF THE ABSORBED COMPANY

Part 1. Balance sheet

Set out below are the assets and liabilities of the Absorbed Company as at 1 October 2009:

USD

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147,329

Intercompany investments (the Transferring Assets) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,692,320,168
Intercompany loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(716,876,936)

NET ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,975,590,561
Called up share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89,745,845

Capital redemption reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,837,341

Merger reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,846,461,925
Profit and loss account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,031,545,450
EQUITY AND RESERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,975,590,561

NOTES:
In addition to the assets and liabilities identified on the balance sheet, the Absorbed Company:
(a) will have a liability to account to HM Revenue & Customs in respect of corporation tax for the financial years ending

on 31 December 2008 and 31 December 2009 and for the period from 1 January 2010 to the effective date of the Merger;
and

(b) has the following contingent liabilities (the Contingent Liabilities):
1. Reuters pension scheme guarantees
(a) On 6 November 2008, the Absorbed Company entered into a deed of guarantee with Reuters Pension Fund Limited

(the RP Fund Trustee) in its capacity as trustee of Reuters Pension Fund (the RP Fund) and the members of the managing
committee of the RP Fund (the Managing Committee), pursuant to which the Absorbed Company agreed to:

(i) guarantee to either or both of the RP Fund Trustee and the Managing Committee from time to time (each or

together, the Beneficiary) punctual performance by Reuters Limited (RL) and Thomson Reuters Foundation (each, an
Employer) of their present and future liabilities (whether actual or contingent and whether owned jointly or severally
and in any capacity whatsoever) to make payments to the RP Fund in circumstances where a debt arises under sections
75(2) or 75(4) of the Pensions Act 1995, unless varied by the written agreement of the Absorbed Company and the
Beneficiary, on or before the earliest of (I) 31 March 2012 or (II) the date on which the Beneficiary awards a discretionary
increase under Rule 6.5(3) of the RP Fund (other than a discretionary increase awarded pursuant to a discretionary
pension increase mechanism or with the written consent of the Absorbed Company) (the Guaranteed Obligations);

(ii) undertake with the Beneficiary that, whenever an Employer does not pay its Guaranteed Obligations when due, it

shall within 10 business days of its receipt of a written demand by the Beneficiary pay that amount as if it were the principal
obligor; and

6451

(iii) indemnify the Beneficiary within 10 business days of its receipt of a written demand against any loss or liability

suffered by the Beneficiary if any Guaranteed Obligation is or becomes unenforceable, invalid or illegal. The amount of
the loss or liability under the indemnity will be equal to the amount the Beneficiary would otherwise have been entitled
to recover,

subject to a maximum aggregate liability of £160,000,000. No call has been made on this guarantee to date.
(b) On 19 December 2008, the Absorbed Company entered into a deed of guarantee with Reuters SPS Trustee Limited

(the RSP Scheme Trustee) in its capacity as trustee of Reuters Supplementary Pension Scheme (the RSP Scheme), pursuant
to which the Absorbed Company agreed to:

(i) guarantee to the RSP Scheme Trustee the punctual performance by RL of all its present and future liabilities (whether

actual or contingent and whether owned jointly or severally and in any capacity whatsoever) to make payments to the
RSP Scheme in circumstances where a debt arises under sections 75(2) or 75(4) of the Pensions Act 1995, unless varied
by the written agreement of the Absorbed Company and the RSP Scheme Trustee, on or before 31 March 2012 (the
Second Guaranteed Obligations);

(ii) undertake with the RSP Scheme Trustee that, when RL does not pay its Second Guaranteed Obligations when due,

it shall within 10 business days of its receipt of a written demand by the RSP Scheme Trustee pay that amount as if it
were the principal obligor; and

(iii) indemnify the RSP Scheme Trustee within 10 business days of its receipt of a written demand against any loss or

liability suffered by the RSP Scheme Trustee if any Second Guaranteed Obligation is or becomes unenforceable, invalid
or illegal. The amount of the loss or liability under the indemnity will be equal to the amount the RSP Scheme Trustee
would otherwise have been entitled to recover,

subject to a maximum aggregate liability of £30,000,000. No call has been made on this guarantee to date.
2. Thomson Reuters Corporation cross guarantee
On 17 April 2008, the Absorbed Company and TRC entered into deeds of cross-guarantee under which each company

guarantees all contractual obligations of the other company entered into between 17 April 2008 and 10 September 2009
and, subject to certain exceptions, guarantees the contractual obligations of other parties to the extent they were gua-
ranteed by the other company during that period. The Absorbed Company has therefore guaranteed the contractual
obligations of TRC entered into between 17 April 2008 and 10 September 2009.

No call has been made on the Absorbed Company's guarantee to date.
3. Reuters Group Limited guarantee
On 17 April 2008, the Absorbed Company entered into a deed of guarantee under which it guarantees the performance

by Reuters Group Limited (formerly Reuters PLC) of the contractual payment obligations of Reuters Group Limited in
existence as at 17 April 2008.

4. TR International Finance Sarl guarantees, including swap guarantees
(a) Intra-group guarantee
On 17 April 2008, the Absorbed Company acquired TRIF. The Absorbed Company undertook, on the same date, to

contribute capital to TRIF sufficient to allow TRIF to repay any obligations it could not otherwise satisfy, except to the
extent that such obligations resulted from transactions entered into by TRIF with the Absorbed Company or its subsi-
diaries. No call has been made on the Absorbed Company's guarantee to date.

(b) ISDA guarantee in favour of third parties
The Absorbed Company has provided several guarantees to third parties, pursuant to which it unconditionally gua-

ranteed the due and punctual payment of any and all amounts payable by TRIF (and its successors and permitted assigns)
under the terms of various ISDA Master Agreements. In the event of a failure of TRIF to punctually make such payments,
the Absorbed Company agreed to make such payments promptly upon written demand. The guarantees will continue to
be effective if TRIF merges with another entity or ceases to exist.

The guarantees relate to ISDA Master Agreements with the following third parties:
(i) Toronto Dominion Bank
(A) A swap of USD395,061,728.39 for CAD400,000,000.00, which commenced on 25 June 2008 and matures on 15

July 2015.

(ii) Royal Bank of Canada, Toronto
(A) A swap of USD197,530,864.20 for CAD200,000,000.00, which commenced on 25 June 2008 and matures on 15

July 2015.

(B) A swap of USD304,878,048.78 for CAD375,000,000.00, which commenced on 31 March 2009 and matures on 31

March 2016.

(iii) Bank of Montreal, Toronto
(A) A swap of USD592,592,592.59 for CAD600,000,000.00, which commenced on 25 June 2008 and matures on 15

July 2011.

(B) A swap of USD304,878,048.78 for CAD375,000,000.00, which commenced on 31 March 2009 and matures on 31

March 2016.

6452

No calls have been made on these guarantees to date.
5. Fujitsu guarantee
On 24 November 2008, the Absorbed Company entered into a deed of guarantee and indemnity with Lloyds TSB

Bank PLC (Lloyds), pursuant to which the Absorbed Company agreed to:

(a) guarantee the punctual payment to Lloyds of certain payments arising under (A) a master services agreement dated

10 August 2007 between RL and Fujitsu Services Limited; and (B) a local services agreement dated on or about 24
November 2008 between Reuters America LLC (RA LLC) and Fujitsu Services Inc; and all interest accrued and accruing
on such amounts that are or become payable by either or both of RL and RA LLC and, in the event that RL or RA LLC
fail to make such punctual payment (subject to any applicable grace period), the Absorbed Company shall pay all such
amounts to Lloyds on demand; and

(b) indemnify Lloyds immediately on demand against any cost, loss or liability suffered by Lloyds if any obligation

guaranteed by it becomes unenforceable, invalid or illegal. The amount of the cost, loss or liability shall be equal to the
amount which Lloyds would otherwise have been entitled to recover.

No call has been made on this guarantee to date.
6. TR Investments Limited guarantee (the TRICL Contingent Liability)
On 22 February 2008, the Absorbed Company incorporated a subsidiary company, TRICL, being a company limited

by guarantee. In accordance with section 11(3) Companies Act 2006 and the constitutional documents of TRICL, the
Absorbed Company is obligated to contribute to the assets of TRICL such amount (not exceeding £100,000) as may be
required, if TRICL should be wound up while the Absorbed Company is a member or within one year after the Absorbed
Company ceases to be a member, for the payment of TRICL's debts and liabilities contracted while the Absorbed Com-
pany was a member, and the costs, charges and expenses of winding up, and for the adjustments of the rights of the
contributors among themselves. No call has been made on this guarantee to date.

Part 2. Estimated balance sheet after subscription and Repayment

Set out below are the estimated assets and liabilities of the Absorbed Company after the Subscription and Repayment:

Balance Sheet

Capital

Subscription

and

Repayment

(Note 1)

Estimated Post

Subscription

and

Repayment Ba-

lance Sheet

USD

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147,329

(147,329)

Intercompany investments (the Transferring Assets) . . . . . . . . . . 6,692,320,168

6,692,320,168

Intercompany loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(716,876,936)

716,876,936

NET ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,975,590,561

716,729,607 6,692,320,168

Called up share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89,745,845

Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

716,729,607

Capital redemption reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,837,341

Merger reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,846,461,925

2,846,461,925

Profit and loss account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,031,545,450

3,031,545,450

EQUITY AND RESERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,975,590,561

716,729,607 6,692,320,168

NOTE 1:

Subscription and Repayment

As shown in the table above, TRC will subscribe for one ordinary share in the Absorbed Company in consideration

of the sum of USD716,729,607 and the Absorbed Company will apply that sum, together with USD147,329 of its existing
cash reserves, to repay certain balances that exist at 1 October 2009, as a consequence of which, following such Con-
tribution and Repayment, the Absorbed Company will have no liabilities by way of indebtedness.

Part 3. Transferring assets, Existing TRICL membership interest

Transferring Asset

Fair Market Value

As At

The Transfers and

TRICL Resignation

Date (Estimated)

Shareholding interest in TR (2008) Limited (Note 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD5,453,935,507
Shareholding interest in TRIF (Note 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD1

Shareholding interest in Thomson Reuters Group Limited (Note 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD1

6453

Existing TRICL Membership Interest

Fair Market Value

As At

The Transfers and

TRICL Resignation

Date (Estimated)

Existing TRICL Membership Interest (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD70,561

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD5,454,006,070

NOTES:
1. Transferring Assets to be transferred to TRI Holdings.
2. Transferring Asset to be transferred to TRFSA.
3. Resignation of TRICL membership in favour of TRI Holdings.

Part 4. Estimated post transfers balance sheet

Set out below are the estimated assets and liabilities of the Absorbed Company after the Transfers:

Estimated Post

Subscription

and

Repayment Ba-

lance Sheet

Transfers

(Note 1)

Estimated Post

Transfers

Balance Sheet

(Note 2)

USD

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Intercompany investments (the Transferring Assets) . . . . . . . . . 6,692,320,168 (6,692,320,168)

Intercompany loans (the Receivable) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,454,006,070 5,454,006,070

NET ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,692,320,168 (1,238,314,098) 5,454,006,070
Called up share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89,745,845

Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

716,729,607

Capital redemption reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,837,341

Merger reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,846,461,925

2,846,461,925

Profit and loss account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,031,545,450 (1,238,314,098) 1,793,231,352
EQUITY AND RESERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,692,320,168 (1,238,314,098) 5,454,006,070

NOTES:
1. Transfers
Following the Subscription and Repayment, the Transferring Assets will be transferred to TRI Holdings and TRFSA (as

the case may be) at their net aggregate fair market value. Estimated as at 30 November 2009 as being USD5,454,006,070
as shown above.

2. Balance Sheet (post Transfers)
Following the Transfers, the net assets and liabilities of the Absorbed Company, including the Contingent Liabilities

(see notes to the Balance Sheet at Part 1 of this Schedule 2) will be transferred to the Absorbing Company as a conse-
quence of the Merger.

SCHEDULE 3. UK REGULATIONS CONTENT REQUIREMENT CHECKLIST

UK Regulations

Terms of Merger

7 (2) (a) (i)

1.2(b)

7 (2) (a) (ii)

1.2(b)

7 (2) (a) (iii)

1.2(b)

7 (2) (b)

3.1

7 (2) (c)

3.2

7 (2) (d)

2.5

7 (2) (e)

3.2(c)

7 (2) (f)

1.3

7 (2) (g)

2.2

7 (2) (h)

2.3, 2.4

7 (2) (i)

1.2(a), Schedule 1

7 (2) (j)

2.5

7 (2) (k)

2.1

7 (2) (l)

2.1

6454

SCHEDULE 4. LUXEMBOURG COMPANIES ACT CONTENT REQUIREMENT CHECKLIST

Luxembourg Companies Act provision

Terms of Merger

261 (2) a)

1.2 (a)

261 (2) b)

3.1

261 (2) c)

3.2 (a)

261 (2) d)

3.2 (b)

261 (2) e)

1.3

261 (2) f)

2.2

261 (2) g)

2.3, 2.4

261 (4) a)

1.2 (a), Schedule 1

261 (4) b)

2.5

261 (4) d)

2.1

261 (4) e)

2.1

262 (2) a)

1.2 (a)

262 (2) b)

1.2 (a)

262 (2) c)

2.6

Suit la traduction française:

Projet de fusion en date du 11 décembre 2009

ENTRE
Approuvé par une résolution du conseil de gérance de TR 2009 S.à r.l. du 10 décembre 2009 et par une résolution

du conseil d'administration de Thomson Reuters UK Limited du 11 décembre 2009.

(1) TR 2009 S.À R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-148.986, avec un capital social de USD 20.000,- (TR 2009 ou la Société Absorbante)

(2) THOMSON REUTERS UK LIMITED, une private limited liability company de droit anglais (immatriculée auprès de

la Companies House sous le numéro 06141013) ayant son siège social à First Floor, The Quadrangle, 180 Wardour Street,
London W1A 4YG (TR UK ou la Société Absorbée)

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées par les Sociétés Fusionnant.
ÉTANT DONNÉ QUE:
(A) La Directive européenne 2005/56/CE sur les fusions transnationales (la Directive Européenne) a été transposée

au Royaume Uni le 15 décembre 2007 par la Companies (Cross Border Mergers) Regulations 2007 (SI 2007/2974) (le
Règlement UK). L'Annexe 3 décrit les paragraphes de ce projet de fusion comportant les éléments d'information requis
par les parties correspondantes du Règlement UK.

(B) La Directive Européenne a été transposée au Luxembourg par la loi du 23 mars 2007 et la loi du 10 juin 2009.

L'Annexe 4 décrit les paragraphes de ce projet de fusion comportant les éléments d'information requis par les articles
correspondant de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

à Suite 2706, Toronto - Dominion Bank Tower, Toronto - Dominion Centre, 66 Wellington Street West, Toronto,
Ontario, M5K 1A1, Canada (TRC), est l'associé unique de TR UK et TR 2009.

(D) La date de référence comptable de la Société Absorbée est le 31 décembre et la date de référence comptable de

la Société Absorbante est le 30 septembre.

(E) Aucune des Sociétés Fusionnant n'a été dissoute, aucune résolution n'a été prise pour dissoudre l'une d'elles et

aucune demande en ce sens n'a été déposée.

(F) Aucune des Sociétés Fusionnant n'est en situation d'insolvabilité ni ne fait l'objet d'une procédure de cessation de

paiement et aucune demande en ce sens n'a été déposée.

(G) Les parts sociales constituant le capital social de la Société Absorbée ne sont grevées d'aucun droit de gage ou

d'usufruit.

(H) Les Sociétés Fusionnant souhaitent fusionner conformément à (i) la section XIV de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) et (ii) le Règlement
UK, afin que la fusion ait les effets juridiques et conséquences simultanées qui suivent:

(i) la Société Absorbée cessera d'exister,
(ii) l'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante, et
(iii) des parts sociales de la Société Absorbante seront émises à l'associé unique de la Société Absorbée (collectivement,

la Fusion),

à chaque fois, conformément au présent projet de fusion.

6455

IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT:

1. Caractéristiques de la fusion envisagée.
1.1 Fusion envisagée
Les conseils d'administration ou de gérance de chacune des Sociétés Fusionnant ont décidé d'entrer dans un processus

de fusion afin de transférer l'actif et le passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante à la date de réalisation de
la Fusion conformément à l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et de la Règle 17 (2) (b) du Règlement
UK.

1.2 Réorganisation préalable à la fusion
(a) Souscription et remboursement
Il est envisagé qu'avant le 31 décembre 2009, TRC souscrira à une part sociale ordinaire de £0.25 de TR UK en

contrepartie de USD 716.729.607,- et que TR UK utilisera cette somme ainsi que ses réserves en numéraire disponibles
afin de rembourser certaines de ses dettes échues au 1er octobre 2009 (la Souscription et le Remboursement).

(b) Transfert d'actifs
Avant la date de réalisation de la Fusion, il est envisagé que TR UK:
(i) procédera à la vente à Thomson Reuters Investment Holdings Limited, une autre société du groupe Thomson

Reuters (TRI Holdings) des Actifs Transférés (tels que définis ci-après) autres que sa participation dans Thomson Reuters
International Finance S.à r.1. (TRIF),

(ii) procédera à la vente de sa participation dans TRIF à Thomson Reuters Finance S.A. (TRFSA), une autre société du

groupe Thomson Reuters, et

(ii) sous réserve que TRI Holdings accepte de devenir associé de TR Investment Company Limited (TRICL), une

company limited by guarantee, et qu'elle se conforme aux statuts de TRICL (lesquels prévoient entre autres en vertu de
la section 28 du Companies Act 2006 au paragraphe 5 de l'acte constitutif de TRICL du 19 février 2008 un engagement
de garantir les obligations de TRICL sous réserve de certains seuils et certaines limites de temps): (I) obtienne l'admission
de TRI Holdings en tant qu'associé de TRICL (cette participation en tant qu'associé de TRI Holdings la Nouvelle Partici-
pation dans TRICL), et (II) immédiatement et sous réserve de l'admission précédente, sorte en tant qu'associé de TRICL
(cette participation la Participation Existante dans TRICL).

Il est prévu que les Contreparties aux Transferts et à la Sortie de TRICL (telles que définies ci-après) restent dues

comme créance en compte intra-groupe, ne portant pas intérêt et remboursables sur demande (les Créances).

Des détails supplémentaires sur la Souscription et le Remboursement, les Actifs Transférés, la Participation Existante

dans TRICL, les Créances ainsi que la composition prévue de l'actif et du passif de TR UK à la date de réalisation de la
Fusion figurent au paragraphe 2.1 et en Annexe 2 ci-dessous.

TR 2009 et TR UK peuvent, avec l'accord et aux risques de TRC, entrer dans d'autres transactions sur l'actif et le

passif de TR UK avant la date de réalisation de la Fusion.

1.3 Caractéristiques des Sociétés Fusionnant (article 261 (2) a), 261 (4) a), 262 (2) a) et 262 (2) b) de la Loi sur les

Sociétés Commerciales et Règle 7 du Règlement UK)

(a) TR 2009 est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-148.986.

TR 2009 a été constituée par une durée indéterminée le 21 octobre 2009 en vertu d'un acte de Maître Paul Decker,

notaire, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 2268 du 19
novembre 2009.

Le capital social émis de TR 2009 s'élève à USD 20.000,- représenté par 20.000 parts sociales sans valeur nominale.

Le capital social émis est entièrement libéré et TR 2009 n'a pas émis de titres autres que les parts sociales représentant
son capital social.

Les statuts de TR 2009 sont annexés en Annexe 1 au présent projet de fusion.
(b) TR UK est une private limited liability company de droit anglais (immatriculée à la Companies House sous le numéro

06141013) ayant son siège social à 2nd Floor, Aldgate House, 33 Aldgate High Street, Londres EC3N 1DL.

Le capital social émis de TR UK s'élève à £45.307.310,75 représenté par 181.229.243 parts sociales ordinaires ayant

une valeur nominale de £0,25 par part sociale.

Le capital social émis est entièrement libéré et TR UK n'a pas émis de titres autres que les parts sociales représentant

son capital social.

1.4 Date d'effet comptable de la Fusion (article 261 (2) (e) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et Règle 7(2) (f)

du Règlement UK)

La date d'effet comptable de la Fusion sera la date de réalisation de la Fusion conformément à l'article 261 (2) (e) de

la Loi sur les Sociétés Commerciales et à la Règle 7 (2) (f) du Règlement UK. A compter de (et y compris) la date de
réalisation de la Fusion, toutes les mesures prises et les transactions accomplies par TR UK seront considérées comme
étant celles de TR 2009 sur le plan comptable.

6456

2. Fusion.
2.1 Transfert du patrimoine actif et passif de TR UK (article 261 (4) d) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et

Règle 7 (2) (k) du Règlement UK) et dates des comptes des Sociétés Fusionnant utilisés pour établir les conditions de la
Fusion (article 261 (4) e) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et Règle 7 (2) (l) du Règlement UK)

La Société Absorbée transférera, par l'opération de fusion avec la Société Absorbante, l'intégralité de son patrimoine

actif et passif à la date de réalisation de la Fusion, avec les droits et obligations qui s'y rapportent et sans aucune réserve
ou exception.

La Société Absorbée et la Société Absorbante seront évaluées chacune conformément à leur juste valeur de marché

respective à la date de réalisation de la Fusion (estimée au 30 novembre 2009 comme s'élevant à USD 5.454.006.070,-
pour la Société Absorbée et USD 20.000,- pour la Société Absorbante).

La Partie 1 de l'Annexe 2 présente un résumé du patrimoine actif et passif de TR UK au 1

octobre 2009 (le Bilan).

Le Bilan a été préparé de la même manière que le bilan audité de TR UK pour l'exercice social se terminant au 31 décembre
2008.

La Partie 2 de l'Annexe 2 décrit l'impact estimé sur le Bilan de la Souscription et du Remboursement (le Bilan ainsi

actualisé étant désigné par le Bilan Estimé Après Souscription et Remboursement).

La Partie 3 de l'Annexe 2 identifie:
(a) les éléments d'actif (les Actifs Transférés) dont le transfert de TR UK à TRI Holdings et TRFSA est envisagé, et
(b) la Participation Existante dans TRICL dont TR UK doit se séparer (sous réserve du point 1.2(b) ci-dessus) au profit

de TRI Holdings,

à chaque fois avant la date de réalisation de la Fusion (lesdits transferts et ladite sortie les Transferts et la Sortie de

TRICL), en contrepartie (la Contrepartie des Transferts et de la Sortie de TRICL) d'un montant devant être payé par
TRI Holdings et TRFSA à TR UK qui est égal à la juste valeur de marché nette totale des Actifs Transférés et de la
Participation Existante dans TRICL à la date des transferts (laquelle est prévue avant le 26 décembre 2009) (la Date des
Transferts et de la Sortie de TRICL) qui est estimée à USD 5.454.006.070,- au 30 novembre 2009. Il est actuellement
envisagé que la Contrepartie des Transferts et de la Sortie de TRICL sera soumise à un ajustement suivant la réalisation
des Transferts et de la Sortie de TRICL afin de refléter la juste valeur de marché nette totale des Actifs Transférés et de
la Participation Existante dans TRICL à la Date des Transferts et de la Sortie de TRICL.

La Partie 4 de l'Annexe 2 décrit l'impact estimé des Transferts et de la Sortie de TRICL sur le Bilan Estimé Après

Souscription et Remboursement (le Bilan Estimé Après Souscription et Remboursement ainsi actualisé étant désigné par
le Bilan Estimé Après les Transferts et la Sortie de TRICL).

Comme mentionné à la ligne " Actif Net " du Bilan Estimé Après les Transferts et la Sortie de TRICL, les actifs nets

devant être transférés par la Société Absorbée à la Société Absorbante suite à la Fusion auront à la date de réalisation
de la Fusion une juste valeur de marché de USD 5.454.006.070,-.

2.2 Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou parts ou les mesures prises à leur égard (article 261 (2) f) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et
Règle 7(2)(g) du Règlement UK)

Il n'existe aucun droit particulier ni aucune restriction attachés aux parts sociales de TR UK. Aucun droit particulier

ni aucune restriction selon les termes de l'article 261 (2) f) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et de la Règle 7(1)
(g) du Règlement UK ne s'attachera aux parts sociales de TR 2009 qui seront allouées à TRC en vertu de la Fusion. Par
conséquent, aucune mesure ne sera prise concernant les parts sociales avec de tels droits, de tels droits particuliers ou
de telles restrictions.

2.3 Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d'administration ou de gérance des Sociétés Fusionnant

(article 261 (2) g) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et Règle 7(2)(h) du Règlement UK)

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou aux gérants de la Société Absorbante ou de la Société

Absorbée. Aucun bénéfice ou avantage particulier selon le sens de la Règle 7(1)(h) du Règlement UK ne sera versé ou
attribué ni susceptible d'être versé ou attribué aux administrateurs ou gérants d'une des Sociétés Fusionnant.

2.4 Renonciation à l'examen du projet de fusion par des experts indépendants et au rapport d'expert (article 266 (5)

de la Loi sur les Sociétés Commerciales et Règle 9 (1) (c) du Règlement UK)

TRC, en tant qu'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnant, a renoncé à l'obligation d'avoir un examen du

projet commun de fusion par des experts indépendants et d'avoir un rapport d'expert, conformément à l'article 266 (5)
de la Loi sur les Sociétés Commerciales et à la Règle 9 (1) (c) du Règlement UK.

Par conséquent aucun avantage particulier n'est attribué à un expert pour l'examen du projet de fusion selon le sens

de l'article 261 (2) g) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et aucun montant ou bénéfice n'est versé ou attribué à un
expert selon la Règle 7 (2) (h) du Règlement UK.

2.5 Effets probables de la Fusion sur l'emploi (article 261 (4) b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et Règle 7(2)

(d) du Règlement UK)

Ni la Société Absorbée ni la Société Absorbante n'a de salarié.

6457

2.6 Modalités d'exercice des droits des créanciers des Sociétés Fusionnant (article 262 (2) c) de la Loi sur les Sociétés

Commerciales et Règles 11 et 14 du Règlement UK

Conformément à l'article 268 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, les créanciers de la Société Absorbante dont

la créance est antérieure à la date de publication de l'acte constatant l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale
de la Société Absorbante, conformément à l'article 273ter de la Loi sur les Sociétés Commerciales peuvent nonobstant
toute convention contraire, demander dans les deux mois de cette publication au magistrat présidant la chambre du
tribunal d'arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale la constitution de sûretés pour des créances
échues ou non échues, au cas où une telle protection s'avère nécessaire après la Fusion.

Conformément à la Règle 11 du Règlement UK, une cour peut, sur la demande d'un créancier de TR UK, convoquer

une assemblée des créanciers ou de la catégorie de créanciers de TR UK selon les termes de la Règle 14 du Règlement
UK qui prévoit que si une telle assemblée est convoquée, le projet de fusion doit être approuvé par la majorité en nombre
représentant 75 pour cent en valeur des créanciers ou, le cas échéant, de la catégorie de créanciers présents et votant
à l'assemblée en personne ou par leur représentant.

Aucune modalité particulière d'exercice des droits des créanciers des Sociétés Fusionnant ne sera faite sauf en ce qui

concerne la communication par la Société Absorbée du projet de fusion aux créanciers au moins un mois avant l'assemblée
générale de la Société Absorbée tenue conformément aux Règles 11(a) et 13 du Règlement UK. Cette communication
sera faite sous une forme admise par la Haute Cour d'Angleterre et du Pays de Galles.

Les créanciers de chacune des Sociétés Fusionnant peuvent obtenir sans frais l'information ci-dessus sur l'exercice de

leurs droits au siège social de chacune des Sociétés Fusionnant.

3. Contrepartie au transfert.
3.1 Rapport d'échange (article 261 (2) b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et Règle 7 (2) (b) du Règlement UK)
Conformément à la méthode d'évaluation décrite à la clause 2.1 et à l'Annexe 2:
(a) Évaluation de la Société Absorbée
(i) La valeur de la Société Absorbée est de USD 5.454.006.070,-.
(ii) Le capital émis de la Société Absorbée juste avant la Fusion sera représenté par 181.229.244 parts sociales ordinaires

(correspond aux 181,229,243 parts sociales ordinaires à la date du projet de fusion et à une part sociale devant être émise
et allouée en vertu de la Souscription et du Remboursement).

(iii) La valeur nette de chaque part sociale est par conséquent de USD 30,09 arrondis à deux décimales près.
(b) Évaluation de la Société Absorbante
(i) La valeur de la Société Absorbante est de USD 20.000,-.
(ii) Le capital social de la Société Absorbante est représenté par 20,000 parts sociales.
(iii) La valeur nette de chaque part sociale est par conséquent de USD 1,-.
(c) Rapport d'échange
Pour chaque part sociale existante de la Société Absorbée, une part sociale de la Société Absorbante sera allouée en

contrepartie. Aucune soulte en espèce n'est versée en contrepartie du transfert.

3.2 Augmentation du capital social
Sur la base des valeurs estimés de la Clause 2.1 et de l'Annexe 2:
(a) Article 261 (2) c) de la Loi sur les Sociétés Commerciales
En contrepartie du transfert des actifs de la Société Absorbée suite à la Fusion, la Société Absorbante accepte d'émettre

à TRC, l'associé unique de la Société Absorbée, 181.229.244 parts sociales nouvelles, sans valeur nominale, dans la Société
Absorbante à la date de réalisation (les Parts Sociales de TR 2009).

Par conséquent, la Société Absorbante augmentera son capital social d'un montant de USD 181.229.244,- afin de

l'augmenter de USD 20.000 à USD 181.249.244,-. Le capital social de USD 181.249.244,- sera alors représenté par
181.249.244 parts sociales, sans valeur nominale.

(b) Article 261 (2) d) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et Règle 7 (2) (e) du Règlement UK
Les Parts Sociales de TR 2009 seront soumises aux dispositions des statuts de la Société Absorbante (ci-joints en

Annexe 1); seront émises et inscrites au nom de TRC dans le registre des associés de la Société Absorbante lors de date
de réalisation de la Fusion, seront traitées pari passu et auront les même droits que les parts sociales déjà émises par la
Société Absorbante.

Les Parts Sociales de TR 2009 donneront droit de participer aux bénéfices de TR 2009 à la date de réalisation de la

Fusion. Aucune modalité particulière n'est prévue concernant l'exercice de ce droit.

3.3 Montant de la prime de fusion
Sur la base des estimations de la Clause 2.1 et de l'Annexe 2, la différence entre
(a) la valeur d'actif net telle que déterminée à la clause 2.1 transmise par la Société Absorbée d'un montant de USD

5.454.006.070,-; et

(b) le montant représentant l'augmentation de capital de la Société Absorbante d'un montant de USD 181.229.244,-,

6458

donne une prime de fusion de la Société Absorbante d'un montant de USD 5.272.776.826,-.
3.4 Inscription de la prime de fusion dans les comptes de la Société Absorbante
La prime de fusion sera inscrite au passif des comptes de la Société Absorbante.

4. Réalisation de la fusion (article 273ter de la Loi sur les Sociétés Commerciales et Règle 19 (3) du Règlement UK).
(a) Conformément à l'article 273ter de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Fusion sera réalisée à la date à laquelle

le procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante approuvant la Fusion est publié selon conformément
à l'article 9 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et après que les vérifications prévues à l'article 271 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales aient été effectuées par un notaire (les Documents de la Fusion).

(b) Conformément à la Règle 19 (3), la Société Absorbée remettra une copie des Documents de la Fusion au Registrar

of Companies of England and Wales endéans 14 jours.

5. Divers.
5.1 Enregistrement
(a) La Société Absorbante déposera un original de ce projet de fusion auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

et obtiendra que ce projet de fusion soit publié au Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C au moins un moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Ab-
sorbante et de la Société Absorbée approuvant ce projet de fusion conformément aux articles 262 et 9 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales.

(b) Conformément aux Règles 12 (2) et 12 (4) du Règlement UK, la Société Absorbante déposera une copie de ce

projet de fusion auprès du Registrar of Companies of England and Wales au moins deux mois avant l'assemblée générale
approuvant ce projet de fusion.

5.2 Frais
Les frais et taxes qui résultent de ce projet de fusion doivent être supportés par TR 2009. En cas de non réalisation

de la Fusion, TR UK et TR 2009 supporteront chacune leurs propres frais.

5.3 Approbation de l'associé (article 263 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et Règle 13 (1) du Règlement

UK)

Ce projet de fusion prendra effet après approbation de l'associé commun à TR UK et TR 2009.

6. Divisibilité, Forme. Si une disposition de ce projet de fusion était ou devenait invalide ou ne comportait pas une

disposition requise, la validité des autres dispositions de ce projet de fusion ne sera pas affectée. La disposition invalide
sera remplacée et il sera remédié à tout manque par un accord contraignant qui reflète de manière aussi proche que
possible l'intention des parties ou ce que cette intention aurait du être conformément au but et à l'objectif poursuivis
lors de la conclusion de ce projet de fusion et comme si les parties avaient eu connaissance de ce manque

ANNEXE 1. STATUTS DE TR 2009 S.À R.L

(tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2268 du 19 novembre 2009; les statuts

n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la société le 21 octobre 2009)

ANNEXE 2. ACTIFS ET PASSIF DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

Partie 1. Bilan

Ci-dessous figure la description de l'actif et du passif de la Société Absorbée au 1

octobre 2009:

USD

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.329

Investissements intra-groupe (les Actifs Transférés) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.692.320.168
Prêts intra-groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(716.876.936)

ACTIF NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.975.590.561
Capital appelé

89.745.845

Réserve liée au rachat de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.837.341

Réserve liée à la fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.846.461.925
Compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.031.545.450
CAPITAL ET RÉSERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.975.590.561

NOTES:
En plus des éléments d'actif et de passif identifiés au bilan, la Société Absorbée:
(a) aura une dette envers la HM Revenue & Customs concernant l'impôt sur les sociétés pour les exercices sociaux

se terminant au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009 et pour la période du 1

janvier 2010 à la date de réalisation

de la Fusion, et

(b) a les passifs éventuels suivants (les Passifs Éventuels):

6459

1. Garanties du plan de pension de Reuters
(a) Le 6 novembre 2008, la Société Absorbée a conclu un contrat de garantie avec Reuters Pension Fund Limited (le

Trustee du Fond RP) agissant en tant que trustee de Reuters Pension Fund (le Fond RP) et avec les membres du comité
de gestion du Fond RP (le Comité de Gestion), en vertu duquel la Société Absorbée accepte de:

(i) garantir de temps à autre au Trustee du Fond RP et au Comité de Gestion, ensemble ou individuellement, (chacun

ou séparément, le Bénéficiaire) la prompte exécution par Reuters Limited (RL) et Thomson Reuters Foundation (chacun,
un Employeur) de leurs obligations présentes ou futures (existantes ou éventuelles, conjointes ou individuelles et en
quelque qualité que ce soit) d'effectuer les paiements au Fond RP lorsqu'une dette est créée conformément aux sections
75(2) ou 75(4) du Pensions Act 1995, sauf adaptation prévue en vertu d'un accord écrit de la Société Absorbée et du
Bénéficiaire intervenu à la date la plus proche entre (I) le 31 mars 2012 ou (II) la date à laquelle le Bénéficiaire accorde
une augmentation discrétionnaire conformément à la Règle 6.5(3) du Fond RP (sauf en cas d'une augmentation discré-
tionnaire accordée en vertu d'une mécanisme d'augmentation discrétionnaire de la pension ou avec l'accord écrit de la
Société Absorbée) (les Obligations Garanties),

(ii) s'engager envers le Bénéficiaire de manière à ce qu'à chaque fois qu'un Employeur ne paye pas les Obligations

Garanties lorsqu'elles sont échues, elle paye ce montant comme si elle était le débiteur principal dans les 10 jours ouvrables
de la réception d'une demande écrite du Bénéficiaire, et

(iii) indemniser le Bénéficiaire dans les 10 jours ouvrables de la réception d'une demande écrite contre toute perte ou

toute dette encourue par le Bénéficiaire si une Obligation Garantie est ou devenait non exécutoire, invalide ou contraire
à la loi. Le montant de la perte ou de la dette couvert par l'indemnisation est égal au montant que le Bénéficiaire aurait
autrement été en droit de récupérer,

sous réserve que le montant total de l'obligation ne dépasse £160.000.000,-. Cette garantie n'a été pas été appelée

pour le moment.

(b) Le 19 décembre 2008, la Sociétés Absorbée a conclu un contrat de garantie avec Reuters SPS Trustee Limited (le

Trustee du Plan RSP) en qualité de trustee du Plan de Pension Complémentaire Reuters (the Plan RSP), en vertu duquel
la Société Absorbée s'est engagée à

(i) garantir au Trustee du Plan RSP la prompte exécution par RL de toutes ses obligations présentes ou futures (exi-

stantes ou éventuelles, conjointes ou individuelles et en quelque qualité que ce soit) d'effectuer les paiements au Plan RSP
lorsqu'une dette est créée conformément aux sections 75(2) ou 75(4) du Pensions Act 1995, sauf adaptation prévue en
vertu d'un accord écrit de la Société Absorbée et du Trustee du Plan RSP intervenu avant le 31 mars 2012 ou à cette
date (les Deuxièmes Obligations Garanties),

(ii) s'engager envers le Trustee du Plan RSP de manière à ce qu'à chaque fois que RL ne paye pas les Deuxièmes

Obligations Garanties lorsqu'elles sont échues, elle paye ce montant comme si elle était le débiteur principal dans les 10
jours ouvrables de la réception d'une demande écrite du Trustee du Plan RSP, et

(iii) indemniser le Trustee du Plan RSP dans les 10 jours ouvrables de la réception d'une demande écrite contre toute

perte ou toute dette encourue par le Trustee du Plan RSP si une Deuxième Obligation Garantie est ou devenait non
exécutoire, invalide ou contraire à la loi. Le montant de la perte ou de la dette couvert par l'indemnisation est égal au
montant que le Trustee du Plan RSP aurait autrement été en droit de récupérer,

sous réserve que le montant total de l'obligation ne dépasse £30.000.000,-. Cette garantie n'a été pas été appelée pour

le moment.

2. Garantie réciproque concernant Thomson Reuters Corporation
Le 17 avril 2008, la Société Absorbée et TRC ont conclu des contrats de garantie réciproque aux termes desquels

chaque société garantit les obligations contractuelles de l'autre société qui sont intervenues entre le 17 avril 2008 et le
10 septembre 2009 et, sous réserve de certaines exceptions, garantit les obligations contractuelles d'autres parties à
condition que ces obligations aient été garanties par l'autre société durant cette période. La Société Absorbée a ainsi
garanti les obligations contractuelles de TRC entrées au cours de la période du 17 avril 2008 au 10 septembre 2009.

La garantie de la Société Absorbée n'a pas été appelée à ce jour.
3. Garantie concernant Reuters Group Limited
Le 17 avril 2008, la Société Absorbée a conclu un contrat de garantie par lequel elle garantit l'exécution par Reuters

Group Limited (anciennement Reuters PLC) des obligations contractuelles de paiement existantes de Reuters Group
Limited au 17 avril 2008.

4. Garanties concernant TR International Finance Sarl, comprenant des garanties de swap
(a) Garantie intra-groupe
Le 17 avril 2008, la Société Absorbée a acquis TRIF. La Société Absorbée a entrepris à la même date d'apporter au

capital social de TRIF un montant suffisant pour permettre à TRIF de rembourser les obligations qui ne pourraient être
satisfaites autrement, à l'exception des obligations qui résultent de transactions de TRIF avec la Société Absorbée ou ses
filiales. La garantie de la Société Absorbée n'a pas été appelée à ce jour.

(b) Garantie ISDA en faveur de tiers

6460

La Société Absorbée a donné plusieurs garanties à des tiers, en vertu desquelles elle garantit sans condition le paiement

effectif et à temps de tous les montants dus par TRIF (et ses successeurs et ayants droit) selon les termes et conditions
de plusieurs Contrats Cadre ISDA. En cas de défaut de paiement à temps par TRIF, la Société Absorbée accepte de faire
ces paiements sans délai sur demande écrite. Les garanties restent en place si TRIF fusionne avec une autre entité ou
cesse d'exister.

Les garanties concernent des Contrats Cadre ISDA conclus avec les tiers suivants:
(i) Toronto Dominion Bank
(A) Un contrat de swap of USD 395.061.728,39 for CAD 400.000.000,00, qui a commencé le 25 juin 2008 avec une

maturité au 15 juillet 2015.

(ii) Royal Bank of Canada, Toronto
(A) Un contrat de swap de USD 197.530.864,20 pour CAD 200.000.000,00, qui a commencé le 25 juin 2008 avec une

maturité au 15 juillet 2015.

(B) Un contrat de swap de USD 304.878.048,78 pour CAD375.000.000,00, qui a commencé le 31 mars 2009 avec une

maturité au 31 mars 2016.

(iii) Bank of Montreal, Toronto
(A) Un contrat de swap de USD 592.592.592,59 pour CAD 600.000.000,00, qui a commencé le 25 juin 2008 avec une

maturité au 15 juillet 2011.

(B) Un contrat de swap de USD 304.878.048,78 pour CAD 375.000.000,00, qui a commencé le 31 mars 2009 avec

une maturité au 31 mars 2016.

Ces garanties n'ont pas été appelées à ce jour.
5. Garantie Fujitsu
Le 24 novembre 2008, la Société Absorbée a conclu un contrat de garantie et d'indemnisation avec Lloyds TSB Bank

PLC (Lloyds) aux termes duquel la Société Absorbée a accepté de:

(a) garantir le prompt paiement par Lloyds de certains montants dus en vertu de (A) un contrat cadre de services en

date du 10 août 2007 entre RL et Fujitsu Services Limited et (B) un contrat de services locaux daté environ au 24 novembre
2008 entre Reuters America LLC (RA LLC) et Fujitsu Services Inc, ainsi que tous intérêts échus sur ces sommes devant
être payés par RL ou RA LLC ensemble ou séparément et, en cas d'absence de paiement à temps par RL ou RA LLC
(sous réserve de l'applicabilité d'une période de grâce), la Société Absorbée paiera ces sommes à Lloyds sur demande,
et

(b) indemniser Lloyds immédiatement sur demande de tous frais, perte ou dette encoure par Lloyds si une obligation

garantie par elle devenait non exécutoire, invalide ou contraire à la loi. Le montant des frais, de la perte ou de la dette
sera égal au montant que Lloyds aurait autrement été en droit de récupérer.

Cette garantie n'a pas été appelée à ce jour.
6. Garantie concernant TR Investments Limited (le Passif Éventuel concernant TRICL)
Le 22 février 2008, la Société Absorbée a constitué une société filiale, TRICL, sous la forme d'une company limited by

guarantee. Conformément à la section 11(3) du Companies Act 2006 et aux documents constitutifs de TRICL, la Société
Absorbée doit, en cas de dissolution de TRICL dans l'hypothèse où la Société Absorbée est un associé ou dans l'année
qui suit le moment où la Société Absorbée a cessé d'être associé, apporter à l'actif TRICL le montant requis (dans la
limite de £ 100.000,-) pour permettre le paiement des dettes et obligations contractées par TRICL alors que la Société
Absorbée était associé, ainsi que pour les frais, dépenses et charges liés à la dissolution et les ajustements des droits des
apporteurs entre eux. Cette garantie n'a pas été appelée à ce jour.

Partie 2. Bilan estimé après la souscription et le Remboursement

Ci-dessous figure la description de l'actif et du passif estimés de la Société Absorbée après la Souscription et le Rem-

boursement:

Bilan

Souscription et

Remboursement

(Note 1)

Bilan estimé

après

Souscription et

Remboursement

USD

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.329

(147.329)

Investissements intra-groupe (les Actifs Transférés) . . . . . . . 6.692.320.168

6.692.320.168

Prêts intra-groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(716.876.936)

716.876.936

ACTIF NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.975.590.561

716.729.607

6.692.320.168

Capital appelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89.745.845

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

716.729.607

Réserve liée aux rachats de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

7.837.341

6461

Réserve liée à la fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.846.461.925

2.846.461.925

Compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.031.545.450

3.031.545.450

CAPITAL ET RÉSERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.975.590.561

716.729.607

6.692.320.168

NOTE 1:

Souscription et Remboursement

Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, TRC souscrira une part sociale de la Société Absorbée en contrepartie du

paiement d'un montant de USD 716.729.607,- et la Société Absorbée utilisera cette somme ainsi que ses réserves en
numéraire pour un montant de USD 147.329,- afin de rembourser certains montants dus existant au 1er octobre 2009,
en conséquence de quoi la Société Absorbée n'aura aucun passif sous forme de dette.

Partie 3. Actifs transférés, Participation existante dans TRICL

Actifs Transférés

Juste Valeur de

Marché à la Date
des Transferts et

de la Sortie de

TRICL

(Estimation)

Participation dans TR (2008) Limited (Note 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD5.453.935.507
Participation dans TRIF (Note 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD1

Participation dans Thomson Reuters Group Limited (Note 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD1

Participation Existante dans TRICL

Juste Valeur de

Marché à la Date
des Transferts et

de la Sortie de

TRICL

(Estimation)

Participation Existante dans TRICL (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD70.561

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD5.454.006.070

NOTES:
1. Actifs Transférés devant être transférés à TRI Holdings.
2. Actifs Transférés devant être transférés à TRFSA.
3. Sortie de TRICL en faveur de TRI Holdings.

Partie 4. Bilan estimé suite aux transferts

Ci-dessous figure la description de l'actif et du passif estimés de la Société Absorbée après les Transferts:

Bilan Estimé

Après

Souscription et

Remboursement

Transferts

(Note 1)

Bilan Estimé

Après

Transferts

(Note 2)

USD

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Investissements intra-groupe (les Actifs Transférés) . . . . . . . .

6.692.320.168 (6.692.320.168)

Prêts intra-groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.454.006.070 5.454.006.070

ACTIF NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.692.320.168 (1.238.314.098) 5.454.006.070

Capital appelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89.745.845

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

716.729.607

Réserve liée aux rachats de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

7.837.341

Réserve liée à la fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.846.461.925

Compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.031.545.450 (1.238.314.098) 1.793.231.352

CAPITAL ET RÉSERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.692.320.168 (1.238.314.098) 5.454.006.070

NOTES:
3. Transferts
Suite à la Souscription et au Remboursement, les Actifs Transférés seront transférés à TRI Holdings et TRFSA (selon

le cas) à leur juste valeur de marché nette, estimée au 30 novembre 2009 comme étant de USD 5.454.006.070,- comme
indiqué ci-dessus.

4. Bilan (post Transferts)

6462

Suite aux Transferts, l'actif et le passif nets de la Société Absorbée, y inclus les Passifs Éventuels (voir les notes au Bilan

de la Partie 1 de cette Annexe 2), seront transférés à la Société Absorbante suite à la Fusion.

ANNEXE 3. LISTE DE VÉRIFICATION DES MENTIONS OBLIGATOIRES PRÉVUES PAR LE RÈGLEMENT UK

Règlement UK

Projet de Fusion

7 (2) (a) (i)

1.2(b)

7 (2) (a) (ii)

1.2(b)

7 (2) (a) (iii)

1.2(b)

7 (2) (b)

3.1

7 (2) (c)

3.2

7 (2) (d)

2.5

7 (2) (e)

3.2(c)

7 (2) (f)

1.3

7 (2) (g)

2.2

7 (2) (h)

2.3, 2.4

7 (2) (i)

1.2(a); Annexe 1

7 (2) (j)

2.5

7 (2) (k)

2.1

7 (2) (l)

2.1

ANNEXE 4. LISTE DE VÉRIFICATION DES MENTIONS OBLIGATOIRES PRÉVUES PAR LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS

COMMERCIALES

Dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales

Projet de Fusion

261 (2) a)

1.2 (a)

261 (2) b)

3.1

261 (2) c)

3.2 (a)

261 (2) d)

3.2 (b)

261 (2) e)

1.3

261 (2) f)

2.2

261 (2) g)

2.3, 2.4

261 (4) a)

1.2 (a), Annexe 1

261 (4) b)

2.5

261 (4) d)

2.1

261 (4) e)

2.1

262 (2) a)

1.2 (a)

262 (2) b)

1.2 (a)

262 (2) c)

2.6

Pour TR 2009 S.à r.l.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2010006404/934.

(100008693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Trincar s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 2, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 97.203.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010004574/10.

(090198734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

6463

Y.A.C. Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 72.167.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010004215/13.
(090198115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Edgewater S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 22.334.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT

Référence de publication: 2010004216/12.
(090198113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Compagnie Financière de Participations Européennes, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 43.474.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010004217/13.
(090198017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

SGAM Alternative Relative Value Strategies Diversified Fund, Société d'Investissement à Capital Varia-

ble.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.479.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Corporate and Domiciliary Agent
MJ. FERNANDES

Référence de publication: 2010004218/13.
(090198016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

6464

Treveris MC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.753.

Pour TREVERIS MC SARL
Monsieur Robin BOLLI / Monsieur Romain THILLENS
Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010004226/13.
(090197984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

C.I. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.391.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Référence de publication: 2010004669/10.
(090198567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

WATERGARDEN Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.151.

EXTRAIT

Suite aux contrats de cession de parts sociales signés sous seing privé en date du 11 novembre 2009, entre:
- Luxury Resort Developement S.A., ayant son siège social au 50, Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta, Panama,

République de Panama, inscrite au Registre de Commerce de Panama sous le numéro 588927;

- la société Business Principle S.A., établie et ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50

Street, Panama,

République de Panama, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 571018;

- Madame Marylène ALIX, résident à L-1371 Luxembourg, 119, Val Sainte Croix;
- Madame Franca CELLA, resident à I -20100 Milan, 22, Via Carducci .
Il en résulte ce qui suit:
La société Luxury Resort Developement S.A., dont le siège social est situé à 50, Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cin-

cuenta, Panama, République de Panama, inscrite au Registre de Commerce de Panama sous le numéro 588927;

déclare céder:

- à la société Business Principle S.A., établie et ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50

Street, Panama,

République de Panama, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 571018, 70.125
parts sociales d'une valeur nominale de 2,00 Eur chacune;

- à Madame Marylène ALIX, résident à L-1371 Luxembourg, 119, Val Sainte Croix, 65.875 parts sociales d'une valeur

nominale de 2,00 Eur chacune;

- à Madame Franca CELLA, résident à I -20100 Milan, 22, Via Carducci, 78.625 parts sociales d'une valeur nominale de

2,00 Eur chacune de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Watergarden Management S.àr.l. établie
et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.151.

Pou mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6465

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Marco STERZI / Edoardo Tubia
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010004670/33.
(090198337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Novator Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 115.376.

EXTRAIT

On constate que:
1. Monsieur Jan Rottiers, gérant de la société a changé son adresse au "16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg."
2. Monsieur Sigurgeir Gudlaugsson, gérant de la société a changé son adresse au "Lyngas 15, 210 Gardabaer, IS Iceland".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010004697/16.
(090197860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

AP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 133.530.

EXTRAIT

On constate que:
1. Monsieur Jan Rottiers, gérant de la société a changé son adresse au "16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg."
2. Monsieur Sigurgeir Gudlaugsson, gérant de la société a changé son adresse au "Lyngas15, 210 Gardabaer, IS Iceland".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010004699/16.
(090197844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Actavis Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 129.411.

EXTRAIT

On constate que:
1. Monsieur Jan Rottiers, gérant de la société a changé son adresse au "16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg."
2. Monsieur Sigurgeir Gudlaugsson, gérant de la société a changé son adresse au "Lyngas15, 210 Gardabaer, IS Iceland".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010004701/16.
(090197839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

6466

ING Private Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.366.

Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 octobre 2009 à Luxembourg

Conseil d'Administration.

Non renouvellement des mandats de M. Rik Vandenberghe et M. Philippe Gusbin.
Confirmation du mandat de M. Michael Granoff, Mme. Frances N. Janis, M. Paul Gyra.
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

clos en 2012.

Réviseur d'Entreprises

Reconduction de mandat de la société Ernst & Young, 7 Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Par délégation

Référence de publication: 2010004692/21.
(090197965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.326.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 2009

Conseil d'Administration.

Non renouvellement des mandats de M. Rik Vandenberghe et M. Philippe Gusbin en qualité d'administrateurs.
Confirmation du mandat de M. Michael Granoff, Mme. Frances N. Janis et M. Paul Gyra.
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

clos en 2012.

Réviseur d'Entreprises

Reconduction de mandat de la société Ernst & Young, 7 Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Par délégation

Référence de publication: 2010004693/21.
(090197959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Novator Telecom Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 108.272.

EXTRAIT

On constate que:
1. Monsieur Jan Rottiers, gérant de la société a changé son adresse au "16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6467

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010004695/15.
(090197866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Novator Telecom Finland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 108.214.

EXTRAIT

On constate que:
1. Monsieur Jan Rottiers, gérant de la société a changé son adresse au "16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010004696/15.
(090197863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

EAST PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.467.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010004703/12.
(090198676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

LSREF2 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.672.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Real Estate Fund II (U.S.), L.P., a limited partnership company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the United States of America, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington Delaware
19801, registered with the Delaware trade and companies register under number 4699275, represented by Mr Marc L.
Lipshy, Vice President, of Lone Star R.E. Management Co. II, Ltd., general partner of Lone Star Real Estate Partners II,
L.P., the general partner of Lone Star Real Estate Fund II (U.S.), L.P.

here represented by Ms Julie CARBIENER, paralegal, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Dallas, on 17 December 2009.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

6468

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding

and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development
of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of "LSREF2 Finance S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR12,500 (twelve thousand and five hundred euro), re-

presented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) per share
each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers

6469

may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment

All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Real Estate

Fund II (U.S.), L.P., prequalified, so that the sum of EUR12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000,-).

6470

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- as A managers

- Michael Duke Thomson, attorney, born on 27 August 1961 in Austin, Texas, USA, whose professional address is at

2711 N. Haskell Ave, #1800, USA, Texas, 75204 Dallas;

- Mr Philippe Detournay, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address at 7,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

- as B manager

- Philippe Jusseau, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address is at 7,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

2. The registered office is established at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-deux décembre,
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Real Estate Fund II (U.S.), L.P., a limited partnership company (société à responsabilité limitée) incorporated

ici représentée par Mademoiselle Julie CARBIENER, juriste, en vertu d'une procuration donnée à Dallas, le 17 dé-

cembre 2009.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents
statuts (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyes pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement
et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, établir,
détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

6471

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société est dénommée "LSREF2 Finance S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le conseil de gérance peut
élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il
agisse dans le cadre de compétence du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

6472

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par Lone Star

Real Estate Fund II (U.S.), L.P., précitée, de sorte que la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cent euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:

- en tant que gérants "A"

- Michael Duke Thomson, avocat, né à Austin, Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 27 août 1961, dont l'adresse profes-

sionnelle est à 2711, N. Haskell Ave, #1800, USA, Texas, 75204 Dallas;

- M. Philippe Detournay, directeur de sociétés, né à Hal, Belgique, le9 avril 1966, dont l'adresse professionnelle est au

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

- en tant que gérant "B"

- M. Philippe Jusseau, comptable, né à Strasbourg, France, le 16 septembre 1979, dont l'adresse professionnelle est au

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

6473

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Carbiener, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. LAC/2009/57527. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Carlos WERSANDT.

Référence de publication: 2010006940/295.
(100008587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Richelieu Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 69.877.

Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 avril 2009

Résolutions:
1. L'assemblée générale accepte la démission de la société SOTECO SA de son poste d'administrateur et décide de la

remplacer par la société Alama Holdings Inc. ayant son siège social à Via Espana 122 Delta Tower 8th fl 8160548 Panama5
et ce jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2015.

2. L'assemblée générale constate le changement d'adresse de Madame Maria DE FUSCO du 15, route de Pré-Bois,

CH-1215 Genève au 20, route de Pré-Bois, CH-1215 Genève et décide de renouveler son mandat d'administrateur et
d'administrateur délégué ainsi que le mandat d'administrateur de la société RAPTOR LIMITED ayant son siège 1, Whick-
hams Cay, BVI - Road Town, Tortola jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2015.

3. L'assemblée générale constate le changement d'adresse du Commissaire aux Comptes de la société SOTECO SA

du 15, route de Pré-Bois, CH-1215 Genève au 20, route de Pré-Bois, CH-1215 Genève et décide de renouveler son
mandat et ce jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RICHELIEU FINANCE S.A.

Référence de publication: 2010003773/22.
(090197679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Transport Dodion Bruno s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 5.

R.C.S. Luxembourg B 93.996.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010004575/10.
(090198733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Treveris MC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.753.

Pour TREVERIS MC SARL
Monsieur Robin BOLLI / Monsieur Romain THILLENS
Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010004227/13.
(090197981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

6474

Mistral International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.362.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2009:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Dorothée PRIVAT, avec adresse professionnelle au 40, Georges Street, W1U 7DW, LONDRES; aux fonc-

tions d'administrateur;

- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010004915/23.
(090199291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

M&K Home S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 39, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 150.110.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Henri HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 19 octobre 1951, demeurant à L-8291 Meispelt, 38,

rue de Kopstal.

2. Madame Marie-Josée HILGERT-KNEPPER, employée privée, née à Mamer le 17 avril 1949, demeurant à L-8291

Meispelt, 38, rue de Kopstal.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "M&K Home S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Meispelt.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

6475

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement pour nom propre, seule ou en association en effectuant

toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (700.000.- EUR) représenté par SEPT CENTS (700)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Ils sont toujours rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

6476

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d'une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport

avec cette action est en principe réglée comme suit:

- sauf accord contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, toutes les décisions concernant la répartition du bé-

néfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l'usufruitier et toutes les autres décisions au nu-
propriétaire;

- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l'alinéa précédent peut faire objet d'une convention

particulière entre tous les actionnaires;

- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,

respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d'Administration fera trancher le différend par arbitrage;

- faute d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usu-

fruitiers désignant chacun un arbitre et ces deux arbitres désigneront un troisième arbitre comme président.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

ème

lundi du mois de mai à 9.30 heures et pour la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2009.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Henri HILGERT prénommé: TROIS CENT CINQUANTE (350) actions;
- Madame Marie-Josée HILGERT-KNEPPER prénommée: TROIS CENT CINQUANTE (350) actions.
TOTAL: SEPT CENTS (700) actions.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces d'un montant total de SEPT CENT MILLE

EUROS (700.000.- EUR), de sorte que cette somme de SEPT CENT MILLE EUROS (700.000.- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

6477

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE NEUF CENTS EUROS
(1.900.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 19 octobre 1951, demeurant à L-8291 Meispelt, 38,

rue de Kopstal.

- Madame Marie-Josée HILGERT-KNEPPER, employée privée, née à Mamer le 17 avril 1949, demeurant à L-8291

Meispelt, 38, rue de Kopstal.

- Monsieur Marc HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 21 janvier 1977, demeurant à L-8471 Eischen, 22A,

rue de la Gare.

- Madame Mireille HILGERT, employée privée, née à Luxembourg le 22 février 1979, demeurant à L-8313 Capellen,

7, rue Basse.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi (R.C.S. Luxembourg B 42889).
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statutaire de l'année 2014.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8291 Meispelt, 39, rue de Kopstal.
6.- L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur délégué de la Société, en vertu de l'article 10

des statuts, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2014:

Monsieur Henri HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 19 octobre 1951, demeurant à L-8291 Meispelt, 38,

rue de Kopstal

Il a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et peut engager

la Société par sa signature individuelle.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. HILGERT, M.J. KNEPPER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53946. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010004507/180.
(090198442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Kawil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 138.213.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

6478

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KAWIL S.A." (numéro

d'identité 2008 22 10 777), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
138.213, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2008, publié au Mémorial C, numéro
1291 du 27 mai 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit des Iles Vierges Britanniques "ENTREPRISE

BELLE VUE LTD", ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximative-ment à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2009. Relation: CAP/2009/4140. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

6479

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 décembre 2009.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010004528/65.
(090198789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

DVJ Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 4, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 129.009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010004619/11.
(090197666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Synergium Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 100.014.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010004624/10.
(090197719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

S.C.R. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9464 Stolzembourg, 12, Klangberg.

R.C.S. Luxembourg B 97.194.

Signature.

Référence de publication: 2010004576/10.
(090198732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Boucherie-Charcuterie KONTER S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 42.966.

Signature.

Référence de publication: 2010004708/10.
(090198725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Brio S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010004686/9.
(090198693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6480

Document Outline

Actavis Finco S.à r.l.

AP 5 S.à r.l.

Arastro S.à r.l.

Artexis International S.A.

Boucherie-Charcuterie KONTER S. à r.l.

Bremonhill Investment S.A.

Brio S.A.

C.I. International S.A.

Compagnie Financière de Participations Européennes

DVJ Invest S.A.

EAST PROJECT S.A.

Edgewater S.A.

Electro-Auto S.A.

First Euro Industrial Properties III S.à r.l.

"GFE Finance Holding S.A."

Incasa S.A.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.

ING Private Equity Sicav

Kawil S.A.

Lochmore

LSREF2 Finance S.à r.l.

Mistral International S.A.

M&K Home S.A.

Novator Pharma S.à r.l.

Novator Telecom Finland S.à r.l.

Novator Telecom Poland II S.à r.l.

Parc Immobilière

RE German Properties S. à r.l.

RE German Small Properties S.à r.l.

RE Investments S.à r.l.

Ress Capital Fund Management S.A.

Richelieu Finance S.A.

S.C.R. S.à.r.l.

SGAM Alternative Relative Value Strategies Diversified Fund

Synergium Properties S.A.

TR 2009 S.à r.l.

Transport Dodion Bruno s.à.r.l.

Treveris MC S.à r.l.

Trincar s.à r.l.

UnifiedPost S.à r.l.

WATERGARDEN Management S.à r.l.

Y.A.C. Finance Holding S.A.