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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 119

18 janvier 2010

SOMMAIRE

AB Europroperty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

5681

Aerium Atlas Management - CIA . . . . . . . .

5689

Aerium Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5703

Alapis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

5674

Amas Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5681

Anglo American Luxembourg . . . . . . . . . . .

5690

Argepa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

5699

Artimont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5666

Artimont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5666

B.B. Finco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5668

B.B. Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5668

Cegetel Holdings I B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5667

CF Fukoku Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

5703

Chalhoub Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5688

Chauffage Al Esch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5668

Chauffage Sauerwiss S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5668

Cognis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5674

Compagnie d'Investissement de l'Atlas

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5689

Convert-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5666

C. & P.I. S.A. (Constructions et Promo-

tions Immobilières) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5671

De Hauke Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5690

Dolpo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5702

Finterlux Financière Internationale Lu-

xembourgeoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5701

Frazil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5695

Gapi Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5667

Giorgione Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5695

Grid Architectes S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5693

Héron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5701

H.I.G. Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5705

Immovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5688

Investment Select Fund II . . . . . . . . . . . . . . .

5688

JIZOKA Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5704

Jouhoff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5666

Kapital 2008 Investments S.A. . . . . . . . . . . .

5690

Linoz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5712

Machen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5681

Mahe Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5702

Marco Belusa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5688

Maspalomas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5705

Mimer Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5673

MSRESS III Investment Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5698

Oxil Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5667

Partiber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5695

Peristal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5695

PriFund Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5681

Recycle Fuel Technologies Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5668

RE&F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5697

RE German Properties General Partners S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5673

RE German Small Properties Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5673

Sagamonte SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5666

Serin Invest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5704

Sesostris Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5695

Sogerom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5690

Sole Resorts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5703

Symphony Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5699

Team SC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5700

Tomitrois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5704

Tradegro Holdings Limited . . . . . . . . . . . . .

5667

Vesale Pharma International S.A. - Phar-

madis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5683

Viva Real Estate S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5702

Yellowstone Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

5673

5665

Jouhoff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4487 Belvaux, 152, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 142.051.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2010003101/12.
(090196835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Sagamonte SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 108.550.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2010003102/12.
(090196836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Artimont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003100/9.
(090196829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Artimont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003099/9.
(090196828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Convert-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.741.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2010003103/12.
(090196839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5666

Oxil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 134.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003098/9.
(090196822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Gapi Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 61.924.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2010003104/12.
(090196841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Tradegro Holdings Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 89.393.

Le bilan au 28 février 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010003097/11.
(090196820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Cegetel Holdings I B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.450,00.

Siège de direction effectif: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.158.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2009

Les mandats des gérants suivants, ayant pouvoir de signature A, ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale devant

se tenir en 2010 en relation avec les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 mars 2010:

- Monsieur Leslie Charles WINNISTER, demeurant professionnellement au 81 Newgate Street, GB - EC1A 7AJ Lon-

dres (Royaume-Uni);

- Monsieur Graham John SALISBURY, demeurant professionnellement au 81 Newgate Street, GB-EC1A 7AJ Londres

(Royaume-Uni);

- Monsieur Paul FELIX, demeurant professionnellement au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Les mandats des gérants suivants, ayant pouvoir de signature B, ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale devant

se tenir en 2010 en relation avec les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 mars 2010:

- Monsieur Pierre METZLER, demeurant professionnellement au 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement au 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010003268/22.
(090196875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5667

Chauffage Al Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.302.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Michel MARCHAND.

Référence de publication: 2010003161/10.
(090196996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Chauffage Sauerwiss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.677.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Michel MARCHAND.

Référence de publication: 2010003162/10.
(090196978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Recycle Fuel Technologies Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 136.673.

Signature.

Référence de publication: 2010003186/11.
(090196849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

B.B. Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. B.B. Finco).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.069.

L'an deux mil neuf, le vingt-cinquième jour de novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „B.B. FINCO", avec siège social

au 11/13, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxemburg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 119069, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 24 juillet 2006 par transfert de
son siège statutaire et administratif de Belgique à Luxembourg publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C du 31 octobre 2006 numéro 2036 et modifié en date du 28 avril 2008 par acte du notaire instrumentant publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 2 août 2008 numéro 1901.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Giorgina TUCCI, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 19-21 boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg,

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant profession-

nellement au 19-21 boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:

5668

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

- Approbation des comptes intérimaires pour la période allant du 01.01.2009 au 25.11.2009
- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes, décharge à leur accorder
- Transformation de la Société en société à responsabilité limitée, modification des statuts de la Société afin de refléter

le changement de forme et nomination d'un gérant

- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg en Italie à BUSTO ARSIZIO I- 21052

Via Ugo Mara 8 de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point
de vue fiscal

- Mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la législation italienne et emportant

notamment adaptation des statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée (SRL), modification de la durée de la
société et le changement de la dénomination sociale en "BB FINCO s.r.l." et approbation des nouveaux statuts dont le
texte est annexé au présent acte.

- Détermination du nombre de gérants à un et nomination de Stefano DE GIORGIS, né à Omegna le 26.06.1969 et

demeurant à Via Ceresio 49, CH-6977 Ruvigliana comme gérant de la Société.

- Nomination de TAX CONSULT S.A. 1, rue Nicolas Simmer L - 2538 Luxembourg , afin de recevoir toutes les

notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand- Duché de Luxembourg et adressées à la
Société;

- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de clôturer l'exercice social en cours au 25 novembre 2009 et approuve le bilan intérimaire de

clôture de la Société arrêté au 25 novembre 2009, lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte.

Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en place et leur accorde pleine

et entière décharge pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en B.B. FINCO S. à r.l., le capital et l'objet social restant inchangés.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 25 novembre 2009, comme

décrit ci-dessus, qui est produite également à titre de preuve de la réalité du capital social.

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et la dénomination et

arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limité:

" Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "B.B. FINCO S. à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu de la

commune du siège social de l'accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

5669

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt millions six cent cinquante mille euros (EUR 20.650.000,-), représenté par deux

cent six mille cinq cents (206.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale des

associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent ( 50% ) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes".

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les 206.500 parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:

5670

- 61.950 parts sociales à FABEL S.p.A., ayant son siège social à I-S/Martino di Lupari, Via Brenta 23; et
- 144.550 parts sociales à FIBRA S.p.A., ayant son siège social à I-21052 Busto Arsizio (Italie), Via Quintino Sella, 11

bis

Toutes les parts sont entièrement libérées.
Monsieur Stefano DE GIORGIS, né à Omegna le 26 juin 1969, demeurant à Via Ceresio 49, CH-6977 Ruvigliana, est

nommé gérant de la société pour les besoins de la transformation de la Société en société à responsabilité limitée et qui
démissionne aussitôt dans le cadre du transfert de la Société en Italie comme précisé ci-dessous.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg en Italie, à
I - 21052 BUSTO ARSIZIO, 8, Via Ugo Mara et de demander la radiation de la Société du registre de commerce

luxembourgeois. La Société adoptera dés lors la nationalité italienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu
à la constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal.

Cinquième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la législation

italienne et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée (Srl) emportant entre autre la
modification de la durée de la Société et le changement de la dénomination sociale en "BB Finco s.r.l."

L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en italien dont le texte traduit en français sera annexé au présent

acte.

Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un (1) et de nommer Monsieur Stefano DE GIORGIS, précité, né

à Omegna le 26 juin 1969, demeurant à Via Ceresio 49, CH-6977 Ruvigliana en qualité de gérant de la Société.

Septième résolution

L'assemblée décide de nommer TAX CONSULT, société anonyme, avec siège social au 1, rue Nicolas Simmer L -

2538 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 113223 afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administra-
tion des Contributions Directes du Grand- Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Giorgina Tucci, Sophie Mathot, Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 novembre 2009. LAC / 2009 / 50430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010004341/173.
(090197822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

C. & P.I. S.A. (Constructions et Promotions Immobilières), Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 109.735.

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonvme C. & P.I. S.A. (CONSTRUC-

TIONS ET PROMOTIONS IMMOBILIERES (2005 2216 665) avec siège social à L-9990 Weiswampach, maison 61;

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 28 juillet 2005,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N0 1298 du 30 novembre 2005, page 62.302,

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, prénommé, en date du 04

juillet 2006, publié au Mémorial C N0 1823 du 29 septembre 2006, page 87.489, RCS B109735.

5671

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur José SIMON, entrepreneur, demeurant à B-4130

Esneux, 24, rue d'Amostrennes.

Le président choisit comme secrétaire Madame Marie-Louise FERNANDEZ, sans état particulier, demeurant à B-4130

Esneux, 24, rue dAmostrennes

et comme scrutateur Monsieur Olivier SIMON, directeur commercial, demeurant à B-4130 Esneux, 24, chemin

d'Amostrennes.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:

Ordre du jour:

l.- Transfert du siège social et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts;
2.- Nomination d'un nouveau membre du conseil d'administration pour une durée de six années.
3.- Libération totale du capital par l'apport de 15.500,00.-€
Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de

Weiswampach à Troisvierges et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Troisvierges."

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-9911 Troisvierges, 2, rue

de Drinklange.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme comme nouveau membre du Conseil d'Administration pour une durée de six ans:
Monsieur Olivier SIMON, directeur commercial, né à Chenee(B), le 02 septembre 1974, demeurant à B-4130 Esneux,

24, chemin d'Amostrennes.

Troisième et Dernière résolution

Le capital qui a été libéré que jusqu'à concurrence de 15.500,00.-€ lors de la constitution, se trouve maintenant

intégralement libéré par l'apport en espèces de 15.500,00.-€, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, se chiffrant à approximativement mille deux CENTS EUROS(1.200,00.-

€),incombent à la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 14.45 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Simon, Fernandes, Simon, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 décembre 2009. Relation: CLE/2009/1207. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

Le Receveur ff. (signé): Francis Kler.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

5672

Clervaux, le 11 décembre 2009.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2010004343/66.
(090198187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

RE German Small Properties Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.715.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

RE German Small Properties Two S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010004314/15.
(090197747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

RE German Properties General Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.145.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

RE German Properties General Partners S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2010004312/15.
(090197749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Mimer Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 138.054.

Les comptes annuels révisés au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Ann-Charlotte Lawyer / Signature
Managing Director / -

Référence de publication: 2010004311/13.
(090198666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Yellowstone Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5673

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010004309/11.
(090198018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Cognis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.447.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010004308/11.
(090198021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Alapis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 142.117.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ALAPIS HOLDING, INDUSTRIAL AND COMMERCIAL SOCIETE ANONYME OF PHARMACEUTICAL, CHEMICAL

AND ORGANIC PRODUCTS a public company limited by shares (société anonyme) established under the laws of the
Hellenic Republic, registered with the Greek companies registry under number 8057/06/B/86/11 and having its statutory
office at Aftokratoros Nikolaou, 2, Athina, Greece, represented by Me Ana Bramao, residing in Luxembourg, pursuant
to a power of attorney dated 13 November 2009 which shall remain attached to the present deed after having been
initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary to be filed together with the registration au-
thorities.

The articles of incorporation of the Company have never been amended.
Such appearing party acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Alapis Luxembourg S.A., a

société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, Boulevard Konrad Ade-
nauer, L-1115 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 142.117 (the "Company"), declared and requested the notary to state that:

A. The Sole Shareholder holds all the three hundred and ten (310) shares in issue in the Company.
B. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Amendment and restatement of the first indent of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as

to read as follows: "There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the name of "Alapis Lu-
xembourg S.A." (the "Company").

2. Amendment and restatement of the corporate object of the Company set forth in article 4 of the articles of incor-

poration so as to read as follows:

"The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form (including, but not limited to, by way of loan) and may issue notes, bonds

(including, but not limited to, Eurobonds) (including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates,
shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one or more issue program-
mes.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose excluding any banking activity and may invest

5674

directly or indirectly in real estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any
kind.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects."

3. Deletion of article 8 (Debt Securities) of the articles of incorporation of the Company; consequential renumbering

of the articles of incorporation of the Company.

4. Amendment of the second sentence of the second paragraph of article 9 (Meetings of shareholders of the Company)

of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows: "Subject to the provisions of article 13 below,
it shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company."

5. Insertion of "The Board shall comprise two classes of directors, namely class A and class B." between the second

and the third paragraphs of new article 10 (Management) of the articles of incorporation of the Company and conse-
quential deletion of this reference in article 12 (Meetings of the Board) of the articles of incorporation of the Company.

6. Replacement of the reference to "12" in last indent of article 12 (Meetings of the Board) of the articles of incorpo-

ration of the Company by the reference to "11".

7. Amendment of the first sentence of article 14 (Powers of the Board) of the articles of incorporation of the Company

by replacing the reference to "Securitisation Act 2004" by the reference to "Companies Act 1915".

8. Deletion of article 15 (Segregation of Assets) of the articles of incorporation of the Company; consequential re-

numbering of the articles of incorporation of the Company.

9. Amendment of article 17 (Binding signatures) of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

" Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of at least one class A director and at least one class B director or (ii) in the case
of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of
the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director (including the daily
management), but only within the limits of such power."

10. Amendment of article 19 (Independent External Auditor) of the articles of incorporation of the Company so as to

read as follows:

" Art. 17. Statutory Auditor - Independent Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or

more statutory auditor(s) who need not be a shareholder. The statutory auditor(s) shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years.

The general meeting of shareholders shall determine their powers, their remuneration, as well as the term of their

mandates.

The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
In the case the thresholds set by law as to the appointment of an independent auditor are met or as the Sole Shareholder

or shareholders so decide, the accounts of the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d'en-
treprises)".

11. Replacement of the reference to "23" in article 22 (Dissolution and liquidation) of the articles of the company be

the reference to "21".

12. Deletion of the reference "and the Securitisation Act 2004" in article 24 (Applicable law) of the articles of incor-

poration.

13. Ratification of the shareholder's resolution dated 4 November 2009 of appointment of Fiduciaire Patrick Sganzerla,

a société à responsabilité limitée, incorporated under Luxembourg law, with registered office at 17, rue des jardiniers,
L-1835 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, under number B
96.848 as statutory auditor of the Company from 4 November 2009 until the annual general meeting to be held in 2009.

Thereafter the following resolutions were passed:

First resolution

It is resolved to amend and restate the first indent of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as

to read as follows: "There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the name of "Alapis Lu-
xembourg S.A." (the "Company").

Second resolution

It is resolved to amend and restate the corporate object of the Company set forth in article 4 of the articles of

incorporation so as to read as follows:

5675

"The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

The Company may borrow in any form (including, but not limited to, by way of loan) and may issue notes, bonds

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose excluding any banking activity and may invest
directly or indirectly in real estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any
kind.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects."

Third resolution

It is resolved to delete article 8 (Debt Securities) of the articles of incorporation of the Company and to renumber

the articles of incorporation of the Company accordingly.

Fourth resolution

It is resolved to amend the second sentence of the second paragraph of article 9 (Meetings of shareholders of the

Company) of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows: "Subject to the provisions of article
13 below, it shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company."

Fifth resolution

It is resolved to insert "The Board shall comprise two classes of directors, namely class A and class B." between the

second and the third paragraphs of new article 10 (Management) of the articles of incorporation of the Company and to
delete this reference in article 12 (Meetings of the Board) of the articles of incorporation of the Company accordingly.

Sixth resolution

It is resolved to replace the reference to "12" in last indent of article 12 (Meetings of the Board) of the articles of

incorporation of the Company by the reference to "11".

Seventh resolution

It is resolved to amend the first sentence of article 14 (Powers of the Board) of the articles of incorporation of the

Company by replacing the reference to "Securitisation Act 2004" by the reference to "Companies Act 1915".

Eighth resolution

It is resolved to delete article 15 (Segregation of Assets) of the articles of incorporation of the Company and to

renumber the articles of incorporation of the Company accordingly.

Ninth resolution

It is resolved to amend article 17 (Binding signatures) of the articles of incorporation of the Company so as to read

as follows:

" Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

5676

Tenth resolution

It is resolved to amend article 19 (Independent External Auditor) of the articles of incorporation of the Company so

as to read as follows:

" Art. 17. Statutory Auditor - Independent Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or

more statutory auditor(s) who need not be a shareholder. The statutory auditor(s) shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years.

The general meeting of shareholders shall determine their powers, their remuneration, as well as the term of their

mandates.

or the shareholders so decide, the accounts of the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur
d'entreprises)".

Eleventh resolution

It is resolved to replace the reference to "23" in article 22 (Dissolution and liquidation) of the articles of the company

be the reference to "21".

Twelfth resolution

It is resolved to delete the reference to "and the Securitisation Act 2004" in article 24 (Applicable law) of the articles

of incorporation.

Thirteenth resolution

It is resolved to ratify the shareholder's resolution dated 4 November 2009 of appointment of Fiduciaire Patrick

Sganzerla, a société à responsabilité limitée, incorporated under Luxembourg law, with registered office at 17, rue des
jardiniers, L-1835 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, under
number B 96.848 as independent auditor of the Company from the 4 November 2009 until the annual general meeting
to be held in 2009.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

person, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof he present deed wad drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Followed by a French version

L'an deux mille neuf, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg,

A comparu:

ALAPIS HOLDING, INDUSTRIAL AND COMMERCIAL SOCIETE ANONYME OF PHARMACEUTICAL, CHEMICAL

AND ORGANIC PRODUCTS, une société anonyme (public company limited by shares), établie sous les lois de la Ré-
publique Hellénique, enregistrée auprès du registre des sociétés grec sous le numéro 8057/06/B/86/11 et ayant son siège
statutaire à Aftokratoros Nikolaou, 2, Athènes, Grèce, représentée par Me Ana Bramao, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 13 novembre 2009 qui restera annexée à cet acte après avoir été paraphée ne varietur
par la personne comparante et le notaire soussigné pour être soumis ensemble aux autorités de l'enregistrement.

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
Une telle partie comparante agissant en sa qualité d'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de Alapis Luxembourg

S.A., une société anonyme, constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard Konrad Ade-
nauer, L-1115 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 142.117 (la "Société"), a déclaré et requis le notaire d'acter que:

A. L'Actionnaire Unique détient toutes les trois cent dix (310) actions en émission dans la Société.
B. Que les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
1. Modification et refonte du premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit: "Il est

établi une société anonyme sous la dénomination de "Alapis Luxembourg S.A." (la "Société")".

2. Modification et refonte de l'objet social de la Société établi à l'article 4 des statuts afin qu'il se lise comme suit:
"L'objet de la société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

5677

tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés affiliées et effectuer ses activités à travers des
succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toutes formes (incluant, mais sans limitation, par voie de prêt) et peut émettre des

bons, des obligations (incluant, mais sans limitation, par voie d'euro-obligations (Eurobonds)) (incluant par voie de titres
échangeables ou convertibles), par voie de reconnaissances de dettes (debentures), certificats de dépôt, actions, parts
bénéficiaires, bons de souscription et tout type de titres de dette ou de capital de toute autre nature, incluant sous un
ou plusieurs programmes d'émission.

De façon générale elle pourra accorder une assistance (par voie de prêts, avances, garantie ou sûretés ou autrement)

à des sociétés ou autres entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
la Société appartient, prendre toute mesure de contrôle et de supervision et effectuer toute opération qu'elle pourrait
juger utile dans l'accomplissement de son objet sauf toute activité bancaire et peut investir directement ou indirectement
dans l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle, ou toute autre propriété meuble ou immeuble de toute
nature.

La Société peut conclure, exécuter et délivrer et effectuer des échanges financiers (swaps), des opérations à terme

(futures), des échanges à terme (forward swaps), des contrats et instruments dérivés (derivatives), des contrats d'option,
de rachat, de prêts d'actions et des transactions similaires. La Société pourra généralement employer toute technique et
tout instrument relatif aux investissements pour leur gestion efficace, incluant, mais sans limitation, des techniques et
instruments destinés à la protéger contre des risques de crédit, des échanges de monnaie, des risques de taux d'intérêt
et autres risques.

Les descriptions ci-dessus sont à être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

Les objets sociaux devront inclure toute transaction ou contrat qui sont à être conclus par la Société, à la condition qu'ils
ne soient pas contradictoires avec les objets énumérés ci-dessus."

3. Suppression de l'article 8 (Obligations) des statuts de la Société; renumérotation consécutive des statuts de la

Société.

4. Modification de la deuxième phrase du second paragraphe de l'article 9 (Réunions de l'assemblée des actionnaires

de la Société) des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit: "Sous réserve de l'article 13 ci-dessous elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société."

5. Insertion de "Le Conseil d'Administration comprend deux classes d'administrateurs, à savoir la classe A et la classe

B." entre les deuxième et troisième paragraphes du nouvel article 10 (Administration de la Société) des statuts de la
Société et suppression consécutive de cette référence à l'article 12 (Réunions du Conseil d'Administration) des statuts
de la Société.

6. Remplacement de la référence à "12" au dernier alinéa de l'article 12 (Réunions du Conseil d'Administration) des

statuts de la Société par la référence à "11".

7. Modification de la première phrase de l'article 14 (Pouvoirs du Conseil d'Administration) des statuts de la Société

en remplaçant la référence à la "Loi sur la Titrisation de 2004" par la référence à la "Loi sur les Sociétés de 1915".

8. Suppression de l'article 15 (Séparation des Biens) des statuts de la Société; renumérotation consécutive des statuts

de la Société.

9. Modification de l'article 17 (signatures autorisées) des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:

" Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe d'au moins un administrateur de classe A et d'au moins un administrateur de classe B, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration ou l'Administrateur Unique (y compris dans le cadre de la gestion journalière) et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés."

10. Modification de l'article 19 (Réviseur d'Entreprises) des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:

" Art. 17. Commissaire au Comptes - Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société seront supervisées par un

ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires Le(s) commissaire aux comptes
devra/devront être élu(s) par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne devant pas excéder six
(6) ans.

L'assemblée générale des actionnaires devra déterminer ses/leurs pouvoirs, ses/leur rémunération, ainsi que le terme

de son/leur mandat.

Le(s) commissaire(s) en fonction pourra/pourront être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou sans

cause.

Dans le cas où les paliers prévus dans la loi pour la nomination d'un réviseur d'entreprises sont franchis ou tel qu'il

peut l'être décidé par l'Actionnaire Unique ou les actionnaires, les comptes de la Société seront supervisés par un réviseur
d'entreprises."

11. Remplacement de la référence à "23" à l'article 22 (Dissolution et Liquidation) des statuts de la Société par la

référence à "21".

5678

12. Suppression de la référence à "ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004" à l'article 24 (Droit Applicable) des statuts.
13. Ratification de la Résolution de l'actionnaire daté du 4 Novembre 2009 de nomination de la Fiduciaire Patrick

Sganzerla, une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue
des jardiniers, L-1835 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous
le numéro B 96.848 en tant que Réviseur d'entreprises de la Société à partir du 4 Novembre 2009 et jusqu'à l'assemblé
générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Suite à quoi les résolutions suivantes ont été passées:

Première résolution

Il est décidé de modifier et de refondre le premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme

suit: "Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Alapis Luxembourg S.A." (la "Société")."

Deuxième résolution

Il est décidé de modifier et de refondre de l'objet social de la Société établi à l'article 4 des statuts afin qu'il se lise

comme suit:

"L'objet de la société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ou dans d'autres entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou tout autre moyen
ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement, d'action, d'obligation, de reconnaissances de dettes (debentures),
de bons et d'autres titres de toute nature, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés affiliées et effectuer ses activités à travers des
succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toutes formes (incluant, mais sans limitation, par voie de prêt) et peut émettre des

De façon générale elle pourra accorder une assistance (par voie de prêts, avances, garantie ou sûretés ou autrement)

La Société peut conclure, exécuter et délivrer et effectuer des échanges financiers (swaps), des opérations à terme

Les descriptions ci-dessus sont à être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

Troisième résolution

Il est décidé de supprimer l'article 8 (Obligations) des statuts de la Société; et de renuméroter les statuts de la Société

consécutivement.

Quatrième résolution

Il est décidé de modifier de la deuxième phrase du second paragraphe de l'article 9 (Réunions de l'assemblée des

actionnaires de la Société) des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit: "Sous réserve de l'article 13 ci-dessous
elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société."

Cinquième résolution

Il est décidé d'insérer "Le Conseil d'Administration comprend deux classes d'administrateurs, à savoir la classe A et

la classe B." entre les deuxième et troisième paragraphes du nouvel article 10 (Administration de la Société) des statuts
de la Société et de supprimer cette référence à l'article 12 (Réunions du Conseil d'Administration) des statuts de la Société
en conséquence.

Sixième résolution

Il est décidé de remplacer la référence à "12" au dernier alinéa de l'article 12 (Réunions du Conseil d'Administration)

des statuts de la Société par la référence à "11".

5679

Septième résolution

Il est décidé de modifier la première phrase de l'article 14 (Pouvoirs du Conseil d'Administration) des statuts de la

Société en remplaçant la référence à la "Loi sur la Titrisation de 2004" par la référence à la "Loi sur les Sociétés de 1915".

Huitième résolution

Il est décidé de supprimer l'article 15 (Séparation des Biens) des statuts de la Société; et de renuméroter les statuts

de la Société consécutivement.

Neuvième résolution

Il est décidé de modifier l'article 17 (signatures autorisées) des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:

" Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe d'au moins un administrateur de classe A et d'au moins un administrateur de classe B, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration ou l'Administrateur Unique (y compris dans le cadre de la gestion journalière)et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés."

Dixième résolution

Il est décidé de modifier l'article 19 (Réviseur d'Entreprises) des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:

" Art. 17. Commissaire au Comptes - Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société seront supervisées par un

L'assemblée générale des actionnaires devra déterminer ses/leurs pouvoirs, ses/leur rémunération, ainsi que le terme

de son/leur mandat.

Le(s) commissaire(s) en fonction pourra/pourront être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou sans

cause.

Dans le cas où les paliers prévus dans la loi pour la nomination d'un réviseur d'entreprises sont franchis ou tel qu'il

peut l'être décidé par l'Actionnaire Unique ou les actionnaires, les comptes de la Société seront supervisés par un réviseur
d'entreprises."

Onzième résolution

Il est décidé de remplacer la référence à "23" à l'article 22 (Dissolution et Liquidation) des statuts de la Société par la

référence à "21".

Douzième résolution

Il est décidé de supprimer la référence à "ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004" à l'article 24 (Droit Applicable)

des statuts.

Treizième résolution

Il est décidé de ratifier la Résolution de l'actionnaire daté du 4 Novembre 2009 de nomination de la Fiduciaire Patrick

Sganzerla, une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue
des jardiniers, L-1835 Luxembourg, et enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le
numéro B 96.848 en tant que Réviseur d'entreprises de la Société à partir du 4 Novembre 2009 et jusqu'à l'assemblé
générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate dans les présentes qu'à la requête de la personne

comparante, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; qu'à la requête de la même personne
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait à Luxembourg, le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès-verbal la personne comparante signa ensemble avec nous le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAMAO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49623. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Référence de publication: 2010004354/367.
(090198356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

5680

Machen Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.091.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MACHEN HOLDING S.A.
A. RENARD / S. KRANCENBLUM
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010004302/12.
(090197845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Amas Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.573.

Pour AMAS HOLDING
Signatures

Référence de publication: 2010004301/11.
(090197846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

AB Europroperty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AB Europroperty S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010004300/11.
(090197849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

PriFund Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 39.240.

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Pri Fund Conseil S.A. (la "Société"), une société

anonyme ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, constituée le 20 janvier 1992
suivant acte reçu de M

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") de 1992, numéro 77, page 3653. Les statuts de la Société
(les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois le 24 novembre 2003 suivant un acte reçu de Maître Henri Hellinckx,
notaire, alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1341 du 17 décembre
2003.

L'assemblée a été présidée par M

Caroline Weber, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M

Benjamin Rossignon, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg et comme scrutateur M

Laurent Lenert, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actions étant toutes nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis

envoyés à tous les actionnaires en date du 23 novembre 2009.

5681

2. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions privilégiées sans droit de vote (sauf exception) et le

nombre d'actions ordinaires donnant chacune droit à une voix sont renseignés sur une liste de présence signée par les
mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné (la "Liste de Présence"). Ladite Liste de
Présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite Liste de Présence que les porteurs de mille cent (1.100) actions privilégiées et les porteurs de deux

mille (2.000) actions ordinaires de la Société (les "Actionnaires"), représentant l'entièreté du capital social, sont présents
ou représentés à l'assemblée générale et les Actionnaires ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour
de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
(1) Changement du statut fiscal de la Société actuellement régie par les dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding en une société anonyme pleinement imposable.

(2) Modification consécutive de l'article 1

des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

"Il est constitué par les présentes entre les différents comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après, une société anonyme luxembourgeoise dénommée " PR IFUND CONSEIL S.A." (la "Société")."

(3) Modification de l'article 4 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
"L'objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères y compris la Société d'investissement à capital variable "LCF EDMOND DE ROTHSCHILD PRI
FUND" (ci-après la "SICAV") ou de toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen,
de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou autres valeurs
mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra notamment donner des conseils et des avis relatifs aux investissements et à la gestion des actifs de

la Sicav ou de toute autre société ou entité dans laquelle la Société détient une participation.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance par l'intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société ou toute

autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de son objet."

(4) Modification du deuxième paragraphe de l'article 9 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
"Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d'administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou firme avec laquelle la Société entre en relation contractuelle ou autrement s'engage dans des affaires, ne sera
pas, par raison de telle affiliation avec cette autre société ou firme, dans l'impossibilité matérielle de délibérer ou voter
ou agir concernant des sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires."

(5) Modification du premier paragraphe de l'article 14 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
"Chaque action ordinaire donne droit à une voix; les détenteurs d'une action privilégiée sans droit de vote ne pourront

voter pour une voix que dans les termes et conditions des articles 44 et 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales."

(6) Modification du deuxième paragraphe de l'article 16 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
"Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et rémunération."

Les Actionnaires de la Société ont pris note que conformément à l'article 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, les porteurs d'actions privilégiées disposent d'un droit de vote en cas de modification
de l'objet social de la société. Par conséquent, les porteurs d'actions privilégiées de la Société disposent d'un droit de
vote pour l'adoption du point (3) de l'ordre du jour relatif à la modification de l'objet social de la Société.

Après délibération, les Actionnaires ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le président a proposé de changer le statut fiscal de la Société en la transformant d'une société holding soumise aux

dispositions de la loi du 31 juillet 1929 en une société anonyme pleinement imposable tel que prévu au point (1) de l'ordre
du jour.

En conséquence les Actionnaires ont décidé de changer le statut fiscal de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de l'adoption du premier point à l'ordre du jour, le président a proposé de modifier l'article 1

des

Statuts tel que prévu au point (2) de l'ordre du jour.

5682

En conséquence les Actionnaires ont décidé de modifier l'article premier des Statuts.

Troisième résolution

Le président a proposé de modifier l'objet social de la Société tel que prévu au point (3) de l'ordre du jour.
En conséquence les Actionnaires ont décidé de modifier l'objet social de la Société.

Quatrième résolution

Le président a proposé de modifier le deuxième paragraphe de l'article 9 des Statuts tel que prévu au point (4) de

l'ordre du jour.

En conséquence les Actionnaires ont décidé de modifier le deuxième paragraphe de l'article 9 des Statuts.

Cinquième résolution

Le président a proposé de modifier le premier paragraphe l'article 14 des Statuts tel que prévu au point (5) de l'ordre

du jour.

En conséquence les Actionnaires ont décidé de modifier l'article 14 des Statuts.

Sixième résolution

Le président a proposé de modifier le deuxième paragraphe de l'article 16 des Statuts tel que prévu au point (5) de

l'ordre du jour.

En conséquence les Actionnaires ont décidé de modifier le deuxième paragraphe de l'article 16 des Statuts.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. WEBER, B. ROSSIGNON, L. LENERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53351. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Référence de publication: 2010004339/103.
(090197708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Vesale Pharma International S.A. - Pharmadis, Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.116.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatrième jour de décembre,
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Senningerberg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur LIENART van LIDTH de JEUDE Jehan, né à Uccle (Belgique) le 15 mai 1957, demeurant professionnelle-

ment à rue Louis Allaert 9, B-5310 Eghezée (Belgique);

2) Monsieur Bernard LEVIE, né le 31 décembre 1958 à Wilrijk (Belgique), demeurant à Groeselenberg 52, B-1180

Uccle (Belgique); et

3) Madame Nathalie GERUZET, née à Schaerbeek le 21 septembre 1965, demeurant professionnellement à rue Louis

Allaert 9, B-5310 Eghezée (Belgique).

tous représentés par Maître Annie ELFASSI, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu

de trois (3) procurations datées du 30 novembre 2009.

Les procurations mentionnées ci-dessus, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants représentés, comme précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de constituer par le

présent acte une "société anonyme" et d'établir ses statuts comme suit:

5683

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination.

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "VESALE PHARMA INTERNATIONAL

S.A. - PHARMADIS" (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège de la Société est établi à Bigonville, au Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social de la Société peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision de l'administrateur

unique, ou si c'est le cas, par le conseil d'administration.

2.3. Le siège social de la Société peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg

par décision des actionnaires en assemblée générale extraordinaire.

2.4. La Société peut avoir des bureaux ou des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
2.5. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement par simple décision du conseil d'administration dans toute
autre localité du Grand-Duché du Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
La société a pour objet:
(i) le commerce sous toutes ses formes (le commerce de gros et de détail, l'achat et la vente, l'importation et l'ex-

portation, la représentation, la distribution, le courtage, la vente à la commission, ...) ainsi que la production et la
distribution de produits para-pharmaceutiques et/ou pharmaceutiques, de produits pharmaceutiques de base, d'extraits
de plantes, de tissus de pansements, d'articles orthopédiques, de produits de beauté, d'articles de toilette, de matériel
d'aide à la pharmacie et d'appareillage médical, ainsi que tous articles ou services apparentés ou y relatifs;

(ii) l'achat, la vente, l'usage et la concession de l'usage d'un droit d'auteur, d'un brevet, d'une marque de fabrique ou

de commerce, d'un nom de domaine, d'un dessin ou d'un modèle;

(iii) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille;

(iv) elle peut également prendre des participations ou s'associer ou collaborer avec d'autres sociétés ou entreprises

qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières
et immobilières. Elle peut également exercer des mandats dans d'autres sociétés, tels que les mandats d'administrateur
ou de liquidateur;

(v) la Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, affiliées ou faisant partie du même groupe. Elle peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission
d'obligations. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de
son objet social.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-), divisé en trente et un mille (31.000) actions , d'une

valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit une forme nominative.

6.2. La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

5684

6.3. La Société considérera la personne au nom de laquelle des actions ou des coupures sont inscrites dans le registre

des actionnaires comme le titulaire de ces actions ou de ces coupures.

6.4. Des certificats confirmant l'inscription au registre des actionnaires seront remis aux actionnaires. La cession

d'actions se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires dûment nommés. La Société peut accepter tout autre document, instrument,
écrit ou correspondance comme preuve suffisante de la cession.

Titre III.- Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, rémunérés ou gratuits.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat, qui ne peut en aucun cas dépasser six années, et, le cas

échéant, leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Les membres du conseil d'administration sont rééligibles et révocables par l'assemblée générale des actionnaires à tout

moment avec ou sans motifs.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les membres du

conseil d'administration restants ainsi nommés ont, sauf disposition contraire dans la loi ou les présents statuts, le droit
d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de la première prochaine réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 8.
8.1. Le conseil d'administration peut choisir un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunit sur

convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

8.2. Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du
conseil d'administration comme son mandataire.

8.3. Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

8.4. Tout membre du conseil d'administration, qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen

de communication (incluant le téléphone ou la vidéo conférence), permettant aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication),
d'entendre, à tout moment, ce membre et permettant à ce membre, d'entendre, à tout moment, les autres membres,
sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion, et sera pris en compte pour le calcul du quorum, et
autorisé à voter sur les matières traitées dans le cadre de l'ordre du jour de cette réunion du conseil d'administration.

8.5. Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion
du conseil d'administration.

8.6. Les résolutions du conseil d'administration seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des

membres présents, soit en personne, soit par mandataire à une telle réunion du conseil d'administration.

8.7. Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d'administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique; elles peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de télécommunication.

8.8 L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux membres du conseil d'administration une rémunération

fixe et des jetons de présence et décider sur proposition du conseil d'administration, la prise en charge des dépenses
encourues par les administrateurs pour assister aux réunions du conseil d'administration à imputer aux charges.

Le conseil d'administration est également autorisé à rémunérer les administrateurs pour des fonctions ou missions

spéciales.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 10. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du

conseil d'administration, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

5685

Le conseil d'administration peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale

de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à
un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires
de la Société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. Ils sont
rééligibles et toujours révocables.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14.
14.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente les actionnaires de la Société. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

14.2. Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires au moyen d'une procuration donnée par écrit y compris par télécopie ou par tout autre moyen de
communication assurant l'authenticité du document et permettant d'identifier l'actionnaire donnant la procuration.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les résolutions prises aux assemblées générales seront adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou
publication préalables.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la ville de Bigonville, précisé dans l'avis de convocation, le 1

lundi du mois de mai

de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

Quinze (15) jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social de la Société

des documents qui doivent y être déposés conformément à la loi.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et consolidés, ainsi que les documents établis par les réviseurs d'entreprises,

sont adressés aux actionnaires nominatifs en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'obtenir
gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15) jours avant l'assemblée générale, un exemplaire des pièces
auxquelles il est fait référence à l'alinéa qui précède.

Après l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l'assemblée générale décidera par vote spécial

la décharge de la responsabilité des administrateurs.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux jours, heure et lieu indiqués dans les avis de

convocation.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier (1

) janvier et finit le trente et un (31) décembre de

chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Modification des statuts

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi.

5686

Titre VIII.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

suivant les modalités prévues pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine
leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre IX.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telles que modifiée.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 1

lundi du mois de mai 2011.

Souscription et Libération

Les statuts étant adoptés, le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Lienart van Lidth de Jeude Jehan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.785 actions
Monsieur Bernard Levie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.595 actions

Madame Nathalie Geruzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent par un apport en numéraire de douze mille

quatre cents Euros (€ 12.400,-), de sorte que ce montant est par conséquent à la libre disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Après la constitution de la Société, les actionnaires prénommés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés membres du conseil d'administration de la Société:
- Monsieur Liénart van Lidth de Jeude Jehan né le 15 mai 1957 à Uccle, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à rue Louis Allaert 9, B-5310 Eghezée (Belgique);

- Madame Geruzet Nathalie, née le 21 septembre 1965 à Schaerbeek, employée, demeurant professionnellement à

rue Louis Allaert 9, B-5310 Eghezée (Belgique);

- Madame Abrassart Jacqueline, née le 2 avril 1966 à Verviers, employée, demeurant professionnellement à rue de la

Place, 11, B-1370 Piétrain (Belgique);

- Monsieur Quintens Johan, né le 11 juin 1959 à Tienen, consultant, demeurant professionnellement Molenstraat, 31,

B-3320 Hoegaarden (Belgique); et

- Monsieur Warzée Jean-Pol, né le 23 janvier 1959 à Charleroi, consultant, demeurant professionnellement Bruyère

Madame, 4A, B-1472 Genappe (Belgique).

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se

terminant le 31 décembre 2010.

3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1). A été appelé à la fonction de commissaire:
- Monsieur Sébastien Elise, demeurant à route de Bigonville, 18, L-8832 Rombach.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se

terminant le 31 décembre 2010.

4) Le siège social de la Société est établi à L-8814 Bigonville, rue Principale, 34.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants, représentés comme dit ci-avant au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ladite personne a signé avec Nous, notaire le présent acte.

5687

Signé: Annie Elfassi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 décembre 2009. LAC/2009/52902. Reçu soixante-quinze euros

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société à des fins administratives.

Senningerberg, le 14 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010004333/241.
(090198539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Investment Select Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.729.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010004305/11.
(090197838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Immovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.644.

IMMOVEST S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010004303/12.
(090197843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Chalhoub Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 14.833.

Signatures.

Référence de publication: 2010004299/10.
(090197851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Marco Belusa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.397.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARCO BELUSA S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010004298/12.
(090197852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

5688

Aerium Atlas Management - CIA, Société Anonyme,

(anc. Compagnie d'Investissement de l'Atlas S.A.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 105.680.

L'an deux mil neuf, le troisième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „Compagnie d'Investissement de l'Atlas

S.A.", avec siège social au 6A, route de Trèves, L - 2633 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B numéro 105680 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
15 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 12 mai 2005 numéro 443 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 6 mai 2009 par acte du notaire instrumentant publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1168 du 15 juin 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie LEXA, employée privée, demeurant professionnellement

à 6A, route de Trèves, L -2633 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie LEXA, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en AERIUM ATLAS MANAGEMENT - CIA;
2. Modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante: "Il est

formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une
société ayant la forme de société anonyme sous la dénomination de AERIUM ATLAS MANAGEMENT - CIA (la "Société")
qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), ainsi
qu'aux présents statuts".

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ,,ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de Compagnie d'Investissement de

l'Atlas S.A. en AERIUM ATLAS MANAGEMENT - CIA.

Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'article premier des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions

ci-après créées, une société ayant la forme de société anonyme sous la dénomination de AERIUM ATLAS MANAGEMENT
- CIA (la "Société") qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi de 1915"), ainsi qu'aux présents statuts".

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

5689

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 décembre 2009. LAC/2009/52311. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010004342/63.
(090198796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Kapital 2008 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 139.661.

Signature.

Référence de publication: 2010004310/10.
(090198357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

De Hauke Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.644.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010004297/11.
(090197853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Sogerom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 54.276.

Signature.

Référence de publication: 2010004304/10.
(090197840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Anglo American Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.703.652.400,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 69.788.

In the year two thousand and nine, on the eighth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B, number 69.788, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary at
that time residing in Luxembourg, on 14

of May 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

under number 559 of 21

of July 1999 (hereafter the "Company"). The articles of association of the Company have been

amended for the last time by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on 13

of November 2007, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7

of January 2008, number 32.

5690

The meeting is opened with Mrs Chantal SALES, employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of

shares which they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the
holders of powers of attorney who represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau.
The said list as well as the powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the persons who represent the
Shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes;

II. it appears from the attendance list that all one hundred and thirty-four million thirty-three thousand and forty-eight

(134,033,048) Repurchaseable Class A Ordinary Shares and forty thousand (40,000) Class B Repurchaseable Ordinary
Shares with a par value of fifty US dollars (USD 50) each, representing the entire subscribed share capital of six billion
seven hundred and three million six hundred and fifty-two thousand and four hundred US dollars (USD 6,703,652,400),
are present or duly represented at the Meeting. The Shareholders present or represented declare that they have had
due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides to waive the
convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set
out below;

III. the agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda

1. Creation of a new class of Repurchaseable class C ordinary shares of a par value of fifty US dollars (USD 50) each;
2. Increase of the share capital by an amount of six hundred sixty thousand US dollars (USD 660,000) through the

issuance of thirteen thousand two hundred (13,200) new Repurchaseable class C Ordinary shares of a pare value of fifty
US dollars (USD 50) each, together with a payment of a share premium of an amount of one million five hundred forty
thousand US dollars (USD 1,540,000);

3. Approval and acceptance of the payment of the new shares and the share premium through a contribution in cash

of two million two hundred thousand US dollars (USD 2,200,000);

4. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
IV. the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions by an unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolves to create a new class of shares which will be a Repurchaseable Class C Ordinary shares.

Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current value of six billion seven

hundred and three million six hundred and fifty-two thousand and four hundred US dollars (USD 6,703,652,400) repre-
sented by one hundred and thirty-four million thirty-three thousand and forty-eight (134,033,048) Repurchaseable Class
A Ordinary Shares and forty thousand (40,000) Class B Repurchaseable Ordinary Shares with a par value of fifty US dollars
(USD 50) each, up to six billion seven hundred and four million three hundred and twelve thousand four hundred US
dollars (USD 6,704,312,400) through the issue of thirteen thousand two hundred (13,200) new Repurchaseable Class C
Ordinary shares, having a par value of fifty US dollars (USD 50) each.

All of the thirteen thousand two hundred (13,200) new Repurchaseable Class C Ordinary shares have been entirely

subscribed by ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (UK) Limited, registered in the UK at the Companies Houses under
number 2345060, with head office in London SW1Y 5AN, 20 Carlton House Terrace.

The thirteen thousand two hundred (13,200) new Repurchaseable Class C Ordinary shares so subscribed are fully

paid up by a payment in cash together with a share premium of one million five hundred forty thousand US dollars
(1,540,000 USD) so that the total amount of two million two hundred thousand US dollars (USD 2,200,000) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary and shall be allocated to the share capital and
the share premium of the Company.

Third resolution

As a consequence of the above resolution, Article 6.1 of the articles of association of the Company is amended and

shall now read as follows:

" Art. 6.1. The Company's share capital is set at six billion seven hundred and four million three hundred and twelve

thousand four hundred US dollars (USD 6,704,312,400) represented by one hundred and thirty-four million thirty-three
thousand and forty-eight (134,033,048) Repurchasable Class A Ordinary Shares and forty thousand (40,000) Class B
Repurchasable Ordinary Shares and thirteen thousand two hundred (13,200) new Repurchaseable Class C Ordinary
shares with a par value of fifty US dollars (USD 50) each, all fully subscribed and entirely paid-up."

5691

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, une société à responsabilité

limitée, avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre des Sociétés et Associations de
Luxembourg sous le numéro B 69.788, constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 559 du 21 juillet
1999 (ci-après la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster en date du 13 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
7 janvier 2008, numéro 32.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Chantai SALES, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Mme Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur M. Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi nommé, le président déclare et requière le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun

d'eux ressortent d'une liste de présence, signée par les Actionnaires et/ou les mandataires des Actionnaires représentés
en vertu de procurations émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les pro-
curations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires des Actionnaires représentés et par le notaire
soussigné, resteront annexées aux présentes minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les cent trente-quatre millions trente-trois mille et quarante-huit

(134.033.048) parts sociales ordinaires rachetables de classe A et quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires ra-
chetables de classe B d'une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (50.- USD) chacune, représentant
l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de six milliards sept cent trois millions six cent cinquante-deux mille
quatre cents dollars des Etats-Unis (6.703.652.400.- USD) de la Société sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée. Les Actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du
jour antérieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès
lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Création d'une nouvelle classe C de parts sociales ordinaires rachetables d'une valeur nominale de cinquante dollars

des Etats-Unis (50.- USD) chacune;

2. Augmentation du capital social de six cent soixante mille dollars des Etats-Unis (660.000.- USD) par l'émission de

treize mille deux cents (13.200) nouvelles parts sociales ordinaires rachetables de Classe C d'une valeur nominale de
cinquante dollars des Etats-Unis (50.- USD) chacune, ensemble avec une prime d'émission d'un montant d'un million cinq
cent quarante mille dollars des Etats-Unis (1.540.000.- USD);

3. Approbation et acceptation d'un payement en espèce de deux millions deux cent mille dollars des Etats-Unis

(2.200.000.- USD) pour la libération des parts sociales et de la prime d'émission;

4. Modification subséquente de l'article 6.1 des statuts de la Société;
5. Divers.
IV. l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale a décidé de créer une nouvelle classe de parts sociales ordinaires et rachetable nommée classe

C d'une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (50.- USD) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de sa valeur actuelle de six milliards sept cent trois millions six cent

cinquante-deux mille quatre cents dollars des Etats-Unis (6.703.652.400.- USD) représenté par cent trente-quatre millions
trente-trois mille et quarante-huit (134.033.048) parts sociales ordinaires rachetables de classe A et quarante mille
(40.000) parts sociales ordinaires rachetables de classe B d'une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (50.-

5692

USD) chacune, à six milliards sept cent quatre millions trois cent douze mille quatre cents dollars des Etats-Unis
(6.704.312.400.-USD) par l'émission de treize mille deux cents (13.200) nouvelles parts sociales de classe C ordinaires
rachetables, ayant un valeur nominal de cinquante dollars des Etats-Unis (50.- USD) chacune.

Toutes les treize mille deux cents (13.200) nouvelles parts sociales de classe C ordinaires rachetables ont été souscrites

par ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (UK) Limited, enregistrée en Grande-Bretagne au Companies Houses sous le
numéro 2345060, ayant son siège social à London SW1Y 5AN, 20 Carlton House Terrace.

Les ainsi souscrites treize mille deux cents (13.200) nouvelles parts sociales de classe C ordinaires rachetables ont été

libérées par apport en espèces ensemble avec une prime d'émission d'un montant d'un million cinq cent quarante mille
dollars de Etats-Unis (1.540.000.- USD) de sorte que le montant de deux millions deux cent mille dollars des Etats-Unis
(2.200.000.- USD) est dès maintenant disponible pour la Société, comme il a été justifié au notaire soussigné et est attribué
au capital social ainsi qu'à la prime d'émission de la Société.

Troisième résolution

Suite à la précédente résolution, l'Article 6.1 des statuts de la Société est modifié et doit se lire dès maintenant comme

suit:

" Art. 6.1. Le capital social est fixé à la somme de six milliards sept cent quatre millions trois cent douze mille quatre

cents dollars des Etats-Unis (6.704.312.400.- USD) représenté par cent trente-quatre millions trente-trois mille et qua-
rante-huit (134.033.048) parts sociales ordinaires rachetables de classe A, quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires
et rachetables de classe B et treize mille deux cents (13.200) nouvelles parts sociales de classe C ordinaires rachetables
d'une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (50.- USD) chacune, toutes entièrement souscrites et intégra-
lement libérées."

Le notaire soussignée qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Sales, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2009. LAC/2009/54201. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Référence de publication: 2010004369/159.
(090198322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Grid Architectes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 108.140.

Im Jahre zweitausendneun, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Eric THILL, Architekt, geboren in Luxemburg, am 31. Oktober 1972, wohnhaft in L-8390 Nospelt, 10A, rue Leck.
Der Erschienene erklärt, dass er laut nacherwähnter Abtretung von Gesellschaftsanteilen alleiniger Gesellschafter

geworden ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GRID ARCHITECTES S.àr.l., mit Sitz in L-8390 Nospelt, 10A,
rue Leck, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 108.140, gegründet gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 23. Mai 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer
980 vom 4. Oktober 2005.

Der vorgenannte Erschienene nimmt folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Erschienene stellt fest, dass laut privatschriftlichen Verkaufsverträgen von Gesellschaftsanteilen vom 15. Juli 2009,

Herr Gerhard KLOCKER, Architekt, wohnhaft in A-1020 Wien, Rueppgasse 40/12, und Frau Isabella STRAUS, Archi-
tektin, wohnhaft in A-1020 Wien, Lichtenauergasse 1/12, ihre gesamten achtundsechzig (68) Anteile in vorbezeichneter
Gesellschaft - und zwar Herr Gerhard KLOCKER vierunddreissig und Frau Isabella STRAUS vierunddreissig Anteile -
dem Herrn Eric THILL übertragen haben zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, worüber Quittung.

5693

Vorbezeichnete Anteilsübertragungen, nachdem diese „ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeichnen-

den Notar unterschrieben wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit ihr registriert zu werden.

Auf Grund der vorangehenden Abtretungen werden die gesamten Anteile der Gesellschaft „GRID ARCHITECTES

S.àr.l." nunmehr wie folgt gehalten:

Herr Eric THILL, vorgenannt, hält Einhundertzwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 Anteile
Insgesamt: einhundertzwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 Anteile

Zweiter Beschluss

Infolge des vorangehenden Beschlusses beschliesst der Gesellschafter die Artikel 1 und 6 der Satzungen abzuändern

wie folgt:

„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachstehend die "Gesellschaft"), die dem Gesetz vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung und dem vorliegenden Gesellschafts-
vertrag unterliegt (nachstehend der "Gesellschaftsvertrag"). Die Gesellschaft führt die Bezeichnung GRID ARCHITECTES
S.àr.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen."

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 12.750,-) und ist eingeteilt in

einhundertzwei (102) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-)."

Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8390 Nospelt, 10A, rue Leck nach L-1466 Luxemburg, 4,

rue Jean Engling zu verlegen und somit den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg."

Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 5 abzuändern, damit dieser nunmehr lautet wie folgt:

„ Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres."

Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter nimmt die Niederlegung der Mandate von Herrn Gerhard KLOCKER und Frau Isabella STRAUS

als Geschäftsführer an und erteilt ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

Sechster Beschluss

Der Gesellschafter bestätigt das Mandat von Herrn Eric THILL als einzigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers verpflichtet.
Der vorgenannte Geschäftsführer, Herr Eric THILL, nimmt hiermit vorgenannte Anteilsabtretungen im Namen der

Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

eintausendsechshundert Euro (EUR 1.600,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Eric Thill, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 novembre 2009. LAC / 2009 / 48662. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 7. Dezember 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010004345/68.
(090198242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

5694

Frazil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.908.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRAZIL S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010004296/12.
(090197855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Peristal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.080.

PERISTAL S.A.
Ch. FRANCOIS / S. BOUREKBA
Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2010004295/12.
(090197857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Sesostris Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.018.

Signatures.

Référence de publication: 2010004294/10.
(090197858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Partiber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.189.

PARTIBER S.A.
J. BELLONY / G. GUISSARD
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010004293/12.
(090197864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Giorgione Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.679.

L'an deux mille neuf, le onzième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GIORGIONE HOLDING S.A.", avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

5695

bourg sous la section B et le numéro 112.679, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 10 mars 2006 numéro510 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 18 juillet 2006 publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 14 octobre 2006 numéro 1936.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David Murari, employé privé, demeurant professionnellement

au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Murari, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une Société Holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui de Société de Participations Financières avec effet au 11 décembre 2009, modification en conséquence
de l'objet social et suppression dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding le
cas échéant;

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante: "La Société

a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation
par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations. Un objet supplémentaire de la Société est, pour son propre compte, l'acquisition de biens
immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens
immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger
dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans les-
quelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des
mêmes actionnaires que ceux de la Société. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle
ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ses objet.";

3. Modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société;

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une Société Holding

défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui de Société de Participations Financières avec effet au 11 décembre 2009 et
de supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding le cas échéant.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui

aura la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est, pour son propre compte, l'acquisition de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

5696

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets."

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GIORGIONE HOLDING S.A."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Davide Murari, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2009. LAC/2009/53752. Reçu 75,-.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010004336/90.
(090198287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

RE&F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 132.635.

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, employé privé, demeurant professionnellement au 7, rue Thomas Edison à L-1445

Strassen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "RE&F S.A."

ayant son siège social à Luxembourg, 69, rue de la Semois, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n°132.635,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 26 septembre 2007, publié au Mémorial C n°

2631 du 16 novembre 2007, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 7
septembre 2009, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 13

novembre 2009,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 10.032.000 (dix millions trente-deux mille

Euros), représenté par 1.003.200 un million trois mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros)
chacune.

2) Qu'aux termes de l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 50.000.000,-

(cinquante millions d'Euros), représenté par 5.000.000,- (cinq millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix
Euros) chacune,

et que le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 4, 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:

5697

"Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2012 à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé, par la création et
l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits et avan-
tages que les actions anciennes, à libérer totalement ou partiellement en espèces, et encore totalement en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides, immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, et plus spécialement
à ce sujet par la conversion des obligations convertibles existantes et émises par la société en actions, aux conditions de
conversion prévues pour ces emprunts convertibles, ou même encore en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant
décidé la constitution de réserves ou de primes, par l'incorporation de ces bénéfices reportés, de ces réserves disponibles
ou de ces primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article."

3) Que dans sa réunion du 13 novembre 2009, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu'à concurrence de EUR 500.000 (cinq cent mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 10.032.000 (dix millions trente-deux mille Euros) à EUR 10.532.000 (dix

millions cinq cent trente-deux mille Euros),

par la création de 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, à

libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire de la société, savoir Monsieur Carlo SANTOIEMMA, employé

privé, demeurant professionnellement à Strassen, a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie
de cette renonciation restant annexée aux présentes,

le conseil a décidé d'accepter la souscription des 50.000 nouvelles actions par l'actionnaire majoritaire, savoir la société

anonyme de droit italien "SOCIETA' PER AMMINISTRAZIONI FIDUCIARIE SPAFID SOCIETA' PER AZIONI", avec siège
social à Milan (I), Via Filodrammatici n. 10, code fiscal et numéro d'inscription au registre de Milan 00717010151.

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 500.000 (cinq cent mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié

au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 10.532.000 (dix millions cinq

cent trente-deux mille Euros),

de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital souscrit est fixé à EUR 10.532.000 (dix millions cinq cent trente-deux mille Euros), représenté par 1.053.200

un million cinquante-trois mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. SANTOIEMMA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 décembre 2009. LAC/2009/51703. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2010004371/81.
(090198338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.039.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5698

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch
Manager

Référence de publication: 2010004086/11.
(090198020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Argepa Participations S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.299.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010004496/10.
(090197763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Symphony Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 86.043.

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "SYMPHONY FINANCE S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 86.043, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée par acte de Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 janvier 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 810 du 29 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit UCL, domicilié pro-

fessionnellement au 20, rue J.P Beicht, L-1226 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabel DIAS, employée privée, domiciliée professionnellement au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix-huit mille (18.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent quatre-
vingt mille euros (EUR 180.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme ORCHESTRA HOLDING S.A.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, DELPHEA S.à r.l, avec siège

social au 20, rue J.P. Beicht, L-1226 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y
compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

5699

Troisième résolution

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour

l'exercice de leurs mandats.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-M. Nicolay, R. Thill, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2009. LAC/2009/54960. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010004480/53.
(090198098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Team SC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 94, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.970.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le quinze décembre.
S'est tenue par-devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme TEAM SC SA, ayant son siège social à L-8210 Mamer, 94,

route d'Arlon,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

27 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 635 du 28 mars 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro

B 112.970,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire

ELVINGER en date du 23 février 2006, publiée au Mémorial C numéro 1288 du 4 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc SCHWARZBAUM, ingénieur commercial, demeurant

à B-1150 Bruxelles, 77, avenue de Biolley,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DE COSTER, économiste consultant, demeurant à Mamer,

94, route d'Arlon.

Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
1. toutes les actions de la Société sont présentes ou dûment représentées;
2. les comptes sociaux sont parfaitement connus des actionnaires et sont approuvés par eux;
3. tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué aux actionnaires;
4. les actionnaires n'ont plus de revendication envers la société;
5. ils ont décidé d'un commun accord de dissoudre et de liquider la société avec effet immédiat;
6. Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société;
7. Pour autant que de besoin, Monsieur Christian DE COSTER, préqualifié, prend la qualité de liquidateur de la Société

et, en cette qualité, déclare que tout le passif de la société est réglé;

8. Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la société à

L-8210 Mamer, 94, route d'Arlon;

9. La Société est partant dissoute et liquidée et la liquidation est clôturée;
10. Mandat est donné à Monsieur Christian DE COSTER, préqualifié, de procéder à l'annulation au registre des ac-

tionnaires.

5700

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. SCHWARZBAUM, V. BARATON, C. DE COSTER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4433. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €.

Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Capellen, le 17 décembre 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2010004489/51.
(090197934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Héron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.072.

Extrait des résolutions adoptées en date du 21 octobre 2009, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société HERON S.A.

- Le mandat d'administrateur de catégorie A de Monsieur Yves BONNARD a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015.

- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Christian BÜHLMANN a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015.

- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Thierry TRIBOULOT a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015.

- Le mandat de Commissaire aux Compte de TRUSTCONSULT Luxembourg S.A. a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HERON S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010003602/20.
(090197220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Finterlux Financière Internationale Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.654.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2009

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg; Monsieur Louis

DEMUYNCK, demeurant au 6, Phillipartpad, B-8301 Knokke-Heist, et la société S.G.A. SERVICES S.A., siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour la société
FINTERLUX FINANCIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A.

Référence de publication: 2010003603/18.
(090197171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5701

Viva Real Estate S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.738.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions et qualité de gérant administratif,

avec effet à ce jour.

Berdorf, le 18 décembre 2009.

Fernando Martins.

Référence de publication: 2010003584/10.
(090197482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Dolpo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 149.766.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2009

Acceptation de la démission de Norbert SCHMITZ, et des sociétés FMS SERVICES SA et SGA SERVICES SA, Admi-

nistrateurs en tant qu'Administrateurs.

Acceptation de la nomination comme nouveaux Administrateurs de Madame Sylviane COURTOIS, adresse profes-

sionnelle au 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Monsieur Eddy WIRTZ, adresse professionnelle au 10 A,
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg et Monsieur Patrick ROCHAS, adresse professionnelle au 10 A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir de ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
de 2015.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric HERREMANS en tant que Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination de la société MAZARS, dont les siège social est au 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg comme nouveau Commissaire aux Comptes à partir de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Acceptation de la démission de Monsieur DI BENEDETTO en tant que représentant permanent de la société FMS

SERVICES S.A.

Acceptation de la démission de Monsieur Dominique MOINIL en tant que représentant permanent de la société S.G.A.

SERVICES S.A.

DOLPO S.A.

Référence de publication: 2010003618/24.
(090196893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Mahe Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.977.

Cession de parts sociales

La société DOUZE INVESTMENTS S.A., société de droit du Panama, enregistrée au Panama Public Registry sous le

numéro 566806, ayant son siège social à Via Espana 122, Bank Boston Building 8

Fl, 0000 Panama, République du Panama,

propriétaire de 100 parts sociales de la société MAHE INVEST SARL ayant son siège social à 9, rue Basse, L-4963 Clé-
mency, a cédé en date du 18 décembre 2009 l'ensemble des 100 parts sociales à la société QUANTUM VENTURE
CAPITAL FUND Pte Ltd, société du droit de Singapour, enregistrée au registre du commerce de Singapour sous numéro
200812585G, ayant son siège social à 6 EU Tong Sen Street, 059817 Singapour.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010003620/17.
(090196793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5702

CF Fukoku Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.464.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2009

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Fuminori KOJIMA, administrateur démissionnaire, avec

effet au 1

juillet 2009:

- Monsieur Akihiro NAKANO, demeurant 2-11-7-2805 Kamiochiai, Chuo-ku, Saitama 338-0001, Japon.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Référence de publication: 2010003612/13.
(090197095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Aerium Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 96.764.

By resolutions of the Board of directors of the Company dated 3

December 2009, and in compliance with Art. 5

of the Articles of Incorporation of the Company,

it has been resolved to appoint Mr Ely Michel Ruimy, born on 31

December 1964 in Casablanca (Morocco), and

residing professionally 25 Knightsbridge, SW1X 7RZ London (United Kingdom), as director of the Company in replace-
ment of Mr Alain Driancourt who has resigned with immediate effect.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par résolutions du Conseil d'administration de la Société en date du 3 décembre 2009, et conformément à l'article 5

des statuts de ladite société,

il a été procédé à la nomination de Mr Ely Michel Ruimy, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), et résidant

professionnellement à 25 Knightsbridge, SW1X 7RZ Londres (Royaume-Uni), au poste d'administrateur de la Société en
remplacement de Mr Alain Driancourt démissionnaire, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003624/19.
(090196504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Sole Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.814.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 novembre 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

Catégorie A:

- Monsieur Isaac TRUZMAN
- Monsieur Giovanni COTTA
- Monsieur Gilberto SANDRETTO

Catégorie B:

- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est Monsieur Romerio Michele.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

5703

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010003621/23.
(090196722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Serin Invest Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 124.223.

A l'attention du conseil d'administration
Par la présente je vous dénonce, avec effet immédiat, le siège social de votre société établie au 5, avenue Gaston

Diderich.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Marco Sterzi
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010003644/12.
(090197377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Tomitrois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.241.

Extrait des résolutions prises par le conseil

d'administration de la société en date du 7 décembre 2009

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société réuni en date du 7 décembre 2009 que

Madame Cristina Floroiu, né le 14 avril 1956 à Ploiesti, Roumanie, avec adresse professionnelle à L-1142 Luxembourg,
10, rue Pierre d'Aspelt, a été cooptée en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Natacha Steuermann,
administrateur et présidente du conseil d'administration démissionnaire.

Madame Cristina Floroiu exercera son mandat jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société au cours de

laquelle la confirmation de sa nomination sera proposée.

Le conseil d'administration décide de nommer Maître Andreea Antonescu à la fonction de présidente du conseil

d'administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010003580/22.
(090196566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

JIZOKA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 147.619.

Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der JIZOKA Invest S.à.r.l. vom 17.12.2009, 11:00 Uhr

Am 17.12.2009 um 11:00 Uhr versammelte sich der alleinige Gesellschafter der JIZOKA Invest S.à.r.l. mit Sitz in L-2721

Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Num-
mer B 147.619, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, Niederanven am 30.07.2009,
mit einem Gesellschaftskapital von zwölf tausend sechshundert Euro (€ 12.600,-).

Unter Verzicht auf die Einhaltung von Fristen- und Formvorschriften nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag hat der

Gesellschafter den folgenden Beschluss gefasst:

Einziger Beschluss:

Die Gesellschafterversammlung beschliesst die FamilyTrust Management Europe S.A. (FTME) mit Sitz in L-2721 Lu-

xembourg, 4, rue Alphonse Weicker, in Ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin abzuberufen.

Andreas Baumann.

Référence de publication: 2010003585/18.
(090197333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5704

Maspalomas S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.916.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2009.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

Monsieur Daniel FELLER, né le 23 mars 1956 à Bruxelles (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé en tant que Représentant Permanent de la société FMS SERVICES S.A.

Pour la société
MASPALOMAS S.A.

Référence de publication: 2010003591/14.
(090197608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

H.I.G. Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.094.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.", a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société á responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "sociétés á responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5705

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The
address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the management

should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-

shareholders unless members representing at least three-quarter of the corporate capital shall have agreed thereto in a
general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in
addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may

5706

be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts

5707

have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G. Europe Capital

Partners, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
- Mr Russell Faulkner, born on November 12, 1977 in Dubai, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom

2) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
- Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

"H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.", une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au P.O. Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

5708

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12.500,- (douze mille cinq cent Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de Euros 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un

tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

5709

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un manager A et d'un manager B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément
prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone,
téléconférence ou autre moyen de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

5710

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire".

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par H.I.G. Europe

Capital Partners, L.P. prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de Euros 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ douze mille trois cents euros.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:

5711

- Monsieur Russell Faulkner, né le 12 novembre 1977 à Dubai, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S1FS, Royaume-Uni

2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:

- Mr Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER

Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54188. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010004700/380.

(090198195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Linoz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.898.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire de la société tenue en

date du 5 juin 2009, que:

L'assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de la Société "Progress Invest S.A." pour ses

fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué et "Ravelin Investments S.A." pour sa fonction d'administrateur.

L'Assemblée Générale prend acte de la nomination, à compter de ce jour, aux fonctions d'administrateurs de Messieurs

Gabriel EL RHILANI et Christian BILLO ayant tous deux pour adresse professionnelle le 28, Côte d'Eich, L-1450 Lu-
xembourg. Ils sont élus jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2015 et bénéficieront d'un pouvoir
de signature conjointe.

Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Peter VANSANT, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en l'année 2015.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010003568/23.

(090196689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5712

Document Outline

AB Europroperty S.à r.l.

Aerium Atlas Management - CIA

Aerium Holdings S.A.

Alapis Luxembourg S.A.

Amas Holding

Anglo American Luxembourg

Argepa Participations S.A.

Artimont S.A.

B.B. Finco

B.B. Finco S.à r.l.

Cegetel Holdings I B.V.

CF Fukoku Luxembourg S.A.

Chalhoub Holding S.A.

Chauffage Al Esch S.A.

Chauffage Sauerwiss S.A.

Cognis S. à r.l.

Compagnie d'Investissement de l'Atlas S.A.

Convert-Lux S.A.

C. & P.I. S.A. (Constructions et Promotions Immobilières)

De Hauke Finance S.A.

Dolpo S.A.

Finterlux Financière Internationale Luxembourgeoise S.A.

Frazil S.A.

Gapi Europe S.A.

Giorgione Holding S.A.

Grid Architectes S.àr.l.

Héron S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

Immovest S.A.

Investment Select Fund II

JIZOKA Invest S.à r.l.

Jouhoff S.à r.l.

Kapital 2008 Investments S.A.

Linoz S.A.

Machen Holding S.A.

Mahe Invest s.à r.l.

Marco Belusa S.A.

Maspalomas S.A.

Mimer Management S.A.

MSRESS III Investment Management S.à r.l.

Oxil Invest S.A.

Partiber S.A.

Peristal S.A.

PriFund Conseil S.A.

Recycle Fuel Technologies Europe S.à r.l.

RE&F S.A.

RE German Properties General Partners S. à r.l.

RE German Small Properties Two S.à r.l.

Sagamonte SA

Serin Invest Lux S.A.

Sesostris Invest S.à r.l.

Sogerom S.A.

Sole Resorts S.A.

Symphony Finance S.A.

Team SC S.A.

Tomitrois S.A.

Tradegro Holdings Limited

Vesale Pharma International S.A. - Pharmadis

Viva Real Estate S.àr.l.

Yellowstone Holdings S.à.r.l.