MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 114

18 janvier 2010

SOMMAIRE

Abacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5435

Acres Financial, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5459

ADS Luxe s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5452

Al Maha Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5472

Astral International Holding S.A.  . . . . . . . .

5456

Azero Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5434

Barenbrug-Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . .

5472

Benelux Masterbuilders S.A.  . . . . . . . . . . . .

5458

BPC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5434

BRE/Somer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5456

Brumar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5440

Cam.Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5456

Colt Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5426

Eccica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5457

Entreprise Frédéric Gallo et Fils  . . . . . . . . .

5440

Eurofins Food LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5441

Eurofins LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5440

Eurofins Product Testing LUX  . . . . . . . . . .

5441

Fimov S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5436

FIM Short Term Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5455

Finitech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5426

Finuzzy S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5442

FIRST Wohnbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5457

Fortis Flexi II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5455

Fortis LDI Solution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5455

George International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5461

Giais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5467

Header Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5460

High Point Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5436

Immostrasbourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5462

Kohl Frères S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5471

L'Ounado Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5458

Luxemburger Leben S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5441

MAJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5449

Media Outdoor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5459

Morgan Stanley Leitrim S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5463

Mountmellick  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5458

Mykerinos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5440

Nordic Wholesale Services II S.à r.l.  . . . . .

5426

Novofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5436

Opal Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

5459

Orlide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5446

Paneuropa Real Estate HoldCo . . . . . . . . . .

5441

Poncellina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5460

ProLogis UK CCXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5471

Promo Consult S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5472

Rozea Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5434

Seconda Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5426

Sigma Capital Real Estate Holding Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5472

Silverburn Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

5440

Soceurfin S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5436

Société Internationale d'Education Inedco

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5435

Spine + S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5461

Standard Chartered Financial Services

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5462

Taxioma s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5436

Templary S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5460

Tool Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5435

Triphis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5467

Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5458

Virtua Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5435

VP Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

5442

VP Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

5442

5425

Colt Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.052.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2010003064/12.
(090196963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Finitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4750 Pétange, 54, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2010003066/12.
(090196964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Seconda Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 86.155.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2010003070/12.
(090196967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Nordic Wholesale Services II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.036.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the tenth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Nordic  Wholesale  Services  S.à  r.l.,  a  "société  á  responsabilité  limitée",  limited  liability  partnership  company,  with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mrs Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société á responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

5426

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés á

responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Nordic Wholesale Services II S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929, on Holding

Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8.  The  Company's  capital  is  set  at  one  hundred  thirty-seven  thousand  and  five  hundred  SEK  (SEK  137,500),

represented by two hundred seventy-five (275) ordinary shares (the "Ordinary Shares") of a nominal value SEK 500.- (five
hundred SEK) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary
general meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. Save as provided in the present article, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle
its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarters of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the coordinate law on trading companies.

5427

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the sole signature of anyone class A manager (including by way of representation) (the class B managers
not having the power to bind the Company under their signature without special authorisations by the board of manager
or through a power of attorney of a class A manager). In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers,
by one class A manager.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.

Shareholders decisions

Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.

5428

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 16. Each year, within 4 (four) months as from the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company.together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Winding-up - Liquidation

Art. 19. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 20. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

All the 275 (two hundred seventy-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by Nordic Who-

lesale Services S.à r.l., and fully paid up in cash, therefore the amount of SEK 137,500 (one hundred thirty-seven thousand
and five hundred SEK) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

5429

1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration
Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
Mrs Pascale Nutz, chartered accountant, born in Douarnenez on July 7, 1969, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) Are appointed as class B managers for an undetermined duration
Mrs Lynda Elliott, private employee, born in Jersey on April 4, 1956, with professional address at 26, Esplanade, St

Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands

and
Mr Andrew Bennett, private employee, born in Glasgow on August 7, 1969, with professional address at 26, Esplanade,

St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands.

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any class

A manager (the class B managers not having the power to bind the Company under their signature without special
authorisations by the board of manager or through a power of attorney of a class A manager).

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Nordic Wholesale Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Nordic Wholesale Services II S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de

5430

toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital de la Société est de cent trente-sept mille cinq cents SEK (SEK 137.500), représenté par deux cent

soixante quinze parts sociales ordinaires (275) (les "Parts Sociales Ordinaires") d'une valeur nominale de SEK 500,- (cinq
cents SEK) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose

d'un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents statuts,
chaque part sociale est de même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distri-
bution de dividende.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra aussi à tout moment être tenue uniquement par l'inter-
médiaire d'une conférence téléphonique ou des moyens similaires. La participation ou la tenue d'une réunion par ces
moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de

5431

l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société. Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A (y compris par voie de
représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) (les gérants de
Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale délivrée par le conseil
de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Class A). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique (s'il n'y
en a qu'un), ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou deux des gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple agent, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Décisions des Associés

Art.13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

5432

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisant sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserves légale.

Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 20. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les 275 (deux cent soixante quinze) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Nordic Wholesale Services S.à r.l., et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de SEK 137.500 (cent trente-sept mille cinq cents SEK) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée
Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
Madame Pascale Nutz, expert comptable, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2) Sont nommés gérants de classe B pour une durée indéterminée
Madame Lynda Elliott, employée privée, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands

Et

5433

Monsieur Andrew Bennett, employé privé, né le 7 août 1969 à Glasgow, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade,

St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands.

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un de ses gérants de

classe A (les gérants de Classe B n'ayant pas le pouvoir d'engager la société par leur signature sans autorisation spéciale
délivrée par le conseil de gérance ou par un mandat spécial d'un gérant de Classe A).

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53914. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010001985/415.
(090195867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Rozea Lux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.418.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 17.12.2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2010003018/12.
(090197206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

BPC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 118.333.

Les comptes annuels de l'exercice de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010003049/11.
(090197435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Azero Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.760.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 17.12.2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2010003012/12.
(090197202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5434

Virtua Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 129.169.

Les comptes annuels de l'exercice de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010003052/11.
(090197438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Tool Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 59B, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 63.957.

Les comptes annuels de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2009

<i>Pour TOOL SERVICE S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010003053/13.
(090197016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Abacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 137.378.

Les comptes annuels de l'exercice de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010003054/11.
(090197440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Société Internationale d'Education Inedco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 16.932.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes

pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SOCIETE INTERNATIONALE D'EDUCATION
INEDCO S.A., ayant eu son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Pour extrait conforme
18-20, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
Me Alessia ROSSI
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2010003251/19.
(090197086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5435

Soceurfin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010003223/12.
(090196775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

High Point Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.078.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010003224/12.
(090196815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Novofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 59.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010003236/12.
(090197445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Taxioma s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 128.542.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010003060/11.
(090197250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Fimov S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.047.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

5436

La société anonyme "FIDEUROPE", établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, Inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 128.464,

ici représentée par Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1118 Luxem-

bourg, 19, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme unipersonnelle

qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de "FIMOV S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé "associé unique".
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé "administrateur unique".

5437

Lorsqu'un personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de trois adminis-

trateurs  dans  les  conditions  fixées  par  l'Assemblée  Générale  des  actionnaires,  ou  par  la  signature  individuelle  de
l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9.  L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit,  le  premier  jeudi  du  mois  de  juin  à  17.00  heures  à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, la société anonyme "FIDEUROPE", préqua-

lifiée.

5438

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante agissant en qualité de représentant de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a. Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

b. Madame Catherine CALVI, employée privée, née le 6 mai 1969 à Namur (B), demeurant professionnellement à

L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

c. Mademoiselle Valérie RAVET, employée privée, née le 29 mars 1975 à Mont Saint Martin (F), demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme "AUDITEURS &amp; ADMINISTRATEURS ASSOCIES", établie et ayant son siège social à L-1240

Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
93.937.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015,

ils sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Calvi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15488. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010001975/163.
(090196109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

5439

Entreprise Frédéric Gallo et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7597 Reckange (Mersch), 7, Op der Weschheck.

R.C.S. Luxembourg B 32.597.

Les comptes annuels de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENTREPRISE FREDERIC GALLO ET FILS, S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010003058/12.
(090197022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Mykerinos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010003062/13.
(090196961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Brumar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 52.396.

Les comptes annuels de l'exercice de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010003059/11.
(090197448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Silverburn Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 67.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2010003073/12.
(090196969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Eurofins LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5440

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010003237/12.
(090197455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Eurofins Product Testing LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010003238/12.
(090197461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Eurofins Food LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010003239/12.
(090197492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Luxemburger Leben S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010003222/12.
(090196757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Paneuropa Real Estate HoldCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 118.326.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 11 décembre 2009, le mandat du gérant

VALON S.A., société anonyme a été renouvelé pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2010.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

<i>Pour PANEUROPA REAL ESTATE HOLDCO
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

5441

Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010003283/18.
(090197477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

<i>Auszug aus dem Protokoll der 85. Verwaltungsratssitzung, gehalten am 23. Oktober 2009

Mit Schreiben vom 28. August 2009 erklärte Adolf E. Real seinen Rücktritt als Präsident und Mitglied des Verwal-

tungsrats der VP Bank (Luxembourg) S.A. mit sofortiger Wirkung.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Yves de Vos / Paul Harr
<i>Administrateur-Délégué / <i>Administrateur-Directeur

Référence de publication: 2010003257/13.
(090197192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

<i>Auszug aus dem Protokoll der 74. Verwaltungsratssitzung, gehalten am 15. Dezember 2006

Leopold Kenens scheidet per 1. Januar 2007 aus der Geschäftsleitung der VP Bank (Luxembourg) S.A. aus.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Yves de Vos / Paul Harr
<i>Administrateur-Délégué / <i>Administrateur-Directeur

Référence de publication: 2010003258/12.
(090197192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Finuzzy S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.023.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 décembre 2009.

2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 décembre 2009.

Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

5442

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "FINUZZY S.A. SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (€ 350.000.-), représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

5443

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un action-naire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures à

Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

5444

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les trois mille cinq cents (3.500) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée, mille sept cent
cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.750
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.750
TOTAL: TROIS MILLE CINQ CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trois cent

cinquante mille euros (€ 350.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cent cinquante euros (€
1.650.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Monsieur Raymond LEJONCQ, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Verviers (Belgique), le 31 juillet 1961,

demeurant professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains est désigné représentant permanent de la société
"A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2010.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4274. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

5445

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 décembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010001964/184.
(090195691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Orlide S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 160.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 150.032.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie au c/o TRM, Treuhand Reto

Müller, Eidg. dipl. Treuhandexperte, Villa Markoff/Aquasanastr. 8, CH-7001 Coira, sous la dénomination de "ORLIDE
A.G." constituée sous la loi Suisse en date du 5 février 1965.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, domiciliée profes-

sionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michaël ZIANVENI, pré-qualifié,
Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent soixante (160)

actions d'une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de cent soixante mille Francs Suisses (CHF 160.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Lugano, Suisse, par les actionnaires le 30 juillet 2009 visant notamment à

transférer le siège effectif de la société ORLIDE A.G. à Luxembourg sous la forme juridique d'une société anonyme avec
effet comptable au 30 juin 2009 et de déléguer à tout administrateur ou agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes
les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant en Suisse qu'au Luxembourg en vue du transfert
du siège effectif et de la continuation de la société au Grand Duché de Luxembourg.

2. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture exprimés en Francs Suisses de la société devenue

luxembourgeoise, tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité suisse tout compris et rien
excepté, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour
tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité suisse,

3. Acceptation de la démission des administrateurs de la société en la personne de Messieurs Alessandro Villa et Marino

Mini.

4. Adoption de la dénomination ORLIDE SA et refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter à la

loi luxembourgeoise.

5. Confirmation du transfert, avec effet comptable au 30 juin 2009, du siège effectif de la société au Grand Duché de

Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise de la société.

6. Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
7. Nomination d'un commissaire aux comptes.
8. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Lugano par les actionnaires le 30 juillet 2009 par

lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg, sous la forme juridique
d'une société anonyme.

5446

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 30 juin
2009 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité suisse tout compris et rien
excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour
tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité suisse.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs de la société:
- Monsieur Alessandro Villa, né le 13 mai 1927 à Paris - France;
- Monsieur Marino Mini, né le 24 avril 1958 à Mendrisio - Suisse;

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter la dénomination "ORLIDE S.A." et de procéder à la refonte totale des statuts

de la société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est continué une société anonyme sous la dénomination de "ORLIDE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante mille Francs Suisses (CHF 160.000,-) représenté par cent soixante (160)

actions d'une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur ou

autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

5447

Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président du conseil étant

prépondérante en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 24 novembre 2009

se terminera le 31 décembre 2009.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 17 mai 2010 à 13.30

heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du rapport établi par le réviseur qui lui a été présenté, certifie que le capital d'un

montant de cent soixante mille Francs Suisses (CHF 160.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la
date de la continuation de la société au Luxembourg.

4) L'assemblée générale adopte le rapport dressé le 10 novembre 2009 par FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN S.à r.l.,

Fiduciaire d'expertise comptable et de révision, établie à Itzig, Luxembourg, en vue du transfert de la société et qui contient
les conclusions suivantes basées sur le capital d'origine en francs suisses:

<i>''Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et en considérant une plus-value non réalisée sur

les participations détenues par la sociétés, nous sommes d'avis que l'apport des actifs et passifs transférés correspond au
moins à la valeur du capital social de CHF 160.000,- représenté par 160 actions d'une valeur nominale de CHF 1.000,-
chacune."

Le dit rapport restera annexé au présente acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale confirme le transfert, avec effet comptable au 30 juin 2009, du siège effectif de la société à

Luxembourg  sous  la  forme  juridique  d'une  société  anonyme  et  le  changement  de  la  nationalité  suisse  en  société  de
nationalité luxembourgeoise, avec effet au jour du présent acte.

5448

Ledit bilan d'ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme quatre nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le
16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2014.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme commissaires aux comptes la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège

social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le N° B 79327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2014.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 15.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, M. ZIANVENI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50573. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010001963/184.
(090195758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

MAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 150.017.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Jean François PUGLIESE, commerçant, demeurant à E-04721 El Parador, Calle Antonio Torres 1 B3 étage

portal B.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MAJ S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,

5449

le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
aux dites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

5450

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Mamer, tel qu'indiqué dans

la convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

5451

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Jean François PUGLIESE, préqualifié.
Ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille

euros (€  31.000.-)  se  trouve dès à  présent  à  la  libre disposition de la société, ainsi  qu'il  en a été  justifié au  notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Jean François PUGLIESE, commerçant, né à Liège (Belgique), le 24 février 1976, demeurant à E-04721 El

Parador, Calle Antonio Torres 1 B3 étage portal B.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir la société à responsabilité limitée

"GMS Consulting s. à r.l.", avec siège social à L-9636 Berlé, 14, Duerfstrooss, en voie d'inscription au R.C.S.L.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PUGLIESE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4356. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 décembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010001962/164.
(090195611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

ADS Luxe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 150.019.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Eric DE SIMONE, gérant de société, né à Forbach (France), le 13 octobre 1960, demeurant à F-57600

Forbach, 41, rue de Petite Rosselle.

2) Mademoiselle Dalila GHOUILA, employée, né à Forbach (France), le 27 novembre 1966, demeurant à F-57600

Forbach, 41, rue de Petite Rosselle.

3) Mademoiselle Claudia DE SIMONE, employée, née à Sarreguemines (France), le 7 août 1983, demeurant à F-67000

Strasbourg, 30, rue du 22 Novembre.

4) Mademoiselle Nawelle KOUIDRI-ZOURGUI, étudiante, née à Forbach (France), le 13 juillet 1991, demeurant à

F-57600 Forbach, 41, rue de Petite Rosselle.

5452

Les comparants sub 2), 3) et 4) étant ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Eric DE SIMONE, préqualifié

sub 1), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 25 novembre 2009, lesquelles procurations,
après avoir été paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux pré-
sentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ADS LUXE s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et la location de voitures et de tous engins motorisés.
La société pourra également effectuer le commerce de meubles d'aménagement en tant qu'activité accessoire.
La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'im-

meubles, de terrains ou autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou emprunter et cela avec ou sans intérêts.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

5453

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Eric DE SIMONE, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) Mademoiselle Dalila GHOUILA, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Mademoiselle Claudia DE SIMONE, préqualifiée, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

4) Mademoiselle Nawelle KOUIDRI-ZOURGUI, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

5454

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Eric DE SIMONE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DE SIMONE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4326. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 décembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010001960/139.
(090195643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Fortis LDI Solution, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.079.

Le bilan au 30/06/2009, ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS LDI SOLUTION
Nathalie Moroni

Référence de publication: 2010003170/14.
(090196808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Fortis Flexi II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.737.

Le bilan au 31/12/2008, ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS FLEXI II
Signatures

Référence de publication: 2010003177/14.
(090196812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

FIM Short Term Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.468.

Le bilan au 30/06/2009, ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

5455

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIM SHORT TERM FUND
Signature

Référence de publication: 2010003179/14.
(090196817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Cam.Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.489.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010003429/13.
(090196729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Astral International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.358.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010003430/13.
(090196732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

BRE/Somer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.219.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 17 décembre 2009, que Blackport Capital Fund

Ltd a transféré ses 75 parts à

- BRE/Europe 3-P S.à r.l. avec effet immédiat.
Depuis lors, BRE/Europe 3-P S.à r.l. est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

BRE/Somer S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010003614/17.
(090196903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5456

FIRST Wohnbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 138.266.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales du 26 août 2009, modifiée en vertu d'un avenant du 30 octobre 2009, et

effective le 18 décembre 2009 que:

la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à

r.l., ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a cédé l'intégralité des 250 parts sociales
qu'elle détenait dans le capital social de la société de la manière suivante:

- 118 parts sociales en faveur de M. Herbert STARK, né le 31 mars 1959 à Munich (Allemagne), demeurant Seeuferstr.

46, D-82211 Herrsching (Allemagne),

- 118 parts sociales en faveur de M. Thomas BEHRENDT, né le 1 

er

 septembre 1958 à Bonn (Allemagne), demeurant

Georgenstr. 99, D-80798 Munich (Allemagne),

- 14 parts sociales en faveur de la société anonyme de droit luxembourgeois UBIC INTERNATIONAL S.A., UNTER-

NEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, ayant son siège social à 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Par les résolutions du 21 décembre 2009 prises par voie circulaire, les associés ont décidé:
- d'accepter avec effet immédiat les démissions de MM. Christian TERBERGER, Nicolas COMES et Yves ELSEN de

leurs fonctions de gérant de la société;

- de nommer avec effet immédiat M. Herbert STARK, prénommé, et M. Thomas BEHRENDT, prénommé, en tant que

gérants de la société chacun pour un mandat d'une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010003607/29.
(090197167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Eccica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.089.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2009 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Monsieur Mathis HENGEL, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L - 2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L - 2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve.

<i>b) commissaire aux comptes

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2014.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2010003608/24.
(090197159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5457

Mountmellick, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.742.

EXTRAIT

En date du 14 décembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Mme Meike Lakerveld, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- M. Giovanni La Forgia, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2010003609/19.
(090196896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Benelux Masterbuilders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 58.818.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christian Binet
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010003698/11.
(090197592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

Changement d'adresse:
L'adresse de M. Ricardo Portabella Peralta, Administrateur délégué, est située: 38 chemin du milieu CH-1245 Collonge-

Bellerive

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

VENTOS SA.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010003694/15.
(090196178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

L'Ounado Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.840.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 15

décembre 2009 que:

- Le siège de la société a été transféré du 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 41,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat;

- Démission de Monsieur Philippe Toussaint, Monsieur Hans de Graaf et Monsieur Vincent Tucci de leurs postes

d'administrateurs de la société avec effet immédiat;

5458

- Nomination de Monsieur Geoffrey Henry né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique) et résidant professionnellement 41,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg ainsi que Monsieur Alberto Morandini né le 9 février 1968 à Pétange (Lu-
xembourg) et demeurant professionnellement 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et la société Belles Rives
Immobiliers Sàrl demeurant professionnellement 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistré sous le
numéro RCS B 150003 en tant que nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat et ce pour une durée de
six ans;

- Démission de Comcolux Sàrl en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat;
- Nomination de Shareholder and Directorship Services Ltd. ayant son siège social Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, République des Seychelles en tant que nouveau commissaire aux comptes
de la société avec effet immédiat et ce pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Référence de publication: 2010003690/25.
(090196499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Media Outdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.030.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.893.

Il résulte des résolutions du 21 décembre 2009 du conseil de gérance de la Société que le siège social de la Société

est transféré du 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010003656/14.
(090197298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Opal Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.305.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de la clôture de liquidation tenue en l'étude de Me Wersandt Carlo le 5 novembre 2009

Il résulte d'un acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 2009,

enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2009, Relation: LAC/2009/47300, que:

- l'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d'exister;
- l'assemblée décide que tous les documents et livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés

pendant une période de cinq ans au moins à l'ancien siège de la société.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Me Carlo Wersandt.

Référence de publication: 2010003672/16.
(090197544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Acres Financial, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.376.

EXTRAIT

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, au 5,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5459

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010003673/16.
(090197540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Templary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.475.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 2009

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Gabrielle TRIERWEILER, née le 07 août 1951 à Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur

et Monsieur Alex BENOY, né le 29 mai 1954 à Luxembourg a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH, né le 27 mars 1973, demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg a été nommé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR, née le 08 avril 1967, a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure

professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010003686/22.
(090196746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Poncellina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 47.339.

Changement d'adresse:
L'adresse de M. Ricardo Portabella Peralta, Administrateur et Administrateur délégué, est située: 38 chemin du milieu

CH-1245 Collonge-Bellerive

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

PONCELLINA S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010003687/15.
(090196663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Header Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 45.470.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2009

L'assemblée décide, à l'unanimité, de transférer le siège social de L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle à

L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs Luigi FARINA, Luca FARINA et Paolo FARINA de leurs fonctions

d'administrateurs.

L'assemblée décide, à l'unanimité, de nommer un nouvel administrateur:
- Monsieur Sergio VANDI, administrateur de sociétés, demeurant au 32, rue Jean-Gaspard de Cicignon à L-1335

Luxembourg.

5460

et confirme la composition du nouveau conseil d'administration:
- Monsieur Bruno FARINA, administrateur de sociétés, demeurant au 7, Via Diciotto Marzo, I-22036 Erba, Président

du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Gianguido CALIGARIS, administrateur de sociétés, demeurant au 25, Via Motta, CH-6850 Mendrisio;
- Monsieur Sergio VANDI, administrateur de sociétés, demeurant au 32, rue Jean-Gaspard de Cicignon à L-1335

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au

30 juin 2014.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009
Référence de publication: 2010003684/25.
(090196872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Spine + S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.174.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 décembre 2009 que le siège social a été

transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010003680/14.
(090197150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

George International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.366.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "GEORGE

INTERNATIONAL S.A.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Lu-
xembourg),  en  date  du  4  décembre  2009,  enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  9  décembre  2009.  Relation:  EAC/
2009/15128.

- que la société "GEORGE INTERNATIONAL S.A." (la "Société"), société anonyme, établie et ayant son siège social

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 140 366,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 7 juillet 2008 et publié au Mémorial C numéro 1973 du 13 août 2008,

au capital social de trois cent mille Euros (300.000.- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale
de cent Euros (100.- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 4 décembre 2009 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 20 octobre 2009 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 décembre 2009.

Référence de publication: 2010003683/28.
(090196928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5461

Immostrasbourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 83.499.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21 décembre 2009 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 21 décembre

2009 que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes:

1. approbation du rapport final du liquidateur et des comptes de liquidation valeur au 30.09.2009.
2. décharge est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 34A, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

4. Les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés dont la remise n'aurait pu leur être faite

seront également consignées au 34A, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
IMMOSTRASBOURG S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010003678/21.
(090197175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Standard Chartered Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 10.515.

L'an deux mille neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Elisabeth OMES, avocat à la Cour, résidant L-2661 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de STANDARD CHARTERED BANK, ayant son siège principal au 1,

Aldermanbury Square, London, EC2V 7SB, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 novembre
2009, laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que Standard Chartered Bank est l'actionnaire unique de Standard Chartered Financial Services (Luxembourg) S.A.

(la "Société"), une société anonyme dont le siège social se situe à L-2449 Luxembourg, 26 boulevard Royal et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.515, constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo Funck, alors notaire de résidence à LUXEMBOURG, en date du 16 novembre 1972 et publié au Mémorial C, n° 7
du 12 janvier 1973. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 août 2008, publié au

Mémorial C, n° 2251 daté du 15 septembre 2008.

2) Que le capital de la société est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000.- €) divisé en dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- €)chacune.

3) Ces faits exposés, l'actionnaire susmentionné, représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les

résolutions suivantes, conformément à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique a résolu de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Hanspeter KRÄMER, réviseur

d'entreprises, né à Gross-Gerau (Allemagne), le 18 janvier 1947, demeurant à Luxembourg, 30 rue Schrobilgen.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique a décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:

5462

- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par

les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir solliciter l'au-
torisation  préalable  de  l'actionnaire  unique  dans  les  cas  prévus  par  la  loi,  sauf  qu'une  telle  autorisation  préalable  de
l'actionnaire unique est requise pour les cas suivants:

* Les transactions extra-judiciaires des litiges en cours.
* Les paiements de dettes d'un montant supérieur à EUR 15.000,00, ou d'un montant équivalent dans une autre devise.
- Le liquidateur peut faire des paiements anticipés de revenus de liquidation après avoir payé ou mis de côté des fonds

suffisants pour régler les créances actuelles et éventuelles.

- Le liquidateur peut distribuer les actifs de la Société à l'actionnaire unique en nature.
- Le liquidateur n'est pas tenu de dresser un inventaire.
- Le liquidateur peut, avec le consentement de l'actionnaire unique, pour des transactions spéciales et déterminées,

déléguer à un ou plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixe.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société, suite aux

résolutions précédentes, s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état civil et demeure, la personne mentionnée ci-dessus a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Omes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14691. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2010004430/59.
(090198645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Morgan Stanley Leitrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.389.

In the year two thousand and nine, on the ninth day of December.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

- Morgan Stanley Adur Limited, a limited liability company formed and existing under the laws of Cayman Islands,

registered with the Cayman Register (Companies' House) under number MC-208996, having its registered office at M&amp;C
Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, KY-KY1-1104 Grand
Cayman, Cayman Islands, and having its effective place of management ("siège de direction effective") at 25 Cabot Square,
Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom; and

- V2 Music (Holdings) Limited, a company limited by shares formed and existing under the law of the United Kingdom,

having its registered office at Thames House, Portsmouth Road, GB-KT10 9AD Esher, Surrey, United Kingdom, registered
with the United Kingdom Register (Companies House) under registration number 03353454.

Both here represented by Maitre Laetitia BORUCKI, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

given under private seal,

Which proxies shall be signed 'ne varietur' by the person representing the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entities represent the entire share capital of Morgan Stanley Leitrim S.á r.l., a private limited liability

company ("société a responsabilité limitéé") having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration num-
ber B 113389, incorporated by a deed of the undersigned notary on December 22, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 699 on April 5, 2006 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended for the last time by public deed of Maître Paul DECKER,

notary residing in Luxembourg on December 22, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on January 21, 2009 number 128.

5463

The appearing person, acting in her above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to delete paragraph 3 of Article 10 of the articles of association of the Company;
2. Decision to delete the first sentence of paragraph 6 of Article 10 of the articles of association of the Company;
3. Decision to delete the last sentence of paragraph 8 of Article 10 of the articles of association of the Company;
4. Decision to restate the whole Article 10 of the Company's articles of association so as to reflect the above-mentioned

items;

5. Decision to amend the first sentence of Article 12 of the articles of association of the Company in order to cancel

any reference to the residency of the managing director;

6. Decision to amend paragraph 4 of Article 15 of the articles of association of the Company in order to cancel the

reference as regards the location of the general meeting of partners.

Then the appearing parties requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to delete paragraph 3 of Article 10 of the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

The partners resolve to delete the first sentence of paragraph 6 of Article 10 of the articles of association of the

Company.

<i>Third resolution

The partners resolve to delete the last sentence of paragraph 8 of Article 10 of the articles of association of the

Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 10 of the articles of incorporation of the Company is amended

so as to read as follows:

" Art. 10. The company is managed by a board of managers composed of at least three (3) members, whether holders

of parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder of the parts or,
as the base may be, by the general meeting of the holders of the parts, which may at any time remove them without giving
reasons.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of the parts or, as the base

may be, by the general meeting of the holders of the parts.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of

the board to represent him at the meeting and to vote in her name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers."

5464

<i>Fifth resolution

The partners resolve to amend the first sentence of Article 12 of the articles of association of the company to cancel

any reference to the residency of the managing director. Article 12 will hence read as follows:

" Art. 12. The board of managers may delegate its power to conduct the daily management of the company to one or

more  managers,  who  will  be  called  managing  director(s).  The  board  of  managers  may  also  appoint  attorneys  of  the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney."

<i>Sixth resolution

The partners resolve to amend paragraph 4 of Article 15 of the articles of association of the Company in order to

delete the reference to Luxembourg with respect to the general meeting of the shareholders. Article 15 will now read
as follows:

" Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of

the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole partner or, as the case may

be, by the general meeting of the partners. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) partners, decisions of partners shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Attendance by virtue of proxy is possible."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by first and surnames, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf décembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Morgan Stanley Adur Limited, une société constituée conformément aux lois des Iles Caïman, enregistrée auprès du

Registre des Sociétés des Iles Caïman (Companies' House) sous le numéro MC-208996, ayant son siège social à M&amp;C
Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, KY-KY1-1104 Grand
Cayman, Iles Caïman, et ayant son siège de direction effective à 25, Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA,
Royaume-Uni; et

V2 Music (Holdings) Limited, une limited company, constituée et existante sous les lois du Royaume-Uni, enregistrée

au Registre des sociétés du Royaume-Uni (Companie's House) sous le numéro 03353454 et ayant son siège social à
Thames House, Portsmouth Road, GB-KT10 9AD, Esher, Surrey, Royaume-Uni.

Toutes deux ici représentées par Maître Laetitia Borucki, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la personne représentant les comparantes susnom-

mées et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les entités susnommées représentent la totalité du capital social de Morgan Stanley Leitrim S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113389 constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 699
du 5 avril 2006 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte de Maître Paul DECKER, notaire résidant à

Luxembourg, le 22 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 janvier 2009, numéro
128.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

5465

Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Agenda

1. Décision de supprimer le paragraphe 3 de l'Article 10 des statuts de la Société;
2. Décision de supprimer la première phrase du paragraphe 6 de l'Article 10 des statuts de la Société;
3. Décision de supprimer la dernière phrase du paragraphe 8 de l'Article 10 des statuts de la Société;
4. Décision de modifier la totalité de l'Article 10 des statuts de la Société dans son ensemble pour refléter les résolutions

qui précèdent;

5. Décision de modifier la première phrase de l'article 12 des statuts de la Société afin de supprimer la référence à la

résidence du délégué à la gestion journalière;

6. Décision de modifier le paragraphe 4 de l'article 15 des statuts de la Société de manière à supprimer la référence

au lieu de tenue des assemblées générales des associés;

Ceci ayant été exposé, la comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer le paragraphe 3 de l'Article 10 des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la première phrase du paragraphe 6 de l'Article 10 des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer la dernière phrase du paragraphe 8 de l'Article 10 des statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'Article 10 des statuts actuels de la

Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,

associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon

le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  Conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, télex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs."

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier la première phrase de l'Article 12 des statuts de la Société afin de supprimer la

référence à la résidence du délégué à la gestion journalière. L'Article 12 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants. Il(s) sera

(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion journalière. Le Conseil de gérance peut aussi nommer des manda-
taires de la société, qui ont le droit d'engager la société par leurs seules signatures, mais seulement dans les limites
déterminées par la procuration du mandant."

5466

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier le paragraphe 4 de l'Article 15 des statuts de la Société de manière à supprimer la

référence au Grand Duché de Luxembourg en ce qui concerne le lieu de tenue des assemblées générales des associés.
L'Article 15 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

La représentation au moyen de procuration est admise."

<i>Coûts

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laetitia Borucki, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2009. LAC/2009/53745. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010004386/216.
(090198278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Giais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010004388/10.
(090198559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Triphis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 124.856.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of December.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ALATAU HOLDINGS LIMITED, Jebel Ali Free Zone Authority number OF 118505, with registered office in Dubai

World Trade Center, 9 

th

 Floor, UEA-9275 Dubai,

duly represented by Preeti KHITRI, Assistant Account Manager, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

5467

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of TRIPHIS S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2550
Luxembourg,  52-54,  avenue  du  X  Septembre,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies'  register  under
number B 124.856, incorporated pursuant to a deed of Maître Marline DECKER, notary residing in Hesperange, acting
in replacement of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, on February 20, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 803, on May 7, 2007. The articles of incorporation have been modified
pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 24, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1944, on October 6, 2009 (the "Company").

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of two hundred sixty-eight

million four hundred sixty-six thousand two hundred sixty-six euro (EUR 268,466,266.-) in order to bring it from its
current amount of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) up to an amount of two hundred
sixty-eight million five hundred seventy-eight thousand seven hundred sixty-six euro (EUR 268,578,766.-) without issuance
of new corporate units but by increase of the par value of the existing corporate units.

<i>Subscription and Payment

The increase of capital has been subscribed by the Sole Shareholder, represented by Preeti KHITRI, above-named, by

virtue of a proxy given under private seal, attached hereto, at a total subscription price of two hundred sixty-eight million
four hundred sixty-six thousand two hundred sixty-six euro (EUR 268,466,266.-), fully paid up by two contributions in
kind as follows:

I.- For an amount of one hundred thirty-four million two hundred thirty-three thousand one hundred thirty-three euro

(EUR 134,233,133.-) in the form of a liquid, certain and immediately payable claim receivable held by ALATAU HOLDINGS
LIMITED against Ermalito Holding B.V., a company with limited liability incorporated and existing under the laws of The
Netherlands, with registered office at NL-1082 MD Amsterdam, Claude Debussylaan 24 (The Netherlands), registered
with the Trade Register of Amsterdam under number 34153575, in the nominal amount of EUR 134,233,133.-.

<i>Evidence of the Existence and Value of the Contribution-in-Kind

Proof of the existence and value of the contribution-in-kind has been given to the undersigned notary in the form of:
- A certificate issued by the managers of Ermalito Holding B.V., certifying that ALATAU HOLDINGS LIMITED currently

holds a liquid, immediate payable and certain receivable that is to be contributed, against Ermalito Holding B.V. in the
amount  of  one  hundred  thirty-four  million  two  hundred  thirty-three  thousand  one  hundred  thirty-three  euro  (EUR
134,233,133.-); and that the Claim may not be assigned, that the Claim has consequently not been assigned and no legal
or natural person other than the Company's Sole Shareholder ALATAU HOLDINGS LIMITED is entitled to receive
payment of the Claim;

- the balance sheet of Ermalito Holding B.V.;
- a certificate issued by the Company's Sole Shareholder ALATAU HOLDINGS LIMITED certifying the existence of

the receivable and that the receivable is immediately payable, have not been previously assigned and no legal or natural
person other than the Company's Sole Shareholder ALATAU HOLDINGS LIMITED is entitled to receive payment of the
Claim.

<i>Report of Company's board of managers

The report of the manager of the Company, dated December 15, 2009, annexed to the present deed, attests that he

acknowledging having been informed beforehand of the extent of his responsibility, legally bound as manager of the
Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description, with its valuation (EUR
134,233,133.-) and confirm the validity of the subscription and payment.

II.- For an amount of one hundred thirty-four million two hundred thirty-three thousand one hundred thirty-three

euros (EUR 134,233,133.-) in the form of a liquid, certain and immediately payable claim receivable held by ALATAU
HOLDINGS LIMITED against the Company in the nominal amount of EUR 134,233,133.-.

<i>Contribution of a claim (including interests) against the Company amounting to EUR 134,233,133.-

1) Description of the contribution
A liquid, certain and immediately payable claim (including interests) amounting to one hundred thirty-four million two

hundred thirty-three thousand one hundred thirty-three euro (EUR 134,233,133.-) in aggregate held by the Sole Share-
holder against the Company (the "Claim").

2) Evidence of the contribution's existence and value
Proof of the existence and value of the contribution has been given to the undersigned notary by the interim accounts

of the Company as at December 15, 2009, by a certificate issued by the sole shareholder of the Company on December
15, 2009 as well as by a certificate issued by the managers of the Company on December 15, 2009.

5468

<i>Evaluation of the contribution in kind

The value of the contribution is deemed to amount to one hundred thirty-four million two hundred thirty-three

thousand one hundred thirty-three euro (EUR 134,233,133.-).

<i>Effective implementation of the contribution in kind

The appearing party, contributor, hereby declares that:
- it currently holds the Claim (including interests) against the Company amounting to a counter value of one hundred

thirty-four million two hundred thirty-three thousand one hundred thirty-three euro (EUR 134,233,133.-);

- the Claim may not be assigned and the Claim has consequently not been assigned and no legal or natural person

other than the Sole Shareholder is entitled to receive payment of the Claim;

- The contributed liquid, certain and immediately payable Claim is currently outstanding for an amount of one hundred

thirty-four million two hundred thirty-three thousand one hundred thirty-three euro (EUR 134,233,133.-).

<i>Report of Company's managers

The report of the manager of the Company, dated December 15, 2009, annexed to the present deed, attests that he

acknowledging having been informed beforehand of the extent of his responsibility, legally bound as manager of the
Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description, with its valuation and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Second resolution

The Sole Shareholders decides to suppress the designation of the par value of the corporate units in the Articles of

Incorporation of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above mentioned resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Com-

pany's articles of incorporation which shall now read as follows:

" Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at two hundred sixty-eight million five hundred seventy-eight

thousand seven hundred sixty-six euro (EUR 268,578,766.-) represented by four thousand five hundred (4,500) corporate
units."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven thousand four hundred euro
(EUR 7,400.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ALATAU HOLDINGS LIMITED, Jebel Ali Free Zone Authority numéro OF 118505, avec siège social à Dubai World

Trade Center, 9th Floor, UEA-9275 Dubai,

ici représentée par Madame Preeti KHITRI, Assistant Account Manager, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique") de TRIPHIS S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.856, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
DECKER, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul DECKER, notaire de résidence
à Luxembourg, le 20 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 803, du 7 mai
2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné le 24 juillet 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1944, du 6 octobre 2009 (la "Société").

5469

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent soixante-

huit millions quatre cent soixante-six mille deux cent soixante-six euros (EUR 268.466.266,-) pour le porter de son
montant actuel de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) à un montant de deux cent soixante-huit millions
cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-six euros (EUR 268.578.766,-) sans émission de nouvelles parts so-
ciales mais en augmentant la valeur nominale des parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

L'augmentation de capital a été souscrite par l'Associé Unique, représenté par Madame Preeti KHITRI, prénommée,

en vertu d'une procuration sous seing-privé, annexée aux présentes, pour un prix de souscription total de deux cent
soixante-huit millions quatre cent soixante-six mille deux cent soixante-six euros (EUR 268.466.266,-), entièrement libéré
par deux apports en nature comme suit:

I.-  Pour  un  montant  de  cent  trente-quatre  millions  deux  cent  trente-trois  mille  cent  trente-trois  euros  (EUR

134.233.133,-) d'une créance liquide, certaine et immédiatement exigible de ALATAU HOLDINGS LIMITED envers Er-
malito Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-1082 MD Amsterdam,
Claude Debussylaan 24 (Pays-Bas), inscrite au registre de commerce d'Amsterdam sous le numéro 34153575, d'un mon-
tant total de EUR 134.233.133,-.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature

La preuve de l'existence et de la valeur totale de l'apport en nature a été soumise au notaire soussigné, sous la forme

de:

- un certificat établi par les gérants de Ermalito Holding B.V., attestant que ALATAU HOLDINGS LIMITED détient

actuellement ladite créance liquide, immédiatement exigible et certaine envers Ermalito Holding B.V. d'un montant total
de cent trente-quatre millions deux cent trente-trois mille cent trente-trois euros (EUR 134.233.133,-); que la créance
est incessible et n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que l'Associé
Unique n'a le droit d'acquérir la Créance

- un bilan de Ermalito Holding B.V.;
- un certificat de l'Associé Unique ALATAU HOLDINGS LIMITED attestant l'existence de la créance et que la créance

est immédiatement exigible, qu'elle est incessible et n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne
morale ou physique autre que l'Associé Unique n'a le droit d'acquérir la Créance.

<i>Rapport du conseil de gérance

Le rapport du gérant en date du 15 décembre 2009, annexé aux présentes, atteste que celui-ci reconnaît avoir pris

connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de la Société à raison de l'apport
en nature décrit plus haut, marque expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation
(EUR 134.233.133,-) et confirme la validité des souscription et libération.

II.-  Pour  un  montant  de  cent  trente-quatre  millions  deux  cent  trente-trois  mille  cent  trente-trois  euros  (EUR

134.233.133,-) d'une créance liquide, certaine et immédiatement exigible de ALATAU HOLDINGS LIMITED envers la
Société d'un montant total de EUR 134.233.133,-.

<i>Apport d'une créance de EUR 134.233.133,- (y compris les intérêts) contre la Société

1) Description de l'apport
Une créance (y compris les intérêts) liquide, certaine et immédiatement exigible de cent trente-quatre millions deux

cent trente-trois mille cent trente-trois euros (EUR 134.233.133,-) détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la Société
(la "Créance").

2) Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport
Preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été donnée au notaire instrumentant par un bilan comptable

intérimaire de la Société arrêté au 15 décembre 2009, d'un certificat émis par l'Associé Unique de la Société en date du
15 décembre 2009 ainsi que d'un certificat émis par les gérants de la Société en date du 15 décembre 2009.

<i>Evaluation de l'apport

La valeur de l'apport en nature est estimé à cent trente-quatre millions deux cent trente-trois mille cent trente-trois

euros (EUR 134.233.133,-)

<i>Réalisation effective de l'apport

Le comparant, apporteur, déclare que:
- il détient une créance (y compris les intérêts) d'une valeur cent trente-quatre millions deux cent trente-trois mille

cent trente-trois euros (EUR 134.233.133,-) à l'encontre de la Société;

5470

- la reconnaissance de dette représentant la Créance est incessible et n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et

aucune personne morale ou physique autre que l'Associé Unique n'a le droit d'acquérir la Créance;

- la Créance apportée est actuellement liquide, certaine, et immédiatement exigible pour un montant de cent trente-

quatre millions deux cent trente-trois mille cent trente-trois euros (EUR 134.233.133,-).

<i>Rapport des gérants de la société

Le rapport du gérant en date du 15 décembre 2009, annexé aux présentes, atteste qu'il reconnaît avoir pris connais-

sance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de la Société à raison de l'apport en
nature décrit plus haut, marque expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation et
confirme la validité des souscription et libération.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales dans les statuts.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-huit millions cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-

six euros (EUR 268.578.766,-) représenté par quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ sept mille quatre cents euros (EUR 7.400,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire de nom, prénom, état civil et adresse,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Preeti Khitri, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 décembre 2009. LAC/2009/54623. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010004366/206.
(090198660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Kohl Frères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8537 Hostert, 1, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 92.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KOHL FRERES
1 RUE DE FOLSCHETTE
L - 8537 HOSTERT
Signature

Référence de publication: 2010004025/13.
(090198787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

ProLogis UK CCXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5471

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010004028/14.
(090198142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Promo Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8262 Mamer, 22, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 115.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Giretz-Schmit Marie-Anne
<i>La gérante

Référence de publication: 2010004018/11.
(090198782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Sigma Capital Real Estate Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.642.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010004458/10.
(090197732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Al Maha Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes
A) L'adresse des gérants Anke Jager, Alexander James Bermingham et James Ronald Whittingham est changée au 9a,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

<i>Pour Al Maha Majestic S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010003171/15.
(090197065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Barenbrug-Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.618.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010003718/10.
(090197148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5472

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Document Outline

Abacom S.A.

Acres Financial, S.à r.l.

ADS Luxe s.à r.l.

Al Maha Majestic S.à r.l.

Astral International Holding S.A.

Azero Investments S.A.

Barenbrug-Luxembourg SA

Benelux Masterbuilders S.A.

BPC S.A.

BRE/Somer S.à r.l.

Brumar S.A.

Cam.Fin S.A.

Colt Financial Holding S.A.

Eccica S.A.

Entreprise Frédéric Gallo et Fils

Eurofins Food LUX

Eurofins LUX

Eurofins Product Testing LUX

Fimov S.A.

FIM Short Term Fund

Finitech S.à r.l.

Finuzzy S.A. SPF

FIRST Wohnbau S.à r.l.

Fortis Flexi II

Fortis LDI Solution

George International S.A.

Giais S.à r.l.

Header Holding S.A.

High Point Sàrl

Immostrasbourg S.A.

Kohl Frères S.à.r.l.

L'Ounado Property S.A.

Luxemburger Leben S.A.

MAJ S.A.

Media Outdoor S.à r.l.

Morgan Stanley Leitrim S.à r.l.

Mountmellick

Mykerinos S.A.

Nordic Wholesale Services II S.à r.l.

Novofin S.A.

Opal Corporation S.à r.l.

Orlide S.A.

Paneuropa Real Estate HoldCo

Poncellina S.A.

ProLogis UK CCXI S.à r.l.

Promo Consult S.àr.l.

Rozea Lux Holding S.A.

Seconda Financial S.A.

Sigma Capital Real Estate Holding Company S.A.

Silverburn Real Estate S.A.

Soceurfin S.A., SPF

Société Internationale d'Education Inedco S.A.

Spine + S.A.

Standard Chartered Financial Services (Luxembourg) S.A.

Taxioma s.à r.l.

Templary S.A.

Tool Service S.A.

Triphis S.à r.l.

Ventos S.A.

Virtua Projects S.A.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

VP Bank (Luxembourg) S.A.