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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 109

15 janvier 2010

SOMMAIRE

Advanced Supplies Investments S.A. . . . . .

5191

Advanced Supplies Investments S.A. . . . . .

5191

Altervest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5225

Ateliers Brücker S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5224

Aurore Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

5194

Barrela et Martins S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

5224

Building Products European S.A. . . . . . . . .

5190

carvalhoarchitects s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5188

C Capital Structures S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5214

Compagnie Financière de l'Union Euro-

péenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5193

Consortium Paneuropéen S.A.H. . . . . . . . .

5190

Consortium Paneuropéen S.A.H. . . . . . . . .

5193

Consortium Paneuropéen S.A.H. . . . . . . . .

5193

Consortium Paneuropéen S.A.H. . . . . . . . .

5190

Copagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

Crystal Burgundy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5197

Dalinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

East West Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5186

Eurofins LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5222

Eurofins Product Testing LUX . . . . . . . . . .

5195

Euro Point S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5222

Eurotrack s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5188

Financière Daunou 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5229

Findev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5191

Forster Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .

5192

Gallo S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5188

Gallo S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5188

Gatinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5189

Gorgeous Investments sp. z o.o. Oddzial w

Luksemburgu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5186

Grill-Chalet S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5189

Grill-Chalet S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5193

Héron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5190

Indiact S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5186

International Lawyers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5221

IPIC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5222

JP Immo-Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

5232

JP Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5232

Luxidea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5227

Mars Propco 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5225

Mars Propco 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5197

Mastro Equity Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

5189

Mastro Equity Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

5189

O&N Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5195

Opava Development Hollerich S.A. . . . . . .

5188

PGF II (Lime) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5210

PRIME Communication FACTORY S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5195

Proud To Serve Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

5194

RBS Newco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5206

Ronass S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5229

Société Immobilière Opava S.A. . . . . . . . . .

5229

Soks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5186

Sol-Line S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5224

Suvaki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

Timz Express S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5191

Vincent Vega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5194

Visas Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5225

Zean Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

5194

5185

East West Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 111.177.

Les comptes annuels au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/09.

Signature.

Référence de publication: 2010002949/10.
(090197033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Soks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 89.490.

Luxembourg, le 22/12/09.

Signature.

Référence de publication: 2010002952/10.
(090197029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Indiact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 98.903.

Luxembourg, le 22/12/09.

Signature.

Référence de publication: 2010002953/10.
(090197027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Gorgeous Investments sp. z o.o. Oddzial w Luksemburgu, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.076.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Extrait

Il résulte d'une résolution du 11 décembre 2009, du conseil de gérance de la société Gorgeous Investments sp. z o.o.

(la "Société"), une société à responsabilité limitée soumise au droit polonais ayant son siège social à Ul. Wspólna
35/700-519, Varsovie, Pologne et immatriculée auprès du Registre de Commerce de la 12e Section Commerciale du
Registre National de la Cour de Varsovie sous le numéro KRS 0000318655, que ce dernier a décidé:

(i) de créer une succursale de la Société sous la dénomination sociale de "Gorgeous Investments sp. z o.o. Oddzial w

Luksemburgu" (ci-après, la "Succursale");

(ii) d'établir l'adresse de la Succursale au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
(iii) que les activités de la Succursale seront les mêmes que celles de la Société, à savoir:
1. La Société exercera ses activités sur le territoire de la République de Pologne. Elle pourra également s'établir à

l'étranger.

2. La Société pourra créer des filiales, succursales et bureaux de représentation ainsi que d'autres entités en Pologne

et à l'étranger.

3. La Société pourra participer en qualité d'associé dans d'autres sociétés établies en Pologne ou à l'étranger.
4. La Société aura la faculté de créer et de participer à tout organisme ou organisation économique fonctionnant sur

le territoire polonais et à l'étranger, à condition que cela soit légal.

5. Dans le cadre de son activité, la Société pourra importer et exporter les marchandises et les services.
6. La Société a pour objet toute activité économique à but lucratif exercée pour son compte ou en intermédiation sur

le territoire de la République de Pologne et à l'étranger dans le cadre des activités suivantes:

a) code PKD 41.10.Z - Réalisation des projets de construction liés à la construction des bâtiments;
b) code PKD 42.11.Z - Travaux relatifs à la construction des routes et autoroutes;

5186

c) code PKD 42.12-Z - Travaux relatifs à la construction voies ferrées de surface et souterraines;
d) code PKD 42.13.Z - Travaux relatifs à la construction des ponts et tunnels;
f) code PKD 42.22.Z - Travaux relatifs à la construction des réseaux électriques et de télécommunications;
g) code PKD 42.91.Z - Travaux relatifs à la construction des ouvrages maritimes et fluviaux;
h) code PKD 42.99.Z - Travaux relatifs à la construction d'autres ouvrages de génie civil, non classés ailleurs;
i) code PKD 58.19.Z - Autres activités d'édition;
l) code PKD 58.29.Z - Édition d'autres logiciels;
k)code PKD 62.01.Z - Programmation informatique;
1) code PKD 62.03.Z - Gestion d'installations informatiques;
m) code PKD 63.11.Z - Traitement de données, hébergement et activités connexes;
n) code PKD 63.12.Z- Portails Internet;
o) code PKD 63.99.Z - Autres services d'information non classés ailleurs;
p) code PKD 64.20.Z - Activités des sociétés holding financières;
q) code PKD 64.91.Z - Crédit-bail;
r) code PKD 64.92.Z - Autre distribution de crédit;
s) code PKD 64.99.Z - Autres activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite, non classées

ailleurs;

t) code PKD 66.19.Z - Autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite, non

classées ailleurs;

u) code PKD 68.10.Z - Achat et vente de biens immobiliers propres;
v) code PKD 68.20.Z - Location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués;
w) code PKD 68.32.Z - Administration des biens immobiliers pour compte de tiers
x)code PKD 70.10.Z - Activités des sièges sociaux et holdings, hors holdings financiers
y)code PKD 70.21.Z - Relations publiques et communication;
z) code PKD 70.22.Z - Autres conseils pour les affaires et de gestion;
aa) code PKD 73.1 - Publicité;
bb) code PKD 73.20.Z - Études de marché et sondages;
cc) code PKD 74.90.Z - Activités spécialisées, scientifiques et techniques diverses non classées ailleurs;
dd) code PKD 81.10.Z - Activités combinées de soutien lié aux bâtiments;
ee) code PKD 85.60.Z - Activités de soutien à l'enseignement;
ff)code PKD 94.11.Z - Activités des organisations patronales et consulaires;
(iv)de nommer en tant que représentant permanent de la Succursale Mme. Julia Vogelweith, employée, née le 25 mai

1978 à Strasbourg, France, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

(v) que Mme Julia Vogelweith, prénommée, ainsi que tout membre du conseil de gérance de la Société ont le pouvoir

de signer seuls tout document au nom et pour compte de la Succursale.

La Société est représentée par son conseil de gérance et peut être valablement engagée par la signature individuelle

des personnes suivantes, toutes étant membres du conseil de gérance:

- M. Gary May, né le 9 septembre 1958 à Coventry, Royaume-Uni, résidant professionnellement au One, Stanhope

Gate, W1K 1AF, Londres, Royaume-Uni,

- M. Martin Porázik, né le 29 juillet 1979 à Bratislava, Slovaquie, résidant professionnellement à 3238/16 Mezacna,

Ruzinov, Bratislava, Slovaquie, et

- M. Robert Singer, né le 11 novembre 1955 à West Virginia, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au

8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, Etats-Unis d'Amérique;

- Mme Jana Vasilenkova, née le 30 mars 1970, à Trutnov, République Tchèque, résidant professionnellement à Cho-

tevice 135, okr. Trutnov, République Tchèque.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010002940/78.
(090197316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5187

Opava Development Hollerich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 128.669.

Luxembourg, le 22/12/09.

Signature.

Référence de publication: 2010002957/10.
(090197021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Gallo S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.280.

Luxembourg, le 22/09/2009.

Signature.

Référence de publication: 2010002958/10.
(090197020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Gallo S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.280.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/09/2009.

Signature.

Référence de publication: 2010002959/10.
(090197014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Eurotrack s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 59, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 20.458.

Luxembourg, le 22/09/2009.

Signature.

Référence de publication: 2010002961/10.
(090197010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

carvalhoarchitects s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 124.431.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010003415/14.
(090196578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5188

Mastro Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 126.268.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour MASTRO EQUITY PARTNERS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003403/15.
(090196553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Mastro Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 126.268.

Les comptes annuels au 30.06.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour MASTRO EQUITY PARTNERS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003404/15.
(090196554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Gatinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 85.209.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour GATINVEST HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003406/15.
(090196556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Grill-Chalet S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003324/9.
(090197346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5189

Building Products European S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.752.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour BUILDING PRODUCTS EUROPEAN S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003408/15.
(090196559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Consortium Paneuropéen S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 10.035.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2009.

Pour CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003409/15.
(090196560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Consortium Paneuropéen S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 10.035.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2009.

Pour CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003410/15.
(090196562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Héron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003330/9.
(090197210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5190

Advanced Supplies Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.489.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003400/15.
(090196550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Advanced Supplies Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.489.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003401/15.
(090196551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Findev S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 37.806.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour FINDEV S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003402/15.
(090196552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Timz Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.438.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003327/9.
(090197314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5191

Copagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.687.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour COPAGEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003399/15.
(090196549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Suvaki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 119.534.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour SUVAKI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003405/15.
(090196555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Dalinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 85.208.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour DALINVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003407/15.
(090196557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Forster Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003323/9.
(090197345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5192

Consortium Paneuropéen S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 10.035.

Luxembourg, le 09 décembre 2009.

Pour CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003411/15.
(090196563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Consortium Paneuropéen S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 10.035.

Luxembourg, le 09 décembre 2009.

Pour CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003412/15.
(090196565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Compagnie Financière de l'Union Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 51.317.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour COMPAGNIE FINANCIERE DE L'UNION EUROPEENNE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010003398/15.
(090196548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Grill-Chalet S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003325/9.
(090197347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5193

Zean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003321/9.
(090197353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Vincent Vega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.162.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010003441/15.
(090196764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Proud To Serve Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.280.

Les comptes annuels au 30.06.2009 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010003442/15.
(090196766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Aurore Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.880.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010003448/15.
(090196782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5194

PRIME Communication FACTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 39.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010003322/9.
(090197348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

O&N Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.552.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010003396/13.
(090196692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Eurofins Product Testing LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.487.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Eurofins Product Testing LUX",

établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 2 avril 2008, publié au mémorial C numéro 1045 du 28 avril 2008, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B137487

La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luca COZZANI, demeurant professionnellement

à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Myrna RABBAT, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Ludivine ROCKENS, demeurant professionnellement

àL-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à DIX-SEPT

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 17.500,-) par la création et l'émission de QUARANTE (40) parts sociales nouvelles
ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000,-), dont
CINQ MILLE EUROS (EUR 5.000,-) seront alloués au capital social et TROIS MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-
QUINZE MILLE EUROS (EUR 3.995.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de QUARANTE (40) parts sociales par la société à responsabilité limitée dénommée

"Eurofins LUX", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Com-

5195

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121155, libéré intégralement moyennant l'apport d'une créance
d'un montant de QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à

DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 17.500,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de CINQ
MILLE EUROS (EUR 5.000,-) par la création et l'émission de QUARANTE (40) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts
sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de QUATRE MILLIONS D'EUROS

(EUR 4.000.000,-), dont CINQ MILLE EUROS (EUR 5.000,-) seront alloués au capital social et TROIS MILLIONS NEUF
CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE EUROS (EUR 3.995.000,-) seront alloués à la prime d'émission, par la création
et l'émission de QUARANTE (40) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des QUARANTE (40) parts sociales nouvelles, l'associé actuel suivant:
- la société à responsabilité limitée dénommée "Eurofins LUX", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121155.

Laquelle a déclaré souscrire les QUARANTE (40) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incorporation

au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et
exigible d'un montant de QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000,-) existant à son profit et détenue envers la
société "Eurofins Product Testing LUX", préqualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 15 décembre 2009 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 17.500,-) représenté

par CENT QUARANTE (140) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 3.400.-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Cozzani, M. Rabbat, L. Rockens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15677. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010002860/86.
(090197460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5196

Mars Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.299.

Les comptes annuels au 30 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2010002932/10.
(090197134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Crystal Burgundy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.062.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourth of December
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Waterside Financial Ltd, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Solange Wolter, private employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the "Articles") of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société anonyme", public company limited by shares (the "Company") governed by

the Articles and by the current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 2. The Company's name is "Crystal Burgundy S.A.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

5197

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000 EURO (thirty one thousand Euro), represented by

31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.

The Company will be bound by the sole signature of any of the directors.
The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,

5198

the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of at least the majority of the directors, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Wednesday
of April at 4 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

5199

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, with effect as of December 31, 2009, the board of directors will draw up the balance sheet which

will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the
Company, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.

Supervision of the company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

5200

Transitory measures

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.
2) The first annually general meeting will be held in 2010.

Payment - Contributions

- 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by Waterside Financial Ltd., named above, and fully paid

up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
- Mrs Yannick Poos, born on 19

April 1968 in Libramont, Belgium with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. Franck Doineau, born on 15

August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr Laurent Ricci, born on 14

September 1972 in Thionville, France, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of any of

the directors.

The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be

held in April, 2010.

3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
Eurofid S.àr.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which

will be held in April, 2010.

4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll- L-1882 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

Waterside Financial Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

5201

La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera "Crystal Burgundy S.A.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31,000 (trente et un mille Euro), représenté par 31,000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

5202

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature d'un administrateur.
Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la majorité aux moins des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

5203

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier mercredi du mois d'avril à 16
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même
heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à
l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre 2009, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

5204

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Libération - Apports

- 31,000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par Waterside Financial Ltd., prédésignée, et entièrement

libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-

Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a

tenu une assemblée générale d'actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

5205

2) Sont nommés administrateurs:
- Madame Yannick Poos, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle est au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Franck Doineau, né le 15 août 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l'adresse professionnelle est

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, dont l'adresse professionnelle est au 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature d'un administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en avril 2010.

3) Eurofid S.àr.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé comme commissaire

aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée expirant le jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en avril 2010.

4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54014. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010002922/498.
(090196507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

RBS Newco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.923.

In the year two thousand nine, on the twenty-sixth of November,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of RBS Newco S.A., a société anonyme having its registered office

in L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 147.923, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 July 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1862 of 25 September 2009 (hereafter the "Company").

The meeting is opened at 11.00 a.m. with Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing professionally

in L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy, in the chair,

who appointed as secretary Mr Frédéric Sudret, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46,

avenue J.F.Kennedy.

The meeting elects as scrutineer Mr Blaise Garban, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg,

46, avenue J.F.Kennedy.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand five hundred euro (EUR 25,500)

so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by three hundred and
ten (310) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, up to fifty-six thousand five hundred euro
(EUR 56,500) through the issue of two hundred fifty-five (255) new shares of the Company with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100) per share.

5206

2. Subscription of all new shares and payment of two hundred fifty-five (255) new shares through a contribution in

kind consisting in one hundred eighty-four (184) shares of Lux-Irl Investments No. 1 S.A..

3. Amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
II.- That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

shareholder represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Thereupon, the sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand five

hundred euro (EUR 25,500) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000), repre-
sented by three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, up to fifty-six
thousand five hundred euro (EUR 56,500) through the issue of two hundred fifty-five (255) new shares of the Company
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) per share.

Subscription and Payment

The general meeting decides to admit to the subscription of the two hundred fifty-five (255) new shares the company

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46,
avenue J.-F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 19.116,

here represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on 30 October 2009, which will remain attached hereto,
that declares to subscribe the two hundred fifty-five (255) new shares at a total price of twenty-five thousand five

hundred euro (EUR 25,500), entirely allocated to the share capital of the Company.

Said shares are fully paid up through a contribution in kind consisting of one hundred eighty-four (184) shares of the

share capital of Lux-Irl Investments No. 1 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 110754.

The value at which the contribution was made, was approved by a report dated 26 November 2009, issued by Ernst

& Young S.A., société anonyme, having its registered office in 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5565 Munsbach, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 47.771, in accordance with articles 32-1 and 26-1 of
the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

The conclusion of the report is the following:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind as described above does not correspond at least in number and nominal value to
the 255 shares with a nominal value of EUR 100 each."

The said report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. acting through its proxyholder hereby certifies with respect to the con-

tribution in kind of the shares, that on the day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of all the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to
him;

3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4. the shares are, to the best of the knowledge of ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., unencumbered and

freely transferable to the Company.

5. the transfer of the shares in Lux-Irl Investments No. 1 S.A. shall be recorded in the register of shareholders of the

relevant company.

Furthermore, a certificate issued by Lux-Irl Investments No. 1 S.A. confirming that ABN AMRO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A. is registered as shareholder and that the shares are freely transferable to the Company, has been produced
to the undersigned notary, and remains attached to the present deed.

5207

If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, ABN AMRO BANK (LU-

XEMBOURG) S.A., as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the 1st paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company which will henceforth read as follows:

"The subscribed share capital is set at fifty-six thousand five hundred euro (EUR 56,500) consisting of five hundred

sixty-five (565) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

There being no further item on the agenda, the meeting is adjourned.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, on the day stated at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RBS Newco S.A., ayant son siège social à

L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 147.923, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1862 du 25 septembre (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Sudret, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855

Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Blaise Garban, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 25.500) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à cinquante-six mille cinq cents euros (EUR 56.500) par l'émission
de deux cent cinquante-cinq (255) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

2. Souscription des nouvelles actions et libération des deux cent cinquante-cinq (255) nouvelles actions, par un apport

en nature consistant en cent quatre-vingt-quatre (184) actions de Lux-Irl Investments No. 1 S.A..

3. Modification du 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.

4. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'actionnaire unique prend ensuite les résolutions suivantes:

5208

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq mille cinq cents

euros (EUR 25.500) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à cinquante-six mille cinq cents euros
(EUR 56.500) par l'émission de deux cent cinquante-cinq (255) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune.

Souscription et Libération

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription des deux cent cinquante-cinq (255) actions nouvelles la

société ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-F. Kennedy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.116,

ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 2009, qui restera annexée aux

présentes,

qui déclare souscrire les deux cent cinquante-cinq (255) actions nouvelles à un prix total de vingt-cinq mille cinq cents

euros (EUR 25.500) intégralement affectés au capital social de la Société.

Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en cent quatre-vingt-quatre (184) actions

du capital social de Lux-Irl Investments No. 1 S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 110.754.

Cette contribution, dont la valeur a fait l'objet d'un rapport établi en date du 26 novembre 2009 par Ernst & Young

S.A. ,société anonyme, ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5565 Munsbach, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind as described above does not correspond at least in number and nominal value to
the 255 shares with a nominal value of EUR 100 each."

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au

moment de la contribution:

1. elle est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., libres de toute charge

et librement transférables à la Société;

5. le transfert des actions dans Lux-Irl Investments No. 1 S.A. sera inscrit dans le registre d'actionnaires de cette

société.

Un certificat signé par Lux-Irl Investments No. 1 S.A. confirmant que ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. est

bien inscrite comme actionnaire de ladite Société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni
au notaire soussigné et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, ABN AMRO BANK (LU-

XEMBOURG) S.A., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à cinquante-six mille cinq cents euros (EUR 56.500) représenté par cinq cent soixante-

cinq (565) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, date qu'en tête.

5209

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise et suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. DROOGLEEVER, F. SUDRET, B. GARBAN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2009. LAC / 2009 / 51913. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010002799/201.
(090196670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

PGF II (Lime) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.735.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of November,
before Maître Joelle BADEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of PGF II (Lime) S.A. (the "Company"), having its registered office at L-2310

Luxembourg, 16, avenue Pasteur, incorporated pursuant to a notarial deed dated 3 October 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Societés et Associations, number 2645 of 19 November 2007, whose articles of incorporation
have been amended for several times and for the last time pursuant to a notarial deed dated 17 February 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Societés et Associations, number 603 of 19 March 2009, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 132.735 (hereinafter referred to as the "Company").

The extraordinary general meeting is opened at 11.30 with Mrs Laurence Callamard, lawyer, professionally residing in

Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary Ms Martine Zellinger, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I-That the meeting is held with the following:

Agenda

1. Approval of the final proposed structure of the Restructuring;
2. Amendment to article 12 of the articles of association with respect to the Drag Along provisions;
3. Any other business.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented

declaring that they had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to approve the final proposed structure of the Restructuring and as a result resolve to

approve PGF II S.A. to become the consolidating entity of the PGF structure including PGF II (Temple) S.à r.l., PGF III S.
A., PGF III (Tokenhouse) S.A. and the Company, pursuant to the terms and conditions set out in PGF II S.A.'s offer.

Second resolution

The Shareholders resolve to amend, with effect as of 28 October 2009, article 12 of the articles of incorporation of

the Company which shall henceforth be read as follows:

5210

" Art. 12. Drag along. Notwithstanding any other restrictions on transfer and in substitution for all the other transfer

restrictions relating to Ordinary Shares, the provisions of this Article 12 shall apply where an offer (Drag Along Offer),
being a bona fide arms length offer is made to acquire the entire issued share capital of the Company.

Upon the making of a Drag Along Offer, the parties receiving the Drag Along Offer shall notify all reasonable details

of such Drag Along Offer in writing to the Board of Directors, whereupon the Board shall decide, acting reasonably,
whether the Drag Along Offer constitutes a bona fide arms length offer made by any offeror (the "Drag Along Offeror")
for the purposes of this Article.

Where the Board of Directors decides that the Drag Along Offer constitutes a bona fide arms length offer, the Board

of Directors shall notify in writing (the Drag Along Notice) the existence and details of the Drag Along Offer to all
members of the Company to acquire all Ordinary Shares and/or Interests in Ordinary Shares (together, the Drag Along
Shares) held by such Shareholders either on their own behalf or on behalf of any beneficial holder thereof (the Drag Along
Offerees).

The Drag Along Notice shall state:
(1) the price per Ordinary Share, or, in the event of non-cash consideration, the per-Share consideration offered by

the Drag Along Offeror;

(2) any conditions (other than relating to price) to the acceptance by the Drag Along Offerees (or any of them) of the

Drag Along Offer;

(3) if appropriate, a description of the non-cash consideration payable by or on behalf of the Drag Along Offeror in

connection with the sale of the Ordinary Shares;

(4) the proposed date of transfer; and
(5) the identity of the Drag Along Offeror.
The Board of Directors shall give the Drag Along Offerees at least 21 (twenty-one) days (the Drag Along Notice

Period) to consider the Drag Along Offer and such Drag Along Offerees who wish to accept the Drag Along Offer must
so notify the Board of Directors, or cause the Board of Directors to be so notified, in writing by the end of this period.

If by the end of the Drag Along Notice Period the holders of at least 51% (fifty one percent) of the Ordinary Shares

(Drag Along Majority) have notified the Board of Directors, or caused the Board of Directors to be notified, that they
wish to accept the Drag Along Offer, then all Drag Along Offerees will be required to sell to the Drag Along Offeror all
of the Drag Along Shares upon the terms set out in the Drag Along Notice (the Drag Along Right) and the Board of
Directors will not be entitled to decline or refuse to register any such transfer or transfers.

In the event the Drag Along Offer is made by a Drag Along Offeror which is a direct or an indirect Shareholder of the

Company, such Shareholder does not need to express its wish to participate in Drag Along Offer. In such case, the
threshold of 51% (fifty one percent) of Ordinary Shares referred above will be then considered without its shareholding.

Each of the Shareholders agrees to take all steps necessary to enable him to comply with the provisions of this Article

to facilitate the exercise of the Drag Along Right where applicable.

Each of the Shareholders and all parties holding an Interest in Ordinary Shares agrees to waive any pre-emption rights

or other rights or restrictions which they may have by virtue of these Articles or any other agreement or otherwise, the
enforcement of or compliance with which may or might prevent the exercise of the Drag Along Right or the implemen-
tation of the Drag Along Offer pursuant thereto if the Drag Along Majority have notified the Board of Directors of their
wish to accept the Drag Along Offer, and the Shareholders agree, without limitation, to approve any and or all amendments
which may be required to be made to the Articles or any other agreement or otherwise necessary to remove such pre-
emption or other rights in such circumstances.

If, notwithstanding exercise of the Drag Along Right, any Drag Along Offeree refuses or fails to transfer his Ordinary

Shares as required pursuant to this Article then:

each Director is deemed to be irrevocably and unconditionally appointed attorney by such Drag Along Offeree with

full power to execute and deliver in the name of such Drag Along Offeree any stock transfer form and any other necessary
documents and to do such other things as may be necessary or desirable to accept, transfer and complete the transfer
of the Ordinary Shares;

the Company may receive the purchase monies due to such Drag Along Offeree and shall pay the same (and any

withheld dividends) to such Drag Along Offeree. The receipt by the Company of such monies shall be full discharge of
the Drag Along Offeror's obligations in respect of the same. The Company shall, at the risk of such Drag Along Offeree,
send a cheque for the purchase monies and any withheld dividends by registered post to the address of such Drag Along
Offeree as stated in the register of members; and

the Company shall, subject to the stock transfer form and/or such other necessary documents in respect of the

Ordinary Shares owned by such Drag Along Offeree being duly executed and stamped, register the name of the Drag
Along Offeror or his nominee in the register of the Shareholders of the Company."

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

5211

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de PGF II (Lime) S.A. (la "Société"), dont le siège social est à L-2310

Luxembourg, 16, avenue Pasteur, constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Societés et Associations, numéro 2645 du 19 novembre 2007, lesquels statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour
la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 février 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 603 du 19 mars 2009, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
132.735 (ci-après la "Société").

L'assemblée générale est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Laurence Callamard, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée générale désigne comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Ces trois personnes constituent le bureau de l'assemblée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation de la structure finale proposée pour la Restructuration;
2. Modification de l'article 12 des statuts relatives aux les clauses de Drag Along;
Divers.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexes aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale de la Société décide d'approuver la structure finale proposée pour la Restructuration et en

conséquence approuve que PGF II S.A. devienne l'entité consolidante de la structure PGF incluant PGF II (Temple) S.à
r.l., PGF III S. A., PGF III (Tokenhouse) S.A. et la Société, conformément aux termes et conditions stipulés dans l'offre de
PGF II S.A..

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier, avec effet rétroactif au 28 octobre 2009, l'article 12 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. Drag Along. Nonobstant toutes autres restrictions de transfert et au lieu et place de toutes restrictions

relatives au transfert des Actions Ordinaires, les stipulations du présent Article 12 s'appliqueront dans les cas où une
offre (Offre Drag Along), de bonne foi et équitable, est faite en vue de l'acquisition de l'intégralité du capital social émis
par la Société.

Ensuite d'une Offre Drag Along, les parties ayant reçu l'Offre Drag Along devront notifier tous les détails raisonnables

de cette Offre Drag Along par écrit au Conseil d'Administration, après quoi le Conseil d'Administration devra décider,

5212

agissant raisonnablement, si l'Offre Drag Along émise par quelconque offrant ("l'Emetteur de l'Offre Drag Along" ou
"l'Emetteur") constitue une offre de bonne foi équitable en application du présent article.

Si le Conseil d'Administration décide que l'Offre Drag Along constitue une offre de bonne foi équitable, le Conseil

d'Administration devra notifier par écrit (l'Avis Drag Along) à tous les actionnaires de la Société l'existence et les détails
de l'Offre Drag Along visant à l'acquisition de toutes les Actions Ordinaires et/ou tous les Intérêts dans les Actions
Ordinaires (ensemble, les Actions Drag Along) détenus par les Actionnaires que ce soit pour leur propre compte ou
pour le compte des détenteurs économiques (les Destinataires Drag Along).

L'Avis Drag Along énoncera:
(1) le prix par Action Ordinaire, ou, dans le cas d'un paiement autre qu'en numéraire, la contrepartie par Action offerte

par l'Emetteur de l'Offre Drag Along;

(2) toutes les conditions (autres que celles en relation avec le prix) pour l'acceptation par les Destinataires Drag Along

(ou certains d'entre eux) de l'Offre Drag Along;

(3) si besoin, une description de la contrepartie autre qu'en numéraire payable, par ou pour le compte de l'Emetteur

de l'Offre Drag Along, pour l'acquisition des Actions Ordinaires;

(4) la date de transfert proposée; et
(5) l'identité de l'Emetteur de l'Offre Drag Along.
Le Conseil d'Administration accordera aux Destinataires Drag Along au moins 21 (vingt et un) jours (le Préavis Drag

Along) pour considérer l'Offre Drag Along et ceux des Destinataires Drag Along qui veulent accepter l'Offre Drag Along
devront le notifier au Conseil d'Administration, ou feront le nécessaire de façon à ce que le Conseil d'Administration soit
informé, par écrit, au plus tard à la date d'échéance de cette période.

Si à l'échéance du Préavis Drag Along les détenteurs d'au moins 51% (cinquante et un pour cent) des Actions Ordinaires

(Majorité Drag Along) ont notifié au Conseil d'Administration, ou fait le nécessaire pour que le Conseil d'Administration
soit informé, qu'ils entendent accepter l'Offre Drag Along, alors tous les Destinataires Drag Along seront obligés de
vendre les Actions Drag Along dans les conditions fixées par l'Avis Drag Along (le Droit Drag Along) et le Conseil
d'Administration ne sera pas autorisé à décliner ou à refuser l'enregistrement du ou des transferts.

Dans le cas où l'Offre de Drag Along est faite par un Emetteur qui est un Actionnaire direct ou indirect de la Société,

cet Actionnaire n'est pas tenu de participer à l'Offre Drag Along. Dans un tel cas, le seuil de 51% (cinquante et un pour
cent) des Actions Ordinaires mentionné ci-dessus s'appréciera sans tenir compte du seuil de sa participation dans la
Société.

Chacun des Actionnaires accepte d'accomplir toutes les démarches nécessaires pour respecter les dispositions du

présent Article et faciliter l'exercice du Droit Drag Along lorsqu'il est applicable.

Chacun des Actionnaires et toutes les parties qui détiennent un Intérêt aux Actions Ordinaires acceptent de renoncer

à un quelconque droit de préemption ou à d'autres droits ou restrictions dont ils pourraient se prévaloir en vertu des
Statuts ou de tout autre accord, dont l'exécution ou le respect empêcherait ou pourrait empêcher l'exercice du Droit
Drag Along ou la mise en œuvre de l'Offre Drag Along dans le cas où la Majorité Drag Along a notifié au Conseil
d'Administration son désir d'accepter l'Offre Drag Along, et les Actionnaires acceptent, sans aucune restriction, d'ap-
prouver tous les amendements statutaires ou la révision de tous autres accords qui pourraient s'avérer nécessaire pour
supprimer de pareils droits de préemption ou tous autres droits dans ce contexte.

Si, nonobstant l'exercice du Droit de Drag Along, un quelconque Destinataire Drag Along refuse ou omet de transférer

ses Actions Ordinaires comme il est exigé par cet Article alors:

chaque Administrateur sera considéré irrévocablement et inconditionnellement nommé mandataire par ce Destina-

taire Drag Along avec plein pouvoir d'exécuter et de remettre au nom de ce Destinataire Drag Along tout formulaire de
transfert d'actions et tous autres instruments de transfert et d'accomplir toutes les formalités qui peuvent être nécessaires
ou requises pour accepter, transférer et finaliser le transfert des Actions Ordinaires;

la Société pourra réceptionner le prix de vente dû à ce Destinataire Drag Along et payer celui-ci (avec les dividendes

afférents) au Destinataire Drag Along. La réception par la Société de ces fonds constituera décharge complète des obli-
gations de l'Emetteur de l'Offre Drag Along à l'égard de celui-ci. La Société devra, aux risques de ce Destinataire Drag
Along, envoyer un chèque correspondant au prix de vente et du dividende afférent par lettre recommandée à l'adresse
dudit Destinataire Drag Along telle que renseignée dans le registre des Actionnaires; et

la Société devra, sous réserve de la signature et du cachetage du formulaire de transfert des actions et/ou de tout

document qui pourrait s'avérer nécessaire relativement au transfert les Actions Ordinaires détenues par ce Destinataire,
enregistrer le nom du l'Emetteur de l'Offre Drag Along ou de sa fiduciaire dans le registre des Actionnaires de la Société."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. CALLAMARD, M. ZELLINGER, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.

5213

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2009. LAC / 2009 / 50359. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010002796/215.
(090196741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

C Capital Structures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.061.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. DTHF SPRL, avec siège social à Chaussée de Huy 120A, B-1300 Wavre, enregistrée sous le numéro 454.910.697,
dûment représentée par Madame Carole LACROIX, juriste, résidant en France, 29 rue de la Gare, F-57330 Zoufftgen,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 novembre 2009.
2. PROGRESS FUND SA, avec siège social à Drève de Richelle 161 bte 38, B-1410 Waterloo, enregistrée sous le

numéro 888.212.865,

dûment représentée par Madame Carole LACROIX, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 novembre 2009.
3. SOGEVA PARTICIPATIONS SA, avec siège social à 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.485,

dûment représentée par Madame Carole LACROIX, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 novembre 2009.
4. Monsieur Jo SANTINO, demeurant à rue de Looz 23, B-4432 Ans,
dûment représentée par Madame Carole LACROIX, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 novembre 2009.
5. NEW LUXEMBOURG CHINA SA, avec siège social à L 2320 Luxembourg 67 boulevard de la Pétrusse, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.806,

dûment représentée par Madame Carole LACROIX, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2009.
6. Monsieur Geert De LANDSHEER, demeurant à Zavel 26, B-9280 Lebbeke,
dûment représentée par Madame Carole LACROIX, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 novembre 2009.
7. Monsieur Dirk NOTENBAERT, demeurant à Lentelaan 6 0001, B-9250 Waasmunster,
dûment représentée par Madame Carole LACROIX, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 novembre 2009.
8. Monsieur Claude Van HOORNWEDER, demeurant à Vakebuurtstraat 252a, B-9990 Maldegem,
dûment représentée par Madame Carole LACROIX, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 novembre 2009.
Les procurations, signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes

pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:

Titre I

. - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions dans le futur, une

société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous le nom de "C Capital Structures S.A.", (ci-après
"la Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.

5214

Il pourra être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de la ville de Luxembourg par une résolution du conseil d'ad-

ministration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une

résolution d'une assemblée générale de ses actionnaires.

La Société pourra établir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil

d'administration.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société commerciale,

industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangères; l'acquisition de toutes actions et droits par le biais de
participation, apport, option ou tout autre moyen.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs

dans l'état dans lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d'investisse-
ment, de souscription, ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert,
échange ou autre, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit
de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance,
y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d'actions,

obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d'emprunt y relatif, ainsi que
le prêt;

- Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l'exploitation de droits d'auteur, brevet, conceptions, secret

de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;

- Assistance technique;
- Participation dans l'administration d'autres sociétés;
- Emprunt d'argent;
- Création d'hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats.

D'une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et

au développement de son objet social.

Titre II. - Capital social - Actions - Transfert des actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à € 1.610.600 (un million six cent dix mille six cents euros)

représenté par 161.060 (cent soixante et un mille et soixante) actions nominatives d'une valeur nominale de € 10 (dix
euros) chacune.

Les 161.060 actions sont divisées en 161.000 (cent soixante et un mille) actions de catégorie A (ci-après "actions de

catégorie A") et en 60 actions de catégorie B (ci-après "actions de catégorie B).

Le capital autorisé de la Société est fixé à € 3.000.000 (trois millions d'euros) représenté par 300.000 (trois cent mille)

d'actions d'une valeur nominale de € 10 (dix euros) chacune, qui peuvent consister en actions de catégorie A ou B.

Les administrateurs sont autorisés et ont le pouvoir pour une période de cinq ans après la date de publication des

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de réaliser une augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les adminis-

trateurs détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et paiement des actions à souscrire et
émettre, comme: déterminer si les actions sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelle mesure
le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autres qu'en numéraire.

Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou officier dûment autorisé de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d'actions représentant tout
ou une du montant de l'augmentation du capital.

Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, le premier

paragraphe de cet article sera amendé de manière à refléter l'augmentation effective; un tel amendement sera enregistré
sous forme authentique par les administrateurs ou par toute autre personne dûment autorisée et ayant le pouvoir de le
faire.

Les administrateurs devront déterminer le type, prix, taux d'intérêt, terme de l'émission, le remboursement et toutes

les autres conditions relatives à cette émission.

Les actions de la Société sont nominatives. La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter

ses propres actions.

5215

Art. 6. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 7. Toute cession d'actions est soumise aux dispositions suivantes:
7.1. Inaliénabilité temporaire
Sauf accord contraire expresse de tous les Actionnaires et sans préjudice des dispositions des articles 7.4, 7.5 et 7.6.

ci-après, les actions de la Société ne peuvent pas être cédées avant le 1

janvier 2013.

Il y a lieu de comprendre le terme de "cession" comme toute forme directe ou indirecte d'aliénation de la propriété

ou du bénéfice économique, toute forme de démembrement de propriété, soit contre rémunération ou gratuitement,
en ce compris toute vente, donation, fusion, scission ou apport, ou tout autre transfert par opération de la loi, à une
autre entité juridique.

7.2. Droit de préemption
7.2.1. A l'expiration de la période telle que mentionnée à l'article 7.1. ci-dessus, les actionnaires ne pourront céder

leurs actions que dans le respect des termes et conditions ci-après déterminés.

7.2.2. A l'exception des cessions autorisées en vertu des articles 7.4, 7.5 et 7.6, un Actionnaire ne pourra céder que

l'intégralité (et uniquement l'intégralité) de ses actions.

7.2.3. L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder ses actions, doit notifier (la "Notification de Cession") aux autres

actionnaires (les "Actionnaires Non Cessionnaires"), préalablement à toute cession, en indiquant les éléments suivants:

- Le nom, le/les prénom(s), la profession, ou dans l'hypothèse d'une personne morale la raison sociale et le siège social

de la personne intéressée à l'acquisition (le "Candidat Acquéreur"),

- Le nombre d'actions détenues par l'actionnaire qui entend les céder (les "Actions Offertes"), et
- Le prix que le Candidat Acquéreur est disposé à payer de bonne foi pour les Actions Offertes (le "Prix de Vente"),

- Les autres conditions auxquelles les Actions Offertes seraient cédées.
La Notification de Cession doit être signée par le Cédant et le Candidat Acquéreur, et indiquer que les deux parties

acceptent de transférer les Actions Offertes au Prix de Vente, à condition que les Actionnaires Non Cessionnaires
renoncent à leur droit de préemption.

7.2.4. Les Actionnaires Non Cessionnaires bénéficient d'un droit de préemption qui leur permet d'acquérir les Actions

Offertes au Prix de Vente.

7.2.5. Tout Actionnaire Non Cessionnaire qui souhaite acquérir tout ou partie des Actions Offertes au Prix de Vente

(l' "Acquéreur(s)") doit informer le Cédant endéans les 30 jours de la date de la Notification de Cession (la "Notification
d'Acceptation). La Notification d'Acceptation doit indiquer le nombre d'Actions Offertes que l'Actionnaire Non Ces-
sionnaire désire acquérir.

7.2.6. Si les Notifications d'Acceptation notifiées dans les délais par les Actionnaires Non Cessionnaires ont trait, dans

leur totalité, à un nombre d'actions inférieur à toutes les Actions Offertes:

- ce nombre d'Actions Offertes devra être transféré respectivement après paiement par l'/les Acquéreur(s) endéans

un délai de quinze jours suivant la date de leur Notification d'Acceptation respective; et

- Le Cédant sera libre de céder le reste des Actions Offertes, pour lesquelles les Actionnaires Non Cessionnaires

n'auront pas exercé leur droit de préemption, au Candidat Acquéreur, en conformité avec les termes décrits dans la
Notification de Cession. Dans l'hypothèse où le Cédant n'a pas effectué la cession dans un délai de trois mois à compter
de la Notification de Cession, la procédure décrite à l'article 7.2 doit être à nouveau observée s'agissant des Actions
Offertes restantes.

7.2.7. Si les Notifications d'Acceptation notifiées dans les délais par les Actionnaires Non Cessionnaires ont trait, dans

leur totalité, à un nombre d'actions équivalent ou supérieur à celui de toutes les Actions Offertes, les Actions Offertes
devront être allouées aux Actionnaires Non Cessionnaires au prorata de leur participation et devront par conséquent
être transférées après paiement par les Acquéreurs endéans 15 jours suivant la date respective de leur Notification
d'Acceptation.

7.2.8. Dans l'hypothèse où tous les Actionnaires Non Cessionnaires indiquent qu'ils renoncent à acquérir les Actions

Offertes ou s'ils ne répondent pas endéans la période susmentionnée de 15 jours, le Cédant sera autorisé à effectuer la
cession envisagée en conformité avec les conditions décrites dans la Notification d'Acceptation. Si le Cédant n'a pas
procédé au transfert endéans 3 mois de la Notification d'Acceptation, la procédure décrite à l'article 7.2 devra à nouveau
être observée pour la cession de ses actions.

7.3. Droit de sortie conjointe
7.3.1. Sans préjudice des autres dispositions de l'article 7 et si les droits de préemption n'ont pas été exercé par rapport

à toutes les Actions Offertes, dans l'hypothèse où un Actionnaire (le "Cédant") souhaite céder ses Actions à une personne
(qui n'est pas Actionnaire) avec comme résultat que le cessionnaire (le "Cessionnaire") détiendra des Actions représentant
plus de 50% du capital social de la Société, il sera autorisé à transférer ses actions uniquement si le Cessionnaire accepte
irrévocablement par écrit d'étendre son offre d'achat (au même prix par Action, et aux mêmes termes et conditions que

5216

ceux applicables à la cession par le Cédant) à chacun des autres Actionnaires qui désire vendre toutes ses Actions à cette
tierce personne.("Droit de sortie conjointe").

7.3.2. Le Cédant devra informer les Actionnaires Non Cessionnaires de la Cession ("Notification de Sortie") au moins

20 jours avant la date proposée de cession.

7.3.3. Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Sortie Conjointe vont, endéans 15 jours suivant la ré-

ception de la Notification de Sortie, en informer le Cédant.

7.3.4. Le prix auquel le droit de Sortie Conjointe va pouvoir être exercé est le prix indiqué dans la Notification de

Sortie ( "Prix de Vente") ( au prorata du nombre d'Actions).

7.3.5. Les Actions détenues par chaque Actionnaire qui a exercé son Droit de Sortie Conjointe dans les délais devront

être transférées au tiers dès réception du paiement du Prix de Vente (au prorata du nombre d'Actions), endéans 15 jours
suivant la réception de la Notification de Sortie telle que mentionnée à l'article 7.3.3.

7.4. Transferts libres à des sociétés liées
Par société liée il y a lieu de comprendre toute personne ou entité juridique qui contrôle, qui est contrôlée par, ou

sous contrôle commun d'un actionnaire, contrôle signifiant dans ce contexte (i) la détention directe ou indirecte de plus
de cinquante pour cent (50%) ou plus des actions émises, (ii) le pouvoir direct ou indirecte d'exercer cinquante pour cent
(50%) ou plus des droits de vote, ou (iii) le pouvoir direct ou indirecte de nommer cinquante pour cent (50%) ou plus
des administrateurs ou de déterminer d'une autre manière le mangement de l'entité.

Sans préjudice des dispositions qui précèdent, les actions pourront être librement cédées par un Actionnaire à une

société liée de cet actionnaire, à condition toutefois, (i) qu'un tel transfert soit valable uniquement pour autant que le
Cessionnaire demeure une société liée du Cédant, (ii) et que ce transfert soit notifié au préalable aux autres actionnaires
(pour information uniquement).

7.5 Transfert libre entre actionnaires de catégorie B.
Sans préjudice des dispositions qui précèdent, les Actions peuvent être librement cédées par un actionnaire de caté-

gorie B à un autre actionnaire de catégorie B, à condition cependant que cette cession soit notifiée au préalable aux autres
actionnaires (pour information uniquement).

7.6. Transfert libre d'un actionnaire de catégorie B à un nouvel actionnaire de catégorie B avant le 1

janvier 2011.

Sans préjudice des dispositions qui précèdent, les Actions des actionnaires de catégorie B pourront être librement

cessibles avant le 1

janvier 2011 dans les limites prévues par la convention d'actionnaires ("Shareholders' Agreement")

en vigueur entre les Actionnaires.

7.7. Gage - Sûretés
Les actionnaires s'engagent à ne pas gager ni constituer d'autres sûretés sur les actions de la Société sans l'accord

préalable des autres actionnaires.

Titre III. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. Chaque action, indépendamment de la catégorie à laquelle elle appartient, donne droit à une voix, lors de toute

assemblée générale des actionnaires.

Tous les actionnaires voteront comme une classe unique, à moins que la loi applicable n'exige un vote séparé.

Art. 9. L'assemblée générale des actionnaires devra être convoquée par le président du conseil d'administration ou

par deux administrateurs.

Les convocations de l'assemblée générale devront être adressées par câble, télex, télégramme, télécopie ou par e-mail

et devront être considérées comme régulières si elles ont été effectuées tel que précité.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Chaque actionnaire pourra désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire pour le

représenter aux assemblées des actionnaires. Une telle procuration devra être donnée par écrit.

Les assemblées générales des Actionnaires de la Société, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, seront valable-

ment tenues si les actionnaires représentant au moins 75% des actions de la Société sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale des actionnaires devra être convoquée en vue d'être

tenue endéans 2 semaines et cette deuxième assemblée générale sera valablement tenue quelque soit le nombre d'ac-
tionnaires présents ou représentés.

Si toutes les classes d'actionnaires titulaires du droit de vote sont présentes ou représentées, l'assemblée générale

peut être tenue sans convocation ou publication préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre
du jour.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts de la Société, les résolutions prises lors d'une assemblée

des Actionnaires régulièrement convoquée seront adoptées à une majorité de 50%( cinquante pour cent) des votes, plus
un vote, parmi les actionnaires présents ou représentées à l'assemblée des actionnaires.

5217

Toutefois les résolutions suivantes prises lors d'une assemblée générale des actionnaires requerront une majorité de

66.7% des votes:

- Toute modification des statuts de la Société;
- L'octroi de droits relatifs ou la modification des droits attachés aux actions de la Société;
- La vente de tout ou partie de l'activité de la Société (en ce compris la décision de dissoudre ou de liquider la Société);
- La distribution, sous quelque forme que ce soit, de bénéfices de la Société;
- L'acquisition d'actifs, la vente de ces actifs ou de tout autre investissement d'une valeur supérieure à 25% de l'actif

net de la Société tels qu'identifié dans les derniers comptes annuels approuvés de la Société;

- La fusion, scission, transformation, dissolution ou liquidation de la Société,
- L'admission de tiers dans le capital social de la Société;
- La nomination, le remplacement ou la révocation du/des commissaire(s) aux comptes de la Société;
- Toute augmentation de capital de la Société, sauf dispositions contraires des présents statuts.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société devra se tenir à Luxembourg au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois
d'avril à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou documents de la Société.

Titre IV. - Administration

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres au moins qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société et désignés de la façon suivante:

- Un membre sera désigné parmi les candidats proposés par Sogeva Participations SA
- Un membre sera désigné parmi les candidats proposés par Progess Fund SA
- Un membre sera désigné parmi les candidats proposés par DTHF SPRL
- Un membre sera désigné parmi les candidats proposés par New China Luxembourg SA
- Un membre sera désigné parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie B.
Le nombre de candidats proposé doit consister en au moins deux personnes pour chacun des postes à pourvoir. La

liste des candidats doit être remise au président de l'assemblée générale des Actionnaires au moins une semaine avant la
tenue de cette réunion. Le président doit informer les Actionnaires de la liste des candidats le jour suivant la date de
réception de la prédite liste.

Si une des parties susmentionnée ne fournit pas de liste de candidats, l'assemblée générale des Actionnaires, pourra à

sa discrétion, nommer un administrateur au poste pour lequel aucun candidat n'a été proposé.

L'assemblée générale des Actionnaires nommera les administrateurs par vote séparé.
En cas de remplacement d'un administrateur, le droit de proposer des candidats reviendra à la partie qui avait proposé

l'administrateur devant être remplacé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période d'une

année et ils continueront d'être en exercice jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 13. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être adminis-
trateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des
circonstances d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée par l'accord écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail

de chaque administrateur.

Tout administrateur pourra désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d'administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par télécopie ou e-mail.
Le conseil d'administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion.

Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

5218

En cas d'égalité des voix, le président du conseil d'administration n'aura pas de voix prépondérante. Des décisions

prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des décisions votées lors
d'une réunion du conseil d'administration.

Les décisions ayant trait aux points suivants exigent un vote positif d'au moins quatre (4) administrateurs:
- Toute décision d'investissement ou de désinvestissement (en ce compris la décision de procéder à la dissolution ou

liquidation) et/ou le financement d'activités, pour un montant supérieur à EUR 25.000.- (en dehors du budget annuel
approuvé).

- Tout engagement contractuel à long terme (impliquant un préavis de plus de 3 mois) qui pourrait avoir un impact

substantiel sur les ressources financières;

- L'adoption des termes et conditions relatifs à l'émission de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé;
- L'émission d'obligations, d'obligations convertibles et d'instruments financiers;
- La nomination, la détermination des pouvoirs ou leur retrait et la fin du mandat du directeur général;
- La proposition de déclarer un dividende ou d'autres distributions de bénéfices ou de capital aux actionnaires en

conformité avec les dispositions des statuts;

- La création de filiales ou de succursales;
- L'intervention dans d'autres domaines d'activités,
- L'acquisition de tout ou partie d'une société tierce, soit par l'acquisition d'actifs ou par l'acquisition d'actions de

quelque manière que ce soit;

- La cessation d'activités ou d'une part significative de celles-ci;
- Toute proposition concernant la modification des statuts (telle que fusion, dissolution, etc ...);
- L'approbation du budget annuel.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration devront être signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion devront

signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représentation

de la Société pour ses affaires à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres
n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le
conseil d'administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a
pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique ou

conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le conseil d'administration.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des engage-

ments de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. Les opérations de la Société devront être contrôlées par un commissaire. L'assemblée générale des action-

naires procédera à la nomination d'un commissaire pour une période d'une année.

La durée du mandat du commissaire prendra fin à la fin de chaque assemblée générale ordinaire annuelle des action-

naires; il pourra être réélu.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 20. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi et les

présents statuts.

5219

Art. 21. Les actions participeront au paiement de dividendes (intérimaires ou finaux selon le cas) dans l'ordre de priorité

21.1. Les actions de catégorie A auront droit à un dividende préférentiel à concurrence d'un montant correspondant

à un retour sur investissement du capital libéré de 6% sur une base capitalisée. En conséquence, le montant ainsi alloué
aux actions de catégorie A sera calculé à l'occasion de chaque distribution sur la période depuis la libération du capital
jusqu'à la clôture de l'exercice auquel se rapporte le dividende en question, après déduction de tout dividende préférentiel
payé antérieurement aux actions de catégorie A.

21.2. Tout dividende en sus du dividende préférentiel susmentionné sera alloué pour 27.5% aux actions de catégorie

B et pour 72.5% aux actions de catégorie A.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Si la Société ne détient plus de participations elle devra être dissoute.

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

En cas de dissolution/ liquidation, le produit net de la liquidation sera alloué aux actionnaires de catégorie A et B

conformément aux règles énoncées ci-dessus en matière de distribution de dividendes.

Art. 24. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts devra être déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

Souscription et Libération

Les souscripteurs déclarent souscrire et libérer en espèces les montants ci-après indiqués:

Capital Souscrit

(en EUR)

Nombre et

catégorie

d'actions

souscrites

Prix de

souscription

par action

Actionnaires de catégorie A
Sogeva Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 300.000

30.000 Cat. A

EUR 10

Progress Fund SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 300.000

30.000 Cat. A

EUR 10

DTHF SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 450.000

45.000 Cat. A

EUR 10

New Luxembourg China SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 450.000

45.000 Cat. A

EUR 10

Mr. Santino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 50.000

5.000 Cat. A

EUR 10

Mr. De Landsheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 20.000

2.000 Cat. A

EUR 10

Mr. Notenbaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 20.000

2.000 Cat. A

EUR 10

Mr. Van Hoornweder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 20.000

2.000 Cat. A

EUR 10

TOTAL de la catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.610.000 161.000 actions

de catégorie A

Actionnaires de catégorie B
Mr. De Landsheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 200

20 Cat. B

EUR 10

Mr. Notenbaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 200

20 Cat. B

EUR 10

Mr. Van Hoornweder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 200

20 Cat. B

EUR 10

TOTAL de la catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 600

60 actions de

catégorie B

TOTAL GENERAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.610.600 161.060 actions

Les 161.060 (cent soixante et un mille et soixante) actions de la Société sont libérées à concurrence de 50% par les

souscripteurs de telle manière que le montant d'EUR 805.300,00 (huit cent cinq mille trois cent euros) est à la libre
disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

5220

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de EUR 3.500 (trois mille cinq
cents euros).

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle a été régulièrement constituée, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a

pris à l'unanimité les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- BeauKhaTho BVBA, une société de droit belge avec siège social à Lentelaan 6 0001, B-9250 Waasmunster, repré-

sentée par son administrateur Monsieur Dirk Notenbaert, comptable, né le 29 août 1964 à Lokeren, Belgique, demeurant
à Lentelaan 6 0001-B 9250 Waasmunster,

- DTHF SPRL, avec siège social à Chaussée de Huy 120A, B-1300 Wavre, enregistrée sous le numéro 454.910.697,

représentée par son administrateur Monsieur Michel DORET, administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1954 à
Leuven, Belgique, demeurant à Ter Holst 47, B-3090 Overijse.

- BluEquity SPRL, une société de droit belge avec siège social à Drève Richelle 161 bte 38, B-1410 Waterloo, enregistrée

sous le numéro 888.174.758, représentée par son administrateur, Monsieur Raphael ABOU, administrateur de sociétés,
né le 9 mars 1973 à Paris, France, demeurant à Drève de Richelle 161 Bte 38, B-1410 Waterloo

- NEW LUXEMBOURG CHINA SA, avec siège social à L 2320 Luxembourg 67 boulevard de la Pétrusse, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.806, représentée par son administrateur
Albert WILDGEN, avocat, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 69, Boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

- SOGEVA PARTICIPATIONS SA, avec siège social à 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.485, représentée par son administrateur Monsieur
Dominique LAVAL, industriel, né le 18 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant à La Bergerie, Rue de Roeser, L-1898
Kockelscheuer.

4. Est nommé commissaire Monsieur Jacquot SCHWERTZER, administrateur de sociétés, né le 13 janvier 1956 à Uccle,

Belgique, demeurant professionnellement à 40, Rangwee, L 2412 Luxembourg.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à la fin de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en l'an deux mille onze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2009. LAC / 2009 / 48681. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010002807/417.
(090196715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

International Lawyers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 43.628.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002823/9.
(090197432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5221

IPIC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 18.747.

Signature.

Référence de publication: 2010002890/10.
(090197051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Euro Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

R.C.S. Luxembourg B 53.833.

IF Experts comptables
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010002891/12.
(090197053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Eurofins LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.155.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Eurofins LUX", établie et ayant

son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 25 octobre 2006, publié au mémorial C numéro 2353 du
16 décembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121155.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu pardevant le notaire instru-

mentant, en date du 30 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1016 du 15 mai 2009.

La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luca COZZANI, demeurant professionnellement

à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Myrna RABBAT, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Ludivine ROCKENS, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les UN MILLION

SIX CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE SIX CENT QUARANTE-QUATRE (1.694.644) parts sociales d'une
valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
DEUX CENT ONZE MILLIONS HUIT CENT TRENTE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 211.830.500,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de DEUX CENT ONZE MILLIONS HUIT CENT TRENTE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 211.830.500,-) à DEUX CENT ONZE MILLIONS HUIT CENT TRENTE-CINQ MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 211.835.500,-) par la création et l'émission de QUARANTE (40) parts sociales nouvelles ayant une
valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-HUIT MILLE TROIS
CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS VINGT-SIX CENTS (EUR 9.568.388,26.-), dont CINQ MILLE EUROS (EUR

5222

5.000.-) seront alloués au capital social et NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-TROIS MILLE TROIS CENT
QUATRE-VINGT-HUIT EUROS VINGT-SIX CENTS (EUR 9.563.388,26.-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de QUARANTE (40) parts sociales par la société européenne de droit français dénommée

"Eurofins Scientific", établie et ayant son siège social à Site de la Géraudière, rue Pierre Adolphe Bobierre, F-44300 Nantes,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 350 807 947, libéré intégralement
moyennant l'apport d'une créance d'un montant de NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-HUIT MILLE TROIS
CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS VINGT-SIX CENTS (EUR 9.568.388,26.-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de DEUX CENT ONZE MILLIONS HUIT CENT TRENTE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 211.830.500,-) à DEUX CENT ONZE MILLIONS HUIT CENT TRENTE-CINQ MILLE
CINQ CENTS EUROS (EUR 211.835.500,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de CINQ MILLE EUROS
(EUR 5.000,-) par la création et l'émission de QUARANTE (40) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de
CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales an-
ciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de NEUF MILLIONS CINQ CENT

SOIXANTE-HUIT MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS VINGT-SIX CENTS (EUR 9.568.388,26.-), dont
CINQ MILLE EUROS (EUR 5.000,-) seront alloués au capital social et NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-TROIS
MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS VINGT-SIX CENTS (EUR 9.563.388,26.-) seront alloués à la prime
d'émission, par la création et l'émission de QUARANTE (40) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers
la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des QUARANTE (40) parts sociales nouvelles, l'associé actuel suivant:
- la société européenne de droit français dénommée "Eurofins Scientific", établie et ayant son siège social à Site de la

Géraudière, rue Pierre Adolphe Bobierre, F-44300 Nantes, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Nantes sous le numéro 350 807 947.

Laquelle a déclaré souscrire les QUARANTE (40) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incorporation

au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et
exigible d'un montant de NEUF MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-HUIT MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT
EUROS VINGT-SIX CENTS (EUR 9.568.388,26.-) existant à son profit et détenue envers la société "Eurofins LUX",
préqualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 15 décembre 2009 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT ONZE MILLIONS HUIT CENT TRENTE-CINQ MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 211.835.500,-) représenté par UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE
MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (1.694.684) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

5223

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Cozzani, M. Rabbat, L. Rockens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15674. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010002861/99.
(090197454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Ateliers Brücker S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 44, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 100.248.

Les comptes annuels de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2009

Pour Ateliers BRUCKER S.à r.l.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010002886/13.
(090197039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Barrela et Martins S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 98, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 102.446.

Bertrange, le 21.12.2009.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010002900/15.
(090197089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Sol-Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.065.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010002907/13.
(090196938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

5224

Mars Propco 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.325.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2010002918/10.
(090197140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Visas Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.034.

Les comptes annuels au 11 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 21.12.2009.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010002902/15.
(090197115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Altervest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.872.

L'an deux mil neuf, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALTERVEST", avec siège social à Lu-

xembourg, constituée par acte notarié en date du 1

octobre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 235 du 12 février 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en
date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 du 27 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie DELPERDANGE, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de ALTERVEST S.A. d'un montant de EUR 304.000.000 sans émission d'actions

nouvelles.

2. Libération en numéraire par les actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation dans le capital.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Modification de l'article 2 des statuts.
5. Modification de l'article 11 des statuts.
6. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle et modification afférente de l'article 12 des statuts.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

5225

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de TROIS CENT QUATRE

MILLIONS D'EUROS (EUR 304.000.000) pour le porter de son montant actuel de CENT HUIT MILLIONS DEUX CENT
QUATRE VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 108.290.000) à QUATRE CENT DOUZE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-
VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 412.290.000) sans émission d'actions nouvelles.

Libération

L'augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata de

leur participation dans le capital, de sorte que le montant de TROIS CENT QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR
304.000.000) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par
certificat bancaire.

Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT DOUZE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE

EUROS (EUR 412.290.000) représenté par VINGT-CINQ MILLE (25.000) actions sans désignation de valeur nominale."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Deuxième alinéa. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

Conseil d'administration."

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 11. La Société peut avoir un actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas

la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité

de la Société. A ce titre, elle peut notamment modifier les statuts, dans toutes leurs dispositions.

Les décisions de l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents, incapables ou

dissidents.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
La nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des actionnaires

ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale."

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

5226

" Art. 12. Les assemblées générales se réunissent dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les con-

vocations.

L'assemblée générale ordinaire annuelle a lieu le troisième mardi du mois d'avril à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Le Conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer des Assemblées générales extraordinaire; ils doi-

vent les convoquer sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social."

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 16. L'Assemblée générale est régulièrement constituée quels que soient la nature et le nombre des actions

représentés, et les délibérations sont prises à la simple majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf
dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts."

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (6.500.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, S. DELPERDANGE, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50949. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010002801/107.
(090197587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Luxidea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.325.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUXIDEA S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 83.325, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, en
date du 12 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 108 du 21 janvier 2002, (ci-après: la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 500.000,00 (cinq cent mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 500.000,00 (cinq cent mille euros) à EUR 1.000.000,00 (un million d'euros), par la création,
l'émission et la souscription de 500 (cinq cents) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, libérées intégralement par versement en espèces d'un montant de EUR 500.000,00 (cinq cent mille euros).

5227

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. § 1. Le capital social souscrit est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,00) divisé en mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune."

3. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l'unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence d'un montant de EUR 500.000,00 (cinq cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
500.000,00 (cinq cent mille euros) à EUR 1.000.000,00 (un million d'euros), par la création, l'émission et la souscription
de 500 (cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille euros) chacune, chaque action avec
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d'admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles:

la société TECNIDEA S.p.A., une société régie par les lois d'Italie, établie et ayant son siège social à Milan (Italie),

Piazzale Libia 1.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société TECNIDEA S.p.A., prédésignée, représentée aux présentes par Mme Flora Gibert prénommée en vertu

d'une procuration sous seing privé en date du 23 novembre 2009 lui délivrée.

La dite procuration demeurera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les comparants et le

notaire soussigné.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmen-

tionnée aux cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,00 EUR) chacune, nouvellement émises
par la Société, et les libérer intégralement par versement en numéraire.

Le souscripteur susmentionné déclare en outre et tous les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale

extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, de sa
valeur nominale et que la somme totale de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre et
entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

Afin de refléter l'augmentation du capital social souscrit, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

de modifier le premier paragraphe de l'article trois (3) des statuts, lequel aura à l'avenir la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million d'euros (1.000.000,00 EUR) divisé en mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,00 EUR) chacune. "

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52552. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

5228

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010001969/84.
(090195676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Ronass S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 44, rue Eugène Reichling.

R.C.S. Luxembourg B 140.624.

Luxembourg, le 22/09/2009.

Signature.

Référence de publication: 2010002948/10.
(090197036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Société Immobilière Opava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 45.462.

Luxembourg, le 22/12/09.

Signature.

Référence de publication: 2010002955/10.
(090197024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Financière Daunou 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.403.

In the year two thousand and nine, on the first of December.
before us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

(1) PAI Europe IV - A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, société par actions simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(2) PAI Europe IV - B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, société par actions simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(3) PAI Europe IV - B5 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, société par actions simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(4) PAI Europe IV - B6 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, société par actions simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(5) PAI Europe IV - B7 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, société par actions simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(6) PAI Europe IV - C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, société par actions simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(7) PAI Europe IV - C2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, société par actions simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(8) PAI Europe IV - D FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, société par actions simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(9) PAI Europe IV - D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company PAI

partners, société par actions simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

being hereafter collectively referred to as the "Shareholders".
hereby represented by Me Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

2009; The said proxy shall be annexed to the present deed.

5229

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of Financière Daunou 8 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of ten thousand Great Britain pounds (GBP 10,000.-), with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-
laume Kroll, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, of 15 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 114 of
5 February 2007 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122403
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 22 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 285 of 2 March 2007.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand five hundred Great Britain pounds

(GBP 2,500.-) so as to raise it from its present amount of ten thousand Great Britain pounds (GBP 10,000.-), to twelve
thousand five hundred Great Britain pounds (GBP 12,500.-) by increase of the nominal value of shares from their current
nominal value of twenty Great Britain pounds (GBP 20.-) to twenty-five Great Britain pounds (GBP 25.-) by incorporation
of part of the profits brought forward.

2 To amend article 8 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
3 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand five

hundred Great Britain pounds (GBP 2,500.-) so as to raise it from its present amount of ten thousand Great Britain
pounds (GBP 10,000.-), to twelve thousand five hundred Great Britain pounds (GBP 12,500.-) by increase of the nominal
value of shares from their current nominal value of twenty Great Britain pounds (GBP 20.-) to twenty-five Great Britain
pounds (GBP 25.-) by incorporation of part of the profits brought forward.

Proof of the existence of sufficient profits brought forward has been submitted to the undersigned notary.

Second resolution

The Shareholders resolved to amend article 8 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"The Company's capital is set at GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred Great Britain pounds), represented by

500 (five hundred) shares of GBP 25 (twenty-five Great Britain pounds)"

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
par-devant nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

(1) PAI Europe IV - A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI partners,

société par actions simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(2) PAI Europe IV - B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI partners,

société par actions simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(3) PAI Europe IV - B5 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI

partners, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

5230

(4) PAI Europe IV - B6 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI

partners, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(5) PAI Europe IV - B7 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI

partners, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(6) PAI Europe IV - C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI partners,

société par actions simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(7) PAI Europe IV - C2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI

partners, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(8) PAI Europe IV - D FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI partners,

société par actions simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

(9) PAI Europe IV - D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI

partners, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;

ci-après désignés comme les "Associés",
représenté aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux termes

d'une procuration donnée en novembre 2009. La prédite procuration restera annexée aux présentes.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associé sont les seuls associés de Financière Daunou

8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de dix mille livres
sterling (GBP 10.000,-), dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 novembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 114 du 5 février 2007, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 122403 (la "Société"). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 novembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 285, en date du 2 mars 2007. Les
Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux mille cinq cent livres sterling (GBP 2.500,-) pour

le porter de son montant actuel de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) à douze mille cinq cents livres sterling (GBP
12.500,-) par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de leur montant actuel de vingt livres sterling (GBP
20,-) à vingt cinq livres sterling (GBP 25.-) par incorporation d'une partie des bénéfices reportés à nouveau.

2 Modification de l'article 8 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
3 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille cinq cent livres sterling (GBP

2.500,-) pour le porter de son montant actuel de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) à douze mille cinq cents livres
sterling (GBP 12.500,-) par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de leur montant actuel de vingt livres
sterling (GBP 20,-) à vingt-cinq livres sterling (GBP 25.-) par incorporation d'une partie des bénéfices reportés à nouveau.

La preuve de l'existence d'une prime de bénéfices reportés à nouveau suffisants a été rapportée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa

sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital social est fixé à GBP 12.500,- (douze mille cinq cents livres sterling) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, J. ELVINGER.

5231

Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51896. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010002029/143.
(090196063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

JP Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JP Immo-Consult S.à r.l.).

Siège social: L-4380 Ehlerange, 67, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.572.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Fernand LIETZ, employé privé, célibataire, né le 20 juillet 1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant à

L-4012 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Aérodrome.

2) Monsieur Jean-Claude MOSCHENI, électricien, né à Esch-sur-Alzette le 19 février 1971, demeurant à L-4380 Eh-

lerange, 67, rue d'Esch.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée "JP IMMO-CONSULT S.à

r.l." établie et ayant son siège social à L-4012 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Aérodrome, constituée aux termes d'un acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1410 du 7 juin 2008, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 138572.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 novembre 2008, publié au

Mémorial C numéro 2778 du 18 novembre 2008.

Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité

la résolution suivante:

Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de "JP IMMO-CONSULT S.à r.l." en "JP IMMO S.à r.l." et de

modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de:
"JP IMMO S.à r.l.".".

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille à L-4380 Ehlerange,

67, rue d'Esch et de modifier en conséquence le 1

alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Ehlerange (Commune de Sanem)."
Les autres alinéas de l'article 3 restent inchangés.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P.F. Lietz, J.-C.Moscheni, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15656. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010002990/45.
(090197420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5232

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Advanced Supplies Investments S.A.

Altervest

Ateliers Brücker S.à.r.l.

Aurore Development S.A.

Barrela et Martins S.àr.l.

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carvalhoarchitects s.à r.l.

C Capital Structures S.A.

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Consortium Paneuropéen S.A.H.

Copagest S.A.

Crystal Burgundy S.A.

Dalinvest SA

East West Trading S.à r.l.

Eurofins LUX

Eurofins Product Testing LUX

Euro Point S.à r.l.

Eurotrack s.a.

Financière Daunou 8 S.à r.l.

Findev S.A.

Forster Luxemburg GmbH

Gallo S.A.H.

Gatinvest Holding S.A.

Gorgeous Investments sp. z o.o. Oddzial w Luksemburgu

Grill-Chalet S. à r.l.

Héron S.A.

Indiact S.à r.l.

International Lawyers

IPIC Luxembourg

JP Immo-Consult S.à r.l.

JP Immo S.à r.l.

Luxidea S.A.

Mars Propco 29 S.à r.l.

Mars Propco 8 S.à r.l.

Mastro Equity Partners S.A.

O&N Group S.A.

Opava Development Hollerich S.A.

PGF II (Lime) S.A.

PRIME Communication FACTORY S.A.

Proud To Serve Holding S.A.

RBS Newco S.A.

Ronass S. à r.l.

Société Immobilière Opava S.A.

Soks S.A.

Sol-Line S.à r.l.

Suvaki S.A.

Timz Express S.à r.l.

Vincent Vega S.A.

Visas Services S.à r.l.

Zean Investments S.à r.l.