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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 96

14 janvier 2010


AD GSM Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agrilife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allergan Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


A.P. LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aviapartner Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


B.M.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.  . . .


BP Bio Project Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .


Bristol Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cablinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CCP Holdings II - End S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Containsyst S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Editta S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EHO Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elancourt Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .


El Perini Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro Quality System International . . . . . . .


Financière Alcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Alcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Osinius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Zelos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finwellness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiyasa Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Geofinance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Geogare 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Georose 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Georose 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Georose 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Georose 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Georose 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Graevenbel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Groupe BÂTI.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iprod International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I.R.S. Info Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


IZD-Beteiligung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


KTS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lavender Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Le Roseau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxmold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Milium Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Mosnarcap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MSE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A.  . . .


Reply Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sigmatech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Station FRANCO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Supram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tailor-Made S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vimarense S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wickla Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .



Allergan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.362.

<i>Cession de parts

En date du 7 décembre 2009, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette


Les 12.500 parts de l'associé unique, la société McGhan Medical B.V., ont été transférées à:
The Seabreeze Holdings LLC Inamed International Limited Partnership, un "Partnership" régie par les lois d'Irlande,

immatriculée sous le numéro 704 au Registre de Commerce d'Irlande, avec siège social au 25/28, North Wall Quay,
Dublin 1, Irlande, représentée par son "General Partner", Seabreeze Holdings LLC.

Dès lors, l'associé unique détenant l'entièreté des parts, soit 12.500 parts, est à inscrire comme suit:
The Seabreeze Holdings LLC Inamed International Limited Partnership
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010002119/21.
(090196358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

BW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 150.024.


In the year two thousand and nine, on the third of December.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.


Mr. Bengt WULKER, company director, born in Varberg (Sweden) on the 27 


 of July 1948, residing in SE-432 21

Varberg, Norrgatan 24 (Sweden),

here represented by Mr. Romain ZIMMER, chartered accountant, residing professionally in L-2714 Luxembourg, 6-12,

rue du Fort Wallis,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There exists a company in the form of a public limited company (société anonyme) under the name of BW

Invest S.A. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated


companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the  Company  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.-EUR) represented by three hundred and ten (310)

shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Thursday of the month
of June at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.


The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or one of the directors, at the place indicated in the

notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.


Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. All acts binding the company must be signed by the joint signature of two directors or the sole signature of

any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors
is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2009.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole shareholder Mr. Bengt WULKER, prenamed,

and fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is from this day on
at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.


The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand one hundred Euro.


<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is set at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following persons have been appointed as directors of the company:
- Mrs. Susanna WULKER, company director, born in Varberg (Sweden) on the 25 


 of August 1974, residing in SE-432

93 Varberg, Rävhallavägen 24 (Sweden);

- Mr. Jonas WULKER, company director, born in Varberg (Sweden) on the 7 


 of August 1977, residing in SE-432 93

Varberg, Rävhallavägen 24 (Sweden);

- Mr. Per-Eric ANDERSSON, company manager, born in Frustuna (Sweden) on the 28th of July 1954, residing in L-1750

Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

3. Has been appointed auditor of the company:
The limited liability company KOBU S.à r.l. having its registered office in L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,

R.C.S. Luxembourg number B84077.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year


5. The head office of the company shall be fixed in L-1136 Luxembourg, 13, Place d'Armes.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-


The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


Monsieur Bengt WULKER, directeur de société, né à Varberg (Suède) le 27 juillet 1948, demeurant à SE-432 21 Varberg,

Norrgatan 24 (Suède),

ici représenté par Monsieur Romain ZIMMER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2714 Luxem-

bourg, 6-12, rue du Fort Wallis,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BW Invest S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La


Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures, s'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.


Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. 11 pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou d'un des administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.


Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Bengt WULKER, pré-qualifié,

et entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) est dès maintenant
à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros.


<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Madame Susanna WULKER, directeur de société, né à Varberg (Suède) le 25 août 1974, demeurant à SE-432 93

Varberg, Ravhallavagen 24 (Suède);

- Monsieur Jonas WULKER, directeur de société, né à Varberg (Suède) le 7 août 1977, demeurant à SE-432 93 Varberg,

Rävhallavägen 24 (Suède);

- Monsieur Per-Eric ANDERSSON, administrateur de société, né à Frustuna (Suède) le 28 juillet 1954, demeurant à

L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée KOBU S.à r.l., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,

R.C.S. Luxembourg numéro B84077.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de 2015.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1136 Luxembourg, 13, Place d'Armes.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2009. Relation GRE/2009/4610. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.


Junglinster, le 17 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001986/439.
(090195449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

CCP Holdings II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.773.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 17 novembre 2009

En date du 17 novembre 2009, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de:
* Monsieur Paul Lefering de sa fonction de Gérant de catégorie B et ce avec effet immédiat;
* Monsieur Jeffrey Harold Aronson de sa fonction de Gérant de catégorie A et ce avec effet immédiat;
- d'accepter les nominations de:
* Mademoiselle Alexandra Petitjean, née le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée;

* Monsieur Gordon Morrison, né le 7 mai 1975 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 375 Park Avenue, 10152 New York, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul

Référence de publication: 2010002110/23.
(090196335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


Fiyasa Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.628.


Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 10 décembre 2009 à 15.00 heures au siège social


1. la démission de Monsieur Jean-Paul Goerens de son poste d'administrateur est acceptée et que Madame Béatrice

Niedercorn, demeurant au 5, bd Royal à L-2449 Luxembourg est nommée nouvel administrateur avec expiration du
mandat lors de l'assemblée générale de 2014;

2. la Fiduciaire Cabexco Sàrl, demeurant à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, est remplacée et que la Fiduciaire Jean-

Marc Faber &amp; Cie Sàrl, demeurant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes
jusqu'à l'assemblée statutaire de 2014.

Pour Extrait Sincère et Conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010002134/19.
(090196366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Reply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8809 Arsdorf, 4, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 118.657.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002463/9.
(090196036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Financière Alcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.836.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002464/9.
(090196038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

MSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 85.349.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire des actionnaires tenue à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2009

Monsieur Jean SCHANCK est à rayer en tant que membre du conseil d'administration.
Monsieur Stefan SELIGSON sera remplacé par Madame SELIGSON-EVEN Carole demeurant à L-6960 SENNINGEN,

Um Kiem, 5, au poste d'administrateur jusqu'en 2014.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jan-Peter SELIGSON demeurant

à L-6960 SENNINGEN, 5, Um Kiem, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Le mandat de délégué à la gestion journalière de Monsieur Jan-Peter SELIGSON demeurant à L-6960 SENNINGEN,

5, Um Kiem, est renouvelé jusqu'en 2014.

Référence de publication: 2010002196/16.
(090195721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 76.159.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002448/9.
(090196095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Financière Zelos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.840.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002453/9.
(090196091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Financière Alcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.836.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002465/9.
(090196040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Financière Osinius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.929.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002467/9.
(090195923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Finwellness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002473/9.
(090195979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

I.R.S. Info Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 58.429.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002482/9.
(090195786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


Aviapartner Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 55.279.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises par voie circulaire sur base de l'article 10 des statuts en date du 1 


<i>décembre 2009

Il résulte des décisions de l'assemblée que:
- Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B142674, ayant son siège social au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, représentée
par Florence Bastin, née le 2 juillet 1975 à Haine St Paul (Belgique), résidant professionnellement au 19 rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société en remplacement de Monsieur René Schmitter demeu-
rant au 29, rue Théodor Eberhard, L-1451 Luxembourg, démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre

2008 qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2010002120/21.
(090196342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Bristol Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.048.


L'an deux mil neuf, le premier décembre.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.


Alamshar Holding Sa, ayant son siège social au East 53rd, Marbella, MMG Building, 2 


 Floor Panama, ici représentée

par Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 26 novembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "BRISTOL CAPITAL S.A.", (ci-après, la
"Société") ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, (ci-après, la
"Loi sur la Titrisation de 2004").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, ("Lu-

xembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration").

Lorsque le Conseil d'Administration estime que les événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société Luxem-


Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la


détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immo-
biliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d'autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d'actions ordinaires et / ou préférentielles de tout type
de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et / ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son "trustée" ou son mandataire, s'il y en a) et / ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de trois
millions d'euros (3.000.000.- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.


Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles


Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s'il y en a se fera par une déclaration écrite de

transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter comme
preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres
caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments
ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société
est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts
du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance,
des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et / ou préférentielles et tout
autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.


Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 13.30 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procuration, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorums

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenus sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société, à moins qu'il ait été établie durant une
assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel cas le conseil d'adminis-
tration  pourra  comprendre  un  membre  unique  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  qui  suivra  l'établissement  de
l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous les pouvoirs conférés
par la Loi au conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  d'Administration  peut  nommer  un  président  parmi  ses

membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.


Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature, (et les motifs), de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
formes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en saura assumer la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la "Loi de 1915") ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-

nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des
actionnaire de la Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (ni) les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société


auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 19. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d'actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs
de parts bénéficiaires ou d'actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte
de réserve.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent qu'elles souscrivent les trois cent dix (310)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

Alamshar Holding Sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille trois
cents euros (2.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, s'est constituée en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des réviseurs d'entreprises à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Roberto DE LUCA, président, employé privé, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée née le 1 


 juillet 1974 à Ortona (Italie) et demeurant à L-1510

Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Madame Valérie WESQUY, employée privée né à Mont-Saint-Martine (France) le 6 mars 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1227 Luxembourg, 3 rue Belle Vue.

3. Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
La société civile "Autonome de Révision", avec siège social au 74, rue de Merl, L-1724 Luxembourg et enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 955.

4. Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2015.

5. Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52382. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001995/355.
(090196020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Luxmold S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 372.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 57.635.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010002447/12.
(090196118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 744.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 89.603.

<i>Extrait des résolutions des associés du 15 décembre 2009

Les associés de la Société, ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Patrick LORENZATO en tant que gérant, et ce avec effet rétroactif au 19 septembre


- de nommer Mr Eric VANDERKERKEN, employé, né le 27 janvier 1964 à Esch/AIzette, résidant professionnellement

au 6c, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec
effet rétroactif au 19 septembre 2008;

- de changer le pouvoir de signature afin que la Société soit liée par les signatures conjointes de deux gérants de la

Société avec effet rétroactif au 19 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Eric Vanderkerken

Référence de publication: 2010002088/21.
(090195512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

El Perini Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 74.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002474/10.
(090195842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Editta S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.128.



Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 10 décembre 2009, enregistré à Luxembourg AC, le 15 décembre 2009, LAC/2009/54211, aux droits de soixante-
quinze euros (75,- EUR), que la société EDITTA S.AR.L., une société à responsabilité limitée ayant son siège à 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.128,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 897 du 8 mai 2006; dont les statuts ont été
modifiés par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2009, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2173 du 6 novembre 2009

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la

liquidation auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Référence de publication: 2010002217/22.
(090195607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


Graevenbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.297.



Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 7 décembre 2009, enregistré à Luxembourg AC, le 14 décembre 2009, LAC/2009/53962, aux droits de soixante-
quinze euros (75,- EUR), que la société "GRAEVENBEL S.A.", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.483, constituée suivant
acte reçu par Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 743 du 10 octobre 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 28 février 2003,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés durant cinq ans après la clôture de la liquidation au

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Référence de publication: 2010002218/22.
(090195638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

EHO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 141.279.


Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société EHO Holdings S.à R.L. qui s'est tenue en date du 30 novembre

2009 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes se clôturant au 30 April 2010, le Conseil de Gérance se compose de:

- Louis BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 4


 floor, 2-5 Old Bond Street, W1S 4 PD, Angleterre.

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de


- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010002276/21.
(090196367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Milium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 118.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002475/10.
(090195843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


Wickla Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 65.942.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 30 novembre 2009

Par les résolutions écrites du 30 Novembre 2009, l'associé unique de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de Mr. David Robinson, né le 25 mars 1964 et ayant comme adresse professionnelle 17-27

Queen's Square TS2 1 AH Middlesbrough, Grande-Bretagne, en tant qu'Administrateur de la Société, prenant effet le 30
Novembre 2009.

- D'accepter la démission de Symons Management Consultancy BVBA, une société à responsabilité limitée, régie par

le droit belge, ayant son siège social au 'T Leeghoeck 2, 9770 Kruishouten, Belgique, immatriculée au Registre des Per-
sonnes  Morales  sous  le  numéro  0459.169.690  (Ghent),  en  tant  qu'Administrateur  de  la  Société,  prenant  effet  le  30
Novembre 2009.

- D'accepter la démission de Geficorp SPRL, une société à responsabilité limitée, régie par le droit belge, ayant son

siège social à l'avenue Louise 349, 1050 Bruxelles, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0464.515.281 (Bruxelles), en tant qu'Administrateur de la Société, prenant effet le 30 Novembre 2009.

- De nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs de la Société, prenant effet le 30 Novembre 2009,

et pour une durée de six (6) années:

* M. Julian Walker, né le 02 juillet 1973 et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse Weicker, L-2721

Luxembourg, et

* M. Alan Shaoul, né le 16 décembre 1971 et ayant comme adresse professionnelle 1, Love Lane, London, EC2V 7JN,

Royaume Unie.

En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société se compose de:
M. Nicholas West, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L - 2721 Luxembourg;
M. Richard Jennings, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L - 2721 Luxembourg;
M. Julian Walker, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, et
M. Alan Shaoul, demeurant professionnellement au 1, Love Lane, London, EC2V 7JN, Royaume Unie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 Décembre 2009.


Référence de publication: 2010002318/33.
(090196348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Vimarense S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.134.

<i>Extrait des résolutions prises par

<i>l'assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2009

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur CORREIA DA CUNHA Manuel, né le 24 août 1970 à Gerez

do Minho, Portugal, demeurant à F-54560 Serrouville, 1, rue Bachaud, jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2013.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur GIACOMETTI Stéphane, né le 20 juin 1971 à Moyeuvre

Grande, France, demeurant à 5 ter, rue de Queuleu, F-57070 Metz, jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2013.

Révocation du commissaire aux comptes FISCALIS (Luxembourg) S.A.R.L. immatriculée au Registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.656.

Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., immatriculée au

Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.846 avec siège social à L-8017 Strassen, 18B,
rue de la Chapelle, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2010002201/20.
(090195563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


Geogare 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 77.556.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002493/10.
(090195965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Georose 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.583.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002494/10.
(090195969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Georose 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.585.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002496/10.
(090195973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Lavender Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.867.

Suite au transfert de siège de la société LAVENDER BLUE S.A. avec prise d'effet au 28 janvier 2008, il est porté à la

connaissance de tous que l'adresse professionnelle de Madame Nathalie Mager et de Madame Tonini-Di Vito Helena,
agissant en tant qu'administrateur, a été modifiée et se situe à compter de cette date au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180

Le Conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Helena Tonini-Di Vito , employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur,

- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Lu-

xembourg, administrateur,

- Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002178/22.
(090195592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


IZD-Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 150.043.


In the year two thousand and nine,
On the eighth day of December,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

"SIGNA R.E.C.P. Development "IZD" S.à r.l." (formerly named: "SIGNA R.E.C.P. Development "KHT" S.à r.l."), a private

limited company, having its registered office in L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine, registered at the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B and number 142,385,

represented by its managers Mr. Johannes HAECKER, managing bank director, and Mr. Daniel Josef KRANZ, managing

director, both residing professionally in L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine,

Mr. HAECKER represented here by Mr. Daniel Josef KRANZ, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal

on 7 December 2009.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing party required the notary to draw up the following document containing the memorandum and articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the party declares constituted hereby.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "IZD-Beteiligung

S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by
the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:


- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.00) represented by twelve thousand

five hundred shares (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.


12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the


12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) -Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 


 January and ends on the 31 


 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by


carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first of De-

cember two thousand and nine.

<i>Subscription - Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by the sole partner "SIGNA R.E.CP. Deve-

lopment "IZD" S.à r.l.", previously named.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)

is as of now freely available to the company, as has been proved to the notary.

<i>Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand eight hundred euro (EUR

<i>Resolutions adopted by the sole partner

The appearing party, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at two (2).
2.- Are appointed on the board of managers for an unlimited period:
Mr. Johannes HAECKER, prenamed,
Mr. Daniel Josef KRANZ, prenamed.
3.- The address of the company is fixed at L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
Le huit décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"SIGNA  R.E.C.P.  Development  "IZD"  S.à  r.l.",  (ci-avant:  "SIGNA  R.E.C.P.  Development  "KHT"  S.à  r.l."),  société  à

responsabilité limitée, avec siège social à L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 142.385,

représentée par ses deux gérants, Monsieur Johannes HAECKER, "managing bank director" et Monsieur Daniel Josef

KRANZ, "managing director", les deux demeurant professionnellement à L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine,

Monsieur HAECKER ici représenté par Monsieur Daniel Josef KRANZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé, datée du 7 décembre 2009,


laquelle procuration, signée "ne varietur", par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Titre I 


 . - Forme, Nom, Siège social objet, Durée

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.   Il  est  formé  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  "IZD-

Beteiligung S.à r.l.", qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.


Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,00 €) représenté par douze mille cinq cents

parts sociales (les "Parts Sociales"), nominatives d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune. Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.


12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales



16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille neuf.

<i>Souscription - Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "SIGNA R.E.C.P. Development

"IZD" S.à r.l.", prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
M. Johannes HAECKER, prénommé,
M. Daniel Josef KRANZ, prénommé.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefontaine.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D.J. Kranz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2009. Relation LAC / 2009 / 53391. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001997/414.
(090195826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Sigmatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.217.

<i>Extrait des résolutions prises lors

<i>de la réunion du Conseil d'administration du 26 octobre 2009

Est nommé Président du Conseil d'administration Monsieur Geo ATALLAH, consultant financier, demeurant au 9, rue

Lincoln, F-75009 Paris,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions


Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010002181/16.
(090196465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Tailor-Made S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 86.942.


En date du 27 août 2009, l'Actionnaire unique de la société a pris les décisions suivantes:
Le mandat de l'administrateur unique étant arrivé a échéance, l'Actionnaire unique a décidé de réélire à la fonction

d'administrateur unique:

- Monsieur Carlo SCHNEIDER, né le 08/06/1967 à Ettelbruck, demeurant professionnellement au 16, rue des Prime-

vères, L - 2351 Luxembourg

Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires qui se tiendra en 2015.

- La démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société en date du 30 avril 2008.

- La FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. avec siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été

nommée commissaire aux Comptes, en remplacement de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A. avec effet au 30
avril 2008. Son mandat viendra à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se
tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2009.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002127/26.
(090196463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Mosnarcap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.278.

In the year two thousand and nine, on the tenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "MOSNARCAP S.A.", a société anonyme having its

registered office in L-2449 Luxembourg. 11, boulevard Royal, constituted under the denomination of Compagnie Lu-
xembourgeoise d'Investissement direct S.A. by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on
May 28 


 , 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 824 on August 11 


 , 2004.

The Articles of Incorporation have been lastly amended by a deed of the undersigned notary on November 12 



2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2877 on December 2 


 , 2008.

The meeting was opened with Mrs KURKOVS'KA Iryna, private employee, residing professionally in Luxembourg,

being in the chair,

who appointed as secretary Mrs Sylvie DUPONT, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Raymond THILL, "Maître en droit", residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1 Increase the share capital of MOSNARCAP S.A. by an amount of EUR 50.000,- (Fifty thousand) so as to bring the

share capital of MOSNARCAP S.A. from its current amount of EUR 32,000.- (thirty two thousand) to an amount of EUR
82.000,- (eighty two thousand) by way of the issuance of an aggregate number of 15.625,- new shares of MOSNARCAP
S.A. having a nominal value of EUR 3,20 (three euro and twenty cent) each and having the same rights and obligations as
the existing shares;

2 subscribe to all 15.625,- new shares of MOSNARCAP S.A. at the nominal value;


3 pay up 40 % of the 15.625,- new shares of MOSNARCAP S.A. by contribution in cash that is to say pay up 6.250,-

of the new shares

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, out of ten thousand (10.000) shares in circulation ten thousand (10.000)

shares are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital of MOSNARCAP S.A. by an amount of EUR 50.000,- (Fifty

thousand) so as to bring the share capital of MOSNARCAP S.A. from its current amount of EUR 32,000.- (thirty-two
thousand) to an amount of EUR 82.000,- (eighty-two thousand) by way of the issuance of an aggregate number of 15.625,-
new shares of MOSNARCAP S.A. having a nominal value of EUR 3,20 (three euro and twenty cent) each and having the
same rights and obligations as the existing shares.

The new shares have been subscribed by EMB Private Equity Limited,
here represented by Mrs. Kurkovs'ka Iryna,
by virtue of a proxy given on November 30, 2009.
The new shares have been paid in at a rate of forty (40%) per cent, so that the amount of twenty thousand Euro (EUR

20,000,-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 82,000.- (eighty-two thousand Euros), represented by 25,625 (twenty-five

thousand six hundred and twenty-five) shares with a nominal value of EUR 3.20 (three euros and twenty cents) each,
carrying one voting right in the general assembly."

There being no further business the meeting was closed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
euro (1.300 EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MOSNARCAP S.A.", avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de Compagnie Luxembourgeoise
d'Investissement direct S.A., suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg en date du 28
mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 824 du 11 août 2004.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 novembre 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2877 du 2 décembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Iryna KURKOVS'KA, employé(e) privé(e), demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à



Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de MOSNARCAP S.A. à concurrence d'un montant EUR 50.000,- (cinquante mille)

pour porter le capital social de MOSNARCAP S.A. de son montant actuel de EUR 32.000.- (trente-deux mille) à un
montant de EUR 82.000,- (quatre-vingt-deux mille) par voie d'émission d'un nombre total de 15.625,-nouvelles actions
de MOSNARCAP S.A. d'une valeur nominale de EUR 3,20 (trois euros et vingt cent) chacune et ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes;

2. Souscription à toutes les 15.625,- nouvelles actions de MOSNARCAP S.A. à la valeur nominale;
3. Libération de 40 % des 15.625,- nouvelles actions de MOSNARCAP S.A. par un apport en espèces de 6.250,- des

nouvelles actions.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant dix mille (10.000) actions sur un total de dix mille (10.000) actions, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de MOSNARCAP S.A. à concurrence d'un montant EUR

50.000,-(cinquante mille) pour porter le capital social de MOSNARCAP S.A. de son montant actuel de EUR 32.000.-
(trente-deux mille) à un montant de EUR 82.000,- (quatre-vingt-deux mille) par voie d'émission d'un nombre total de
15.625,- nouvelles actions de MOSNARCAP S.A. d'une valeur nominale de EUR 3,20 (trois euros et vingt cent) chacune
et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

Les nouvelles actions ont été souscrites par EMB Private Equity Limited,
ici représentée par Mme Iryna Kurkovs'ka,
en vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2009.
Elles ont été libérées à concurrence de quarante (40%) pour cent, de sorte que le montant de vingt mille euros (EUR

20.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5, alinéa premier,

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 82.000,- (quatre-vingt-deux mille Euros), représenté par 25.625 (vingt-cinq

mille six cent vingt-cinq) actions de EUR 3,20 (trois euros et vingt cents) chacune, disposant chacune d'une voix aux
assemblées générales."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les membres du bureau

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent


Signé: I. Kurkovs'Ka, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. LAC/2009/54674. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 21 décembre 2009.


Référence de publication: 2010001999/134.
(090196031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Georose 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 70.287.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002499/10.
(090195981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Georose 7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 75.867.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002500/10.
(090195984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Groupe BÂTI.Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Référence de publication: 2010002470/10.
(090195943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Elancourt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 142.774.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 15 décembre 2009

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Kohnen &amp; Associés S à.r.l., ayant son siège social 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée au registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.190, a été nommée Commissaire aux Comptes
avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes a été nommé pour trois ans, jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes

annuels clos au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Décembre 2009.

<i>Pour Elancourt Luxembourg S.à r.l
<i>Un mandant

Référence de publication: 2010002277/20.
(090196362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


Le Roseau, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 36.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002490/10.
(090195955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Geofinance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.582.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002491/10.
(090195960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Georose 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.587.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002498/10.
(090195977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

A.P. LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 37.485.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

10 rue Jean Jacoby

Référence de publication: 2010002501/14.
(090195858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

AD GSM Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 71.660.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/12/2009.


Référence de publication: 2010002512/10.
(090195888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


B.M.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.131.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

10 rue Jean Jacoby

Référence de publication: 2010002502/14.
(090195861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Containsyst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 106, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 111.806.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/12/2009.


Référence de publication: 2010002510/10.
(090195882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Station FRANCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 20.015.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/12/2009.


Référence de publication: 2010002511/10.
(090195884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Supram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.605.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.


Référence de publication: 2010002513/10.
(090195895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Euro Quality System International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 127, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010002523/10.
(090195840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


KTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.050.


In the year two thousand and nine, on the eleventh of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.


(A) Mr Piotr SKERCZYNSKI, a Polish citizen, born on 28 December 1965 at Dzierzoniów, Poland, residing profes-

sionally at 320 Rakowiska, 21-500 Biala Podlaska, Poland; and

(B) Mr Pawel SKERCZYNSKI, a Polish citizen, born on 28 December 1965 at Dzierzoniów, Poland, residing profes-

sionally at 320 Rakowiska, 21-500 Biala Podlaska, Poland,

both represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, residing professionally at Belvaux, by virtue of proxies given

under private seal on 2 December 2009.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:


Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of "KTS S.à r.l." (hereafter the "Company"), which shall be governed by the laws pertaining to such an
entity and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as
well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or, in
case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even non substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the "Connected Companies" and each as a "Connected Com-

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the


performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect share holdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, in-
cluding real estate located abroad.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

Chapter II. - Capital, Shares.

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented


- one hundred (100) class A shares;
- one hundred (100) class B shares;
- one hundred (100) class C shares;
- one hundred (100) class D shares;
- one hundred (100) class E shares;
- one hundred (100) class F shares;
- one hundred (100) class G shares;
- one hundred (100) class H shares;
- one hundred (100) class I shares;
- one hundred (100) class J shares;
Each having a par value of twelve euro and fifty cents (EUR 12.50).
Save when the context requires otherwise, any reference made herein to the "shares" shall included the class A, B, C,

D, E, F, G, H, I and J shares and any reference made herein to the "shareholders" shall include the class A, B, C, D, E, F,
G, H, I and J shareholders.

Art. 6. Capital Amendment. The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

(where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Share Indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-


In the case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the

general meeting of shareholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer
of shares among the shareholders. The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the share-
holders who represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the

Law, to redeem shares in its own capital.

Chapter III. - Management.

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The managers may be removed ad nutum by a resolution of the general meeting of
shareholders holding a majority of votes.


Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by e-mail or

by any other suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings, physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail or telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

Art. 12. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers, or
by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 14 of these Articles.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the Manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Shareholder(s). The single shareholder assumes all powers conferred to

the general shareholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing (or, if the shareholder is a legal entity, its

legal representative(s)) in writing or by telefax or e-mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the share capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the shareholders representing at least three-quarters of the Company's share capital, subject
to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution
(s). Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V. - Business year - Balance sheet.

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1 


 January of each year and ends on the 31 


December of each year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.


Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation.

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendment to the

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law.

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31 


 December 2010.

<i>Subscription - Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
Mr Piotr Skerczynski, prenamed, subscribes for
- fifty (50) class A shares;
- fifty (50) class B shares;
- fifty (50) class C shares;
- fifty (50) class D shares;
- fifty (50) class E shares;
- fifty (50) class F shares;
- fifty (50) class G shares;
- fifty (50) class H shares;
- fifty (50) class I shares;
- fifty (50) class J shares;
fully paid up in cash, resulting in a total payment of six thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,250.-); and
Mr Pawel Skerczynski, prenamed, subscribes for
- fifty (50) class A shares;
- fifty (50) class B shares;
- fifty (50) class C shares;
- fifty (50) class D shares;
- fifty (50) class E shares;
- fifty (50) class F shares;
- fifty (50) class G shares;
- fifty (50) class H shares;
- fifty (50) class I shares;
- fifty (50) class J shares;
fully paid up in cash, resulting in a total payment of six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-).
Evidence of the above payments, totalling twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), was given to the under-

signed notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.


<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named persons, representing the entire subscribed

share capital and considering themselves as validly convened, have proceeded to hold a general meeting of shareholders,
which resolved as follows:

(1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Piotr SKERCZYNSKI, born on 28 December 1965 in Dzierzoniów, Poland, residing professionally at 320 Rako-

wiska, 21-500 Biala Podlaska, Poland; and

- Mr Pawel SKERCZYNSKI, born on 28 December 1965 in Dzierzoniów, Poland, residing professionally at 320 Rako-

wiska, 21-500 Biala Podlaska, Poland.

In accordance with article 13 of the articles of incorporation, the Company shall be bound by the sole signature of any

member of the board of managers.

(2) The Company shall have its registered office at 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.


Monsieur Piotr SKERCZYNSKI, un citoyen polonais, né le 28 décembre 1965 à Dzierzoniów, Pologne, demeurant

professionnellement au 320 Rakowiska, 21-500 Biala Podlaska, Pologne; et

Monsieur Pawel SKERCZYNSKI, un citoyen polonais, né le 28 décembre 1965 à Dzierzoniów, Pologne, demeurant

professionnellement au 320 Rakowiska, 21-500 Biala Podlaska, Pologne,

représentés par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu de

procurations données sous seing privé le 2 décembre 2009.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme


Titre I 


 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de "KTS S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou en cas de pluralité

de gérants le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une déli-

bération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transfert le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:


- conclure des emprunts sous toute forme, excepté par offre public, ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée").

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à d'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de

son associé unique ou de l'un des associés.

Titre II. - Capital, Parts.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représentés par
- cent (100) parts de classe A;
- cent (100) parts de classe B;
- cent (100) parts de classe C;
- cent (100) parts de classe D;
- cent (100) parts de classe E;
- cent (100) parts de classe F;
- cent (100) parts de classe G;
- cent (100) parts de classe H;
- cent (100) parts de classe I;
- cent (100) parts de classe J,
chacune d'entre elles ayant une valeur nominale de douze Euros et cinquante cents (EUR 12,50).
Sauf si le contexte en requiert autrement, toute référence faite dans le présent acte à une "part" devra être interprétée

comme incluant les parts de classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J ainsi que toute référence faite aux "associés" devra être
interprétée comme incluant les associés de parts de classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmis-

sibles à des non-détenteurs de parts sociales.


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Titre III. - Gérance.

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum, par une résolution des associés titulaires de la majorité des

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par facsimilé ou par e-

mail ou par tout autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax ou e-mail. Les décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une
réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que télécopie, e-mail,

fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la seule signature d'un membre du conseil du gérance,
ou par la signature seule ou conjointe des personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué con-
formément l'article 14 des Statuts.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en plus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Les gérant ou les gérants (salon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV. - Assemblée générale des associés.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé  est  autorisé  à  se faire  représenter  à  toute assemblée des associés  par un mandataire  qui  ne doit  pas

nécessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par e-mail, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce


cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V. - Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du solde. En particulier, elle peut attribuer

ce profit à un paiement de dividende, le transférer à une réserve ou le décompter.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cet acte et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital de la Société est souscrit tel que suit: Monsieur Piotr Skerczynski, prénommé, souscrit à
- cinquante (50) parts de classe A;
- cinquante (50) parts de classe B;
- cinquante (50) parts de classe C;
- cinquante (50) parts de classe D;
- cinquante (50) parts de classe E;
- cinquante (50) parts de classe F;
- cinquante (50) parts de classe G;
- cinquante (50) parts de classe H;
- cinquante (50) parts de classe I;
- cinquante (50) parts de classe J,
intégralement libérées par des versements en numéraire, résultant dans un paiement total de six mille deux cent

cinquante Euros (EUR 6.250,-); et

Monsieur Pawel Skerczynski, prénommé, souscrit à
- cinquante (50) parts de classe A;
- cinquante (50) parts de classe B;
- cinquante (50) parts de classe C;
- cinquante (50) parts de classe D;
- cinquante (50) parts de classe E;


- cinquante (50) parts de classe F;
- cinquante (50) parts de classe G;
- cinquante (50) parts de classe H;
- cinquante (50) parts de classe I;
- cinquante (50) parts de classe J,
intégralement libérées par des versements en numéraire, résultant dans un paiement total de six mille deux cent

cinquante Euros (EUR 6.250,-).

Preuve des paiements visés ci-dessus, pour un total de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), a été remis au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les personnes désignées plus haut, représentant la totalité du capital

social et se considérant dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale des associés, laquelle a pris les
résolutions suivantes:

(1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Piotr SKERCZYNSKI, né le 28 décembre 1965 à Dzierzoniów, Pologne, demeurant professionnellement

au 320 Rakowiska, 21-500 Biala Podlaska, Pologne; et

- Monsieur Pawel SKERCZYNSKI, né le 28 décembre 1965 à Dzierzoniów, Pologne, demeurant professionnellement

au 320 Rakowiska, 21-500 Biala Podlaska, Pologne.

Conformément à l'article 13 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un membre du conseil

de gérance

(2) Le siège social de la Société est établi au 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15451. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010001996/467.
(090195996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Agrilife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 65.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002487/9.
(090195763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

BP Bio Project Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002488/9.
(090195764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.


Iprod International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 107.640.

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IPROD INTERNATIONAL

S.A." une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-

constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange le 14 mars 2005, publié

au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 910 du 17 septembre 2005

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 107.640
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Nicolas WEBER, conseil fiscal, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers
II. Que l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence.
III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissent dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui lui à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société IPROD INTERNATIONAL S.A. en liquidation à

partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-Nicolas WEBER, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg., aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 11.30 heures.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53137. Reçu 12.-€ ( douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.


Référence de publication: 2010002984/52.
(090196921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.


Cablinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 86.134.


L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MALGA INVEST LTD., Goodman's Bay Corporate Center, West Bay Street and Sea View Drive, P.O. Box CB-10976,

Nassau, Bahamas

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 1 


 décembre 2009.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité de seule et unique actionnaire de la Société,

a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est la seule et unique actionnaire de CABLINVEST S.A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, Grand-Duché de Luxembourg et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-86.134 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 12 février 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°831 du 31 mai 2002.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 33.000,- représenté par 330 (trois cent trente) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

III.- La comparante, en sa qualité de seule et unique actionnaire de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant que seule et unique actionnaire de la Société déclare expressément dissoudre la Société

et procéder à la liquidation immédiate de la Société.

V.- La comparante déclare que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'elle a reçu ou recevra tous les

actifs de la Société, et reconnaît qu'elle sera tenue de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société
après sa dissolution

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société ainsi

qu'au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, Grand-Duché de Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement aux ac-

tionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52853. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.


Référence de publication: 2010002975/51.
(090197595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

AD GSM Center S.A.

Agrilife S.A.

Allergan Luxembourg S.à r.l.

A.P. LUX S.à r.l.

Aviapartner Europe S.A.

B.M.S. S.A.

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.

BP Bio Project Holding S.A.

Bristol Capital S.A.

BW Invest S.A.

Cablinvest S.A.

CCP Holdings II - End S.à r.l.

Containsyst S.à r.l.

Editta S.à.r.l.

EHO Holdings S.à r.l.

Elancourt Luxembourg S.à r.l.

El Perini Holding S.A.

Euro Quality System International

Financière Alcon S.A.

Financière Alcon S.A.

Financière Osinius S.A.

Financière Zelos S.A.

Finwellness S.A.

Fiyasa Immo S.A.


Geogare 2

Georose 1

Georose 3

Georose 5

Georose 6

Georose 7

Graevenbel S.A.

Groupe BÂTI.Lux S.A.

Iprod International SA

I.R.S. Info Systems S.A.

IZD-Beteiligung S.à r.l.

KTS S.à r.l.

Lavender Blue S.A.

Le Roseau

Luxmold S.A.

Milium Investments S.A.

Mosnarcap S.A.



Reply Group S.à r.l.

Sigmatech S.A.

Station FRANCO S.à r.l.

Supram S.A.

Tailor-Made S.A.

Vimarense S.A.

Wickla Management S.A.