MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 93

14 janvier 2010

SOMMAIRE

Alex Andersen Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4425

Altor CIB Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4424

Altor MM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4425

Aquir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4459

Aquir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4457

Aquir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4458

Aquir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4458

Aquir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4458

Aquir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4459

Aquir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4459

Area Promotions Immobilières S.àr.l. . . . .

4418

Area Promotions Immobilières S.àr.l. . . . .

4423

Argentinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4460

Bati-House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4464

Blackfriars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4422

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl  . . . .

4418

Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l.  . . .

4453

Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l.  . . . .

4419

Breton  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

Breton  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4454

Café Bluetime S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4464

Camaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4421

CCP Acquisition I - End S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4464

CCP Acquisition II - End S.à r.l. . . . . . . . . . .

4419

Cima Claddings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4426

Compagnie Financière Sauvignon S.A.  . . .

4456

Conadau S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4420

Covit Home S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4456

Creaction International S.A.  . . . . . . . . . . . .

4456

Déco-Jardin s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4454

De Jonge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4424

De La Ronce S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . .

4454

Financière Capucine 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

4453

Financière Croix Valmer S.A.  . . . . . . . . . . .

4457

Financière Themisto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4458

Financière Thero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4458

Financière Touristique & Immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

Financière Zelos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4459

Financière Zelos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4459

Finprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

German Ground Lease Finance S.A.  . . . . .

4422

Gevolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4426

Ilex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4425

Inter Resid, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4424

Kalinde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4423

Kalispera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4422

Liska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4419

Lufra Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4457

Luxmold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4421

Mahe Invest s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4421

Malgame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4420

Menuiserie B. Peters  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4420

MIB MP Leipzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4452

Orsea Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4457

Parcoy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4420

Q.P.C.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4454

SAF-Holland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4452

SSCP Style S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4425

Tesof S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4453

Theo Müller Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

4452

Verofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

Victoria Club Resorts A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

4456

VPA Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4424

4417

Area Promotions Immobilières S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.365.

<i>Cession de parts sociales

Entre
La société RV S.A., immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.378,

avec siège social à L-4929 Hautcharage, 10, Rue Prince Henri, représentée par son administrateur-délégué actuellement
en fonction, Monsieur Eric DELLA SCHIAVA, demeurant à L-4929 Hautcharage, 10, Rue Prince Henri,

ci-après dénommée "le cessionnaire",
et
Madame Sonja GIANNI, employée privée, demeurant à L-4929 Hautcharage, 10, Rue Prince Henri,
ci-après dénommée "la cédante",
il a été convenu ce qui suit:
Madame Sonja GIANNI, préqualifiée,
cède et transporte par les présentes, sous les garanties de droit, cinquante parts sociales qu'elle détient dans la société

à responsabilité limitée AREA PROMOTIONS IMMOBILIERES S.àr.l., société de droit luxembourgeois constituée en date
du 27 juin 2007 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.365,

à la société RV S.A., préqualifiée, ce acceptant.
Le cessionnaire sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

La présente cession de parts a été consentie et acceptée de part et d'autre et ce moyennant un prix global de 6.200,00

Euros.

Monsieur Eric DELLA SCHIAVA, prénommé, gérant de la société déclare accepter cette cession de parts au nom de

la société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Fait à Hautcharage, le 4 décembre 2009.

<i>Pour RV S.A.
Le cessionnaire
Eric DELLA SCHIAVA
<i>Administrateur-délégué

Sonja GIANNI / Eric DELLA SCHIAVA
<i>La cédante / <i>Le gérant

Référence de publication: 2010002203/36.
(090195508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.885.600,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.602.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société datées du 22 octobre 2009

Il résulte desdites résolutions que:
Monsieur Rémi THIOU, directeur financier, demeurant en France à F-38468 Chamagnieux, 73, Chemin du Vignoble a

été révoqué de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

M. Eric Vanderkerken
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010002092/16.
(090195492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4418

Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 377.060,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 147.532.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 22 octobre 2009

Il résulte desdites résolutions que:
Monsieur Rémi THIOU, directeur financier, demeurant en France à F-38468 Chamagnieu, Chemin du Vignoble a été

révoqué de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

M. Eric Vanderkerken
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010002093/16.
(090195489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Liska S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 138.858.

Changement d'adresse:
L'adresse de M. Ricardo Portabella Peralta, Administrateur et Administrateur délégué, est située:
38 chemin du Milieu, CH-1245 Collonge-Bellerive
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

LISKA S.A., Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002180/14.
(090196467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

CCP Acquisition II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.778.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 17 novembre 2009

En date du 17 novembre 2009, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de:
* Monsieur Paul Lefering de sa fonction de Gérant de catégorie B et ce avec effet immédiat;
* Monsieur Jeffrey Harold Aronson de sa fonction de Gérant de catégorie A et ce avec effet immédiat;
- d'accepter les nominations de:
* Mademoiselle Alexandra Petitjean, née le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée;

* Monsieur Gordon Morrison, né le 7 mai 1975 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 375 Park Avenue, 10152 New York, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2010002108/23.
(090196346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4419

Parcoy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.436.

En date du 15 décembre 2009, Parcoy Holdings Sàrl, associé unique de la Société a cédé à Paramina Sàrl, ayant son

siège social au 20, rue de la Poste à Luxembourg (L-2346), 450 parts sociales ordinaires.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Parcoy S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010002094/14.
(090195464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Conadau S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 149.775.

EXTRAIT

L'adresse d'un des administrateurs de catégorie B de la société, à savoir Monsieur André BALDAUFF, est au:
- 75, rue Jean-François Boch, L-1244 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

<i>Pour CONADAU S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signature

Référence de publication: 2010002087/14.
(090195514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Malgame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 42.552.

EXTRAIT

Nous constatons par la présente le changement d'adresse du commissaire de la société:
- BF CONSULTING S.àr.l., société à responsabilité limitée, siège au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010002121/14.
(090195619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Menuiserie B. Peters, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, Zone Industrielle In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 102.564.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. PETERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2010002206/11.
(090196287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4420

Camaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 58.736.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2009

Acceptation de la démission du commissaire aux comptes Monsieur Jean Scholtes.
Nomination  du  nouveau  commissaire  aux  comptes  Madame  Camille  CLART,  née  le  12  février  1989  à  Charleroi,

Belgique, demeurant à B-6700 Arlon, 46, avenue JB Nothomb.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.

Steinfort, le 21 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Jean-Pol CLART
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010002205/18.
(090195485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Mahe Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.977.

<i>Cession de parts sociales

La  société  FLEXOFFICE  SARL,  société  de  droit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  sous  le  numéro  B

136.833, ayant son siège social à 9, rue Basse, L-4963 Clémency, propriétaire de 100 parts sociales de la société MAHE
INVEST SARL, ayant son siège social à 9, rue Basse, L-4963 Clémency, a cédé en date du 1 

er

 décembre 2009 l'ensemble

des 100 parts sociales à la société DOUZE INVESTMENTS S.A., société de droit du Panama, enregistrée au Panama Public
Registry sous le numéro 566806, ayant son siège social à Via Espana, 122, Bank Boston Building 8 

th

 Fl, 0000 Panama,

République du Panama.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002194/17.
(090195744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Luxmold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 57.635.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>de l'Assemblée Générale tenue le 11 mai 2009

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat d'Administrateur

de Monsieur Jean-Pierre Hardt pour un nouveau terme de 4 années venant à échéance à l'assemblée générale de l'an
2013.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat de commissaire

de Monsieur Tom Felgen, pour un nouveau terme de 3 ans venant à échéance à l'Assemblée Générale de l'an 2012.

Kockelscheuer, le 21 décembre 2009.

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres
<i>Pour la société
M. Charles-Louis Ackermann / M. Edmund Fisch
<i>Vice-Président / Administrateur

Référence de publication: 2010002185/19.
(090196260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4421

Blackfriars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.243.

EXTRAIT

En date du 10 décembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que Gérant, est acceptée avec effet au 27 novembre 2009.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant de

la société avec effet au 27 novembre 2009 et ce pour une durée indéterminée.

- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle

Gérante de la société avec effet au 27 novembre 2009 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad

Référence de publication: 2010002188/18.
(090196234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Kalispera, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 76.399.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée

<i>Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2009

Le 1 

er

 décembre 2009 s'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société "KALISPERA" S.A.

L'actionnaire unique de la société a pris la résolution d'accepter la nomination, en date de ce jour, de Madame Barna

HAJNALKA, née le 19 mars 1968 à Budapest (Hongrie), avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Ac-
tivités, au poste d'administrateur de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Pouvoir de signature: La société est valablement engagée par la signature isolée de l'administrateur-délégué ou par la

signature conjointe d'un administrateur et de l'administrateur-délégué.

Les décisions prises par les administrateurs ne sont valables que si elles sont prises sur le territoire luxembourgeois.

Fait à Capellen.

Certifié conforme

Référence de publication: 2010002199/19.
(090195593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

German Ground Lease Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.222.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2009:

- Est rayé administrateur de la société M. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg avec effet du 4 Décembre 2009.

- Est nommé administrateur Mme Rachel Aguirre, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg avec effet du 4 Décembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2010002284/17.
(090196150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4422

Kalinde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 91.517.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 décembre 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.
Référence de publication: 2010002193/18.
(090195777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Area Promotions Immobilières S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.365.

<i>Cession de parts sociales

Entre
La société RV S.A., immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.378,

avec siège social à L-4929 Hautcharage, 10, Rue Prince Henri, représentée par son administrateur-délégué actuellement
en fonction, Monsieur Eric DELLA SCHIAVA, demeurant à L-4929 Hautcharage, 10, Rue Prince Henri,

ci-après dénommée "le cessionnaire",
et
Monsieur Eric DELLA SCHIAVA, gérant de sociétés, demeurant à L-4929 Hautcharage, 10, Rue Prince Henri,
ci-après dénommé "le cédant",
il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Eric DELLA SCHIAVA, préqualifié,
cède et transporte par les présentes, sous les garanties de droit, cinquante parts sociales qu'il détient dans la société

à responsabilité limitée AREA PROMOTIONS IMMOBILIERES S.àr.l., société de droit luxembourgeois constituée en date
du 27 juin 2007 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.365,

à la société RV S.A., préqualifiée, ce acceptant.
Le cessionnaire sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

La présente cession de parts a été consentie et acceptée de part et d'autre et ce moyennant un prix global de 6.200,00

Euros.

Monsieur Eric DELLA SCHIAVA, prénommé, gérant de la société déclare accepter cette cession de parts au nom de

la société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Fait à Hautcharage, le 4 décembre 2009.

<i>Pour RV S.A.
Le cessionnaire
Eric DELLA SCHIAVA
<i>Administrateur-délégué

Eric DELLA SCHIAVA / Eric DELLA SCHIAVA
<i>Le cédant / <i>Le gérant

Référence de publication: 2010002204/36.
(090195508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4423

VPA Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 21, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.628.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17.12.2009.

Fiduciaire interrégionale S.A.
<i>FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2010002208/14.
(090195982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

De Jonge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9632 Alscheid, 20, Um Bëchel.

R.C.S. Luxembourg B 100.318.

Les comptes annuels de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE JONGE S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010002210/12.
(090195773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Inter Resid, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 111.051.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale

<i>ordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2009 a pris la résolution suivante

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société à responsabilité limitée Inter Resid S.A.R.L.,

en liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister, même pour les
besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002219/15.
(090195680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Altor CIB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 4.297.590,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.367.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 19 mars 2009

A) L'adresse du gérant Edward Moore est changée au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE40QH

<i>Pour Altor CIB Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002282/13.
(090196197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4424

SSCP Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.667.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

A) L'adresse des gérants (Alexander James Bermingham et Anke Jager) est transférée au 9a, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365, Munsbach, Grand- Duché de Luxembourg à partir du 1 

er

 Octobre 2009.

<i>Pour SSCP Style S.à.r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002278/14.
(090196224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Altor MM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 211.250,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.368.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 19 mars 2009

A) L'adresse du gérant Edward Moore est changée au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE40QH

<i>Pour Altor MM Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002283/13.
(090196166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Alex Andersen Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 35.087.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil

<i>d'administration en date du 16 décembre 2009

1/ Monsieur Henning CHRISTIANSEN est révoqué de son mandat de délégué à la gestion journalière avec effet au 30

septembre 2009.

2/ Est nommé délégué à la gestion journalière, pour une durée indéterminée, Monsieur Ralph SIEVERT, né le 10 août

1966 à Erpen, Allemagne, et résidant à Am Forsthaus 2 

e

 , 49214 Bad Rothenfelde, Allemagne.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010002190/15.
(090196059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Ilex, Société Anonyme.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 120.458.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2010002211/11.
(090195719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4425

Gevolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.693.

Bilan rectificatif au 31/12/2008 déposé sous le numéro: D090067680.04 le 12/05/2009

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010002207/11.
(090196131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Cima Claddings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.908.

In the year two thousand and nine, the twenty-ninth day of October.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of CIMA CLAD-

DINGS S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with registered office at 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 141.908 (the Company). The Company was incorporated on 26 August 2008 pursuant to a
deed  of  Maître  Paul  Bettingen,  notary  residing  in  Niederanven,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  which  deed  has  been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 2489 of 11 October 2008. The articles have been
amended for the last time on 29 September 2009 by a deed of Maître Paul Bettingen, prenamed, which deed has not yet
been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The Meeting is chaired by Ms Virginie Boussard, Avocat, residing professionally in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg as secretary of

the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Ms Virginie Boussard, prenamed, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the

Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The Shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list, which will remain attached to the present minutes after having been signed by the Shareholders or their
representatives or holders of powers of attorney and the members of the Bureau.

The powers of attorney from the Shareholders represented at the present Meeting shall also remain attached to the

present minutes and signed by the holders of powers of attorney and the members of the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record:
I. that all the 495,600 (four hundred ninety-five thousand six hundred) shares of EUR 0.10 (10 eurocents) each in the

share capital of the Company amounting to EUR 49,560 (forty-nine thousand five hundred and sixty euro) are present
or represented;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) waiver of convening notices;
(2) reclassification of the existing shares of the Company into class A1 shares, class A2 shares, class B shares and class

C shares;

(3)  complete  restatement  of  the  articles  of  association  of  the  Company  it  being  understood  that  as  part  of  such

restatement the corporate purpose of the Company shall be amended to read in its revised version as follows:

" Art. 5. Object.
5.1 The purpose of the Company is to invest, hold, manage and Transfer, directly or indirectly, its Participations in

Montrachet S.p.A., Terre Alte S.p.A. and Permasteelisa S.p.A.. To this extent the Company may carry out any transaction
connected therewith.

5.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may enter into any type of loan agreements, issue notes,

bonds, debentures and any kind of debt or equity securities (whether convertible or not) including under one or more
issuance programmes. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowing and/or issues of securities,
to any Affiliates.

5.3 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of any Affiliates. The Company may further pledge, Transfer, encumber or otherwise create security over
some or all of its assets.";

4426

(4) acknowledgement of the resignation of Mr Thomas Mulliez as class B director of the Company, effective as of 28

October 2009 and discharge;

(5) appointment of Mr Jean Bodoni as class B director and of Mr Lucio Mafessanti as class C director of the Company

effective as of 28 October 2009, for terms which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the
Company to be held in 2012 and reduction of the term of the mandates of the current directors of the Company so that
they will also expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2012; and

(6) miscellaneous.
III. that after deliberation, the Meeting take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices. The Shareholders present or represented consider themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reclassify the existing shares of the Company as follows:
(a) all the shares held by the shareholder currently holding 149,290 shares of the Company shall from now on be the

class A1 shares of the Company (the Class A1 Shares);

(b) all the shares held by the shareholder currently holding 86,300 shares of the Company shall from now on be the

class A2 shares of the Company (the Class A2 Shares);

(c) all the shares held by the shareholder currently holding 203,020 shares of the Company shall from now on be the

class B shares of the Company (the Class B Shares); and

(d) all the shares held by the shareholder currently holding 56,990 shares of the Company shall from now on be the

class C shares of the Company (the Class C Shares).

The Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class B Shares and the Class C Shares shall have the rights set forth

below in the restated articles of association of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company which shall from now on read as

follows:

Art. 1. Definition.
Acceptance Notice has the meaning ascribed to it in article 9.2;
Advisory Bank has the meaning ascribed to it in article 9.7(a);
Advisory Mandate has the meaning ascribed to it in article 9.7(a);
Affiliate means, with respect to any corporation, partnership, firm or other entity, a person directly or indirectly

Controlling, Controlled by or under common Control with, or management of, such corporation, partnership, firm or
other entity;

Articles means the present articles of association;
Binding Offer has the meaning ascribed to it in article 9.1(iii);
Board means the board of directors of the Company;
Business Day means any day other than Saturday and Sunday on which banks are open to business in Milan and the

Grand Duchy of Luxembourg;

Class A Directors has the meaning ascribed to it in article 14.3(i);
Class A Shareholders means the Class A1 Shareholder and the Class A2 Shareholder;
Class A Shares has the meaning ascribed to it in article 6.1;
Class A1 Shareholder means the holder of the Class A1 Shares;
Class A1 Shares has the meaning ascribed to it in article 6.1(a)(i);
Class A2 Shareholder means the holder of the Class A2 Shares;
Class A2 Shares has the meaning ascribed to it in article 6.1(a)(ii);
Class B Directors has the meaning ascribed to it in article 14.3(ii);
Class B Shareholder means the holder of the Class B Shares;
Class B Shares has the meaning ascribed to it in article 6.1(b);
Class C Directors has the meaning ascribed to it in article 14.3(iii);
Class C Shareholder means the holder of the Class C Shares;
Class C Shares has the meaning ascribed to it in article 6.1(c);
Co-investment Notice has the meaning ascribed to it in article 9.3;

4427

Co-investment Right has the meaning ascribed to it in article 9.3;
Companies Act has the meaning ascribed to it in article 14.2;
Company has the meaning ascribed to it in article 2;
Completion Date means 30 October 2009;
Control means in relation to a person or entity (i) the holding of a majority of the voting rights which may be exercised

in the ordinary shareholders' meeting; (ii) the holding of enough voting rights to exercise a dominant influence in the
ordinary shareholders' meeting; (iii) the right, by virtue of a contract or a clause in the articles of association, to exercise
a dominant influence, where the applicable law permits such contracts or clauses or (iv) the control by a shareholder
alone, on the basis of agreements with other shareholders, of enough votes to exercise a dominant influence in the
ordinary shareholders' meeting;

Co-Selling Shareholder has the meaning ascribed to it in article 12(a);
Drag Along Right has the meaning ascribed to it in article 13(a);
Evaluation Bank has the meaning ascribed to it in article 9.6(a);
Evaluation Mandate has the meaning ascribed to it in article 9.6(a);
Fair Value per Share has the meaning ascribed to it in article 9.6(a);
General Meeting has the meaning ascribed to it in article 14.1(a);
Indicative Offer has the meaning ascribed to it in article 9.1(ii);
Internal Rate of Return or IRR means the aggregate annualised compounded return rate (expressed as percentage)

obtained by each Shareholder in relation to its aggregate investment in the Company, i.e. the rate which annuls the current
value of all cash flows, positive or negative, in favour of, or to be borne by, such Shareholder vis-à-vis the Company with
reference to such aggregate investment, each of them calculated with reference to the date in which such cash flows
occur;

Law of 19 December 2002 has the meaning ascribed to it in article 19.3;
Letter of Acceptance has the meaning ascribed to it in article 11.2;
Lien means any lien, charge, pre-emption right, pledge, mortgage, or claim by third parties, registrations or other

prejudicial liens on any Participation in the Company;

Lock-Up Period has the meaning ascribed to it in article 8.1;
Montrachet S.p.A. means a company incorporated under the laws of Italy, with registered office in Milan, Viale Bianca

Maria, 25, 20122, fiscal code, VAT and number of registration at the Register of Enterprises of Milan 06478060962;

Offered Amount has the meaning ascribed to it in article 11.1(iii);
Offered Price has the meaning ascribed to it in article 9.1(iii)(A);
Offering Period has the meaning ascribed to it in article 9.1(iii);
Offering Shareholder has the meaning ascribed to it in article 9.1(ii);
Participation means, with respect to any corporation, partnership, firm or other entity, without distinction, shares,

quotas or any kind of participation in the share capital, financial instruments representative of the share capital, financial
participation instruments, subscription rights, option rights, warrants, convertible bonds and any other financial right or
instrument convertible into, exchangeable with or granting the right (immediately or in the future) to purchase or obtain
shares, quotas or any kind of participation in the share capital or the financial instruments representative of the share
capital and any right or faculty arising out of, or relative to, the shares, quotas or any kind of participation in the share
capital, the financial instruments representative of the share capital or the financial participation instruments such as, by
way of example voting or pre-emption rights and any other related right;

Participation on Sale has the meaning ascribed to it in article 9.1(i);
Participation to be Sold has the meaning ascribed to it in article 11.1:
Partners means the Class A Shareholders and the Class B Shareholder and Partner means any of them;
Permasteelisa S.p.A. means a company incorporated under the laws of Italy, with registered office in Vittorio Veneto,

Via  Mattei  n.  21/23,  fiscal  code,  VAT  code  and  number  of  registration  at  the  Register  of  Enterprises  of  Treviso,  n.
01774600264, whose shares are listed on the Stock Market (Mercato Telematico Azionario) managed and organised by
Borsa Italiana S.p.A.;

Permitted Transfers has the meaning ascribed to it in article 8.2;
Refusal Notice has the meaning ascribed to it in article 9.5(a);
Sale Notice has the meaning ascribed to it in article 9.1(i);
Selling Shareholder has the meaning ascribed to it in article 9.1;
Selling C Shareholder has the meaning ascribed to it in article 11.1;
Shareholders means the holders of the Shares and Shareholder means any of them;

4428

Shares means collectively the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares representing the entire share

capital of the Company and/or the shares of any other class of shares which may be issued by the Company in the future,
and Share means any of them;

Tag Along Right has the meaning ascribed to it in article 12(a);
Terre Alte S.p.A. means a company incorporated under the laws of Italy, with register office in Milan, Viale Bianca

Maria, 25, 20122, fiscal code, VAT and number of registration at the Register of Enterprises of Milan 06478630962;

Third Party Purchaser means a person which in bona fide can be considered as, and actually is, a third party in respect

of any of the Shareholders and any of their Affiliates;

Third Party Purchaser's Offer means any solicited or unsolicited legally binding, irrevocable, and unconditional - except

for those conditions related to the obtaining of all authorizations requested by any authority (including without limitation
any antitrust authority) or provided by any applicable law or regulation - offer to purchase all (and not less than all) the
Shares for a consideration in cash and to be paid in a single instalment at closing, submitted by any Third Party Purchaser;

Transfer means any sale, contribution, disposal, usufruct, gift, creation of Liens or any other form of transfer, whether

total or partial (including without limitation a merger or de-merger, either as universal or singular successor, which causes
the indirect transfer of Participation), whether on a temporary basis or through future contracts (including, by way of
example, swaps, agreements for the lending of instruments or similar agreements) and whether for a consideration in
cash or in kind or no consideration and the verb to Transfer and its declensions shall be interpreted in conformity with
this definition;

Transfer Letter has the meaning ascribed to it in article 11.1;
Transfer Notice has the meaning ascribed to it in article 12(c);
Transfer Price has the meaning ascribed to it in article 12(c)(iii);
Transferor has the meaning ascribed to it in article 8.2(i);
Transferring Shareholder(s) has the meaning ascribed to it in article 12(a); and
Wholly Owned Affiliate means, with respect to any person, corporation, partnership, firm, or other entity, any Affiliate

wholly controlled, directly or indirectly, by the same person, parent corporation, partnership, firm, or entity.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 2. Denomination. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "CIMA

CLADDINGS S.A." (the Company).

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
3.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the Board.
3.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 5. Object.
5.1 The purpose of the Company is to invest, hold, manage and Transfer, directly or indirectly, its Participations in

Montrachet S.p.A., Terre Alte S.p.A. and Permasteelisa S.p.A.. To this extent the Company may carry out any transaction
connected therewith.

5.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may enter into any type of loan agreements, issue notes,

bonds, debentures and any kind of debt or equity securities (whether convertible or not) including under one or more
issuance programmes. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowing and/or issues of securities,
to any Affiliates.

5.3 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of any Affiliates. The Company may further pledge, Transfer, encumber or otherwise create security over
some or all of its assets.

Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at forty-nine thousand five hundred and sixty Euros (EUR 49,560.-) divided into:
(a) 235,590 (two hundred thirty-five thousand five hundred and ninety) class A shares (the Class A Shares), themselves

divided into:

(i) 149,290, (hundred and forty-nine thousand and two-hundred ninety) class A1 shares (the Class A1 Shares); and
(ii) 86,300 (eight-six thousand three hundred) class A2 shares (the Class A2 Shares);

4429

(b) 203,020 (two hundred-three thousand and twenty) class B shares (the Class B Shares); and
(c) 56,990 (fifty-six thousand nine hundred and ninety) class C shares (the Class C Shares);
having a nominal value of ten Eurocents (EUR 0,10.-) each.
6.2 The Shares bear the same rights and obligations, save as provided otherwise in the Articles.
6.3 The Shares may be created, at the owner's option, in certificates representing a single Share or two or more Shares.
6.4 The Shares are in registered form.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.

Transfers of participations

Art. 7. General principles of the transfers of participations. Any Transfer by the Shareholders of their Participation in

the Company - as regulated in detail by the provisions set forth in articles 8 (Lock-Up - Negative Liens - Permitted
Transfers), 9 (Right of First Offer during the Lock-up Period), 10 (Sale of all the Shares following the Expiration of the
Lock-up Period), 11 (Sale of the Participation of the Class C Shareholders), 12 (Tag Along Right), 13 (Drag Along Right)
- has been structured and agreed and shall be interpreted on the basis of the general principles provided for in this article
7 (General principles of the Transfers of Participations).

7.1 Lock-up
For a period of (i) 3 (three) years commencing on Completion Date or (ii) 4 (four) years commencing on Completion

Date in case Permasteelisa S.p.A. is delisted, each of the Shareholders shall not Transfer any of its Participations in the
Company, without the prior written consent of the other Shareholders.

7.2 Temporary exceptions to the lock-up
Notwithstanding the principle set forth under article 7.1, as from 1 February 2012 and until 20 March 2012, the Class

Al Shareholder or the Class B Shareholder (i.e. the Selling Shareholder) is entitled to Transfer its respective Participations
in the Company, subject to the right of first offer respectively of the Class B Shareholder or the Class A2 Shareholder
(i.e. the Offering Shareholder), and namely of (i) the Class B Shareholder having as object all the Participations held by
the Class A Shareholders or (ii) the Class A2 Shareholder having as object all the Participations held by the Class B
Shareholders, all the above pursuant to the provisions set forth under article 9 (Right of first offer during the Lock-Up
Period).

In particular, in the cases indicated under this article 7.2:
(a) if a Binding Offer is delivered and is accepted by the Class B Shareholder (in case the Offering Shareholder is the

Class A2 Shareholder) or by all the Class A Shareholders (in case the Offering Shareholder is the Class B Shareholder)
and, therefore, (i) the Class B Shareholder purchases the Participations held by the Class A Shareholders, or (ii) the Class
A2 Shareholder purchases the Participations held by the Class B Shareholders, then the Class C Shareholder shall have
the Co-investment Right pursuant to the provisions set forth under article 9.3 (Co-investment right); or

(b) if the Binding Offer is not delivered or, if delivered, is not accepted by the Class B Shareholder (in case the Offering

Shareholder is the Class A2 Shareholder) or by any of the Class A Shareholders (in case the Offering Shareholder is the
Class  B  Shareholder),  then  the  Selling  Shareholder  shall  not  be  entitled  to  directly  Transfer  its  Participations  in  the
Company to a Third Party Purchaser, but the procedure set forth in article 9.8 (Sale of all the Shares) shall be applied -
subject  to  the  compliance  with  articles  9.6  (Evaluation  Bank)  and  9.7  (Advisory  Bank)  -  and,  therefore,  the  Class  B
Shareholder and the Class A1 Shareholder, upon request of any of them to the other, shall jointly seek for a Third Party
Purchaser interested to acquire all the Shares.

In the event a Third Party Purchaser submits a Third Party Purchaser's Offer, each of the Class A1 Shareholder and

the Class B Shareholder may accept such Third Party Purchaser's Offer pursuant to the provisions set forth under article
9.8 (Sale of all the Shares) and, in such a case, the other Shareholders shall have the Tag Along Right pursuant to the
provisions set forth under article 12 (Tag Along Right) and shall be subject to the Drag Along Right (to be exercised
against all, and not some of, the other Shareholders) pursuant to the provisions set forth under article 13 (Drag Along
Right).

7.3 Post lock-up
After the expiration of the Lock-Up Period, the Class A2 Shareholder and the Class B Shareholder, upon request of

any of them to the other, shall jointly seek to Transfer all the Shares and such Transfer shall be in compliance with, mutatis
mutandis, the provisions of articles 9.7 (Advisory Bank) and 9.8 (Sale of all the Shares) and the relevant Transfer shall be
subject to the right of first offer of the Class A2 Shareholder or the Class B Shareholder (i.e., the Offering Shareholder)
in compliance with, mutatis mutandis, the provisions set forth in articles 9.1 (Proposal and Binding Offer), 9.2 (Acceptance),
9.4 (Non delivery of the Binding Offer) and 9.5 (Refusal - Non acceptance).

In particular, in the cases indicated under this article 7.3:
(a) if a Binding Offer is delivered and is accepted by the Class B Shareholder (in case the Offering Shareholder is the

Class A2 Shareholder) or by all the Class A Shareholders (in case the Offering Shareholder is the Class B Shareholder)
and, therefore, (i) the Class A2 Shareholder purchases the Participations held by the Class B Shareholder or (ii) the Class
B Shareholder purchases the Participations held by the Class A Shareholders, then the Class C Shareholder shall have

4430

the Co-investment Right pursuant to the provisions set forth under article 9.3 (Co-investment right) or the Tag Along
Right pursuant to the provisions set forth under article 12 (Tag Along Right);

(b) if the Binding Offer is not delivered or, if delivered, is not accepted by the Class B Shareholder (in case the Offering

Shareholder is the Class A2 Shareholder) or by any of the Class A Shareholders (in case the Offering Shareholder is the
Class B Shareholder), the Class B Shareholder or the Class A2 Shareholder may accept any Third Party Purchaser's Offer
pursuant to the provisions set forth under article 10 (Sale of all Participations in the Company following the expiration
of the Lock-up Period) and, in such a case, the other Shareholders shall have the Tag Along Right pursuant to the provisions
set forth under article 12 (Tag Along Right) and shall be subject to the Drag Along Right (to be exercised against all, and
not some of, the other Shareholders) pursuant to the provisions set forth under article 13 (Drag Along Right).

7.4 Transfer of the entire Participation
Each of the Shareholders may only Transfer all of (and not part of) the Participations he/she/it holds in the Company

and none of the Class A Shareholders and the Class B Shareholder may accept any Third Party Purchaser's Offer having
as object the purchase of less than all the Shares.

7.5 Transfer in breach of the Articles
Any Transfer of the Participations held by the Shareholders in the Company made in breach of the Articles shall not

be accepted by the Company and the Company shall refuse to register the Transferee of any such Participations in the
Company's registers.

Art. 8. Lock-up - Negative liens - Permitted transfers.
8.1 Lock-Up
(a) Without prejudice to the provisions of article 9 (Right of first offer during the Lock-Up Period) and of article 8.2

(Permitted Transfers), (i) in case Permasteelisa S.p.A. remains listed, for a period of 3 (three) years commencing on
Completion Date or (ii) in case Permasteelisa S.p.A. is not listed, for a period of 4 (four) years commencing on Completion
Date (the Lock-Up Period), each Shareholder shall not Transfer, directly or indirectly, any of its Participations held in the
Company, without the prior written consent of the other Shareholders.

(b) Any Transfer by each of the Shareholders in breach of the provisions of article 8.1(a), shall be null and void.
8.2 Permitted Transfers
Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, the following Transfers of the Participations held in the

Company by the Shareholders (the Permitted Transfers) shall not be subject to the provisions set forth under article 8.1
(Lock-up) and article 9 (Right of first offer during the Lock-Up Period) and, subsequently, article 9.3 (Co-investment right),
article 12 (Tag Along Right) and article 13 (Drag Along Right):

(i) any Transfer of the Participations held in the Company by a Shareholder (the Transferor) which are previously

authorised in writing by each of the other Shareholders (such authorisations implying a waiver to the provisions set forth
under article 8.1 (Lock-up), article 9 (Right of first offer during the Lock-Up Period), article 9.3 (Co-investment right),
article 12 (Tag Along Right) and article 13 (Drag Along Right)); and

(ii) any Transfer of the Participations held in the Company by a Transferor to any Wholly Owned Affiliate provided

that (x) the Transferor shall send to the other Shareholders a prior communication (in writing and in English language),
and (y) if the Wholly Owned Affiliate ceases to be, directly or indirectly, wholly owned by the Transferor, it shall prior
to so ceasing, Transfer such Participations back to the Transferor; and

(iii) any Transfer by the Class A1 Shareholder to the Class A2 Shareholder of all of (and not part of) its Participations

in the Company provided that if such Transfer shall occur prior to 20 March 2012, then the procedure provided for under
article 9 (Right of First Offer during the Lock - Up Period) shall not be any longer applicable neither by the Class A2
Shareholder nor by the Class B Shareholder; and

(iv) any Transfer by the Class A1 Shareholder to the Class A2 Shareholder of any subscription right or other right of

the Class A1 Shareholder in relation with any capital increase of the Company.

Art. 9. Right of first offer during the lock-up period.
9.1 Proposal and Binding Offer
In the event that, as from 1 February 2012 and until 20 March 2012, the Class A1 Shareholder or the Class B Share-

holder (each of them, as the case may be, the Selling Shareholder) intends to Transfer its entire Participations in the
Company, the following procedure shall apply.

(i) The Selling Shareholder must communicate to the other Partner(s), with copy to the Class C Shareholder, its

intention to Transfer all of its entire Participation in the Company (the Participation on Sale) with a written notice to be
sent in English (the Sale Notice). It is understood that in case both the Class Al Shareholder and the Class B Shareholder
send a Sale Notice, the firstly sent Sale Notice (as indicated in the facsimile's transmission return receipt) shall prevail
and the other one shall be considered null and void and without any effectiveness.

(ii) Within and no later than 10 (ten) days following the receipt of the Sale Notice, under the penalty of forfeiture, the

Class B Shareholder or the Class A2 Shareholder (each of them, as the case may be, the Offering Shareholder) shall have
the right to submit to the Class B Shareholder (in case the Offering Shareholder is the Class A2 Shareholder) or to the
Class A Shareholders (in case the Offering Shareholder is the Class B Shareholder) with copy to the Class C Shareholder,

4431

an indicative and non-binding first offer (the Indicative Offer) containing a preliminary estimate of the purchase price in
cash for each of the Shares constituting the Participation on Sale; provided that in case the Offering Shareholder is the
Class B Shareholder, its first offer shall have as object the Participations held in the Company by the Class A Shareholders
and, in such a case, for the purposes of paragraphs 9.1(ii) and 9.1 (ii) and articles 9.2 (Acceptance), 9.4 (Non delivery of
the Binding Offer), and 9.5 (Refusal - Non acceptance) the terms "Participation on Sale" shall mean the Participations held
in the Company by all the Class A Shareholders, and "Selling Shareholder" shall mean all the Class A Shareholders. For
the avoidance of doubt, the Class Al Shareholder is not entitled to submit any offer and to act as an Offering Shareholder,
as such right is granted exclusively to the Class A2 Shareholder.

(iii) Within and no later than 40 (forty) Business Days following the receipt of the Indicative Offer (the Offering Period),

under the penalty of forfeiture, the Offering Shareholder shall have the right to submit to the Class B Shareholder (in
case the Offering Shareholder is the Class A2 Shareholder) or to all the Class A Shareholders (in case the Offering
Shareholder is the Class B Shareholder) with copy to the Class C Shareholder, a legally binding and irrevocable offer to
purchase the entire Participation on Sale owned by the Selling Shareholder (the Binding Offer) and shall have to indicate:

(A) the price in cash for each Share constituting the Participation on Sale (the Offered Price);
(B) that the Offered Price is not subject to any adjustment mechanism and shall be paid in a single instalment at the

closing date;

(C) a validity period of at least 30 (thirty) days;
(D) the closing date of the Transfer of the Participation on Sale from the Selling Shareholder to the Offering Shareholder

(which shall take place not later than 15 (fifteen) days following the date on which the conditions set forth under paragraph
(E) below are met);

(E) the main terms and conditions of the offer, provided that it shall not be subject to any condition, other than those

related to the authorisation requested by any authorities (including, without limitation, any antitrust authority) or provided
by any applicable laws or regulations;

(F) no representations and warranties, other than those concerning title to, and free Transferability of (garanzia per

evizione), and absence of any Lien on the Participation on Sale, save for those provided for under the Financing Agreement
(as would be defined in any shareholders' agreement entered into from time to time between inter alia the Shareholders
and pertaining to the Company), which shall be granted by the Selling Shareholder without qualifications and limitations;
and

(G) the confirmation that all funds as necessary for the payment of the Offered Price are committed and available to

the Offering Shareholder.

During the Offering Period, the Offering Shareholder shall be entitled to obtain access to information and documents

in respect of the Company, Montrachet S.p.A., Terre Alte S.p.A., Permasteelisa S.p.A. and any of its Affiliates and in
connection with the possible financing of the Participation on Sale's purchase.

9.2 Acceptance
Within and no later than 15 (fifteen) Business Days following the receipt of the Binding Offer, under the penalty of

forfeiture, the Selling Shareholder shall be entitled to communicate (in writing and in English) to the Offering Shareholder
and to the Class C Shareholder its acceptance of the Binding Offer, provided that in case the Selling Shareholder is the
Class A Shareholders, the Binding Offer must be accepted by all of them (the Acceptance Notice) and, therefore, the
Selling Shareholder shall be obliged to Transfer the Participation on Sale, which shall be acquired by the Offering Share-
holder at the terms and conditions, including the Offered Price, indicated in the Binding Offer.

9.3 Co-investment Right
In case the Binding Offer is delivered and is accepted, then the Class C Shareholder shall not be entitled to exercise

the Tag Along Right pursuant to article 12 (Tag Along Right), but it shall be entitled to increase - on a pro rata basis and
at the same terms and conditions, including the Offered Price, indicated in the Binding Offer - its Participation in the
Company (the Co-investment Right), by serving to the Offering Shareholder a written notice, in English (the Co-invest-
ment Notice) to be sent within 5 (five) Business Days following the delivery of the Binding Offer.

9.4 Non delivery of the Binding Offer
In case the Binding Offer has not been submitted within the expiry of the Offering Period, the Class B Shareholder

and the Class A1 Shareholder, upon request of any of them to the other, shall jointly seek to Transfer to a Third Party
Purchaser all the Shares in compliance with the provisions set forth in articles 9.6 (Evaluation Bank), 9.7 (Advisory Bank)
and 9.8 (Sale of all the Shares).

9.5 Refusal - Non acceptance
(a) Within and no later than 15 (fifteen) Business Days following the receipt of the Binding Offer, the Selling Shareholder

shall be entitled to communicate, in writing and in English language, to the Offering Shareholder its non-acceptance of
the Binding Offer (the Refusal Notice), it being understood that, in case the Acceptance Notice is not made within the
aforesaid term, the Binding Offer shall be regarded as not accepted. For sake of clarity, in case the Selling Shareholder is
the Class A Shareholders and the Binding Offer is not accepted by all of them, the Binding Offer shall be regarded as not
accepted.

4432

(b) In the cases above, the Selling Shareholder and the Offering Shareholder shall jointly seek to Transfer to a Third

Party Purchaser all the Shares in compliance with the provisions set forth in articles 9.6 (Evaluation Bank), 9.7 (Advisory
Bank) and 9.8 (Sale of all the Shares).

9.6 Evaluation Bank
(a) Within 5 (five) Business Days (i) from the expiration of the terms provided respectively for in paragraph (iii) of

article 9.1 (Proposal and Binding Offer), 9.2 (Acceptance) or 9.5 (Refusal), without receipt of the Binding Offer or the
Acceptance Notice, or (ii) from the receipt of the Refusal Notice, the Company shall grant, an irrevocable evaluation
mandate (the Evaluation Mandate) to an international investment bank (the Evaluation Bank) in order to determine the
fair market value per Share at the date of the Binding Offer and on the basis of the best practice criteria and in line with
the evaluation of comparable companies (the Fair Value per Share). To these purposes, the Selling Shareholder shall
request the Offering Shareholder (or the Class B Shareholder or the Class A1 Shareholder, as the case may be, in the
event no Binding Offer has been submitted) to select the Evaluation Bank among a list of investment banks agreed by the
Shareholders within and no later than the following 2 (two) Business Days, it being understood that in case the Offering
Shareholder (or the Class B Shareholder or the Class A1 Shareholder, as the case may be, in the event no Binding Offer
has been submitted) omits to select the Evaluation Bank within the aforesaid term, then the Selling Shareholder shall be
entitled to selected the Evaluation Bank among the list of banks mentioned above.

(b) Each of the chairman and the vice-chairman of the Board shall be entitled to grant the Evaluation Mandate within

2 (two) Business Days from the date on which the Evaluation Bank has been selected.

(c) The selected Evaluation Bank shall accept the appointment and declare itself not to be in conflict of interest with

any of the Partners. In case the Evaluation Bank does not accept the Evaluation Mandate within the given term or declares
itself to be in conflict of interest, then the Offering Shareholder and the Selling Shareholder shall comply again with the
selection procedure mentioned above.

9.7 Advisory Bank
(a) Once the Evaluation Bank issued its evaluation of the Fair Value per Share, within the following 5 (five) Business

Days, the Selling Shareholder shall appoint the international investment bank (the Advisory Bank), which shall be an
investment bank other than the Evaluation Bank, and to be selected by the Offering Shareholder (or by the Class B
Shareholder or the Class A1 Shareholder, as the case may be, in the event no Binding Offer has been submitted) within
2 (two) Business Days following the date on which the Selling Shareholder communicates to the Offering Shareholder its
intention to appoint the Advisory Bank among a list of investment banks agreed by the Shareholders in order to assist
the Partners, for the Transfer of all the Shares to a Third Party Purchaser (the Advisory Mandate), it being understood
that in case the Offering Shareholder (or by the Class B Shareholder or the Class A1 Shareholder, as the case may be,
in the event no Binding Offer has been submitted) does not select the Advisory Bank within the aforesaid term, then the
Selling Shareholder shall be entitled to selected the Advisory Bank among the list of banks mentioned above (excluding
the Evaluation Bank).

(b) The selected Advisory Bank shall accept the appointment and declare itself not to be in conflict of interest with

any of the Partners. In case the Advisory Bank does not accept the Advisory Mandate within the given term or declares
itself to be in conflict of interest, then the Offering Shareholder and the Selling Shareholder shall comply again with the
selection procedure mentioned above.

(c) The Advisory Bank shall solicit any Third Party Purchaser to submit a Third Party Purchaser's Offer. It is understood

that, should a Third Party Purchaser's Offer be received by any of the Partners, such receiving party will promptly transmit
such Third Party Purchaser's Offer to the other Partners and to the Advisory Bank for the purpose of avoiding concurrent
acceptance of the double acceptance of Third Party Purchaser's Offers, as well.

9.8 Sale of all the Shares
(a) In the cases indicated in articles 9.4 (Non delivery of the Binding Offer) and 9.5 (Refusal) and after completion of

the procedure set forth under articles 9.6 (Evaluation Bank) and 9.7 (Advisory Bank), the Selling Shareholder shall not be
entitled to directly Transfer its Participations in the Company to a Third Party Purchaser but it shall carry out the Transfer
of all the Shares at the terms and conditions set forth in the Third Party Purchaser's Offer (including customary repre-
sentations, warranties and covenants), provided that the following conditions are met:

(i) for a purchase price (to be paid in cash and in one single instalment on the closing date) for each Share which shall:
(A) in case the Binding Offer was submitted, be at least 3% higher than the higher between the Offered Price per Share

and the Fair Value per Share;

(B) in case the Binding Offer was not submitted, be at least 3% higher than the Fair Value per Share; and
(C) in any case and provided that grant to each of the Shareholders a net IRR of at least 22% calculated on their entire

and aggregate investments in the Company and to be calculated for the period from Completion Date until the date of
completion of the Transfer all the Shares to the Third Party Purchaser; and

(ii) the execution of a binding agreement (subject to any authorisation requested by any authorities - including, without

limitation, any antitrust authority - or provided by any applicable laws or regulations) relating to the Transfer of the Shares
shall, in any case, occur within 9 (nine) months following the delivery of the Sale Notice.

4433

(b) In the case provided for under paragraph (a) above, once the Class B Shareholder and the Class A1 Shareholder

jointly accept (or one of them, notwithstanding the non acceptance of the other, accepts) any Third Party Purchaser's
Offer (simultaneously and subject to the Transfer by such Shareholder/s of its/their Participations in the Company, to the
Third Party Purchaser) at the terms and conditions set forth in the Third Party Purchaser's Offer:

(i) the other Shareholders - including, as the case may be, the Class B Shareholder or the Class A1 Shareholder, if not

accepting -shall be entitled to exercise the Tag Along Right in accordance with the provisions set forth under article 12
(Tag Along Right) and shall be subject to the Drag Along Right in accordance with the provisions set forth under article
13 (Drag Along Right);

(ii) The Class C Shareholder shall not be entitled to exercise the Co-investment Right set forth in article 9.3 (Co-

investment Right).

(c) For the purpose of a Transfer of all the Shares, any Third Party Purchaser shall be entitled to obtain access to

information and documents in respect of the Company, Montrachet S.p.A., Terre Alte S.p.A., Permasteelisa S.p.A. and
any of its Affiliates and in connection with the possible financing of such Transfer.

9.9 Non Repetition of the procedure
Each of the Class A1 Shareholder and the Class B Shareholder shall be entitled to commence the procedure of this

article 9 (Right of first offer during the Lock-Up Period) only once.

Art. 10. Sale of all the shares following the expiration of the lock-up period.
10.1 Transfer activities and right of first offer
Following the expiration of the Lock-up Period,
(a) The Class A2 Shareholder and the Class B Shareholder, upon request of any of them to the other, shall jointly seek

the Transfer of all the Shares to a Third Party Purchaser and shall jointly participate to the related negotiations and such
Transfer shall be carried out in compliance, mutatis mutandis, with the provisions of:

(i) Article 9.7 (Advisory Bank), provided that in this case the selection of the Advisory Bank shall be achieved jointly

or, failing an agreement between the Class A2 Shareholder and the Class B Shareholder, by lot among a list of investment
banks agreed by the Shareholders; and

(ii) Article 9.8 (Sale of all the Shares), provided that the condition set forth under paragraphs 9.8(a)(i)(B) and 9.8(a)(i)

(C) shall not be applied;

(b) The Class A2 Shareholder or the Class B Shareholder shall be entitled to exercise, not later than 2 (two) months

following the beginning of the procedure set forth in paragraph 10.1(a), a right of first offer having as object the entire
Participation in the Company held respectively by the Class B Shareholders or all the Class A Shareholders, as the case
may be, in compliance, mutatis mutandis, with the provisions set forth in articles 9.1 (Proposal and Binding Offer), 9.2
(Acceptance), 9.4 (Non delivery of the Binding Offer) and 9.5 (Refusal - Non acceptance), and in particular:

(i) in case the Binding Offer is accepted by the Class B Shareholder (in case the Offering Shareholder is the Class A2

Shareholder) or by all the Class A Shareholders (in case the Offering Shareholder is the Class B Shareholder), then the
Class C Shareholder shall be entitled to exercise the Co-investment Right pursuant to the provisions set forth under
article 9.3 (Co-investment Right) or, alternatively, the Tag Along Right pursuant to the provisions set forth under article
12 (Tag Along Right); while

(ii) in case the Binding Offer is not delivered or, if delivered, is not accepted by the Class B Shareholder (in case the

Offering Shareholder is the Class A2 Shareholder) or by any of the Class A Shareholders (in case the Offering Shareholder
is the Class B Shareholder), the provisions of paragraph 10.1(a) shall apply until the successful completion of the Transfer
of all the Shares.

10.2 Acceptance of the Third Party Purchaser's Offer
Once the Class B Shareholder and the Class A2 Shareholder jointly accept (or one of them, notwithstanding the non

acceptance of the other, accepts) any Third Party Purchaser's Offer, all the other Shareholders - including, as the case
may be, the Class B Shareholder or the Class A2 Shareholder if not accepting - shall have the Tag Along Right pursuant
to the provisions set forth under article 12 (Tag Along Right) and shall be subject to the Drag Along Right pursuant to
the provisions set forth under article 13 (Drag Along Right).

Art. 11. Sale of the participation of the class C shareholder. Following the expiration of the Lock-Up Period, the Class

C Shareholder is entitled to Transfer only its entire Participation in the Company and only for a consideration in cash.
The Transfer of the entire Participation held in the Company by the Class C Shareholder shall be carried out in compliance
with the following provisions.

11.1 Following the expiration of the Lock Up Period, whenever the Class C Shareholder (the Selling C Shareholder)

intends to Transfer its entire Participation (the Participation to be Sold), outside a Permitted Transfer, such Selling Sha-
reholder, shall forward to the other Class A and Class B Shareholders, by registered letter (return receipt requested) at
their domicile as indicated in the Company's register of shareholders, a notice (the Transfer Letter) setting forth:

(i) the identity of the proposed transferee, which shall be a Third Party Purchaser or any other Shareholder (the

Potential Buyer);

4434

(ii) the terms and the conditions of the Transfer and, in particular, the price in cash offered by the Potential Buyer (the

Offered Amount) and the terms of payment of the same; and

(iii) the warranty that the Offered Price constitutes the only payment agreed upon for the Transfer and that no other

agreements or additional amounts for the Transfer exist.

A copy of the Transfer Notice shall also be sent to the Board.
11.2 The Class A and Class B Shareholders shall have a right of pre-emption to be exercised in respect of all (and not

part of) the Participation to be Sold and at the same terms and conditions as specified in the Potential Buyer offer within
15 (fifteen) business days of receipt of the Transfer Letter, by informing the Selling C Shareholder in writing (the Letter
of Acceptance) whether they intend to exercise the right of preemption. If the right of pre-emption is exercised by more
than one Class A Shareholder and/or Class B Shareholder, the Participation to be Sold shall be Transferred to the Class
A and/or Class B Shareholders in proportion to their respective holdings.

11.3 If the right of pre-emption is exercised, the Participation to be Sold shall be Transferred from the Selling C

Shareholders to the other Class A and Class B Shareholder(s) who has(ve) exercised the pre-emption right at a price
equal to the Offered Amount. The completion of the Transfer of the Participation to be Sold and the payment of the
purchase price shall take place by no later than 10 Business Days following the date of receipt of the Letter of Acceptance
or date on which any clearance, authorisation or consent by any competent administrative or regulatory authority, to
the extent such clearance, authorisation or consent is required by applicable laws and regulations. The Participation to
be Sold shall be free and clear of all Liens of any kind whatsoever.

11.4 If there is any change in the terms of the proposed Transfer of the Participation to be Sold for which the Selling

C Shareholder has received a bona fide offer from the Potential Buyer (including, but not limited to, the identity of the
proposed Transferee or controlling person of the same Transferee, or the consideration therefore) from the terms set
forth in the Transfer Letter, then such proposed sale shall once again be subject to the provisions of this Article 11.

11.5 Should the Class A and Class B Shareholders do not exercise their right of pre-emption, the Selling Shareholder

shall be free to Transfer its Participation to be Sold to the Potential Buyer at the terms and conditions indicated in the
Transfer Letter. However, if the Transfer to the Potential Buyer of the Participation to be Sold is not carried out within
60 (sixty) days from the expiry of the term for the exercise of the right of pre-emption, the Transfer may take place,
subsequently, only if the procedure and the provisions set forth in this Article 11 shall be complied with once again.

Art. 12. Tag along right.
(a) Each of the Shareholders who under any of the provisions of article 7 to (and including) article 13 is specifically

referred as being entitled to exercise the "Tag Along Right", such Shareholder (the Co-Selling Shareholder) shall have the
right (the Tag Along Right) to Transfer all of its Shares simultaneously with the Transfer of the Participation(s) in the
Company of the Shareholder(s) promoting the Transfer of its/their Participation(s) (the Transferring Shareholder(s)) to:

(iv) Third Party Purchaser pursuant to paragraph 9.8(b) (Sale of all the Shares) or article 10.2 (Acceptance of Third

Party Purchaser's Offer), or

(v) another Shareholder pursuant to paragraph 10.1(b)(i) (Transfer activities and right of first offer),
and, in both cases, on the same terms and conditions (including the same price per Participation) simultaneously with

the completion in a single transaction of the Transfer of all the Participations in the Company, in accordance with the
following procedure.

(b) The Transferring Shareholder shall request that, in addition to the full ownership of the Participation in the Company

held by it, the Third Party Purchaser purchases also the full ownership of the Participation in the Company of any of the
Co-Selling Parties that have exercised the Tag Along Right on the same price, terms and conditions. For the sake of clarity,
the Co-Selling Parties who exercised the Tag Along Right shall benefit from the same rights (including the price per
Participation in cash to be paid on the closing date of such Transfer) and shall assume the same obligations (including the
same representations and warranties and covenants) offered and requested to the Transferring Shareholder by the Third
Party Purchaser.

(c) In order to consent the exercise of the Tag Along Right set forth in this article 12 (Tag Along Right), the Transferring

Shareholder(s) shall send a prior communication (in writing and in English) (the Transfer Notice) to the Co-Selling Sha-
reholders on the foreseen Transfer setting forth:

(i) the name of the Third Party Purchaser;
(ii) the exact indication of the Participation in the Company that the Transferring Shareholder intends to Transfer;
(iii) the terms and conditions of the Transfer and, in particular, the same price offered by the Third Party Purchaser

(consistent with the conditions set forth in paragraph 9.8(a)(i) and in paragraph 10.1(a)(ii), if applicable) (the Transfer
Price) and the terms of payment of the same, as resulting from the Third Party Purchaser's Offer;

(iv) the warranty that the Transfer Price constitutes the only payment agreed upon for the Transfer and that no other

agreements or additional amounts for the Transfer exist;

(v) the date and place on which the Transfer of the Participation in the Company from the Transferring Shareholder

to the Third Party Purchaser shall take place.

4435

(d) The Tag Along Right may be exercised, under penalty of forfeiture, within 10 (ten) Business Days from the date

on which the communication mentioned in paragraph 12(c) has been received.

(e) In case of exercise of the Tag Along Right by any of the Co-Selling Shareholders, on the date and in the place fixed

in the Transfer Notice provided in paragraph 12(c)(v):

(i) each of the Co-Selling Shareholders shall Transfer to the Third Party Purchaser good and valid title to its Participation

in the Company, free and clear of any Lien whatsoever, save for those provided for in the Financing Agreements (as would
be  defined  in  any  shareholders'  agreement  entered  into  from  time  to  time  between  inter  alia  the  Shareholders  and
pertaining to the Company); and

(ii) the Third Party Purchaser shall pay the price of the Participation in the Company Transferred by each Co-Selling

Shareholder in cash in immediately available funds, by wire transfer to the bank account to be designated by the relevant
Co-Selling Shareholder at least 2 (two) days before the closing date, and shall pay all documentary stamp taxes, if any,
payable in respect of the transfer of the Participation in the Company of each Co-Selling Shareholder.

(f) The provisions set forth under paragraphs 12(b), (c), (d) and (e) shall apply mutatis mutandis also in the case indicated

under paragraph 10.1(b)(i) (Transfer activities and right of first offer).

Art. 13. Drag along right.
(a) If any of the Partners receives a Third Party Purchaser's Offer and accepts it, and any of the other Shareholders

does not exercise their Tag Along Right pursuant to article 12 (Tag Along Right), the Partner(s) who has/have accepted
the Third Party Purchaser's Offer shall have severally the right (the Drag Along Right) to force all (and not some of) the
Shareholders (not exercising the Tag Along Right) to Transfer to the Third Party Purchaser all (but not part) of Partici-
pation in the Company owned by each of all the other Shareholders, at the same terms and conditions specified in the
Third Party Purchaser's Offer, simultaneously with the completion in a single transaction of the Transfer of all Participa-
tions in the Company, in accordance with the provisions below.

(b) In the event that any of the Partners intends to exercise its Drag Along Right, it/they shall specify the exercise of

such Drag Along Right in its/their Transfer Notice sent to all the other Shareholders pursuant to article 12 (Tag Along
Right).

(c) If the Drag Along Right is exercised, on the date fixed in the Transfer Notice sent pursuant to article 12(c) (Tag

Along Right):

(i) each of the Shareholders shall Transfer to the Third Party Purchaser good and valid title to its Participation in the

Company, free and clear of any Lien whatsoever, save for those provided for in the Financing Agreements (as would be
defined in any shareholders' agreement entered into from time to time between inter alia the Shareholders and pertaining
to the Company); and

(ii) the Third Party Purchaser shall pay the price of the Participations in the Company Transferred by each of the

Shareholders in cash in immediately available funds, by wire transfer to the bank account to be designated by the relevant
Shareholder at least 2 (two) Business Days before the closing date, and shall pay all documentary stamp taxes, if any,
payable in respect of the Transfer of the Participation in the Company of each of the Shareholders.

Administration - Supervision

Art. 14.
14.1 The Company shall be managed by the Board, which shall be composed of five (5) directors who need not be

Shareholders. The term of the mandate of a director shall end on the earliest of:

(a) his/her/its revocation by the general meeting of the Shareholders (the General Meeting); or
(b) the expiration of the term for which he/she/it has been appointed; or
(c) the resignation, revocation or termination for any other reason of the mandate of any Class A Director or Class

B Director.

14.2 When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) who will represent the legal entity as member of the Board in accordance with
article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).

14.3 The director(s) shall be appointed by the General Meeting as follows:
(i) two directors shall be appointed upon proposal by the Class A Shareholders (the Class A Directors);
(ii) two directors shall be appointed upon proposal by the Class B Shareholders (the Class B Directors); and
(iii) one director shall be appointed upon proposal by the Class C Shareholders (the Class C Director).
In the event where one of the directors of the Company ceases from his/her/its office for whatever reasons, the

Shareholder who originally proposed such person for appointment as director in compliance with the provisions set forth
under this paragraph shall have the right to propose another person as new director.

14.4 The General Meeting shall also determine the remuneration of the directors, if any, and the term of their office.

A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General
Meeting. Directors are eligible for re-election.

4436

Art. 15.
15.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest.

15.2 All powers not expressly reserved by the Companies' Act or by the Articles to the General Meeting fall within

the competence of the Board.

Art. 16.
16.1 The Board shall appoint (i) a chairman, among the Class A Directors, upon proposal by the Class A Shareholders,

and (ii) a vice-chairman, among the Class B Directors, upon proposal by the Class B Shareholders. The meetings of the
Board will be chaired in rotation by the chairman and by the vice-chairman and in the absence of both of them by another
member of the Board present at the meeting.

16.2 Meetings of the Board may be convened at any time by the chairman or the vice-chairman only.
16.3 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by

telefax, cable, telegram, or telex another director as his/her/its proxy. A director may represent one or several of his/
her/its colleagues.

16.4 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

16.5 The Board can deliberate and act validly only if at least 4 (four) directors are present or represented at a meeting

of the Board.

16.6 Any decisions of the Board require the approval of at least 4 (four) directors. The chairman and the vice-chairman

shall not have a casting vote.

16.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a

meeting of the Board.

Art. 17.
17.1 The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more directors,

who will be called managing directors.

17.2 It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more

directors,  and  give  special  powers  for  determined  matters  to  one  or  more  attorneys-in-fact,  selected  from  its  own
members or not, either Shareholders or not.

Art. 18. Save for the provisions of articles 9.6 (b) (Evaluation Bank) and 9.8 (c) (Sale of all the Shares), the Company

shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a Class A Director and a Class B Director
or the sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or jointly by a Class
A Director and a Class B Director in compliance with the provisions of article 17, but only within the limits of such power.

Art. 19.
19.1 The operations of the Company shall be supervised by one statutory auditor (commissaire(s) aux comptes), or,

where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor shall be elected
for a term not exceeding six years, renewable.

19.2 The statutory auditor will be appointed by the General Meeting which will determine its remuneration (if any)

and term of office. The statutory auditor may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by the
General Meeting.

19.3 If the conditions of article 69 (in combination with article 35) of the law of 19 December 2002 on the Trade and

Companies Register and on the accounting and financial accounts of companies (the Law of 19 December 2002) are met,
the operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises).
The external auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with article 69 of the Law of 19 December
2002. The General Meeting will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Accounting year - General meetings

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 21.
21.1 The convening notice requirements to attend the General Meetings provided for by law shall apply. If all the

Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.2 Each Share is entitled to one vote.

4437

21.3 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video-conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 22.
22.1 Any regularly constituted meeting of the Shareholders shall represent the entire body of Shareholders.
22.2 It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
22.3. Except as otherwise required by law or by the Articles, any resolutions, in order to be adopted at a duly convened

General Meeting, must be approved by Shareholders representing at least 80% of the share capital of the Company.

22.4 However:
(a) Resolutions to increase the share capital of the Company by way of subscription and issuance of Shares at a price

lower than the fair market value determined by the Board on the basis of the best practice criteria and in line with the
evaluation of comparable companies (unless such capital increase is mandatorily required by applicable law or in order
to avoid the liquidation or in order to cure the breach or prevent the occurrence of an "Event of Default" as such term
is defined in the Financing Agreements - as would be defined in any shareholders' agreement entered into from time to
time between the Shareholders and pertaining to the Company - in such a case, the relevant resolutions must be approved
with the quorum set forth in article 22.3) in order to be adopted, must be approved by Shareholders representing at
least 95% of the share capital of the Company.

(b) Resolutions to change the nationality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders in

order to be adopted, must be approved by the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any) of the
Company.

Art. 23.
23.1 After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

23.2 The balance is at the disposal of the General Meeting.
23.3 The Board may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 24. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
last Friday of the month of June at 4.00 pm and for the first time in 2009. If such a day is not a Business Day the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act.

<i>Fourth resolution

The Meeting acknowledges the resignation of Mr Thomas Mulliez as class B director of the Company, effective as of

28 October 2009, and resolves to give him discharge regarding the due performance of his director's duties.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint:
(1) Mr Jean Bodoni, companies' director, born on 12 July 1949 in Ixelles (Belgium), professionally residing at 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg, as class B director of the Company, with effect as of 28 October 2009, for a term
which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2012; and

(2) Mr. Lucio Mafessanti, born on 16 March 1948 in Castelbelforte (Italy), residing at Westbury Street 32, Shipping

Norton NSW 2170, Australia, as class C director of the Company, with effect as of 28 October 2009, for a term which
will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2012.

The Meeting further resolves to reduce the term of the mandates of the current directors of the Company so that

they will also expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2012.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 4,000 (four thousand).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

4438

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the board meeting

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de CIMA CLAD-

DINGS  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  avec  siège  social  au  51,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 141.908 (la Société). La Société a été constituée le 26 août 2008 par un acte de Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C N° 2489 du 11 octobre 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 29
septembre 2009 par un acte de Maître Paul Bettingen, mentionné ci-dessus, lequel acte n'a pas encore été publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Virginie Boussard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

(le Président).

Le président désigne Madame Sophie Mathot, employée privée, de résidence à Senningerberg, en tant que secrétaire

de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne Mademoiselle Virginie Boussard, précitée, en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les Actionnaires présents, les mandataires
des Actionnaires représentés et les membres du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte après avoir été signées

par les mandataires et les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. que toutes les 495.600 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille six cents) actions de 0,10 EUR (dix euro cents) chacune

dans le capital social de la Société s'élevant à 49.560 EUR (quarante-neuf mille cinq cent soixante euros) sont présentes
ou représentées;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) requalification des actions existantes de la Société en actions de classe A1, actions de classe A2, actions de classe

B et actions de classe C;

(3) refonte intégrale des statuts de la Société, étant entendu que dans le cadre de cette refonte, l'objet social de la

Société sera modifié pour avoir, dans sa version modifiée, la teneur suivante:

" Art. 5. Objet.
5.1 L'objet de la Société est d'investir, détenir, gérer et Transférer, directement ou indirectement, ses Participations

dans Montrachet S.p.A., Terre Alte S.p.A. et Permasteelisa S.p.A. A ces fins, la Société peut accomplir toute opération
liée à son objet.

5.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut conclure tout type de contrat de prêt, émettre

des titres, obligations, bons de caisse et tous titres représentatifs du capital ou de dette (convertibles ou non) y compris
à l'occasion d'un ou plusieurs programmes d'émission. La Société peut prêter des fonds, y compris les produits de tout
emprunt et/ou émissions de titres, à tout Affilié.

5.3 La Société peut aussi consentir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations

ou les obligations d'un Affilié. La Société peut en outre gager, Transférer, grever ou autrement créer des sûretés sur une
partie ou la totalité de ses avoirs.";

(4) prise d'acte de la démission de M. Thomas Mulliez en tant qu'administrateur de classe B de la Société, avec effet à

partir du 28 octobre 2009 et décharge;

(5) nomination de M. Jean Bodoni en tant qu'administrateur de classe B de la Société et de M. Lucio Mafessanti en tant

qu'administrateur  de  classe  C  de  la  Société  avec  effet  à  partir  du  28  octobre  2009,  pour  un  délai  qui  prendra  fin  à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant être tenue en 2012 et réduction de la durée des
mandats des administrateurs actuels de la Société de sortent qu'ils expirent également à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires de la Société devant être tenue en 2012; et

(6) divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblé prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

4439

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les Actionnaires de la Société présents ou représentés se considèrent comme dûment
convoqués et déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de requalifier les actions existantes de la Société comme suit:
(a) toutes les actions détenues par l'actionnaire détenant actuellement 149.290 actions de la Société seront désormais

les actions de classe A1 de la Société (les Actions de Classe A1);

(b) toutes les actions détenues par l'actionnaire détenant actuellement 86.300 actions de la Société seront désormais

les actions de classe A2 de la Société (les Actions de Classe A2);

(c) toutes les actions détenues par l'actionnaire détenant actuellement 203.020 actions de la Société seront désormais

les actions de classe B de la Société (les Actions de Classe B); et

(d) toutes les actions détenues par l'actionnaire détenant actuellement 56.990 actions de la Société seront désormais

les actions de classe C de la Société (les Actions de Classe C).

Les Actions de Classe A1, les Actions de Classe A2, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C auront les

droits tels que déterminés ci-dessous dans les statuts refondus de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident de refondre complètement les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Définition.  Acheteur Tiers signifie une personne qui de bonne foi peut être considérée comme, et est

réellement, un tiers par rapport aux Actionnaires et leurs Affiliés;

Actions signifie collectivement les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C représentant

l'intégralité du capital social de la Société et/ou les actions de toute classe additionnelle d'actions qui peuvent être émises
par la Société dans le futur;

Actions de Classe A a la signification prévue à l'article 6.1;
Actions de Classe B a la signification prévue à l'article 6.1(b);
Actions de Classe C a la signification prévue à l'article 6.1 (c);
Actions de Classe A1 a la signification prévue à l'article 6.1 (a)(i);
Actions de Classe A2 a la signification prévue à l'article 6.1 (a)(ii);
Actionnaires signifie les détenteurs d'Actions et Actionnaire signifie l'un d'eux;
Actionnaire(s) Cédant(s) a la signification prévue à l'article 12(a);
Actionnaire C Vendant a la signification prévue à l'article 11.1;
Actionnaire Co-vendant a la signification prévue à l'article 12(a);
Actionnaires de Classe A signifie l'Actionnaire de Classe A1 et l'Actionnaire de Classe A2;
Actionnaire de Classe A1 signifie le détenteur des Actions de Classe A1;
Actionnaire de Classe A2 signifie le détenteur des Actions de Classe A2;
Actionnaire de Classe B signifie le détenteur des Actions de Classe B;
Actionnaire de Classe C signifie le détenteur des Actions de Classe C;
Actionnaire Offrant a la signification prévue à l'article 9.1(ii);
Actionnaire Vendant a la signification prévue à l'article 9.1;
Administrateurs de Classe A a la signification prévue à l'article 14.3(i);
Administrateurs de Classe B a la signification prévue à l'article 14.3(ii);
Administrateurs de Classe C a la signification prévue à l'article 14.3(iii);
Affilié signifie, en ce qui concerne toute société, partenariat, entreprise ou autre entité, une personne Contrôlant

directement ou indirectement, Contrôlée par ou sous le Contrôle commun de, ou gérée par, une telle société, partenariat,
entreprise ou autre entité;

Affilié Détenu à 100% signifie, en ce qui concerne toute personne, société, partenariat, entreprise, ou autre entité,

tout Affilié contrôlé à 100%, directement ou indirectement, par la même personne, société mère, partenariat, entreprise,
ou entité;

Assemblée Générale a la signification prévue à l'article 14.1(a);
Avis d'Acceptation a la signification prévue à l'article 9.2;
Avis de Co-investissement a la signification prévue à l'article 9.3;
Avis de Refus a la signification prévue à l'article 9.5(a);
Avis de Transfert a la signification prévue à l'article 12(c);

4440

Avis de Vente a la signification prévue à l'article 9.1(i);
Banque Consultative a la signification prévue à l'article 9.7(a);
Banque d'Evaluation a la signification prévue à l'article 9.6(a);
Cédant a la signification prévue à l'article 8.2(i);
Conseil signifie le conseil d'administration de la Société;
Contrôle signifie en ce qui concerne une personne ou entité (i) la détention d'une majorité des droits de vote qui

peuvent être exercés dans une assemblée ordinaire des actionnaires, (ii) la détention de suffisamment de droits de vote
que pour pouvoir exercer une influence dominante à l'assemblée ordinaire des actionnaires, (iii) le droit, en vertu d'un
contrat ou d'une clause dans les statuts, d'exercer une influence dominante, là où le droit applicable autorise un tel contrat
ou une telle clause ou (iv) le contrôle par un actionnaire seul, sur la base d'accords avec d'autres actionnaires, d'assez de
vote que pour pouvoir exercer une influence dominante à l'assemblée ordinaire des actionnaires;

Date de Réalisation signifie le 30 octobre 2009;
Droit de Cession Forcée a la signification prévue à l'article 13(a);
Droit de Co-investissement a la signification prévue à l'article 9.3;
Droit de Suite a la signification prévue à l'article 12(a);
Jour Ouvrable signifie un jour autre que le samedi ou le dimanche où les banques sont ouvertes pour affaire à Milan

et au Grand-Duché de Luxembourg;

Juste Valeur par Action a la signification prévue à l'article 9.6(a);
Lettre d'Acceptation a la signification prévue à l'article 11.2;
Lettre de Transfert a la signification prévue à l'article 11.1;
Loi du 19 décembre 2002 a la signification prévue à l'article 19.3;
Loi sur les Sociétés a la signification prévue à l'article 14.2;
Mandat Consultatif a la signification prévue à l'article 9.7(a);
Mandat d'Evaluation a la signification prévue à l'article 9.6(a);
Montant Offert a la signification prévue à l'article 11.1(iii);
Montrachet S.p.A. signifie une société constituée sous le droit italien, ayant son siège social à Milan, Viale Bianca Maria,

25, 20122 et ayant comme numéro fiscal, de TVA et numéro d'enregistrement au Registre des Entreprises de Milan le
numéro 06478060962;

Offre de l'Acheteur Tiers signifie toute offre légalement liante, sollicitée ou non sollicitée, irrévocable, et incondition-

nelle - à l'exception des conditions relatives à l'obtention de toutes les autorisations requises par toute autorité (y compris
sans limitation toute autorité antitrust) ou par toute loi ou réglementation applicable - d'acheter toutes les Actions (et
pas moins que toutes les Actions) pour une contrepartie en numéraire et devant être payée en un seul versement à la
réalisation, soumise par tout Acheteur Tiers;

Offre Indicative a la signification prévue à l'article 9.1(ii);
Offre Liante a la signification prévue à l'article 9.1(iii);
Partenaires signifie les Associés de Classe A et l'Associé de Classe B et Partenaire signifie l'un d'eux;
Participation signifie, en ce qui concerne toute société, partenariat, entreprise ou autre entité, sans distinction, les

actions, quote-part ou tout autre forme de participation dans le capital social, titres financiers représentatifs du capital
social, titres de participation financière, droits de souscription, droits d'option, warrants, obligations convertibles et tout
autre droit financier ou titre convertible en, échangeable avec ou octroyant le droit (immédiatement ou dans le futur)
d'acheter ou d'obtenir des actions, quote-part ou tout autre forme de participation dans le capital social ou dans les titres
financiers représentatifs du capital social ou tout droit ou faculté émanant de, ou afférent aux, actions, quote-part ou
toute autre forme de participation dans le capital social, titres financiers représentatifs du capital social ou titres de
participation financière tels que, par exemple, les droits de vote ou de préemption et tout autre droit lié;

Participation à Vendre a la signification prévue à l'article 11.1;
Participation en Vente a la signification prévue à l'article 9.1(i);
Période de Blocage a la signification prévue à l'article 8.1;
Période de l'Offre a la signification prévue à l'article 9.1(iii);
Permasteelisa S.p.A. signifie une société constituée sous le droit italien, ayant son siège social à Vittorio Veneto, Via

Mattei n. 21/23 et ayant comme numéro fiscal, de TVA et numéro d'enregistrement au Registre des Entreprises de Trévise
le numéro 01774600264, et dont les actions sont cotées sur le Marché des Valeurs Mobilières (Mercato Telematico
Azionario) géré et organisé par Borsa Italiana S.p.A.;

Privilège signifie tout privilège, droit de préemption, nantissement, hypothèque, ou réclamation de tiers, enregistre-

ments ou autre privilège préjudiciel sur toute Participation dans la Société;

Prix du Transfert a la signification prévue à l'article 12(c)(iii);
Prix Offert a la signification prévue à l'article 9.1(iii)(A);

4441

Société a la signification prévue à l'article 2;
Statuts signifie les présents statuts;
Taux de Rendement Interne ou IRR signifie le taux de retour global annualisé (exprimé en pourcentage) obtenu par

chaque Actionnaire en ce qui concerne ses investissements globaux dans la Société, i.e. le taux qui annule la valeur actuelle
de tous les flux de trésorerie, positifs ou négatifs, en faveur de, ou devant être supportés par, cet Actionnaire vis-à-vis
de la Société en rapport à un tel investissement global, chacun d'eux calculé par référence à la date où un tel flux de
trésorerie survient;

Terre Alte S.p.A. signifie une société constituée sous le droit italien, ayant son siège social à Milan, Viale Bianca Maria,

25, 20122 et ayant comme numéro fiscal, de TVA et numéro d'enregistrement au Registre des Entreprises de Milan le
numéro 06478630962;

Transfert signifie toute vente, apport, disposition, usufruit, don, création de Privilèges ou toute autre forme de transfert,

total ou partiel (y compris sans limitation une fusion ou scission, que ce soit en tant que successeur à titre universel ou
particulier, qui entraîne le transfert indirect de la Participation), que ce soit sur une base temporaire ou au travers de
contrats futurs (y compris, par exemple, des échanges, des contrats pour le prêt de titres ou des contrats similaires) et
que ce soit pour une contrepartie en numéraire ou en nature ou sans contrepartie; le verbe "Transférer" et ses différents
conjugaisons seront interprétées conformément à cette définition; et

Transferts Autorisés a la signification prévue à l'article 8.2.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 2. Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "CIMA CLADDINGS S.A." (la Société).

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la commune du siège social par une décision du Conseil.
3.3 Au cas où le Conseil considère que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire sont survenus

ou sont imminents et que ces événements sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social
ou la facilité de la communication entre ce siège social et des personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. De telles mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert temporaire de son siège social,
restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet.
5.1 L'objet de la Société est d'investir, détenir, gérer et Transférer, directement ou indirectement, ses Participations

dans Montrachet S.p.A., Terre Alte S.p.A. et Permasteelisa S.p.A. A ces fins, la Société peut accomplir toute opération
liée à son objet.

5.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut conclure tout type de contrat de prêt, émettre

des titres, obligations, bons de caisse et tous titres représentatifs du capital ou de dette (convertibles ou non) y compris
à l'occasion d'un ou plusieurs programmes d'émission. La Société peut prêter des fonds, y compris les produits de tout
emprunt et/ou émissions de titres, à tout Affilié.

5.3 La Société peut aussi consentir des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations

ou les obligations d'un Affilié. La Société peut en outre gager, Transférer, grever ou autrement créer des sûretés sur une
partie ou la totalité de ses avoirs.

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante (EUR 49.560) représenté par:
(a) 235.590 (deux cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix) actions de classe A (les Actions de Classe A), elles-

mêmes divisées en:

(i) 149.290 (cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix) actions de classe A1 (les Actions de Classe A1); et
(ii) 86.300 (quatre-vingt-six mille trois cents) actions de classe A2 (les Actions de Classe A2);
(b) 203.020 (deux cent trois mille vingt) actions de classe B (les Actions de Classe B); et
(c) 56.990 (cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix) actions de classe C (les Actions de Classe C);
avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 0,10.-) chacune.
6.2 Les Actions ont les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire des Statuts.
6.3 Les Actions peuvent être créées, au choix du détenteur, en certificats représentant une seule Action ou deux ou

plusieurs Actions.

6.4 Les Actions sont nominatives.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites prescrites par la loi.

4442

Transferts de participations

Art. 7. Principes généraux des transferts de participations. Tout Transfert par les Actionnaires de leur Participation

dans la Société - tel que réglé en détail par les dispositions des articles 8 (Blocage -Privilèges Négatifs - Transferts Auto-
risés), 9 (Droit de Première Offre durant la Période de Blocage), 10 (Vente de toutes les Actions suite à l'échéance de
la Période de Blocage), 11 (Vente de la Participation de l'Actionnaire de Classe C), 12 (Droit de Suite), 13 (Droit de
Cession Forcée) - a été structuré et approuvé et devra être interprété sur la base des principes généraux prévus dans
cet article 7 (Principes généraux des Transferts de Participations).

7.1 Blocage
Durant une période de (i) 3 (trois) ans à compter de la Date de Réalisation ou (ii) 4 (quatre) ans à compter de la Date

de Réalisation dans l'hypothèse où Permasteelisa S.p.A. ne serait plus côtée, aucun Actionnaire ne Transférera ses Par-
ticipations dans la Société, sans le consentement écrit préalable des autres Actionnaires.

7.2 Exceptions temporaires au blocage
Nonobstant le principe établi à l'article 7.1, à partir du 1 février 2012 et jusqu'au 20 mars 2012, l'Actionnaire de Classe

A1 ou l'Actionnaire de Classe B (i.e. l'Actionnaire Vendant) a la droit de Transférer ses Participations dans la Société,
sous réserve du droit de première offre respectivement de l'Actionnaire de Classe B ou de l'Actionnaire de Classe A2
(i.e. l'Actionnaire Offrant), celui-ci ayant pour objet (i) pour l'Actionnaire de Classe B toutes les Participations des Ac-
tionnaires de Classe A ou (ii) pour l'Actionnaire de Classe A2 toutes les Participations des Actionnaires de Classe B, le
tout conformément aux dispositions établies à l'article 9 (Droit de première offre durant la Période de Blocage).

En particulier, dans les cas mentionnés sous cet article 7.2:
(a) si une Offre Liante est délivrée et est acceptée par l'Actionnaire de Classe B (dans l'hypothèse où l'Actionnaire

Offrant est l'Actionnaire de Classe A2) ou par tous les Actionnaires de Classe A (dans l'hypothèse où l'Actionnaire Offrant
est l'Actionnaire de Classe B) et, donc, (i) l'Actionnaire de Classe B achète les Participations des Actionnaires de Classe
A, ou (ii) l'Actionnaire de Classe A2 achète les Participations des Actionnaires de Classe B, l'Actionnaire de Classe C
aura alors le Droit de Co-investissement conformément aux dispositions de l'article 9.3 (Droit de Co-Investissement);
ou

(b) si l'Offre Liante n'est pas délivrée, ou si elle est délivrée, mais n'est pas acceptée par l'Actionnaire de Classe B (dans

l'hypothèse où l'Actionnaire Offrant est l'Actionnaire de Classe A2) ou par un Actionnaire de Classe A (dans l'hypothèse
où l'Actionnaire Offrant est l'Actionnaire de Classe B), alors l'Actionnaire Vendant n'aura pas le droit de Transférer
directement ses Participations dans la Société à un Acheteur Tiers, mais la procédure prévue à l'article 9.8 (Vente de
toutes les Actions) s'appliquera -sous réserve du respect des articles 9.6 (Banque d'Evaluation) et 9.7 (Banque Consul-
tative)  -  et,  en  conséquence,  l'Actionnaire  de  Classe  B  et  l'Actionnaire  de  Classe  A1,  à  la  demande  de  l'un  d'eux,
chercheront ensemble un Acheteur Tiers intéressé par l'acquisition de toutes les Actions.

Dans l'hypothèse où un Acheteur Tiers soumet une Offre de l'Acheteur Tiers, chacun de l'Actionnaire de Classe A1

et de l'Actionnaire de Classe B peut accepter cette Offre de l'Acheteur Tiers conformément aux dispositions de l'article
9.8 (Vente de toutes les Actions) et, dans ce cas, les autres Actionnaires auront le Droit de Suite conformément aux
dispositions de l'article 12 (Droit de Suite) et seront soumis au Droit de Cession Forcée (devant être exercé contre tous
les autres Actionnaires et non contre certains d'entre eux) conformément aux dispositions de l'article 13 (Droit de
Cession Forcée).

7.3 Période après le blocage
Après l'échéance de la Période de Blocage, l'Actionnaire de Classe A2 et l'Actionnaire de Classe B, à la demande de

l'un d'eux à l'autre, chercheront ensemble à Transférer toutes les Actions et ce Transfert sera fait conformément aux
dispositions, mutatis mutandis, des articles 9.7 (Banque Consultative) et 9.8 (Vente de toutes les Actions) et le Transfert
concerné sera soumis au droit de première offre de l'Actionnaire de Classe A2 ou de l'Actionnaire de Classe B (i.e.,
l'Actionnaire Offrant) conformément aux dispositions, mutatis mutandis, des articles 9.1 (Proposition et Offre Liante),
9.2 (Acceptation), 9.4 (Absence d'Offre Liante) et 9.5 (Refus - Non acceptation).

En particulier, dans les cas mentionnés dans cet article 7.3:
(a) si une Offre Liante est délivrée et est acceptée par l'Actionnaire de Classe B (dans l'hypothèse où l'Actionnaire

Offrant est l'Actionnaire de Classe A2) ou par tous les Actionnaires de Classe A (dans l'hypothèse où l'Actionnaire Offrant
est l'Actionnaire de Classe B) et, donc, (i) l'Actionnaire de Classe A2 achète les Participations des Actionnaires de Classe
B, ou (ii) l'Actionnaire de Classe B achète les Participations des Actionnaires de Classe A, l'Actionnaire de Classe C aura
alors le Droit de Co-investissement conformément aux dispositions de l'article 9.3 (Droit de Co-investissement) ou le
Droit de Suite conformément aux dispositions de l'article 12 (Droit de Cession Forcée); ou

(b) si l'Offre Liante n'est pas délivrée, ou si elle est délivrée, mais n'est pas acceptée par l'Actionnaire de Classe B (dans

l'hypothèse où l'Actionnaire Offrant est l'Actionnaire de Classe A2) ou par un Actionnaire de Classe A (dans l'hypothèse
où l'Actionnaire Offrant est l'Actionnaire de Classe B), l'Actionnaire de Classe B ou l'Actionnaire de Classe A2 peut
accepter toute Offre d'un Acheteur Tiers conformément aux dispositions de l'article 10 (Vente de toutes les Participations
dans la Société suivant l'échéance de la Période de Blocage) et, dans ce cas, les autres Actionnaires auront le Droit de
Suite conformément aux dispositions de l'article 12 (Droit de Suite) et seront soumis au Droit de Cession Forcée (devant

4443

être exercé contre tous les autres Actionnaires et non contre certains d'entre eux) conformément aux dispositions de
l'article 13 (Droit de Cession Forcée).

7.4 Transfert de toute la Participation
Chaque Actionnaire peut seulement Transférer toutes ses Participations (et non pas une partie d'entre elles seulement)

et aucun Actionnaire de Classe A ni l'Actionnaire de Classe B ne peut accepter une Offre d'un Acheteur Tiers ayant pour
objet l'achat de moins que la totalité des Actions.

7.5 Transfert en violation des Statuts
Tout Transfert de Participations détenues par les Actionnaires dans le Société fait en violation de Statuts ne sera pas

accepté par la Société et la Société refusera d'inscrire le Cessionnaire de ces Participations dans le registre de la Société.

Art. 8. Blocage - Privilèges négatifs - Transferts autorisés.
8.1 Blocage
(a) Sous réserve des dispositions de l'article 9 (Droit de première offre durant la Période de Blocage) et de l'article

8.2 (Transferts Autorisés), (i) dans le cas où Permasteelisa S.p.A reste côtée, pour une période de 3 (trois) ans à compter
de la Date de Réalisation ou (ii) dans le cas où Permasteelisa S.p.A. n'est pas côtée, pour une période de 4 (quatre) ans
à compter de la Date de Réalisation (la Période de Blocage), aucun Actionnaire ne pourra Transférer, directement ou
indirectement, ses Participations détenues dans la Société, sans le consentement écrit préalable des autres Actionnaires.

(b) Tout Transfert par chacun des Actionnaires en violation des dispositions de l'article 8.1(a), sera nul et sans effet.
8.2 Transferts Autorisés
Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, les Transferts des Participations détenues dans le Société par

les Actionnaires suivants (les Transferts Autorisés) ne seront pas soumis aux dispositions de l'article 8.1 (Blocage) et à
l'article 9 (Droit de première offre durant la Période de Blocage) et, par après, à l'article 9.3 (Droit de Co-investissement),
à l'article 12 (Droit de Suite) et à l'article 13 (Droit de Cession Forcée):

(i) tout Transfert de Participations détenues dans la Société par un Actionnaire (le Cédant) qui est préalablement

autorisé par écrit par tous les autres Actionnaires (ces autorisations impliquant une renonciation aux dispositions de
l'article 8.1 (Blocage), article 9 (Droit de première offre durant la Période de Blocage), l'article 9.3 (Droit de Co-inves-
tissement), article 12 (Droit de Suite) et article 13 (Droit de Cession Forcée)); et

(ii) tout Transfert de Participations détenues dans le Société par un Cédant à un Affilié Détenu à 100% à condition que

(x) le Cédant envoie aux autres Actionnaires une notification préalable (par écrit et en langue anglaise), et (y) si l'Affilié
Détenu à 100% cesse d'être, directement ou indirectement, détenu à 100% par le Cédant, il devra Retransfèrer, préala-
blement à cette cessation, ces Participations au Cédant; et

(iii) tout Transfert par un Actionnaire de Classe A1 à l'Actionnaire de Classe A2 de toutes ses Participations dans la

Société (et non pas une partie d'entre elles seulement) à condition que si ce Transfert survient avant le 20 mars 2012, la
procédure prévue à l'article 9 (Droit de première offre durant la Période de Blocage) ne sera plus applicable ni par
l'Actionnaire de Classe A2 ni par l'Actionnaire de Classe B; et

(iv) tout Transfert par l'Actionnaire de Classe A1 à l'Actionnaire de Classe A2 de tout droit de souscription ou autre

droit de l'Actionnaire de Classe A1 en relation avec toute augmentation de capital de la Société.

Art. 9. Droit de première offre durant la période de blocage.
9.1 Proposition et Offre Liante
Dans l'hypothèse où, à partir du 1 

er

 février 2012 et jusqu'au 20 mars 2012, l'Actionnaire de Classe A1 ou l'Actionnaire

de Classe B (chacun d'eux, selon le cas, l'Actionnaire Vendant) souhaite Transférer ses Participations entières dans la
Société, la procédure suivante s'appliquera.

(i) L'Actionnaire Vendant doit notifier aux autres Partenaires, avec une copie à l'Actionnaire de Classe C, son intention

de Transférer toutes ses Participations dans la Société (la Participation en Vente) par un avis écrit devant être envoyé en
anglais (l'Avis de Vente). Il est entendu qu'au cas où l'Actionnaire de Classe A1 et l'Actionnaire de Classe B envoient tous
les deux un Avis de Vente, le premier Avis de Vente envoyé (tel qu'indiqué dans le récépissé d'envoi du fac-similé)
prévaudra et que l'autre sera considéré comme nul et non-avenu et sans effet.

(ii) Au plus tard 10 (dix) jours après la réception de l'Avis de Vente, à peine de forclusion, l'Actionnaire de Classe B

ou l'Actionnaire de Classe A2 (chacun d'eux, selon le cas, l'Actionnaire Offrant) aura la droit de soumettre à l'Actionnaire
de Classe B (dans l'hypothèse où l'Actionnaire Offrant est l'Actionnaire de Classe A2) ou aux Actionnaires de Classe A
(dans l'hypothèse où l'Actionnaire Offrant est l'Actionnaire de Classe B) avec copie à l'Actionnaire de Classe C, une
première offre indicative non liante (l'Offre Indicative) contenant une estimation préliminaire du prix d'achat en numéraire
pour chaque Action constituant la Participation en Vente; à condition que dans l'hypothèse où l'Actionnaire Offrant est
l'Actionnaire de Classe B, sa première offre ait pour objet les Participations détenues dans la Société par les Actionnaires
de Classe A et, dans ce cas, aux fins des paragraphes 9.1(ii) et 9.1(iii) et des articles 9.2 (Acceptation), 9.4 (Absence d'Offre
Liante)  et  9.5  (Refus  -  Non  acceptation)  la  notion  de  "Participation  en  Vente"  et  "Actionnaire  Vendant"  signifieront
respectivement les Participations détenues dans la Société par tous les Actionnaires de Classe A et tous les Actionnaires
de Classe A. Pour éviter toute ambiguïté, l'Actionnaire de Classe Al n'a pas le droit de soumettre une offre et d'agir en
tant qu'Actionnaire Offrant, dans la mesure où ce droit est exclusivement réservé à l'Actionnaire de Classe A2.

4444

(iii) Au plus tard 40 (quarante) Jours Ouvrables après la réception de l'Offre Indicative (la Période de l'Offre), à peine

de forclusion, l'Actionnaire Offrant aura le droit de soumettre à l'Actionnaire de Classe B (dans l'hypothèse où l'Action-
naire Offrant est l'Actionnaire de Classe A2) ou à tous les Actionnaires de Classe A (dans l'hypothèse où l'Actionnaire
Offrant est l'Actionnaire de Classe B) avec copie à l'Actionnaire de Classe C, une offre irrévocable et légalement liante
d'acheter la totalité de la Participation en Vente détenue par l'Actionnaire Vendant (l'Offre Liante) et devra indiquer:

(A) le prix en numéraire de chaque Action constituant la Participation en Vente (le Prix Offert);
(B) que le Prix Offert n'est pas soumis à un mécanisme d'ajustement et sera payé en un seul versement à la date de

réalisation;

(C) une période de validité d'au moins 30 (trente) jours;
(D) la date de réalisation du Transfert de la Participation en Vente de l'Actionnaire Vendant à l'Actionnaire Offrant

(qui aura lieu au plus tard 15 (quinze) jours après la date à laquelle les conditions prévues au paragraphe (E) ci-dessous
sont remplies);

(E) les éléments essentiels de l'offre, à condition qu'elle ne soit soumise à aucune condition, autre que celles liées à

une autorisation requise par les autorités (y compris, mais sans limitation, toute autorité de concurrence) ou par les lois
ou réglementations applicables;

(F) aucune déclarations et garanties, autres que celles concernant la propriété de, et la libre Transférabilité de (garanzia

per evizione), et l'absence de tout Privilège sur la Participation en Vente, à l'exception de ceux prévus dans le Contrat
de Financement (tel que cela serait défini dans un pacte d'actionnaires conclu à tout moment entre, entre autres, les
Actionnaires et concernant la Société), qui seront accordés par l'Actionnaire Vendant sans aucune qualifications ni limi-
tations; et

(G) la confirmation que tous les fonds nécessaires pour le paiement du Prix Offert sont à la disposition de l'Actionnaire

Offrant.

Durant la Période de l'Offre, l'Actionnaire Offrant aura le droit d'avoir accès aux informations et documents concer-

nant la Société, Montrachet S.p.A., Terre Alte S.p.A., Permasteelisa S.p.A. et leurs Affiliés qui concernent le financement
possible de l'achat de la Participation en Vente.

9.2 Acceptation
Au plus tard 15 (quinze) Jours Ouvrables après la réception de l'Offre Liante, à peine de forclusion, l'Actionnaire

Vendant aura le droit de notifier (par écrit et en anglais) à l'Actionnaire Offrant et à l'Actionnaire de Classe C son
acceptation de l'Offre Liante, étant entendu que dans le cas où l'Actionnaire Vendant signifie tous les Actionnaires de
Classe A, l'Offre Liante doit être acceptée par tous ceux-ci (l'Avis d'Acceptation) et l'Actionnaire Vendant sera donc
obligé de Transférer la Participation en Vente, qui sera acquise par l'Actionnaire Offrant aux conditions, y compris le Prix
Offert, indiquées dans l'Offre Liante.

9.3 Droit de Co-investissement
Dans l'hypothèse où l'Offre Liante est délivrée et est acceptée, l'Actionnaire de Classe C n'aura pas le droit d'exercer

son Droit de Suite conformément à l'article 12 (Droit de Suite), mais il sera autorisé à augmenter - de manière propor-
tionnelle et selon les mêmes modalités, y compris le Prix Offert, indiqués dans l'Offre Liante - sa Participation dans la
Société (le Droit de Co-Investissement), en délivrant à l'Actionnaire Offrant un avis écrit, en anglais (l'Avis de Co-inves-
tissement) qui doit être envoyé dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables qui suivent la délivrance de l'Offre Liante.

9.4 Absence de l'Offre Liante
Dans l'hypothèse où l'Offre Liante n'a pas été soumise à l'échéance de la Période de l'Offre, l'Actionnaire de Classe

B et l'Actionnaire de Classe A1, à la demande de l'un d'eux à l'autre, chercheront ensemble à Transférer à un Acheteur
Tiers toutes les Actions conformément aux dispositions des articles 9.6 (Banque d'Evaluation), 9.7 (Banque Consultative)
et 9.8 (Vente de toutes les Actions).

9.5 Refus - Non-acceptation
(a) Au plus tard 15 (quinze) Jours Ouvrables après la réception de l'Offre Liante, l'Actionnaire Vendant aura le droit

de notifier, par écrit et en langue anglaise, à l'Actionnaire Offrant sa non-acceptation de l'Offre Liante (l'Avis de Refus),
étant entendu que, dans le cas où l'Avis d'Acceptation n'est pas délivré dans le délai susmentionné, l'Offre Liante sera
considérée comme non-acceptée. Pour éviter toute ambiguïté, au cas où l'Actionnaire Vendant signifie tous les Action-
naires de Classe A et que l'Offre Liante n'est pas acceptée par chacun d'entre eux, l'Offre Liante sera considérée comme
non-acceptée.

(b) Dans les cas ci-dessus, l'Actionnaire Vendant et l'Actionnaire Offrant chercheront ensemble à Transférer à un

Acheteur Tiers toutes les Actions conformément aux dispositions des articles 9.6 (Banque d'Evaluation), 9.7 (Banque
Consultative) et 9.8 (Vente de toutes les Actions).

9.6 Banque d'Evaluation:
(a) Dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables (i) de l'échéance des délais prévus respectivement au paragraphe (iii) de l'article

9.1 (Proposition et Offre Liante), 9.2 (Acceptation) ou 9.5 (Refus), sans réception de l'Offre Liante ou de l'Avis d'Accep-
tation, ou (ii) de la réception de l'Avis de Refus, la Société devra accorder un mandat d'évaluation irrévocable (le Mandat
d'Evaluation) à une banque d'investissement internationale (la Banque d'Evaluation) afin de déterminer la juste valeur par
Action à la date de l'Offre Liante sur base du critère de la meilleure pratique et en accord avec l'évaluation de sociétés

4445

comparables (la  Juste  Valeur par Action). A  ces  fins,  l'Actionnaire Vendant  demandera  à  l'Actionnaire  Offrant  (ou  à
l'Actionnaire de Classe B ou à l'Actionnaire de Classe A1, selon le cas, au cas où aucune Offre Liante n'a été soumise)
de désigner la Banque d'Evaluation parmi une liste de banques d'investissement approuvées par les Actionnaires au plus
tard dans les 2 (deux) Jours Ouvrables qui suivent, étant entendu que dans le cas où l'Actionnaire Offrant (ou l'Actionnaire
de Classe B ou l'Actionnaire de Classe A1, selon le cas, au cas où aucune Offre Liante n'a été soumise) omet de choisir
la Banque d'Evaluation dans le délai mentionné, alors l'Actionnaire Vendant aura la droit de désigner la Banque d'Evaluation
parmi la liste des banques mentionnées ci-dessus.

(b) Le président et le vice-président du Conseil auront le droit d'accorder le Mandat d'Evaluation dans les 2 (deux)

Jours Ouvrables suivant la date à laquelle la Banque d'Evaluation a été choisie.

(c) La Banque d'Evaluation choisie devra accepter la nomination et déclarer ne pas avoir de conflit d'intérêt avec un

Partenaire. Au cas où la Banque d'Evaluation n'accepte pas le Mandat d'Evaluation dans le délai susmentionné ou déclare
avoir un conflit d'intérêt, alors l'Actionnaire Offrant et l'Actionnaire Vendant devront se conformer de nouveau avec la
procédure de sélection mentionnée ci-dessus.

9.7 Banque Consultative
(a) Une fois que la Banque d'Evaluation a émis son évaluation de la Juste Valeur par Action, dans les 5 (cinq) Jours

Ouvrables qui suivent, l'Actionnaire Vendant désignera la banque d'investissement internationale (la Banque Consultative),
qui sera une banque d'investissement autre que la Banque d'Evaluation, et qui sera choisie par l'Actionnaire Offrant (ou
l'Actionnaire de Classe B ou l'Actionnaire de Classe A1, selon le cas, au cas où aucune Offre Liante n'a été soumise) dans
les 2 (deux) Jours Ouvrables qui suivent la date à laquelle l'Actionnaire Vendant communique à l'Actionnaire Offrant son
intention de désigner la Banque Consultative parmi une liste de banques d'investissement approuvées par les Actionnaires
afin d'aider les Partenaires, pour le Transfert de toutes les Actions à un Acheteur Tiers (le Mandat Consultatif), étant
entendu que dans le cas où l'Actionnaire Offrant (ou l'Actionnaire de Classe B ou l'Actionnaire de Classe A1, selon le
cas, au cas où aucune Offre Liante n'a été soumise) omet de choisir la Banque Consultative dans le délai mentionné, alors
l'Actionnaire Vendant aura la droit de désigner la Banque Consultative parmi la liste des banques mentionnées ci-dessus
(à l'exclusion de la Banque d'Evaluation).

(b) La Banque Consultative choisie devra accepter la nomination et déclarer ne pas avoir de conflit d'intérêt avec un

Partenaire. Au cas où la Banque Consultative n'accepte pas le Mandat Consultatif dans le délai mentionné ou déclare avoir
un conflit d'intérêt, alors l'Actionnaire Offrant et l'Actionnaire Vendant devront se conformer de nouveau avec la pro-
cédure de sélection mentionnée ci-dessus.

(c) La Banque Consultative sollicitera tout Acheteur Tiers de soumettre une Offre de l'Acheteur Tiers. Etant entendu

que, si une Offre de l'Acheteur Tiers est reçue par un Partenaire, ce dernier devra transmettre dans les plus brefs délais
cette Offre de l'Acheteur Tiers aux autres Partenaires et à la Banque Consultative afin d'éviter des acceptations conco-
mitantes de l'Offre de l'Acheteur Tiers.

9.8 Vente de toutes les Actions
(a) Dans les hypothèses mentionnées aux articles 9.4 (Absence de l'Offre Liante) et 9.5 (Refus) et après la fin de la

procédure établie aux articles 9.6 (Banque d'Evaluation) et 9.7 (Banque Consultative), l'Actionnaire Vendant n'aura pas
le droit de Transférer directement ses Participations dans la Société à un Acheteur Tiers mais il devra effectuer le Transfert
de toutes les Actions selon les modalités de l'Offre de l'Acheteur Tiers (y compris les représentations, garanties et accords
usuels), à condition que les conditions suivantes soient remplies:

(i) pour un prix d'achat (devant être payé en numéraire en un seul versement à la date de réalisation) pour chaque

Action qui:

(A) dans le cas où l'Offre Liante a été soumise, sera au moins 3% plus élevé que le montant le plus élevé entre le Prix

Offert par Action et la Juste Valeur par Action;

(B) dans le cas où l'Offre Liante n'a pas été soumise, sera au moins 3% plus élevé que le montant de la Juste Valeur

par Action; et

(C) dans tous les cas et pour autant que cela garantisse à chaque Actionnaire un IRR net d'au moins 22% calculé sur

leurs investissements entiers et totaux dans la Société et devant être calculé pour un période commençant à la Date de
Réalisation et prenant fin à la date de réalisation du Transfert de toutes les Actions à l'Acheteur Tiers; et

(ii) que la signature d'un accord liant (sous réserve de toute autorisation requise par une autorité - y compris, mais

sans  limitation,  une  autorité  de  concurrence  -  ou  requise  par  toute  loi  ou  réglementation  applicable)  concernant  le
Transfert des Actions survienne, dans tous les cas, dans les 9 (neuf) mois qui suivent la délivrance de l'Avis de Vente.

(b) Dans l'hypothèse mentionnée au paragraphe (a) ci-dessus, une fois que l'Actionnaire de Classe B et l'Actionnaire

de Classe A1 acceptent ensemble (ou que l'un d'eux, nonobstant la non acceptation de l'autre, accepte) toute Offre de
l'Acheteur Tiers (simultanément et sous réserve du Transfert par ce(s) Actionnaire(s) de ses(leurs) Participations dans
la Société à l'Acheteur Tiers) conformément aux modalités de l'Offre de l'Acheteur Tiers:

(i) les autres Actionnaires - y compris, selon le cas, l'Actionnaire de Classe B ou l'Actionnaire de Classe A1, s'ils

n'acceptent pas - auront le droit d'exercer le Droit de Suite conformément aux dispositions établies à l'article 12 (Droit
de Suite) et seront soumis au Droit de Cession Forcée conformément aux dispositions établies à l'article 13 (Droit de
Cession Forcée);

4446

(ii) l'Actionnaire de Classe C n'aura pas le droit d'exercer le Droit de Co-investissement établi à l'article 9.3 (Droit

de Co-investissement).

(c) Pour les besoins d'un Transfert de toutes les Actions, tout Acheteur Tiers aura le droit d'avoir accès aux infor-

mations et documents concernant la Société, Montrachet S.p.A., Terre Alte S.p.A., Permasteelisa S.p.A. et leurs Affiliés
qui concernent le financement possible de ce Transfert.

9.9 Non répétition de la procédure
L'Actionnaire de Classe A1 et l'Actionnaire de Classe B auront chacun le droit d'initier la procédure de cet article 9

(Droit de première offre durant la Période de Blocage) une seule fois.

Art. 10. Vente de toutes les actions suite à l'échéance de la période de blocage.
10.1 Transfert des activités et droit de première offre
Suite à l'échéance de la Période de Blocage,
(a) L'Actionnaire de Classe A2 et l'Actionnaire de Classe B, à la demande de l'un d'eux à l'autre, chercheront ensemble

à Transférer toutes les Actions à un Acheteur Tiers et participeront ensemble aux négociations afférentes et ce Transfert
sera effectué dans le respect, mutatis mutandis, des dispositions de:

(i) L'Article  9.7  (Banque Consultative), à  condition  que  dans ce cas  la  désignation  de la Banque  Consultative  soit

effectuée conjointement ou, s'il n'y a pas d'accord entre l'Actionnaire de Classe A2 et l'Actionnaire de Classe B, par tirage
au sort parmi une liste de banques d'investissement approuvées par les Actionnaires; et

(ii) L'Article 9.8 (Vente de toutes les Actions), à condition que la condition établie aux paragraphes 9.8(a)(i)(B) et 9.8

(a)(i)(C) ne soit pas appliquée;

(b) L'Actionnaire de Classe A2 ou l'Actionnaire de Classe B aura le droit d'exercer, au plus tard 2 (deux) mois après

le commencement de la procédure établie au paragraphe 10.1(a), un droit de première offre ayant pour objet l'entière
Participation dans la Société détenue respectivement par les Actionnaires de Classe B ou par les Actionnaires de Classe
A, selon le cas, dans le respect, mutatis mutandis, des dispositions établies aux articles 9.1 (Proposition et Offre Liante),
9.2 (Acceptation), 9.4 (Absence d'Offre Liante) et 9.5 (Refus - Non acceptation), et en particulier:

(i) dans le cas où l'Offre Liante est acceptée par l'Actionnaire de Classe B (dans le cas où l'Actionnaire Offrant est

l'Actionnaire de Classe A2) ou par tous les Actionnaires de Classe A (dans le cas où l'Actionnaire Offrant est l'Actionnaire
de Classe B), alors l'Actionnaire de Classe C aura le droit d'exercer le Droit de Co-investissement conformément aux
dispositions de l'article 9.3 (Droit de Co-investissement) ou alternativement, le Droit de Suite conformément aux dis-
positions établies à l'article 12 (Droit de Suite); alors que

(ii) dans le cas où l'Offre Liante n'est pas délivrée ou, si elle est délivrée, n'est pas acceptée par l'Actionnaire de Classe

B (dans le cas où l'Actionnaire Offrant est l'Actionnaire de Classe A2) ou par un des Actionnaires de Classe A (dans le
cas où l'Actionnaire Offrant est l'Actionnaire de Classe B), les dispositions du paragraphe 10.1 (a) s'appliqueront jusqu'à
la réalisation avec succès du Transfert de toutes les Actions.

10.2 Acceptation de l'Offre de l'Acheteur Tiers
Une fois que l'Actionnaire de Classe B et l'Actionnaire de Classe A2 acceptent ensemble (ou que l'un d'eux, nonobstant

la non acceptation de l'autre, accepte) l'Offre de l'Acheteur Tiers, tous les autres Actionnaires - y compris, le cas échéant,
l'Actionnaire de Classe B ou l'Actionnaire de Classe A2 s'il n'accepte pas - auront le droit d'exercer le Droit de Suite
conformément aux dispositions établies à l'article 12 (Droit de Suite) et seront soumis au Droit de Cession Forcée
conformément aux dispositions établies à l'article 13 (Droit de Cession Forcée).

Art. 11. Vente de la participation de l'actionnaire de classe C. Suivant l'échéance de la Période de Blocage, l'Actionnaire

de  Classe C  a  le  droit de Transférer uniquement  son  entière  Participation dans la Société  et uniquement  pour une
contrepartie en numéraire. Le Transfert de l'entièreté de la Participation détenue dans la Société par l'Actionnaire de
Classe C devra être effectué conformément aux dispositions suivantes.

11.1 Suite à l'échéance de la Période de Blocage, lorsque l'Actionnaire de Classe C (l'Actionnaire C Vendant) souhaite

Transférer toute sa Participation (la Participation à Vendre), en dehors d'un Transfert Autorisé, cet Actionnaire C Vendant
devra envoyer aux autres Actionnaires de Classe A et de Classe B, par lettre recommandée (avec accusé de réception)
à leur domicile tel que celui-ci est indiqué dans le registre des actions nominatives de la Société, une convocation (la
Lettre de Transfert) mentionnant:

(i) l'identité du ou des cessionnaires proposés, qui sera un Acheteur Tiers ou tout autre Actionnaire (l'Acheteur

Potentiel);

(ii) les modalités du Transfert et, en particulier, le prix en espèces offert par l'Acheteur Potentiel (le Montant Offert),

et les modalités de payement de ce dernier; et

(iii) la garantie que le Montant Offert constitue le seul paiement accepté pour le Transfert et qu'aucun autre accord

ou montant additionnel n'existe pour le Transfert.

Une copie de la Lettre de Transfert devra aussi être envoyée au Conseil.
11.2 Les Actionnaires de Classe A et de Classe B auront un droit de préemption devant être exercé au regard de

l'entièreté de la Participation devant être vendue (et non une partie seulement) et aux mêmes modalités que celles
spécifiées dans l'offre de l'Acheteur Potentiel dans les 15 Jours Ouvrables de la réception de la Lettre de Transfert, en

4447

informant l'Actionnaire C Vendant par écrit (la Lettre d'Acceptation) qu'ils souhaitent exercer leur droit de préemption.
Si le droit de préemption est exercé par plus d'un Actionnaire de Classe A et/ou Actionnaire de Classe B, la Participation
devant être Vendue devra être Transférée aux Actionnaires de Classe A ou de Classe B proportionnellement à leurs
participations respectives.

11.3 Si le droit de préemption est exercé, la Participation à Vendre sera Transférée de l'Actionnaire C Vendant à(aux)

l'autre(s) Actionnaire(s) de Classe A ou de Classe B qui a(ont) le droit de préemption pour un prix égal au Montant
Offert. La réalisation du Transfert de la Participation devant être vendue et le paiement du prix d'achat devra avoir lieu
pas plus tard que dix (10) Jours Ouvrables après la date de réception de la Lettre d'Acceptation ou après la date de toute
autorisation d'une autorité administrative ou réglementaire, pour autant qu'une telle autorisation soit requise par les lois
et réglementations applicables. La Participation devant être vendue devra être libre de tout Privilège.

11.4 En cas de modification des modalités du Transfert proposé de la Participation à Vendre pour lesquelles l'Action-

naire  C  Vendant  a  reçu  une  offre  de  bonne  foi  de  l'Acheteur  Potentiel  (y  compris  mais  sans  limitation  l'identité  du
cessionnaire proposé ou la personne contrôlant ce même cessionnaire) par rapport à la Lettre de Transfert, alors cette
vente proposée sera de nouveau soumise à la procédure de cet article 11.

11.5 Si les autres Actionnaires de Class A ou de Class B n'exercent pas leur droit de préemption, l'Actionnaire C

Vendant sera libre de Transférer sa Participation devant être vendue à l'Acheteur Potentiel aux modalités indiquées dans
la Lettre de Transfert. Toutefois, si le Transfert de la Participation devant être vendue à l'Acheteur Potentiel n'a pas lieu
dans les soixante (60) jours de l'échéance du délai pour l'exercice du droit de préemption, le Transfert peut avoir lieu,
par la suite, uniquement si la procédure établie par cet article 11 est de nouveau respectée.

Art. 12. Droit de suite.
(a) Chacun des Actionnaires auquel il est spécifiquement fait référence sous les dispositions des article 7 à 12 (inclus)

comme ayant le droit d'exercer le "Droit de Suite" (l'Actionnaire Co-vendant) aura le droit (le Droit de Suite) de Trans-
férer toutes ses Actions simultanément au Transfert des Participations dans la Société des Actionnaires promouvant le
Transfert de leurs Participations (les Actionnaires Cédants) à:

(i) l'Acheteur Tiers conformément au paragraphe 9.8(b) (Vente de toutes les Actions) ou à l'article 10.2 (Acceptation

de l'Offre de l'Acheteur Tiers), ou

(ii) un autre Actionnaire conformément au paragraphe 10.1(b)(i) (Transfert des activités et droit de première offre),
et, dans les deux cas, selon les mêmes modalités (y compris le même prix par Participation) simultanément à la réali-

sation en une seule opération du Transfert de toutes les Participations dans la Société, conformément à la procédure
suivante.

(b) L'Actionnaire Cédant demandera que, en plus de l'entière propriété de la Participation dans la Société qu'il détient,

l'Acheteur Tiers achète aussi l'entière propriété de la Participation dans la Société de tout Actionnaire Co-vendant qui a
exercé le Droit de Suite au même prix, et selon les mêmes modalités. Pour éviter toute ambiguïté, les Actionnaires Co-
vendant qui ont exercé le Droit de Suite bénéficieront des mêmes droits (y compris le prix par Participation en numéraire
devant être payé à la date de réalisation de ce Transfert) et assumeront les mêmes obligations (y compris les mêmes
déclarations, garanties et accords) offerts et requis à l'Actionnaire Cédant par l'Acheteur Tiers.

(c) Pour consentir l'exercice du Droit de Suite prévu dans cet article 12 (Droit de Suite), le(s) Actionnaire(s) Cédant

devront envoyer une notification préalable (par écrit et en anglais) (l'Avis de Transfert) aux Actionnaires Co-vendant du
Transfert envisagé détaillant:

(i) le nom de l'Acheteur Tiers;
(ii) l'indication exacte de la Participation dans la Société que l'Actionnaire Cédant souhaite Transférer;
(iii) les modalités du Transfert et, en particulier, le même prix offert par l'Acheteur Tiers (en accord avec les conditions

établies au paragraphe 9.8(a)(i) et au paragraphe 10.1(a)(ii), si applicable) (le Prix du Transfert) et les modalités de paiement
de ce dernier, tel qu'il résulte de l'Offre de l'Acheteur Tiers;

(iv) la garantie que le Prix du Transfert constitue le seul paiement accepté pour le Transfert et qu'aucun autre accord

ou montant additionnel n'existe pour le Transfert;

(v) la date et le lieu où le Transfert des Participations dans la Société de l'Actionnaire Cédant à l'Acheteur Tiers devra

avoir lieu.

(d) Le Droit de Suite peut être exercé, à peine de forclusion, dans les 10 (dix) Jours Ouvrables de la date à laquelle la

notification mentionnée au paragraphe 12(c) a été reçue.

(e) En cas d'exercice du Droit de Suite par un Actionnaire Co-vendant, à la date et au lieu fixé par l'Avis de Transfert

mentionné au paragraphe 12(c)(v):

(i) chaque Actionnaire Co-vendant devra Transférer à l'Acheteur Tiers la propriété de sa Participation dans la Société,

libre de tout Privilège quel qu'il soit, sauf ceux qui sont mentionnés dans les Contrats de Financement (tel que défini dans
tout pacte d'actionnaires conclu à tout moment entre, entre autres, les Actionnaires et portant sur la Société); et

(ii) l'Acheteur Tiers paiera le prix de la Participations dans la Société Transférées par chaque Actionnaire Co-vendant

en numéraire au moyen de fonds immédiatement disponibles, par transfert bancaire sur le compte en banque devant être
désigné par l'Actionnaire Co-vendant concerné au moins 2 (deux) jours avant la date de réalisation, et paiera tous les

4448

droits de timbre, le cas échéant, payables en ce qui concerne le Transfert de la Participation dans la Société de chaque
Actionnaire Co-vendant.

(f) Les dispositions établies aux paragraphes 12(b), (c), (d) et (e) s'appliqueront mutatis mutandis également dans le

cas mentionné à l'article 10.1(b)(i) (Transfert des activités et droit de première offre).

Art. 13. Droit de cession forcée.
(a) Si un ou des Partenaires reçoivent une Offre de l'Acheteur Tiers et l'acceptent, et qu'aucun des autres Actionnaires

n'exerce son Droit de Suite conformément à l'artice 12 (Droit de Suite), les Partenaires qui ont accepté l'Offre de
l'Acheteur Tiers auront le droit (le Droit de Cession Forcée) de forcer tous (et non une partie seulement) les Actionnaires
(n'exerçant pas le Droit de Suite) de Transférer à l'Acheteur Tiers toutes (et non pas une partie seulement) les Partici-
pations dans la Société détenues par chaque autre Actionnaire, selon les mêmes modalités que celles mentionnées dans
l'Offre de l'Acheteur Tiers, simultanément à la réalisation en une seule transaction du Transfert de toutes les Participations
dans la Société, conformément aux dispositions ci-dessous.

(b) Dans le cas où un Partenaire souhaite exercer son Droit de Cession Forcée, il spécifiera l'exercice de ce Droit de

Cession Forcée dans son Avis de Transfert envoyé à tous les autres Actionnaires conformément à l'article 12 (Droit de
Suite).

(c) Si le Droit de Cession Forcée est exercé, à la date fixée dans l'Avis de Transfert envoyé conformément à l'article

12(c) (Droit de Suite):

(i) chaque Actionnaire Transférera à l'Acheteur Tiers la propriété de sa Participation dans la Société, libre de tout

Privilège quel qu'il soit, sauf ceux qui sont mentionnés dans les Accords de Financement (tel que cela sera défini dans tout
pacte d'actionnaires conclu de temps en temps entre, entre autres, les Actionnaires et concernant la Société); et

(ii) l'Acheteur Tiers paiera le prix des Participations dans la Société Transférées par chaque Actionnaire en numéraire

au moyen de fonds immédiatement disponibles, par transfert bancaire sur le compte en banque devant être désigné par
l'Actionnaire concerné au moins 2 (deux) Jours Ouvrables avant la date de réalisation, et paiera tous les droits de timbre,
le cas échéant, payables en ce qui concerne le Transfert de la Participation dans la Société de chaque Actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 14.
14.1  La  Société  sera  gérée  par  le  Conseil,  qui  sera  composé  de  5  (cinq)  administrateurs  qui  ne  doivent  pas  être

Actionnaires. Leur mandat d'administrateur prendra fin au plus tôt de:

(a) sa révocation par l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale); ou
(b) l'échéance du terme pour lequel il a été désigné; ou
(c) la démission, révocation ou résiliation pour quelqu'autre raison que ce soit du mandat de tout Administrateur de

Classe A ou de Classe B.

14.2 Lorsqu'une personne morale est désignée en tant qu'administrateur de la Société, elle doit désigner un repré-

sentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

14.3 Les administrateurs seront désignés par l'Assemblée Générale comme suit:
(i) deux administrateurs seront désignés sur proposition des Actionnaires de Classe A (les Administrateurs de Classe

A);

(ii) deux administrateurs seront désignés sur proposition des Actionnaires de Classe B (les Administrateurs de Classe

B); et

(iii) un administrateur sera désigné sur proposition de l'Actionnaire de Classe C (l'Administrateur de Classe C).
Dans l'hypothèse où un des administrateurs de la Société cesse son office pour quelque raison que ce soit, l'Actionnaire

qui  a  proposé à l'origine cette personne  pour  nomination  en tant qu'administrateur conformément  aux dispositions
établies sous ce paragraphe aura le droit de proposer une autre personne comme nouvel administrateur.

14.4 L'Assemblée Générale déterminera également la rémunération des administrateurs, le cas échéant, et le terme

de leur mandat.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans justification de cause et/ou remplacé, à tout moment, par une

résolution adoptée par l'Assemblée Générale. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 15.
15.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société.

15.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée

Générale tombent sous la compétence du Conseil.

Art. 16.
16.1 Le Conseil désignera (i) un président, parmi les Administrateurs de Classe A, sur proposition des Actionnaires

de Classe A, et (ii) un vice-président, parmi les Administrateurs de Classe B, sur proposition des Actionnaires de Classe

4449

B. Les réunions du Conseil seront présidées à tour de rôle par le président et par le vice-président et en leur absence
par un autre membre du Conseil présent à la réunion.

16.2 Les réunions du Conseil peuvent être convoquées à tout moment uniquement par le président ou le vice-prési-

dent.

16.3 Tout membre du Conseil peut agir à une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfaxe, câble, télégramme, ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

16.4 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence, ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent être entendues et se parler l'une l'autre, (iii) la trans-
mission de la réunion est réalisée en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer, la participation à
une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

16.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 4 (quatre) administrateurs sont présents ou

représentés à la réunion du Conseil.

16.6 Les décisions du Conseil nécessite l'approbation d'au moins 4 (quatre) administrateurs. La voix du président et

du vice-président de la réunion ne sera pas prépondérante.

16.7 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

adoptées à une réunion du Conseil.

Art. 17.
17.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la

dénomination d'administrateurs-délégués.

17.2 Il peut également confier la direction de l'ensemble ou d'une branche spéciale des affaires de la Société à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 18. A l'exception des dispositions des articles 9.6(b) (Banque d'Evaluation) et 9.8(c) (Vente de toutes les Actions),

la Société sera engagée à l'égard des tiers dans toutes les matières par les signatures conjointes d'un Administrateur de
Classe A et d'un Administrateur de Classe B ou la seule signature de la personne à laquelle ce pouvoir de signature a été
accordé par le Conseil ou conjointement par un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B confor-
mément aux dispositions de l'article 17, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19.
19.1 Les opérations de la Société seront supervisées par un commissaire aux comptes, ou, lorsque la loi le requiert,

par un réviseur d'entreprises. Le commissaires aux comptes sera élu pour un mandat renouvelable n'excédant pas six
ans.

19.2 Le commissaire aux comptes sera désigné par l'Assemblée Générale qui déterminera sa rémunération (le cas

échéant) et la durée de son mandat. Le commissaire aux comptes peut être révoqué avec ou sans justification de cause
et/ou remplacé, à tout moment, par l'Assemblée Générale.

19.3 Si les conditions de l'article 69 (en combinaison avec l'article 35) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le

Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la Loi du 19
décembre 2002) sont remplies, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise.
Le(s) réviseur(s) d'entreprise seront désignés par l'Assemblée Générale conformément à l'article 69 de la Loi du 19
décembre 2002. L'Assemblée Générale déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.

Année sociale - Assemblées générales

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 21.
21.1 Les convocations aux Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Si tous les Ac-

tionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et se considèrent comme dûment convoqués et qu'ils
ont connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

21.2 Chaque Action donne droit à une voix.
21.3 Tout Actionnaire peut participer à une réunion de l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visiocon-

férence, ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent être entendues et se parler l'une l'autre, (iii) la
transmission de la réunion est réalisée en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer, la participation à
une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 22.
22.1 Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l'intégralité des Actionnaires.

4450

22.2 Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
22.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, les décisions, pour être adoptées par une Assemblée Générale

dûment convoquée, doivent être approuvées par des Actionnaires représentant au moins 80% du capital social de la
Société.

22.4 Cependant:
(a) Les décisions d'augmenter le capital social de la Société par le biais de la souscription et de l'émission d'Actions à

un prix inférieur à la juste valeur du marché déterminé par le Conseil sur la base du critère de la meilleure pratique et
en accord avec l'évaluation de sociétés comparables (à moins qu'une telle augmentation de capital ne soit obligatoirement
exigée par la loi applicable ou pour éviter la liquidation ou pour réparer la violation ou prévenir la survenance d'un
"Evénement de Défaut" tel que ce terme est défini dans les Contrats de Financement - tel que défini dans tout pacte
d'actionnaires conclu à tout moment entre, entre autres, les Actionnaires et portant sur la Société - dans un tel cas, les
décisions en question doivent être approuvées avec le quorum prévu par l'article 22.3) afin d'être adoptées, doivent être
approuvées par des Actionnaires représentant au moins 95% du capital social de la Société.

(b) Les décisions de changer la nationalité de la Société et d'augmenter les engagements des Actionnaires doivent, afin

d'être adoptées, être approuvées par le consentement unanime de tous les Actionnaires et les obligataires (le cas échéant)
de la Société.

Art. 23.
23.1 Après déduction de toutes les dépenses de la Société et les amortissements, le solde créditeur représente les

bénéfices nets de la Société. Des bénéfices nets, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve légale, cette déduction
cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra (10%) du capital social de la Société, mais cette opération devra
être reproduite jusqu'à ce que la réserve soit entièrement reconstituée si, à tout moment, pour quelque raison que ce
soit, elle a été entamée.

23.2 Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
23.3 Le Conseil peut payer des dividendes intérimaires dans le respect des exigences légales.

Art. 24. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre lieu dans

la commune du siège social tel que cela pourra être mentionné dans la convocation à l'assemblée, le dernier vendredi du
mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2009. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le Jour Ouvrable suivant.

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas expressément régis par ces Statuts sera régis conformément à la Loi sur

les Sociétés.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de M. Thomas Mulliez en tant qu'administrateur de classe B de la Société,

avec effet à partir du 28 octobre 2009, et décide de lui donner décharge pour les devoirs accomplis par lui dans l'exercice
de ses fonctions d'administrateur.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer:
(1) M. Jean Bodoni, administrateur de sociétés, né le 12 juillet 1949 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement

au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B de la Société, avec effet à partir
du 28 octobre 2009, pour une durée qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se
tiendra en 2012; et

(2) M. Lucio Mafessanti, né le 16 mars 1948 à Castelbelforte (Italie), demeurant à Westbury Street 32, Shipping Norton

NSW 2170, Australie,en tant qu'administrateur de classe C de la Société, avec effet à partir du 28 octobre 2009, pour
une durée qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2012.

L'Assemblée décide en outre de réduire la durée des mandats des administrateurs actuels de la Société de sortent

qu'ils expirent également à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant être tenue en 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à quatre mille euros (EUR 4.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête des mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Senningerberg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes et les membres du bureau, ils ont signé ensemble avec

Nous, le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Virginie Boussard, Sophie Mathot, Paul Bettingen.

4451

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 novembre 2009, LAC/2009/46400. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 novembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010002035/1460.
(090195887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Theo Müller Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.100.

En date du 7 décembre 2009, l'associé unique de la Société a décidé de nommer comme gérant additionnel Monsieur

Theo Müller Jr ayant son adresse au 11 Himmerlistrasse à Küsnacht (CH-8700) avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Suite à cette nomination, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Thomas Bachofer;
- Edgar Lange;
- Theo Müller Jr.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Theo Müller Group Sàrl
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010002098/19.
(090195452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

MIB MP Leipzig, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.940.

EXTRAIT

Les 7.312 parts sociales détenues par CMC CAPITAL LUXEMBOURG 4 ont été transférées en date du 11 décembre

2009 au profit de CMC CAPITAL LUXEMBOURG 5, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS Luxembourg n° B 134.718.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>Pour MIB MP LEIPZIG
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2010002100/16.
(090196478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

SAF-Holland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.090.

Monsieur Reiner Beutel a démissionné de ses fonctions d'administrateur de SAF-HOLLAND S.A. avec effet au 18

décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002118/12.
(090196394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4452

Financière Capucine 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 141.222.

EXTRAIT

PAI Europe V - 1 FCPR représentée par P.A.I. partners S.A.S., PAI Europe V - 2 FCPR représentée par P.A.I. partners

S.A.S., PAI Europe V - 3 FCPR représentée par PAI partners S.A.S., PAI Europe V - B FCPR représentée par PAI partners
S.A.S., ayant leur siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, ont cédé l'intégralité de leurs parts sociales
de la Société à PAI Partners, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris,
France, avec effet au 12 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Financière Capucine 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010002102/16.
(090196469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 377.060,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 147.531.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 22 octobre 2009

Il résulte desdites résolutions que:
Monsieur Rémi THIOU, directeur financier, demeurant en France à F-38468 Chamagnieu, Chemin du Vignoble a été

révoqué de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

M. Eric Vanderkerken
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010002091/16.
(090195495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Tesof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 94.885.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2009 que les organes de la société sont les suivants; leurs

mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION:

- Monsieur COOMANS Robbert, demeurant au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, administrateur, délégué

et président du conseil d'administration, administrateur de catégorie A;

- Monsieur STEPHANY Marcel, demeurant au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, administrateur de catégorie B;
- Monsieur PALMEN Leonardus Franciscus, demeurant au 240, East 39 

th

 Street, USA-10016 New York, administrateur

de catégorie A;

<i>COMMISSAIRE AUX COMPTES:

AAD Fiduciaire S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 89237, et ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 18 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010002115/21.
(090196487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4453

De La Ronce S.A. Holding, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.166.

Le bilan de clôture de liquidation de la société au 11 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010002409/13.
(090196173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Q.P.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 114.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002411/12.
(090196175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Breton, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 11.674.

Le bilan au 31.12.2007 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010002402/14.
(090196033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Déco-Jardin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 17.12.2009.

Fiduciaire CabexcO S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010002416/14.
(090195987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4454

Financière Touristique &amp; Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 30.034.

Le bilan au 31.12.2007 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010002400/14.
(090196027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Breton, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 11.674.

Le bilan au 31.12.2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010002401/14.
(090196032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Finprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.353.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINPRINT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010002407/13.
(090196169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Verofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.128.

Le bilan au 31 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002412/12.
(090196177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4455

Compagnie Financière Sauvignon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.967.

Le bilan au 31.12.2007 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010002404/14.
(090196035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Creaction International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 45.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 17.12.2009.

Fiduciaire CabexcO S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010002417/14.
(090195988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Covit Home S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.249.

Le bilan au 31 décembre 2008, dûment approuvé, a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Covit Home S.A.
Signature

Référence de publication: 2010002378/13.
(090196218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Victoria Club Resorts A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 103.371.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 wurde beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Dezember 2009.

<i>FÜR DEN VERWALTUNGSRAT
Unterschriften

Référence de publication: 2010002446/12.
(090196215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4456

Lufra Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.867.

Le bilan au 31.12.2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010002396/14.
(090196024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Financière Croix Valmer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 130.535.

Le bilan au 31.12.2007 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010002398/14.
(090196025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Orsea Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.177.

Le bilan au 31 décembre 2008, dûment approuvé, a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Orsea Development S.A.
Signature

Référence de publication: 2010002379/13.
(090196220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Aquir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.712.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010002456/12.
(090196046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4457

Aquir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.712.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010002457/12.
(090196047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Aquir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.712.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010002458/12.
(090196048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Aquir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.712.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010002459/12.
(090196049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Financière Themisto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.438.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002449/9.
(090196087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Financière Thero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.839.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002450/9.
(090196088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4458

Aquir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.712.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010002455/12.
(090196045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Aquir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.712.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010002460/12.
(090196050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Aquir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.712.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010002461/12.
(090196051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Financière Zelos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.840.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002451/9.
(090196089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Financière Zelos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.840.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002452/9.
(090196090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4459

Argentinus, Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.034.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Eric TRIOL, gérant de société, né à Mont-Saint-Martin (France) le 19 décembre 1966, demeurant à L-5752

Frisange, 23A, rue de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ARGENTINUS (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes,

que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments obligataires, et plus générale-
ment tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées généralement quelconques.

La Société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières.
Elle pourra rendre tous services aux sociétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirecte-

ment, et notamment conseiller et prêter son concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement
ou indirectement.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, par voie

de placement privé uniquement, tous billets, obligations et instruments obligataires et tous types de titres obligataires et/
ou valeurs. La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées ou à toutes autres personnes morales ou
physiques, y compris le produit de tous emprunts et/ou de toute émission de titres obligataires. Elle pourra également
donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de
ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales. La Société pourra également nantir, transférer,
grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements dans

un but de gestion efficace, y compris toutes techniques et tous instruments destinés à couvrir la Société contre tous
risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Frisange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR), représenté par CENT (100) actions,

chacune d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR).

4460

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

4461

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

4462

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique Monsieur Eric TRIOL, préqualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la Société:
Monsieur Eric TRIOL, gérant de société, né à Mont-Saint-Martin (France) le 19 décembre 1966, demeurant à L-5752

Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Edouard MAIRE, expert comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg,

1, rue Nicolas Simmer.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

5. L'adresse de la Société est établie à L-5752 Frisange, 23A rue de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Junglinster, date qu'en tête.

4463

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. TRIOL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2009. Relation GRE/2009/4656. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 17 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001992/223.
(090195542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

CCP Acquisition I - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.795.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 17 novembre 2009

En date du 17 novembre 2009, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de:
* Monsieur Paul Lefering de sa fonction de Gérant de catégorie B et ce avec effet immédiat;
* Monsieur Jeffrey Harold Aronson de sa fonction de Gérant de catégorie A et ce avec effet immédiat;
- d'accepter les nominations de:
* Mademoiselle Alexandra Petitjean, née le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée;

* Monsieur Gordon Morrison, né le 7 mai 1975 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 375 Park Avenue, 10152 New York, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2010002109/23.
(090196341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Bati-House, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8538 Hovelange, 14B, rue Kneppchen.

R.C.S. Luxembourg B 102.416.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002478/9.
(090195782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Café Bluetime S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7446 Lintgen, 24, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 110.064.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010002479/9.
(090195783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4464

---

Document Outline

Alex Andersen Lux S.A.

Altor CIB Holding S.à r.l.

Altor MM Holding S.à r.l.

Aquir S.A.

Aquir S.A.

Aquir S.A.

Aquir S.A.

Aquir S.A.

Aquir S.A.

Aquir S.A.

Area Promotions Immobilières S.àr.l.

Area Promotions Immobilières S.àr.l.

Argentinus

Bati-House

Blackfriars S.à r.l.

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl

Bodycote Luxembourg Quench S.à r.l.

Bodycote Luxembourg Sealed S.à r.l.

Breton

Breton

Café Bluetime S. à r.l.

Camaro S.A.

CCP Acquisition I - End S.à r.l.

CCP Acquisition II - End S.à r.l.

Cima Claddings S.A.

Compagnie Financière Sauvignon S.A.

Conadau S.A.-SPF

Covit Home S.A.

Creaction International S.A.

Déco-Jardin s.à r.l.

De Jonge S.à r.l.

De La Ronce S.A. Holding

Financière Capucine 3 S.à r.l.

Financière Croix Valmer S.A.

Financière Themisto S.A.

Financière Thero S.A.

Financière Touristique &amp; Immobilière S.A.

Financière Zelos S.A.

Financière Zelos S.A.

Finprint S.A.

German Ground Lease Finance S.A.

Gevolux

Ilex

Inter Resid, s.à r.l.

Kalinde S.A.

Kalispera

Liska S.A.

Lufra Immobilière S.A.

Luxmold S.A.

Mahe Invest s.à r.l.

Malgame S.A.

Menuiserie B. Peters

MIB MP Leipzig

Orsea Development S.A.

Parcoy S.à r.l.

Q.P.C.M. S.A.

SAF-Holland S.A.

SSCP Style S.à r.l.

Tesof S.A.

Theo Müller Group S.à r.l.

Verofin S.A.

Victoria Club Resorts A.G.

VPA Systems S.A.