MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 89

13 janvier 2010

SOMMAIRE

Abari Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4253

A.F.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4235

Alibaba Kebab Snack S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

4239

All About It Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4253

All About It Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4252

Allianz Finance IV Luxembourg S.à r.l.  . . .

4235

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G.  . . . .

4263

ASIF Agricultural-Shipping-Industrial-Fi-

nance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4267

Atriocare Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4254

Attractions Foraines A.& P .Reb S.à r.l.  . .

4235

B.C.F. Perreaux Bernard S.à r.l.  . . . . . . . . .

4235

Beethovenstrasse Immobilien A.G.  . . . . . .

4262

Beyer-Copex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4226

Biff-Auto-Wash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4240

Bisconlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4253

C.M.2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4239

Copagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4271

Création Coiffure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4244

C.T.P.T.I., Conseil Technique et Planifica-

tion de Travaux Industriels  . . . . . . . . . . . .

4264

Depama s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4271

Etablissement Nadin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4234

Etalux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4264

Eurohaus Immobilien AG  . . . . . . . . . . . . . . .

4263

F.14 Peintures & Décors  . . . . . . . . . . . . . . . .

4267

Ferdinandstrasse Immobilien A.G. . . . . . . .

4263

Fibalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4262

FLEAA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4233

Fleurs "Atelier Créatif" S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

4239

Fliesen Simmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4263

GS Ré - Société de Réassurance du Groupe

GRAS SAVOYE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4244

GS Ré - Société de Réassurance du Groupe

GRAS SAVOYE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4253

Hein Tech Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4254

Hifitel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4234

Immobilien-und Kapitalanlagen-Vermitt-

lungsgesellschaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4254

Inpigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4254

Intercem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4267

I-Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4240

KL Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4264

Mars Propco 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4233

Mars Propco 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4226

Mars Propco 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4233

Mars Propco 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4226

Mars Propco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4233

Mars Propco 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4234

Montparin A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4265

Montparin A.G. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4265

Nagera Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4226

NAGERA S.A., Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

4226

Opti-Maler S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4239

Overseas Management Company (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4252

Pro-Immo-Nord Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4271

ProLogis France LIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4239

ProLogis Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4245

Quinet s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4233

Schooner Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4245

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société

de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4245

Surtla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4264

Tercas Sicav Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4234

Transport Fouquet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

4240

4225

Mars Propco 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.307.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2010001704/10.
(090194983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Beyer-Copex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 20.066.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bert Van den Bergh
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010001705/11.
(090195023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Mars Propco 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.304.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2010001706/10.
(090194986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial,

(anc. Nagera Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.199.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "NAGERA HOLDING", avec siège à

L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83 199,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 août 2001, publié: au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C No 120 du 23 janvier 2002.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Silvia PEREIRA, employée privée, demeurant à L-5355 Oetrange.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert RODERICH, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint

lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2009, l'Assemblée n'a pu statuer sur son ordre du jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de se

prononcer sur l'ordre du jour suivant:

4226

<i>Ordre du jour

1) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF"), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); modification corrélative des articles premier, quatre, six et trente-deux
des statuts, et notamment, modification de la dénomination sociale de la société en "NAGERA S.A., Société de Gestion
de Patrimoine Familial, SPF", redéfinition de l'objet social de la société, et ajout de nouveaux alinéas deuxième et quatrième
à l'article six des statuts;

2) Refonte générale des statuts de la société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales, et notamment aux modi-
fications introduites par la loi du 25 août 2006.

III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 2 112 du 28 octobre 2009 et No 2 208 du 12 novembre

2009;

2) au Journal quotidien "Le Quotidien", éditions des 28 octobre et 12 novembre 2009;
3) au Journal quotidien "Lëtzebuerger Journal", éditions des 28 octobre et 12 novembre 2009.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l'Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

V. Qu'il résulte de la liste de présence dressée à l'ouverture de la présente Assemblée que sur un total de mille (1

000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent
mille euros (100 000.-EUR), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente Assemblée.

VI. Que les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l'ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d'administration à soumettre à

l'Assemblée générale des actionnaires la modification aux statuts faisant l'objet de l'ordre du jour.

L'Assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l'exposé de son Président, a

abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, adoptées à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter

le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier les articles premier, quatre, six et trente-deux des statuts, ces mo-

difications faisant l'objet des quatre résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de "NAGERA S.A., Société

de Gestion de Patrimoine Familial, SPF".

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article premier des statuts est rédigé comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine

Familial, SPF".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de redéfinir l'objet social de la société, l'article quatre des statuts adoptant la formulation suivante:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers

au sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité com-
merciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

4227

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter deux nouveaux alinéas deuxième et quatrième à l'article six des statuts qui adoptera la

formulation suivante:

" Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.".

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article trente-deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les
présents statuts.".

<i>Sixième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales, et notamment aux modifications introduites par la loi du 25 août 2006, l'Assemblée
décide de procéder à une refonte générale des statuts et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir
eu préalablement connaissance:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine

Familial, SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

4228

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au

sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent mille euros (100 000.-EUR), représenté par mille (1 000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'administration peut être limitée

4229

à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président il

est remplacé par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12.  En  cas  d'urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société

autre que celles qui concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et
ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de

4230

pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt per-
sonnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister
de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique
que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en relation avec
des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'arrangement, l'indemnisation
sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis
d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence grave. Le droit à indemnisation n'exclut
pas d'autres droits que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de décembre de chaque année, à onze heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

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Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Chaque année, le trente juin, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées.
Toutefois, elle ne seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par
les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.30

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures., les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: RODERICH, DAL ZOTTO, SCHOSSELER, PEREIRA, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 09 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15055. Reçu: soixante-quinze euros EUR

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

4232

Pétange, le 14 décembre 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010002024/347.
(090196124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Quinet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.247.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QUINET Fernand
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001708/11.
(090195026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Mars Propco 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.306.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2010001709/10.
(090194990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Mars Propco 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.301.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2010001710/10.
(090194992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Mars Propco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.293.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2010001711/10.
(090194993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

FLEAA, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 24.082.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4233

HORetCOM+ SA
26 rue Marguerite de Brabant
L-1254 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010001717/13.
(090194895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Hifitel, Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, route d'Arlon, Galerie du Pall Center.

R.C.S. Luxembourg B 108.119.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREMER Annette
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010001712/11.
(090195027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Mars Propco 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.300.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2010001713/10.
(090194996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Etablissement Nadin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 2, rue de Septfontaines.

R.C.S. Luxembourg B 43.056.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. VAN NUFFEL
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010001714/11.
(090195030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Tercas Sicav Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.302.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 23 janvier 2009

Le siège social de TERCAS SICAV LUX a été transféré de 20, boulevard Emanuel Servais, L-2535 Luxembourg à 33A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril 2009.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2009

Sont élus et réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale annuelle

de 2010:

- Lucio PENSILLI, Président et Membre du Conseil d'Administration, Corso S. Giorgio 36, I-64100 Teramo
- Piero LATTANZI, Membre du Conseil d'Administration, Corso S. Giorgio 36, I-64100 Teramo
- Guiseppe FORTIS, Membre du Conseil d'Administration, Corso S. Giorgio 36, I-64100 Teramo
- Giovanni PAPINI, Membre du Conseil d'Administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4234

<i>Pour TERCAS SICAV LUX
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Peter Sasse / Martin Rausch
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2010001939/22.
(090195304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

B.C.F. Perreaux Bernard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 14, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.741.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERREAUX Bernard
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2010001716/11.
(090195032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

A.F.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 14, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.014.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERREAUX Anne Françoise
<i>La Gérante

Référence de publication: 2010001718/11.
(090195033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Attractions Foraines A.&amp; P .Reb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange (Bous), 6, rue de Rolling.

R.C.S. Luxembourg B 59.667.

Les comptes annuels au 30/06/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HORetCOM+ SA
26 rue Marguerite de Brabant
L-1254 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010001719/13.
(090194899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Allianz Finance IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 149.981.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, am elften Dezember, um 14.00 Uhr.
Vor Maître Camille Mines, Notar mit Amtswohnsitz in Capellen.

IST ERSCHIENEN:

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxembourg,

14, boulevard F.D. Roosevelt, eingetragen im eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der
Sektion B Nummer 128.975,

vertreten durch Christian Jungers, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 9. Dezember 2009.

4235

Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und dem amtie-

renden Notar, der vorliegenden Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt bleiben wird.

Diese Erschienene, vertreten wie angegeben, erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche

der folgenden Satzung unterliegt.

"Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht und führt die

Bezeichnung "Allianz Finance IV Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist (i) der Erwerb, das Halten und das Verfügen, in jedweder Form und durch jedwede

Mittel, unmittelbar oder mittelbar, von bzw. über, Beteiligungen, Rechten und Anteile an, und Schuldverschreibungen von,
luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, (ii) der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder in anderer Form und
Übertragung durch Verkauf, Umtausch oder in anderer Form, von Aktien, Schuldverschreibungen, Anleihen und anderer
Wertpapiere oder Finanzinstrumente jedweder Art sowie das Eingehen und Abschließen diesbezüglicher Verträge und
(iii) das Halten als Eigentümer, die Verwaltung, Entwicklung und das Führen von Portfolios (einschließlich, unter anderem,
der unter (i) und (ii) oben genannten Vermögenswerte). Die Gesellschaft kann auch Anteile an Personenkapitalgesell-
schaften und anderen Gesellschaftsformen erwerben, halten bzw. darüber verfügen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt und befugt, Kredite in jedweder Form aufzunehmen. Sie darf Schuldverschreibungen,

Anleihen, (Gesellschaftsanteile und jede andere Form von Wertpapieren begeben. Die Gesellschaft darf (eigene) Finanz-
mittel (einschließlich der aus erhaltenen Krediten und Wertpapieremissionen erzielten (Geld-)Mittel, Einkünfte, Erträge
und Erlöse) an Filialen, Tochtergesellschaften oder an jede andere Gesellschaft verleihen. Die Gesellschaft ist ferner befugt,
Teile oder ihre gesamten Vermögenswerte zu verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger Art und Weise Siche-
rheiten an diesen zu bestellen.

Die Gesellschaft darf (i) jede Transaktion oder Vereinbarung abschließen, in jede eintreten bzw. beitreten, die von

einem kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrag bestimmt werden, bzw. einem solchen unterworfen oder Bestandteil eines
solchen sind (einschließlich eines ISDA Rahmenvertrages), (ii) einen solchen kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrag oder
eine diesbezügliche Bestätigung oder jede Form eines bestätigenden Belegs unterzeichnen, vollziehen und aushändigen,
(iii) jede Verpflichtung in Bezug auf eine solche Transaktion oder eines solchen kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrages
vollziehen und (iv) in swaps, futures, forwards, Derivate, Optionen, Rückkauf (repurchase) und jede vergleichbare Trans-
aktion, oder Transaktion im Zusammenhang hiermit, oder Kombination der oben genannten Transaktionen eintreten,
diese ausfertigen, aushändigen und ausführen.

Die Gesellschaft darf grundsätzlich alle Investmenttechniken und -instrumente zum Zwecke der wirtschaftlichen und

effizienten Verwaltung derselben verwenden, einschließlich solcher Techniken und Instrumente, die der Absicherung
gegen Kreditrisiken, Wechselkursrisiken von Devisen, Zinssatzrisiken sowie sonstiger Risiken dienen.

Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt und befugt, besicherte Wertpapiere (limited recourse secured notes) zu

begeben, die in Bezug auf die Geltendmachung von Rückgriffsansprüchen der Inhaber solcher Wertpapiere beschränkt
sind. Ansprüche der (i) Wertpapier-, Receipt- und Couponinhaber (falls und sofern einschlägig) in Bezug auf solche Emis-
sionen und (ii) relevanten Gegenparteien (wie in den einschlägigen Angebotsdokumenten definiert) sind ausschließlich auf
die Sicherungswerte der jeweiligen Emission beschränkt. Die erzielten Erlöse der realisierten Sicherungswerte können
unterhalb der den Inhabern und Gegenparteien zustehenden Ansprüche liegen. Der daraus resultierende Fehlbetrag wird
von den Wertpapierinhabern und Gegenparteien, in Übereinstimmung mit den in den Angebotsdokumenten vereinbarten
Rangfolge der

Anspruchsbefriedigung, zu tragen sein. Dabei wird unterstellt, dass jeder Wertpapier-, Receipt- sowie Couponinhaber

(falls und sofern einschlägig und anwendbar) bei Zeichnung oder Erwerb der Wertpapiere, Receipts oder Coupons sich
des beschränkten Rückgriffs bewusst war und bestätigt, dass sein Zahlungs- bzw. RückZahlungsanspruch (im Falle eines
Fehlbetrages) auf die in Bezug auf die jeweilige Emission existierenden Besicherungswerte beschränkt ist und die Wert-
papier-, Receipt- und Couponinhaber sowie die Gegenpartei (falls und sofern einschlägig und anwendbar) nicht berechtigt
sind, nach Realisierung der Sicherungswerte und Ausschüttung des Erlöses in Bezug auf die Wertpapiere, Receipt und
Coupons, verbleibende Fehlbetrag im Klagewege gegen die Gesellschaft geltend zu machen.

Die  obigen  Ausführungen  sind  im  weitesten  Sinne  zu  verstehen  und  auszulegen  und  ihre  Aufzählung  ist  nicht

ausschließlich. Der Gesellschaftszweck soll all diejenigen Transaktionen und Vereinbarungen umfassen, die die Gesellschaft
eingeht, sofern diese den oben aufgezählten Zwecken nicht widersprechen.

Grundsätzlich ist die Gesellschaft befugt und ermächtigt, jede Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen zu

dürfen sowie jede Handlung oder jedes Geschäft vorzunehmen oder einzugehen, die bzw. das die Gesellschaft für die
Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks für zweckmäßig erachtet.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft ist auf EUR 50.000 (fünfzigtausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 5.000.000 (fünf

Millionen) gleichwertige Anteile mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (einem Cent).

Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 10 dieser Satzung durch einen Beschluss des

alleinigen Aktionärs oder der Hauptversammlung abgeändert werden.

4236

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit von dem einzigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern gemäß

Artikel 13 dieser Satzung abgeändert werden.

Art. 7. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft, der im proportionalen

Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile steht.

Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar; nur ein Inhaber pro Anteil ist zugelassen.

Bruchteilseigentümer müssen sich von einer einzigen Person gegenüber der Gesellschaft vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile können, im Falle mehrerer Gesellschafter, zwischen den Gesellschaftern frei veräußert

werden.

Für die Übertragung an Dritte gelten die Bestimmungen gemäß Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften (das Gesetz vom 10. August 1915).

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben, die Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, den Konkurs

oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls es mehrere Geschäftsführer

gibt, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer brauchen nicht Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer
werden  durch  die  Generalversammlung  der  Gesellschafter,  die  mehr  als  die  Hälfte  des  Gesellschaftskapital  besitzen,
ernannt, widerrufen, und ersetzt (ohne dass es hierbei der Angabe von Gründen bedarf).

Gegenüber Dritten haben die Geschäftsführer alle Befugnisse, unter jeden Umständen im Namen der Gesellschaft zu

handeln, die im Gesellschaftszweck vorgesehenen Geschäfte durchzuführen und zu beschließen, insofern Artikel 11 dieser
Satzung berücksichtigt wurde.

Die Geschäftsführer sind befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung

ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat können ihre Befugnisse für spezifische Geschäfte einem oder
mehreren ad hoc Agenten übertragen.

Die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat werden die Befugnisse und das Gehalt (wenn es ein Gehalt

gibt) der Agenten, die Dauer ihres Auftrages und jede relevante Bedingung ihres Mandats bestimmen.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder ver-

tretenen Geschäftsführer gefasst.

Jeder Geschäftsführer wird durch schriftliche Einberufung per Brief, Telefax, Telegramm oder Telex von jedem Ge-

schäftsführerrat wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im voraus informiert, außer in Dringlichkeitsfällen. Auf eine
schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und bestätigen,
dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Sitzung informiert wurden. Eine Einberufung ist nicht nötig für Si-
tzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Geschäftsführerrates
festgelegt worden sind. Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich per Brief, Telefax, Tele-
gramm oder Telex zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Die Geschäftsführer können auch per Telefon abstimmen,
müssen dies jedoch schriftlich bestätigen. Beschlüsse können nur dann gefasst werden, wenn die Mehrheit der Geschäfts-
führer anwesend oder vertreten ist.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch per Umlaufbes-

chluss  gefasst  werden.  Ein  Umlaufbeschluss  gilt  dann  als  gefasst,  wenn  eines  oder  mehrere  Dokumente,  welche  den
Beschluss beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als
Datum des Beschlusses.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen keine persönlichen Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten, die sie im

Namen der Gesellschaft und im Rahmen ihrer Befugnisse eingegangen sind, ein.

Art. 13. Der alleinige Gesellschafter übt alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Falls

es  mehrere  Gesellschafter  gibt,  hat  jeder  Gesellschafter  das  Recht,  an  den  gemeinsamen  Beschlüssen  teilzunehmen,
unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Das Eigentum an einem Anteil beinhaltet zugleich implizit das Einverständnis mit
der Satzung und den von dem einzigen Gesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung angenommenen Bes-
chlüssen. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme, vorbehaltlich der durch Gesetze auferlegten Beschränkungen. Ge-
meinsame Beschlüsse sind rechtskräftig, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
halten, angenommen werden.

Beschlüsse  im  Rahmen  von  Satzungsabänderungen  bedürfen  der  Mehrheit  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des

Gesellschaftskapitals besitzen, unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 15. Am Ende jedes Geschäftsjahres am 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und der

oder die Geschäftsführer stellen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Inventar der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft auf.

4237

Das Inventar sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung stehen am Gesellschaftssitz zur Einsicht jedes

Gesellschafters zur Verfügung.

Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft kann ein oder mehrere Wirtschaftsprüfer betraut

werden.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung bestellt den oder die möglichen Wirtschaftsprüfer

und legt deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann den oder die möglichen Wirtschaftsprüfer je-

derzeit abberufen. Der bzw. die möglichen Wirtschaftsprüfer können wiedergewählt werden.

Art. 16. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Re-

ingewinn der Gesellschaft. Aus diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds
zurückzustellen, bis dieser Reservefonds zehn Prozent (10%) des nominellen Gesellschaftskapital erreicht hat. Der ver-
bleibende Reingewinn kann an die Gesellschafter entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung ausgeschüttet werden. Der oder
die Gesellschafter können Zwischendividenden ausschütten.

Art. 17. Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Die Liquida-

toren können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die
ihre Rechte und ihr Gehalt festlegt.

Art. 18. Für alle Punkte, die in der Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, verwiesen."

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle 5.000.000 Gesellschaftsanteile werden von der Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., vorbenannt, gezeichnet und

ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 50.000 der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden
Notar, der dies ausdrücklich feststellt, der Nachweis erbracht wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr € 1.200,-.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf 3 festgelegt.
Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
Alain Schaedgen, geboren am 2. September 1958 in Petingen, mit beruflicher Anschrift in L-2450 Luxemburg, 14,

Boulevard F.D. Roosevelt, als Geschäftsführer der Gesellschaft;

Hero Wentzel, geboren am 29. August 1950 in Nieuwer-Amstel (NL), geschäftsansässig in 484, Keizersgracht, NL-1017

Amsterdam, als Geschäftsführer der Gesellschaft; und

Johannes Christian Maria Zarnitz, geboren am 21. April 1959 in Augsburg (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in

L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F.D. Rosseveit, als Geschäftsführer der Gesellschaft.

2) Der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roo-

sevelt.

3) Der einzige Gesellschafter beschließt schlussendlich, den gesetzlichen Reservefonds vorab und vollständig in bar

einzuzahlen, so dass dieser bereits 10% des Gesellschaftskapitals erreicht. Dem Notar wurde der Nachweis erbracht,
dass EUR 5.000 auf ein Konto der Gesellschaft überwiesen wurden.

Aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Jungers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4391. Reçu soixante-quinze euros, 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift.

4238

Capellen, den 16. Dezember 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2010001726/181.
(090194500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Opti-Maler S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 8, Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 54.340.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001720/10.
(090194871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

C.M.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 83.100.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001722/10.
(090194873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Alibaba Kebab Snack S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Frantz Clement.

R.C.S. Luxembourg B 137.835.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001724/10.
(090194876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Fleurs "Atelier Créatif" S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 47, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 73.246.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001725/10.
(090194878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis France LIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001742/14.
(090194718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4239

Transport Fouquet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 8, Strachen.

R.C.S. Luxembourg B 79.317.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001728/10.
(090194881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Biff-Auto-Wash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 32.118.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001730/10.
(090194888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

I-Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 2, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.006.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- la société anonyme de droit belge HERFURTH TRAVEL NV, établie et ayant son siège social à B-2060 Antwerpen,

Cassiersstraat 19, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0477.714.904 du ressort du
Tribunal de Commerce de Antwerpen (Belgique),

ici représentée par deux administrateurs:
-  Monsieur  Vincent  MALDAGUE,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  B  2610  Antwerpen-Wilrijk,  Jean-Louis

Coutreelslaan 8 et

- Madame Veerle DENAUX, administratrice de sociétés, demeurant à B-1860 Meise, Plasstraat 52,
Monsieur Vincent MALDAGUE étant ici représenté par Madame Veerle DENAUX sur base d'une procuration donnée

à Anvers le 25 novembre 2009,

ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Maître Fabienne MONDOT, avocat, demeurant à L-2631 Luxembourg, 46, rue de Trèves.
Ces parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme que

les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "I-TRAVEL

S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

4240

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
1.a) l'exercice direct ou indirect, seule ou en participation avec des tiers, de l'activité d'agent de voyage notamment

par vente ou organisation de voyages ou séjours,

b) les intermédiaires d'assurance;
c) effectuer tous actes immobiliers et actions pour l'acquisition, l'aliénation, la gestion, l'exploitation et la location de

biens immobiliers et pour l'acquisition et l'allocation de droits immobiliers.

Tout cela dans le sens le plus large.
2. Tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, d'acquérir et/ou de conserver des participations

dans des compagnies existantes ou encore à créer. Elle peut gérer ces participations, les réaliser et les valoriser, notam-
ment en participant à la gestion des entreprises dans lesquelles elle participe et en leur accordant une assistance technique,
administrative et financière. La société vise à stimuler, planifier et coordonner le développement favorable ultérieur des
sociétés dans lesquelles elle participe. La société peut en outre faire tout ce qui peut contribuer directement ou indirec-
tement à la réalisation de son objectif, dans le sens le plus large.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENTS EUROS (300,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur délégué ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

4241

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Par dérogation aux alinéas 1 et 2, lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention

dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui
de la société. Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans la convocation, le quatrième mardi du mois

de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

4242

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

ième

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les MILLE (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:

1.- la société HERFURTH TRAVEL NV, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Maître Fabienne MONDOT, prénommée, cinq cents (500) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur du montant de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000,-

EUR) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. A cet égard, le notaire instrumentant a rendu attentif à l'article
43 de la loi sur les sociétés commerciales disposant que les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille Euros (2.000,-

EUR).

4243

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2014:
1.- Monsieur Vincent MALDAGUE, prénommé, né le 20 août 1959 à Wilrijk (B), administrateur de sociétés, demeurant

à B 2610 Antwerpen-Wilrijk, Jean-Louis Coutreelslaan 8,

2.- Madame Veerle DENAUX, prénommée, née le 21 mai 1965 à Brugge (B), administratrice de sociétés, demeurant

à B-1860 Meise, Plasstraat 52,

3.- Maître Fabienne MONDOT, prénommée, née le 16 avril 1971 à Esch-sur-Alzette, avocat, demeurant à L-2631

Luxembourg, 46, rue de Trèves.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire Monsieur Bert Hector JANSEN, directeur financier, né le 1 

er

 février 1960

à Antwerpen, demeurant à B-2390 Malle, Silvesterdennenlaan, 10, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2010.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1610 Luxembourg, 2, avenue de la Gare.

Dont acte, passé à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. DENAUX, F. MONDOT, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 décembre 2009. Relation: REM/2009/1565. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 décembre 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2010001731/225.
(090195296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Création Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 116.544.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001732/10.
(090194893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

GS Ré - Société de Réassurance du Groupe GRAS SAVOYE, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 29.131.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 09 Novembre 2009 au siège social de la société, a:
- Décidé de renouveler le mandat des Administrateurs, à savoir Madame Marine Charbonnier, Messieurs Patrick Lucas,

Emmanuel Gras, Jean-Marc Brault de Bournonville, Dirk Diels, Christian Théodose, pour une durée de trois ans venant
à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012 qui statuera sur les comptes de l'exercice social clos le 31
décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4244

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010002314/15.
(090196190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

ProLogis Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001754/14.
(090194646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Schooner Investment).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 39.331.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding «SCHOONER INVESTMENT », avec

siège à L-2546 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
39 331, constituée originairement sous la dénomination de «CLIPPER INVESTMENT S.A.», suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 290
du 2 juillet 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés, la société adoptant sa dénomination actuelle, suivant acte reçu par le même

notaire, en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 37 du 26
janvier 1993.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Silvia PEREIRA, employée privée, demeurant à L-5355 Oetrange.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert RODERICH, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange;
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le quorum requis par l'Article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2009, l'Assemblée n'a pu statuer sur son ordre du jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de se

prononcer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF»), conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»); modification corrélative des Articles premier, quatre, six et vingt-neuf
des statuts, et notamment, modification de la dénomination sociale de la société en

«SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF», redéfinition de l'objet social de la

société, et ajout de nouveaux alinéas deuxième et quatrième à l'Article six des statuts;

2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l'Article trois des statuts;
3) Ajout d'un nouvel Article dix-sept, après refonte des statuts, relatif aux actions judiciaires;

4245

4) Introduction d'un nouvel Article dix-huit, après refonte des statuts, portant sur les conflits d'intérêts;
5) Refonte générale des statuts de la société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales, et notamment aux modi-
fications introduites par la loi du 25 août 2006.

III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 2 112 du 28 octobre 2009 et No 2 208 du 12 novembre

2009;

2) au Journal quotidien "Le Quotidien", éditions des 28 octobre et 12 novembre 2009;
3) au Journal quotidien "Lëtzebuerger Journal", éditions des 28 octobre et 12 novembre 2009.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l'Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

V. Qu'il résulte de la liste de présence dressée à l'ouverture de la présente Assemblée que sur un total de cinq cents

(500) actions d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1 000.-USD) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500 000.-USD), deux (2) actions sont dûment représentées à la
présente Assemblée.

VI. Que les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l'ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d'administration à soumettre à

l'Assemblée générale des actionnaires la modification aux statuts faisant l'objet de l'ordre du jour.

L'Assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l'exposé de son Président, a

abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, adoptées à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d'adopter

le statut d'une société de gestion de patrimoine familial (« SPF ») , conformément aux dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (« SPF »).

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier les Art.s premier, quatre, six et vingt-neuf des anciens statuts, ces

modifications faisant l'objet des quatre résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de «SCHOONER INVEST-

MENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF».

Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'Article premier des statuts est rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de

Gestion de Patrimoine Familial, SPF».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de redéfinir l'objet social de la société, l'Article quatre des statuts adoptant la formulation suivante:

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers

au sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité com-
merciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).

4246

La société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»).».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter deux nouveaux alinéas deuxième et quatrième à l'Article six des statuts qui adoptera la

formulation suivante:

« Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.».

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article vingt-neuf des anciens statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les
présents statuts.».

<i>Sixième résolution

L'Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence, de

modifier l'Article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

« Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.».

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter aux statuts un nouvel Art. dix-sept libellé comme suit:

« Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.».

<i>Huitième résolution

L'Assemblée adopte le texte suivant appelé à régir les conflits d'intérêts et faisant l'objet d'un nouvel Article dix-huit

des statuts:

«Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le simple fait que l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne

sera pas constitutif d'un conflit d'intérêts.

4247

Finalement, le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé au présent Article, ne s'appliquera pas aux relations ou

aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait
valoir.».

<i>Neuvième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales, et notamment aux modifications introduites par la loi du 25 août 2006, l'Assemblée
décide de procéder à une refonte générale des statuts et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir
eu préalablement connaissance:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion

de Patrimoine Familial, SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par s impie décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d' ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au

sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»).

4248

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500 000.-USD), représenté

par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1 000.-USD) chacune, entièrement
libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-

nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopie ou mails, seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

4249

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La- durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

4250

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de juin de chaque année, à onze heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale
extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Commissaire. Elle doit être convoquée

par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.

4251

Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes,

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par
les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.00

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: RODERICH, DAL ZOTTO, SCHOSSELER, PEREIRA, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 09 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15058. Reçu: soixante-quinze euros EUR

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 14 décembre 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010002025/391.
(090196107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

All About It Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 103.655.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010001828/13.
(090194759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Overseas Management Company (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.132.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2009

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 14 septembre 2009 que:
L'Associé unique, la société OMC International Group Inc, représentée par Madame Célia Pinto, a décidé de:
- transférer avec effet immédiat, le siège social de la société de L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, vers L-1724

Luxembourg, 9B Boulevard du Prince Henri.

4252

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2010001922/14.
(090194618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

All About It Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 85.355.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010001830/13.
(090194764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Abari Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.638.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A R.L.
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2010001836/13.
(090194786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Bisconlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 7, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 54.548.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010001839/13.
(090194800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

GS Ré - Société de Réassurance du Groupe GRAS SAVOYE, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 29.131.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 juin 2006 au siège social de la société, a:
- Décidé de renouveler les mandats de Madame Marine Charbonnier, Monsieur Patrick Lucas, Monsieur Emmanuel

Gras, Monsieur Jean-Marc Brault de Bournonville, Monsieur Dirk Diels et Monsieur Christian Théodose, en qualité d'Ad-
ministrateurs, pour une durée de trois années, qui viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4253

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010002315/15.
(090196186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Hein Tech Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 59.946.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010001840/13.
(090194806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Immobilien-und Kapitalanlagen-Vermittlungsgesellschaft, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 22, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 46.596.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010001841/13.
(090194810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Atriocare Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.622.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010001842/13.
(090194820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Inpigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.311.

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "INPIGEST S.A." ayant son siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Reginald
NEUMAN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2000, publié au Mémorial C numéro 375 du 25 mai
2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74.311.

4254

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, préqualifié, en date du 27 juillet

2001, publié au Mémorial C numéro 74 du 15 janvier 2002.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 2005,

publié au Mémorial C numéro 618 du 24 mars 2006.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice HOUSSA, économiste, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Comme il a été prouvé au notaire instrumentaire que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire. L'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont
les actionnaires ont eu connaissance avant la présente assemblée.

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transférer le siège social, ainsi que les sièges administratifs et opérationnels de la Société du Grand-

Duché de Luxembourg vers l'Italie;

2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et de soumettre la Société entiè-

rement à l'ordonnancement juridique et fiscal italien, avec cessation intégrale de la soumission de la Société à l'ordon-
nancement juridique et fiscal luxembourgeois;

3. Décision d'adopter les comptes et le bilan de clôture des opérations de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,

qui servira de bilan d'ouverture des opérations de la Société en Italie;

4. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et en Italie dans toutes les

instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social;

5. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en celle de "INPIGEST S.r.l.";
6. Décision d'accepter les démissions des administrateurs et des commissaires actuellement en fonction, et de leur

accorder décharge pour leur mission;

7. Nouvelle fixation du terme (durée) de la Société;
8. Décision d'adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés de droit italien;
9. Décision de nommer un gérant de la Société en Italie;
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d'ad-

ministration à soumettre les propositions mentionnées à l'ordre du jour au vote des actionnaires.

Après avoir délibéré, l'Assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société, ainsi que les sièges administratif et opératif de

la Société, jusqu'ici fixés à 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, en Italie à l'adresse suivante: Via Sempione
26, Vergiate (Italie).

L'assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre des entreprises (registro delle

imprese) de Varese.

L'assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité italienne.

L'assemblée générale constate que la Société est propriétaire de:
un immeuble sis en Via Sempione 26, Vergiate, données catastales -fg. 10, part. 6811, sub.510, cat. F/3, classe U
une quota de nominaux Eur 57.500 correspondants au 50% du capital social de Visio Nerf Italia Srl, Via G. Mazzini,

Somma Lombardo /VA) et décide en conséquence que suite au transfert de siège du Grand-Duché de Luxembourg vers
l'Italie, les associés se prennent la responsabilité d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour informer les admi-
nistrations compétentes en Italie.

<i>Deuxième résolution

En conséquence du transfert de siège qui vient d'être décidé, l'assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d'adopter dorénavant pour la Société la nationalité italienne. L'assemblée décide par ailleurs de soumettre
la Société entièrement à l'ordonnancement juridique et fiscal italien, avec cessation intégrale de la soumission de la Société
à l'ordonnancement juridique et fiscal luxembourgeois.

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<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le bilan et les comptes de la Société arrêtés au 31 octobre 2009, depuis

laquelle il résulte au moins l'existence du capital social minimum légal pour une Srl en Italie de Eur 20.000,-, tels que
présentés à la présente assemblée, et elle décide que ce bilan et les comptes, dont une copie restera annexée au présent
acte, et qui après signatures ne varietur par tous les membres du bureau, seront présentés avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Maurice HOUSSA, économiste, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, tous pouvoirs pour représenter seul la Société au Grand-Duché de
Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Giorgio DA CAMPO, de nationalité italienne, demeurant à Cas-

sano Magnago (VA), 23/c, via Délie Candie tous pouvoirs pour représenter seule la Société en Italie, pour effectuer toutes
formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au dépôt et à la publication du
présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les mains de toutes autorités compétentes.

<i>Cinquième résolution

En vue de la résolution qui va suivre, l'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de "INPI-

GEST S.A." en "INPIGEST S.r.l.".

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions présentées par tous les administrateurs et le commissaire actuels.
L'assemblée générale constate par un vote spécial d'accorder à tous les administrateurs et au commissaire démission-

naires, pleine et entière décharge, cette décharge étant accordée sans restrictions, et notamment au vu des comptes et
du bilan de clôture au 31 octobre 2009 de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, bilan approuvé ci-avant.

<i>Septième résolution

L'assemblé décide de procéder à une redéfinition du terme de la durée de la Société, pour la donner dorénavant un

terme déterminé.

L'assemblée décide par conséquent que le terme de la Société est à partir d'aujourd'hui fixé au 31 décembre 2050.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien

en conformité avec les lois et usances italiennes.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois italiennes, l'assemblée générale décide d'adopter

les statuts suivants, qui régiront dorénavant la Société:

«Statuts

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  Il est constitué une société à responsabilité limitée dénommée: "INPIGEST S.R.L."

Art. 2. Siège. Le siège de la société est sis dans la Commune de Vergiate (Va); dans le cadre de cette commune, l'adresse

pourra varier selon la décision des gérants.

Art. 3. Durée. La durée de la société est fixée jusqu'au 31 décembre 2050.

Titre II - Objet

Art. 4. Objet social. La société a pour objet l'activité d'exercice, non pas à l'égard du public, aux termes et conformé-

ment à la loi en vigueur, de l'activité d'acquisitions de parts sociales dans d'autres sociétés et entreprises, et des activités
s'y rattachant et y ayant trait.

Aux termes de la loi en vigueur, l'activité d'acquisition de parts sociales visée par le point précédent, n'exige pas

l'obligation d'inscription dans la section visée par l'art. 113 TUB (Texte Unique Bancaire) de la liste générale visée par
l'art. 106 TUB, attendu que l'exercice des activités financières prévues par la règle résultant des articles 106 et 113 du
TUB est exclu.

Elle pourra en outre accomplir toutes les opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières, ces der-

nières de façon à titre non principal et en tout état de cause à l'exclusion de toute activité exercée envers le public, qui
seront jugées nécessaire par la gérance ou utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société pourra également, pour la réalisation de l'objet social, et non pas à l'égard du public, acquérir des parts

sociales et des intérêts dans d'autres entreprises et sociétés ayant un objet analogue ou quoi qu'il en soit similaire au sien.

4256

Titre III - Capital et Parts sociales

Art. 5. Capital social. le capital social est de 20.000,00 euros (vingt mille virgule zéro zéro).
L'augmentation du capital moyennant de nouveaux apports pourra avoir lieu moyennant des apports en numéraire,

en nature ou de créances; tous les éléments de l'actif susceptibles d'évaluation économique peuvent être apportés.

Hormis le cas visé par l'art. 2482-ter Code Civil italien, l'augmentation de capital pourra être mise en œuvre moyennant

l'offre de parts sociales nouvelles à des tiers; dans ce cas le droit de retrait incombe aux associés qui n'ont pas accepté
la décision.

Art. 6. Parts et Droits sociaux. Les droits sociaux reviennent aux associés proportionnellement aux parts sociales

possédées par chacun.

Art. 7. Apports et Financements des Associés. La société peut acquérir des associés, après avoir reçu l'autorisation

individuelle de ceux-ci, des versements en capital ou à fonds perdu sans aucune obligation de remboursement.

La société peut acquérir des financements des associés avec obligation de remboursement, en respectant les lois et

les règlements en vigueur en matière d'appel public à l'épargne auprès d'associés. Il est supposé que les financements
effectués par les associés, sur la base de négociations personnalisées, sont improductifs sauf toute autre décision résultant
d'un acte écrit.

La société peut en outre acquérir des fonds des associés à tout autre titre, toujours avec l'obligation de remboursement,

en respectant les lois et les réglementés en vigueur en matière d'appel public à l'épargne de collecte auprès des associés.

Art. 8. Transmissions des parts. Les parts sociales sont librement transmissibles à cause de mort.
La transmission des parts sociales à cause de mort, tant à titre particulier qu'universel, est réglementée par l'article

2284 du Code Civil italien.

Les transmissions entre vifs des parts sociales sont efficaces à l'égard de la société et elles peuvent être notées sur le

"Livre des Associés" visé ci-dessous, uniquement si la procédure décrite dans le présent article est respectée.

Par "transmission par acte entre vifs" aux fins de l'application du présent article, l'on entend inclus tous les actes

d'aliénation avec ou sans rémunération, fongible ou infongible.

Pour l'exercice du droit de préemption les dispositions et les modalités applicables sont les suivantes:
- l'associé souhaitant céder tout ou partie de ses parts sociales, doit notifier son offre par n'importe quel moyen

fournissant la preuve de la réception effective par l'organe administratif: l'offre doit contenir l'identité du cessionnaire et
les conditions de la cession, parmi lesquelles, en particulier, le prix et les modalités de paiement.

L'organe administratif, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception de la communication, trans-

mettra selon les mêmes modalités, l'offre aux autres associés, qui devront exercer le droit de préemption suivant les
modalités suivantes:

a) tout associé intéressé par l'achat doit faire parvenir à l'organe administratif la déclaration de l'exercice de la pré-

emption par tout moyen approprié à garantir la preuve de la réception effective dans un délai de trente jours à compter
de la date de la communication par l'organe administratif;

b) la part doit être cédée dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle l'organe administratif a com-

muniqué à l'associé offrant - dans un délai de quinze jours à compter de la date d'expiration du délai indiqué au § a) -
l'acceptation de l'offre avec indication des associés acceptants, de la répartition entre eux des parts offertes (et des
modalités éventuelles à respecter au cas où les parts offertes ne sont pas proportionnellement divisibles entre tous les
associés acceptants), de la date fixée pour la transmission;

- en cas d'exercice du droit de préemption de la part d'un ou plusieurs associés, les parts offertes reviendront aux

associés intéressés au prorata de la valeur des parts possédées par chacun;

- si l'un des ayants droit à la préemption ne peut pas ou ne veut pas exercer le droit qui lui revient, celui-ci s'accroît

automatiquement et proportionnellement en faveur des associés qui, vice-versa, souhaitent l'exercer;

- le droit de préemption doit être exercé, pour toutes les parts offertes, car il s'agit bien là de la proposition formulée

par l'associé offrant;

- au cas où aucun associé n'entendrait acquérir les parts offertes dans le respect des délais et des modalités susmen-

tionnées, l'associé offrant est libre de céder toutes les parts à l'acquéreur indiqué dans la communication dans un délai
de soixante jours à compter de la date de l'expiration pour l'exercice du droit de préemption, faute de quoi la procédure
de la préemption doit être répétée;

- la préemption doit être exercée pour le prix indiqué par l'associé offrant.
Si le prix demandé est estimé excessif par l'un des associés ayant manifesté, conformément aux délais et aux formes

susmentionnés, la volonté d'exercer la préemption ainsi que dans tous les cas où la nature de l'acte ne prévoit pas une
somme (y compris donc la donation) ou que la somme est différente du cours d'achat, le prix de la cession sera déterminé
par les parties d'un commun accord. Si elles ne parviennent pas à un accord, le prix est déterminé, par un rapport sous
serment, rédigé par un expert nommé par le Président du Tribunal du lieu où est sis le siège de la société, sur requête
de la partie la plus diligente; pour effectuer son estimation, l'expert doit tenir compte de la situation patrimoniale de la

4257

société en respectant les mêmes critères suivant lesquels il déterminerait la valeur des parts sociales aux termes de l'art.
9 suivant;

- le droit de préemption revient également aux associés même en cas de transfert de la nue propriété des parts sociales;
- le droit de préemption revient également aux associés en cas de constitution de gage ou d'usufruit;
- si la cession des parts sociales par acte entre vifs, est exécutée sans respecter la procédure décrite ci-dessus, l'ac-

quéreur n'a pas le droit d'exercer son droit de vote et ses autres droits administratifs et il ne pourra pas aliéner ses parts
sociales avec effet envers la société;

- la cession des parts sociales est possible sans respecter les procédures susmentionnées si l'associé cédant a obtenu

de la part de tous les autres associés qu'ils renoncent à leur droit de préemption pour cette cession spécifique.

La mise au nom d'une société fiduciaire ou la remise au nom, de la part de celle-ci (après présentation du mandat

fiduciaire) aux propriétaires effectifs, n'est pas sujette aux dispositions prévue par le présent article.

Art. 9. Retrait de l'Associé. Le droit de retrait revient aux associés absents ou en désaccord ou s'étant abstenus, dans

les cas prévus par la loi et à la suite d'une délibération de prorogation de la durée ou d'introduction ou d'élimination de
contraintes pour la circulation des parts sociales.

Les délais et les formalités concernant l'exercice du droit de retrait et les modalités du remboursement des parts

sociales sont réglementés respectivement par les articles 2437 bis car compatible et 2473 du Code Civil italien.

Le retrait prend effet vis-à-vis de la société à partir du moment où cette dernière a reçu la déclaration de retrait.
Après avoir reçu la déclaration écrite de retrait, les gérants doivent le notifier sans tarder aux autres associés, en leur

fixant un délai maximum de 30 (trente) jours pour manifester leur disponibilité, par lettre recommandée avec avis de
réception expédiée par la société, à acquérir la quote-part de l'associé s'étant retiré en vertu de l'article 2473 du Code
Civil italien, ou, éventuellement, pour identifier d'un commun accord un troisième acquéreur.

Titre IV - Décisions des Associés

Art. 10. Compétences. Les associés adoptent des décisions quant aux matières réservées à leur compétence par la loi

et, par les présents statuts, et aux sujets qu'un ou plusieurs gérants ou un nombre d'associés représentant au moins un
tiers du capital social, soumettent à leur approbation.

En tout état de cause les questions suivantes sont réservées à la compétence des associés:
1) l'approbation du bilan et l'affectation des bénéfices;
2) Nomination et révocation des gérants;
3) Nomination, dans les cas prévus par la loi, des commissaires aux comptes et du président du collège des commissaires

aux comptes ou du réviseur;

4) les modifications de l'acte constitutif ou des statuts;
5) la décision d'exécuter des opérations déterminant une modification substantielle de l'objet social ou une modification

des droits des associés.

Art. 11. Décisions des Associés. Les décisions des associés peuvent être adoptées par délibération de l'assemblée, par

consultation écrite à savoir sur la base du consentement exprimé par écrit.

Pour les décisions concernant les questions prévues aux points 4 et 5 du précédent article 10, ainsi que dans tous les

autres cas prévus par la loi ou par les présents statuts, ou lorsqu'un ou plusieurs gérants le demandent ou si un nombre
d'associés représentant au moins un tiers du capital social, les décisions des associés doivent être adoptées par délibération
en assemblée.

Chaque associé ayant droit à exercer le droit de vote sur la base de la réglementation en vigueur du moment (ou un

autre sujet ayant ce droit à sa place) peut participer aux décisions et son vote a une valeur proportionnelle par rapport
aux parts détenues.

Les associés défaillants et les associés titulaires de parts sociales pour lesquelles des lois expresses prévoient la sus-

pension du droit de vote, ne peuvent pas participer à ces décisions.

En cas de parts sociales constituées en gage, le droit de vote revient à l'associé ayant constitué en gage sa propre part

sociale.

Art. 12. Assemblée. L'assemblée est convoquée par l'organe administratif sur demande de l'un des gérants, du collège

des commissaires aux comptes ou d'un ou de plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social.

Si l'organe administratif, dûment saisi, ne se charge pas de la convocation dans un délai d'un mois, la convocation pourra

être directement effectuée par le demandeur.

L'avis de convocation est envoyé par lettre recommandée, ou par un autre moyen approprié à garantir la preuve de

la réception effective, envoyée aux associés, aux gérants, aux commissaires aux comptes, si nommés, au moins huit jours
avant la séance. En cas de convocation via fax, via poste électronique ou par d'autres moyens similaires, l'avis doit être
expédié au numéro de télécopie, à l'adresse de poste électronique ou à l'adresse spécifique expressément communiquée
et résultant du Livre des Associés visé ci-dessous ou à défaut, du Registre des Entreprises.

4258

L'avis de convocation doit contenir l'indication du jour, de l'heure et du lieu de la séance et la liste des arguments à

traiter avec les informations nécessaires.

L'avis de convocation peut contenir l'indication d'une autre date pour la deuxième convocation si la à la séance prévue

en première convocation, l'assemblée ne résulte pas être légalement constituée; par ailleurs même en deuxième convo-
cation, les mêmes majorités prévues pour la première convocation sont valables.

À défaut d'une convocation formelle, l'assemblée est réputée comme étant régulièrement constituée lorsqu'à celle-ci

participe tout le capital social et si tous les gérants, les commissaires aux comptes et réviseurs, si nommés, sont présents
ou informés de la séance.

Si quelques-uns des gérants ou des commissaires aux comptes (ou le réviseur), si nommés, ne participent pas per-

sonnellement à l'assemblée non formellement convoquée, ils doivent délivrer une déclaration écrite spéciale, à présenter
au président de l'assemblée et qui doit être conservée dans les actes de la société, dans laquelle ils déclarent être informés
de tous les arguments mis à l'ordre du jour et de ne pas s'opposer à leur discussion.

L'assemblée peut se réunir au siège social ou ailleurs, à condition que le lieu se trouve en Italie et dans les pays de

l'Union Européenne.

L'associé peut, dans une assemblée, se faire représenter, même par un tiers non associé. Le pouvoir doit être conféré

par écrit et la documentation correspondante est conservée par la société, le pouvoir ne peut pas être délivré avec le
nom du représentant en blanc. Le pouvoir conféré pour une seule assemblée est également valable pour les convocations
suivantes. Le pouvoir n'est pas valable pour plusieurs assemblées à moins qu'il ne soit contenu dans une procuration
générale.

Le pouvoir conféré pour une seule assemblée plénière visée par le précédent article doit indiquer les arguments mis

à l'ordre du jour.

Si l'associé a conféré le pouvoir à un organisme juridique, le représentant légal de ce dernier représente l'associé en

assemblée; en alternative, l'organisme juridique peut déléguer un de ses employés ou collaborateurs, même si cela n'est
pas expressément prévu dans le pouvoir.

L'assemblée est présidée par le gérant unique ou par le président du conseil d'administration ou par le gérant le plus

âgé ou, à défaut, par la personne désignée par les intervenants.

Le président est assisté d'un secrétaire même non associé, nommé par l'assemblée, sauf en cas de dispositions de loi

expresses prévoyant que le procès-verbal soit rédigé par un notaire.

L'assemblée est régulièrement constituée avec la présence d'un nombre d'associés représentant la majorité du capital

social et elle statue à la majorité absolue des présents; toutefois, dans les cas prévus aux points 4) et 5) du précédent
article 10, ainsi que pour les délibérations déterminant la dissolution anticipée, la désignation ou la révocation des liqui-
dateurs ou l'acquisition de parts sociales desquelles dérive la responsabilité illimitée pour les obligations de la société en
participation, l'assemblée délibère avec le vote favorable du nombre d'associés représentant la majorité du capital social.

Les parts sociales pour lesquelles, le droit de vote ne peut pas être exercé sont comptées aux fins de la constitution

régulière de l'assemblée; ces mêmes parts sociales et celles pour lesquelles le droit de vote n'a pas été exercé à la suite
de la déclaration d'abstention de l'associé en raison d'un conflit d'intérêts ne sont pas comptées aux fins du calcul de la
majorité et de la quote-part de capital demandée pour l'approbation de la délibération.

Art. 13. Consultation et consentement exprimé. La décision des associés sur la base d'une consultation par écrit et

de consentement exprimé par écrit est sollicité par l'organe administratif sur demande de l'un des gérants, ou par un des
commissaires aux comptes ou un des associés représentant au moins un tiers du capital social.

Si l'organe administratif dûment saisi, ne s'en occupe pas dans un délai de 15 (quinze) jours, la décision peut être

directement sollicitée par le demandeur.

La consultation écrite et le consentement exprimé par écrit devront résulter d'un document expressément prévu

indiquant clairement:

- l'argument objet de la décision;
- le contenu et les résultats de la décision et les autorisations éventuelles dérivant de celle-ci.
Dans la consultation écrite, le document prévu à cet effet, doit circuler parmi les associés; la preuve de ce fait doit

être fournie par la souscription de ceux-ci - en marge de leur déclaration écrite de vote - ou en cas de refus de souscription,
par une déclaration du gérant légalement autorisé. Le document doit contenir l'indication des associés consentants et
des associés contraires ou abstenus, et, sur demande de ceux-ci, l'indication du motif de leur position contraire ou de
leur abstention. La non-souscription de la déclaration de vote équivaut à un vote contraire.

La consultation écrite doit quoi qu'il en soit être parachevée au plus tard un mois après la demande de consultation,

sinon la décision des associés sera considérée comme étant non adoptée.

L'expression par écrit du consentement doit avoir lieu après la transmission à tous les associés d'une copie du docu-

ment prévu à cet effet. La transmission pourra avoir lieu par n'importe quel moyen et/ou système de communication
permettant une confirmation de l'expédition et de la réception, y compris la télécopie et la poste électronique.

Sous les cinq jours suivant la réception du document, les associés doivent transmettre à la société une déclaration

expressément prévue à cet effet, écrite au bas de la copie du document reçu, dans laquelle ils doivent exprimer leur vote

4259

favorable ou contraire ou leur abstention, en indiquant, s'ils le jugent opportun, le motif de leur opposition ou de leur
abstention.

L'absence la déclaration des associés avant l'expiration du délai susmentionné équivaut à un vote contraire.
La décision des associés est prise avec le vote favorable du nombre d'associés représentant au moins la majorité du

capital social.

La documentation relative à la consultation écrite et au consentement exprimé par écrit doit être conservée parmi

les actes de la société et les décisions (même si négatives) transcrites sans aucun retard par les soins des gérants dans le
livre des décisions des associés.

Titre V - Administration

Art. 14. Administration. Les gérants sont investis de tous les pouvoirs de gestion ordinaire et extraordinaire de la

société pour la réalisation de l'objet social, sauf la compétence attribuée à la décision des associés aux termes de la loi
et des présents statuts.

La désignation des gérants est réservée à la compétence des associés.
Les gérants, qui peuvent être associés ou non associés, sont nommés pour une durée illimitée, sauf en cas de délai

différent prévu lors de la désignation.

En cas de désignation jusqu'à la révocation ou la démission, la révocation est admise à tout moment et sans qu'une

motivation ne soit nécessaire.

La cessation de fonction des gérants du fait de l'expiration du délai prend effet à compter du moment où le nouvel

organe administratif a été reconstitué.

La société peut être administrée, alternativement, selon les décisions des associés à l'occasion de la désignation:
- par un gérant unique;
- par un conseil d'administration composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus selon le nombre

exact qui sera déterminé par les associés à l'occasion de la désignation;

- par deux gérants avec des pouvoirs de gestion conjoints ou séparés aux termes des articles 2257 et 2258 du Code

Civil italien selon les décisions prises lors de la désignation.

Dans le cas prévu par l'art. 2257, dernier alinéa, du Code Civil italien, la majorité des associés est quoi qu'il en soit

déterminée selon les quotes-parts du capital social.

L'interdiction de concurrence visée par l'art. 2390 du Code Civil italien ne s'applique pas aux gérants.

Art. 15. Administration confiée à plusieurs personnes. Le conseil, si la décision des associés ne s'en est pas occupée,

élit le Président.

Le conseil se réunit, tant au siège social qu'ailleurs, à condition que le lieu soit en Italie, chaque fois qu'au moins un

conseiller ou, si nommés, l'organe de contrôle ou le réviseur, le juge nécessaire.

Le conseil d'administration est convoqué par lettre à expédier au moins 3 (trois) jours libres avant la séance à chaque

gérant (commissaire aux comptes effectif ou réviseur) et dans les cas d'urgence par télégramme, fax à expédier au moins
un jour libre avant au numéro ou à l'adresse agréée par le destinataire; à défaut de convocation sont valables les assemblées
plénières où sont présents tous les gérants, et si nommés, les commissaires aux comptes effectifs et le réviseur.

L'intervention aux séances du conseil peut avoir lieu même par des moyens de télécommunication, à condition que

tous les participants puissent être identifiés et qu'ils soient autorisés à suivre les débats, qu'ils puissent recevoir, trans-
mettre ou visionner les documents et intervenir oralement et en temps réel sur tous les arguments.

Pour  la  validité  des  délibérations  du  conseil,  la  présence  et  le  vote  favorable  de  la  majorité  de  ses  membres  est

nécessaire. Si le conseil est composé de plus de deux membres, en cas de partage, la voix du président de séance est
prépondérante.

Les décisions des gérants peuvent également être adoptées par consultation écrite ou par consentement exprimé par

écrit à faire parvenir par télégramme, fax ou e-mail avant l'expiration du délai indiqué sur la demande, le tout suivant les
formes et les modalités, si compatibles, indiquées au précédent article 13).

Suivant les limites prévues par la loi, le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs, en tout ou en partie, à

un ou plusieurs de ses membres.

La rédaction du projet du bilan et des projets de fusion et de scission, ainsi que la décision en termes d'augmentation

de capital aux termes de l'article 2481 du Code Civil italien incombent à l'organe administratif.

Si au cours de l'exercice, un ou plusieurs gérants décèdent, les autres se chargent de les remplacer par délibération

approuvée par le collège des commissaires aux comptes (si nommé), à condition que la majorité soit toujours constituée
par des gérants nommés par l'assemblée (ou dans l'acte constitutif). Les gérants ainsi nommés restent en charge jusqu'à
l'assemblée suivante.

Si la majorité des gérants nommés par l'assemblée (ou dans l'acte constitutif) n'est pas obtenue, ceux qui sont restés

en fonction doivent convoquer l'assemblée à l'effet de remplacer les gérants manquants. Le mandat des gérants ainsi
nommés expire avec celui de ceux en fonction lors de leur nomination.

4260

Si le gérant unique ou tous les gérants cessent leur fonction, l'assemblée pour la nomination du gérant ou de tout le

conseil doit être convoquée d'urgence par le collège des commissaires aux comptes, qui peut accomplir entretemps, les
actes d'administration courante.

Art. 16. Rémunération de la Gérance. Les gérants ont droit au remboursement des frais soutenus pour l'accomplis-

sement de leur tâche.

Lors de leur nomination ou par la suite par décision des associés, une rémunération annuelle, établie de façon fixe ou

en pourcentage par rapport aux bénéfices, ainsi que la réserve annuelle d'une somme à leur verser à titre d'indemnité de
fin de mandat, peuvent leur être reconnues.

Art. 17. Représentation sociale. Au gérant unique, au président du conseil d'administration, aux gérants délégués selon

les limites des mandats conférés conjointement ou séparément à chaque gérant auquel est confiée, conjointement ou
séparément, l'administration, est attribuée la représentation générale de la société, active et passive, substantielle et
processive.

L'acte de nomination peut prévoir des limites aux pouvoirs de représentation des gérants, à publier en même temps

que la nomination.

Les gérants peuvent en outre nommer des fondés de pouvoir, des directeurs généraux et des procureurs.

Titre VI - Contrôles, Bilan et Bénéfices

Art. 18. Contrôle légal des comptes. Les associés, dans les cas prévus par la loi ou lorsqu'ils le jugent opportun, peuvent

nommer un collège des commissaires aux comptes.

Il est constitué de trois membres effectifs et de deux suppléants, nommés et fonctionnant aux termes de l'art. 2477

du Code Civil italien et règles de renvoi.

Il incombe à ce dernier d'effectuer le contrôle comptable lorsque tous ses membres sont inscrits dans le registre des

commissaires aux comptes; autrement l'on procède à la nomination d'un réviseur auquel seront applicables les normes
prévues en matière de société par actions.

Art. 19. Bilan. Les exercices sociaux commencent le 1 (premier) janvier et ils se terminent le 31 (trente et un) décembre

de chaque année.

À la fin de chaque exercice, les gérants procèdent à rétablissement du bilan social selon la loi.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe administratif au moins une fois par an dans un délai de cent vingt jours

à compter de la clôture de l'exercice social et quoi qu'il en soit au plus tard cent quatre-vingt jours à compter de la date
de clôture de l'exercice social si la société est tenue de dresser le bilan consolidé et lorsque des exigences spéciales
relatives aux structures et à l'objet de la société le requièrent, à exécuter par les soins de l'organe administratif dans la
relation visée par l'article 2428 du Code Civil italien.

Art. 20. Répartition des bénéfices. La décision des associés qui approuvent le bilan décide de la répartition des bénéfices.
Les bénéfices, après avoir déduit 5% (cinq pour cent) à affecter au fonds de réserve jusqu'à ce que ledit fonds atteint

le cinquième du capital social, seront distribués aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun
ou selon les différents critères prévus par les présents statuts.

Titre VII - Dissolution et Liquidation

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la société est réglée par les articles 2484 et suivants du Code

Civil italien.

Titre VIII - Dispositions finales

Art. 22. Livre des Associés. La société tient, par les soins des associés, selon les mêmes modalités prévues par la loi

pour les autres livres sociaux obligatoires, le livre des associés, dans lequel doivent être indiqués le nom et le domicile
des associés, les parts sociales revenant à chacun, les versements faits sur les parts sociales, les variations des associés,
si communiquées, leur adresse fax et de poste électronique et tout autre adresse utile, aux fins établies par les présents
statuts.

Le transfert des parts sociales et la constitution de droits réels sur celles-ci, prennent effet envers la société à compter

du moment de l'inscription dans le livre des associés, à exécuter par les soins des administrateurs à la suite du dépôt sur
le registre des entreprises aux termes de la loi.

Le domicile des associés, en ce qui concerne les rapports avec la société, est celui résultant du livre des associés.
Toute modification suivante des indications constituant l'adresse aux termes du présent article, sera effectuée par

communication écrite aux gérants qui se chargeront de la noter sur le livre des associés.

Il incombe à chaque associé la responsabilité de toute communication susmentionnée défaillante.
Toutes les modalités de communication peuvent être remplacées par une lettre recommandée remise en main propre

du destinataire qui contresigne à titre d'avis de réception.

4261

Art. 23. Renvoi. Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu dans les présents statuts, les dispositions légales

applicables sont celles prévues en matière de société par actions car compatibles.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide que la Société sera dorénavant gérée par Monsieur Giorgio DA CAMPO, de nationalité italienne,

né à GALLARATE (VA) le 28/05/1956 résident à Cassano Magnago (VA), 23/c, via Delle Candie, Italie, pour une durée
indéterminée jusqu'à démission ou révocation, conformément aux nouveaux statuts et à la loi italienne.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

Signé: M. Houssa, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15340. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010002000/415.
(090195793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Beethovenstrasse Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 15.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010001862/13.
(090195181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Fibalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.459.

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2009 de la société anonyme FIBALUX

S.A., ayant son siège à L-9991 Weiswampach, 2 am Hock, enregistrée au Registre de Commerce sous le n° B 143.459,
décide de:

<i>Unique résolution

L'associé unique et gérant unique décide le changement d'adresse du siège social à partir du 21 décembre 2009. La

nouvelle adresse de la société sera la suivante:

67, Gruuss-Strooss à L-9991 WEISWAMPACH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rédigé à Weiswampach, le 16 décembre 2009.

Signature
<i>Un fondé de pouvoir de la société

Référence de publication: 2010001929/19.
(090195300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4262

Ferdinandstrasse Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 21.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010001863/13.
(090195187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 20.262.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010001864/13.
(090195191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Eurohaus Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 10.915.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010001865/13.
(090195195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Fliesen Simmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 98.319.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010002342/15.
(090195999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4263

C.T.P.T.I., Conseil Technique et Planification de Travaux Industriels, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.

R.C.S. Luxembourg B 101.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001866/13.
(090195238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Etalux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 1, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.675.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001867/11.
(090195252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

KL Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.

R.C.S. Luxembourg B 142.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001868/13.
(090195260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Surtla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.250.000,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 136.697.

Par suite de la clôture de la liquidation en date du 16 décembre 2009 de JOLNIR S.à r.l., société à responsabilité limitée,

180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, l'associé unique de SURTLA S.à r.l., société à responsabilité limitée est
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg qui
détient dorénavant toutes les 12.500 parts sociales ordinaires de classe A.

Luxembourg, le 16/12/2009.

<i>Pour: SURTLA S.à r.l., Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
Catherine Day-Royemans / Antonio Intini
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010002072/17.
(090195802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

4264

Montparin A.G. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Montparin A.G.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.803.

Im Jahre zwei tausend und neun. Den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft MONTPARIN A.G., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 57, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 111.803 (NIN 2005 4003 448),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. November 2005, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 386 vom 22. Februar 2006.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Dieter GROZINGER DE ROSNAY, Jurist, mit Geschäftsadresse in

L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.

Er beruft zur Schriftführerin Frau Nadine GAUPP, Angestellte, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val

Ste Croix,

und zum Stimmenzähler Herr Marco FRITSCH, Jurist, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.-  Gegenwärtigem  Protokoll  liegt  ein  Verzeichnis  der  Aktien  und  der  Aktionäre  bei;  welche  Liste  der  Aktionäre,

beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem beurkundenden Notar unterzeich-
net ist.

Die vorgelegten Vollmachten werden mit dieser Urkunde registriert.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Aktionäre oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einberu-

fungsschreiben hinfällig; somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung umfasst folgende Punkte:
1.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in MONTPARIN A.G. SPF und dementsprechende Abänderung des Artikels

1 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung MONTPARIN A.G. SPF.
2.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um diesen einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen anzupassen

und demzufolge des Artikels 3 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligungen in jedweder Form

an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften. Die Gesellschaft kann jedoch keinen eigenen Handelsgeschäften
oder einem dem Publikum zugänglichen Geschäft nachgehen.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens, vorausgesetzt sie mischt sich nicht

in  deren  Verwaltung  ein,  teilhaben.  Sie  kann  alle  Wertpapiere  und  Rechte  durch  den  Kauf  von  Beteiligungen,  durch
Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise
erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, unentgeltlich und akzessorisch Darlehen, Vor-

schüsse, Garantien, Sicherheiten oder Unterstützung jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck den Erwerb, die Haltung, die Verwaltung und die Verwertung von Finan-

zinstrumenten und insbesondere Wertpapiere und Titel aller Art, unter anderem:

i) Aktien und andere, diesen gleichzustellende Wertpapiere, Anteile an Kapitalanlagegesellschaften und Organismen

für gemeinsame Anlagen, Schuldverschreibungen und sonstige verbriefte und unverbriefte Schuldtitel, Einlagenzertifikate,
Kassenscheine und Wechsel;

ii) Titel, die zum Erwerb solcher Aktien, Schuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere durch Zeichnung, Kauf

oder Austausch berechtigen;

iii) Finanztermininstrumente und Titel welche zu einer Barzahlung führen, einschließlich Geldmarktinstrumente;
iv) alle anderen Titel welche Eigentumsrechte, Schuldrechte und Wertpapiere verbriefen; v)alle Instrumente welche

sich auf die Entwicklung des Kurses von Indexen, Rohstoffen, Wertgegenstände, Nahrungsmittel, Metalle, Edelmetalle und
Waren oder andere Rechte oder Ansprüche im Zusammenhang mit einer der vorgenannten Aktiva beziehen. Die Ge-
sellschaft kann Geldmittel oder Guthaben jedweder Art auf einem Konto führen und verwalten. Die Gesellschaft kann
bei Dritten oder den Aktionären gegen Zinszahlung Darlehen mit oder ohne Sicherheitsleistung aufnehmen. Sie kann
diesbezüglich Anleihen, Gewinnanteilsscheine, oder Wandelschuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft kann des Weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, vornehmen.

3.- Abänderung des zweiten Absatzes von Artikel 19 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

4265

Art. 19. (Absatz 2). Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzung nicht erfassten Bestim-

mungen, unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, sowie den Bestimmungen des abgeänderten Ge-
setzes vom 11. Mai 2007 über die Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen.

IV.- Die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien, die diese besitzen gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigelegt.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien ohne Nennwert, welche

das gesamte Kapital von EINUNDDREISSIGTAUSEND Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalver-
sammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmäßig zusammengesetzt und kann
in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschließen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Bes-
chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig den Gesellschaftsnamen in MONTPARIN A.G. SPF umzuwandeln und

dementsprechend Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung MONTPARIN A.G. SPF.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Artikel 3 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligungen in jedweder Form

an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften. Die Gesellschaft kann jedoch keinen eigenen Handelsgeschäften
oder einem dem Publikum zugänglichen Geschäft nachgehen.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens, vorausgesetzt sie mischt sich nicht

in  deren  Verwaltung  ein,  teilhaben.  Sie  kann  alle  Wertpapiere  und  Rechte  durch  den  Kauf  von  Beteiligungen,  durch
Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise
erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, unentgeltlich und akzessorisch Darlehen, Vor-

schüsse, Garantien, Sicherheiten oder Unterstützung jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck den Erwerb, die Haltung, die Verwaltung und die Verwertung von Finan-

zinstrumenten und insbesondere Wertpapiere und Titel aller Art, unter anderem:

i) Aktien und andere, diesen gleichzustellende Wertpapiere, Anteile an Kapitalanlagegesellschaften und Organismen

für gemeinsame Anlagen, Schuldverschreibungen und sonstige verbriefte und unverbriefte Schuldtitel, Einlagenzertifikate,
Kassenscheine und Wechsel;

ii) Titel, die zum Erwerb solcher Aktien, Schuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere durch Zeichnung, Kauf

oder Austausch berechtigen;

iii) Finanztermininstrumente und Titel welche zu einer Barzahlung führen, einschließlich Geldmarktinstrumente;
iv) alle anderen Titel welche Eigentumsrechte, Schuldrechte und Wertpapiere verbriefen;
v) alle Instrumente welche sich auf die Entwicklung des Kurses von Indexen, Rohstoffen, Wertgegenstände, Nah-

rungsmittel,  Metalle,  Edelmetalle  und  Waren  oder  andere  Rechte  oder  Ansprüche  im  Zusammenhang  mit  einer  der
vorgenannten Aktiva beziehen. Die Gesellschaft kann Geldmittel oder Guthaben jedweder Art auf einem Konto führen
und verwalten. Die Gesellschaft kann bei Dritten oder den Aktionären gegen Zinszahlung Darlehen mit oder ohne Si-
cherheitsleistung aufnehmen. Sie kann diesbezüglich Anleihen, Gewinnanteilsscheine, oder Wandelschuldverschreibungen
ausgeben.

Die Gesellschaft kann des Weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, vornehmen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Absatz von Artikel 19 der Statuten abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Art. 19. (Absatz 2). Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestim-

mungen, unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, sowie den Bestimmungen des abgeänderten Ge-
setzes vom 11. Mai 2007 über die Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen.

4266

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. GROZINGER DE ROSNAY, N. GAUPP, M. FRITSCH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1890. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 17. Dezember 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010002047/124.
(090195915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

F.14 Peintures &amp; Décors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 137.920.

Constituée en date du 16 avril 2008 suivant acte reçu par le notaire Me Karine Reuter, notaire de résidence à

Junglinster. Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 15 mai 2008.

L'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2009 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Démission de Monsieur Steve E. MOLITOR en sa qualité de gérant avec effet au 15 décembre 2009,
2) Nomination de Monsieur Kodjo AFANOU, né le 19 décembre 1960, à Lomé (Togo) demeurant à L-1941 Luxem-

bourg, 501, route de Longwy, en sa qualité de gérant unique de la société avec pouvoir d'engager ladite société par sa
seule signature en toutes circonstances. Ce mandat reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale,

3) Cession de 51 parts sociales à Monsieur Kodjo AFANOU, de sorte que ce dernier est à compter de la signature

de la cession, l'associé unique.

Wickrange, le 18 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010002075/19.
(090195732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

ASIF Agricultural-Shipping-Industrial-Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 17.265.

Constituée par-devant Me Frank BADEN, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 janvier 1980, acte publié

au Mémorial C no 67 du 2 avril 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mars 1985, acte publié au
Mémorial C no 153 du 5 juin 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mai 1985, acte publié au
Mémorial C no 197 du 9 juillet 1985. Le capital a été converti en EUROS en date du 24 décembre 2001; l'avis afférent
a été publié au Mémorial C no 788 du 24 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin 2003,
acte publié au Mémorial C no 753 du 17 juillet 2003.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASIF Agricultural-Shipping-Industrial-Finance Holding S.A.
Bernard &amp; Associés S.C.

Référence de publication: 2010002076/17.
(090196162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Intercem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 85.077.

L'an deux mille neuf, le trente novembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

4267

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "INTERCEM S.A.",

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro 85 077.

Ladite société a été constituée en date du 11 décembre 2001 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence

à Luxembourg-Ville, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 539 du 6 avril 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux ternies d'un acte reçu par

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 23 décembre 2003, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 200 du 18 février 2004.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Anne Marie Primiceri, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils possèdent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste  de  présence  ainsi  que  les  procurations  signées  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. il ressort de la liste de présence que les actionnaires:
- CEMENTIR HOLDING S.p.A., ayant son siège social à Rome (Italie), Corso di Francia n. 200, propriétaire de 99

(quatre-vingt-dix-neuf) actions,

- BETONTIR S.p.A., ayant son siège social à Rome (Italie), Corso di Francia n. 200, propriétaire de 1 (une) action,
représentent l'intégralité du capital social et sont dûment représentés à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

III. l'intégralité du capital social étant présent ou représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant valablement convoqués et ayant eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé au 30 novembre 2009:
a) présentation et adoption du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire;
b) approbation du Bilan, du compte de Profits et Pertes ainsi que de l'annexe au 30 novembre 2009 et affectation du

résultat;

2. Augmentation du capital social à concurrence de € 20.000,- (vingt mille Euro) pour le porter de son montant actuel

de € 100.000,- (cent mille Euro) à € 120.000,- (cent vingt mille Euro) par incorporation à due concurrence d'une partie
des résultats reportés;

3. Modification afférente le premier alinéa de l'article 5 des statuts;
4. Transfert du siège social statutaire, du principal établissement, du siège de direction effective et de l'administration

centrale de la société du Grand Duché de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne;

5. Modification de la dénomination sociale de la société de "INTERCEM S.A." en "INTERCEM Società per Azioni" et

refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne;

6. Démission des administrateurs et du commissaire en fonction et décharge à leur accorder pour l'exécution de leur

mandat;

7. Nomination d'un ou plusieurs administrateurs;
8. Nomination du Collège des Commissaires (Collegio Sindacale) en conformité avec la législation italienne.
9. Délégation de pouvoir à conférer pour, au nom de la société, entreprendre toute procédure nécessaire auprès de

toutes autorités compétentes, aussi bien en Italie qu'au Grand-Duché de Luxembourg, et notamment exécuter et fournir
tout document utile et nécessaire, afin d'assurer la continuation en tant que société de droit italien et la cessation en tant
que société de droit luxembourgeois;

10. Soumission des décisions proposées à la condition résolutoire du refus du transfert de siège social de la société

par le Ministère des Finances italien ou toute autre instance compétente.

V. que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
Monsieur le Président expose que la société entend transférer son siège social statutaire, son principal établissement,

son siège de direction effective et son administration centrale en Italie et plus précisément à I-00191 Roma, Corso di
Francia n. 200, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, et par conséquent adopter la nationalité
italienne, ceci après avoir approuvé les comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2009 et réalisé une augmen-
tation du capital social pour le mettre en concordance avec le minima requis par la législation italienne.

4268

De plus il s'avère nécessaire d'adapter les statuts à la législation du pays du nouveau siège social.
L'assemblée générale, après s'être reconnue régulièrement constituée, avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Pré-

sident, constaté que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires et examiné les différents points de l'ordre du jour, a
pris, après délibérations, et par vote unanime et séparé pour chacune d'entre elles, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après  lecture  et  approbation  du  rapport  de  gestion  du  Conseil  d'Administration  et  du  rapport  du  Commissaire,

l'assemblée générale approuve le Bilan et le compte de Profits et Pertes ainsi que l'annexe au 30 novembre 2009. L'as-
semblée, sur proposition du Conseil d'Administration, décide le report à nouveau de la perte de l'exercice s'élevant à €
18.429,-. Compte tenu des résultats reportés l'exercice précédent d'un montant de € 15.025.697,-, le report à nouveau
total s'élèvera ainsi à € 15.007.268,-.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de € 20.000,- (vingt mille Euro) pour le porter

de son montant actuel de € 100.000,- (cent mille Euro) à € 120.000,- (cent vingt mille Euro) par la création et l'émission
de 20 (vingt) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1.000,- (mille Euro) chacune à souscrire et libérer intégralement
par incorporation à due concurrence d'une partie des résultats reportés, pour les attribuer aux actionnaires actuels au
prorata de leur participation. La justification de l'existence des résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant
par la production d'un bilan de la société, où apparaissent lesdits montants, leur affectation ayant été dûment approuvée
par l'assemblée générale des actionnaires.

Est intervenu l'actionnaire minoritaire Betontir S.p.A. lequel, constaté que la quote-part lui revenant constitue une

minime fraction d'une action, celui renonce à son droit préférentiel d'attribution. En conséquence de ce qui précède les
20 (vingt) nouvelles actions ont été intégralement attribuées à l'actionnaire majoritaire Cementir Holding S.p.A.

Par conséquent, le capital social de € 120.000,- (cent vingt mille Euro) résulte entièrement souscrit et libéré comme

suit:

- CEMENTIR HOLDING S.p.A., ayant son siège social à Rome (Italie), Corso di Francia n. 200, pour 119 (cent dix-

neuf) actions d'une valeur nominale de € 1.000,- (mille Euro) chacune,

- BETONTIR S.p.A., ayant son siège social à Rome (Italie), Corso di Francia n. 200, pour 1 (une) action d'une valeur

nominale de € 1.000,- (mille Euro).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à € 120.000,- (cent vingt mille Euro), représenté par 120 (cent vingt) actions d'une valeur

nominale de € 1.000,- (mille Euro) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer à compter de 1er décembre 2009 le siège social statutaire, le principal

établissement, le siège de direction effective et l'administration centrale, sans modification de la personnalité juridique,
de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et plus précisément à Rome, la société, adoptant ainsi la nationalité
italienne, étant à compter de ce même jour régie par la législation italienne.

Aux fins de l'indication à effectuer dans la demande d'inscription de la société au Registro delle Imprese, aux sens de

l'article 11 ter des dispositions d'application du Code Civil Italien, l'adresse du siège social dans la Commune de Rome
est fixée à Corso di Francia n. 200.

L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'ayant été émis, aucun accord des obligataires n'est requis. Elle

constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise.

Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal et ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée
constate  que  cette  résolution  est  prise  en  conformité  avec  l'articles  199  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 n° 335 et les
dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide, avec effet au 1 

er

 décembre 2009, de modifier la dénomination sociale de la société de

"INTERCEM S.A." en "INTERCEM Società per Azioni" et de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire
pour les rendre conformes à la législation italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, composés de 19 (dix-neuf) articles, conformes à la législation italienne, tels

qu'approuvés par l'assemblée, est annexée, pour en former partie intégrante et substantielle, au présent acte.

Toutes les autres formalités imposées par la législation italienne seront à accomplir en Italie.

4269

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale prend acte de, et accepte, la démission, avec effet à ce jour, des administrateurs et du commissaire

en fonction, qu'elle remercie pour l'activité déployée dans l'intérêt de la société, et, par vote spécial, leur accorde décharge
pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme, avec effet au 1 

er

 décembre 2009en remplacement des administrateurs démissionnaires

et ce en conformité avec la législation italienne, un conseil d'administration pour une durée de trois ans composé par
trois membres:

- Monsieur Fabio Géra, né le 5 août 1943 à Rome (Italie) et demeurant à Rome (Italie), Corso di Francia n. 200, code

fiscal GRE FBA 43M05 H501F, président,

- Monsieur Marco Maria Bianconi, né le 23 janvier 1966 à Perugia (Italie) et demeurant professionnellement à Rome

(Italie), Corso di Francia n. 200, code fiscal BNC MCM 66A23 G478P, administrateur,

- Monsieur Saverio Caltagirone, né le 3 mars 1971 à Rome (Italie) et demeurant professionnellement à Rome (Italie),

Corso di Francia n. 200, code fiscal CLT SVR 71C03 H501V, administrateur,

auxquels sont conférés tous les pouvoirs prévus par les statuts.
Les membres du conseil d'administration exerceront leur mandat à titre gratuit.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale nomme, avec effet au 1 

er

 décembre 2009, en conformité avec la législation italienne, un Collège

des Commissaires (Collegio Sindacale) composé de 3 (trois) membres effectifs et de 2 (deux) membres suppléants pour
un terme de trois ans.

Sont nommés membres effectifs:
- Monsieur Carlo Schiavone, né le 3 juin 1960 à Fasano (Italie), demeurant à Rome (Italie), via C. Monteverdi n. 16,

code fiscal SCH CRL 60H03 D508W, Revisore Ufficiale dei Conti, nomination publiée à la G.U. 21/04/1995 n. 31/bis,
Président;

- Madame Carlamaria Melpignano, née le 15 octobre 1963 à Rome (Italie), demeurant à Rome (Italie), via C. Monteverdi

n. 16, code fiscal MLP CLM 63R55 H501K, Revisore Ufficiale dei Conti, nomination publiée à la G.U. 21/04/1995 n. 31/
bis;

- Monsieur Federico Malorni, né le 8 mai 1957 à Rome (Italie), demeurant à Rome (Italie), via C. Monteverdi n. 16,

code fiscal MLR FRC 57E08 H501Q, Revisore Ufficiale dei Conti, nomination publiée à la G.U. 21/04/1995 n. 31/bis.

Sont nommés membres suppléants:
- Madame Maria Assunta Coluccia, née le 27 janvier 1966 à Rome (Italie), demeurant à Rome (Italie), via C. Monteverdi

n. 16, code fiscal CLC MSS 66A67 H501 Y, Revisori Ufficiale dei Conti, nomination publiée à la G.U. 17/12/1999 n. 100;

- Monsieur Vincenzo Sportelli, né le 11 mars 1961 à Trieste (Italie), demeurant à Rome (Italie), via C. Monteverdi n.

16, code fiscal SPR VNC 61C11 L424X, Revisore Contabile, nomination publiée à la G.U. 21/04/1995 n. 31/bis.

L'Assemblée donne acte que la rétribution annuelle des membres du Collège des Commissaires est déterminée pour

l'entière période de durée de leur fonction selon le tarif professionnel des Dottori Commercialisti en vigueur.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Fabio Géra, Président du Conseil d'Administration

pour, au nom de la société, entreprendre toute procédure nécessaire auprès de toutes autorités compétentes, aussi bien
en Italie qu'au Grand-Duché de Luxembourg, et notamment exécuter et fournir tout document utile et nécessaire, afin
d'assurer la continuation de la société en tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société
de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition du présent acte à l'effet de radier l'inscription de

la société au Grand-Duché de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription en Italie.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus de transfert du

siège social de la société par le Ministère des Finances italien ou toute autre instance qu'il appartiendra.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué sans nul préjudice à la
somme de trois mille euros.

4270

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. VITTORE, R. MENEGUZ, A.M. PRIMICERI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51685. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010002051/181.
(090195689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Copagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.687.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2009, la décision des Administrateurs du 3 avril 2009

de coopter Monsieur Dominique BAMAS, Président, au Conseil d'Administration et de démissionner Monsieur Bernard
SARGIS du Conseil d'Administration ont été ratifiées. Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu, s'achèvera
avec ceux des autres Administrateurs, à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Par cette même assemblée générale Monsieur Yvan SCHAEPMAN, 30 Bosmanslei, B-2018 Antwerpen, a été nommé

aux fonctions d'Administrateur, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

De ce fait, le nombre des Administrateurs a été augmenté de 5 à 6.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

<i>Pour: COPAGEST S.A., Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, SOCIETE ANONYME
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010002074/19.
(090195779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Pro-Immo-Nord Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.064.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2010002212/11.
(090195717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Depama s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 12A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 75.884.

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Guy MANGERS, commerçant, demeurant à L-8826 Perlé, 10, rue du Moulin,
lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "DEPAMA S. à r.l.",

avec siège social à L-8440 Steinfort, 58A, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous le numéro B 75884, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 19 mai 2000, acte publié au Mémorial C, numéro 670 du 19 septembre 2000. Les statuts de
la société ont été modifiés dernièrement suivant décision de l'associé unique du 28 juin 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 16 janvier 2003.

4271

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les constatations et résolutions suivantes, prises en as-

semblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnait comme dûment convoqué.

<i>1 

<i>ère

<i> résolution:

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société qui aura à l'avenir pour objet la vente et la livraison de

combustibles, de carburants et de lubrifiants, de pièces de rechange, la location de véhicules et de machines ainsi que le
commerce en général.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution:

Suite à cette résolution, l'associé décide d'adapter les statuts de la société et de modifier le premier alinéa de l'article

2.- pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (Alinéa 1 

er

 ).  La société a pour objet la vente et la livraison de combustibles, de carburants et de lubrifiants,

de pièces de rechange, la location de véhicules et de machines ainsi que le commerce en général."

<i>3 

<i>ème

<i> résolution:

L'associé unique décide de transférer le siège de la société de L-8440 Steinfort, 58A, route de Luxembourg, à l'adresse

suivante: L-8826 Perlé, 12A, rue du Moulin - Commune de Rambrouch.

<i>4 

<i>ème

<i> résolution:

Suite à cette résolution, l'associé unique décide d'adapter les statuts de la société et de modifier l'article 4.- pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés."

<i>5 

<i>ème

<i> résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux (105,32.-) euros

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante huit euros (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation
correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25.-) chacune.

L'augmentation de capital a été entièrement souscrite par l'associé unique et la libération intégrale de l'augmentation

de capital a été réalisée par un versement en espèces. Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32.-)
se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné au moyen
d'un certificat bancaire.

<i>6 

<i>ème

<i> résolution:

Suite à cette résolution, l'associé unique décide d'adapter les statuts de la société et de modifier l'article 6.- pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement libérées."

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mangers, DELOSCH
Enregistré à Redange/Attert, le 29 octobre 2009. Relation: RED/2009/1138. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande.

Rambrouch, le 18 décembre 2009.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2010002066/61.
(090195655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4272

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Allianz Finance IV Luxembourg S.à r.l.

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G.

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Attractions Foraines A.&amp; P .Reb S.à r.l.

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GS Ré - Société de Réassurance du Groupe GRAS SAVOYE

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KL Industries S.à r.l.

Mars Propco 10 S.à r.l.

Mars Propco 13 S.à r.l.

Mars Propco 14 S.à r.l.

Mars Propco 15 S.à r.l.

Mars Propco 2 S.à r.l.

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Montparin A.G. SPF

Nagera Holding

NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Opti-Maler S.à.r.l.

Overseas Management Company (Luxembourg) S.à r.l.

Pro-Immo-Nord Sàrl

ProLogis France LIX S.à r.l.

ProLogis Spain S.à r.l.

Quinet s.à r.l.

Schooner Investment

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Surtla S.à r.l.

Tercas Sicav Lux

Transport Fouquet S.à r.l.