MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 87

13 janvier 2010

SOMMAIRE

Agence Immobilière et Représentations

Générales Aal Avenue S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4169

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.  . . . . . .

4170

Amarilli Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4164

Ancolie Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4169

Arcademe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4174

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4172

Billings Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4161

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

4165

Celeno International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4135

CEREP II Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4171

Compagnie de Commerce et d'Industrie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4175

Daisy Communication Soparfi S.A.  . . . . . .

4164

DB Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4172

EPP Colombia (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

4171

Fidisport International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4171

Freeway International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

4149

GM Real Estates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4171

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à

r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4160

Gruppo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4162

Haas TCM of Luxembourg 1 S.àr.l.  . . . . . .

4165

Haas TCM of Luxembourg 4 S.àr.l.  . . . . . .

4166

Hermalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4161

H Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4172

ING Lease Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

4142

Inventus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4166

Isotherm Toiture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4176

Isotherm Toiture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4175

Isotherm Toiture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4176

Isotherm Toiture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4176

Isotherm Toiture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4175

Isotherm Toiture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4175

IW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4134

Kiemko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4152

LBREM NW Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4160

Luxcore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4174

Luxembourg Wimax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4167

Lux-Fiduciaire Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4171

Medulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4173

Melucta Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4142

Newbusiness Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

4166

Olunex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4160

Orangina Schweppes Holdings S.à r.l.  . . . .

4167

P5 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4166

PG Airport Prague S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4170

PHM Holdco 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4154

ProLogis France LIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4149

Recto-Verso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4174

Rosarito Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

4165

Saint Hubert Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

4150

Schnarifly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4153

Schnarifly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4153

SJR S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4130

SLOGA, association sans but lucratif . . . . .

4150

Soliman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4164

UBS Target Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4176

Unicapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4165

Winfloware.lu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4174

Wirr  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4152

4129

SJR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.016.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Julien RUGGIERI né le 7 avril 1974 à Thionville (France), de nationalité française, demeurant 1 rue de la

Forge, L-1535 Luxembourg

2. Monsieur Charles RUGGIERI né le 16 janvier 1948 à Capelle Sul Talvo (Italie) de nationalité française, demeurant

professionnellement 46 avenue FOCH à 57 000 METZ

ici représenté par Monsieur Paul BOBAN, demeurant à Luxembourg, 148, Bld de la Pétrusse, spécialement mandaté

à cet effet par procuration en date du 20 novembre 2009.

3. Madame Marianne Lantz, épouse Ruggieri, née le 29 novembre 1948 à Hayange (France) de nationalité française,

demeurant professionnellement 46 avenue FOCH à 57 000 METZ

ici représenté par Monsieur Paul BOBAN, précité, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20

novembre 2009.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Titre I 

er

 - Caractéristiques de la Société

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieu-

rement une société à responsabilité limitée.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 ainsi que par la loi du 18 septembre 1933.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de "SJR S.àr.l.".

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a plus spécialement pour objet l'acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de tous meubles et

immeubles, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur de ces biens.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 33 332 400€, représenté par 8 333 100 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 4 euros.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social peut, en vertu d'une délibération de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois, notamment par la création de parts nou-
velles attribuées en représentation d'apports en espèce ou en nature.

Mais, si les attributaires de ces parts nouvelles n'ont pas déjà la qualité d'associé, ils devront être préalablement agréés

suivant la loi et suivant les dispositions statutaires ci-après.

Le capital social peut être réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

4130

Art. 8. Titres. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social

ou constatant des cessions régulièrement consenties.

Titre III - Droits et Obligations des Associés

Sous - titre I - Droits des Associés

Art. 9. Droits attachés aux parts. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts, à leurs

modifications ultérieures et à toutes les décisions des associés.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
Lorsqu'une part sociale est grevée d'usufruit, son nu-propriétaire exerce avec l'usufruitier, le droit de vote attaché à

ladite part lors des assemblées générales extraordinaires et son usufruitier exerce seul ce droit de vote lors des assemblées
générales ordinaires, spécialement en ce qui concerne l'affectation des bénéfices.

Art. 10. Indivisibilité des parts. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sont

tenus pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par l'un d'eux ou par un mandataire
commun choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la
demande du plus diligent.

Art. 11. Transmission entre vifs.
I - Transmission entre vifs - Agrément -
1. Les cessions de parts doivent être faites par acte authentique ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société qu'après la signification ou l'acceptation prévues à l'article 1690 du Code Civil.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et après publication.

2. Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports en société, transmissions dans le cadre d'une

fusion ou d'une scission, attributions en suite de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou ex-époux,
donations, ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs
parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, sont soumises à l'agrément dans les conditions déterminées
ci-après sauf si elles ont lieu entre associés.

3. L'agrément est de la compétence de la collectivité se prononçant par décision extraordinaire représentant au moins

les 3/4 du capital social, étant précisé que le cédant ne peut pas prendre part au vote et qu'il n'est pas tenu compte du
nombre de ses parts pour la détermination du quorum. Il est rappelé qu'en sus de cet agrément, il est nécessaire, en cas
de cession par un nu-propriétaire de ses parts en nue-propriété, d'obtenir le consentement de l'usufruitier.

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder des parts doit en faire la notification à la gérance par

acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les nom, prénoms,
domicile et profession du futur cessionnaire, le prix et les modalités de paiement ainsi que le délai dans lequel la cession
projetée doit être réalisée.

Si le cessionnaire est agréé par la collectivité , le gérant en avise immédiatement le cédant par lettre recommandée

avec avis de réception et la cession peut être régularisée dans les conditions prévues par la notification.

4. La décision indiquant que le projet de cession n'est pas agréé donnera lieu à des offres d'achat par le cédant au profit

des associés.

Les associés disposent de quinze jours pour se porter acquéreurs et si plusieurs associés prennent ce parti, ils sont

réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent avec réduction à l'unité inférieure si nécessaire,
les rompus profitant à celui des associés qui était titulaire du plus grand nombre de parts.

Si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des parts sociales dont le

projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par la gérance lequel doit
être agréé par les associés dans les conditions prévues ci-dessus ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation.
Dans ce dernier cas, celles-ci sont annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert sont

notifiés au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par expert qui se basera sur la valeur réelle.
Toutefois, le cédant peut décider finalement de conserver ses parts alors même que le prix adopté par les experts

serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

Si aucune offre d'achat n'est faite dans le délai de trois mois à compter du jour de notification par lui faite à la société,

l'agrément est réputé acquis à moins que les autres associés ne décident dans le même délai la dissolution anticipée de
la société.

Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre cette décision caduque en faisant connaître, dans le délai d'un mois de ladite

décision, qu'il renonce à la cession. Ladite décision devra être transmise par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception ou par acte d'huissier.

Le prix de rachat est payable comptant et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépôt

du prix entre les mains du notaire désigné par la gérance.

4131

La régularisation des cessions incombe à la gérance. Cette dernière peut en cas d'inexécution ou d'opposition des

parties faire sommation aux intéressés de comparaître aux jour et heures fixés devant le notaire désigné par elle. Si les
parties ne comparaissent pas ou refusent de signer, la gérance peut faire constater la cession par le tribunal compétent.

En cas d'expertise, les frais et honoraires d'expertise seront supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires

au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux. Le cédant qui renonce à la cession de ses parts postérieurement
à la désignation de l'expert supporte les frais et honoraires d'expert. En cas de non réalisation du rachat des parts sociales
par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs cessionnaires désignés, les renonçant ou
défaillants supporteront les frais d'expert au prorata des parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

ordinaire des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite

de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents Statuts aux assemblées
d'associés.

Le gérant ne pourra prendre les décisions suivantes sans l'autorisation préalable et écrite des usufruitiers:
- toutes dépenses d'investissement supérieures à cinq cent mille (500.000) euros,
- la mise en place de financement,
- la constitution de sûretés, l'octroi de cautions, d'avals et de garanties au nom de la Société.
Le gérant s'interdit de constituer les sûretés suivantes: nantissement de compte d'instruments financiers au profit de

tous tiers, portant sur les actions Batipart, JUNICLAIR, JPF qui seraient détenues directement par la Société.

Le gérant devra investir chaque année dans Juniclair, sous une forme à déterminer en accord avec les usufruitiers, 40%

des sommes perçues au titre du dividende versé par Batipart dès réception de ce dernier.

Le gérant peut déléguer tout ou partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non

par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels; une telle délégation n'affectera en rien les devoirs et
responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.

Le gérant doit apporter tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale,
le tout en tenant compte des précisions à l'article 9.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises que de l'accord unanime de tous les associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant à l'unanimité des associés.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.

4132

<i>Souscription

Les 8.333.100 parts sociales représentatives du capital social de la société ont été souscrites comme suit:

1. M. Charles RUGGIERI, prénommé, en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

2. M. Charles RUGGIERI, prénommé, en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.333.000 parts
3. Mme Marianne LANTZ, prénommée, en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000.000 parts
4. M. Julien RUGGIERI, prénommé, en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.333.000 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.333.100 parts

<i>Libération en espèces

Monsieur Charles RUGGIERI a libéré intégralement les 100 parts sociales en pleine propriété, augmentées d'une prime

d'émission totale de EUR 632,04 par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 1.032,04 se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société sur base d'un certificat bancaire.

<i>Libération par des apports en nature

- Monsieur Julien Ruggieri est propriétaire d'un tiers indivis avec Monsieur Nicolas Ruggieri et Madame Claire Lévy,

chacun également titulaire d'un tiers, de la nue-propriété de 24.999 parts sociales de la société civile de droit français
dénommée "SOCIÉTÉ CIVILE CHARLES RUGGIERI" en abrégé "SCR", ayant son siège social à F-57000 Metz, 46, Avenue
Foch, ci-après dénommée "SCR", laquelle société SCR ne détient pas de biens et droits immobiliers au Grand-Duché de
Luxembourg,

- Monsieur Charles Ruggieri est titulaire de l'usufruit portant sur 12.999 parts sociales de la société civile de droit

français dénommée "SCR", précitée.

- Madame Marianne Ruggieri est titulaire de l'usufruit portant sur 12.000 parts sociales de la société civile de droit

français dénommée "SCR", précitée.

Monsieur Julien Ruggieri a décidé de faire apport à la Société SJR du tiers indivis en nue-propriété de 24.999 parts

sociales de la SCR, Monsieur Charles Ruggieri a décidé de faire apport de ses droits d'usufruitier portant sur 4.333 parts
sociales de la SCR, et enfin, Madame Marianne LANTZ a décidé de faire apport de ses droits d'usufruitière portant sur
4.000 parts sociales, de telle sorte que par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle leurs apports respectifs soient
rémunérés par des droits directement démembrés; les apports de droits démembrés, réalisés conjointement, étant en
conséquence rémunérés par des parts sociales soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés.

En conséquence:
- Monsieur Julien Ruggieri a apporté à la constitution de la Société, le tiers indivis en nue-propriété de 24.999 parts

sociales de la SCR. En rémunération de cet apport, évalué, prime d'émission incluse, à quarante sept millions trois cent
mille euros (47.300.000 €), Monsieur Julien Ruggieri s'est vu attribuer la nue-propriété de huit millions trois cent trente
trois mille (8.333.000) parts sociales de la Société.

- Monsieur Charles Ruggieri a apporté à la constitution de la Société, ses droits d'usufruitier portant sur 4.333 parts

sociales de la SCR. En rémunération de cet apport, évalué, prime d'émission incluse, à vingt millions cent vingt trois mille
deux cent cinquante six euros et quatre vingt treize centimes (20.123.256,93 €), Monsieur Charles Ruggieri s'est vu
attribuer l'usufruit de quatre millions trois cent trente trois mille (4.333.000) parts sociales de la Société.

- Madame Marianne LANTZ épouse RUGGIERI a apporté à la constitution de la Société, ses droits d'usufruitier portant

sur 4.000 parts sociales de la SCR. En rémunération de cet apport, évalué prime d'émission incluse, à dix huit millions
cinq cent soixante seize mille sept cent quarante trois euros et sept centimes (18.576.743,07 €), Madame Marianne
Ruggieri s'est vu attribuer l'usufruit de quatre millions (4.000.000) parts sociales de la Société.

Les associés ont ainsi décidé d'assortir la souscription des huit millions trois cent trente trois mille (8.333.000) parts

sociales susvisées d'une prime d'émission d'un montant global de cinquante deux millions six cent soixante huit mille
euros (52.668.000 €). La prime sera inscrite au passif du bilan à un compte "Prime d'émission" qui pourra recevoir toute
affectation décidée par les associés.

Par rapport aux apports ainsi faits tant en nue propriété qu'en usufruit, les associés se donnent mutuellement quittance

et en ce qui concerne l'évaluation des parts apportées en libération du capital social et de la prime d'émission, ils en
assument l'entière responsabilité en se basant sur l'estimation de la société civile "Charles Ruggieri" au 30 septembre
2009.

Suite à l'apport qui précède, la prédite société "SJR S.à r.L." détient un tiers indivis en nue propriété de 24.999 parts

sociales de la société civile de droit français dénommée "SOCIÉTÉ CIVILE CHARLES RUGGIERI" en abrégé "SCR", ainsi
que 8.333 parts sociales en usufruit de la même société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

4133

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 7.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Est appelé à la fonction de gérant unique, Monsieur Julien RUGGIERI né le 7 avril 1974 à Thionville (France), de

nationalité française, demeurant 1, rue de la Forge, L-1535 Luxembourg.

Le mandat du gérant est établi pour une durée de 6 ans, prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2016.

2. L'assemblée en outre délégue à Monsieur Charles Ruggieri le pouvoir de représenter la Société aux assemblées

générales de la SCR et ou de toute société qui lui succéderait par voie de fusion, pour la durée des fonctions du gérant.
Monsieur Charles Ruggieri décidera donc du vote de la société auxdites assemblées générales. En cas d'empêchement
pour quelque raison que ce soit de Monsieur Charles Ruggieri, cette fonction sera assumée par Madame Marianne LANTZ.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 30, Boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BOBAN, J. RUGGIERI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 26 novembre 2009, LAC/2009/50445: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2010001201/243.
(090195432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

IW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.432.

EXTRAIT

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la société est transféré au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, avec effet au 12 Novembre 2009.
L'actionnaire unique accepte la démission de Waverton Group Limited, Birefield Holdings Limited et Starbrook In-

ternational Limited de leur fonction d'Administrateur de la société avec effet au 12 Novembre 2009.

Par conséquent, l'actionnaire unique de la Société décide de nommer à la fonction d'Administrateurs de la Société,

avec effet du 13 Novembre 2009. Mr. Alexis Kamarowsky, né le 10/04/1947 à Strang jetzt Bad Rothenfelde, Mr. Federigo
Cannizzaro di Belmontino, né le 12/09/1964 à La Spezia et Mr. Jean-Marc Debaty, né le 11/03/1966 à Rocourt ayant leur
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
qui aura lieu en 2015.

L'actionnaire unique accepte la démission de Rothley Company Limited de sa fonction de Commissaire aux Comptes

de la société avec effet au 12 Novembre 2009.

Par conséquent, l'actionnaire unique de la Société décide de nommer la Société Luxembourg International Consulting

S.A. (en abrégé "Interconsult"), avec son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg à la fonction de Com-
missaire aux Comptes avec effet du 13 Novembre 2009. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui aura
lieu en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4134

Luxembourg 10.12.2009.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010001930/27.
(090195043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Celeno International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 149.992.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third of December.
Before Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

MILFORD LUX S.A.., a public limited liability company, established in 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, registered

in the Trade Register of Luxembourg under the number B 114 356;

Here represented by Miss Stéphanie STACCHINI, professionally residing in 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal;

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a "Société Anonyme":

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a "Société Anonyme" under the name of
"CELENO INTERNATIONAL S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of directors or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has an
interest, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation is fixed at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into

one thousand (1,000) shares of thirty one euro (EUR 31.-) each.

4135

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of the

Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10 

th

 August

1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may
determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received
by the Company as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may be used by
the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the Company may redeem in accordance with
these Articles of In Corporation.

Shares redeemed by the Corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the Company.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 49 of the Law of 10th August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as
amended. The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. All decisions by the Board of
Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote. The use of video-
conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director being able to hear
and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by telephone. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved
in writing and signed by all the Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several
separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted
at the Directors' meetings, duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided

4136

that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Monday of May at ten a.m. and for the first time in the year 2011.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on December 31 

st

 , 2010.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

All the shares have been fully paid up to ONE HUNDRED PER CENT (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies have been observed.

4137

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,200.-

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of Statutory Auditor "Commissaire aux Comptes" at

one (1).

2. The following are appointed directors:
- Mr José CORREIA, born on October 4 

th

 1971 in Palmeira (Portugal), professionnally residing in 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg,

- Mr Alan DUNDON, born on April 18 

th

 1966 in Dublin (Ireland), professionnally residing in 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg,

- Mr Alain PEIGNEUX, born on February 27 

th

 1968 in Huy (Belgium), professionnallaly residing in 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg.

3. Has been appointed Statutory Auditor "Commissaire aux comptes":
READ S.à r.l., having its registered office in 3A, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, registered in the Trade

Register of Luxembourg under number B 45 083.

4. The directors' and Statutory Auditor "Commissaire aux comptes's terms of office will expire after the annual meeting

of shareholders to be held in the year 2015.

5. The registered office of the Corporation is established at 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party appearing signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trois décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MILFORD LUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 356;

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie STACCHINI, résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "CELENO INTERNATIONAL

S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

4138

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 49 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un " Administrateur "), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le " Président "). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer

4139

que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le troisième

lundi de mai à dix heures, et pour la première fois en 2011.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2010.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

4140

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à CENT POUR CENT (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifié ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.200.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur José CORREIA, né le 04 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 67, rue

Ermesinde L-1469 Luxembourg,

- Monsieur Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg,

- Monsieur Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
READ S.à r.l., ayant son siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45 083.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2015.

5. Le siège social de la société est fixé au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. STACCHINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52935. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010001325/364.
(090194932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4141

ING Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.049.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 novembre 2009

<i>Point 2 de l'ordre du jour

Démission d'administrateurs
Le Conseil acte la démission de Monsieur Elmar BAERT, Bernard TREMPONT, Philippe CATRY et Jacques SALEE en

qualité d'administrateurs du Conseil d'Administration de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2010001632/14.
(090194867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Melucta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 149.989.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth of December.
Before Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

CELENO INTERNATIONAL S.A., a public limited liability company, established in 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg, in way of registration in the Trade Register of Luxembourg;

Here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a "Société Anonyme":

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a "Société Anonyme" under the name of "MELUCTA INVESTMENT S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of directors or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has an
interest, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage

4142

and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation is fixed at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into

one thousand (1,000) shares of thirty one euro (EUR 31.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of the

Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10 

th

 August

1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may
determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received
by the Company as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may be used by
the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the Company may redeem in accordance with
these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the Corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the Company.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 49 of the Law of 10 

th

 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as
amended. The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. All decisions by the Board of
Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote. The use of video-
conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director being able to hear
and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by telephone. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved
in writing and signed by all the Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several
separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted
at the Directors' meetings, duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

4143

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at ten a.m. and for the first time in the year 2011.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on December 31 

st

 2010.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

CELENO INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

4144

All the shares have been fully paid up to ONE HUNDRED PER CENT (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,200.-

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of Statutory Auditor "Commissaire aux Comptes" at

one (1).

2. The following are appointed directors:
- Mr José CORREIA, born on October 4 

th

 1971 in Palmeira (Portugal), professionnally residing in 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg,

- Mr Alan DUNDON, born on April 18 

th

 1966 in Dublin (Ireland), professionnally residing in 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg,

- Mr Alain PEIGNEUX, born on February 27 

th

 1968 in Huy (Belgium), professionnallaly residing in 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg.

3. Has been appointed Statutory Auditor "Commissaire aux comptes":
READ S.à r.l., having its registered office in 3A, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, registered in the Trade

Register of Luxembourg under number B 45.083.

4. The directors' and Statutory Auditor "Commissaire aux comptes's terms of office will expire after the annual meeting

of shareholders to be held in the year 2015.

5. The registered office of the Corporation is established at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party appearing signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

CELENO INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 67, rue Erme-

sinde L-1469 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "MELUCTA INVESTMENT

S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

4145

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 49 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

4146

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi de mai à dix heures, et pour la première fois en 2011.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2010.

4147

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

CELENO INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à CENT POUR CENT (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifié ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur José CORREIA, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 67, rue Er-

mesinde, L-1469 Luxembourg,

- Monsieur Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg,

- Monsieur Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
READ S.à r.l., ayant son siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.083.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2015.

5. Le siège social de la société est fixé au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52941. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

4148

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010001385/364.
(090194829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis France LIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001729/14.
(090194705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Freeway International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.697.

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "FREEWAY INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 125.697, ayant son siège social
à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 27 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1033 du 1 

er

 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

4149

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53203. Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001524/48.
(090194692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Saint Hubert Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 57.466.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 28 février 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Saint Hubert Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010001550/15.
(090194504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

SLOGA, association sans but lucratif.

Siège social: L-3770 Tétange, 18, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 8.181.

STATUTS

Membres fondateurs:
Zverotic' Halil, 56, rue Principale, L-7450 Litgen, Monténégrin, Ouvrier;
Sabotic' Muhamed, 21, Chemin d'Arlon, L- 4964 Clemency, Monténégrin, Electricien;
Muratovic' Ferid, 10, rue du Fossé, L-3644 Kayl, Monténégrin, Pensionné;
Sabotic' Sadik, 10A, rue de la Résistance, L-4942 Bascharage Monténégrin, Installateur;
Muratovic' Enis, 55, rue des Légionnaires, L-3080 Tétange, Monténégrin, Chauffeur;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination SLOGA, association sans but lucratif. Elle a son siège à 18, rue Principale,

L-3770 Tétange.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sportives et

humanitaires;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'ori-

gine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces membres;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut pas être inférieur à trois, sont admis par délibération de l'Assemblé

Générale d'après la proposition du conseil d'administration à la suite d'une demande écrite.

4150

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 1.000 euros/ année.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste / affichage au siège etc....

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de ... année(s) par l'Assemblée

Générale.  Le  conseil d'administration  se  compose  d'un  président, d'un  secrétaire,  d'un  trésorier,  ainsi  que 3. autres
membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administra-
teurs sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le responsable par les écrits de l'association ,
le trésorier gère les comptes, les membres remplacent les membres dans son absence ou par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

4151

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc...

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
- Les recettes des activités.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Tétange, le 30/11/2009 par les

membres fondateurs.

Halil ZVEROTIC / Muhamed SABOTIC / Ferid MURATOVIC / Sadik

SABOTIC / Enis MURATOVIC.

Référence de publication: 2010001762/99.
(090195336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Wirr, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 37.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001526/10.
(090195255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Kiemko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.779.

L'an deux mil neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KIEMKO S.A.", ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 67.779, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
171 du 16 mars 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

4152

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean Naveaux, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. NAVEAUX, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39610. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010001373/58.
(090194722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Schnarifly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 61.476.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001527/10.
(090194554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Schnarifly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 61.476.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001529/10.
(090194556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4153

PHM Holdco 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.997.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Pamplona Capital Partners II LP", a limited partnership incorporated under the laws of Cayman Island, having its

registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors II Ltd;

represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 10, 2009.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "PHM Holdco 11 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18

of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

4154

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its

managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,

pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

4155

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting, as the case
may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,

including during the first financial year, under the following conditions:

The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing

that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their share holding(s) in the Com-

pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association having thus been established, "Pamplona Capital Partners II LP", prenamed, has subscribed

for all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders' meeting, has adopted
the following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphael PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

4156

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Pamplona Capital Partners II LP", une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate

Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, agissant au travers
de son General Partner Pamplona Equity Advisors II Ltd;

représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2009.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "PHM Holdco 11 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Un tel principe est applicable à n'importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu

dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.

4157

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de

la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le conseil de gérance pourra, à l'unanimité,

prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil
de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

4158

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts et cela dès
l'adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l'adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.

Art. 19. Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, le conseil de gérance, peut décider de

procéder au paiement de dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions
suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est

énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, "Pamplona Capital Partners II LP", prénommée, a souscrit à la totalité

des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

4159

a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 15 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15452. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010001618/344.
(090194982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Olunex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 68.407.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001542/10.
(090195240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.453.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001549/10.
(090194571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

LBREM NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.744.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 11 décembre 2009

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

En outre, l'Associé Unique a décidé de remplacer M. Michael Denny (gérant de Catégorie A) et M. Rodolpho Amboss

(gérant de Catégorie B) par les gérants suivants:

<i>* Gérants de Catégorie A:

- M. Alexis Kamarowsky, administrateur, né à Strang en Allemagne le 10/04/1947 et ayant son adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

- M. Jean-Marc Debaty, administrateur, ne à Rocourt en Belgique le 11/03/1966 et ayant son adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

4160

- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur, né à La Spezia en Italie le 12/09/1964 et ayant son adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>* Gérants de Catégorie B:

- M. Nicholas Vito Colonna, employé dans l'investissement immobilier, résidant au 705 Via La Cuesta Palos, Verdes

Estates, CA 90274, né le 14/04/1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique.

- M. William Rufus Lindsay, employé dans l'investissement immobilier, résidant au 9323 Duxbury Road, Los Angeles,

CA 90034, né le 08/08/1959 à Montréal, Canada.

- M. Yon Ku Cho, employé dans l'investissement immobilier, résidant au 27 Beekman Terrace, Summit, 07901 New

Jersey, né le 23/05/1962 à Séoul, Corée du Sud.

A compter du 11 décembre 2009, les nouveaux gérants de la Société seront donc:
* Gérants de Catégorie A: M. Alexis Kamarowsky, M. Jean-Marc Debaty et M. Federigo Cannizzaro di Belmontino.
* Gérants de Catégorie B: M. Nicholas Vito Colonna, M. William Rufus Lindsay et M. Yon Ku Cho.

Fait à Luxembourg le 16 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010001936/34.
(090195040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Hermalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anders Lindbergh.

Référence de publication: 2010001569/10.
(090194577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Billings Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.113.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "BILLINGS HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 50.113, ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de M 

e

 Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 9

janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 230 du 27 mai 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date du 11 avril

2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 989 du 10 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

174, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille (3.000)

actions  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de
soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

4161

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53189. Reçu douze euros Eur 12,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001577/52.
(090194972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Gruppo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.345.

L'an deux mil neuf, le quatrième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding „GRUPPO HOLDING S.A.", avec

siège social à L- 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64345, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux
de résidence à Luxembourg en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
544 du 27 juillet 1998 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire Jacques Delvaux, précité, en date du 5

octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 307 du 23 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Fabienne PERUSINI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline GRENEN, employée privée demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant professionnellement à

L- 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une Société Holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui de Société de Participations Financières avec effet immédiat, modification en conséquence de l'objet social
et suppression dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding le cas échéant;

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante: " La Société

a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation
par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens

4162

immobiliers,  soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens
immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger
dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans les-
quelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des
mêmes actionnaires que ceux de la Société. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle
ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets."

3. Modification de la première phrase du 4 

ème

 paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société (désignation d'un

président du conseil d'administration);

4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable

IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une Société Holding

défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui de Société de Participations Financières avec effet immédiat et de supprimer
dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding le cas échéant.

Aussi, l'assemblée générale décide de modifier l'article premier des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GRUPPO HOLDING S.A."

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui

aura la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la première phrase du 4 

ème

 paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société

qui aura la teneur suivante:

"  Art. 9. Première phrase 4 

ème

 paragraphe.  Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et le

cas échéant un ou plusieurs vice-présidents du conseil d'administration."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

4163

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Fabienne Perusini, Céline Grenen, Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 décembre 2009. LAC/2009/52911. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010002039/100.
(090195820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Daisy Communication Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.723.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010001588/12.
(090195118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Amarilli Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.231.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMARILLI FINANCE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Daniele MARIANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010001590/12.
(090195115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Soliman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.878.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLIMAN S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010001591/12.
(090195114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4164

Unicapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

<i>générale des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 1 

<i>er

<i> décembre 2009

Les démissions de Mademoiselle Cristina Levis de son post d'administrateur de la société sont acceptées.
Monsieur Vincenzo Montano, employée privé, né le 18.06.1958, à Florence, résidant au 12, rue de Schifflange,L-3676,

KayI est nommé nouveau administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
UNICAPITAL S.A.
Vincenzo MONTANO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010001657/18.
(090195212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Haas TCM of Luxembourg 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Haas TCM of Luxembourg 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010001592/12.
(090195112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.393.

Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIOMET FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010001593/12.
(090195111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Rosarito Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rosarito Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010001594/12.
(090195110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4165

P5 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.267.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 1 

<i>er

<i> décembre 2009

Les démissions de Mademoiselle Cristina Levis de son poste d'administrateur de la société sont acceptées.
Monsieur Vincenzo Montano, employée privé, né le 18.06.1958, à Florence, résidant au 12, rue de Schifflange, L-3676,

Kayl est nommé nouveau administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
P5 INVESTMENTS S.A.
Vincenzo Montano
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010001659/18.
(090195206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Newbusiness Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEWBUSINESS INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010001596/12.
(090195109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Inventus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.923.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 juillet 2007 au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INVENTUS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010001598/13.
(090195107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Haas TCM of Luxembourg 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Haas TCM of Luxembourg 4 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010001599/12.
(090195105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4166

Luxembourg Wimax, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 129.796.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2009

11 résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2009, que les actionnaires ont à l'unanimité ont:
- approuvé le rapport du liquidateur
- approuvé les comptes de liquidation
- donner décharge au liquidateur pour l'exécution de son mandat
- prononcé la clôture de la liquidation
- décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à L-2550

Luxembourg, 14, avenue du X Septembre

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010001931/17.
(090194627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Orangina Schweppes Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.513.050,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Suntory Holdings Limited, a company incorporated and registered in 2-1-40 Dojimahama, Kitaku, Osaka City, Osaka

530-8203, Japan, having its registered office at 2-3-3 Daiba, Minato-ku, Tokyo, 135-8631, Japan, registered with Osaka
Legal Affairs Bureau under number 1299-01-136159 (the "Appearing Party"), here represented by Mrs Corinne Petit,
employee, as its proxy (the "Proxy") pursuant to a proxy form given in Japan on November 2009.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the Appearing Party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Party is the sole shareholder of "Orangina Schweppes Holdings S.à r.l." (the "Company") a société à

responsabilité limitée incorporated on December 22 

nd

 , 2005 by a notarial deed drawn up by Me Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem, and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce
and Companies under number B 113.100, and whose articles of association (the "Articles") have been published in the
Mémorial des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 628, on March 27 

th

 , 2006. The Articles have been

amended for the last time on November 13 

th

 , 2009, by a notarial deed drawn up by the undersigned notary, not yet

published in the Mémorial.

The Appearing Party, representing the whole corporate capital of the Company, hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one million twenty-five euro

(EUR 1,000,025.-) in order to raise it from its present amount of one million five hundred and thirteen thousand twenty-
five euro (EUR 1,513,025.-) to two million five hundred and thirteen thousand fifty euro (EUR 2,513,050.-) by the issue
of forty thousand and one (40,001) new shares of the Company (the "New Shares"), having a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) vested with the same rights and obligations as the existing shares, and with a share premium of an amount
of three hundred and forty-five million two hundred and fifty-eight thousand four hundred and forty-five euro sixty-two
cents (EUR 345,258,445.62) for a total contribution of three hundred and forty-six million two hundred and fifty-eight
thousand four hundred and seventy euro and sixty-two cents (EUR 346,258,470.62).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Appearing Party, through its proxyholder declares to subscribe to all forty thousand and one (40,001) New Shares

with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up (including the share premium) by means
of a conversion of an uncontested, current and immediately exercisable claim (the "Claim") against the Company amount-

4167

ing to three hundred and forty-six million two hundred and fifty-eight thousand four hundred and seventy euro and sixty-
two cents (EUR 346,258,470.62).

The proof of the existence and of the value of the above Claim has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend and restate the first paragraph of

article 5 of the Articles, which shall henceforth be read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at two million five hundred and thirteen thousand fifty euro (EUR 2,513,050.-)

represented by one hundred thousand five hundred and twenty-two (100,522) shares, having each a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to
as the "Shareholders".

<i>Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately six thousand euro
(EUR 6,000.-).

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Party represented by the Proxy, who is known to the notary by his

or her name, first name, civil status and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Party, and the Notary have
together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le seize novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Suntory  Holdings  Limited,  une  société  japonaise  enregistrée  au  2-1-40  Dojimahama,  Kitaku,  Osaka  City,  Osaka

530-8203, Japon, ayant son siège social au 2-3-3 Daiba, Minato-ku, Tokyo, 135-8631, Japan, enregistrée auprès du Osaka
Legal Affairs Bureau sous le numéro 1299-01-136159 (la "Partie Comparante"), ici représentée par Madame Corinne
Petit, employée, agissant en qualité de mandataire (le "Mandataire") en vertu d'une procuration délivrée au Japon en
novembre 2009.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la Partie Comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Partie Comparante est l'associé unique de Orangina Schweppes Holdings S.à r.l. (la "Société"), une société à

responsabilité limitée, constituée par acte reçu par le notaire Me. Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le
22 décembre 2005, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.100, et dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 628, le 27 mars
2006. Les Statuts ont été modifiés la dernière fois le 13 novembre 2009, par acte notarié dressé par le notaire soussigné,
non encore publié au Mémorial.

Laquelle Partie Comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million vingt-cinq euros (EUR

1.000.025,-), afin de le porter de son montant actuel d'un million cinq cent treize mille vingt-cinq euros (EUR 1.513.025,-)
à deux millions cinq cent treize mille cinquante euros (EUR 2.513.050,-) par l'émission de quarante mille et une (40.001)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) (les "Nouvelles Parts Sociales") chacune
disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et avec rémission d'une prime d'émission d'un
montant de trois cent quarante-cinq millions deux cent cinquante-huit mille quatre cent quarante-cinq euros et soixante-
deux centimes (EUR 345.258.445,62) pour une contribution totale d'un montant de trois cent quarante-six millions deux
cent cinquante-huit mille quatre cent soixante-dix euros et soixante-deux centimes (EUR 346.258.470,62).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

La Partie Comparante, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les quarante mille et une (40.001)

Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de les libérer entièrement (y
compris la prime d'émission) par la conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible (la "Créance")

4168

à l'égard de la Société s'élevant à trois cent quarante-six millions deux cent cinquante-huit mille quatre cent soixante-dix
euros et soixante-deux centimes (EUR 346.258.470,62).

La preuve de l'existence et de la valeur de la Créance mentionnée a été communiquée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de modifier et reformuler le premier paragraphe de l'article

5 des Statuts, qui sera désormais lu comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent treize mille cinquante euros (EUR 2.513.050,-) repré-

senté par cent mille cinq cent vingt-deux (100.522) parts sociales (les "Parts Sociales") ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés".

<i>Frais et Acte Notarié

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à six mille euros (EUR 6.000,-).

Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie Comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Partie
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu à la Partie Comparante représentée par le Mandataire, connu du Notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble
le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2009. LAC/2009/49119. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010001600/118.
(090195418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Agence Immobilière et Représentations Générales Aal Avenue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 19.876.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001602/10.
(090195352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Ancolie Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.913.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 10 décembre

<i>2009

1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'admi-

nistration.

2. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Madame Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Monsieur Alain GEURTS, employé privé, né à Nioki (République Démocratique du Congo), le 13 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5.  Monsieur  Guillaume  SCROCCARO,  employé  privé,  né  à  Thionville  (France),  le  9  septembre  1977,  demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4169

6. Madame Frédérique MIGNON, employée privée, née à Bastogne (Belgique), le 19 janvier 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée a démis-

sionné de son mandat de commissaire aux comptes.

8. La société à responsabilité limitée A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxem-

bourg B 127.330, ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, a été nommée comme commissaire aux
comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

9. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Lu-

xembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ANCOLIE HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010001942/34.
(090194538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Agfa HealthCare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.194.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 14 avril 2009

L'assemblée générale a pris, la résolution suivante:

<i>Deuxième résolution

Les mandats de Monsieur Gérard THIEL, de Monsieur Arndt LORENZ et de Monsieur Hans Tony VANDEWYN-

GAERDE en qualité d'administrateurs sont renouvelés et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2010.

L'AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., 58 rue Glesener L-1630 LUXEMBOURG est nommée en qualité de

commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE DES PME S.A., 58 rue Glesener L-1630
LUXEMBOURG.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2010.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour Agfa HealthCare Luxembourg S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signatures

Référence de publication: 2010001689/22.
(090194681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

PG Airport Prague S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.818.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 14 décembre 2009

1. M. David Nelson BRADFORD a démissionné de son mandat de gérant B, avec effet au 29 septembre 2009.
2. Madame Alexandra DIMITRIJEVIC, née à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, a été nommée comme gérante B, avec effet au 29 septembre 2009, pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

PG Airport Prague S.à r.l.
Olivier Marbaise

Référence de publication: 2010001630/15.
(090194883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4170

Lux-Fiduciaire Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.465.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010001627/9.
(090194520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

EPP Colombia (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001619/10.
(090195042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

CEREP II Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.558.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001617/11.
(090195362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Fidisport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.231.

Les comptes annuels au 30/11/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010001620/11.
(090195329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

GM Real Estates, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.148.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010001622/12.
(090194929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4171

H Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.120.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vianden, le 17.12.2009.

Signature.

Référence de publication: 2010001623/10.
(090195197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.838.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 4 décembre 2009

que:

Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2010.

- Madame Valérie WESQUY, employée privée demeurant professionnellement 3, rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg,
- Monsieur Roberto DE LUCA; employé privé, demeurant professionnellement 40, Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg,

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie

L-1510 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Global Trust Advisors S.A:
- La société SER.COM Sàrl, avec siège social au 3, rue Belle-vue à L-1227 a été nommée commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 09/12/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010002313/23.
(090196193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

DB Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 138.598.

DB Plus Sàrl atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 15 décembre 2009 il

résulte que les associés sont successivement:

Monsieur Willem de SNOO,
7a Biggelbacherstroos
L-9392 Wallendorf-Pont
Luxembourg
Pour 100 parts sociales à concurrence de 100% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 16 décembre 2009.

DB Plus Sàrl
Willem de Snoo
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010001629/19.
(090194651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4172

Medulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 114.036.

Im Jahre zweitausendneun, am siebten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft „MEDULUX S.A." mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, einge-

tragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 114.036, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den
Maître Henri BECK, Notar mit Amtssitz in Echternach am 23. Januar 2006, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 876 vom 4. Mai 2006, zu einer Generalversammlung zusammen getreten. Die Satzung wurde
zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnden Notar am 22. Mai 2007, abgeändert. Diese
Urkunde wurde veröffentlich im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1949 vom 11. September 2007.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Johannes, Buchhalter, mit Berufsanschrift in L-5450

Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, eröffnet.

Der Vorsitzende ruft zur Schriftfüherin Frau Corinne Petit, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Raymond Thill, maître en droit, mit gleicher Berufsans-

chrift.

Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Festeilung, dass die Gesellschaft nur noch einen Aktionär hat;
2) Dementsprechende Abänderung der Artikel 7 und Artikel 11, dritter Absatz der Statuten der Gesellschaft;
3) Annahme des Rücktritts zweier Verwaltungsratsmitglieder, so dass die Gesellschaft nur noch ein Verwaltungrats-

mitglied hat;

4) Verschiedenes.
II. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste ein-

getragen sind. Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt und ordnungsgemäß von den anwesenden
Akionären, von den bevollmächtigten Aktionärsvertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.

III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben und somit keine Einladungen
erforderlich waren.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass die Gesellschaft nur noch einen Aktionär hat und beschliesst dementsprechend

Artikel 7 und Artikel 11, Absatz 3 der Statuten der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär kann der Verwaltungsrat, in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 25. August

2006, aus nur einem Mitglied bestehen, welcher nicht Aktionär zu sein braucht.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den  Aktionären  während  der  jährlichen  Generalversammlung  für  eine

Amtszeit, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor."

„ Art. 11. Absatz 3. Die Gesellschaft wird nach außen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwal-

tungsratsmitglieder  oder  durch  die  Einzelunterschrift  eines  im  Rahmen  der  ihm  erteilten  Vollmachten  handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats, verpflichtet. Sollte unter Anwendung und gemäß Artikel 51 des Gesetzes vom 25. August
2006 der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Un-
terschrift des Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet."

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Rücktritt folgender Verwaltungsratsmitglieder mit sofortiger Wirkung anzunehmen

und erteilt denselben Entlastung für ihre bisherige Tätigkeit:

- Herr Ralf CULLMANN; und
- Frau Andrea RISCHMANN geb. WENDT.

4173

Die Gesellschaft wird von nun an von dem alleinigen Verwaltungsratsmitglied Herr Thomas JOHANNES geleitet.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr sieben hundert Euro (700,- EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: T. Johannes, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53425. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010002840/74.
(090196866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Recto-Verso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.384.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001631/10.
(090195337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Arcademe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 77.998.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001633/10.
(090195338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Winfloware.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5867 Fentange, 15, Ceinture Beau-Site.

R.C.S. Luxembourg B 109.000.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001634/10.
(090195340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Luxcore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8386 Koerich, 5, Chemin de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 53.256.

Les minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 Décembre 2009 (complémentaires au dépôt

du bilan déposé le 12/10/09 N° L090156388.04)

Ont été déposés au Registre du Commerce et des Sociétés

4174

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gérard Augé
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010001637/13.
(090195242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Compagnie de Commerce et d'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 66.868.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUPONT Philippe
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010001699/11.
(090195014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Isotherm Toiture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 86.825.

Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX / Fabrice BUSONI
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2010001638/12.
(090195060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Isotherm Toiture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 86.825.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX / Fabrice BUSONI
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2010001639/12.
(090195063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Isotherm Toiture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 86.825.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX / Fabrice BUSONI
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2010001640/12.
(090195066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

4175

UBS Target Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.795.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 2 novembre 2009

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de

2010:

- Monsieur Ralf Schröter, Président du Conseil d'Administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Monsieur Hermann Kranz, Membre du Conseil d'Administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Monsieur Alain Hondequin, Membre du Conseil d'Administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UBS TARGET FUND
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Peter Sasse
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2010001672/18.
(090195307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Isotherm Toiture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 86.825.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX / Fabrice BUSONI
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2010001641/12.
(090195068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Isotherm Toiture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 86.825.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX / Fabrice BUSONI
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2010001642/12.
(090195071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Isotherm Toiture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 86.825.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX / Fabrice BUSONI
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2010001643/12.
(090195072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4176

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Document Outline

Agence Immobilière et Représentations Générales Aal Avenue S.à r.l.

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.

Amarilli Finance S.A.

Ancolie Holding S.A.

Arcademe S.A.

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg) S.A.

Billings Holding S.A.

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l.

Celeno International S.A.

CEREP II Finance S. à r.l.

Compagnie de Commerce et d'Industrie

Daisy Communication Soparfi S.A.

DB Plus S.à r.l.

EPP Colombia (Lux) S.àr.l.

Fidisport International S.A.

Freeway International S.A.

GM Real Estates

G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à r. l.

Gruppo Holding S.A.

Haas TCM of Luxembourg 1 S.àr.l.

Haas TCM of Luxembourg 4 S.àr.l.

Hermalux S.à r.l.

H Lux S. à r. l.

ING Lease Luxembourg

Inventus S.A.

Isotherm Toiture S.A.

Isotherm Toiture S.A.

Isotherm Toiture S.A.

Isotherm Toiture S.A.

Isotherm Toiture S.A.

Isotherm Toiture S.A.

IW S.A.

Kiemko S.A.

LBREM NW Holdings S.à r.l.

Luxcore S.A.

Luxembourg Wimax

Lux-Fiduciaire Gestion S.à r.l.

Medulux S.A.

Melucta Investment S.A.

Newbusiness Investments S.à r.l.

Olunex S.A.

Orangina Schweppes Holdings S.à r.l.

P5 Investments S.A.

PG Airport Prague S.à r.l.

PHM Holdco 11 S.à r.l.

ProLogis France LIV S.à r.l.

Recto-Verso S.A.

Rosarito Luxembourg S.àr.l.

Saint Hubert Investments S.à r.l.

Schnarifly S.A.

Schnarifly S.A.

SJR S.àr.l.

SLOGA, association sans but lucratif

Soliman S.A.

UBS Target Fund

Unicapital S.A.

Winfloware.lu S.A.

Wirr