MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 78

12 janvier 2010

SOMMAIRE

Amperlake Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3735

Babcock & Brown Romanina S.à r.l.  . . . . .

3744

Badenoch & Clark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3735

Belles Rives Immobiliers S.à r.l.  . . . . . . . . .

3730

Best Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3709

Best Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3729

Black Lion Beverages Luxembourg  . . . . . .

3710

Brasseur Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3737

Broadhouse International S.A.  . . . . . . . . . .

3729

Catalyst Buyout 2, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3705

Cattaro Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3736

Cirrus Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3699

Dantex Marketing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3735

Dome 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3737

Faraday Clark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3735

Fiduciaire Continentale  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3736

FI Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

3743

Finorsi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3742

Finorsi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3742

Flagship Mortgage Finance S.A.  . . . . . . . . .

3736

Greenland Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

3708

Greenland Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

3707

Gutenberg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3729

Hafut S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3742

Kanner Staark Maachen, asbl . . . . . . . . . . . .

3698

Lua Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3718

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.  . . . .

3722

Luxinstruments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3718

Mas Luc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3698

Medelfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3743

Medelfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3743

Mediterranée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3735

Neumarkter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3709

Orangina Schweppes Holdings S.à r.l.  . . . .

3710

Paddock Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3744

Paddock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3743

Petrai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3742

Praja Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3718

Redwood Blocker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3744

Rose Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

3717

Sopinor Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3719

Tailor-Made S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3744

Urbis Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3708

Vending Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3699

VREF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3709

Wert FRT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3704

Wert OPT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3708

3697

Kanner Staark Maachen, asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 66, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg F 1.297.

DISSOLUTION

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 2. Juli 2009

1) Die Auflösung der A.S.B.L. „Kanner Staark Maachen" wurde einstimmig angenommen.
2) Bestimmung der vorhandenen Geldbestände: Die vorhandenen Geldbestände werden auf ein eigens für diesen

Zweck geschaffenes Bankkonto überwiesen. Das Konto wird von den Verantwortlichen des CePT und ENEPS geführt.
Die Gelder werden ausschließlich für Zwecke genutzt, die für die Vereinigung „Kanner Staark Maachen" richtungsweisend
waren. Für jede Ausgabe werden 2 Unterschriften benötigt, davon jeweils eine vom CePT und eine von der ENEPS.

3) Keine anderen Beschlüsse wurden gefasst. Die Versammlung wurde geschlossen und somit ist die ASBL „Kanner

Staark Maachen" aufgelöst.

Certifié sincère et conforme
Kaaner Staark Maachen ASBL
Unterschrift

Référence de publication: 2010001329/19.
(090194923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Mas Luc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.574.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 décembre 2009

<i>Résolutions:

L'assemblée décide d'accepter les démissions, avec effet au 3 décembre 2009, des administrateurs suivants:
- Monsieur Massimo VEZZA, industriel, résidant au 4, Via Cavourrine, I-12060 Grinzane Cavour (Italie);
- Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg;

- Monsieur Francesco MOLARO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg.

L'assemblée décide de nommer avec effet au 3 décembre 2009, les administrateurs suivants:
- Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 3, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, administrateur;

- S.G.A. SERVICES S.A., 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec comme représentant permanent Monsieur Do-

minique MOINIL, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
administrateur;

- FMS SERVICES S.A., 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec comme représentant permanent Madame Sophie

CHAMPENOIS, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
administrateur.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 dé-

cembre 2009 à tenir en 2010.

L'assemblée décide de ne pas renommer I. C. Dom-Com Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg en qualité de

commissaire.

L'Assemblée décide de nommer Eric HERREMANS, 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre

2009 à tenir en 2010.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010001683/35.
(090195099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3698

Cirrus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.641.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le jeudi 17 décembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du jeudi 17 décembre 2009

que:

1 - L'assemblée a pris acte de la démission avec effet immédiat de leur fonction d'administrateurs de Monsieur John

CHARNOK et Monsieur Malcolm BUTLER.

2 - L'assemblée a décidé de nommer en remplacement, à la fonction d'administrateur, la personne suivante:
- Madame Dominique PERRAT épouse BONNEVAY, administrateur de société, demeurant 63, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

Le mandat de l'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2014.

3 - Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur

et de réélire les personnes suivantes:

- Monsieur Gérard BONNEVAY, administrateur de société, demeurant 63, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
- Monsieur Christopher LUCAS, administrateur de société, demeurant 19, rue Saint Ulric, L-2651 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2014.

4 - Le mandat du commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions de commissaire et de

réélire la personne suivante:

- La Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S. à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous

le n° B 60219, ayant son siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31

décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010001330/33.
(090194861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Vending Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.867.914,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.183.

In the year two thousand nine, the twenty-fourth day of September.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Vending Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilite limitée), having its registered office at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies  (R.C.S.  Luxembourg)  under  the  number  B  142.183  (the  Company).  The  Company  has  been  incorporated  on
September 26, 2008 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2592 of October 23, 2008. The articles
of association of the Company (the Articles) were amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated March 6, 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° - 694 of March 31, 2009.

THERE APPEARED:

1. Colonnade Holdco n°11 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the number
B 142.712 and having a share capital of EUR 154,518,750 (one hundred fifty-four million five hundred eighteen thousand
and seven hundred and fifty Euro),

3699

Hereby represented by Torsten Sauer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal,

2. Vending Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the number B 142.068 and having a share
capital of EUR 170,000,000 (one hundred seventy million Euro),

Hereby represented by Torsten Sauer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

3. Simon Fiduciaria S.p.A., a company duly organised and existing under the laws of Italy under registration number

04605970013 and with registered office at 10, Via del Carmine, 10122 Torino, Italy,

Hereby represented by Torsten Sauer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

The appearing parties referred to under items 1. to and including 3. above are hereinafter collectively referred to as

the Appearing Parties.

The proxies from the Appearing Parties, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the Appearing Parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Appearing Parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class A ordinary shares,

30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class B ordinary shares, 30,901,250
(thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class C ordinary shares, 30,901,250 (thirty million
nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class D ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred
and one thousand two hundred and fifty) class E ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand
two hundred and fifty) class F ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred
and fifty) class G ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class
H ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class I ordinary
shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class J ordinary shares, 794,998
(seven hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-eight) class A preference shares, 794,998 (seven hun-
dred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-eight) class B preference shares, 794,998 (seven hundred and
ninety-four thousand nine hundred and ninety-eight) class C preference shares, 794,998 (seven hundred and ninety-four
thousand nine hundred and ninety-eight) class D preference shares, 794,998 (seven hundred and ninety-four thousand
nine hundred and ninety-eight) class E preference shares, 794,998 (seven hundred and ninety-four thousand nine hundred
and ninety-eight) class F preference shares, 794,998 (seven hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-
eight) class G preference shares, 794,998 (seven hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-eight) class
H preference shares, 794,998 (seven hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-eight) class I preference
shares and 795,018 (seven hundred and ninety-five thousand two hundred and eighteen) class J preference shares of the
Company, all these shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each, in the capital of the Company, representing the
entirety of the share capital of the Company, are duly represented at the Meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. That the shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed

of the agenda prior to, the Meeting and acknowledge that all shareholders had been convened by way of a convening
notice duly sent on August 10, 2009. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items
on the agenda.

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company from its current amount of EUR 316,962,500 (three hundred sixteen

million nine hundred sixty-two thousand and five hundred Euro) to an amount of EUR 316,867,914 (three hundred sixteen
million eight hundred sixty-seven thousand and nine hundred fourteen Euro), by way of cancellation of 9,459 (nine thou-
sand and four hundred fifty-nine) class A preference shares, 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class B
preference shares, 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class C preference shares, 9,459 (nine thousand and
four hundred fifty-nine) class D preference shares, 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class E preference
shares, 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class F preference shares, 9,459 (nine thousand and four hundred
fifty-nine) class G preference shares, 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class H preference shares, 9,459
(nine thousand and four hundred fifty-nine) class I preference shares and 9,455 (nine thousand and four hundred fifty-
five) class J preference shares of the Company held by Simon Fiduciaria S.p.A with the repayment of an amount of EUR
99,702 (ninety-nine thousand and seven hundred two Euro) corresponding to the nominal amount of, and the share
premium paid for, the shares cancelled which have been totally subscribed and paid up;

2. Power and authority given to any manager of the Company or any employee of Maitland Luxembourg S.A. to proceed

on behalf of the Company to the repayment specified under item 1. above to Simon Fiduciaria S.p.A., or to such entity
or person as Simon Fiduciaria S.p.A. may direct;

3700

3. Amendment of article 5.1 of the Company's articles of association, in order to reflect the decrease of share capital

specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company or any employee of Maitland Luxembourg S.A. to proceed on behalf of
the Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.

IV. That the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 316,962,500

(three hundred sixteen million nine hundred sixty-two thousand and five hundred Euro) to an amount of EUR 316,867,914
(three hundred sixteen million eight hundred sixty-seven thousand and nine hundred fourteen Euro), by way of cancel-
lation of 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class A preference shares, 9,459 (nine thousand and four
hundred fifty-nine) class B preference shares, 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class C preference shares,
9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class D preference shares, 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-
nine) class E preference shares, 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class F preference shares, 9,459 (nine
thousand and four hundred fifty-nine) class G preference shares, 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class
H preference shares, 9,459 (nine thousand and four hundred fifty-nine) class I preference shares and 9,455 (nine thousand
and four hundred fifty-five) class J preference shares of the Company held by Simon Fiduciaria S.p.A with the repayment
of an amount of EUR 99,702 (ninety-nine thousand and seven hundred two Euro) corresponding to the nominal amount
of, and the share premium paid for, the shares cancelled which have been totally subscribed and paid up.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to give power and authority to any manager of the Company or any employee of Maitland

Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company to the repayment specified under the first resolution to Simon
Fiduciaria S.p.A., or to such entity or person as Simon Fiduciaria S.p.A. may direct.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles in respect of

the Company's share capital in order to reflect the decrease of share capital specified under the first resolution which
shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at EUR 316,867,914 (three hundred sixteen million eight hundred sixty-seven thousand

and nine hundred fourteen Euro) represented by 316,867,914 (three hundred sixteen million eight hundred sixty-seven
thousand and nine hundred fourteen) shares, divided into 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two
hundred and fifty) class A ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and
fifty) class B ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class C
ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class D ordinary shares,
30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class E ordinary shares, 30,901,250
(thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class F ordinary shares, 30,901,250 (thirty million
nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class G ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred
and one thousand two hundred and fifty) class H ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand
two hundred and fifty) class I ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred
and fifty) class J ordinary shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine) class A
preference shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine) class B preference
shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine) class C preference shares, 785,539
(seven hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine) class D preference shares, 785,539 (seven hundred
and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine) class E preference shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five
thousand five hundred and thirty-nine) class F preference shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five
hundred and thirty-nine) class G preference shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and
thirty-nine) class H preference shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine)
class  I  preference  shares  and  785,563  (seven  hundred  and  eighty-five  thousand  five  hundred  and  sixty-three)  class  J
preference shares of the Company, all these shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully
paid-up."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company or any employee of Maitland Luxembourg S.A. to proceed
on behalf of the Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company.

3701

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 900.- (nine hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above Appearing

Parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same Appearing Parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Appearing Parties, the proxyholder of the Appearing Parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour de septembre.
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Vending Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg) sous le numéro B 142.183 (la Société). La Société a été constituée le 26 septembre 2008 suivant un acte de Me
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° - 2592 du 23 octobre 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
daté du 6 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 694 du 31 mars 2009.

ONT COMPARU:

1. Colonnade Holdco n°11 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 142.712 et ayant un capital
social de EUR 154.518.750 (cent cinquante-quatre millions cinq cent dix-huit mille sept cent cinquante euros),

Ici représentée par Torsten Sauer, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

2 Vending Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 142.068 et ayant un capital social de EUR 170.000.000
(cent soixante-dix millions d'euros),

Ici représentée par Torsten Sauer, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

3. Simon Fiduciaria S.p.A., une société dûment organisée et existant selon les lois d'Italie sous le numéro d'immatri-

culation 04605970013 et avec siège social au 10, Via del Carmine, 10122 Turin, Italie,

Ici représentée par Torsten Sauer, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Les parties comparantes désignées aux points 1. à et en ce compris 3. ci-dessus sont collectivement désignées ci-après

comme les Parties Comparantes.

Les procurations des Parties Comparantes, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le

compte des Parties Comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Parties Comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe A,

30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe B, 30.901.250
(trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe C, 30.901.250 (trente millions
neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe D, 30.901.250 (trente millions neuf cent et
un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe E, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux
cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe F, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante)
parts sociales ordinaires de classe G, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales
ordinaires de classe H, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires
de classe I, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe J,
794.998 (sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales privilégiées de classe A,
794.998 (sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales privilégiées de classe B,
794.998 (sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales privilégiées de classe C ,
794.998 (sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales privilégiées de classe D,
794.998 (sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales privilégiées de classe E,

3702

794.998 (sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales privilégiées de classe de
classe F, 794.998 (sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales privilégiées de classe
G, 794.998 (sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales privilégiées de classe H,
794.998 (sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales privilégiées de classe I et
795.018 (sept cent quatre-vingt-quinze mille dix-huit) parts sociales privilégiées de classe J de la Société, toutes ces parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, dans le capital de la Société, représentant la totalité du
capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est donc régulièrement constituée et qui peut
délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour, ci-après reproduit.

II. Que les associés présents ou représentés déclarent qu'ils ont reçu une convocation dans les délais fixés, et ont été

dûment informés de l'ordre du jour avant l´Assemblée et reconnaissent que tous les associés ont été convoqués par la
voie d'un avis de convocation dûment transmis le 10 août 2009. L´Assemblée est donc régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 316.962.500 (trois cent seize millions neuf

cent soixante-deux mille et cinq cents euros) au montant de EUR 316.867.914 (trois cent seize millions huit cent soixante-
sept mille neuf cent quatorze euros) par l'annulation de 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales
privilégiées de classe A, 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe B, 9.459 (neuf
mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe C, 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf)
parts sociales privilégiées de classe D, 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe
E, 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe F, parts sociales privilégiées de classe
G, 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe H, 9.459 (neuf mille quatre cent
cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe I et 9.455 (neuf mille quatre cent cinquante-cinq) parts sociales pri-
vilégiées de classe J de la Société détenues par Simon Fiduciaria S.p.A avec le remboursement d'un montant de EUR 99.702
(quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent et deux euros) correspondant à un montant nominal, et à la prime d'émission payée
pour les parts sociales annulées qui ont été entièrement souscrites et libérées;

2. Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout employé de Maitland Luxembourg S.A. pour procéder

pour le compte de la Société au remboursement indiqué au point 1. ci-dessus à Simon Fiduciaria S.p.A., ou à toute entité
ou personne que Simon Fiduciaria S.p.A. peut désigner;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la diminution du capital social

indiquée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout employé de Maitland Luxembourg S.A. pour procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l´unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 316.962.500 (trois cent

seize millions neuf cent soixante-deux mille et cinq cents euros) au montant de EUR 316.867.914 (trois cent seize millions
huit cent soixante-sept mille neuf cent quatorze euros) par l'annulation de 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf)
parts sociales privilégiées de classe A, 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe
B, 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe C, 9.459 (neuf mille quatre cent
cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe D, 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privi-
légiées de classe E, 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe F, parts sociales
privilégiées de classe G, 9.459 (neuf mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe H, 9.459 (neuf
mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales privilégiées de classe I et 9.455 (neuf mille quatre cent cinquante-cinq)
parts sociales privilégiées de classe J de la Société détenues par Simon Fiduciaria S.p.A avec le remboursement d'un
montant de EUR 99.702 (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent et deux euros) correspondant à un montant nominal de,
et à la prime d'émission payée pour, les parts sociales annulées qui ont été entièrement souscrites et libérées.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou tout employé de Maitland Luxembourg

S.A. pour procéder pour le compte de la Société au remboursement indiqué dans la première résolution ci-dessus à
Simon Fiduciaria S.p.A., ou à toute entité ou personne que Simon Fiduciaria S.p.A. peut désigner.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts relatif au capital

social de la Société afin de refléter la réduction de capital social indiquée à la première résolution et qui aura désormais
la teneur suivante:

3703

" 5.1. Le capital social est fixé à EUR 316.867.914 (trois cent seize millions huit cent soixante-sept mille neuf cent

quatorze euros) représenté par 316.867.914 (trois cent seize millions huit cent soixante-sept mille neuf cent quatorze
euros) parts sociales, divisé en 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales
ordinaires de classe A, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de
classe B, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe C,
30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe D, 30.901.250
(trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe E, 30.901.250 (trente millions
neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe F, 30.901.250 (trente millions neuf cent et
un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe G, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux
cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe H, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante)
parts sociales ordinaires de classe I, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales
ordinaires de classe J, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe
A, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe B, 794.998 785.539
(sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe C, 785.539 (sept cent quatre-
vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe D, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille
cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe E, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-
neuf) parts sociales privilégiées de classe F, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales
privilégiées de classe G, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de
classe H, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe I et 785.563
(sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-trois) parts sociales privilégiées de classe J de la Société, toutes ces
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout employé de Maitland Luxembourg S.A. pour procéder
pour le compte de la Société à l'enregistrement des changements ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 900,- (neuf cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des Parties Comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes Parties Comparantes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des Parties Comparantes, le mandataire des Parties Comparantes a signé ensemble

avec Nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39929. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010001372/291.
(090194711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Wert FRT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.275.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 décembre 2009

Il est décidé de nommer pour une durée indéterminée, Mr Jean Roger LEMAIRE, né le 10 juillet 1953 à Bastogne

(Belgique), et ayant comme adresse professionnelle 12A, rue Randlingen, L-8366 Hagen, comme gérant de la Société en
remplacement du gérant démissionnaire Mr Guy HARLES avec effet au 4 décembre 2009. Par conséquent, le conseil de
gérance est composé comme suit:

- Mr. Stewart Kam-Cheong, gérant;
- Mr. Andrew Lenk, gérant;
- Mr. Krzysztof Drozd, gérant;

3704

- Mr. Jean Roger Lemaire, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010001331/22.
(090194847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Catalyst Buyout 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.570.

In the year two thousand nine, on the second day of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Catalyst General Partner 2 Limited, a company duly organized and validly existing under the laws of Jersey, having its

registered office at West Centre, St. Helier, Jersey JE4 8PQ and registered under the number 98635, as general partner
of the Catalyst Buyout Fund 2 LP. a limited partnership established under the Limited Partnerships (Jersey) Law 1994,

here represented by Sara Lecomte, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on 25 November 2009,
said proxy, initialed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member and representing the entire share capital of Catalyst Buyout 2 S.à r.l., a société

à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, having a share capital of EUR 12,500.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 131570, incorporated pursuant to the deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 10 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2315 dated 16 October 2007. The articles have been amended the last time by a deed of Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2755 dated 29 November 2007, hereinafter the "Company".

The appearing party representing the entire share capital then reviewed the following agenda:
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of sixty two thousand five hundred euro (EUR 62,500.-) so as to

raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to seventy five thousand Euro (EUR
75,000.-).

2 To issue two thousand five hundred (2,500) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,

to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for two thousand five hundred (2,500) new shares by the Shareholder and to accept payment

in full for such new shares by a contribution in cash.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of sixty two thousand five hundred euro

(EUR 62,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to seventy
five thousand Euro (EUR 75,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two thousand five hundred (2,500) new shares with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3705

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Ms. Sara Lecomte, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact of the Shareholder,

by virtue of the pre-mentioned proxy (the "Subscriber").

The Subscriber declared to subscribe to the two thousand five hundred (2,500)new shares with a nominal value of

twenty-five euro (EUR 25.-) each and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of sixty two thousand five hundred euro (EUR 62,500.-) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at seventy five thousand Euro (EUR 75,000.-)

divided into three thousand (3,000) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and is
fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux décembre,
Pardevant Maître Joseph Elvinger notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Catalyst General Partner 2 Limited, une société constituée et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social à West

Centre, St. Helier, Jersey JE4 8PQ et enregistrée sous le numéro 98635 en tant que associé commandité de Catalyst
Buyout Fund 2 L.P., société en commandite établie sous le "Limited Partnership (Jersey) Law 1994",

ici représentée par Sara Lecomte, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Jersey en date du 25 novembre 2009.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital de Catalyst Buyout 2

S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de EUR
12.500,-, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 131570, constituée selon acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2315 en date du 16 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 spetembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2755 en date du 29 novembre 2007(ci-après, la
"Société").

La comparante représentant l'entièreté du capital social a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de soixante deux mille cinq cent euros (EUR 62.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à soixante quinze mille euros (EUR
75.000,-).

2 Emission de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à
partir du jour de la délibération de l'assemblée générale votant sur l'augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales par l'Associé et accep-

tation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

4 Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.

3706

5 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante deux mille cinq cent euros

(EUR 62.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à soixante quinze
mille euros (EUR 75.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux
dividendes à partir du jour de la délibération de l'assemblée générale votant sur l'augmentation de capital proposée.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Mlle Sara Lecomte, précitée, s'est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé,

en vertu de la procuration pré mentionnée (le "Souscripteur").

Le Souscripteur a déclaré souscrire les deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

Le montant de soixante deux mille cinq cent euros (EUR 62.500,-) est à partir de maintenant à la disposition de la

Société, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à soixante quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté

par trois mille (3.000) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est
entièrement libérée."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52255. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010002049/140.
(090195722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Greenland Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.507.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001342/10.
(090195184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3707

Wert OPT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 137.976.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 décembre 2009

Il est décidé de nommer pour une durée indéterminée, Mr Jean Roger LEMAIRE, né le 10 juillet 1953 à Bastogne

(Belgique), et ayant comme adresse professionnelle 12A, rue Randlingen, L-8366 Hagen, comme gérant de la Société en
remplacement du gérant démissionnaire Mr Guy HARLES avec effet au 4 décembre 2009. Par conséquent, le conseil de
gérance est composé comme suit:

- Mr. Stewart Kam-Cheong, gérant;
- Mr. Andrew Lenk, gérant;
- Mr. Krzysztof Drozd, gérant;
- Mr. Jean Roger Lemaire, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010001333/22.
(090194838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Urbis Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.054.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2009

Il est décidé de nommer pour une durée indéterminée, Mr Jean Roger LEMAIRE, né le 10 juillet 1953 à Bastogne

(Belgique), et ayant comme adresse professionnelle 12A, rue Randlingen, L-8366 Hagen, comme gérant de la Société en
remplacement du gérant démissionnaire Mr Guy HARLES avec effet au 10 décembre 2009. Par conséquent, le conseil de
gérance est composé comme suit:

- Mr. Stewart Kam-Cheong, gérant;
- Mr. Ali Haroon, gérant;
- Mr. Benedict von Hesler, gérant;
- Mr. Jean Roger Lemaire, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010001334/22.
(090195092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Greenland Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.507.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001343/10.
(090195180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3708

Neumarkter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.181.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2009

Il est décidé de nommer pour une durée indéterminée, Mr Jean Roger LEMAIRE, né le 10 juillet 1953 à Bastogne

(Belgique), et ayant comme adresse professionnelle 12A, rue Randlingen, L-8366 Hagen, comme gérant de la Société en
remplacement du gérant démissionnaire Mr Guy HARLES avec effet au 10 décembre 2009. Par conséquent, le conseil de
gérance est composé comme suit:

- Mr. Stewart Kam-Cheong, gérant;
- Mr. Ali Haroon, gérant;
- Mr. Benedict von Hesler, gérant;
- Mr. Jean Roger Lemaire, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010001335/22.
(090195078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

VREF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.317.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2009

Il est décidé de nommer pour une durée indéterminée, Mr Jean Roger LEMAIRE, né le 10 juillet 1953 à Bastogne

(Belgique), et ayant comme adresse professionnelle 12A, rue Randlingen, L-8366 Hagen, comme gérant de la Société en
remplacement du gérant démissionnaire Mr Guy HARLES avec effet au 10 décembre 2009. Par conséquent, le conseil de
gérance est composé comme suit:

- Mr. Stewart Kam-Cheong, gérant;
- Mr. Ali Haroon, gérant;
- Mr. Benedict von Hesler, gérant;
- Mr. Jean Roger Lemaire, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010001336/22.
(090195073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Best Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.438.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001344/10.
(090195177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3709

Orangina Schweppes Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Black Lion Beverages Luxembourg).

Capital social: EUR 1.513.025,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Suntory Holdings Limited, a company incorporated and registered in 2-1-40 Dojimahama, Kitaku, Osaka City, Osaka

530-8203, Japan, having its registered office at 2-3-3 Daiba, Minato-ku, Tokyo, 135-8631, Japan, registered with Osaka
Legal Affairs Bureau under number 1299-01-136159 (the "Appearing Party"), here represented by Mrs Corinne Petit,
employee, as its proxy (the "Proxy") pursuant to a proxy form given in Japan on November 2009.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the Appearing Party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  Appearing  Party  is  the  sole  shareholder  of  Black  Lion  Beverages  Luxembourg,  (the  "Company")  a  société  à

responsabilité limitée incorporated on December 22nd, 2005 by a notarial deed drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce
and Companies under number B 113.100, and whose articles of association (the "Articles") have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 628, on March 27th, 2006. The Articles have
been amended for the last time on November 6th, 2009, by a notarial deed drawn up by Maître Carlo Wersandt, not yet
published in the Mémorial.

The Appearing Party, representing the whole corporate capital of the Company, hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company into "Orangina Schweppes Holdings S.à r.l.".

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to completely amend and restate the Articles of the Company which shall be read as

follows:

"Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate Name.
There is formed a private limited liability company under the name "Orangina Schweppes Holdings S.à r.l." which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August
10 

t

 

h

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation

(hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the

Company (as defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3710

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at one million five hundred and thirteen thousand twenty-five euro (EUR 1,513,025.-)

represented by sixty thousand five hundred and twenty-one (60,521) shares, having each a nominal value of twenty-five
euro  (EUR  25.-)  (hereafter  referred  to  as  the  "Shares").  The  holders  of  the  Shares  are  together  referred  to  as  the
"Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers"), which will be composed of one or several A
managers (a "A Manager" and collectively the "A Managers") and a B manager (the "B Manager"). The A Manager(s) and
the B Manager are together referred to as the "Managers".

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

3711

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company.
The Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality

of managers, by the sole signature of any A Manager or the joint signature of an A Manager and the B Manager, save for
the signature of commercial contracts, deeds or agreements, as well as for commitment or payments on behalf of the
Company of an amount less than EUR 20,000.-, in which case the Company will be validly bound by the sole signature of
any Manager. The Company shall also be bound by any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole
Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any A Manager or by an A Manager and a B Manager
jointly.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his share holding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

3712

Chapter V.- Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

17. Art. 17. Applicable law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles."

<i>Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three
hundred euro (EUR 1,300.-).

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Party represented by the Proxy, who is known to the notary by his

or her name, first name, civil status and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Party, and the Notary have
together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treize novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Suntory  Holdings  Limited,  une  société  japonaise  enregistrée  au  2-1-40  Dojimahama,  Kitaku,  Osaka  City,  Osaka

530-8203, Japon, ayant son siège social au 2-3-3 Daiba, Minato-ku, Tokyo, 135-8631, Japan, enregistrée auprès du Osaka
Legal Affairs Bureau sous le numéro 1299-01-136159 (la "Partie Comparante"), ici représentée par Madame Corinne

3713

Petit, employée, agissant en qualité de mandataire (le "Mandataire") en vertu d'une procuration délivrée au Japon en
novembre 2009.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la Partie Comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Partie Comparante est l'associé unique de Black Lion Beverages Luxembourg (la "Société"), une société à

responsabilité limitée, constituée par acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
le 22 décembre 2005, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.100, et dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 628, le 27 mars
2006. Les Statuts ont été modifiés la dernière fois le 6 novembre 2009, par acte notarié dressé par M 

e

 Carlo Wersandt,

non encore publié au Mémorial.

Laquelle Partie Comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "Orangina Schweppes Holdings S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de reformuler et de refondre les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

"Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Orangina Schweppes Holdings S.à r.l" qui

sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société (tel que définis ci-après) est autorisé à transférer

le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

3714

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent treize mille vingt-cinq euros (EUR 1.513.025,-) représenté

par soixante mille cinq cent vingt et une (60.521) parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant chacune une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), qui sera composé d'un ou plusieurs gérants A (un "Gérant A" et collecti-
vement les "Gérants A") et un gérant B (le "Gérant B"). Les Gérants A et le Gérant B sont ensemble désignés comme les
"Gérants".

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société.
La Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas

de pluralité de gérants, par la seule signature de tout Gérant A ou par la signature conjointe d'un Gérant A et du Gérant
B, à l'exception de la signature des contrats commerciaux, conventions ou contrats, ou tout autre engagement ou paie-
ment au nom de la Société d'un montant inférieur à EUR 20.000,-, auquel cas la Société sera engagée valablement par la
signature de tout Gérant. La Société sera également valablement engagée par la signature de toute personne à qui le
pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant A ou par tout Gérant A et le Gérant B conjointement.

3715

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du Conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.

14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

3716

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI.- Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi."

<i>Frais et Acte Notarié

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie Comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Partie
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu à la Partie Comparante représentée par le Mandataire, connu du Notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble
le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2009. LAC/2009/48705. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001595/419.
(090195357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Rose Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.241.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3717

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

<i>Pour Rose Investment Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010001339/13.
(090194967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Praja Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.681.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>Pour Praja Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010001340/13.
(090194962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Lua Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.675.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>Pour Lua Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010001341/13.
(090194961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Luxinstruments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8048 Strassen, 9, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 129.971.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Dália Maria Lopes Dos Reis, gérante de sociétés, née à Coimbra (Portugal) le 11 juin 1974, demeurant à

L-8048 Strassen, 9, rue du X Septembre

Laquelle comparante a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. LUXINSTRUMENTS (la "Société"), ayant son siège social Siège social: L-8048 Strassen, 9, rue du X Septembre,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 129.971, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1893 du 5 septembre 2007

I. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune;

II. L'associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
III. L'associée unique est devenue propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associée

unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

IV. L'associée unique déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'elle a reçu ou recevra tous

les actifs de la Société, et reconnaît qu'elle sera tenue de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution

3718

V. Décharge pleine et entière est accordée par l'associée unique au gérant de la Société pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour;

VI. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure a signé

ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. M. LOPES DOS REIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52851. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010002972/41.
(090197560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Sopinor Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collard.

R.C.S. Luxembourg B 150.004.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

SOPINOR S.à r.l., la société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-3220 Bettembourg, 55, rue August

Collard (RCS Luxembourg N°B.86.593) ici représentée par son gérant unique Monsieur Orlando PINTO gérant de société
demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue JF Kennedy

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPINOR CONSTRUCTIONS S.A..

Le siège de la société est établi dans la Commune de Bettembourg.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- les travaux de construction en général et en particulier de terrassement, d'excavation, de canalisation, de démolition,

d'asphaltage, de bitumage, de rejointements, de maçonnerie, de façade, d'aménagements extérieurs ainsi que de voiries.

La société procédera au montage d'échafaudage et d'armature de béton armé.
- l'agence et la promotion immobilière,
- la location de véhicules et de machines utilitaires,

3719

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

3720

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire unique déclare souscrire toutes les actions.
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à concurrence de 100 % par versements en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille Euros (31.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collard.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Orlando PINTO, préqualifié
- Monsieur Helder PEIXOTO, employé, demeurant à L-4583 Differdange, 24, rue Victor Hugo, et
- Madame Maria FERNANDES PINTO, employée, demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue JF Kennedy
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2015:

3721

la société anonyme LUX-AUDIT S.A. ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Faiencerie. (RCS

Luxembourg N° B.25.797)

4) Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exer-

cice 2015 Monsieur Orlando PINTO, préqualifié, lequel aura tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. PINTO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51572. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010001737/152.
(090195278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 150.000.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the third day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Geoffrey Henry, chartered accountant, born on 5 May 1972 in Chênée (Belgium), residing professionally in

L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri;

2) Mrs Valérie Emond, tax adviser, born in Saint-Mard (Belgium) on 30 August 1973, residing professionally in L-1724

Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri;

3) Mr Alberto Morandini, manager, born in Pétange on 9 February 1968, residing professionally in L-1724 Luxembourg,

41, Boulevard du Prince Henri;

here represented by Mrs Céline BESSIN, private employee, residing professionnally in Luxembourg,
by virtue of 3 proxies given under private seal in Luxembourg on 1 

st

 December 2009.

The said proxies, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as aforementioned, have required the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which they deem to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

Art. 1. There is hereby established a "société a responsabilité limitée" which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10 

th

 , 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as

by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is "Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l."

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

Art. 4. The Corporation's corporate object is to render services in relation to the liquidation of Luxembourg companies

and in particular to act as liquidator as foreseen by the articles 142 to 151 of the Law of August 10 

th

 1915 and of its

modifying laws.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.

3722

Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12.600) divided into one

hundred and twenty six (126) shares of one hundred euro (EUR 100,-) each.

Art. 7. Shares may be freely transferred between shareholders.
Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the agreement of shareholders representing

at least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 8. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the corporation, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the shareholders do not put

an end to the corporation.

Art. 10. The Corporation is managed by one or several managers who need not to be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Corporation

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by means of a

circular when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.

The Corporation will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of

a board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Corporation will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including
by way of representation). In any event the Corporation will be validly bound by the sole signature of any person or
persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or in case of a board of managers
by the board itself (including by way of representation).

Art. 11. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Corporation. As agents of the Cor-

poration, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed hereunder, every person who is, or has been, a manager or officer of

the Corporation shall be indemnified by the Corporation to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,

3723

actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
- Against any liability to the Corporation or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

- With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Corporation; or

- In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Corporation prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 12. Decisions of shareholders are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per

cent (50%) of the capital.

As long as the corporation has only one shareholder the sole shareholder will exercise the powers reserved by law

or by the present statutes to the general meeting of shareholders.

The resolutions taken by the sole shareholder will be set down in the form of minutes.

Art. 13. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation, it will be assigned to each shareholder, before any distribution, the

nominal amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the share-
holders. Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion
to the initial investments.

Art. 16. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10 

th

 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the

realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 17. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,

represented as stated here above, declare to subscribe for the one hundred and twenty-six (126) shares as follows:

- Mr Geoffrey Henry prenamed: forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

- Mrs Valérie Emond prenamed: forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

- Mr Alberto Morandini prenamed: forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

TOTAL: one hundred twenty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

All the shares so subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand six hundred euro (EUR

12,600) of share capital is as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

3724

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall end on the last day of

December 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a result of

its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Corporation, the shareholders representing together the entirety of the

subscribed capital passed the following resolutions:

1. The registered office of the Corporation shall be at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.
2. The shareholders resolve to elect the following persons as managers of the Corporation:

<i>Class A managers:

- Mr Geoffrey Henry, chartered accountant, born on 5 May 1972 in Chênée (Belgium), residing professionally in L-1724

Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri;

- Mrs Valérie EMOND, tax adviser, born in Saint-Mard on 30 August 1973, residing professionally in L-1724 Luxem-

bourg, 41, Boulevard du Prince Henr;

- Mr Alberto MORANDINI, manager, born in Pétange on 9 February 1968, residing professionally in L-1724 Luxem-

bourg, 41, Boulevard du Prince Henri;

<i>Class B managers:

- Mrs Isabelle Lentz, lawyer, born in Malmedy (Belgium) on 22 July 1975, residing professionally in L-1150 Luxembourg,

291, route d'Arlon.

- Mr Frédéric Feyten, lawyer, born in Bonheiden (Belgium) on 2 July 1966, residing professionally in L-1150 Luxembourg,

291, route d'Arlon.

The said managers are appointed for an unlimited period of time.

<i>Note

The undersigned notary has drawn the attention of the appearing persons to the fact that prior to any commercial

activity of the corporation hereby incorporate, it has to obtain the trading permit(s) in connection with the social object,
which is hereby expressly acknowledged by the appearing persons.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Geoffrey Henry, expert comptable, né à Chênée (Belgique) le 5 mai 1972, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri;

2) Madame Valérie Emond, fiscaliste, né à à Saint-Mard (Belgique) le 30 août 1973, demeurant professionnellement au

41, Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg;

3)  Monsieur  Alberto  Morandini,  gérant,  né  le  9  février  1968  à  Pétange,  demeurant  professionnellement  à  L-1724

Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri;

ici représenté par Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de 3 procurations donnée à Luxembourg sous seing privé le 1 

er

 décembre 2009.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

3725

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l."

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions
prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

Art. 4. La société a pour objet social les prestations de services en relation avec la liquidation de société luxembour-

geoise. En particulier, la société pourra accepter des mandats de liquidateur tel que prévu par les articles 142 à 151 la loi
du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt six (126) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droits et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir, les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication

3726

similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, ou en cas de conseil de gérance, par le conseil lui-même (y compris
par voie de représentation).

Art. 11. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de

la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant, dirigeant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots "demande",
"action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou cri-
minelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots  "responsabilité"  et
"dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
- En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;

- Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

- Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera attribué à chaque associé, avant tout partage, le montant nominal

de sa part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le rem-
boursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

3727

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés par les parties comparantes, représentées comme dit est, ces dernières

déclarent que les cent vingt-six (126) parts sociales sont souscrites comme suit:

- Monsieur Geoffrey Henry prénommé: quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

- Madame Valérie Emond prénommée: quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

- Monsieur Alberto Morandini prénommé: quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

TOTAL: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Toutes les parts ainsi souscrites sont entièrement payées en numéraire de sorte que le montant de douze mille six

cents euros (EUR 12.600) de capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés, représentant ensemble l'intégralité du capital social prennent les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Les associés décident d'élire les personnes suivantes comme gérants de la Société:

<i>Gérant de classe A:

- Monsieur Geoffrey Henry, expert comptable, né à Chênée (Belgique) le 5 mai 1972, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri;

- Madame Valérie Emond, fiscaliste, né à à Saint-Mard (Belgique) le 30 août 1973, demeurant professionnellement au

41, Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Alberto Morandini, gérant, né le 9 février 1968 à Pétange, demeurant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg, 41, Boulevard du Prince Henri;

<i>Gérant de classe B:

- Madame Isabelle Lentz, avocate, née à Malmedy le 22 juillet 1975 (Belgique), demeurant professionnellement au 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- Monsieur Frédéric Feyten, avocat, né à Bonheiden (Belgique) le 2 juillet 1966, demeurant professionnellement au

291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. BESSIN, G. LECUIT

3728

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52615. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010001345/369.
(090195235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Broadhouse International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010001613/9.
(090195266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Best Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.438.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001346/10.
(090195176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Gutenberg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.110.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le deux décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société AMARLY INTERNATIONAL SA, ayant son siège social au P.O. Box 0823-0111, Panam City, République

du Panama, ici représentée par Monsieur Robert LANGMANTEL, avec adresse professionnelle au 62, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration générale délivrée sous seing privé le 25 juin 2009.

Une copie de laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme "GUTENBERG HOLDING S.A.", ayant son social au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch en
date du 4 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 2 novembre 1994, est
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous la section B, numéro 48.110.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un montant de trente et un mille euros (31.000.- EUR)

représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250), sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Que la société AMARLY INTERNATIONAL SA, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement pro-

priétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite Société.

Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, son mandataire déclare expressément procéder à la dissolution et à la

liquidation de la susdite Société, avec effet à ce jour.

Qu'il déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu'il entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social de la Société où ils seront

conservés pendant cinq années.

3729

Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Langmantel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52628. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010001835/44.
(090194525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Belles Rives Immobiliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 150.003.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the third day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxemburg.

There appeared:

1. Mr Andrey KIRIKOV, employee, born in Kemerovo (Russia) on 29 September 1975, residing in Maly Kozikhinsky

pereulok dom 14 kv. 14, Moscow (Russia),

2. Ms Alina KIRIKOVA, employee, born in Kemerovo (Russia) on 3 June 1975, residing in Maly Kozikhinsky pereulok

dom 14 kv. 14, Moscow (Russia),

Both here represented by Ms Cristine ASTGEN, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two

proxies given on the 24 November 2009.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée which they form between themselves:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Belles Rives Immobiliers S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

3730

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EUROS (EUR

12,500) represented by ONE HUNDRED (100) shares of ONE HUNDRED AND TWENTY FIVE EUROS (EUR 125)
each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any members of the board of managers.

The manager or in case of plurality of managers the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year on the thirty first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

3731

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December 2010.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. Mr Andrey KIRIKOV, prenamed, NINETY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(90) shares,

2. Ms Alina KIRIKOVA, prenamed, TEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10) shares,

TOTAL: ONE HUNDRED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100) shares.

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12.500,-) as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (EUR 1,200).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, Boulevard Du Prince Henri, 41.
2) The number of manager is fixed at 1.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
- Ms Valérie EMOND, tax adviser, born in Saint-Mard (Belgium), on 30 August 1973, residing professionally in L-1724

Luxembourg, Boulevard du Prince Henri, 41.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Andrey KIRIKOV, employé privé, né à Kemerovo (Russie) le 29 septembre 1975, demeurant à Maly

Kozikhinsky pereulok dom 14 kv. 14, Moscou (Russie),

2. Madame Alina KIRIKOVA, employée privée, née à Kemerovo (Russie) le 3 juin 1975, demeurant à Maly Kozikhinsky

pereulok dom 14 kv. 14, Moscou (Russie),

tous deux représentés par Madame Cristine ASTGEN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations en date du 24 novembre 2009.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

3732

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3 . La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Belles Rives Immobiliers S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

3733

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Andrey KIRIKOV, précité, QUATRE-VINGT-DIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(90) parts sociales,

2. Madame Alina KIRIKOVA, précitée, DIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10) parts sociales,

TOTAL: CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100) parts sociales.

Ces parts sociales ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200,- EUR).

<i>Assemblée des associés

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée des associés.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, Boulevard Du Prince Henri, 41.
2) Le nombre de gérant est fixé à 1.
3) Est nommée à la fonction de gérant de la société pour une période indéterminée:
Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née à Saint-Mard (Belgique), le 30 août 1973, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, Boulevard Du Prince Henri, 41.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. ASTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52613. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010001348/247.
(090195261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3734

Amperlake Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.445.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 décembre 2009

1. MM. Eric MAGRINI et Pietro LONGO ont été renouvelés dans leur mandat d'administrateur A jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2010.

2. MM. Paul WOLFF et Holger MOLLER ont été renouvelés dans leur mandat d'administrateur B jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2010.

et par le conseil d'administration en date du 12 juin 2009
La société anonyme KPMG AUDIT, R.C.S. Luxembourg B 103.590, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9,

allée Scheffer, a été nommée comme réviseur d'entreprises chargée de l'audit des comptes de 2008.

et en date du 2 décembre 2009
M. Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2010.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Amperlake Capital S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010001396/23.
(090194543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Badenoch &amp; Clark, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Faraday Clark).

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2-8C, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.709.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001350/11.
(090195175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Dantex Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 19, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 61.253.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001353/10.
(090195171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Mediterranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.752.

<i>Rectificatif du dépôt n° L090154703.04 déposé le 8 octobre 2009

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3735

MEDITERRANEE S.A.
S. BOULHAIS / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010001355/13.

(090195257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Fiduciaire Continentale, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 12.311.

L'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration de la Société ayant eu lieu en date du 18 décembre 2009 ont

pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Paul LUTGEN est révoqué avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur, d'administrateur-délégué

et de Président du Conseil d'Administration de la Société

2) Est nommé administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Paul LUTGEN, la société anonyme Fidesco

S.A., établie et ayant son siège social à 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68 578 jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels
clôturant au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010001547/20.

(090195410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Flagship Mortgage Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.956.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Jorge Pérez Lozano / Paul van Baarle
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010001356/12.

(090194956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Cattaro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010001357/12.

(090194952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3736

Dome 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.356.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts
exécutée en date du 11 décembre 2009
entre Carlyle Europe Partners II, L.P., Carlyle Europe Partners III, L.P. et CEP Dome 1
que les 7.834 parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, représentant 62,67 % du capital social

de la Société détenues par Carlyle Europe Partners II, L.P.,

et que les 4.666 parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, représentant 37,33 % du capital

social de la Société détenues par Carlyle Europe Partners III, L.P.,

ont toutes été transférées à CEP Dome 1, une exempted company enregistrée et soumise aux lois des Iles Caïman,

ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Caïman, Iles Caïman KY1-9005, enregistrée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro
WK-234068.

A compter du 11 décembre 2009, les 12.500 parts sont détenues par l'associé unique de la Société, CEP Dome 1,

susnommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 décembre 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010001402/30.
(090194578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Brasseur Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.009.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Compagnie de Banque Privée, en abrégé CBP, une société anonyme ayant son siège social à 7, rue Thomas Edison,

L-1445 Strassen (R.C.S. Luxembourg B 117.963),

ici représentée par Monsieur Maître Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 décembre 2009.

Ladite procuration après signature ne varietur par tous le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société (ci-après, les "Statuts") qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi par le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "Brasseur Immo S.A." (ci-après, la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la

3737

communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et l'administration de biens immobiliers à

Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes d'investissements mobiliers ou immobiliers, l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières
et immobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces avoirs mobiliers et immobiliers.

La Société peut également emprunter, souscrire à des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder

des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 240.000 (deux cent quarante millle euros) représenté

par 240 (deux cent quarante) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions d'une valeur

nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d'administration est généralement

autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plusieurs
fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le conseil d'administration déterminera et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscri-
ptions pour les actions à émettre.

Toutes les fois que le capital souscrit sera augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d'ad-

ministration prendra toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement, et le conseil
d'administration est habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l'accomplissement et la publication de
telles modifications, conformément à la loi.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le dernier mercredi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis

de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorums requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.

3738

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par télégramme une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société sera administrée par un conseil

d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'administrateur unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi. Les admi-
nistrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un

président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de
la Société.

Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d'administration de la Société.
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société
(résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la Société. Les procès-verbaux des réunions du conseil

d'administration de la Société seront signés par le président du conseil d'administration de la Société qui en aura assumé
la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

3739

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société est investi des

pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-
après, la "Loi de 1915") ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d'administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion jour-

nalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société. Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à
tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la signature unique de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs par la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la
Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de son

administrateur unique en cas d'administrateur unique ou par la signature conjointe de deux membres du conseil d'admi-
nistration de la Société en cas de pluralité d'administrateurs.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'adminis-
tration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par
la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation

3740

par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale
des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante déclare que les actions de la Société ont été souscrites comme

suit:

Compagnie de Banque Privée, en abrégé CBP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 240.000,-

(deux cent quarante mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l'article 26 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de mille six cent Euros (1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, elle a pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) Madame Simone Retter, née à Bettembourg le 13 juin 1961, Maître en droit, demeurant professionnellement à

L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre;

(b) Monsieur Jean-Paul Goerens, né à Luxembourg le 2 avril 1960, Maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1258 Luxembourg, 21, rue J.-P. Brasseur; et

(c) Monsieur André Meder, expert comptable, né à Diekirch, le 15 avril 1959, demeurant professionnellement à L-2763

Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

(iv) la société Lux-Fiduciaire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° 49.280, établie et ayant son

siège social à 12, rue Sainte Zithe, est nommée commissaire aux comptes de la Société;

(v) le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2011; et

(v) le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. GOERENS; G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52564. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

3741

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010001352/244.
(090195319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Hafut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.394.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010001364/13.
(090194938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Petrai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010001358/12.
(090194950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Finorsi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 74.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010001359/12.
(090194948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Finorsi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 74.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010001360/12.
(090194946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3742

FI Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.562.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 1 

<i>er

<i> décembre

<i>2009

Les démissions de Mademoiselle Cristina Levis de son post d'administrateur de la société sont acceptées.
Monsieur Vincenzo Montano, employé privé, né le 18.06.1958, à Florence, résidant au 12, rue de Schifflange, L-3676

Kayl est nommé nouveau administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
FI FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Vincenzo MONTANO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010001653/18.
(090195220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Medelfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010001361/12.
(090194944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Medelfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010001362/12.
(090194942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Paddock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 25.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.12.09.

Signature.

Référence de publication: 2010001365/10.
(090195134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3743

Redwood Blocker, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.786.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 09 décembre 2009

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- acceptation de la démission de Antonio Phokion Potamianos en tant que gérant A de la société avec effet au 09

décembre 2009.

- nomination de Elza Lichvarova, née le 24 mars 1972 à Kosice, Slovaquie, demeurant 1, Letterman Drive, Building C,

San Francisco, 94129, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A avec effet au 09 décembre 2009, pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

<i>Pour Redwood Blocker
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010001674/20.
(090195365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Paddock Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 35.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.12.09.

Signature.

Référence de publication: 2010001366/10.
(090195133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Tailor-Made S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 86.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.12.09.

Signature.

Référence de publication: 2010001368/10.
(090195132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Babcock &amp; Brown Romanina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 141.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010001380/11.
(090195054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Amperlake Capital S.A.

Babcock &amp; Brown Romanina S.à r.l.

Badenoch &amp; Clark

Belles Rives Immobiliers S.à r.l.

Best Real Estate S.A.

Best Real Estate S.A.

Black Lion Beverages Luxembourg

Brasseur Immo S.A.

Broadhouse International S.A.

Catalyst Buyout 2, S.à r.l.

Cattaro Investments S.A.

Cirrus Capital S.A.

Dantex Marketing S.A.

Dome 0909 S.à r.l.

Faraday Clark

Fiduciaire Continentale

FI Finance Luxembourg S.A.

Finorsi S.A.

Finorsi S.A.

Flagship Mortgage Finance S.A.

Greenland Property S.A.

Greenland Property S.A.

Gutenberg Holding S.A.

Hafut S.à r.l.

Kanner Staark Maachen, asbl

Lua Holding S.A.

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.

Luxinstruments

Mas Luc S.A.

Medelfin S.A.

Medelfin S.A.

Mediterranée S.A.

Neumarkter S.à r.l.

Orangina Schweppes Holdings S.à r.l.

Paddock Advisory S.A.

Paddock S.A.

Petrai S.A.

Praja Holding S.A.

Redwood Blocker

Rose Investment Holding S.A.

Sopinor Constructions S.A.

Tailor-Made S.A.

Urbis Property S.à r.l.

Vending Holdings S.à r.l.

VREF Holding S.à r.l.

Wert FRT S.à r.l.

Wert OPT S.à r.l.