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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 71

12 janvier 2010

SOMMAIRE

A. Neuféglise & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3398

Bijouterie-Horlogerie HOFFMANN Gre-

venmacher S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3408

Canaan Canada SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3401

CETREL Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3378

CMA S.A. (Conception de Menuiseries Alu-

minium S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3373

Danieli Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3399

EKIAM S. à r. l. & Cie. C.O. Erste S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3364

EKIAM S. à r. l. & Cie. I.J. Erste S.e.c.s. . . .

3371

EKIAM S. à r. l. & Cie. KP.H. S.e.c.s. . . . . .

3369

EKIAM S. à r. l. & Cie. MM.H. S.e.c.s. . . . .

3366

Equinox Two S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3407

Ernst & Young Business Advisory Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3390

Filpac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3397

Finance & Médiation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3405

First Baltic Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3406

Goethestrasse Immobilien A.G. . . . . . . . . .

3406

Icopal Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3380

Incomm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3405

INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinquante sep-

tième (57.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3362

INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinquante sep-

tième (57.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3364

INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent qua-

tre-vingt-quinzième (295.) S.e.c.s. . . . . . .

3369

INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent qua-

tre-vingt-quinzième (295.) S.e.c.s. . . . . . .

3371

INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixan-

te-dix-huitième (278.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .

3366

INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixan-

te-dix-huitième (278.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .

3369

INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixan-

te-dix-septième (277.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .

3364

INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixan-

te-dix-septième (277.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .

3366

Intimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3405

K200 Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3404

Keyline . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3408

Klimmers Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

3401

Léa Linster Luxembourg Corporation Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3392

Lea Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3379

Lexsis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3407

Lion/Rally Lux 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3390

Londinium Property S. à r. l. . . . . . . . . . . . .

3404

Mexicanos en Luxemburgo . . . . . . . . . . . . . .

3399

Milium Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3404

Mindrana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3403

Nakar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3407

Nutrigym S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3373

Operator One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3403

Orange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3403

PO Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3374

Prysmian (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3372

Quinlan Private Develon II Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3373

RCG Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3378

Société Anonyme pour la Recherche d'In-

vestissements - SAPRI S.A. . . . . . . . . . . . .

3393

Société Anonyme pour la Recherche d'In-

vestissements S.A.P.R.I. S.A. société de
gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

3393

The European Strategic Investments Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3371

The European Strategic Investments Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3372

The European Strategic Investments Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3372

Tialma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3402

Toivo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3373

Twinpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3399

Ulvsunda Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3402

Valorem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3376

Valorem S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3376

3361

INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinquante septième (57.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 149.747.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinquante septième (57.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschlüss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fordern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer -------. Die INNCONA Management S.à r.L erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Osterberg, Dr. Christoph
Straße: Buchenweg 10
Postleitzahl/Wohnort: 31832 Springe
Geburtsdatum/Geburtsort: 24.09.60 / Lieberose
Beruf: Zahnarzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „Associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à r.L, vertreten durch ihre Geschüftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-

rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;

3362

b) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht

einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften fur Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schriftlich
beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à.r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschaftewersammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsfuhrenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

3363

Schengen, den 14.06.2007.

INNCONA Management S.à.r.l., vertreten durch den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2009157250/114.
(090189991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

EKIAM S. à r. l. & Cie. C.O. Erste S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinquante septième (57.) S.e.c.s.).

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.747.

Änderung des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma:
EKIAM S.à.r.l. & Cie. C.O. Erste S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist:
16, rue de l'Eglise, L- 6720 Grevenmacher
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die EKIAM Management S.à.r.l. tritt mit Wirkung zum 15.10.2009 in die Gesellschaft ohne Kapitalanteil ein.

Grevenmacher, 12.11.2009.

EKAIM Management S.à.r.l.
Wolfgang Albus
Geschäftsführer

Référence de publication: 2009157251/20.
(090189991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixante-dix-septième (277.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 149.749.

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixante-dix-septième (277.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Höschele, Marlene-Marta
Straße: Hohewartstraße 152
Postleitzahl/Wohnort: 70469 Stuttgart
Geburtsdatum/Geburtsort: 29.02.44 / Schrozberg

3364

Beruf: Beamtin i.R.
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „Associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-

(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht

einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

3365

d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à.r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 27. Juni 2007.

INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2009157252/112.
(090189996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

EKIAM S. à r. l. & Cie. MM.H. S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixante-dix-septième (277.) S.e.c.s.).

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.749.

Änderung des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma:
EKIAM S.à.r.l. & Cie. MM.H. S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist:
16, rue de l'Eglise, L- 6720 Grevenmacher
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die EKIAM Management S.à.r.l. tritt mit Wirkung zum 15.10.2009 in die Gesellschaft ohne Kapitalanteil ein.

Grevenmacher, 12.11.2009.

EKAIM Management S.à.r.l.
Wolfgang Albus
Geschäftsführer

Référence de publication: 2009157253/20.
(090189996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixante-dix-huitième (278.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 149.750.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft fuhrt die Firma INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixante-dix-huitième (278.) S.e.c.s.

3366

(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschlüss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname,Vorname: Höschele, Dr. Klaus Peter
Straße: Hohewartstraße 152
Postleitzahl/Wohnort: 70469 Stuttgart
Geburtsdatum/Geburtsort: 24.08.44 / Tübingen
Beruf: Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „Associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-

(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

Versicherungsschäden;

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht

einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

3367

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über

a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;

b) die Entlastung der INNCONA Management S.à.r.l.;

c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;

d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à.r.l. gemäß 4 Abs. (2);

e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.

(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.

(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 26. Juni 2007.

INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2009157254/113.

(090190001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

3368

EKIAM S. à r. l. & Cie. KP.H. S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent soixante-dix-huitième (278.) S.e.c.s.).

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.750.

Änderung des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma:
EKIAM S.à.r.l. & Cie. KP.H. S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist:
16, rue de l'Eglise, L- 6720 Grevenmacher
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die EKIAM Management S.à.r.l. tritt mit Wirkung zum 15.10.2009 in die Gesellschaft ohne Kapitalanteil ein.

Grevenmacher, 12.11.2009.

EKAIM Management S.à.r.l.
Wolfgang Albus
Geschäftsführer

Référence de publication: 2009157255/20.
(090190001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent quatre-vingt-quinzième (295.) S.e.c.s., Société en Commandite sim-

ple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 149.752.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent quatre-vingt-quinzième (295.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.à r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Janik, Ingo
Straße: Karl-Marx-Str. 16
Postleitzahl/Wohnort: 07619 Schkölen
Geburtsdatum/Geburtsort: 26.04.72 / Eisenberg
Beruf: Kaufmann

3369

Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-

(2) Die INNCONA Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

Versicherungsschäden;

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht

einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

3370

d) die Zustimmung zu Geschaftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à.r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 27. Juni 2007.

INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2009157259/115.
(090190009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

EKIAM S. à r. l. & Cie. I.J. Erste S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.à r.l. & Cie. Deux cent quatre-vingt-quinzième (295.) S.e.c.s.).

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.752.

Änderung des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma:
EKIAM S.à.r.l. & Cie. I.J. Erste S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist:
16, rue de l'Eglise, L- 6720 Grevenmacher
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die EKIAM Management S.à.r.l. tritt mit Wirkung zum 15.10.2009 in die Gesellschaft ohne Kapitalanteil ein.

Grevenmacher, 12.11.2009.

EKAIM Management S.à.r.l.
Wolfgang Albus
Geschäftsführer

Référence de publication: 2009157260/20.
(090190009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

The European Strategic Investments Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 36.073.

Les Etats Financiers au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3371

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Katie AGNES / Fabienne WALTZING
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2009145099/12.
(090174980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

The European Strategic Investments Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 36.073.

Les Etats Financiers au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Katie AGNES / Fabienne WALTZING
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2009145100/12.
(090174977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

The European Strategic Investments Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 36.073.

Les Etats Financiers au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Katie AGNES / Fabienne WALTZING
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2009145101/12.
(090174971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Prysmian (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 615.637,50.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.674.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 7 décembre 2009, a décidé de nommer Jose-

phine Mortelliti résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, USA et Gerard Meijssen résidant
professionnellement à Whitehall Management Services, 1161 Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam, Pays Bas comme
gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la démission de John
Bowman, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 7 décembre 2009, composé comme suit:
- Alain STEICHEN,
- Gerard MEIJSSEN,
- Michele TITI CAPPELLI,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PRYSMIAN (LUX) S.à r.l.
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2009156498/24.
(090189313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

3372

Quinlan Private Develon II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.947.

En date du 12 novembre 2009, l'associé QUINLAN PRIVATE ESPF INVESTMENTS #1, avec siège social au 7A, Rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 275 parts sociales à l'associé Quinlan Private Develon II
Client Holdings S.à r.l., avec siège social au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg qui les acquiert.

En conséquence, l'associé Quinlan Private Develon II Client Holdings S.à r.l., précité, devient associé unique avec 500

parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009156625/15.
(090189556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

CMA S.A. (Conception de Menuiseries Aluminium S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 54.742.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009149295/12.
(090180535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Nutrigym S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3471 Dudelange, 2, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 105.322.

Suite à la cession de parts du 29 septembre 2008, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:

Tammy FRENCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Yves GODEFROID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
JOTEL ENTERPRISES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 parts sociales

Yves Godefroid
Gérant

Référence de publication: 2010001275/13.
(090195193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Toivo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 139.102.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 décembre 2009 que:
La société FIDU-CONCEPT SARL, avec siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, est nommée

nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société PREMIUM ADVISORY PARTNERS SA. Son mandat
prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010001251/14.
(090194704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3373

PO Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

In the year two thousand and nine, on the first of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appears:

K DEVELOPPEMENT, a French joint-stock company, incorporated and existing under the laws of France, having its

registered office at 23 bis, Avenue de Messine, F-75008 Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies
Register under number B 447.882.002.,

here represented by Ms. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the public limited liability company existing in Luxembourg under the

name of "PO PARTICIPATIONS S.A" (the "Company") with registered office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 131.555, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated September 7

, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 2298 dated October 13

, 2007 and which bylaws have been last amended pursuant to a deed of

the undersigned notary dated July 17, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1615 dated August 21, 2009.

II. The Company's share capital is set at one hundred four million five hundred nine thousand and eighty-eight Euros

(€ 104,509,088.-) represented by one hundred and four million five hundred and nine thousand and eighty-eight
(104,509,088) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, fully paid up. III. The sole shareholder resolves to
increase the Company's corporate capital by an amount of one million five hundred thousand Euros (€ 1,500,000.-) to
raise it from its present amount of one hundred and four million five hundred and nine thousand and eighty-eight Euros
(€ 104,509,088.-) to one hundred and six million nine thousand and eighty-eight Euros (€ 106,009,088.-) by creation and
issue of one million five hundred thousand (1,500,000) new shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the
"New Shares").

Subscription - Payment

The sole shareholder, K Développement, prenamed, resolves to subscribe for the one million five hundred thousand

(1,500,000) New Shares, with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, and fully pays them up at their nominal value in
the amount of one million five hundred thousand Euros (€ 1,500,000.-), by contribution in cash in the same amount.

The amount of one million five hundred thousand Euros (€ 1,500,000.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Article 5. The share capital is set at one hundred and six million nine thousand and eighty-eight Euros (€ 106,009,088)

split into one hundred and six million nine thousand and eighty eight (106,009,088) shares with a nominal value of one
Euro (€ 1.-) each."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately four thousand five hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

3374

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

K Développement, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 23 bis, Avenue de Messine, 75008

Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 447.882.002, ici
représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15 Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "PO

PARTICIPATIONS S.A" (la "Société"), ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.555, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 7 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2298 du 13 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 5 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1615 du 21 août 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre millions cinq cent neuf mille quatre-vingt-huit Euros (€

104.509.088,-) représenté par cent quatre millions cinq cent neuf mille quatre-vingt-huit (104.509.088) actions, d'une
valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, libérées intégralement.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million cinq cent mille Euros

(€ 1.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre millions cinq cent neuf mille quatre-vingt-huit Euros
(€ 104.509.088,-) à cent six millions neuf mille quatre-vingt-huit Euros (€ 106.009.088,-) par la création et l'émission de
un million cinq cent mille (1.500.000) nouvelles actions (les "Nouvelles Actions"), d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-)
chacune.

Souscription - Libération

L'associé unique, K Développement, précité, déclare souscrire les un million cinq cent mille (1.500.000) Nouvelles

Actions, d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de
un million cinq cent mille Euros (€ 1.500.000,-) par apport en numéraire d'un même montant.

Un montant de un million cinq cent mille Euros (€ 1.500.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour

adopter la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent six millions neuf mille quatre-vingt-huit Euros (€ 106,009,088) représenté par

cent six millions neuf mille quatre-vingt-huit (106,009,088) actions d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents Euros. Plus rien n'étant à
l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51885. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010002028/108.
(090196065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

3375

Valorem S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Valorem S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.277.

L'an deux mille neuf,
Le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALOREM S.A., avec siège

social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 90.277 (NIN 2002 4004 784).

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 67 du 23 janvier 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marco FRITSCH, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
et qui désigne comme secrétaire Madame Nadine GAUPP, employée, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxem-

bourg, 105, Val Ste Croix.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dieter GROZINGER DE ROSNAY juriste, demeurant à L-1371

Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:

1.- Changement de la dénomination de la société en VALOREM S.A. SPF, de sorte que l'article 1

des statuts a

désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALOREM S.A. SPF.

2.- Changement de l'objet social en vue de soumettre la société au régime d'une société de gestion de patrimoine

familial, telle que régie par les dispositions de la loi du 11 mai 2007, avec modification afférente de l'article 3 des statuts
comme suit:

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle pourra participer à la
création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise à condition de ne pas s'immiscer dans sa
gestion et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négociation
et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société ne pourra
cependant octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou cautionner des engage-
ments qu'à la seule condition d'y pourvoir à titre gratuit et accessoire.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers et notamment

toutes valeurs mobilières et autres titres, y compris i) les actions et titres assimilables, les parts de sociétés et d'organismes
de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, les certificats de dépôt, bons
de caisse et les effets de commerce, ii) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par
voie de souscription ou d'échange, iii) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces, iv) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, v) tous les
instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des
denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques.

La société peut détenir et gérer des espèces ou avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société pourra emprunter auprès des tiers, ainsi qu'auprès de ses actionnaires moyennant rémunération. Elle pourra

à cet effet émettre des obligations convertibles ou non ou des parts bénéficiaires.

La société n'aura aucune activité commerciale.
3.- Modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3

mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège

de la société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

4.- Modification de l'article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

3376

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en VALOREM S.A. SPF, de sorte que l'article 1

des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALOREM S.A. SPF.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de donner en conséquence à l'article 3 des statuts

la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle pourra participer à la
création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise à condition de ne pas s'immiscer dans sa
gestion et acquérir par de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négociation et
de toute autre manière, tour titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société ne pourra
cependant octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou cautionner des engage-
ments qu'à la seule condition d'y pourvoir à titre gratuit et accessoire.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers et notamment

toutes valeurs mobilières et autres titres, y compris i) les actions et titres assimilables, les parts de sociétés et d'organismes
de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, les certificats de dépôt, bons
de caisse et les effets de commerce, ii) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par
voie de souscription ou d'échange, iii) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces, iii) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, v) tous les
instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des
denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques.

à cet effet émettre des obligations convertibles ou non ou des parts bénéficiaires.

La société n'aura aucune activité commerciale.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts de la société comme suit:

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3

mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège

de la société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts de la société comme suit:

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. FRITSCH, N. GAUPP, D. GROZINGER DE ROSNAY, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1889. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

3377

Echternach, le 18 décembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010002045/108.
(090195964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

RCG Re S.A., Société Anonyme,

(anc. CETREL Ré).

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 57.845.

RECTIFICATIF

L'an deux mille neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu les actionnaires (les Actionnaires) de RCG Re S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.845 (la Société) ici représentés
par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu de
procurations données sous seing privé le 23 juillet 2009.

Les procurations des Actionnaires, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

Actionnaires et par le notaire instrumentant, sont restées annexées à l'acte d'assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires du 24 juillet 2009 (l'Acte) et ont été soumises aux formalités de l'enregistrement avec lui.

Les Actionnaires ont requis le notaire soussigné d'acter que:
- l'Acte comportait une erreur matérielle, en ce que (i) dans la partie I. de l'Acte, le montant du capital social de la

Société avant augmentation est de 1.239.467,62 EUR et non pas de 1.660.141,79 EUR, et que par conséquent (ii) dans la
quatrième résolution de l'Acte le montant du capital social de la Société suite à l'augmentation est de EUR 3.204.325,83
et non pas de 3.625.000 EUR, (iii) dans la cinquième résolution de l'Acte le montant de la valeur du capital social de la
Société converti de EUR (Euro) en USD (dollars des Etats-Unis d'Amérique) est de USD 4.486.056,16 et non pas de
5.075.000 USD, (iv) dans la sixième résolution de l'Acte le nombre des actions de la Société après réorganisation de la
structure du capital social de la Société est de 448.605.616 et non pas de 507.500 et (v) dans la septième résolution de
l'Acte l'article 5 des statuts de la Société doit être modifié consécutivement et conformément aux points (i) à (iv) qui
précèdent.

- les Actionnaires déclarent dès lors leur intention de rectifier ladite erreur et qu'en conséquence, l'Acte doit, en ce

qui concerne les points susmentionnés, avoir la teneur suivante:

"I. qu'il résulte de la liste de présence que toutes les 50.000 actions de la Société sans valeur nominale, représentant

l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 1.239.467,62 EUR sont présentes ou représentées à l'Assem-
blée, qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement débattre et délibérer sur les points de l'ordre du
jour."

"Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

1.964.858,21 EUR afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à un montant de 3.204.325,83 EUR
par voie de création et émission d'une nouvelle action sans valeur nominale."

"Cinquième résolution

L'Assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société de EUR (euro) en USD (dollars des Etats-Unis

d'Amérique), et par conséquent de convertir le capital social de la Société de 3.204.325,83 EUR en 4.486.056,16 USD en
appliquant un taux de change moyen (calculé sur la base du taux de change de référence de la Banque Centrale Européenne
depuis le 1 juillet 2009) fixé à 1,4 USD pour 1 EUR.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de réorganiser la structure du capital social de la Société en augmentant le nombre des actions

de la Société de 50.001 à 448.605.616.

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les changements ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre millions quatre-cent quatre-vingt-six mille cinquante-

six dollars des Etats-Unis d'Amérique et seize cents (4.486.056,16 USD) représenté par quatre-cent quarante-huit millions
six-cent cinq mille six-cent seize (448.605.616) actions, sans valeur nominale. Le capital social de la Société est entièrement
souscrit et les actions sont intégralement libérées.""

3378

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. ARNOUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48420. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009152182/62.
(090184436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Lea Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.160.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Paolo CORBI, directeur de société, demeurant Impasse Plein-Soleil 5, CH-1608 Chapelle-sur-Oron (Suisse),

ici représenté par:

Madame Sabrina BOURGUIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 19 rue Aldringen, L-1118 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 03 novembre 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

ci-après dénommé: "le mandant",
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "LEA LUXEMBOURG S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 19 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 98 160,
a été constituée originairement sous la dénomination de "RIVENDALE LUX HOLDING S.A." et sous forme d'une société
anonyme holding, suivant acte notarié dressé en date du 30 décembre 2003 et dont sa publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") a été faite, le 05 février 2004, sous le numéro 1043 et page 7081 (ci-après:
"la Société").

Que les statuts de la Société furent modifiées dernièrement suivant acte notarié dressé le 19 mai 2006, lequel acte

modificatif fut publié au Mémorial, le 31 juillet 2006, sous le numéro 1464, page 70237.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR)

divisé en trois mille cent (3'100) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.-EUR) par action, chacune
action intégralement en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "LEA

LUXEMBOURG S.A.", prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois mille cent (3'100) actions de la susdite Société et qu'en

tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société, soit au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

VIII.- Que les certificats d'actions au porteur ou le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés

à partir de ce jour.

IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

3379

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: S. BOURGUIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14953. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010002063/54.
(090196493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Icopal Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.988.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Icopal PIKco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, having a share capital of EUR 15,000, in the process of
registration with the Luxembourg Register of Trade and Companies,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name Icopal Debtco S.à r.l. (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any

3380

other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares in registered form having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one more agents by the sole manager or, in

case of plurality of managers, by the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

3381

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast provided that, if the single share-
holder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at
least one (1) Class A manager and one (1) Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1. Subject to article 10.3, the Company is bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager.

10.2. The Company is also bound towards third parties by the joint or single signatures of any persons to whom such

signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

10.3. If the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and
one Class B manager.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his share holding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

3382

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters (3/4) of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor / Réviseur d'entreprise.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires aux comptes).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprise, when so required

by law.

15.3. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprise and will deter-

mine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprise may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net

profits shall be disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve
account or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted with

the consent of a majority (in number) of shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The general

3383

meeting of shareholders shall appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation
and will determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of share-
holders or by law, the liquidator(s) shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

Subscription and Payment

Icopal PIKco S.à r.l., represented as stated above, subscribes to five hundred (500) shares in registered form, with a

par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
Grahame Ivey, born on 15 June 1958 in London, United Kingdom, and with professional address at 48 Grosvenor

Street, W1Y 6DH London, United Kingdom; and

Craig Sinfield-Hain, born on November 4, 1972 in Illinois, USA, and with professional address at Investcorp House,

Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Kingdom of Bahrain.

2. The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
Hermanus R.W. Troskie, lawyer, born on May 24, 1970 in Amsterdam, the Netherlands, with professional address at

L-2134 Luxembourg, 56 rue Charles Martel; and

John B. Mills, director, born on February 28, 1969 in Cape Town, South Africa, with professional address at L-2134

Luxembourg, 58 rue Charles Martel.

3. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3384

A COMPARU:

Icopal PIKco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, ayant un capital social de EUR 15.000, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination Icopal Debtco S.à r.l. (la Société). La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. II peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion
du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

3385

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres parts sociales résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent sont pas nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par

le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
précisée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils

déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne seront
pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par
résolution du conseil de gérance.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quelle réunion du

conseil de gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de
Catégorie B, au moins un (1) gérant de Catégorie A et un (1) gérant de Catégorie B (à chaque fois soit en personne soit
par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix pré-
pondérante. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

3386

s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société

comme si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Sous réserve des dispositions de l'article 10.3, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant.

10.2. La Société est également engagée par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont

été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

10.3. Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être

prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par celui-ci.

Chaque part sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le gérant unique, le conseil de gérance ou,

le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées générales des associés seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à une assemblée générale des associés.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et dans ce
cas, les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

3387

14.2. Chaque année, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la

Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les
engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social. S'il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport du (des)
commissaire(s) aux comptes pourront seulement être vérifiés par les associés durant les quinze (15) jours précédant
l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue

au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation,
le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxem-
bourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits seront
approuvés par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la
clôture de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront supervisées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des

bénéfices nets annuels. Elle pourra allouer ce solde au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le
reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés en tenant compte des capitaux de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieurs aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)

associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. L'assemblée
générale des associés devra nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la
liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la loi ou la décision
des associés, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des
dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

3388

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil de
gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Icopal PIKco S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme

nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Grahame Ivey, né le 15 juin 1958 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 48 Grosvenor Street, W1Y

6DH Londres, Royaume-Uni; et

Craig Sinfield-Hain, né le 4 novembre 1972 à Illinois, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à Investcorp House,

Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Royaume de Bahrain.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Hermanus R.W. Troskie, juriste, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 56, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg; et

John B. Mills, administrateur de sociétés, né le 28 février 1969 à Cape Town, Afrique du Sud, avec adresse profes-

sionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50698. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010001386/532.
(090194789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3389

Ernst & Young Business Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.074.

La liste des signataires autorisés au 16 novembre 2009, de la société Ernst & Young Business Advisory Services, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 1

décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009153127/12.
(090185666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Lion/Rally Lux 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.054.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Lion/Rally Lux 2", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.055, having its registered office at 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

here represented by Mrs Nathalie HERZEELE, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 20 November 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Lion/Rally Lux 3" (the "Company"), a société à responsabilité limitée

having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 139.054, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 May
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1563, dated 25 June 2008. The articles
of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 11
September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1958, dated 7 October 2009.

The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder decides to modify article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

" Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also guarantee, grant security in favour of third parties to secure obligations of companies which

do not form part of the same group of companies as the Company, grant loans or otherwise assist companies which do
not form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

3390

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons

appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Lion/Rally Lux 2", une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois de Luxembourg, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.055, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nathalie HERZEELE, L.L.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2009.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de "Lion/Rally Lux 3" (la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.054, constituée par un acte du notaire soussigné, en date du 30 mai 2008,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1563, en date du 25 juin 2008. Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 11 septembre 2009 publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1958, en date du 7 octobre 2009.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir les obligations de sociétés ne

faisant pas partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés
qui ne font pas partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: N. HERZEELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14326. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010001447/96.
(090194839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3391

Léa Linster Luxembourg Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5752 Frisange, 17, Letzebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 149.722.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

- Léa LINSTER, restauratrice, née à Differdange le 27 avril 1955, demeurant à L-5422 Bech-Kleinmacher, 22, rue du

Scheuerberg.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de Léa Linster Luxembourg Corporation SARL.

Art. 2. Le siège dé la société est établi à Frisange.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de brevets et licences connexes et tous

droits connexes se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles quelle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Léa LINSTER, restauratrice, née à Differdange, le 27 avril 1955, demeurant à L-5422

Bech-Kleinmacher, 22, rue du Scheuerberg.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent (800,-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réunie en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5752 Frisange, 17, rue de Luxembourg.

3392

- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Léa LINSTER, restauratrice, née à Differdange, le 27 avril 1955, demeurant à L-5422 Bech-Kleinmacher, 22, rue du

Scheuerberg.

La société est engagée par la signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé à Frisange, 17, rue de Luxembourg.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Linster et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 20 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14031. Reçu soixante quinze euros

75,-.

Le Receveur

(signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 25 novembre 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009156128/70.
(090189412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Société Anonyme pour la Recherche d'Investissements S.A.P.R.I. S.A. société de gestion de patrimoine

familial,

(anc. Société Anonyme pour la Recherche d'Investissements - SAPRI S.A.).

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 15.550.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Société Anonyme pour la Recherche

d'Investissements S.A.P.R.I. S.A.", avec siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue Fort Bourbon, constituée suivant acte
notarié en date du 18 novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du 23 janvier
1978 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 550 du 16 juillet 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Delphine GATELIER, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Changement de la société anonyme en une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") régie par la loi du 11 mai

2007.

- Changement de la dénomination de la société en Société Anonyme pour la Recherche d'Investissements S.A.P.R.I.

S.A. société de gestion de patrimoine familial et de modifier l'article 1

des statuts.

- Refonte intégrale des statuts de la société.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

3393

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la société anonyme en une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment

par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles que complétées par la loi du
11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et par les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de Société Anonyme pour la Recherche d'Investissements S.A.P.R.I. S.A. société

de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi SPF"), à l'exclusion de
toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à UN MILLION US DOLLARS (1.000.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de MILLE US DOLLARS (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

3394

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

3395

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à seize heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10

ième

) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF (Loi du 11 mai
2007).»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, D. GATELIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49593. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

3396

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010001192/200.
(090195217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Filpac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.993.

L'an deux mille neuf, le dix décembre,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise Filpac S.A.
établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des

sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.993,

constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 juillet 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 décembre 2000, numéro 889, page 42.640.
L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ANTONELLI, demeurant professionnellement à Luxembourg, 207,

route d'Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine BORTOLOTTO, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 207 route d'Arlon.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claire SABBATUCCI, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 207 route d'Arlon.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification subséquente de l'article 6 premier alinéa des statuts
2. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix de changer l'article 6 premier alinéa des statuts, pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

" Art. 6. The shares of the company shall be in registered or bearer form, at the shareholder's option, except for those

cases in which registered shares are required by law. Certificates may be issued on single shares or on two or more
shares, at the shareholder's option. These certificates shall be signed by two directors."

Version française:

" Art. 6. (alinéa premier). Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire,
en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs."

3397

Evaluation des frais

Les frais qui incombent à la société en raison de la présente augmentation de capital sont évalués à EUR 450,- (QUATRE

CENT CINQUANTE EUROS).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré clos la présente assemblée générale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Antonelli, Bortolotto, Sabbatucci, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, Le 11 décembre 2009. Relation: RED/2009/1348. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 17 décembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010001205/63.
(090194999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

A. Neuféglise & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 113.000.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de A. Neuféglise & Cie tenue au siège social le 9 septembre 2009

à 11 heures

Résolutions

1. L'Assemblée approuve la nomination de nouveaux associés commanditaires, pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Manon Heljens
Walenstraat 14
NL-4503 AD Groede
Madame Danielle Neuféglise
Cirkel 87
NL-4384 DS Vlissingen
Madame Rianda Neuféglise
Rue de Sahara 9
MC-20000 Saida
2. L'Assemblée approuve l'augmentation du nombre de 10 à 100 parts, et la redistribution des parts, sans augmentation

du capital social, comme suit:

- Quinze Parts détenues par l'associé commandité: Adriaan Jacobus Neuféglise
- Dix Parts détenues par l'associé commandiaire: Anna Clarina Rechsteiner
- Vingt cinq Parts détenues par l'associé commandiaire: Manon Heljens
- Vingt cinq Parts détenues par l'associé commandité: Danielle Neuféglise
- Vingt cinq Parts détenues par l'associé commandité: Rianda Neuféglise
3. L'assemblée approuve l'ajout d'une clause de décès, au point VI de l'article 18 de l'acte constitutif, comme suit:
'Le Décès de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Le ou les autres associés peuvent choisir

un nouvel associé en commun accord dans les six mois qui suivent le décès.'

En cas de décès de l'associé commandité, Monsieur Adriaan Jacobus Neuféglise, celui-ci sera remplacé par l'associé

commanditaire:

Anna Clarina Rechsteiner
Walenstraat 14
NL-4503 AD Groede
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Anna Rechsteiner / Vincent Demeuse / Adriaan Neuféglise
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2010000954/40.
(090194222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

3398

Danieli Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.512.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.456.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associe unique en date du 27 novembre 2009:
1. que la démission de M. Bart Zech en tant que gérant A est acceptée avec effet immédiat;
2. que M. Ivo Hemelraad avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est nommé nouveau

gérant A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Meike Lakerveld.

Référence de publication: 2010001242/14.
(090194623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Twinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.761.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010001046/12.
(090193682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

MexikaLux, Mexicanos en Luxemburgo, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg F 8.183.

STATUTS

Les membres fondateurs ci-après:
Galaviz Magallanes Susana, 55, Bd. Robert Schuman, L- 8340 Olm, mexicaine, médecin;
Voltierra Leonardo, 25, rue Ludwig Van Beethoven, L-1224 Luxembourg, allemand, contrôleur crédit
Sanchez Reyes Diana, 153, Av. du X septembre L- 2551 Luxembourg, méxicaine, comptable
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

. L'association porte la dénomination MEXICANOS EN LUXEMBURGO, en abrégé "MexikaLux asbl". Elle a

son siège à 33, rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg.-

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sportive et

humanitaires;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'ori-

gine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces membres;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite / d'une demande verbale.

3399

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 1000 euros/année.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste I affichage au siège etc....

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de ... année(s) par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 3. autres
membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administra-
teurs sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le responsable par les écrits de l'association,
le trésorier gère les comptes, les membres remplacent les membres dans son absence ou par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

3400

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc...

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
- Les recettes des activités.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 19/12/09 par les membres fondateurs.

Signatures.

Référence de publication: 2010001744/96.
(090195360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Canaan Canada SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg E 3.390.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts sociales de la société CANAAN CANADA SCI conclue en date du 2 novembre 2009,

à Luxembourg que:

Je vous prie de bien vouloir inscrire avec effet immédiat au jour de la présente, la société «AMARANTE LTD», société

de droit Seychelles, établie et ayant son siège social à Global Gateway, 8, rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous la référence company number 061409, représentée aux
termes de la présente par son administrateur délégué régulièrement en fonctions Madame Céline FRANCIS, en tant
qu'associé de la société CANAAN CANADA SCI.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010001052/17.
(090193784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Klimmers Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.029.

Extrait des actes de transfert

de parts sociales des associés de la société

Il résulte des actes de transfert de parts sociales des associés de la Société les transferts de parts suivants:
- 441 parts sociales B ont été transférées en date du 18 août 2009 par Craigshannoch Ltd à Robert Whitton ayant son