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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 64

11 janvier 2010

SOMMAIRE

Administration & Business Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3072

Aim Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

3042

Al Dar Islamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3028

Alysa Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

3028

AMEDIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3070

AMF International Holding S.A. . . . . . . . . .

3055

AXA IM ILS Fund FCP-SIF . . . . . . . . . . . . . .

3039

B.A.U. - Bureau d'Architecture Urbaine

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3066

Boisclair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3071

BRE/Europe Hotel II Lux GP S.à r.l. . . . . . .

3070

Breg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3069

Calfin Metal Trading International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3067

Celerity Food Service & Management S.à

r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3054

CFIA Management Company S.à r.l. . . . . .

3033

CFIA Management Company S.à r.l. . . . . .

3033

Cheminvestment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3046

Compagnie Financière Jason S.A. . . . . . . . .

3046

Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3026

Crèche Tiramisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3059

Crux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3055

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3027

Elara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3047

Eurazeo Real Estate Lux . . . . . . . . . . . . . . . .

3043

Eurovia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3071

Finistère SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3031

Glencote International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3058

Helarb Investments Manager S.à r.l. . . . . .

3072

Horizon Bleu III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3049

Horizon Bleu II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3052

Imperial Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3027

ING International Currency Management

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3029

MI Developments Luxembourg S.à r.l. . . .

3067

Nordin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3067

Pamal S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3056

Prelor Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3059

Prelor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3059

S.E.C. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

3033

Selected Absolute Strategies . . . . . . . . . . . .

3026

Sigma Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3039

Sinopia Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . .

3026

SmartCap Funds I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3028

Smartcap Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3030

Sophiz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3060

Sophiz Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3060

Tarkett Agepan Laminate Flooring, S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3057

Tele 2 Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3036

UBS (Lux) Key Selection SICAV . . . . . . . . .

3029

UBS (Lux) Key Selection SICAV 2 . . . . . . .

3030

UBS (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3030

UBS (Lux) SICAV 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3031

White House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3058

WSA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3047

3025

Sinopia Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.229.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on 27 January 2010 at 11.30 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at 30 September 2009 and the allocation of the results
3. Directors fees
4. Discharge to be granted the directors
5. Statutory appointments
6. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the SICAV.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least 2 business days before

the Meeting with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010003730/755/21.

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires ("l'Assemblée") de CORDIUS aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg le 27 janvier 2010 à 11.30 heures.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 30 septembre

2009

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 30 septembre

2009

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2009
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 25 janvier 2010 auprès de CORDIUS, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de Madame
Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010003731/755/27.

Selected Absolute Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.046.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

3026

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de Selected Absolute Strategies, qui se tiendra au 3, rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg, le 28 janvier 2010 à 11.00

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2008
3. Affectation des résultats
4. Décharge des Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg, et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010003734/755/21.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

Les actionnaires de DIGITAL FUNDS (la "Société") sont informés par le présent avis que

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

prévue légalement le dernier mercredi de janvier à 11.00 heures, à savoir le 27 janvier 2010, sera reportée jusqu'à

nouvel ordre, étant donné que les comptes audités au 30 septembre 2009 n'ont pu être finalisés dans les délais. Dès qu'ils
le seront, la date de l'assemblée générale annuelle sera fixée en temps voulu.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010003732/755/12.

Imperial Group, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.041.

Teilfonds:

Imperial Manager Fund: LU0327912712

Imperial Protection Fund: LU0398566033

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am 8. Februar 2010 um 10.30 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxemburg-

Findel die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

Tagesordnung:

1. Beschluss, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2. Ernennung des Liquidators und Festsetzung seiner Befugnisse.
3. Annahme der Kündigungen der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
4. Sonstiges.

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am 5. Februar 2010 am Gesellschaftssitz, bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt
(International) SA, Luxemburg, oder der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, oder der Erste Bank der öster-
reichischen Sparkassen AG, Wien, hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Aktionär,
der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010003733/755/24.

3027

Alysa Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.102.

Le quorum n'ayant pas été atteint, l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 18 décembre 2009 n'a pu

se réunir valablement; dès lors, conformément à l'article 67-1/(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura le jeudi 28 janvier 2010 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais conçu comme suit:

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les
instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

2. Modification de la dénomination sociale de la société en ALYSA FINANCE HOLDING S.A.-SPF.
3. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions neuf cent dix-neuf mille treize euros trente et un

cents (EUR 3.919.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trois millions neuf cent cinquante mille euros (EUR 3.950.000,-) sans émission
d'actions nouvelles et par incorporation au capital d'une partie des bénéfices reportés de la Société.

4. Refonte complète des statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009155166/34/27.

Al Dar Islamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.968.

The Company's shareholders are hereby informed that the Extraordinary General Meeting that was held on 23 De-

cember 2009 was unable to deliberate due to quorum conditions not met.

A new

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will thus be held at the Company's registered office located at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on 27 January

2010 at 11.00 am, with the same meeting agenda, i.e.:

Agenda:

1. Approval of Fund dissolution and liquidation;
2. Determination of the date of the second Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Fund called to

deliberate on the reports from the Liquidator and the Auditor, to discharge the Liquidator, the Board members
and the Auditor and to close the liquidation of the Fund;

3. Appointment of Michèle Berger, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as Liquidator;
4. Miscellaneous.

At this new meeting, decisions will be made, without quorum requirements, by a majority vote of two thirds of the

shares present and represented.

Shareholders who are unable to attend the meeting in person may be represented by means of a proxy available at

the Company's registered office, which must be returned by 26 January 2010.

The previously sent proxy will remain valid.

For the Board of Directors.

Référence de publication: 2009156387/755/25.

SmartCap Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.626.

3028

The Board of Directors convenes the Shareholders of SMARTCAP FUNDS I to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on 20 January 2010 at 12.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the Sicav.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501) at

least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2009158495/7/20.

ING International Currency Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.811.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg sis 3, rue Jean Piret à L-2965 Luxembourg, le 20 janvier 2010 à

15.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2009
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Le Conseil d'administration de ING International Currency Management Fund.

Référence de publication: 2009158911/584/21.

UBS (Lux) Key Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.580.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, 20. Januar 2010, um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 30. September 2009.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

3029

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. Januar

2010, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009158915/755/25.

Smartcap Funds II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.159.

The Board of Directors convenes the Shareholders of SMARTCAP FUNDS II to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on 20 January 2010 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 30 September 2009
3. Allocation of the results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory elections.
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the company.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501) at

least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2009158912/7/20.

UBS (Lux) Key Selection SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.049.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, 20. Januar 2010 , um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. Januar

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009158916/755/25.

UBS (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.357.

Die Aktionäre werden hiermit zur

3030

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, 20. Januar 2010 , um 10.15 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. Januar

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009158918/755/25.

UBS (Lux) SICAV 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.430.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, 20. Januar 2010 um 10.45 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. Januar

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009158919/755/25.

Finistère SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.369.

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous forme de

société anonyme "FINISTERE SPF S.A.", avec siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison

constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 no-

vembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 497 du 3 juillet 2001

3031

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29

septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2013 du 15 octobre 2009

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 79.369,
L'assemblée est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Réduction de capital social par remboursement aux actionnaires d'un montant de trois millions huit cent quatre-

vingt-un mille quatre cent trente francs suisses (CHF 3.881.430,-) en portant le capital de son montant actuel de vingt-
trois millions cent trois mille sept cent cinquante francs suisses (CHF 23.103.750,-) à un montant de dix-neuf millions
deux cent vingt-deux mille trois cent vingt francs suisses (CHF 19.222.320,-) par réduction de la valeur nominale par
action de soixante-deux virgule cinquante francs suisses (CHF 62,50) à cinquante-deux francs suisses (CHF 52,-) sans
annulation d'actions.

2.- Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société par remboursement aux actionnaires d'un montant

de trois millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent trente francs suisses (CHF 3.881.430,-) en portant le capital
de son montant actuel de vingt-trois millions cent trois mille sept cent cinquante francs suisses (CHF 23.103.750,-) à un
montant de dix-neuf millions deux cent vingt-deux mille trois cent vingt francs suisses (CHF 19.222.320,-) par réduction
de la valeur nominale par action de soixante-deux virgule cinquante francs suisses (CHF 62,50) à cinquante-deux francs
suisses (CHF 52,-) sans annulation d'actions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. (1

paragraphe). Le capital souscrit est fixé à dix-neuf millions deux cent vingt-deux mille trois cent vingt

francs suisses (CHF 19.222.320,-), représenté par trois cent soixante-neuf mille six cent soixante (369.660) actions d'une
valeur nominale de cinquante-deux francs suisses (CHF 52,-) chacune."

Troisième résolution

L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour donner effet à la résolution ci-dessus,

notamment de prendre toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital aux actionnaires toutefois en
respectant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre toutes mesures né-
cessaires et utiles en relation avec la réduction du capital social.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.00 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.250,- EUR.

3032

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. WEILER, M. MAYER, G. REUTER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55694. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010003379/75.
(090201838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

CFIA Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009148472/10.
(090181820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

CFIA Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009148473/10.
(090181819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

S.E.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.649.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth of December
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

"S.E.C. LUXEMBOURG S.A.", R.C.S Number B 84.649, with its principal office in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary, dated 28 November 2001, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 435 of 19 March 2002. The By-Laws have been amended at last following
a deed received by the undersigned Notary, on 20 December 2004, deed published in the official gazette, Mémorial,
Recueil C N° 340 of 15 April 2005.

The meeting begins at 4.00 p.m. with Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Estelle MARECHAL, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mrs Sabine PERRIER, employee, residing at 5, Chemin du Colombier, 57100 Thion-

ville, France

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 12.294.952 (twelve

million two hundred and ninety-four thousand nine hundred and fifty-two) shares with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred euro) each, representing the total issued share capital are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, which the shareholders
have been duly informed thereof.

The attendance list, signed by the shareholders represented at the meeting, shall remain attached to the present deed

together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

3033

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the issued share capital together with the share premiums, from its present amount of EUR

1,229,495,200.- to EUR 1,134,495,200.- by cancellation of 950.000 shares of par value EUR 100.- with reimbursement
either in cash or kind to the shareholders in proportion with their shareholding.

2. Distribution of a dividend corresponding to the profit realized to the year ended 31/12/2008 for a total amount of

EUR 760,277,987.- to the shareholders in proportion of their shareholding

3. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation
4. Miscellaneous
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves to reduce the share capital of the Company together with the share premiums by an

amount of ninety-five million Euro (EUR 95,000,000.-), in order to bring it from its present amount of one billion two
hundred and twenty-nine million four hundred and ninety-five thousand two hundred Euro (EUR 1,229,495,200.-) to one
billion one hundred and thirty-four million four hundred and ninety-five thousand two hundred Euro (EUR 1,134,495,200.-)
by cancellation of nine hundred and fifty thousand (950,000) shares of par value one hundred Euro (EUR 100.-) with
reimbursement either in cash or in kind to the shareholders in accordance with the proportion of their shareholding in
the Company.

As a consequence thereof, the issued share capital is set one billion one hundred and thirty-four million four hundred

and ninety-five thousand two hundred Euro (EUR 1,134,495,200.-) divided into eleven million three hundred and forty-
four thousand nine hundred and fifty-two (11,344,952) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Second resolution

The General Meeting resolves to approve the distribution of a dividend corresponding to the profit realized to the

year ended 31 December 2008 for a total amount of EUR 760,277,987,- (seven hundred and sixty million two hundred
and seventy-seven thousand nine hundred and eighty-seven Euro) to be done to the shareholders in accordance with the
proportion of their shareholding in the Company.

Third resolution

Following the first resolution, the general meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Incorporation in order

to give it henceforth the following wording:

" Art. 5. Corporate Capital.
The issued capital of the Company is set at one billion one hundred and thirty-four million four hundred and ninety-

five thousand two hundred Euro (EUR 1,134,495,200.-) divided into eleven million three hundred and forty-four thousand
nine hundred and fifty-two (11,344,952) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, fully paid
in."

The General Meeting resolves to grant full power to the Board of Directors of the Company for the aforementioned

resolutions to become effective, and notably to take all necessary steps in order to provide either in cash or in kind for
(i) the reimbursement of the capital together with the share premiums, in accordance with the provisions set forth by
Article 69 (2) of the law on commercial Companies as amended and to do whatever is deemed necessary or required in
relation with the reduction of the share capital and (ii) the distribution of the profit realized in 2008 as dividend to the
sole shareholder.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at 4.30 p.m.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, will fall to be paid by the Company as a result of this

present deed, are estimated at EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro).

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, Notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

3034

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Anonyme S.E.C. LUXEMBOURG

S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 84.649, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 435 du 19 mars 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par une assemblée générale extraordinaire
suivant un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2004, acte publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 340 du 15 avril 2005.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de M. Max MAYER, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle MARECHAL, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur, Madame Sabine PERRIER, employée privée, demeurant au 5, Chemin du Colom-

bier, à 57100 Thionville, France

Le bureau étant dûment constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il appert de la liste de présence que les 12.294.952 (douze millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf

cent cinquante-deux) actions de valeur nominale EUR 100,- (cent Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital
social émis et libéré sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, ci-après reproduit et dont les action-
naires ont été informés préalablement.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

II.- que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Réduction du capital social ensemble avec les primes d'émission, de son montant actuel de EUR 1.229.495.200,- à

EUR 1.134.495.200,- par annulation de 950.000 actions de valeur nominale EUR 100,- chacune, avec remboursement soit
en espèces soit en nature aux actionnaires en proportion de leur détention,

2. Distribution d'un dividende correspondant au profit réalisé au 31/12/2008 pour un montant de EUR 760.277.987,-

aux actionnaires en proportion de leur détention,

3. Modification subséquente de l'Article 5 des Statuts,
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société ensemble avec les primes d'émission, pour un

montant de quatre-vingt quinze millions d'Euros (EUR 95.000.000,-), afin de le porter de son montant actuel d'un milliard
deux cent vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille deux cents Euros (EUR 1.229.495.200,-) à un milliard
cent trente-quatre millions quatre-vingt-quinze mille deux cents Euros (EUR 1.134.495.200,-) par l'annulation de neuf
cent cinquante mille (950.000) actions de valeur nominale EUR 100,- (cent Euros), avec remboursement en espèces ou
en nature aux actionnaires en proportion de leur détention.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la société s'élève un milliard cent trente-quatre millions quatre-

vingt-quinze mille deux cents Euros (EUR 1.134.495.200,-) divisé en onze millions trois cent quarante-quatre mille neuf
cent cinquante-deux (11.344.952) actions de valeur nominale EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la distribution d'un dividende correspondant aux profits réalisés au 31 dé-

cembre 2008 pour un montant de EUR 760.277.987,- (sept cent soixante millions deux cent soixante-dix-sept mille neuf
cent quatre-vingt-sept Euros) aux actionnaires en proportion de leur détention.

Troisième résolution

Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide d'amender l'article 5 des Statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
Le capital émis de la Société est fixe à un milliard cent trente quatre millions quatre-vingt-quinze mille deux cents Euros

(EUR 1.134.495.200,-) divisé en onze millions trois cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-deux (11.344.952)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, complètement libérée."

L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions ci-avant

mentionnées, notamment de prendre toutes mesures indiquées aux fins d'effectuer soit en espèces soit en nature (i) le
remboursement du capital ensemble avec les primes d'émission, toutefois en respectant les dispositions de l'article 69
(2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre toutes mesures nécessaire et utile en relation avec la réduction
du capital social et (ii) la distribution du profit réalisé en 2008 comme dividende à l'actionnaire unique.

3035

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).

Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, S. PERRIER, E. MARECHAL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55706. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010003380/152.
(090202143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Tele 2 Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.944.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth of December
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

"TELE2 EUROPE S.A.", R.C.S Number B 56.944, with its principal office in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald NEUMAN, then notary residing in Luxembourg, dated 7 November
1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 54 of 5 February 1997. The By-Laws
have been amended at last following a deed received by Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem on 24
April 2009, deed published in the official gazette, Mémorial, Recueil C N° 1151 of 11 June 2009.

The meeting begins at 3.30 p.m. with Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Estelle MARECHAL, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mrs Sabine PERRIER, employee, residing at 5, Chemin du Colombier, 57100 Thion-

ville, France

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 94.220.628 (ninety-

four million two hundred and twenty thousand six hundred and twenty-eight) shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five euro) representing the total issued share capital are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, which the sole shareholder
has been duly informed thereof.

The attendance list, signed by the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxy and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the issued share capital together with the share premiums, from its present amount of EUR

2,355,515,700.- to EUR 1,045,515,700.- by cancellation of 52,400,000 shares of par value EUR 25.- with reimbursement
either in cash or kind to the sole Shareholder.

2. Distribution of a dividend corresponding to the profit realized to the year ended 31/12/2008 for a total amount of

EUR 55,125,636.-

3. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation
4. Miscellaneous
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

3036

First resolution

The General Meeting resolves to reduce the share capital of the Company together with the share premiums by an

amount of one billion three hundred and ten millions Euro (EUR 1,310,000,000.-), in order to bring it from its present
amount of two billion three hundred and fifty-five million five hundred and fifteen thousand seven hundred Euro (EUR
2,355,515,700.-) to one billion forty-five million five hundred and fifteen thousand seven hundred Euro (EUR
1,045,515,700.-) by cancellation of fifty two million four hundred thousand (52,400,000) shares of par value twenty five
Euro (EUR 25.-) with reimbursement either in cash or in kind to the sole shareholder.

As a consequence thereof, the issued share capital is set one billion forty five million five hundred and fifteen thousand

seven hundred Euro (EUR 1,045,515,700.-) divided into 41,820,628 (forty-one million eight hundred and twenty thousand
six hundred and twenty-eight) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Second resolution

The General Meeting resolves to approve the distribution of a dividend corresponding to the profits realized to the

year ended 31 December 2008 for a total amount of EUR 55,125,636.- (fifty-five million one hundred and twenty-five
thousand six hundred and thirty-six Euro).

Third resolution

Following the first resolution, the general meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Incorporation in order

to give it henceforth the following wording:

" Art. 5. Corporate Capital.
The issued capital of the Company is set at EUR 1,045,515,700.- (one billion forty-five million five hundred and fifteen

thousand seven hundred Euro) divided into 41,820,628 (forty-one million eight hundred and twenty thousand six hundred
and twenty-eight) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

Fourth resolution

The General Meeting resolves to grant full power to the Board of Directors of the Company for the aforementioned

resolution to become effective, and notably to take all necessary steps in order to provide either in cash or in kind for
(i) the reimbursement of the capital together with the share premiums, in accordance with the provisions set forth by
Article 69 (2) of the law on commercial Companies as amended and to do whatever is deemed necessary or required in
relation with the reduction of the share capital and (ii) the distribution of the profit realized in 2008 as dividend to the
sole shareholder.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at 4.00 p.m..

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, will fall to be paid by the Company as a result of this

present deed, are estimated at EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro).

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

civil status and residence, the said persons signed together with Us, Notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Anonyme TELE2 EUROPE S.A.,

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 56.944, constituée suivant acte reçu par Maître
Réginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 54 du 5 février 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par une
assemblée générale extraordinaire suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,
en date du 24 avril 2009, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1151 du 11 juin 2009.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de M. Max MAYER, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle MARECHAL, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur, Madame Sabine PERRIER, employée privée, demeurant au 5, Chemin du Colom-

bier, à 57100 Thionville, France

3037

Le bureau étant dûment constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il appert de la liste de présence que les 94.220.628 (quatre-vingt quatorze millions deux cent vingt mille six cent

vingt-huit) actions de valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social émis
et libéré sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, ci-après reproduit et dont l'actionnaire unique a été
informé préalablement.

Ladite liste de présence, portant la signature de l'actionnaire unique représenté restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

II.- que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Réduction du capital social ensemble avec les primes d'émission, de son montant actuel de EUR 2.355.515.700,- à

EUR 1.045.515.700,- par annulation de 52.400.000 d'actions de valeur nominale EUR 25,- chacune, avec remboursement
soit en espèces soit en nature à l'actionnaire unique;

2. Distribution d'un dividende correspondant au profit réalisé au 31/12/2008 pour un montant de EUR 55.125.636,-;
3. Modification subséquente de l'Article 5 des Statuts;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société ensemble avec les primes d'émission, pour un

montant d'un milliard trois cent dix millions d'Euros (EUR 1.310.000.000,-), afin de le porter de son montant actuel de
deux milliards trois cent cinquante-cinq millions cinq cent quinze mille sept cents Euros (EUR 2.355.515.700,-) à un milliard
quarante-cinq millions cinq cent quinze mille sept cents Euros (EUR 1.045.515.700,-) par l'annulation de cinquante-deux
millions quatre cent mille (52.400.000) d'actions de valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq Euros), avec remboursement
en espèces ou en nature à l'actionnaire unique.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la société s'élève un milliard quarante-cinq millions cinq cent

quinze mille sept cents Euros (EUR 1.045.515.700,-) divisé en 41.820.628 (quarante et un millions huit cent vingt mille six
cent vingt-huit) actions de valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la distribution d'un dividende correspondant aux profits réalisés au 31 dé-

cembre 2008 pour un montant de EUR 55.125.636,- (cinquante-cinq millions cent vingt-cinq mille six cent trente-six
Euros).

Troisième résolution

Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide d'amender l'article 5 des Statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
Le capital émis de la Société est fixe à EUR 1.045.515.700,- (un milliard quarante-cinq millions cinq cent quinze mille

sept cents Euros) divisé en 41.820.628 (quarante et un millions huit cent vingt mille six cent vingt-huit) actions de valeur
nominale EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées."

Quatrième résolution

L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions ci-avant

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents Euros)

Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

3038

Signé: M. MAYER, E. MARECHAL, S. PERRIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55705. Reçu 75,- € ( soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010003381/149.
(090201857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2009.

AXA IM ILS Fund FCP-SIF, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion coordonné au 4 janvier 2010 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AXA Funds Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2010003569/10.
(100002365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Sigma Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.000.

PROJET DE SCISSION

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg;

agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée SIGMA IMMOBILIERE S.à

R.L., établie et ayant son siège social au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.000, ci-après dénommée "la Société Scindée", constituée sous la forme
d'une société à responsabilité limitée en date du 29 janvier 2007 par acte du notaire instrumentant, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 834 du 9 mai 2007, acte ayant fait l'objet d'un acte rectificatif et
complémentaire en date du 29 mars 2007, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°
1370 du 5 juillet 2007.

Le conseil de gérance a conféré ledit mandat à Monsieur Giovanni VITTORE, prénommé, lors de sa réunion en date

du 7 décembre 2009. La copie conforme du procès-verbal de la réunion, paraphée par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ledit comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le conseil de gérance de la Société Scindée a décidé, à l'occasion de sa réunion du 7 décembre 2009, la scission partielle

de la Société par constitution d'une société à responsabilité limitée nouvelle, ci-après dénommée la "Société Nouvelle",
qui portera la dénomination sociale "SARA IMMO S.àR.L." et qui aura son siège social au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxem-
bourg.

Conformément aux dispositions de l'article 291 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ("la

Loi"), les associés de la Société Scindée devront approuver, à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui se
tiendra au moins un mois après la publication du présent projet, la scission proposée, par laquelle la Société Scindée
transfère, sans dissolution, une partie de son patrimoine, activement et passivement, conformément aux articles 288 et
307 de la Loi, à la Société Nouvelle moyennant l'attribution, aux associés de la Société Scindée, des parts sociales de la
Société Nouvelle, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société Scindée.

1) Le capital social de la Société Scindée s'élève à EUR 60.000,-, représenté par 60 parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 1.000,- chacune. Les parts sociales de la Société Scindée sont actuellement détenues par:

- la société VICUS - Società a responsabilità limitata, ayant son siège social au 1081, via Cassia Rome (Italie): 25 parts

sociales;

- la société FINANCIERE DE TITRISATION S.A., ayant son siège social au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg: 35

parts sociales

3039

2) Par déclaration écrite adressée au conseil de gérance de la Société Scindée, tous les associés de la Société Scindée,

se prévalant des dispositions de l'article 296 de la Loi, ont décidé que ni l'examen du projet de scission ni le rapport
d'expert prévu à l'article 294, paragraphe (1) de la Loi ne seraient requis et ont renoncé à l'application des exigences des
articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d) de la Loi.

3) D'un point de vue comptable, toutes les opérations de la Société Scindée concernant les éléments d'actif et de passif

à apporter à la Société Nouvelle seront considérées à partir du 1

janvier 2010 comme des opérations réalisées pour

le compte la Société Nouvelle issue du présent projet de scission et cela sans qu'une ratification ne soit requise. Tous les
actifs ou passifs, frais et revenus émergeant après cette date seront attribués aux sociétés participant à la scission dans
les mêmes proportions que le patrimoine transféré.

A partir de cette date, les associés respectifs participeront aux résultats des sociétés participant à la scission.

4) Il n'existe, dans le chef de la société Scindée, ni associés ayant des droits spéciaux, ni porteurs de titres autres que

des parts sociales.

5) Aucun avantage particulier n'est attribué aux gérants des sociétés participant à la scission.

6) Les apports envisagés à la Société Nouvelle issue de la scission seront effectués sur base de la situation comptable

de la Société Scindée au 30 novembre 2009. Les éléments actifs et passifs de la Société Scindée, exprimés en EUR, seront
répartis comme suit:

ACTIF

Société Scindée

(avant scission)

Société Scindée

(après scission)

Société

Nouvelle

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.047.321,59

772.321,59 275.000,00

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.646,17

0,00

ACTIF CIRCULANT
Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.868,59

0,00

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.771,86

7.771,86

5.000,00

Comptes de Régularisation

1.090.608,21

810.608,21 280.000.00

PASSIF

Société Scindée

(avant scission)

Société Scindée

(après scission)

Société

Nouvelle

CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000,00

44.000,00

16.000,00

Réserve légale
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 40.957,79

0,00

Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.337,13

0,00

DETTES
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.052.228,87

788.228,78 264.000,00

1.090.608,21

810.608,12 280.000,00

7) Les principes d'évaluation retenus pour les rapports d'échange sont les valeurs nettes comptables au 30 novembre

2009 correspondant à leur valeur de marché à la même date.

En échange du transfert d'une partie du patrimoine de la Société Scindée, il sera remis aux associés 16.000 (seize mille)

parts sociales de la Société Nouvelle représentant l'intégralité du capital social de celle-ci. Les parts sociales de la Société
Nouvelle seront réparties entre les associés de la Société Scindée proportionnellement à leur participation dans le capital
social de celle-ci. Aucune soulte en espèces ne sera versée.

8) Lors l'assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée approuvant le transfert effectif de la partie du patri-

moine de la Société Scindée reprise ci-dessus, il sera procédé à une réduction du capital social de la Société Scindée,
actuellement fixé à EUR 60.000,-, pour le ramener à EUR 44.000,- (quarante-quatre mille), par, en concomitance avec la
suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société Scindée,

- la diminution du pair comptable des 60 parts sociales existantes de la Société Scindée;

- l'attribution aux associés des 16.000 (seize mille) parts sociales de la Société Nouvelle proportionnellement à leur

participation dans le capital social de la Société Scindée.

9) Les parts sociales de la Société Nouvelle seront remises au moment de l'assemblée générale extraordinaire de la

Société Scindée qui sera appelée à approuver le projet de scission et l'acte constitutif de la Société Nouvelle repris ci-
dessous:

SARA IMMO S.à R.L.

3040

STATUTS

Titre I

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège.

Art. 1

. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autre l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La société
pourra emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières.

Art. 2. La société prend la dénomination de "SARA IMMO S.à R.L.", et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II.- Capital social, Parts sociales.

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de Euro 16.000,- (seize mille Euros), représenté par 16.000 (seize mille) parts

sociales d'une valeur de Euro 1,- (un Euro) chacune, intégralement libérées.

Art. 6. La cession des parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Si la société ne comporte plus qu'un seul associé, les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

à un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

3041

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés, s'en réfèrent à la loi du 18 septembre

1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Titre VII.- Disposition générale.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Titre VIII.- Disposition transitoire.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

Décisions complémentaires

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Les gérants de la société seront:
- Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Rémy MENEGUZ, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur seule signature.

3. L'adresse de la société est fixée au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jours, mois et an qu'en tête des présents.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54505. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010003610/174.
(100002591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Aim Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.235.

Il résulte d'une notification d'appropriation prises par les Gagistes, exécutifs des droits de vote des Associés en date

du 16 décembre 2009:

- M. David Aïm qui a détenue 250 parts sociales ordinaires de la Société, n'est plus un associé de la société,
- M. Emmanuel Aïm, qui a détenue 250 parts sociales ordinaires de la Société, n'est plus un associé de la société,
- 425 parts sociales ordinaires de la Société sont assignées à Fortress Credit Funding (Europe) I Limited, une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1345 Avenue of the Americas, 46eme étage, New York, NY 10105, Etats
Unis;

- 75 parts sociales ordinaires de la Société sont assignées à FCCO Limited, une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 1345 Avenue of the Americas, 46eme étage, New York, NY 10105, Etats Unis;

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3042

AIM Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A./ Wim Rits
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010003737/21.
(100000876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Eurazeo Real Estate Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.397,29.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.709.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Eurazeo S.A., a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under French laws, having its re-

gistered office at 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, and registered with the Trade and Companies Register of
Paris, France, under number 692 030 992,

Legendre Holding 8, a société par actions simplifiée, incorporated and existing under French laws, having its registered

office at 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, and registered with the Trade and Companies Register of Paris, France,
under number 483 341 657,

here represented by Mrs. Delphine Abellard, general counsel, with professional address at 25, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, by virtue of two (2) proxies established on 24

November 2009.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the sole shareholders of the private limited liability company incorporated in the Grand

Duchy of Luxembourg under the name of Eurazeo Real Estate Lux (the "Company"), having its registered office at 25,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 94.709, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated July 15

, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated September 3

, 2003, number 901,

and whose by-laws have been last amended by a deed of the undersigned notary, dated May 9

, 2008 published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated June 12

, 2008, number 1457.

II. The Company's share capital is set at sixteen thousand eight hundred and nine Euro and six cents (€ 16,809.06),

represented by one million six hundred eighty thousand nine hundred and six (1,680,906) shares of one Euro cent (€
0.01) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of two thousand five hundred

eighty-eight Euro and twenty-three Euro cents (€ 2,588.23) in order to raise it from its present amount of sixteen thousand
eight hundred and nine Euro and six cents (€ 16,809.06) to nineteen thousand three hundred ninety-seven Euro and
twenty-nine Euro cents (€ 19,397.29) by creation and issue of two hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty-
three (258,823) shares, with a nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each.

Subscription - Payment

1.- Eurazeo S.A., prenamed, here represented as aforementioned, declares to subscribe for one hundred ninety-five

thousand seven hundred forty-three (195,743) new shares with a nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each, and to
have them fully paid up in the amount of one thousand nine hundred fifty-seven Euro and forty-three Euro cents (€
1,957.43) together with a share premium in the amount of seven million nine hundred twenty-seven thousand six hundred
forty Euro and ninety-three Euro cents (€ 7,927,640.93) by contribution in kind in the aggregate amount of seven million
nine hundred twenty-nine thousand five hundred ninety-eight Euro and thirty-six Euro cents (€ 7,929,598.36) consisting
in the conversion of a receivable in the same amount held by Eurazeo S.A., prenamed, towards the Company (the "Eurazeo
Receivable").

2.- Legendre Holding 8, prenamed, here represented as aforementioned, declares to subscribe for sixty-three thousand

eighty (63,080) new shares with a nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each, and to have them fully paid up in the
amount of six hundred thirty Euro and eighty Euro cents (€ 630.80) together with a share premium in the amount of two
million five hundred fifty-four thousand seven hundred seventy euros and eighty-four Euro cents (€ 2,554,770.84) by
contribution in kind in the aggregate amount of two million five hundred fifty-five thousand four hundred and one Euro
and sixty-four Euro cents (€ 2,555,401.64) consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by
Legendre Holding 8, prenamed, towards the Company (the "LH8 Receivable").

3043

Proof of the existence and value of such Eurazeo Receivable and LH8 Receivable has been given to the undersigned

notary by Eurazeo S.A. and Legendre Holding 8, prenamed, as follows:

- a balance sheet dated October 31

2009 of the Company;

- a contribution declaration from Eurazeo S.A., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the contributed

Eurazeo Receivable,

- a contribution declaration from Legendre Holding 8, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

contributed LH8 Receivable,

- a declaration from the board of managers of the Company.

Manager's intervention

Thereupon intervened the managers of the Company, duly represented by Mrs Delphine Abellard, prenamed, who

require the notary to act as follows: The managers acknowledge having been previously informed of the extent of their
responsibility, legally engaged as managers of the Company by reason of the contributions in kind described above ex-
pressly agree with the description of these contributions, with their valuation, and confirm the validity of the subscription
and payment.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

" Art. 6. 1

paragraph. The Company's share capital is set at nineteen thousand three hundred ninety-seven Euro

and twenty-nine Euro cents (€ 19,397.29) represented by one million nine hundred thirty-nine thousand seven hundred
twenty-nine (1,939,729) shares with a nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each, all of which are fully paid up."

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at EUR 5,800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Eurazeo S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit français, ayant son siège social au 32, rue de

Monceau, 75008 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le
numéro 692 030 992,

Legendre Holding 8, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 32, rue de Monceau,

75008, Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le numéro
483 341 657,

toutes deux ici représentées par Madame Delphine Abellard, directrice juridique, ayant son adresse professionnelle

au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données le 24 novembre 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg

sous la dénomination Eurazeo Real Estate Lux (la "Société"), ayant son siège social au 25, rue Philipe II, L-2340 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.709, con-
stituée suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 3 septembre 2003, numéro 901, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mai 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 12 juin 2008, numéro 1457.

3044

II. Le capital social de la Société est fixé à seize mille huit cent neuf Euro et six cents (€ 16.809,06) représenté par un

million six cent quatre-vingt mille neuf cent six (1.680.906) parts sociales d'une valeur nominale de un cent (€ 0,01)
chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cent quatre-vingt huit Euros

et vingt-trois cents (€ 2.588,23) pour le porter de son montant actuel de seize mille huit cent neuf Euros et six cents (€
16.809,06) à dix-neuf mille trois cent quatre-vingt dix-sept Euros et vingt-neuf cents (€ 19.397,29) par la création et
l'émission de deux cent cinquante-huit mille huit cent vingt-trois (258.823) parts sociales nouvelles d'un montant de un
cent (€ 0,01) chacune (les "Nouvelles Parts").

Souscription - Libération

1.- Eurazeo S.A., précitée, ici représentée comme il est dit, déclare souscrire à cent quatre-vingt quinze mille sept cent

quarante-trois (195.743) Nouvelles Parts et les libérer intégralement au montant de mille neuf cent cinquante-sept Euros
et quarante-trois cents (€ 1.957,43) ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de sept millions neuf cent vingt-sept mille
six cent quarante Euros et quatre-vingt treize cents (€ 7.927.640,93) par apport en nature pour un montant total de sept
millions neuf cent vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt dix-huit Euros et trente-six cents (€ 7.929.598,36) consistant en
la conversion d'une créance d'un même montant détenue par Eurazeo S.A., précité, à l'encontre de la Société (la "Créance
Eurazeo").

2.- Legendre Holding 8, précitée, ici représentée comme il est dit, déclare souscrire à soixante-trois mille quatre-vingt

(63.080) Nouvelles Parts et les libérer intégralement au montant de six cent trente Euros et quatre-vingt cents (€ 630,80)
ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de deux millions cinq cent cinquante quatre mille sept cent soixante-dix Euros
et quatre-vingt quatre cents (€ 2.554.770,84) par apport en nature pour un montant total de deux millions cinq cent
cinquante-cinq mille quatre cent un Euros et soixante-quatre cents (€ 2.555.401,64) consistant en la conversion d'une
créance d'un même montant détenue par Legendre Holding 8, précité, à l'encontre de la Société (la "Créance LH8").

La preuve de l'existence et de la valeur de la Créance Eurazeo et de la Créance LH8 susmentionnées a été apportée

au notaire instrumentant par Eurazeo S.A. et Legendre Holding 8, précitées, comme suit:

- Un bilan en date du 31 octobre 2009 de la Société,
- une déclaration de contribution d'Eurazeo S.A., précitée, attestant qu'elle est la propriétaire sans restriction de la

créance apportée,

- une déclaration de contribution de Legendre Holding 8, précitée, attestant qu'elle est la propriétaire sans restriction

de la créance apportée,

- une déclaration du conseil de gérance de la Société.

Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Mme. Delphine Abellard, susnommée, qui prient le

notaire d'acter que: Les gérants reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité,
légalement engagés en leur qualité de gérants de la Société en raison des apports en nature décrits ci-dessus, ils consentent
expressément à la description des apports en nature, sur leur évaluation et confirment la validité de la souscription et de
la libération.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour

adopter la teneur suivante:

" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-neuf mille trois cent quatre-vingt dix-sept Euros et vingt-neuf

cents (€ 19.397.29) représenté par un million neuf cent trente-neuf mille sept cent vingt-neuf (1.939.729) parts sociales
d'une valeur nominale de un Euro cent (€ 0,01) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 5.800,-. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la
séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: D, ABELLARD et H. HELLINCKX.

3045

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52354. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010000558/161.
(090194377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Cheminvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.719.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société SERZA INC., avec siège social à Mossfon Building, 2

Floor, East 54

Street, Panama, ici représentée par

Monsieur Franck PROVOST, avec adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, en vertu d'une
procuration générale délivrée à Panama le 10 juin 2009.

Copie de laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme "CHEMINVESTMENT S.A.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B Boulevard

Joseph II, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire alors de résidence à Remich en date du
7 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 195 du 4 mars 2005, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 104.719.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions de cent euros (100,- EUR) de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Que la société SERZA INC., représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions libérées du capital de ladite Société.

Qu'elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société, avec effet à ce jour.
Qu'elle déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu'elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu'il a été procédé à l'annulation des titres représentatifs au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentale par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2009. LAC/2009/54204. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010000580/42.
(090194258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Compagnie Financière Jason S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.105.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3046

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010000544/12.
(090193767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

WSA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.804.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WARTIS CORP., avec siège social à Mossfon Building, 2

Floor, East 54

Street, Panama, ici représentée

par Monsieur Franck PROVOST, avec adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, en vertu d'une
procuration générale délivrée à Panama le 10 juin 2009.

Copie de laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme "WSA INVESTMENT S.A.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B Boulevard Joseph

II, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire alors de résidence à Remich en date du 7 décembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du 7 mars 2005, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 104.804.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions de cent euros (100,- EUR) de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Que la société WARTIS CORP., représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions libérées du capital de ladite Société.

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

pendant cinq années.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentale par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2009. LAC/2009/54203. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010000577/42.
(090194231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Elara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.593.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine,
on the first day of the month of December.

3047

Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mrs Bérénice KUNNARI, employee, with professional address at 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
Mrs Gunilla CANEMAN, residing at Sveastigen 10, SE-18260 Djursholm (Sweden),
hereafter referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on 13 November 2009,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy-holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company "ELARA S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office at 5 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered in the "registre de commerce et des sociétés" in Luxembourg, section B number
109 593, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 08 July 2005, its publication was made in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the "Mémorial") on 06 December 2005, number 1334 and page 64011,
(here after "the Company").

The Articles of Incorporation of the Company were never amended since then.
II.- That the subscribed share capital of the Company is currently fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-

EUR) divided into ten thousand (10'000) registered ordinary shares, with a par value of THREE EURO and TEN CENTS
(3.10 EUR) each, fully paid up in cash.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company "ELARA S.A.", prenamed;

IV.- That the principal has acquired all ten thousand (10'000) shares of the Company and, as a sole shareholder, has

decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor of the Company for the due performance

of their duties up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

VIII.- That the Company's register of registered shareholders will be cancelled as of today.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

proxy holder of the appearing party, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into
French, the English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said appearing proxy holder signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille neuf,
le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Bérénice KUNNARI, employée, avec adresse professionnelle au 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Madame Gunilla CANEMAN, demeurant à Sveastigen 10, SE-18260 Djursholm (Suède),
ci-après dénommée: "le mandant",
en vertu d'une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 13 novembre 2009.
Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualité, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "ELARA S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 109 593, a été
constituée suivant acte notarié dressé, le 08 juillet 2005 et dont sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") a été faite, le 06 décembre 2005, sous le numéro 1334 et page 64011 (ci-après: "la Société").

3048

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR)

divisé en dix mille (10,000) actions ordinaires nominatives d'une valeur nominale de TROIS EUROS et DIX CENTS (3,10
EUR) chacune, chaque action se trouvant intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "ELARA

S.A.", prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les dix mille (10.000) actions de la susdite Société et qu'en tant

qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société sera annulé à partir de ce jour.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du mandataire de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande du même mandataire faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms prénoms usuels, états et demeures, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. KUNNARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14799. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010000590/94.
(090193536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Horizon Bleu III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.924.

In the year two thousand nine, on the ninth day of December,
before me, Maître Francis KESSELER, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of shareholders of HORIZON BLEU III S.à r.l., with registered office at 51,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed of Maître
Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, on 16 November 2004, published in Memorial C n° 255 of 22 March
2005, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 104.924 (the "Company"),
whose by laws were not amended since.

The meeting was presided by Ms Sofia Da Chao, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg (the "Chairman"). The meeting appointed Ms Sophie Henryon,
private employee, residing also professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of
Luxembourg as secretary ("Secretary") and Ms Claudia Rouckert, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg as scrutineer ("Scrutineer").

The Chairman requested the notary to record that:
(1) the sole shareholder of the Company, duly represented at the meeting waived, to the extent necessary, any and

all formalities with respect to the convening of an extraordinary general meeting of shareholders of the Company;

(2) the attendance of the representative of the sole shareholder at the meeting, together with the number of shares

held by the sole shareholder was duly annotated on the attendance list regarding the meeting, which attendance list,
signed by the Chairman, the Secretary and the Scrutineer, shall be appended, together with any proxies to this notarial
deed, for the purpose of formal registration of the same;

3049

(3) from the attendance list, it appears that the entire issued and paid up share capital of the Company, consisting of

five hundred (500) shares of a nominal value of EUR 24.79 each, is present or duly represented at the meeting, as a result
of which the meeting can validly resolve upon all matters on the agenda;

(4) the agenda of the meeting was worded as follows:
I. Approval of the opening remarks and statements made by the Chairman of the Meeting with respect to the verification

of the shareholders (re)present(ed) at the Meeting, the convening of the Meeting and the decisions to be taken at the
Meeting.

II. Approval of the change of nationality of the Company and the migration of the Company's registered office, principal

establishment, place of central administration and effective management from the City of Luxembourg, the Grand Duchy
of Luxembourg, to Antwerp, Belgium.

III. Declaration regarding the amendment and full restatement of the Company's articles of association (the "Articles")

in order to conform the Articles to the requirements under Belgian company law for a Belgian private company with
limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).

IV. Appointment of an attorney-in-fact in order to perform all formalities necessary in Luxembourg with respect to

the migration of the Company from Luxembourg to Belgium.

after due deliberation and discussions, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to approve the opening remarks and statements made by the Chairman of the Meeting

with respect to the verification of the shareholders (re)present(ed) at the Meeting, the convening of the Meeting and the
decisions to be taken at the Meeting.

Second resolution

The sole shareholder resolved to change the nationality of the Company and to transfer the Company's registered

office, principal establishment, place of central administration and effective management from the City of Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg, to Antwerp, Belgium.

Third resolution

The sole shareholder declared that it will have the Company's articles of association (the "Articles") fully amended and

restated before a Belgian notary in order to conform the Articles to the requirements under Belgian company law for a
Belgian private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).

Fourth resolution

The sole shareholder resolved to appoint each and every person employed by the office of the undersigned notary to

perform any and all formalities necessary in Luxembourg with respect to the migration of the Company from Luxembourg
to Belgium.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the french translation of the preceding text:

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société HORIZON BLEU III S.à R.L., une société

à responsabilité limitée, avec siège social à 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
constituée suivant acte notarié par Maître Jacques DELVAUX notaire de résidence à Luxembourg, du 16 novembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 255, du 22 mars 2005, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.924 (la "Société"), dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis
ce date.

3050

L'Assemblée est présidée par Ms Sofia Da Chao, employée privée, demeurant professionnellement à 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg ("le Président"), qui nomme Ms Sophie Henryon, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de
Luxembourg, comme secrétaire ("Secrétaire"). L'Assemblée nomme Ms Claudia Rouckert, employée privée, demeurant
professionnellement à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg comme scrutateur
("le Scrutateur").

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
(1) Que l'associé unique de la société renonce aux délais et formalités de convocation de l'assemblée générale ex-

traordinaire.

(2) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

(3) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de EUR

24.79 émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée
peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(4) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
I. Approbation des déclarations d'ouverture de l'Assemblée par le président concernant la vérification de présence

des actionnaires de la Société, la convocation de l'Assemblée et les décisions à prendre pendant l'Assemblée;

II. Approbation du changement de nationalité de la Société et du transfert du siège social et du siège de direction

effectif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique, Anvers;

III. Déclaration sur la modification consécutive des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la

législation belge sur les sociétés à responsabilité limitée;

IV. Nomination de mandataires de la Société pour l'exécution des formalités luxembourgeoises de transfert;
Après délibérations, l'Assemblée a pris, avec unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a approuvé les déclarations d'ouverture de l'Assemblée faites par le Président concernant la vérifi-

cation de présence des associés de la Société, la renonciation aux délais et formalités de convocation de l'assemblée et
les décisions à prendre pendant ce Assemblée.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social et le siège de direction effective de la Société de Luxembourg-

Ville, Grand Duché de Luxembourg vers Anvers, Belgique, de sorte que la Société adopte la nationalité belge.

Troisième résolution

L'associé unique a déclaré faire modifier par devant un notaire belge, les statuts (les "Statuts") de la Société afin de les

mettre en conformité avec la législation belge sur les sociétés à responsabilité limitée (besloten vennootschap met be-
perkte aansprakelijkheid).

Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de nommer tout employé de l'étude du notaire soussigné, avec pleins pouvoirs de substitu-

tion, agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société, pour effectuer toutes formalités nécessaires en
relation avec le transfert de la Société du Luxembourg vers la Belgique.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 1.500,-Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15357. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

3051

POUR EXPEDITION CONFORME.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2010000530/134.
(090193512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Horizon Bleu II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.925.

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed of Maître
Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, on 16 November 2004, published in Memorial C n° 256 of 22 March
2005, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 104.925 (the "Company"),
whose by laws were not amended since.