MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 56

8 janvier 2010

SOMMAIRE

A2K, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2676

Alliancebernstein Allocations  . . . . . . . . . . .

2642

Anjos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2675

Atrovirint Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2679

Au Bonheur des Dames Chez Christiane,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2673

Beil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2671

Bio-Logistica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2672

Bio-Logistica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2671

Bio-Logistica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2671

Brasserie Cathédrale S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

2683

Brico Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2673

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l. . . .

2672

Canreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2675

Comquest Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

2677

Contrafas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2669

Coolkiss Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2683

Coolkiss Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2679

Cothean Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2678

D'Coiffe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2684

Denon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2684

deuxLM HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2676

Eastern Property Investment S.C.A.  . . . . .

2674

Edifia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2672

Elmira Nouvelles Valeurs S.A.  . . . . . . . . . . .

2672

Euton Investment Company S.A.  . . . . . . . .

2678

Euton Investment Company S.A.  . . . . . . . .

2677

Expertise et Solutions en Télécommunica-

tions Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2671

Fedi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2677

Fiduciaire du Kiem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2688

Goldmarsh Enterprises Limited  . . . . . . . . .

2674

GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l.  . . . . .

2668

Intercoiffure La Coiffe 4 Sàrl  . . . . . . . . . . . .

2684

I.S.F. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2687

Kaiross S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2685

Krontec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2678

La Comodonna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2675

Lalao Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2675

La société luxembourgeoise de Rénovation

& Construction S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2670

Laubach Containers Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

2669

Marexbel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2671

Microtron Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2671

Modus Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2677

Müller Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2670

Murillo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2672

Pint Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2670

Portswood B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2673

Renders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2669

Restaurant Chinois " LE TRIOMPHE" . . . .

2669

Restaurant Sherpa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2642

Robert Laubach SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2642

Safiges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2668

SigmaKalon Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2674

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2673

Sinvia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2672

Sobrolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2683

Suria Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2673

Symantec Software (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2676

Tailor-Made S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2674

T.E.S.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2675

The Oregan London Property S.A.  . . . . . .

2676

Tipping Point S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2678

Trissardi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2674

Wiesen Piront, GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2670

WP Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2670

2641

Robert Laubach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 95.621.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010000422/15.
(090194126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Restaurant Sherpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 4, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 77.789.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010000423/15.
(090194124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Alliancebernstein Allocations, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.953.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its re-

gistered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
under number B 34 405.

Hereby represented by Virginie Pierlot, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on 17 November 2009.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a

"société anonyme" named ALLIANCEBERNSTEIN ALLOCATIONS and qualifying as a "société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement specialise" which it intends to incorporate in Luxembourg:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of ALLIANCEBERNSTEIN ALLOCATIONS (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the "Articles").

2642

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind

and other permitted assets, including shares or units in other undertakings for collective investment, with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the

"Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly-

owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors of the Company (the "Board"). If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer
the registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law. The initial capital is

31,000 EUR (thirty-one thousand Euros) divided into 1.000 fully paid up shares of no par value. The minimum capital of
the Company must be achieved within twelve months after the date on which the Company has been authorised as a
specialised investment fund under the Law.

Shares of the Company are restricted to well-informed investors/"investisseurs avertis" under the Law (the "Eligible

Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time as more fully disclosed in the offering

documents of the Company. The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to
any other duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such
new shares, remaining always within the limits imposed by the Law.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of

shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other
specific features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges (a "sales charge system") and specific income distribution policies or any other specific features
may be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the Company's offering document.
For the purpose of these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to "sub-class
of shares" unless the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority
requirements referred to in Article 30 of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of the
shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class
as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlement's pursuant to Article 6 of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment, against issue
of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or
classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into
two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several classes

2643

of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class
or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to any quorum requirements
and any resolution on this subject may be taken by simple majority, except when a merger is to be implemented with a
foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly taken shall require the unanimous consent
of the holders of all the shares of the class or classes concerned then outstanding. In case of a contribution to a mutual
investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will only be binding on shareholders of the relevant
class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below
an amount determined by the Board to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically
efficient manner, or if any economic or political situation would constitute a compelling reason for such redemption, or
if required by the interests of the shareholders of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new
class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the share-
holders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares
subject to the charges as provided for in the prospectus of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking. Such decision will be
published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the other
collective investment undertaking. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual
fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

Under the same circumstances, the Board may also decide the reorganization of one class of shares, by means of a

division into two or more classes in the Company or in another collective investment undertaking, may be decided by
the Board. Such decision will be published in the same manner as described above and the publication will contain infor-
mation in relation to the two or more new classes. Such publication will be made one month before the date on which
the reorganization becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares, free of
charge, before the operation involving division into two or more classes becomes effective.

Assets or liquidation proceeds which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of liquidation of

the class will be deposited, as soon as practicable, with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Company issues shares in registered form only. The Company shall consider the person in whose name

the shares are registered in the register of shareholders, as full owner of the shares. The Company shall be entitled to
consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which she might properly have to request a change in the registration of
his shares.

If a shareholder elects not to obtain share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his share holding.

If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, customary cost may be
charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a share holding following a transfer,
redemption or conversion of shares. Share certificates shall be signed by two members of the Board (the "Directors")
and an official duly authorized by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed,
or by facsimile. The signature of the authorized official shall be manual. The Company may issue temporary share certi-
ficates in such form as the Board may from time to time determine. The Board may decide that for certain or all classes
of shares no share certificate will be issued and that shareholders of such classes will only receive confirmation of their
share holding.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and, unless otherwise decided by the Board, subject

to payment of the price as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of
definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share holding. If payment on a subscription is
not made within the period prescribed by the Board in the sales document of the Company, the Company may either
sue the defaulting subscriber for payment of the subscription price on which interest at a rate of 15 per cent per annum
will accrue up to the date of actual payment and without any need for a notice, or cancel this subscription and sue the
defaulting subscriber for any difference between the subscription price and the next determined net asset value with
interest thereon calculated as aforesaid.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the register of shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

can not thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

2644

All issued shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the register of shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery

of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company and if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed
in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
power of attorney to act therefore.

The Company will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the

register of shareholders in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not qua-
lifying as an Eligible Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so entered by
the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. The
shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of shareholders by means of a written noti-
fication to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to
time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the register

of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions. The Board may however decide to refuse the issuance of
fractions of shares for all or certain classes of shares and provide that the amount corresponding to the non issued fraction
will revert to the Company and will not be refunded to the subscriber. The Board may also impose, for any class of shares,
that subscriptions be made for a certain number of shares.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring

that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country
or governmental authority of (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the
Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not other-
wise have incurred or suffered. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the
Company by any person, firm or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;
and, c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

2645

of the shares in the company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or
(ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the "redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article 23 hereof less any service charge (if any). Where it appears that, due to the situation
of the shareholder, payment of the redemption price by the Company, any of its agents and/or any other intermediary
may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign authority for
the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow any of its
agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the redemption price an amount sufficient to cover such
potential liability until such time that the shareholder provide the Company, any of its agents and/or any other intermediary
with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the amount so
withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may no longer be
claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the Company,
any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confidentiality rules;

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this
definition in the Company's offering document.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
Shares  shall  only  be  issued  to  Eligible  Investors,  upon  verification  of  such  status  and  upon  the  acceptance  of  the

subscription by the Company. Every Shareholder must provide the Company with the confirmation and/or, as the case
may be, proof of its status as Eligible Investor.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at any time that
a holder of shares is not an Eligible Investor, the Board may (i) direct such shareholder to (a) transfer his shares to a
person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or (ii) compulsorily redeem the
relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect to
any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the register of shareholders
in circumstances where such transfer would result in a situation where shares would, upon such transfer, be held by a
person not qualifying as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders of the
relevant class and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading

2646

or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of
its loss of such status.

From time to time and as further described in the offering documents of the Company, the Board or any investment

manager may determine, in order to protect the best interests of the shareholders of the Company or of a class of shares
(or a sub-class), that certain assets or securities should be held until the resolution of a special event or circumstance
(each a "Special Investment") in a separate series of shares. Each Special Investment will be represented by a specific series
of Shares until its realization, or the determination of the Board or the investment manager, in its discretion, that such
investment need not be treated as a Special Investment anymore. In this context, the Board may derogate from Article
23 of the Articles, if required. Such shares are not redeemable by a shareholder and must be held until the Special
Investment in respect of which they have been issued is realized or deemed realized. At the time of the realisation of a
Special Investment, the Board may either compulsory convert the shares issued in the context of a Special Investment
into the initial class held by the relevant shareholder before the Special Investment occurs or liquidate the holding of the
shareholder in such series as further disclosed in the Company's offering documents.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of the month of November at 11:00 am and will be held for the first time in 2011. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circums-
tances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened
shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting. A corpo-
ration may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days

prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders and pursuant to
publications in the Memorial and Luxembourg newspaper(s) to the extent required by Luxembourg law.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

Any Director may be removed with or without cause (ad nutum) and replaced at any time by the general meeting of

shareholders  by  simple  majority  vote  of  the  shares  represented  and  voting  at  such  general  shareholders  meeting  in
accordance with these Articles.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by way of co-optation, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping

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the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax message

or any electronic means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented by another Director

as proxy at a meeting of the Board.

For the calculation of quorum and majority, the Directors participating at the Board by videoconference or by tele-

communication means permitting their identification may be deemed to be present. Such means shall satisfy technical
characteristics which ensure an effective participation at the meeting of the Board whose deliberations should be online
without interruption. Such a Board meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to
have taken place at the registered office of the Company.

Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, as the case may be, pro tempore

who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. These
rules do not apply when the Board votes on transactions in which any Director may have any personal interest, if they
are concluded in the ordinary course of business at arm's length.

2648

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any  matter,  position  or  transaction  involving  the  initiator  of  the  Company  or  any  subsidiary  thereof,  or  such  other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, provided that this personal
interest is not considered as a conflictual interest according to applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the duties prescribed by of

the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their general meeting for a period ending at the next annual
general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption

request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the Company's offering
document, at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued)
and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares in the capital of the Company repurchased by the
Company shall be cancelled.

Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the Company's offering documents, the redemption price

shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of
Article 23 hereof less a redemption charge, if any, as the Company's offering document may provide, such price being
rounded down to the nearest decimal and such rounding to accrue to the benefit of the Company. From the redemption
price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a class in respect of which a
deferred sales charge has been contemplated in the Company's offering document.

If requests for the redemption of more than 10% of the shares of a same class in the Company, or any higher percentage

being fixed from time to time by the Board and disclosed in the Company's offering document, are received on any day,
the Board may decide that settlement of the redemptions proceeds shall be delayed for such period as to permit sufficient
assets of the Company to be disposed of in order to meet such redemption requests.

The Board may determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific class

or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any
applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the Company's offering do-
cument relating to the sale of such shares The Board may exceptionally decide, in certain circumstances disclosed in the
Company's offering document, to temporarily withhold a part of the redemption amount.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of or upon request from the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of

equal treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed as described in the Company's offering document.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the

denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the
redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be
identical to the procedure of determining the net asset value of the shares

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Unless otherwise consented by the Board, any request for redemption shall be irrevocable except in the event of

suspension of redemption pursuant to Article 22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the
first Valuation Day after the end of the suspension.

2649

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the Company's offering document as to, inter alia, frequency of conversion, and
may make conversions subject to payment of a charge as specified in the Company's offering document. The Board may
also prohibit conversion in and/or from any share class.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

If in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable payment of redemption proceeds

or conversions within the period disclosed in the Company's offering documents, such payment (without interest), or
conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the Company's offering
document.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article 5 above,

may be converted to shares of a class of shares having a similar sales charge system and having the same or a different
distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time as the Board may decide,
every such day or time determination thereof being referred to herein a "Valuation Day", but so that in any event no day
observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption  price  of  shares  of  any  particular  class  and  the  issue  and  redemption  of  the  shares  in  such  class  from  its
shareholder as well as conversion from and to shares of such class:

(i) the closing of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the investments

of such class of shares is quoted or dealt in otherwise than for ordinary holidays, or the restriction or suspension of
dealings therein;

(ii) the existence of any state of affairs as a result of which disposals or the valuation of assets of such class of shares

would be impracticable;

(iii) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect
of the assets of such class of shares; and

(iv) the occurrence of any period when such class of shares is unable to repatriate funds for the purpose of making

payments on the redemption of the shares or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of such Board or the investment manager,
be effected at normal rates of exchange.

(v) where a class of shares invests substantially all of its assets in another investment fund (the "master"), the suspension

of the net asset value calculation of shares of the relevant master. The events in which the calculation of the net asset
value of the master can be suspended correspond to the events set forth under (i) to (iv) above.

Any such suspension shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares

by the Company at the time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article
21 hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corres-
ponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class less the liabilities
attributable to such class, by the number of shares of the relevant class outstanding.

Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the Company's offering documents, the subscription and

redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the relevant class (and/or in
such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and shall be determined in
respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect of such Valuation Day

2650

adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with all applicable law and
regulations. Furthermore, a dilution levy may be applied for subscriptions and redemptions as specified in the Company's
offering document.

The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards respectively to the number of

decimals as may be determined from time to time by the Board.

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other

investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The valuation of the assets of Company shall be based on their fair value in accordance with more detailed valuation

rules determined by the Board and described in the Company's offering documents.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment manager,

the custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed or service provider appointed by the Company, fees for legal and auditing
services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and
printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other
operation expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone and telex. The Board may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an
estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all
pools.

2651

The Board may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the Company, in a way considered

to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such subclasses.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities and other assets in which the

Company is authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accordance
with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific share
class.

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 24. Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the Company's offering documents, whenever the

Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be
based on the subscription price as herein above defined for the relevant class of shares. The price so determined shall
be payable within a period as determined by the Board which, unless otherwise provided in the sales documentation,
shall not exceed seven business days after the date on which the applicable subscription price was determined. The
subscription price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws,
namely with respect to a special audit report from the auditor of the Company confirming the value of any assets con-
tributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the Board consistent with the investment
policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25.
1. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes of shares

(hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also transfer assets
from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund

2652

concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the
investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting.

3. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined
by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

4. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article 23 provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution
or withdrawal.

5. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlement's to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of June of each year and shall terminate on

the last day of May of the following year. The first accounting year will end on 31 May 2011. The accounts of the Company
shall be expressed in USD or such other currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision
of the general meeting of shareholders. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if
the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD and
added together for the purpose of determination of the accounts of the Company.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares

and in accordance with the offering documents of the Company, determine how the annual net investment income shall
be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article 5 hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid may be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares unless a shareholder entitled

to receive cash distribution elects to receive payment of dividends. However, no dividends will be distributed if their
amount is below an amount to be decided by the Board from time to time and when published in the Company's offering
document. Such amount will automatically be reinvested, the amount corresponding to non issued fraction reverting as
the case may be to the Company.

Art. 28. The Company shall appoint a custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the

Company and shall hold the same itself or through its agents.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares

2653

shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

Art. 30. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 31. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Founding Shareholder

Subscribed

capital

number

of shares

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000

1,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000

1,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately nine thousand Euros.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company is fixed at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Second resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the first annual general meeting (subject to the

provisions of the articles of incorporation):

- Nicolas Bérard, Administrateur Délégué and Vice President, AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., 18, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Christopher Bricker, Senior Vice President, AllianceBernstein Investments, Inc., 1345 Avenue of the Americas, New

York, New York 10105, U.S.A.;

- Steven Barr, Senior Vice President and Counsel International, AllianceBernstein L.P., New York, 1345 Avenue of the

Americas, New York, NY 10105, United States of America;

- Yves Prussen, Avocat, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Third resolution

Ernst &amp; Young S.A, 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, has been appointed as

auditor of the Company for a period ending at the first annual general meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Par devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 18, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 34 405.

2654

Représentée par Virginie Pierlot, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 17 novembre

2009.

La procuration donnée, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

dénommée  ALLIANCEBERNSTEIN  ALLOCATIONS  et  étant  qualifiée  comme  une  société  d'investissement  à  capital
variable - fonds d'investissement spécialisé qu'il envisage de constituer à Luxembourg:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et les futurs actionnaires une société en la forme d'une société anonyme

sous le régime d'une "société d'investissement - fonds d'investissement spécialisé" à capital variable sous la dénomination
ALLIANCEBERNSTEIN ALLOCATIONS (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant de la manière requise en matière de modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et

autres actifs éligibles, y compris des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir
les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux conditions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la

"Loi") et peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développe-
ment de son objet au sens large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration"), des filiales détenues à cent pour cent,
des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Si et dans la mesure permise
par la loi, le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la Société dans une autre commune
du Grand Duché de Luxembourg.

Si le Conseil d'Administration estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de
cette situation anormale; cette mesure provisoire n'a aucune incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
le transfert provisoire de son siège, reste luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'Article 23 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum prévu par le droit luxembourgeois.
Le capital initial est de 31.000 EUR (trente et un mille Euros) divisé en 1000 actions entièrement libérées sans valeur

unitaire. Le capital minimum de la Société devra être atteint dans un délai de douze mois suivant l'agrément de la Société
en tant que fonds d'investissement spécialisé en vertu de la Loi.

Les actions de la Société sont restreintes à des investisseurs avertis en vertu de la Loi (les "Investisseurs Eligibles" ou

individuellement un "Investisseur Eligible").

Le Conseil d'Administration est autorisé sans limitation à émettre des actions entièrement libérées à tout moment

conformément à l'Article 24 des présents Statuts à la Valeur Nette d'Inventaire ou aux Valeurs Nettes d'Inventaires
respectives par action déterminées conformément à l'Article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer à un
administrateur ou à un fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la
charge d'accepter des souscriptions de nouvelles actions et/ou d'effectuer ou de recevoir paiement du prix des actions,
le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des classes différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l'Article 3 des présents Statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à des types spécifiques d'actions ou titres de dette, ou autres caractéristiques spécifiques à déterminer périodiquement
par le Conseil d'Administration par rapport à chacune des classes d'actions.

Dans le cadre de chaque classe d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil d'Administration

peut à l'occasion créer des sous-classes d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spéci-
fiques ("un système de commission"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques
spécifiques. Pour les besoins des présents Statuts, toute référence ci-après à une "classe d'action" constituera une réfé-
rence à une "sous-classe d'actions" sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes classes d'actions peuvent être libellées dans diverses devises déterminées par le Conseil d'Administra-

tion, à condition que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des classes soient,
s'ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les classes.

2655

L'assemblée générale des actionnaires d'une classe d'actions, statuant à la majorité simple, peut décider de fusionner

ou de fractionner les actions de cette classe. L'assemblée générale des actionnaires d'une classe d'actions, statuant con-
formément aux règles de l'Article 30 des présents Statuts en matière de quorum et de majorité, peut décider de réduire
le capital de la Société par annulation des actions de cette classe et de rembourser aux actionnaires de cette classe la
Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette classe applicable à la date de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une classe ou de plusieurs classes peut également décider d'affecter les actifs

de cette classe ou de ces classes d'actions à ceux d'une autre classe existante d'actions et de requalifier les actions de la
classe ou des classes concernées comme étant des actions d'une autre classe (si cela s'avère nécessaire à la suite d'un
fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à la fraction de droit ou de
l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits conformément à l'Article 6 des
Statuts). L'assemblée spécifique à une classe d'actions peut également décider d'affecter l'actif et le passif attribuables à
cette classe ou à ces classes à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois, moyennant émission d'actions
de cet organisme de placement collectif distribuées aux actionnaires de la classe ou des classes concernées. L'assemblée
spécifique à une classe d'actions peut également décider de réorganiser la classe d'actions en la divisant en une ou plusieurs
classes d'actions de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif luxembourgeois.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle classe

ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux

actionnaires de cette classe de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit réalisée.
Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la classe considérée statuant à propos
d'une fusion de plusieurs classes d'actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple. Les résolutions qui
doivent être prises par l'assemblée d'une classe d'actions concernant une attribution d'actif et de passif imputable à une
ou plusieurs classes à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne feront l'objet d'aucune exigence en
matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple; si une fusion implique un organisme
de placement collectif situé à l'étranger, les résolutions, pour être valables, seront prises à l'unanimité des actionnaires
de la classe ou des classes concernées d'actions en circulation à ce moment. En cas d'attribution à un fonds commun de
placement, cette attribution n'engagera que les actionnaires de la classe ou des classes concernées ayant expressément
approuvé cette attribution.

Le Conseil d'Administration peut, sous réserve d'approbation juridique, décider de procéder au rachat forcé d'une

classe d'actions, sa liquidation ou de son affectation à une autre classe d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions
de cette classe est inférieure au montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le taux minimum pour
qu'une classe d'actions fonctionne de manière économiquement efficace, ou si la situation politique et économique con-
stituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la classe concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre classe d'actions sera publiée par la Société un

mois avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette
affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle classe d'actions. A moins que le Conseil
d'Administration n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les
actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs
actions sous réserve des frais mentionnés dans le document d'émission de la Société.

Dans les même circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation juridique, le Conseil d'Ad-

ministration peut également décider de mettre fin à une classe d'actions en l'affectant à un autre organisme de placement
collectif. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les
informations concernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement
collectif de type fonds commun, la fusion n'engagera que les actionnaires de la classe concernée ayant expressément
accepté la fusion.

Dans les même circonstances le Conseil d'Administration peut également décider de réorganiser une classe d'actions

par voie de division en une ou plusieurs classes d'actions de la Société ou de parts d'un autre organisme de placement
collectif, peut être décidée par le Conseil d'Administration. Cette décision sera publiée de la même manière que celle
décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux nouvelles classes d'actions. Cette publication
sera effectuée un mois avant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l'opération impliquant la division en une ou plusieurs classes
d'actions ne devienne effective.

Les actifs ou les produits de liquidation qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la

liquidation d'une classe seront déposés, aussitôt que raisonnablement possible, auprès de la Caisse de consignation pour
le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. La Société n'émet des actions que sous forme nominative. La Société considérera la personne au nom de laquelle

les actions sont enregistrées au registre des actionnaires, comme étant les propriétaires indivisibles des actions. La Société
s'exonère de toute responsabilité et de toute obligation à l'égard des tiers dans le cadre des opérations ayant pour objet
ces actions et sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions, découlant
de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède

2656

n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé
d'apporter un changement au Registre en ce qui concerne ses actions.

Si un actionnaire choisit de ne pas se faire délivrer de certificats, il recevra en remplacement une confirmation des

actions qu'il détient. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, il encourra les
frais usuels de ce chef. Aucun frais ne pourra être mis en compte lors de l'émission d'un certificat pour le solde des actions
détenues à la suite d'un transfert, d'un rachat ou d'une conversion. Les certificats d'actions seront signés par deux mem-
bres du Conseil d'Administration (les "Administrateurs") et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le
Conseil d'Administration. Les signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La
signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires
dans des formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration de temps à autres. Le Conseil d'Administration
peut décider que pour certaines ou toutes les classes d'actions, aucun certificat d'actions ne sera émis et que les action-
naires de ces classes recevront uniquement confirmation des actions qu'ils détiennent.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et, sauf décision contraire' du Conseil d'Admi-

nistration, sous réserve du paiement du prix conformément à l'Article 24 des présents Statuts. Le souscripteur recevra,
sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation de son action-
nariat. Si le paiement d'une souscription n'est pas effectué au cours de la période prescrite par le Conseil d'Administration
dans les documents de vente de la Société, la Société pourra poursuivre en justice le souscripteur défaillant pour le
paiement du prix de souscription dont l'intérêt à un taux de 15 pourcent par an augmentera jusqu'à la date du paiement
effectif et sans qu'un avis soit nécessaire ou annuler sa souscription et poursuivre en justice le souscripteur défaillant pour
toute différence entre le prix de souscription et la prochaine valeur nette d'inventaire déterminée avec intérêt calculé
comme susmentionné.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil d'Administration.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d'une action sera inscrit dans le registre des actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil d'Administration pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions entièrement libérées seront libres de toute charge à l'égard de la Société.
Le transfert d'actions nominatives se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la

remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de
transfert jugés probants par la Société et si aucun certificat d'actions n'a été émis, par déclaration écrite du transfert à
inscrire au registre des actionnaires, daté et signé par le cédant et le cessionnaire, ou par toute personne détenant des
procurations adéquates à cette fin.

La Société refusera de donner effet à tout transfert d'actions et refusera l'inscription d'un transfert d'actions dans le

registre des actionnaires dans les cas où un tel transfert aurait pour conséquence que des actions soient détenues par
une personne qui n'est pas un Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre des actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées à cette
adresse uniquement. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communi-
cations sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite
dans le registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou d'autres distributions. Le Conseil d'Administration peut
cependant décider de refuser l'émission de fractions d'actions pour toutes ou certaines classes d'actions et stipuler que
le montant correspondant à la fraction non émise reviendra à la Société et ne sera pas remboursé au souscripteur. Le
Conseil d'Administration peut également imposer, pour toute classe d'actions, que les souscriptions soient faites pour
un certain nombre d'actions.

2657

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au Registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'imposer les restrictions qu'il juge nécessaires, en vue d'assurer

qu'aucune action de la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les obligations
d'un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Ad-
ministration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou des désavantages financiers qu'elle n'aurait pas
encourus autrement.

Plus spécifiquement, la Société peut limiter ou interdire la propriété d'actions par toute personne physique ou morale,

et, sans restriction, par toute "Personne des Etats-Unis d'Amérique", telle que définie ci-après.

A cet effet la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions ou l'enregistrement de tout transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cet enregistrement

aurait attribué ou pourrait avoir pour conséquence que ces actions appartiennent directement par ou au bénéfice d'une
personne dépourvue du droit d'être actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires de lui fournir toute information,

étayée d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si la propriété économique de
ces actions revient ou reviendra à une personne dépourvue du droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) s'il apparaît, aux yeux de la Société, qu'une personne dépourvue du droit d'être actionnaire ou de détenir une

certaine proportion des actions de la Société ou qui est raisonnablement considérée par la Société comme étant dé-
pourvue de ce droit est, seule ou avec toute autre personne, propriétaire économique d'actions de la Société, soit (i)
obliger cet actionnaire à (a) transférer ses actions à une personne habilitée à détenir ces actions ou (b) demander à la
Société de racheter ses actions, soit (ii) procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par l'actionnaire en
question, selon les modalités suivantes:

1) La Société enverra une notification (désignée ci-après la "notification de rachat") à l'actionnaire détenant ces actions

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter et détaillant les actions à
racheter, le prix à payer pour ces actions et le lieu où ce prix sera payable. Toute notification de rachat peut être notifiée
à l'actionnaire concerné par lettre recommandée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la
Société. L'actionnaire en question devra remettre sans délai à la Société le certificat ou les certificats (si émis) d'actions
représentants les actions spécifiées dans la notification de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans la
notification de rachat, l'actionnaire en question cesse d'être un actionnaire et les actions qu'il détenait ou dont il était
propriétaire seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans la notification de rachat seront rachetées (le "prix de rachat") est égal à

la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la classe en question, déterminée conformément aux dispositions
de l'Article 23 ci-dessous, diminuée des éventuels frais pour services divers. S'il apparaît qu'en raison de la situation de
l'actionnaire en question, le versement du prix de rachat par la Société, par l'un de ses mandataires et/ou par tout autre
intermédiaire, pourrait entraîner de la part de la Société ou de l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire l'obligation
de payer des taxes ou autres charges administratives à une autorité étrangère, la Société peut, en outre, retenir ou
autoriser l'un des ses agents et/ou intermédiaires à retenir du prix de rachat une somme suffisante pour couvrir cette
responsabilité potentielle, tant que l'actionnaire n'a pas prouvé à la Société, à l'un de ses agents et/ou tout autre inter-
médiaire que sa responsabilité n'est pas engagée, étant entendu que (i), dans certains cas, le montant ainsi retenu devrait
être payé à l'autorité étrangère, auquel cas l'actionnaire ne pourra pas réclamer ladite somme, et (ii) la responsabilité
potentielle à couvrir pourrait inclure tout dommage que la Société, l'un de ses agents ou tout autre intermédiaire, pourrait
encourir à la suite de leur obligation d'observer des règles de confidentialité;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif a
été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du

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prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la
Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "Personne des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Régulation S" du United States Securities Act de 1933 (loi américaine de 1933
relative aux valeurs mobilières) et dans les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise
en application aux Etats-Unis d'Amérique et qui remplacera ultérieurement la "Régulation S" de la loi de 1933. Le Conseil
d'Administration définira le terme "Personne des Etats-Unis" en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette
définition dans le document d'émission de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra, de temps à autre, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.
Les actions seront uniquement émises à des Investisseurs Eligibles, après vérification de ce statut et après acceptation

de la demande de souscription par la Société. Tout actionnaire doit fournir à la Société une confirmation et/ou, le cas
échéant, une preuve de son statut d'Investisseur Eligible.

Le Conseil d'Administration peut à son entière et absolue discrétion postposer l'acceptation d'une demande de sou-

scription  d'actions  jusqu'à  ce  que  la  Société  ait  reçu  des  preuves  suffisantes  que  le  demandeur  est  éligible  au  titre
d'Investisseur Eligible. S'il apparaît à un moment donné qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le
Conseil d'Administration peut (i) ordonner à cet actionnaire de (a) transférer ses actions à une personne autorisée à être
propriétaire de ces actions ou (b) demander à la Société de racheter ses actions ou (ii) racheter par voie forcée les actions
concernées conformément aux dispositions précitées dans le présent Article. Le Conseil d'Administration refusera de
donner suite à un transfert d'actions et, par voie de conséquence, refusera d'inscrire au registre des actionnaires ce
transfert d'actions, dans le cas où un tel transfert donnerait lieu à une situation dans laquelle les actions seraient détenues
après ledit transfert par une personne ne remplissant les conditions d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la loi en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Investisseur

Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil
d'Administration, les autres actionnaires de la classe concernée et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dom-
mages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire
concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou
inexactes visant à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Le Conseil d'Administration ou tout gestionnaire en investissement peut décider régulièrement et tel que plus am-

plement décrit dans les documents de vente de la Société, afin de protéger au mieux les intérêts des actionnaires de la
Société ou ceux d'une classe d'actions (ou sous classe), que certains actifs ou titres doivent être détenus jusqu'à ce que
cessent des évènements ou circonstances spécifiques (dans chacun des cas un "Investissement Spécial") dans une série
d'actions séparée. Chaque Investissement Spécial sera représenté par une série d'actions spécifique jusqu'à sa réalisation,
ou jusqu'à la décision du Conseil d'Administration ou du Gestionnaire, à sa discrétion, selon laquelle un tel investissement
n'a plus besoin d'être traité comme Investissement Spécial. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration peut déroger
à l'article 23 des Statuts si cela est requis. Un actionnaire ne peut demander le rachat de telles actions, et ces dernières
doivent être détenues jusqu'à ce que l'Investissement Spécial ayant donné lieu à l'émission de ces actions soit réalisé ou
jugé réalisable. Au moment de la réalisation d'un Investissement Spécial, le Conseil d'Administration peut, soit imposer
la conversion des actions émises dans le contexte de l'Investissement Spécial en actions de la classe initiale détenue par
l'actionnaire concerné, avant le moment où le Spécial Investment s'est produit, soit liquider la participation de l'actionnaire
dans une telle série, tel que plus amplement décrit dans les documents d'offre de la Société.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
classe d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier jeudi du mois de novembre à 11.00 heures et pour la première fois en 2011. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate objectivement que des circonstances
exceptionnelles l'exigent.

2659

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une classe déterminée d'action

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation y relatifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans ladite

classe, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son mandataire, par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence d'une telle
procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée des action-
naires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et prenant part au vote. Une Société peut émettre une procuration sous la signature d'un de ses fondés de
pouvoirs dûment qualifiés.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée des actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommu-

nication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et les délibérations
doivent être retransmises de façon continue.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour, envoyé par lettre au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au registre
des actionnaires et à la suite de sa publication dans le Mémorial et dans les journaux luxembourgeois dans la mesure
requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) et remplacé (sous réserve que les conditions

définies ci-dessus soient remplies, en fonction de l'Administrateur qui a été révoqué) à tout moment par l'assemblée
générale des actionnaires à une simple majorité des voix des actions représentées et votant lors de ces assemblées
générales des actionnaires conformément aux présents Statuts.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire, par voie de cooptation, à la majorité des voix un Administrateur
pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura
pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des action-
naires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration.

Cependant en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité des actionnaires
ou Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque
Administrateur confirmé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant
prouver le renoncement de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera requise
pour une réunion individuelle du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation
de pouvoirs.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

2660

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont pré-

sents ou représentés par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à une réunion du Conseil d'Adminis-

tration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Une telle réunion qui s'est tenue à
distance par de tels moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le

nombre des voix en faveur et contre une décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous

points identiques se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par
télex, par câble, télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra
faire l'objet d'une confirmation par écrit.

Le Conseil d'Administration nommera, de temps à autres, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres
directeurs et fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n'ont pas besoin
d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

de la Société et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil d'Adminis-
tration  peut  également  déléguer  ses  pouvoirs,  mandats  et  prérogatives  à  un  comité  qui  comprendra  les  personnes,
membres ou non du Conseil d'Administration, qui désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de
ce comité soient membres du Conseil d'Administration et qu'aucune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans
le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins qu'une majorité des personnes présentes ne se compose
d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, le cas échéant,

par l'Administrateur qui en aura assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer

la politique d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux in-

vestissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne déli-
bérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire à la prochaine
assemblée des actionnaires. Ces règles ne s'appliquent pas lorsque le Conseil d'Administration vote sur des affaires dans
lesquelles tout Administrateur a un intérêt personnel, si ces affaires sont conclues aux conditions d'affaires normales sans
préjudice.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre l'initiateur de
la Société et ses sociétés affiliées et associées, ou encore avec toute autre Société ou entité juridique que le Conseil
d'Administration pourra déterminer de temps à autre à son entière et absolue discrétion, à condition que cet intérêt
personnel ne soit pas considéré comme intérêt conflictuel en vertu des lois et règlements applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société Administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf

2661

le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou mauvaise administration volon-
taire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemni-
sation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
l'assemblée générale suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Sous réserve des conditions figurant dans le document d'émission de la Société, toute demande de rachat doit être
présentée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due
forme éventuellement délivrés ainsi que des preuves appropriées du transfert ou assignation. Les actions du capital de la
Société rachetées par la Société seront annulées.

A moins que le Conseil d'Administration n'en ait décidé autrement et qu'il l'ait mentionné dans le document d'émission

de la Société, le prix de rachat sera équivalent à la Valeur Nette d'Inventaire de la classe d'actions concernée déterminée
conformément aux dispositions de l'Article 23 des présents Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat
prévue dans le document d'émission de la Société, ce prix étant arrondi à la décimale inférieure et cet arrondi reste acquis
à la Société. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si ces actions font partie d'une
classe pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans le document d'émission de la Société.

Si des demandes de rachat de plus de 10% des actions d'une même classe d'actions de la Société ou dont le nombre

est supérieur au pourcentage fixé périodiquement par le Conseil d'Administration et précisé dans le document d'émission
de la Société, sont reçues le même jour, le Conseil d'Administration peut décider que les paiements du prix de rachat
seront différés pendant le temps nécessaire à la réalisation d'actifs de la Société suffisants pour satisfaire ces demandes
de rachat.

Le Conseil d'Administration peut déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une de-

mande de rachat d'une ou de plusieurs classes spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une
classe d'actions de la Société et la période de notification applicable, de même que les circonstances de son application,
seront publiées dans le document d'émission de la Société aux pages relatives à la vente de ces actions. Le Conseil
d'Administration peut exceptionnellement décider, dans certaines circonstances décrites dans les documents de vente
de la Société, de retenir temporairement une partie des produits de rachat.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à un Administrateur ou à un directeur dûment autorisé de la Société ou à

toute autre personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements
y afférent.

Avec l'accord ou à la demande du ou des actionnaires concernés et sous réserve du respect du principe d'égalité de

traitement entre les actionnaires, le Conseil d'Administration peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat
en nature en attribuant aux actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour
un montant égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans le document
d'émission de la Société.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil d'Administration aura décidé de réaliser en contrepartie
des actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être
identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil d'Administration considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger
les intérêts de la Société.

Sauf dans les cas où il en a été consenti autrement par le Conseil d'Administration ou si le rachat a été suspendu

conformément à l'article 22 des présents Statuts, les demandes de rachat sont irrévocables. En l'absence de révocation,
le rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation se présentant au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une classe en actions d'une autre

classe selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions de la classe correspondante, étant entendu que le
Conseil d'Administration peut imposer entre les classes d'actions les restrictions précisées dans le document d'émission
de la Société en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve

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du paiement des frais spécifiés dans le document d'émission de la Société. Le Conseil d'Administration pourra également
interdire la conversion en et/ou à partir de toute classe d'actions.

Une demande de conversion peut ne pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir n'a

pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même

actionnaire ne peut être inférieure au montant minimum des titres détenus et déterminé périodiquement par le Conseil
d'Administration.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une classe d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement par
le Conseil d'Administration, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes
ses actions détenues dans cette même classe.

Si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes pour permettre d'effectuer

le paiement des produits de rachat ou de conversion dans la période indiquée dans les documents de vente de la Société,
le paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le
faire.

Le Conseil d'Administration peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres

détenus dont la valeur est inférieure au montant minimum à détenir tel que déterminé périodiquement par le Conseil
d'Administration et publié dans le document d'émission de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d'une classe d'actions ayant un système de commission spécifique et une politique de distribution spécifique

tel que prévu à l'Article 5 ci-dessus peuvent être converties en actions d'une classe d'actions ayant un système de com-
mission similaire et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque classe d'actions de la Société

seront déterminés, pour les actions de chaque classe d'actions, périodiquement par la Société, ainsi qu'en décidera le
Conseil d'Administration (le jour du calcul étant désigné dans les présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation"), mais en
faisant en sorte qu'en toute hypothèse aucun jour férié appliqué par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n'importe quelle des classes d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette classe,
ainsi que la conversion d'actions d'une même classe:

(i) la fermeture des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une partie substantielle des inves-

tissements de la classe d'actions concernée sont cotés ou négociés, à l'exception des jours habituels de fermeture, ou
pour les jours pendant lesquels les transactions en bourse sont limitées ou suspendues;

(ii) l'existence d'une situation d'urgence par suite de laquelle la réalisation ou l'évaluation des actifs de la Société ne

serait pas raisonnablement praticable; ou

(iii) la mise hors service de tous les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le

prix ou la valeur de tout investissement d'une telle classe d'actions ou le prix actuel ou valeurs dans toute bourse de
valeurs relative aux avoirs d'une telle classe d'actions; et

(iv) l'existence d'une période pendant laquelle une telle classe d'actions est incapable de rapatrier des telles classes

d'actions dans le but de effectuer le paiement du rachat des actions ou pendant laquelle tous transferts de fonds lors de
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou paiements dus lors du rachat des actions ne peuvent, de l'avis du Conseil
d'Administration ou du Gestionnaire, être effectués à des taux de change normaux.

(v) lorsqu'une classe d'action investit la plupart de ses avoirs dans un autre fonds d'investissement (le "master"), la

suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire du master. Les cas dans lesquels le calcul de la valeur nette d'inventaire
du master peut être suspendu sont les cas (i) à (iv) ci-dessus.

Pareille suspension, relative à une classe d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du

prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque classe d'actions de la Société, sera exprimée dans la

devise de référence de la classe considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil d'Administration déterminera
ponctuellement) en un chiffre par action et sera déterminée chaque Jour d'Evaluation en divisant les actifs nets de la
Société correspondant à chaque classe d'actions, constitués par les actifs de la Société correspondant à cette classe
d'actions diminués des engagements attribuables à cette classe d'actions, par le nombre d'actions émises dans cette classe
d'actions.

A moins que le Conseil d'Administration n'en ait décidé autrement et qu'il l'ait mentionné dans le document d'émission

de la Société, le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque classe sera exprimé dans la devise de
référence de la classe considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil d'Administration déterminera ponctuelle-
ment) en un chiffre par action et sera déterminé chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par
action de la classe concernée calculée le Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission
de rachat éventuelles déterminées par le Conseil d'Administration dans le respect des lois applicables. En outre, une

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commission de dilution peut être appliquée à des souscriptions et rachats, telle que décrit dans le document d'émission
de la Société.

Le prix de souscription et le prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou

inférieures, ainsi que le Conseil d'Administration pourra le déterminer périodiquement.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et

autres investissements et valeurs mobilières de la Société;

(d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des actifs de la Société sera basée sur leur juste valeur conformément aux règles de valorisation déter-

minées par le Conseil d'Administration et décrites dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au gestionnaire des investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et fondés de pouvoirs de la
Société,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil d'Administration et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil d'Administration devra prendre en
considération toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires
payables à ses conseillers en investissement ou directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire,
agent  domiciliataire,  d'enregistrement  et  de  transfert,  agents  de  payement  et  représentant  permanents  aux  endroits
d'enregistrement, et aux autres fondés de pouvoirs employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques
et de révision, des dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de
préparation, d'imprimerie du document d'émission, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux
et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et
d'argent de change, les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil d'Administration pourra calculer les dépenses
administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ces engagements, le Conseil d'Administration pourra dûment tenir compte des dépenses

administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes et en divisant le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque classe d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission de chaque classe d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse des actifs constituée pour cette classe d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses relatifs
à cette classe d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent Article.

b) Si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) Lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

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d) Dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs.

Le Conseil d'Administration peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable

et raisonnable après avoir consulté le réviseur d'entreprise de la Société.

e) A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une classe d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette classe sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique de
distribution de la classe concernée.

Si la Société comme explicité plus en détail à l'Article 5 des présents Statuts a créé au sein d'une même classe d'actions

deux ou plusieurs sous-classes, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-
classes.

D. Chaque masse d'actif et de passif consistera dans un portefeuille de valeurs mobilières et d'autres actifs dans lesquels

la Société est autorisée à investir et les droits attachés à chaque classe d'actions au sein de la même masse changera selon
les règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs classes spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la classe et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les classes relatives à cette masse et
il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces classes.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la classe relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

classe d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paiements
de dépenses ou de recettes spécifiques à la classe considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs spécifiques
à la classe considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous étant mutatis mutandis d'application.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

classe d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque classe sera proportionnel au

nombre d'actions respectif de chaque classe au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle classe;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une classe spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe concernée;

3) si pour une classe, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres classes d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou verse
le prix de rachat relatif aux actions d'une classe spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à cette classe
sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la classe concernée, des dépenses spécifiques
payées pour cette classe, des distributions effectuées sur les actions de cette classe ou du prix de rachat payé pour le
rachat d'actions de cette classe;

4) la valeur des actifs spécifiques à une classe et le montant des engagements spécifiques à cette même classe seront

attribués uniquement à la classe d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera ou
diminuera la valeur nette d'inventaire par action de cette classe d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet Article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'Article 21 ci-dessus, seront considérées comme des

actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil d'Administration le
Jour d'Evaluation où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés en dans des devises autres que

la devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette
d'inventaire de la classe respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation.

Art. 24. A moins que le Conseil d'Administration n'en ait décidé autrement et qu'il l'ait mentionné dans le document

d'émission de la Société, chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles
actions seront offertes et vendues, sera basé sur le prix de souscription tel que défini ci-dessus pour la classe d'actions
considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au cours d'une période fixée par le Conseil d'Administration et qui, sauf
indication contraire dans le document d'émission de la Société, n'excédera pas sept jours bancaires ouvrables après la
date à laquelle le prix de souscription applicable a été déterminé. Le prix de souscription (non inclus la commission de
vente) peut, sur approbation du Conseil d'Administration et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui concerne
le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être
payé par un apport à la Société de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil d'Administration et conformes à la
politique d'investissement et aux restrictions d'investissements de la Société.

2665

Art. 25.
1. Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour

une ou plusieurs classes d'actions (dénommées ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule
compte tenu des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord
constituée en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le Conseil d'Administration pourra ponctuellement effectuer d'autres
transferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le Conseil d'Administration peut également transférer des actifs
de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés
à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs
étendue concernée.

2. La contribution d'un fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil d'Administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant
exprimée  dans  la  devise  que  le  Conseil  d'Administration  estime  appropriée  et  sera  affectée  à  chaque  part  de  fonds
participant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions
de parts, calculées à trois décimales près, seront déterminées en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse d'actifs
étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d'une part. Si un apport
est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant que le
Conseil d'Administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat
susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas d'un retrait en liquide, un ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 23, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le dernier jour de

mai de l'année suivante. Le premier exercice social se terminera le 31 mai 2011. Les comptes de la Société seront exprimés
en USD ou dans toute autre devise ou devises pouvant être déterminée par le Conseil d'Administration suivant décision
de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'existeront différentes classes d'actions, telles que prévues à l'Article 5
des présents Statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés dans des monnaies différentes, ces comptes seront
convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément

aux documents d'émission de la Société, pour chaque classe d'actions, de l'usage à faire du solde du revenu net annuel
des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'Article 5 ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, peut être faite indépendamment de tous

gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés
ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute classe d'actions en déduction

du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette classe d'actions, par décision du Conseil d'Administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la classe d'actions concernée ou dans toute

autre devise choisie par le Conseil d'Administration, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir
les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même classe que celles ayant généré les dividendes en question.

Le Conseil d'Administration peut décider que les dividendes seront automatiquement réinvestis quelle que soit la

classe d'actions considérée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choisisse de

2666

percevoir des dividendes. [Quoi qu'il en soit, aucun dividende ne sera distribué si son montant est inférieur à celui décidé
périodiquement par le Conseil d'Administration et lorsque ce montant fait l'objet d'une publication dans le document
d'émission de la Société.] Ce montant sera dans ce cas automatiquement réinvesti, le montant relatif à la fraction non
émise revenant, le cas échéant, à la Société.

Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la garde des actifs de la Société et les

conservera elle-même ou via ses correspondants.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque classe
d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite classe d'actions en proportion du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans cette classe.

Art. 30. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire lors de la constitution

Capital

souscrit

d'actions

Nombre

d'actions

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000

1,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000

1,000

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à neuf mille Euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi à 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant à la première assemblée générale

annuelle (dans le respect des conditions prévues dans les Statuts).

- Nicolas Bérard, Administrateur Délégué et Vice President AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., 18, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Christopher Bricker, Senior Vice President, AllianceBernstein Investments, Inc., 1345 Avenue of the Americas, New

York, New York 10105, U.S.A.;

- Steven Barr, Senior Vice President and Counsel-International, AllianceBernstein L.P., New York, 1345 Avenue of the

Americas, New York, NY 10105, Etats-Unis d'Amérique;

- Yves Prussen, Avocat, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Ernst &amp; Young S.A, 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a été nommé réviseur d'entreprises de la Société pour

une période se terminant à la première assemblée générale annuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

2667

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. PIERLOT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50578. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 08 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010000421/1470.
(090193655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.173.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 novembre 2009, a décidé de nommer Jose-

phine Mortelliti résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, USA comme gérant, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la démission de John Bowman, résidant
professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 novembre 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Simon CRESSWELL,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2010000339/22.
(090192489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Safiges S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.845.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre

2009, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2009, LAC/2009/52339.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme holding «SAFIGES S.A.», ayant son siège social

à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié en date du 31 août 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C de 1988, page 14651 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé, publié au Mémorial C, numéro 472 du 22 juin 2001.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 septembre 2009.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 25 novembre

2009 à l'ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010000989/22.
(090194329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2668

Restaurant Chinois " LE TRIOMPHE", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 28, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 58.443.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour Restaurant Chinois Le Triomphe S.à r.l.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2010000441/12.
(090194204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Renders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.389.

Le bilan de la société au 30/06/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010000442/13.
(090194164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Laubach Containers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 105.948.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010000439/15.
(090194099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Contrafas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 8, Cité Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 14.107.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRISANGE, le 17 décembre 2009.

CONTRAFAS sàrl
L-5752 FRISANGE
Signature

Référence de publication: 2010000933/13.
(090193959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2669

LUX-RENO &amp; CO S.àr.l., La société luxembourgeoise de Rénovation &amp; Construction S.àr.l., Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 3, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 45.499.

<i>Assemblée extraordinaire

L'Associé unique accepte la démission du gérant technique de Monsieur Stephan Hans Schulz, né le 05.03.1963 à

Neunkirchen, demeurant à am Doellenberg 15 à D-54666 Irrel (Allemagne) avec effet immédiat.

Est nommé nouveau gérant technique et unique Monsieur Yaghma Faramarz, demeurant 36, av. Dr. Klein L-5630

Mondorf à partir du 11.12.09.

La société décide de changer l'adresse du siège social à:
3, rue du Curé L-1368 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 10.12.2009 en autant d'exemplaires que de parties.

Thomas Biwer / Mr. Stephan Schulz / Mr. Yaghma Faramarz
<i>L'associé unique / Ancien Gérant technique / Nouveau gérant technique et unique

Référence de publication: 2010000770/18.
(090193741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

WP Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000624/9.
(090194293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Wiesen Piront, GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000625/9.
(090194292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Pint Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 38, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000626/9.
(090194291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Müller Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 80.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000627/9.
(090194290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2670

Microtron Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.252.

Les comptes annuels au 31 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000628/9.
(090194289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Marexbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000629/9.
(090194288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Expertise et Solutions en Télécommunications Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.174.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000630/9.
(090194346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Beil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6243 Hemstal, 1, Op Huestert.

R.C.S. Luxembourg B 99.235.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000631/9.
(090194345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Bio-Logistica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.481.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000635/9.
(090194370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Bio-Logistica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.481.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000636/9.
(090194369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2671

Bio-Logistica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.481.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000634/9.
(090194371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.508.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000638/9.
(090194385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Sinvia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000641/9.
(090194419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Murillo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000642/9.
(090194418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

ELMIRA N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 61.487.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000643/9.
(090194417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Edifia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 105.678.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000644/9.
(090194416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2672

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.000.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 20 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°343 du 29 mars 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010000637/13.
(090194398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Suria Holdings, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Référence de publication: 2010000639/10.
(090194434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Brico Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 116.085.

Les comptes annuels au 31 Janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010000646/10.
(090194410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Portswood B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.830.

Le bilan au 30 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>Pour la société.

Référence de publication: 2010000647/10.
(090194402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Au Bonheur des Dames Chez Christiane, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 30, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.386.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg 17 déc. 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010000648/10.
(090193865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2673

SigmaKalon Luxco, Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.056.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date

du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1823 du 31 décembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SigmaKalon Luxco, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010000633/13.
(090194373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Trissardi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Référence de publication: 2010000640/10.
(090194428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Tailor-Made S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 86.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010000645/10.
(090194412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Goldmarsh Enterprises Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 128.062.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010000649/10.
(090193847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Eastern Property Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.715.

Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2010000650/10.
(090193840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2674

Anjos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.101.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ANJOS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010000632/13.
(090194356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Lalao Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.445.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2010000651/10.
(090193838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Canreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.384.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010000623/10.
(090193546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

La Comodonna S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.358.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2010000652/10.
(090193837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

T.E.S.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010000654/10.
(090193833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2675

deuxLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.609.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEUXLM HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010000710/13.
(090193589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Symantec Software (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 29, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.881.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

<i>Symantec Software (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010000711/15.
(090193581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

The Oregan London Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour The Oregan London Property S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010000714/12.
(090193575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

A2K, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 107.571.

<i>Extrait du PV de l'Assemblée Générale du 10 juillet 2009

L'assemblée générale accepte la démission du gérant Steve KRACK.

<i>Extrait de la Décision du Gérant Unique du 10 juillet 2009

Le siège social est transféré au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Extrait du PV de l'Assemblée Générale du 19 octobre 2009

L'assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de 3 ans, le mandat du gérant Olivier ASSA, demeurant

au 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel.

Référence de publication: 2010000769/14.
(090194032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2676

Comquest Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.560.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 août 2009, le Gérant a décidé d'approuver le transfert du siège social de la Société du 27, boulevard

Charles Marx, L-2130 Luxembourg, au 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Comquest Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010000783/14.
(090194316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Modus Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.201.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

<i>Modus Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010000712/15.
(090193580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Euton Investment Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010000716/12.
(090193612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Fedi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 38.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FEDI S.A.
FIDALUX S.A.
<i>L <i>e Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010000717/13.
(090193607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2677

Cothean Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.003.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

<i>Cothean Holding S.à r.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2010000713/15.
(090193578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Euton Investment Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010000715/12.
(090193615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Krontec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KRONTEC S.A.
FIDALUX S.A
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010000718/13.
(090193606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Tipping Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 144.682.

<i>Procès-verbal de la réunion du 01/12/2009

Aux actionnaires de Tippinq Point Sàrl RC B 144.682
Le gérant de la société décide de transférer le siège social de la société au:
23, Boulevard Charles Marx L-2130 Luxembourg avec effet immédiat.
Un mandataire se chargera de la publication et information des tiers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alain BROSSE.

Référence de publication: 2010000785/14.
(090194319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2678

Coolkiss Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 115.520.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2010000481/12.
(090194084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Atrovirint Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.914.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
le huit décembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société "EDWORT HOLDING LIMITED", une société constituée et existant sous les lois de la République de Chypre,

établie et ayant son siège social à Spyrou Kyprianou, 75, 1 

st

 floor, Potamos Germasogeias, P.C. 4042, Limassol (République

de Chypre),

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Limassol (République de Chypre), le 07 décembre 2009.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "ATROVIRINT HOLDINGS S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2679

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (70.000,- EUR) représenté par sept cents

(700) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de chaque année à
10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

2680

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

2681

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les sept cents (700) actions ordinaires ont été souscrites par la société "EDWORT HOLDING LIMITED",

préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de SOIXANTE-DIX MILLE

EUROS (70.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

2682

Monsieur Jean-Marie BETTINGER, juriste, né à Saint-Avold (France), le 14 mars 1973, demeurant au 1 Am Gronn,

L-5222 Sandweiler.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société "EWA REVISION S.A.", une société anonyme soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 45 avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 38 937).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2014.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l' étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15136. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009158947/223.
(090192320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Sobrolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 26.942.

Les comptes annuels au 31-12-2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010000475/10.
(090193899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Brasserie Cathédrale S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 9, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.221.

Les comptes annuels au 31-12-2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010000477/10.
(090193896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Coolkiss Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 115.520.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2010000478/12.
(090194091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2683

Intercoiffure La Coiffe 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. D'Coiffe S.àr.l.).

Siège social: L-8081 Bertrange, 1, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 41.414.

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "D'COIFFE S.à r.l.",

ayant son siège social au 1, rue de Mamer, L-2557 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 41.414, constituée suivant un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence
à Bettembourg en date du 3 septembre 1992, publié le 17 décembre 1992 au Mémorial C numéro 603,

L'assemblée est présidée par Madame Danielle Lahyr, avec adresse à Roeser,
La présidente désigne comme secrétaire Madame Monique Hauser, avec adresse à Erpeldange,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Heuertz avec adresse à Crauthem.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associées présentes ou représentées et le nombre d'actions qu'elles détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 100 (cent) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont préalablement été informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la dénomination de la société en "INTERCOIFFURE LA COIFFE 4 SARL".
2.- Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "INTERCOIFFURE LA COIFFE 4

SARL".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. LAHYR, M. HAUSER, C. HEUERTZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51683. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010000005/41.
(090193461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Denon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.112.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000486/9.
(090194121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2684

Kaiross S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 149.930.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Michel BOMBINO, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 1, Impasse de l'Avocette,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme unipersonnelle

qu'il va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de "KAIROSS S.A.".

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toute opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement  faire  toutes  les  opérations  mobilière  et  immobilière,  telles  que  l'achat,  la  vente,  l'exploitation  et  la  gestion
d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé "associé unique".

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

2685

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé "administrateur unique".
Lorsqu'un personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à Esch-

sur-Alzette, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

2686

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, Monsieur Michel BOMBINO, préqualifié.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant agissant en sa qualité d'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, Monsieur Michel BOMBINO, administrateur de sociétés, né à Thion-

ville (F) le 6 août 1960, demeurant à F-57100 Thionville, 1, Impasse de l'Avocette, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, né à Luxembourg le 13 septembre 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-4024 Esch-Sur-Alzette, 371, route de Belval.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bombino, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15170. Reçu soixante-quinze euros

75,-€

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009158950/146.
(090192980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

I.S.F. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.696.

Les comptes annuels au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010000492/9.
(090194101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

2687

Fiduciaire du Kiem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 80.232.

L'an deux mil neuf, le vingt-troisième jour de novembre.

Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Monsieur Angelo ZITO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;

et

- La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S.

Luxembourg B 68040, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Angelo ZITO, prénommé.

Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l.,

avec siège social à L - 1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, RCS Luxembourg B numéro 80232, constituée sous forme
d'une société anonyme, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial
C numéro 685 du 28 août 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 23 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2692, du 4 novembre 2008, et agissant en tant
que seuls associés de la société ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille euros (31.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de cent trente-cinq mille neuf cent soixante-six euros (135.966,- EUR) à cent soixante-six
mille neuf cent soixante-six euros (EUR 166.966) par la création de mille (1.000) parts sociales de trente et un euros (31,-
EUR) chacune, à émettre au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par les associés actuels comme suit:

- Monsieur Angelo ZITO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510 parts

- AELSION INVESTISSEMENTS S.A, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

et entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la

disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-six mille neuf cent soixante-six euros (166.966,- EUR) représenté par

cinq mille trois cent quatre-vingt-six (5.386) parts sociales de trente et un Euro (31,- EUR) chacune."

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR
1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Angelo Zito, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 novembre 2009. LAC/2009/50114. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010000094/48.

(090193310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2688

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Document Outline

A2K, S.à r.l.

Alliancebernstein Allocations

Anjos Holding S.A.

Atrovirint Holdings S.A.

Au Bonheur des Dames Chez Christiane, S.à r.l.

Beil Sàrl

Bio-Logistica S.A.

Bio-Logistica S.A.

Bio-Logistica S.A.

Brasserie Cathédrale S.à.r.l.

Brico Luxembourg S.à r.l.

CalEast Holdings 5 Properties 1 S.à r.l.

Canreal S.A.

Comquest Luxembourg

Contrafas

Coolkiss Holding S.A.

Coolkiss Holding S.A.

Cothean Luxembourg S.à r.l.

D'Coiffe S.àr.l.

Denon S.à r.l.

deuxLM HOLDING S.A.

Eastern Property Investment S.C.A.

Edifia S.A.

Elmira Nouvelles Valeurs S.A.

Euton Investment Company S.A.

Euton Investment Company S.A.

Expertise et Solutions en Télécommunications Benelux S.A.

Fedi S.A.

Fiduciaire du Kiem S.à r.l.

Goldmarsh Enterprises Limited

GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l.

Intercoiffure La Coiffe 4 Sàrl

I.S.F. s.à r.l.

Kaiross S.A.

Krontec S.A.

La Comodonna S.A.

Lalao Invest S.A.

La société luxembourgeoise de Rénovation &amp; Construction S.àr.l.

Laubach Containers Sàrl

Marexbel S.A.

Microtron Luxembourg S.à r.l.

Modus Holding S.à.r.l.

Müller Sàrl

Murillo Holding S.A.

Pint Bau S.à r.l.

Portswood B.V.

Renders S.A.

Restaurant Chinois " LE TRIOMPHE"

Restaurant Sherpa S.à r.l.

Robert Laubach SA

Safiges S.A.

SigmaKalon Luxco

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l.

Sinvia S.àr.l.

Sobrolux S.à r.l.

Suria Holdings

Symantec Software (Luxembourg) S.à r.l.

Tailor-Made S.A.

T.E.S.S. S.A.

The Oregan London Property S.A.

Tipping Point S.à r.l.

Trissardi S.à r.l.

Wiesen Piront, GmbH

WP Services Sàrl