MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 48

8 janvier 2010

SOMMAIRE

AAE Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2283

Administration & Business Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2277

Ansdell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2303

Apparel Industries 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2281

Arch SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2285

Artexis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2269

Art-Table Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2279

Automation Conveyor Systems S.A.  . . . . .

2274

AXA REIM Luxembourg G.I.E.  . . . . . . . . . .

2276

A.Z. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2270

Barfield International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2279

Barfield International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2279

Barfield International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2278

Barfield International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2276

BENESHARE TRANSPORT HOLDING

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2271

Callatay et Wouters, Association d'Ingé-

nieurs-Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2268

Capinet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2275

Capinet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2278

Capinet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2273

Casework S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2270

Castel (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2303

CEOP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2272

Chuber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2280

Cobano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2271

Compass Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2286

Contego AV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

2268

Cubana Humidor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2284

d2lab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2274

Danube 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2283

Danube JointCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2282

Dosantos Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2304

Elite Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2285

European Dynamics Luxembourg S.A.  . . .

2286

Four Stars Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2281

Galique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2285

HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

2272

HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l.  . . . . .

2273

Highbridge Mezzanine Partners Institutio-

nal Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2287

Highbridge Mezzanine Partners Offshore

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2304

Highbridge Mezzanine Partners Onshore

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2303

iii European Property SICAV-FIS  . . . . . . . .

2282

Inimm Due Sub S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2258

Jenebe International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2260

Kellogg Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2264

Leighton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2275

Manacor (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

2286

Marfinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2273

New Energy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2267

ÖkoWorld Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2276

Ryder Capital Luxembourg Limited  . . . . .

2287

Satinland Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2269

Silla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2283

Sipam Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2284

Specialty Chemicals Holdings Sàrl  . . . . . . .

2277

Springer Science + Business Media Finance

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2282

Steelex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2277

Taminco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2280

The Nile Growth Company  . . . . . . . . . . . . .

2270

Thunderbird S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2258

Trimast Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2278

Vibora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2272

Villa Conrad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2284

Watercreek Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

2271

Z6 Creation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2275

2257

Thunderbird S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.629.

Il est à noter que Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27

mars 2009.

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Martin Eckel est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thunderbird S S.à r.l.
Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010000136/15.
(090193400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Inimm Due Sub S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.250,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.277.

In the year two thousand and nine, on the eighth day of December,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

INIMM DUE S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under Section B, number 80.276, represented by Ms Frédérique Davister residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 3, 2009,

Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole member (the "Sole Member") of "Inimm Due Sub S.à r.l."

a société à responsabilité limitée with registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under Section B, number 80.277, (the "Company") incorporated pursuant
to a deed of M 

e

 Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, dated December 28, 2000, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C on August 30, 2001 under number 700, the articles were amended for the last
time pursuant to a deed of M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated November 23, 2007, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on January 8, 2008 under number 44.

All the two thousand four hundred and ten (2,410) shares of the Company with a par value of twenty-five Euro (EUR

25.-) each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to sixty thousand two hundred fifty Euro
(EUR 60,250.-) are duly represented at the meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all
the items of the agenda. The Sole Member duly represented declares that he has had due notice of, and has been duly
informed about, the agenda prior to the meeting.

After deliberation, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915, as amended (the "Law"), the Sole Member resolves to dissolve the

Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Member decides to appoint as liquidator "Inimm Due S.à r.l", a

société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under Section B, number 80.276, in relation to the voluntary liquidation of the Company (the "Liquidator"). The Liquidator
shall have the broadest powers as set out in articles 144 of the Law. It can also accomplish all deeds foreseen in article
145 of the Law without the prior authorisation of the shareholder's meeting in the cases where it is required.

2258

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
It can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts of

its powers which it will define and for the duration fixed by itself

The Sole Member further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Member of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

The document having been read and translated to the proxy-holder of the appearing person signed together with us

the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le huit décembre,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INIMM DUE S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 80.276, représentée par Melle Frédérique
Davister demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, en date du 3 décembre 2009.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique (l'"Associé Unique") de "Inimm

Due Sub S. à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 80.277 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Me Jacques Delvaux, le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 août
2001, sous le numéro 700; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me Martine Schaeffer,
notaire demeurant à Luxembourg, le 23 november 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le
8 janvier 2008, sous le numéro 44.

Toutes les deux mille quatre cent dix (2.410) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(EUR 25,-) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de soixante mille deux cent
cinquante Euros (EUR 60.250,-) sont représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique représenté déclare avoir été dûment convoqué à
l'Assemblée et informé de l'ordre du jour.

Les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé

Unique décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique désigne comme liquidateur "Inimm Due S.à r.l", une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 80.276, en relation avec la liquidation volontaire de la Société, auquel sont conférés les
pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur (le "Liquidateur").

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la Loi. Il peut accomplir les

actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est
requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser à l'Associé Unique dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son Associé Unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

2259

L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni

de liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Davisteret M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2009. LAC/2009/53781. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Référence de publication: 2010000125/110.
(090192308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Jenebe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 80.602.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JENEBE INTERNATIONAL S.à r.l. (the "Company"),

a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg, registered
at the Luxembourg Trade Register with the number Section B Number 80.602 originally incorporated under the deno-
mination of OR FINANCEMENT, S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated
January 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of September 19, 2001, lastly amended
by deed enacted on July eighth, by Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations the September 10, 2008 under number 2206.

The meeting is presided by Mrs Solange Wolter, employee professionally residing in Luxembourg, who appoints as

secretary Mrs Annick Braquet, employee professionally residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Ariette Siebenaler, employee professionally residing in Luxembourg.
The chairman requires the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) class Z shares, 17,258 (seventeen thousand two

hundred and fifty-eight) class A shares, 6,386 (six thousand three hundred and eighty-six) class B shares, 11,450 (eleven
thousand four hundred and fifty) class C shares, 12,526 (twelve thousand five hundred and twenty-six) class D shares,
6,920 (six thousand nine hundred and twenty) class G shares, 5,512 (five thousand five hundred and twelve) class H shares,
8,435 (eight thousand four hundred and thirty-five) class K shares, 8,018 (eight thousand and eighteen) class L shares,
9,517 (nine thousand five hundred seventeen) class M shares, 21,248 (twenty-one thousand two hundred and forty-eight)
class N shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely paid up, representing
the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda,
of which the shareholders expressly state that they have been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of forty-three thousand three hundred fifty Euros

(EUR 43,350.-) so as to raise it from its current amount of two millions six hundred ninety-four thousand two hundred
fifty Euros (EUR 2,694,250.-) to an amount of two millions seven hundred thirty-seven thousand six hundred Euros (EUR
2,737,600.-) by the issuance of one thousand seven hundred thirty-four (1,734) new M shares with a nominal value of
EUR 25.- each having the same rights and privileges as the existing shares.

3. Issuance and subscription of 1,734 class M shares as follows;
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (IRELAND I), LP, with registered office at Dublin 1 (Ireland),

6, Custom House Plaza, International Financial Services Centre, 715 class M shares;

2260

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (IRELAND II), LP, with registered office at Dublin 1 (Ireland),

6, Custom House Plaza, International Financial Services Centre, 718 class M shares;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., with registered office at 1016 BR

Amsterdam (Netherlands), Herengracht 100 class M shares;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., with registered office at 1016 BR

Amsterdam (Netherlands), Herengracht 100 class M shares;

- BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., with registered office at L-1840 Luxembourg (Luxembourg), 32, boulevard

Joseph II, 41 class M shares;

- SOFINIM N.V., with registered office at B-1040 Brussels (Belgium), 72, Tervurenlaan, 30 class M shares;
- TrustCapital N.V., with registered office at B-8500 Kortrijk, (Belgium), Ter Bede Business Center, Kapel Ter Bede

84, 30 class M shares;

and full payment by contribution in cash.
4. Subsequent amendment of the first paragraph of the article 6 of the articles of association in order to reflect the

above resolutions.

7. Miscellaneous.
The extraordinary general meeting deliberated and adopted the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The  meeting  decides  to  increase  the  Company's  capital  of  forty-three  thousand  three  hundred  fifty  Euros  (EUR

43,350.-) so as to raise it from its current amount of two millions six hundred ninety-four thousand two hundred fifty
Euros (EUR 2,694,250.-) to an amount of two millions seven hundred thirty-seven thousand six hundred Euros (EUR
2,737,600.-) by the issuance of one thousand seven hundred thirty-four (1,734) new M shares with a nominal value of
EUR 25.- each having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription liberation

The one thousand seven hundred and thirty-four (1,734) class M shares are been subscribed as follows;
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (IRELAND I), LP, with registered office at Dublin 1 (Ireland),

6, Custom House Plaza, International Financial Services Centre, represented by Solange Wolter, prenamed, by virtue of
one of the aforementioned proxies seven hundred and fifteen (715) class M shares;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (IRELAND II), LP, with registered office at Dublin 1 (Ireland),

6, Custom House Plaza, International Financial Services Centre, represented by Solange Wolter, prenamed, by virtue of
one of the aforementioned proxies, seven hundred and eighteen (718) class M shares;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., with registered office at 1016 BR

Amsterdam (Netherlands), Herengracht represented by Solange Wolter, prenamed, by virtue of one of the aforemen-
tioned proxies, one hundred (100) class M shares;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., with registered office at 1016 BR

Amsterdam (Netherlands), Herengracht represented by Solange Wolter, prenamed, by virtue of a one of the aforemen-
tioned proxies, one hundred (100) class M shares;

- BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., with registered office at L-1840 Luxembourg (Luxembourg), 32, boulevard

Joseph II, represented by Solange Wolter, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies, forty-one (41) class
M shares;

- SOFINIM N.V., with registered office at B-1040 Brussels (Belgium), 72, Tervurenlaan, represented by Solange Wolter,

prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies, thirty (30) class M shares;

- TrustCapital N.V., with registered office at B-8500 Kortrijk, (Belgium), Ter Bede Business Center, Kapel Ter Bede

84, represented by Solange Wolter, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies, thirty (30) class M shares;

The new shares have been have been fully paid up in cash by the subscribers, so that the amount of forty-three thousand

three hundred fifty Euros (EUR 43,350.-) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article six of the

articles of association of the Company, so as to read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at two million seven hundred thirty-seven thousand six hundred Euros (EUR

2,737,600.-) represented by 500 (five hundred) class Z shares, 17,258 (seventeen thousand two hundred and fifty-eight)
class A shares, 6,386 (six thousand three hundred and eighty-six) class B shares, 11,450 (eleven thousand four hundred
and fifty) class C shares, 12,526 (twelve thousand five hundred and twenty-six) class D shares, 6,920 (six thousand nine
hundred and twenty) class G shares, 5,512 (five thousand five hundred and twelve) class H shares, 8,435 (eight thousand
four hundred and thirty-five) class K shares, 8, 018 (eight thousand and eighteen) class L shares, 11,251 (eleven thousand

2261

two hundred and twenty-one) class M shares, 21,248 (twenty-one thousand two hundred and forty-eight) class N shares
of a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all fully subscribed and fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party in Luxembourg, who is known to the notary, by his surnames,

first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de JENEBE INTERNATIONAL S.à r.l. (la "Société"), une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 8 rue Beck, L-1222 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 80.602, initialement constituée sous
la dénomination sociale OR FINANCEMENT, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19
septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 8 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 10 septembre 2008
sous le numéro 2206.

La séance est présidée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente a déclaré et a prié le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, et que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste et la procuration signées par la partie comparante, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il ressort de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales class Z, 17.258 (dix-sept mille deux

cent cinquante-huit mille) parts sociales class A, 6.386 (six mille trois cent quatre-vingt-six) parts sociales Class B, 11.450
(onze mille quatre cent cinquante) parts sociales classe C, 12.526 (douze mille cinq cent vingt-six) parts sociales classe
D, 6.920 (six mille neuf cent vingt) parts sociales classe G, 5.512 (cinq mille cinq cent douze) parts sociales classe H, 8.435
(huit mille quatre cent trente-cinq) parts sociales Class K, 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales classe L, 9.517 (neuf
mille cinq cent dix-sept) parts sociales de classe M et 21.248 (vingt et un mille deux cent quarante-huit) parts sociales de
classe N d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut se
prononcer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont les associés ont été dûment et préalablement
informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 43.350,- pour le porter de 2.694.250,- à EUR 2.737.600,-

par l'émission de 1.734 parts sociales de classe M d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes

2. Emission et souscription de 1.734 parts sociales de classe M comme suit:
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (IRELAND I), LP, avec siège social à Dublin 1 (Irlande), 6,

Custom House Plaza, International Financial Services Centre, 715 parts sociales de classe M;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (IRELAND II), LP, avec siège social à Dublin 1 (Irlande), 6,

Custom House Plaza, International Financial Services Centre, 718 parts sociales de classe M;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., avec siège social à 1016 BR Ams-

terdam (Pays-Bas), Herengracht 100 parts sociales de classe M;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., avec siège social à 1016 BR Ams-

terdam (Pays-Bas), Herengracht 100 parts sociales de classe M;

2262

- BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg (Luxembourg), 32, boulevard Joseph

II, 41 parts sociales de classe M;

- SOFINIM N.V., ayant son siège social à B-1040 Bruxelles (Belgique), 72, Tervurenlaan, 30 parts sociales de classe M;
- TrustCapital N.V., ayant son siège social B-8500 Kortrijk, (Belgium), Ter Bede Business Center, Kapel Ter Bede 84,

30 parts sociales de classe M; et paiement intégral en espèces.

2. Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts.

3. Divers.
Après avoir délibéré, l'assemblée générale extraordinaire a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de quarante-trois mille trois cent cinquante

euros (EUR 43.350,-) pour le porter de deux millions six cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante euros
(2.694.250,-) à deux millions sept cent trente-sept mille six cents euros (EUR 2.737.600,-) par l'émission de mille sept
cent trente-quatre (1.734) parts sociales M nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes

<i>Souscription - Libération

Les mille sept cent trente-quatre (1.734) parts sociales de classe M ont été souscrites comme suit:
- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (IRELAND I), LP, avec siège social à Dublin 1 (Irlande), 6,

Custom House Plaza, International Financial Services Centre, représentée par Solange Wolter, prénommée, en vertu
d'une des procuration dont mention ci-avant, sept cent quinze (715) parts sociales de classe M;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (IRELAND II), LP, avec siège social à Dublin 1 (Irlande), 6,

Custom House Plaza, International Financial Services Centre, représentée par Solange Wolter, prénommée, en vertu
d'une des procuration dont mention ci-avant, sept cent dix-huit (718) parts sociales de classe M;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., avec siège social à 1016 BR Ams-

terdam (Pays-Bas), Herengracht 182, représentée par Solange Wolter, prénommée, en vertu d'une des procurations dont
mention ci-avant, cent (100) parts sociales de classe M;

- MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., avec siège social à 1016 BR Ams-

terdam (Pays-Bas), Herengracht 182, représentée par Solange Wolter, prénommée, en vertu d'une des procurations dont
mention ci-avant, cent (100) parts sociales de classe M;

- BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg (Luxembourg), 32, boulevard Joseph

II, représentée par Solange Wolter, prénommée, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, quarante et une
(41) parts sociales de classe M;

- SOFINIM  N.V., ayant son  siège social à B-1040  Bruxelles  (Belgique),  72,  Tervurenlaan,  représentée par  Solange

Wolter, prénommée, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, trente (30) parts sociales de classe M;

- TrustCapital N.V., ayant son siège social B-8500 Kortrijk, (Belgium), Ter Bede Business Center, Kapel Ter Bede 84,

représentée par Solange Wolter, prénommée, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, trente (30) parts
sociales de classe M;

Les parts sociales M nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par les souscripteurs, de sorte que la somme

de quarante-trois mille trois-cent cinquante euros (EUR 43.350,-) se trouve à la disposition de la société, preuve de ces
paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article six des

statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la société est de 2.737.600,- EUR (deux millions sept cent trente-sept mille six cents euros)

représenté par 500 (cinq cents) parts sociales classe Z, 17.258 (dix-sept mille deux cent cinquante-huit) parts sociales
classe A, 6.386 (six mille trois cent quatre-vingt-six) parts sociales classe B, 11.450 (onze mille quatre cent cinquante)
parts sociales classe C, 12.526 (douze mille cinq cent vingt-six) parts sociales classe D, 6.920 (six mille neuf cent vingt)
parts sociales classe G, 5.512 (cinq mille cinq cent douze) parts sociales classe H, 8.435 (huit mille quatre cent trente-
cinq) parts sociales classe K, 8.018 (huit mille dix-huit) parts sociales classe L, 11.251 (onze mille deux cent cinquante et
une) parts sociales classe M, 21.248 (vingt et un mille deux cent quarante-huit) parts sociales classe N d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des résolutions ci-dessus s'élève à environ EUR 1.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

2263

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite aux comparantes, elles ont tous

signé avec Nous notaire, la présente minute.

Gezeichnet: S. WOLTER, A. BRAQUET, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/51012. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 16. Dezember 2009.

Référence de publication: 2010000126/215.
(090192899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.831.

In the year two thousand and nine, on the twenty fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

M 

e

 Carole Winandy, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of Kellogg Europe Company

Limited ("KECL"), a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at Canon's Court, 22,
Victoria Street, Hamilton, HM Bermuda, registered with the Registrar of Companies under number 35984, being the sole
shareholder of Kellogg Lux I S.àr.l.(the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 560A,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 103.831, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 29 

th

 October 2004,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 35 on 13 

th

 January 2005.

The articles have been amended for the last time on 15 

th

 May 2009 pursuant to notarial deed of the undersigned notary,

published in the Mémorial number 1297 on 6 

th

 July 2009.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all one hundred thousand (100,000) shares in issue in the Company divided into ninety

thousand  (90,000)  Class  Z  shares,  two  thousand  (2,000)  Class  A  shares,  two  thousand  (2,000)  Class  B  shares,  two
thousand (2,000) Class C shares, two thousand (2,000) Class D shares and two thousand (2,000) Class E shares, so that
decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Allocation out of the net interim profits of the Company generated for the period starting on 31 December 2008

until 24 November 2009 of an amount of two hundred twenty-three thousand eight hundred Euro (EUR 223,800.-) to
the Company's legal reserve, so as to set the legal reserve at ten percent (10%) of the current issued share capital.

B. Reduction of the current issued share capital of the Company from two million five hundred thousand Euro (EUR

2,500,000.-) to two million four hundred fifty thousand Euro (EUR 2,450,000.-) in accordance with article 6 of the articles
of association of the Company, by means of the redemption from the sole shareholder of two thousand (2,000) class A
shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing all the shares in issue in such class and by
subsequent cancellation of the two thousand (2,000) redeemed shares. Approval of the redemption price of one hundred
twenty-one thousand three hundred thirty-one Euro point nine four five five (EUR 121,331.9455) per share, being a total
redemption price of two hundred forty-two million six hundred sixty-three thousand eight hundred ninety-one Euro
(EUR 242,663,891.-) (the "Redemption Price"), calculated in accordance with the provisions set out in article 6 of the
Company's articles of association.

C. Reduction of the amount currently allocated to the legal reserve to reduce the legal reserve to the legally required

amount of two hundred forty-five thousand Euro (EUR 245,000.-), representing 10% of the new share capital amount,
and allocation of any amount in excess of the legal reserve's required amount to a freely distributable reserve.

D. Consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of incorporation.
E. Authorisation and instruction to the board of managers of the Company to pay the Redemption Price to the sole

shareholder.

The decisions taken by the sole shareholder are as follows:

2264

<i>First resolution

It  is  resolved  to  allocate  out  of  the  net  interim  profits  of  the  Company  generated  for  the  period  starting  on  31

December 2008 until 24 November 2009 an amount of two hundred twenty-three thousand eight hundred Euro (EUR
223,800.-) to the Company's legal reserve, so as to set the legal reserve at 10% of the current issued share capital.

<i>Second resolution

It is resolved to reduce the Company's share capital from two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-)

to two million four hundred fifty thousand Euro (EUR 2,450,000.-) in accordance with article 6 of the articles of association
of the Company, by means of the redemption from the sole shareholder of two thousand (2,000) shares of class A having
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing all the shares in issue in such class and subsequent
cancellation of the two thousand (2,000) redeemed shares. It is further resolved to approve the Redemption Price of one
hundred twenty-one thousand three hundred thirty-one Euro point nine four five five (EUR 121,331.9455) per share,
being a total Redemption Price of two hundred forty-two million six hundred sixty-three thousand eight hundred ninety-
one Euro (EUR 242,663,891.-), calculated in accordance with the provisions set out in article 6 of the Company's articles
of association. The sole shareholder acknowledged that further to the redemption and cancellation, no class A shares
were in existence.

<i>Third resolution

It is resolved to reduce the amount currently allocated to the Company's legal reserve to the legally required amount

of two hundred forty-five thousand Euro (EUR 245,000.-), representing ten percent (10%) of the new share capital amount
and to allocate any amount in excess of the legal reserve's required amount to a freely distributable reserve.

<i>Fourth resolution

As a result of the preceding reduction of share capital, it is resolved to amend the first sentence of article 5 of the

articles of association so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at two million four hundred fifty thousand Euro (EUR 2,450,000.-)

divided into ninety thousand (90,000) Class Z shares, two thousand (2,000) Class B shares, two thousand (2,000) Class
C shares, two thousand (2,000) Class D shares and two thousand (2,000) Class E shares (being together ninety-eight
thousand (98,000) shares), with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and such rights and characteristics as set
out hereafter".

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to authorise and instruct the board of managers to pay the relevant Redemption Price

to the sole shareholder.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 2,300.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M 

e

 Carole Winandy, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration de Kellogg Europe

Company Limited ("KECL"), une société constituée conformément aux lois des Bermudes, ayant son siège social à Canon's
Court, 22, Victoria Street, Hamilton, HM Bermuda, inscrite auprès du Registrar of Companies sous le numéro 35.984,
étant l'associé unique de Kellogg Lux I S.àr.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.831,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 29 octobre 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 35 du 13 janvier 2005. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 15 mai 2009 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, et publié au Mémorial numéro
1297 du 6 juillet 2009.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:

2265

1. L'associé unique détient toutes les cent mille (100.000) parts sociales émises de la Société, divisées en quatre-vingt-

dix mille (90.000) parts sociales de Classe Z, deux mille (2.000) parts sociales de Classe A, deux mille (2.000) parts sociales
de Classe B, deux mille (2.000) parts sociales de Classe C, deux mille (2.000) parts sociales de Classe D et deux mille
(2.000) parts sociales de Classe E, de sorte que des résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Allocation à partir des profits nets intérimaires de la Société générés pour la période commençant le 31 décembre

2008 jusqu'au 24 novembre 2009, d'un montant de deux cent vingt-trois mille huit cents euros (EUR 223.800,-) à la
réserve légale de la Société, afin de fixer la réserve légale à dix pour cents (10%) du capital social actuellement émis.

B. Réduction du capital social de la Société actuellement émis d'un montant de deux millions cinq cent mille euros

(EUR 2.500.000,-) à deux millions quatre cent cinquante mille euros (2.450.000,- EUR) conformément à l'article 6 des
statuts de la Société, par le rachat de l'associé unique de deux mille (2.000) parts sociales de classe A ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité des parts sociales émises dans cette classe et
par la suppression subséquente des deux mille (2,000) parts sociales rachetées. Approbation du prix de rachat de cent
vingt et un mille trois cent trente et un euros virgule neuf quatre cinq cinq (EUR 121.331,9455) par part sociale, étant un
prix de rachat total de deux cent quarante-deux millions six cent soixante-trois mille huit cent quatre-vingt-onze euros
(EUR 242.663.891,-) (le "le Prix de Rachat"), calculé conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts de la Société.

C. Réduction du montant actuellement alloué à la réserve légale afin de réduire la réserve légale au montant requis

par la loi de deux cent quarante-cinq mille euros (EUR 245.000,-), représentant dix pour cents (10%) du nouveau montant
du capital social, et allocation de tout surplus de la réserve légale requise à une réserve librement distribuable.

D. Modification consécutive de la première phrase de l'article 5 des statuts.
E. Autorisation et instruction au conseil de gérance de payer le Prix de Rachat à l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'allouer à partir des profits nets intérimaires de la Société générés pour la période commençant le 31

décembre 2008 jusqu'au 24 novembre 2009, un montant de deux cent vingt-trois mille huit cents euros (EUR 223.800,-)
à la réserve légale de la Société, afin de fixer la réserve légale à dix pourcents (10%) du capital social actuellement émis.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réduire le capital social émis de la Société de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) à

deux millions quatre cent cinquante mille euros (2.450.000,- EUR) conformément à l'article 6 des statuts de la Société,
par le rachat de l'associé unique de deux mille (2.000) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité des parts sociales émises dans cette classe et par la suppression
subséquente des deux mille (2,000) parts sociales rachetées. Il est ensuite décidé d'approuver le prix de rachat de cent
vingt et un mille trois cent trente et un euros virgule neuf quatre cinq cinq (EUR 121.331,9455) par part sociale, étant un
prix de rachat total de deux cent quarante-deux millions six cent soixante-trois mille huit cent quatre-vingt onze euros
(EUR 242.663.891,-) (le "Prix de Rachat"), calculé conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts de la Société.

L'associé unique reconnaît que suite au rachat et à la suppression des parts sociales, aucune part sociale de classe A

ne subsiste.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de réduire le montant actuellement alloué à la réserve légale afin de réduire la réserve légale au montant

requis par la loi de deux cent quarante-cinq mille euros (EUR 245.000,-), représentant dix pourcents (10%) du nouveau
montant du capital social, et allocation de tout surplus de la réserve légale requise à une réserve librement distribuable.

<i>Quatrième résolution

Suite à la réduction précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe de

l'article 5 des statuts comme suit:

"Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 2.450.000,-) divisé

en quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales de Classe Z, deux mille (2.000) parts sociales de Classe B, deux mille
(2.000) parts sociales de Classe C, deux mille (2.000) parts sociales de Classe D et deux mille (2.000) parts sociales de
Classe E (au total quatre-vingt dix-huit mille (98.000) parts sociales) d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune avec les droits et caractéristiques comme décrits ci-après."

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'autoriser et instruit le conseil de gérance de payer le Prix de Rachat à l'associé unique.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de son augmentation de capital sont évalués à EUR 2.300,-.

2266

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. WINANDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51621. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Référence de publication: 2010000127/163.
(090192773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

New Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 128.365.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRIVATE FIDUCIARIES (HONG KONG) LIMITED, une société anonyme constituée selon les lois de Hong Kong,

ayant son siège social au 2503 Bank of America Tower, 12 Harcourt Road, Central, Hong Kong, agissant non pour son
propre compte mais en sa qualité de trustee du NEW ENERTY LIQUIATION TRUST, ici représenté par Monsieur Thierry
DOGAT, avec adresse professionnelle au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
délivrée à Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée "NEW ENERGY HOLDING S.à r.l.", ayant son social à L-1260 Luxembourg,

92, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro
128.365, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Remich, en date du 20 avril
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1452 du 13 juillet 2007. Les statuts n'ont plus
été modifiés depuis.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Que la comparante PRIVATE FIDUCIARIES (HONG KONG) LIMITED, agissant non pour son propre compte mais

en sa qualité de trustee du NEW ENERTY LIQUIATION TRUST, prénommés, est et restera propriétaire de toutes les
parts sociales de ladite Société.

Qu'en tant qu'associé unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

Elle déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société "NEW ENERGY

HOLDING S.à r.l." et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue
de l'engagement qu'elle a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique, PRIVATE TRUSTEES S.A., avec siège social à L-1260

Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, numéro R.C.S. Luxembourg B 74.700, pour l'exercice de son mandat jusqu'au moment
de la dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

2267

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Dogat et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52009. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010000130/52.
(090192914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Callatay &amp; Wouters PSF, Callatay et Wouters, Association d'Ingénieurs-Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 38.811.

L'adresse du siège social de l'administrateur et administrateur délégué, la société THALENT bvba, et de son repré-

sentant, Monsieur Marc de GROOTE, est désormais la suivante:

B-3040 Neerijsee, Struikenbos, 1.
L'adresse de l'administrateur et Président de la société, le Comte Baudouin du PARC LOCMARIA, ingénieur-conseil,

est désormais la suivante:

B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Lothier, 41.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010000145/15.
(090193139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Contego AV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.729.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 7 décembre 2009 de la société Contego AV Luxembourg S.à

r.l. que l'associée a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée Générale

Annuelle:

Robert van 't Hoeft, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Johannes L. de Zwart, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2. Démission des Gérants B suivants:
Sylvie Abtal-Cola
Johan Dejans
3. Le siège de la société est transféré du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 7 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contego AV Luxembourg S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Domiciliation Agent

Référence de publication: 2010000162/24.
(090192379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2268

Artexis International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 21.700.013,52.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.304.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société tenue au siège social le 17 novembre 2009 que:
- Serge Vilain, administrateur, a démissionné de ses fonctions de membre du conseil d'administration
- Le mandat du commissaire aux comptes Ernst &amp; Young, Société Anonyme, 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Muns-

bach, n'a pas été reconduit et Madame Colette Mosser, demeurant à 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été
nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur l'approbation des comptes arrêtés au
30 juin 2012.

Le 4 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Eric EVERARD
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010000146/20.
(090193214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Satinland Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.401.

Au cours de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 décembre 2009, l'actionnaire unique a pris les

décisions suivantes:

- démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de son mandat de gérant unique de la Société;
- nomination de Manacor (Luxembourg S.A., société anonyme constituée et existant selon le droit du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B9098, en qualité de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

- nomination en qualité de Gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de:
* Monsieur Timothy Charles Babich, né le 22 novembre 1976 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, de nationalité

américaine, domicilié au Flat 4, 18 Cadogan Square, SW1X0JS Londres, Royaume Uni;

* Monsieur Gareth Georges Stephens, né le 14 avril 1955 à Bridgend, Royaume Uni, de nationalité britannique, domicilié

à Kingsbury House, 15/17 King Street, SW1Y6QU Londres, Royaume Uni;

* Monsieur Andrew James Low, né le 14 février 1975 à Farnborough, Royaume Uni, de nationalité britannique, domicilié

à Kingsbury House, 15/17 King Street, SW1Y6QU Londres, Royaume Uni;

A dater du 15 décembre, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant A:

Timothy Charles Babich
Gareth Georges Stephens
Andrew James Low

<i>Gérant B:

Manacor (Luxembourg) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SATINLAND FINANCE S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010000200/34.
(090192425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2269

Casework S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Helmsange, 72, rue Jean Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 39.990.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration du 20 avril 2009

Madame Huong DOAN THU, née le 22 mars 1975 à Hanoi, sans profession, de résidence à 72, rue Jean Mercatoris,

Helmsange, est cooptée au poste d'administrateur. Madame Huong DOAN THU terminera le mandat de Monsieur Joseph
IRTHUM, décédé. La cooptation de Madame Huong DOAN THU sera soumise à la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme
CASEWORK S.A.
Signature

Référence de publication: 2010000149/14.
(090192328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

A.Z. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.963.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2009

De nommer la société D.S. CORPORATION S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B n° 79.334, avec siège social au

49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de Monsieur Fons MANGEN en tant que com-
missaire aux comptes. D.S. CORPORATION S.A. continue le mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
A.Z. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010000151/15.
(090192326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

The Nile Growth Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.985.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 septembre 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire:
- Monsieur Frank Savage,
- Monsieur Yves Prussen,
- Monsieur Pierre C.A. de Blonay,
- Monsieur Mohamed Saleh Younes,
- Madame Laura Osman,
- Monsieur Ahmed Mohamed Dessoky,
en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010,
2. de réélire Ernst &amp; Young SA, Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin

à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

<i>Pour THE NILE GROWTH COMPANY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010000233/25.
(090192389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2270

Cobano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 140.669.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration du 9 décembre 2009

Madame Adele DI IULIO, employée privée, née le 29.02.1968 à Dudelange (Luxembourg), demeurant professionnel-

lement au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, est cooptée au poste d'administrateur. Madame Adele
DI IULIO terminera le mandat de Madame Eliane IRTHUM, démissionnaire. La démission de Madame Eliane IRTHUM en
tant qu'administrateur, de même que la cooptation de Madame Adele DI IULIO seront soumises à la prochaine Assemblée
Générale.

Pour extrait sincère et conforme
COBANO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010000152/16.
(090192325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Watercreek Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.616.

Suivant acte de cession du 9 décembre 2009, Madame Maria DI MARTINO, sans profession, née à Ravello, (Italie), le

6 juillet 1954, demeurant à I-84011 Amalfi, via Mauro Comite 7, (Italie) a cédé à la société SERVIZIO ITALIA S.p.A. ayant
son  siège  social  à  I-00187  ROMA,  Salita  San  Nicola  da  Tolentino  1/b  et  inscrite  au  Registro  delle  Imprese  di  Roma
00451690580 l'intégralité des 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Pour extrait conforme et sincère
WATERCREEK INVESTMENTS SARL
Signatures

Référence de publication: 2010000153/15.
(090192331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

BENESHARE TRANSPORT HOLDING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.232.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 décembre 2009

que:

Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2012.

- Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg,
- Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg,

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.

Est élue commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2012, la société SER.COM S. à r.l. ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-vue.
En remplacement de Global Trust Advisors S.A. avec siège social 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 14/12/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010000246/23.
(090192815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2271

Vibora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 17 juin 2009

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de

2015, les mandats de:

Mesdames Sylvie THEISEN, Eliane IRTHUM et Caterina SCOTTI en tant qu'administrateurs, toutes trois avec adresse

professionnelle au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Fons MANGEN, demeurant à 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbrück est remplacé en tant que Commissaire aux

Comptes par la société D.S. CORPORATION S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B n° 79.334, avec siège social au 49,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour la nouvelle période statutaire de 6 ans, à savoir jusqu'à l'assemblée
générale statutaire de 2015.

Pour extrait conforme et sincère
VIBORA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010000154/19.
(090192332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

CEOP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 128.122.

Par décision du conseil de gérance du 18 novembre 2009, le siège social de la société a été transféré du 2-8 Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 03 DEC. 2009.

<i>Pour CEOP S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Catherine Day-Royemans
<i>- / Vice-président

Référence de publication: 2010000156/17.
(090192584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.983.

Par décision d'un procès-verbal des gérants de la société HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l., société à responsabilité

limitée le siège social a été transféré du 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.

Luxembourg.

<i>Pour HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Catherine Day-Royemans
<i>- / Vice-président

Référence de publication: 2010000158/18.
(090192623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2272

HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 644.883,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 139.900.

Par décision du conseil de gérance du 18 novembre 2008, le siège social de la société a été transféré du 2-8 Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 03 DEC. 2009.

<i>Pour HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Catherine Day-Royemans
<i>- / Vice-président

Référence de publication: 2010000157/17.
(090192582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Marfinco S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 60.516.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des principales résolutions des actionnaires de la société prises en date du 30 novembre 2009

A l'unanimité, les actionnaires:
- Approuve le rapport du liquidateur, les comptes de la liquidation et le rapport du commissaire à la liquidation,
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister,
- Décide que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée de cinq ans à compter de ce jour

auprès de Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour MARFINCO S.A.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Patrick Sganzerla
<i>Expert Comptable

Référence de publication: 2010000160/20.
(090192988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Capinet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.763.

Je, soussignée,
Claudine BOULAIN
Demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 02/06/1971 à Moyeuvre- Grande (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
CAPINET S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 72.763

Date effective: le 14 décembre 2009

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Claudine BOULAIN.

Référence de publication: 2010000178/17.
(090192957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2273

d2lab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.401.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 octobre 2009

1- L'assemblée décide de révoquer les administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-François Catz, informaticien, né à Montélimar (France), le 23 juillet 1962, demeurant à F-13100 Aix-

en-Provence, 11, rue de la Molle,

- Monsieur Thierry Parmentelat, informaticien, né à Thionville (France), le 14 septembre 1961, demeurant à F-06100

Nice, 98, avenue St. Barthélémy,

- Monsieur Jean-Hugues Robert, informaticien, né à Nîmes (France), le 25 décembre 1965, demeurant à F-20250 Corte,

Casa Mariani, route de Castirla.

Sont nommés en leur remplacement jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2011:
- Monsieur David M'Raihi, informaticien, né à Marseille (France), le 29 septembre 1966, demeurant 762, Cedar Street,

San Carlos, CA 94070, USA,

- Monsieur Ronan Thizon, informaticien, né à Nantes (France), le 31 août 1973, demeurant 8 avenue de Verdun,

F-92320 Chatillon.

Le conseil d'administration est donc composé à compter de cette date de Messieurs Briet, M'Raihi et Thizon.
2- L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel, à savoir, REVILUX S.A. ayant son siège social

à L-1371 Luxembourg, 223 Val Sainte Croix, RCS Luxembourg B 25.549.

L'assemblée décide de nommer en remplacement la société Chester &amp; Jones Sàrl, ayant son siège social au 165A route

de Longwy, L-4751 Pétange, RCS Luxembourg B 120.602. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle
de 2011.

3- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 15 Boulevard Roosevelt L-2450 Luxembourg au 48

Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial
48 Blvd G. D. Charlotte
L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010000164/33.
(090193005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Automation Conveyor Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R.C.S. Luxembourg B 104.102.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2009

L'assemblée générale décide de prolonger le mandat du commissaire, la FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.,

ayant son siège social à L-9237 Diekirch, représentée par son administrateur Monsieur André SASSEL. Leur mandat
expirera lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

Il est également décidé de prolonger le mandat des membres du conseil d'administration, à savoir:
- M. Jean-Claude Vankeerbergen, né le 25 mai 1942 à Sint-Denijs-Westrem, employé, demeurant à B-4821 Andrimont,

17, rue Sous-le-Château, administrateur-délégué

- Mme Valérie Vankeerbergen, née le 5 juin 1971 à Uccle, employée, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 50, rue Belle-

Vue, administrateur

- Mme Anne De Porter, née le 29 novembre 1939 à Limerlé, sans profession, demeurant à B-4821 Andrimont, 17, rue

Sous-le-Château, administrateur.

Les mandats expireront lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

Jean-Claude VANKEERBERGEN / Valérie VANKEERBERGEN / Anne DE POTTER
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010000273/21.
(090192806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2274

Z6 Creation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 77-79, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.863.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise en date du 20 novembre 2009

Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 20 novembre 2009 que:
L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 83, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg au

77-79, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010000165/16.
(090192669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Leighton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 147.639.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 9 décembre 2009:
1. La démission de Monsieur Marcel Stephany de sa fonction d'administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
2. Subséquemment, a été nommé administrateur avec effet immédiat et pour une période d'une année:
Monsieur Luc Sunnen, né à Luxembourg le 22 décembre 1961, avec adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Luxembourg.

3. Le siège social a été transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, au 43, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010000166/19.
(090192570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Capinet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.763.

<i>Résiliation de mandat

TRUSTAUDIT S.à.R.L (anciennement TRUSTAUDIT S.A.)
Dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, Immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
CAPINET S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 72.763

Date effective: le 14 décembre 2009

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2009.

TRUST AUDIT S.à.R.L. (anciennement TRUSTAUDIT S.A.)
Signature

Référence de publication: 2010000175/19.
(090192960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2275

AXA REIM Luxembourg G.I.E., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg C 81.

EXTRAIT

En date du 16 mars 2009, les Membres du Groupement ont décidé d'approuver le transfert du siège social du Grou-

pement du 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA REIL Luxembourg GIE
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2010000167/14.
(090192616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

ÖkoWorld Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.642.

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, nachdem Herr Jean-Francois Fortemps sein Amt als Verwaltungsratsmitglied zum 01.

November 2009 niedergelegt hat, Herrn John Pauly, geboren am 12.02.1959 in Rumelange, Luxemburg, mit Berufsanschrift
in 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, mit Wirkung vom 01. November 2009 bis zum Zeitpunkt der nächsten
Generalversammlung, zum vorläufigen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Der Verwaltungsrat beschließt zum 01. November 2009, den Gesellschaftssitz an folgende Anschrift zu verlegen: 36-38,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Dezember 2009.

<i>Für die ÖkoWorld Lux S.A.
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Diane Wolf
<i>Die Verwaltungsstelle

Référence de publication: 2010000168/20.
(090192869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Barfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.386.

La soussignée,
TRUSTAUDIT S.à.R.L (anciennement TRUSTAUDIT S.A.)
Dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, Immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 32.386

Date effective: le 14 décembre 2009

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2009.

TRUSTAUDIT S.à.R.L
(anciennement TRUSTAUDIT S.A.)
Signature

Référence de publication: 2010000182/20.
(090192952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2276

Specialty Chemicals Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.588.

Les associés de la Société ont décidé en date du 11 Décembre 2009:
- d'accepter la démission de Monsieur Christophe Gaul comme gérant A de la Société avec effet au 30 Novembre

2009; et

- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2009 Madame Virginie Boussard, née le 17 Juillet

1977 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle à 51, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg, comme
gérant A de la Société.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010000171/15.
(090193081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Steelex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.189.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2009 que Monsieur Claude Cahen, administrateur, demeurant

professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été remplacé par Monsieur Peter Schiele, demeurant à
D-73457 Lauterburg, Albstrasse 25

Les mandats de MM. Hans Michael Sturm, demeurant à D-64720 Michelstadt, 11, Adolf-Friedrich-Pfreundt-Strasse et

Steffen Ritz, demeurant à D-73457 Lauterburg, Bäckerstrasse, 9, ont été prolongés.

Tous ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Fiduciaire Comptable B+C s.à.r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010000174/18.
(090192993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Administration &amp; Business Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R.C.S. Luxembourg B 104.992.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2009

L'assemblée générale décide de prolonger le mandat du commissaire, la FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.,

ayant son siège social à L-9237 Diekirch, représentée par son administrateur Monsieur André SASSEL. Leur mandat
expirera lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

Il est également décidé de prolonger le mandat des membres du conseil d'administration, à savoir:
- M. Jean-Claude Vankeerbergen, né le 25 mai 1942 à Sint-Denijs-Westrem, employé, demeurant à B-4821 Andrimont,

17, rue Sous-le-Château, administrateur-délégué

- Mme Valérie Vankeerbergen, née le 5 juin 1971 à Uccle, employée, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 50, rue Belle-

Vue, administrateur

- Mme Anne De Potter, née le 29 novembre 1939 à Limerlé, sans profession, demeurant à B-4821 Andrimont, 17, rue

Sous-le-Château, administrateur.

Les mandats expireront lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

Jean-Claude VANKEERBERGEN / Valérie VANKEERBERGEN / Anne DE POTTER
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010000274/21.
(090192833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2277

Capinet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.763.

<i>Résiliation de mandat

EDIFAC S.A.
Dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, Immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 72.257,

démissionne, par la présente, du mandat d'administrateur de la société anonyme:
CAPINET S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 72.763
Date effective: le 14 décembre 2009

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2009.

EDIFAC S.A.
Signature

Référence de publication: 2010000176/19.
(090192959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Barfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.386.

Je, soussignée,
Claudine BOULAIN
Demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 02/06/1971 à Moyeuvre- Grande (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 32.386

Date effective: le 14 décembre 2009

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Claudine BOULAIN.

Référence de publication: 2010000179/17.
(090192943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Trimast Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.486.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social de la Société en date du 8 décembre 2009,

que le Conseil de Gérance a pris les décisions suivantes:

- Démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de sa fonction de gérant B de la Société avec effet immédiat.
- Election de M Allard Suardus Fontein, né le 13 mai 1967, à Amstelveen, Pays-Bas, de nationalité néerlandaise, ayant

pour adresse professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à la fonction de gérant B avec effet
immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRIMAST HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010000201/18.
(090192429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2278

Barfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.386.

Je, soussignée,
Sandrine ANTONELLI
Demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 06/03/1969 à Savigny sur Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 32.386

Date effective: le 14 décembre 2009

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Sandrine ANTONELLI.

Référence de publication: 2010000180/17.
(090192948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Barfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.386.

La soussignée,
EDIFAC S.A.
Dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, Immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 72.257,

démissionne, par la présente, du mandat d'administrateur de la société anonyme:
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 32.386

Date effective: le 14 décembre 2009

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2009.

EDIFAC S.A.
Signature

Référence de publication: 2010000181/19.
(090192951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Art-Table Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3442 Dudelange, 193, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 102.320.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2009

Les associés de la société ART-TABLE SARL ont décidé, en date du 11 décembre 2009, de prendre la résolution

suivante:

La démission de Monsieur Frank WILTGEN, "product manager", demeurant à L-7333 Steinsel, 19, rue des Prés, de

son poste de gérant de la société est acceptée.

La société est désormais engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, Monsieur Paul MATTERN,

employé privé, demeurant à L-3442 Dudelange, 193, rue des Champs.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010000241/18.
(090192432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2279

Taminco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.248.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 09 Décembre 2009 avec date effective au 05 Juin 2009 que

Pearls Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, ayant son siège social à 20 avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127 682,
a transféré 20.000 parts sociales de catégorie A, 20.000 parts sociales de catégorie B, 20.000 parts sociales de catégorie
C, 20.000 parts sociales de catégorie D et 20.000 parts sociales de catégorie E de la société Taminco International S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, ayant son siège social à 20 avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130 248 à Stichting
Management Taminco, une stichting-administratiekantoor, établie au Pays-Bas, ayant son siège social à Schiphol Boulevard
285, WTC Toren B, 1118BH Luchthaven Schiphol, Pays-Bas.

Il résulte de ce transfert que certaines parts sociales de la Société sont détenues par les associés préqualifiés comme

suit:

Catégories de

parts sociales

Associés

parts sociales

de catégorie A

parts sociales

de catégorie B

parts sociales

de catégorie C

parts sociales

de catégorie D

parts sociales

de catégorie E

Total

Pearls Invest S.à r.l.,
préqualifié . . . . . . . . . . . .

145.523.700

145.523.700

145.523.700

145.523.700 145.523.700 727.618.500

Stichting Management
Taminco, préqualifié . . . .

40.039.900

40.039.900

40.039.900

40.039.900

40.039.900 200,199,500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 Décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010000184/32.
(090192807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Chuber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.687.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2009

Conformément à la Loi du 25 août 2006 - "Art. 51 &amp; 51 bis", publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A - N° 152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société ADVISA S.A.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karine REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
CHUBER S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010000243/22.
(090192881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2280

Apparel Industries 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.050.

EXTRAIT

1) Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 13 No-

vembre 2009 que le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2010:

- Delphine Tempé, avocate, née le 15 février 1971 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 291,

route d'Arlon, L-2016 Luxembourg,

- Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique ayant son adresse professionnelle au 291, route

d'Arlon, L-2016 Luxembourg.

Il résulte de cette même assemblée que le mandat du commissaire au compte suivant a été renouvelé jusqu'à prochaine

assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:

Facts Audit Services S.à r.l., société ayant son siège social à 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

enregistré à la Chambre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142685.

2) Suite à un déménagement,
- Madame Emanuela Brero, administrateur de la société susmentionnée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie) demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010000185/27.
(090192794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Four Stars Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 27.085.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 27 novembre 2009, les actionnaires ont pris les

décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.

2.  Acceptation  de  la  démission  de  Annie  Frénot,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  Rue  Guillaume  Kroll,  L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.

3. Nomination de Marie-Laurence Lambert, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 qui se tiendra en 2010.

4. Nomination de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 qui se tiendra en 2010.

5. Renouvellement de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 qui se tiendra en 2010.

6. Renouvellement de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de

commissaire, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 2 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010000188/27.
(090192729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2281

Springer Science + Business Media Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 230.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 93.844.

L'adresse des gérants suivants a changé:
- Brian Andrew Linden avec nouvelle adresse au 5, Scarth Road, Barnes, SW13 OND Londres, Royaume-Uni
- Ulrich Vest avec nouvelle adresse au 67, Ahrenshooper Zeile, 14129 Berlin, Allemagne
- Martin Mos avec nouvelle adresse au 7b, Loilseweg, 7031 HA Wehl, Pays-Bas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010000187/14.
(090192738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Danube JointCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 415.905,28.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.926.

I. Par résolutions signées en date du 30 novembre 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Valérie Pechon, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1025

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

II. L'adresse professionnelle exacte de Gérard Becquer est 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010000189/16.
(090192719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

iii European Property SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.555.

<i>Auszug aus dem Protokoll der 8. Verwaltungsratssitzung (die "Sitzung") der Gesellschaft

Datum:

23. November 2009

Uhrzeit:

11.00 Uhr

Ort:

Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft

Teilnehmer:

Herr Holger Möller
Herr Dr. Aris Aristidou
Herr Roberto Bortolotti

Gäste:

Herr Holger Wachter
Herr Detlef Steinhage
Frau Elke Guffler
Frau Bärbel Müller

Protokoll:

Frau Bärbel Müller

<i>Elfter Beschluss

Der Verwaltungsrat NIMMT die Adressänderung von Herrn Dr. Aris Aristidou zu nunmehr Martin-Luther-Platz 32,

D-40212 Düsseldorf, Deutschland ZUR KENNTNIS und veranlasst die entsprechende Eintragung im Luxemburger Han-
delsregister sowie die entsprechende Veröffentlichung im Mémorial.

Référence de publication: 2010000333/24.
(090193227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2282

Danube 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 561.087,51.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 140.316.

I. Par résolutions signées en date du 30 novembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Valerie Pechon, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1025

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

II. L'adresse professionnelle exacte de Gérard Becquer est 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010000190/16.
(090192705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

AAE Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.452.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 2 octobre 2007 et déposée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 25 octobre 2007, sous la référence L070146668: KPMG AUDIT, avec siège social au
9, Allée Schelïer, L-2520 Luxembourg est nommé en tant que réviseur d'entreprise pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2007
et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

pp: Signature.

Référence de publication: 2010000191/16.
(090192696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Silla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.787.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2009

Conformément à la Loi du 25 août 2006 - "Art. 51 &amp; 51 bis", publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand-Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A - N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société ADVISA S.A.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karine REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
SILLA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010000245/22.
(090192855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2283

Cubana Humidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 66.443.

Par décision des associés du 30 septembre 2002, il a été décidé à l'unanimité d'accepter la cession de parts sociales

datée du 16 août 2002 et signifiée en date du 27 septembre 2002.

Suite à cette cession de parts sociales, Monsieur Manuel DOS RAMOS SILVA, demeurant au 13, rue Docteur Auguste

Schumacher est devenu l'associé unique des 100 parts sociales de la société Cubana Humidor S.à r.l., avec siège à L-2721
Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 66 443.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant et l'associé unique

Référence de publication: 2010000193/15.
(090192643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Sipam Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 13.937.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2009

- Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange (L) demeurant au 3, rue de Mamer à L-8277

Holzem, est nommé en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Toby HERKRATH, dont le mandat n'est
pas reconduit. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

- Les mandats de Messieurs Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur Alzette (L), demeurant

au 19, rue des Champs à L-3912 Mondercange et Paolo Andréa METTEL, consultant, né le 28 mars 1945 à CH-Bosco
Luganese TI, demeurant professionnellement au 12, Riva Vela, CH-6901 Lugano en tant qu'administrateurs, ainsi que le
mandat de la société anonyme Triple A Consulting, R.C.S. Luxembourg B 61417, ayant son siège social au 2, Millegässel
à L-2156 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'assemblée générale statutaire de 2015.

Certifié sincère et conforme
SIPAM PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010000194/20.
(090192633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Villa Conrad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.948.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 novembre 2009

L'assemblée générale nomme Mme Brigitte Laschet, née le 1 

er

 février 1962, ayant pour adresse professionnelle 1, rue

Peternelchen L-2370 Howald, comme nouvel administrateur en remplacement de M. Edouard Lux qui démissionne avec
effet immédiat.

Mme Brigitte Laschet pourra engager la société avec la signature conjointe d'un autre administrateur. Son mandat

arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Les actionnaires acceptent à l'unanimité le changement de commissaire intervenu en date du 24 décembre 2008. Le

commissaire actuel de la société est donc PKF Abax Audit, R.C.S. n° B142867 ayant son siège social au 6, Place de Nancy
L-2212 Luxembourg, et son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010000198/19.
(090193515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2284

Arch SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 79.021.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2009

Il résulte de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire que:
- Monsieur Jorge Gomez, né le 18 septembre 1967 à Armenia-Quindio (Colombie), résidant professionnellement au

7000, Cardinal Place Dublin à OH 43017 USA, est nommée aux fonctions d'administrateur en remplacement de Madame
Linda S. Harty avec effet immédiat.

Le mandat de Monsieur Jorge Gomez prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui doit se tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2010000195/17.
(090192578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Elite Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.049.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri L-1526 Lu-

xembourg a été élu réviseur d'entreprise à partir du 1 

er

 janvier 2008 pour une durée indéterminée en remplacement de

la Fiduciaire Probitas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2010000196/15.
(090192589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Galique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.637.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

<i>générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 décembre 2009

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010000316/22.
(090192836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2285

Compass Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.092.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 29 octobre 2009

Le Conseil décide de nommer Président du Conseil d'Administration M. Gian Luca SICHEL
Le Conseil décide de nommer M. Nicola GATTI, demeurant professionnellement Foro Buonaparte 10, 20121 Milan,

Italie, en tant que délégué à la gestion journalière avec la fonction de Directeur de la société à compter du 29 octobre
2009.

<i>Pour la société COMPASS RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010000197/15.
(090192610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Manacor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.098.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 11 décembre 2009 de la Société

que l'actionnaire ont pris la décision suivante:

1. Démission de l'Administrateur:
Mme Maria Tkachenko, ayant sa siège au 46A J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010000202/14.
(090192433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

European Dynamics Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 64.911.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 8 décembre

<i>2009 à 10.00 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur délégué et des administrateurs

suivants:

Monsieur Konstantinos VELENTZAS, Administrateur délégué et Administrateur, né le 22/09/1971 à Chypre (GR) et

demeurant à GR-15122 MAROUSSI, 49 Autokratoros Herakliou Street;

Monsieur Fotini VELENTZAS-KOUIMITZIS, Administrateur, né le 13/12/1963 à Athènes (GR) et demeurant GR-15122

MAROUSSI, 28 Mesologiou Street;

Monsieur Leonidas BARDIS, Administrateur, né le 06/07/1956 à Neo Faliro (GR) et demeurant à GR - Glyfada Attika,

71 Anatolikis Romilias Street.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015.
Le mandat du commissaire aux comptes attribué à la "SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH SRE S.A.", est

remplacé par la société "EWA REVISION S.A." avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38 937 est également renouvelé jusqu'à
l'assemblée générale à tenir en 2015.

Ettelbruck, le 8 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010000319/25.
(090192614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

2286

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.808.

En date du 4 décembre 2009, l'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Démission de Mr Thierry Drinka de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société.

<i>Deuxième résolution

Nomination de Mme Sophie Simoens, né le 15 février 1972 à Charleroi, Belgique, ayant pour adresse professionnelle

le 6, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 4 décembre
2009 et pour une durée indéterminée.

A dater du 4 décembre 2009, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant A:

Faith Rosenfeld
Matthieu Boulanger

<i>Gérant B:

Robert van't Hoeft
Sophie Simoens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010000204/26.
(090192461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Ryder Capital Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.000.000,00.

Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.961.

STATUTES

Certificate of Incorporation number 4581752
UK Companies Act 1985 to 2006
In the year two thousand and nine, on the second of December.
Before Us, Maitre Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ryder Capital Ireland Holdings I LLC, a limited liability corporation incorporated and governed by the laws of the State

of  Delaware,  the  United  States  of  America,  having  its  registered  office  at  Corporate  Creations  Network  Inc.,  3411
Silverside Road, Rodney Building #104, Wilmington, Delaware 19810, the United States of America, and registered with
the Secretary of State of Delaware under number 3581412; and

Ryder Capital Ireland Holdings II LLC, a limited liability corporation incorporated and governed by the laws of the

State of Delaware, the United States of America, having its registered office at Corporate Creations Network Inc., 3411
Silverside Road, Rodney Building #104, Wilmington, Delaware 19810, the United States of America, and registered with
the Secretary of State of Delaware under number 3581416,

both here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echter-

nach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies established on 30 

th

 November, 2009.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the companies appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:

2287

I. Statement.

1) "Ryder Capital Luxembourg Limited", hereinafter referred to as the "Company", is a "Private Limited Company",

which has been duly incorporated under the laws of England and Wales on 5th November 2002. The Company is regis-
tered with the Registrar of Companies of England and Wales under certificate of incorporation number 4581752, and
has currently its registered office established in the United Kingdom.

2) The Company's share capital is set at fifty million Pounds Sterling (GBP 50,000,000.-) represented by fifty million

(50,000,000) ordinary shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up.

3) The Company's share capital is owned by Ryder Capital Ireland Holdings I LLC, prenamed, which owns forty-nine

million, nine hundred ninety-nine thousand, nine hundred ninety-nine (49,999,999) ordinary shares with a par value of
one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and Ryder Capital Ireland Holdings II LLC, prenamed, which owns one (1) ordinary
share with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-).

4) The Company is in a good legal standing, and it has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure or

the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved. The
Company is in the process of being duly registered at the date hereof with the Luxembourg Trade and Companies Register,
and no proceedings have been instituted to strike the name and/or the registration of the Company off the Registrar of
Companies of England and Wales.

II. Board of Managers' Meeting.

Pursuant to a unanimous decision of all the Company's Board members on 1 

st

 December 2009, it was resolved, with

a view to strengthen the Company's ability to pursue its ongoing activities in an efficient manner, to establish, with effect
as of 2 

nd

 December 2009, the central administration and the place of effective management of Ryder Capital Luxembourg

Limited in Luxembourg.

The establishment of the Company's central administration and the place of effective management in a country other

than England and Wales, without prior liquidation of the Company, is authorised and accepted under English law.

Although the Company remains incorporated solely in the United Kingdom, because of the transfer of the central

administration and the place of effective management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, and only
because of this, the Company shall be subject to both English and Luxembourg company laws (as provided for in Article
159 of the Luxembourg Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended from time to time).

III. Resolutions of the Company's shareholders.

The Company's shareholders adopt unanimously the following resolutions:
1) The Company's shareholders support as far as is necessary the decision of the Company's Board held on 1 

st

December 2009, and therefore acknowledge to establish, with effect as of 2 

nd

 December 2009, the central administration

and the place of effective management of the Company in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company's shareholders decide that the Company shall have the legal form of a private company limited by

shares (société á responsabilité limitée).

3) The Company's shareholders acknowledge to fix the central administration and the place of effective management

at the following address:

2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4) The Company's shareholders acknowledge the resignation of Mr. P. McDonald as Director of the Company and

the resignation of Mr. C. Fallon as Director and Secretary of the Company with effect as of 11:59 p.m. (GMT) on 1 

st

December 2009.

5) The Company's shareholders acknowledge to appoint the following persons as Managers of the Company with

effect as of 12:00 a.m. (GMT) on 2 

nd

 December 2009, for an unlimited duration:

<i>- Category A Manager:

* Mr W. Daniel Susik (who is the only continuing Company's Board member, and who hereby becomes a Category A

Manager), born in Paterson, New Jersey, the United States of America, on 16 

th

 October 1958, with professional address

at 11690 NW 105 

th

 Avenue, Miami, FL 33178 - 1103, the United States of America;

<i>- Category B Manager:

* Ms Christelle Ferry, born on 10 

th

 October 1970, in Metz, France, with professional address at 2-8 Avenue Charles

de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

6) For Luxembourg law purposes and the best functioning of the central administration and the place of effective

management of the Company, the Company's shareholders decide to adopt the following revised and restated Company's
articles of association which are consistent with both English and Luxembourg company law, and which will henceforth
read as follows:

THE COMPANIES ACTS 1985 TO 1989

2288

THE COMPANIES ACT 2006
COMPANY LIMITED BY SHARES
ARTICLES OF ASSOCIATION
RYDER CAPITAL LUXEMBOURG LIMITED
Company No. 4581752
Incorporated 5 

th

 November 2002

THE COMPANIES ACTS 1985 &amp; 1989
THE COMPANIES ACT 2006 COMPANY LIMITED BY SHARES
ARTICLES OF ASSOCIATION OF RYDER CAPITAL LUXEMBOURG LIMITED (the "Company")

1. The Company's name is RYDER CAPITAL LUXEMBOURG LIMITED.
2. The Company's registered office is to be situated in England &amp; Wales. The address of the registered office shall be:

Unit 1-3 Prince Maurice Court, Hambleton Avenue, Devizes, Wiltshire, SN10 2RT, England. The address of the central
administration and the place of effective management of the Company shall be situated in Grand Duchy of Luxembourg
(hereinafter referred to as "Luxembourg"), at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg. Subject
to the Applicable Laws (as defined hereafter), the address of the registered office and /or the central administration and
the place of effective management may be changed by Special Resolution (as defined hereafter).

3. "Special Resolution" means a resolution passed by shareholders representing not less than 75% of the total voting

rights of the shareholders of the Company. Such Special Resolutions shall be passed at extraordinary general meetings.

4. "the Act" means the Companies Act 2006 including any statutory modification or re-enactment thereof for the time

being in force.

5. The Company's objects are:
A. To acquire ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever

and the management of such ownership interests. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and
exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities, including without limitation bonds, deben-
tures,  certificates  of  deposit,  trust  units,  any  other  debt  instruments  and  more  generally  any  securities  and  financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

In furtherance of the above, the Company shall have the following powers:
a. To borrow in any form, except for borrowing from the public. The Company may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or affiliated companies. The Company
may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

b. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

c. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property.

B. To do all such things which can in the opinion of the board of managers be advantageously carried on by the Company

in connection with or as ancillary, incidental or conducive to any business or the general business of the Company or
further its objects.

C. To do all such things as are incidental or conducive to the above objects or any of them and it is hereby declared

that in the construction of this Clause the word "company" except where used in reference to the Company shall be
deemed to include any person or partnership or other body of persons, whether incorporated or not incorporated, and
whether domiciled in Great Britain, in Luxembourg or elsewhere, and that the objects specified in the different paragraphs
of this clause shall, except where otherwise expressed therein, be in nowise limited by reference to any other paragraph
or the name of the Company, but may be carried out in as full and ample manner and shall be construed in as wide a
sense as if each of the said paragraphs defined the objects of a separate, distinct and independent company.

6. The liability of the shareholders is limited.

Application to the company of table A

7. Subject as hereinafter provided, the regulations in Table 'A' in The Companies (Tables A-F) Regulations 1985 as

amended by SI 2007/2541 and SI 2007/2826, hereinafter referred to as "Table A", shall, except where they are excluded
or modified by these articles of association (hereinafter the "Articles") apply to the Company.

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8. The following provisions of Table A shall not apply: 2 to 4 (inclusive), 8 to 40 (inclusive), 46(d), 54 to 55 (inclusive),

57, 62, 64, 66, 69 to 80 (inclusive), 84 to 87 (inclusive), 89 to 96 (inclusive), 99, 103, 109 to 110 (inclusive), 112, 115 and
118.

Applicable law

9. The Company is established as a private company limited by shares (société à responsabilité limitée) which will be

governed by both the Act and the laws of Luxembourg including, without limitation, the Law on Commercial Companies
of 10 August 1915 as amended from time to time and the relevant articles of the Luxembourg Civil Code (the "Law") as
well as by these Articles. Hereinafter the Act and the Law are together defined as the "Applicable Laws".

10. All matters not provided for by these Articles shall be determined in accordance with the Applicable Laws. In the

event of any conflict between these Articles and the provisions of any Applicable Laws, the provisions of these Articles
(insofar as they do not breach any Applicable Laws) shall take precedence.

11. If, in a given context, the requirements of the Applicable Laws are contradictory, the most stringent requirements

shall prevail, unless this is contrary to the public policy provisions of any of the Applicable Laws.

Subscribed share capital

12. The fully paid-up and issued share capital of the Company is set at fifty million Sterling Pounds (GBP 50,000,000.-)

represented by fifty million (50,000,000) shares with a nominal value of one Sterling Pound (GBP 1.-) each.

Increase and Reduction of share capital

13. Subject to the Applicable Laws, the capital of the Company may be increased, or reduced at any time by a decision

of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out
by Article 27 of these Articles.

14. Subject to the Applicable Laws, these Articles and any rights conferred on the holders of any other shares, the

shares in the original or any increased capital may be divided into several classes, and there may be attached thereto
respectively any preferential, deferred or other special rights, privileges, conditions or restrictions as to dividend, capital
or otherwise as the Company may by Special Resolution determine.

Share premium

15. In addition to the nominal capital, the Company may establish a share premium account into which any premium

paid on any share above its nominal value is transferred.

Share rights

16. Each share entitles its holder to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at general

meetings of shareholders. Ownership of one or more shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Authority to allot shares

17. No share in the capital of the Company shall be allotted to any person except with the authority of the shareholders

by Special Resolution.

Transfer of shares

18. If and for so long as the Company has a sole shareholder, such shareholder may transfer shares to any person and

the provisions of Article 20 shall not apply to such transfer.

19. If and for so long as the Company has more than one shareholder, each such shareholder may transfer shares to

any other shareholder and the provisions of Article 20 shall not apply to such transfer.

20. If and for so long as the Company has more than one shareholder, no share may be transferred to any person

other than an existing shareholder except with the consent of the shareholders given by Special Resolution. Any transfer
of shares must be completed in accordance with the Applicable Laws.

21. In the event of a transfer of shares or in the event of an allotment of new shares, and subject to the conditions set

out in Article 20, the existing shareholders shall not have pre-emption rights. Therefore in accordance with section 567
(1) of the Act, sections 561 and 562 of the Act shall not apply to the Company.

Transmission of shares

22. If and for so long as the Company has more than one shareholder, no share may be transmitted to any person

becoming entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of a shareholder (other than an existing shareholder)
except with the consent of the shareholders given by a Special Resolution.

Purchase of own shares

23. Subject to the Applicable Laws, the Company shall have the power to acquire its own shares on the basis that they

are cancelled immediately thereafter.

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General meetings of shareholders

24. All general meetings shall be held in Luxembourg. Such meetings may be held abroad if, in the judgment of the

board of managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

25. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the Applicable

Laws to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their vote in writing and send it to the
Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon notice

in compliance with the Applicable Laws by either the board of managers, or failing which by the supervisory board, if it
exists, or failing which by shareholders representing half the corporate capital of the Company. The notice sent to the
shareholders in accordance with the Applicable Laws will specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may appoint in writing, by any means of communication, another person who need not be a shareholder

to act as his proxy at any meeting of the shareholders.

Proceedings at general meetings

26. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present. Subject to Article 27, if and for

so long as the Company has more than one shareholder, two or more persons entitled to vote on the business to be
transacted, each being a shareholder or a proxy for a shareholder or one or more persons being a duly authorised
representative of a corporation and representing more than 50% of the issued share capital of the Company shall be a
quorum. Resolutions shall be adopted by a simple majority of the shareholder's votes. Such meeting shall be called an
ordinary general meeting and the resolution(s) adopted by the ordinary general meeting shall be called Ordinary Reso-
lution(s).

27. If the business of the general meeting comprises or includes a resolution to modify these Articles, resolutions shall

be adopted by Special Resolution.

28. The Board of Managers may convene an extraordinary or ordinary general meeting whenever it thinks fit.

Proxies and Representation of corporations at general meetings

29. In the case of the appointment of a proxy or an authorised representative of a corporation which is not commu-

nicated to the Company by electronic means, such appointment must be received at the registered office and at the
central administration and place of effective management of the Company (or such other place or by such person as may
be specified in the notice of the meeting) in accordance with the Applicable Laws before the time appointed for the
meeting or adjourned meeting at which the person named in it proposes to vote, together with (if required by the
managers) any authority under which it is made or a copy of such authority, certified notarially or in some other manner
approved by the managers.

30. In the case of the appointment of a proxy or an authorised representative of a corporation which is communicated

to the Company by electronic means, where an address has been specified in the notice of the meeting for the purpose
of receiving electronic communications, such appointment must be received at such address in accordance with the
Applicable Laws before the time appointed for the meeting or adjourned meeting at which the person named in it proposes
to vote. Any authority pursuant to which an appointment contained in an electronic communication is made or a copy
of such authority, certified notarially or in some other manner approved by the managers must, if required by the ma-
nagers, be received at the registered office and the central administration and place of effective management of the
Company (or such other place or by such other person as may be specified in the notice of the meeting) in accordance
with the Applicable Laws before the time appointed for the meeting or adjourned meeting at which the person named
in the appointment proposes to vote.

31. In the case of a poll taken subsequent to the date of the meeting or adjourned meeting, such appointment must

be received as aforesaid in accordance with the Applicable Laws before the time appointed for the taking of the poll.

32. Any appointment submitted other than in accordance with the provisions of these Articles shall be void.

Votes of shareholders

33. At a general meeting, but subject to any rights or restrictions attached to any shares, on a show of hands every

shareholder  who  (being  an  individual)  is  present  in  person  or  (being  a  corporation)  is  present  by  a  duly  authorised
representative and every proxy for any shareholder (regardless of the number of shareholders for whom he is a proxy
or the holdings of shareholders represented by such proxy) shall have one vote and on a poll, every such shareholder or

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proxy shall have one vote for every share of which he is the holder. In the case of a poll, ballot papers which are blank,
mutilated or spoiled shall be void.

34. Sub-paragraph (d) of Regulation 46 of Table A shall not apply to the Company.

Single shareholder status

35. For such time (if any) as the Company is a single shareholder company and notwithstanding any provisions to the

contrary in these Articles, the Company shall be permitted to function with one shareholder and these Articles shall be
interpreted accordingly, and one shareholder present in person or by proxy shall constitute a quorum at general meetings
for such time that the Company is a single shareholder company.

Managers

36. For the purposes of these Articles, a "manager" shall mean any person appointed to the office of director of the

Company in accordance with the provisions of the Applicable Laws, and the "board of managers" shall be construed
accordingly.

37. The Company shall be managed by one or more managers. If two or more managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The board of managers may be comprised of two categories of manager, respectively
denominated "Category A Manager" and "Category B Manager.

38. The shareholders) may, by Ordinary Resolution, determine from time to time the number of managers and the

duration of their term of office.

39. Every manager shall be appointed by Ordinary Resolution, either to fill a vacancy in the board of managers or as

an additional manager. The managers need not be shareholders.

40. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause, by a resolution of the sole shareholder

or by Ordinary Resolution.

41. The appointment and removal of a manager shall be communicated to such manager by a notice in writing signed

by the ordinary meeting of shareholders and left at or sent to the registered office and to the central administration and
place of effective management of the Company. Such appointment or removal shall take effect upon delivery of the notice
to the registered office and to the central administration and place of effective management of the Company or on such
later date (if any) as may be specified therein.

42. The office of a manager shall be vacated if he becomes incapable by reason of illness or injury of managing and

administering his property and affairs or if he is removed from office pursuant to Article 40 and Regulation 81 of Table
A shall be modified accordingly.

43. In the event that, as a result of the death of a sole manager who is also the sole shareholder, the Company has no

shareholders and no managers, the personal representative(s) of such deceased shareholder may by notice in writing
appoint a person to be manager of the Company. Such appointment shall be as effective as if made by any other means
allowed for the appointment of managers under these Articles.

Transactions or arrangements with the company

44. Subject to sections 177(5) and 177(6) and sections 182(5) and 182(6) of the Act and provided he has declared the

nature and extent of his interest in accordance with the requirements of the Companies Acts, a manager:

a. may be a party to, or otherwise interested in, any contract, transaction or arrangement with the Company or in

which the Company is otherwise (directly or indirectly) interested (a "Relevant Matter");

b. shall be entitled to vote on any proposed decision of the managers (or committee of managers) in respect of any

Relevant Matter or proposed Relevant Matter in which he is interested;

c. shall be entitled to vote at a meeting of managers (or of a committee of the managers) or participate in any unanimous

decision, in respect of any Relevant Matter or proposed Relevant Matter in which he is interested;

d. may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company (otherwise than as auditor) and he or his

firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a manager;

e. may be a manager or other officer of, or employed by, or a party to a transaction or arrangement with, or otherwise

interested in, any body corporate in which the Company is otherwise (directly or indirectly) interested; and

f. shall not, save as he may otherwise agree, be accountable to the Company for any benefit which he (or a person

connected with him (as defined in section 252 of the Act)) derives from any Relevant Matter or from any such office or
employment or from any interest in any such body corporate and no such Relevant Matter shall be liable to be avoided
on the grounds of any such interest or benefit nor shall the receipt of any such remuneration or other benefit constitute
a breach of his duty under section 176 of the Act.

Conflicts of interest

45. For the purposes of section 175 of the Act, the managers are not empowered to authorise any matter relating to

or arising out of a situation in which a manager has, or could have, a direct or indirect interest that conflicts, or possibly
may conflict, with the interests of the Company and which would, if not so authorised, involve a breach of duty by a
manager under that section.

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Powers of managers

46. In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects
and provide that the terms of this article shall have been complied with.

47. All powers not expressly reserved by Applicable Laws or the present Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager or the board of managers.

48. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

49. The sole manager or the board of manager may sub-delegate his/its powers for specific tasks by power of attorney

to any company, firm or person or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the sole manager or the
board of manager to be attorney or attorneys of the Company for such purposes and with such powers, authorities and
discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the sole manager or the board of manager under these
Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such power of attorney may
such contain provisions for the protection of persons dealing with such attorney as the sole manager or the board of
manager may think fit, except for gross negligence and wilful misconduct, and may also authorise any such attorney to
delegate all or any of the powers, authorities and discretion vested in him.

Meetings of the board of managers

50. All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. Any meetings held outside Luxembourg, and

namely in Ireland, shall be null and void.

51. Notice of all meetings of the managers shall be given to all managers.
52. Notice of a meeting of the managers may be given by telephone or by any electronic means of communication that

the managers shall approve and Regulation 88 of Table A shall be construed accordingly.

53. A manager may waive his entitlement to notice of any meeting of the managers either prospectively or retrospec-

tively.

54. The board of managers may validly convene and hold a meeting of the managers without prior notice if all the

managers are present or duly represented at such meeting.

55. The quorum for meetings of managers shall be the majority of the managers from time to time or, in the event

that the board of managers comprises one or more Category A Manager and one or more Category B Manager, at least
one Category A Manager and one Category B Manager.

56. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present at

any meeting of the managers, his place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

57. Managers may participate in a meeting of the managers by means of a conference call or by any similar means of

communication initiated from Luxembourg that allows all managers participating in the meeting to hear and to be heard
by all other managers participating in the meeting and to communicate to the others any information or opinions they
have on any particular item of the business of the meeting, provided that the Chairman of any such meeting is in Luxem-
bourg at the time that the meeting proceeds to business. Any manager who attends a meeting of the managers by telephone
or other conference facility shall be deemed to be personally present at such meeting for all purposes of the Articles and
shall be counted in the quorum accordingly.

58. Decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of

one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of an equality of votes, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.

59. A resolution in writing, signed by all managers shall be valid and effective as if such resolution had been passed at

a meeting of the managers duly convened and held. Such resolution may be contained in a single document or in several
documents in like form, each one having been signed by one or more managers.

60. The managers may by resolution exercise any power conferred by the Applicable Laws to make provision for the

benefit of persons employed or formerly employed by the Company or any of its subsidiaries in connection with the
cessation of the transfer to any person of the whole or part of the undertaking of the Company or that subsidiary.

Financial year

61. Each financial year of the Company shall commence on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December in each year.

Accounts and audit

62. The managers shall prepare and have audited accounts for each financial year in accordance with the provisions of

the Applicable Laws. The inventory and accounts of the Company are at the disposal of the shareholders at the registered
office and the office of central administration and place of effective management of the Company in Luxembourg.

63. Auditors shall be appointed to the Company in accordance with the provisions of the Applicable Laws.

2293

Adoption of financial statements

64. The balance sheet and the profit and loss account are approved and then submitted by the manager or the board

of managers to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office and at the

office of central administration and place of effective management of the Company in Luxembourg.

Appropriation of profits

65. In respect of each financial year of the Company, five percent (5%) of the net profit (if any) determined by the

accounts of the Company for such financial year, shall be transferred to the undistributable reserve in accordance with
the Law (the "Reserve"). This deduction ceases to be compulsory when the Reserve equals one tenth of the issued capital
of the Company but must be resumed if, at any time and for any reason whatsoever, it has fallen below this amount until
the Reserve equals one tenth of the issued capital of the Company.

Interim dividends

66. Subject to the provisions of the Applicable Laws the managers may pay interim dividends, at any time, provided

that the following conditions are met:

a. Interim accounts, prepared in accordance with the Applicable Laws, are reviewed by the managers or the board of

managers;

b. These accounts must be dated no earlier than two (2) months prior to the decision of the board of managers and

must show profits available for the purpose of paying a distribution in accordance with the Applicable Laws;

c. In addition these accounts must show that the amount to be distributed does not exceed (i) profits realised since

the end of the financial year increased by profits carried forward, and (ii) distributable reserves decreased by losses carried
forward and any sums to be allocated to the Reserve required by the Applicable Laws or the Articles; and

d. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the Reserve.

Powers and Duties of managers

67. The managers may at their own discretion and upon such terms in all respects as they think fit raise or borrow

money for the purpose of the Company's business and may mortgage or charge the whole or any part of the assets and
property of the Company (present or future), and may, subject to the provisions of the Applicable Laws and these Articles,
issue debentures, debenture stock, mortgages or other securities whether outright or as security for any debt, liability
or obligation of the Company or any third party.

Indemnity

68. Without prejudice to any indemnity to which a manager may otherwise be entitled, every manager of the Company

or a director of an associated company (as defined in section 256 of the Act) may be indemnified out of the assets of the
Company against all losses or liabilities which he may sustain or incur in or about the execution of the duties of his office
or otherwise in relation thereto, provided that such indemnity is a qualifying third party indemnity, as defined by section
234 of the Act, or a qualifying pension scheme indemnity, as defined by section 235 of the Act. The Company may provide
advance funding to any manager of the Company or a director of an associated company in defending any proceedings,
whether civil or criminal, and a manager shall not be required to repay to the Company any advance funding he has
received in circumstances where judgement is given in his favour or in which he is acquitted or in connection with any
application under the Act in which relief is granted to him by the court and no manager shall be liable for any loss, damage
or misfortune which may happen to or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in
relation thereto. But this Article shall only have effect insofar as its provisions are not avoided by the Act.

69.  The  Company  shall  have  power  to  purchase  and  maintain  for  any  manager  or  officer  of  the  Company  or  an

associated company insurance against any such liability as is referred to in subsection 232(2) of the Act or as otherwise
permitted by the Act.

70. Regulation 118 of Table A shall not apply.

Official seal

71. The Company may exercise all the powers conferred by the Applicable Laws with regard to having any official seal

and such powers shall be vested in the managers. Subject to the provisions of the Applicable Laws, any instrument to
which an official seal is affixed shall be signed by such persons, if any, as the managers may from time to time determine.
The Company shall hold its official seal in Luxembourg. The managers of the Company are authorised to use the Com-
pany's seal outside Ireland.

2294

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxies of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Certificat de Constitution numéro 4581752
Lois sur les Sociétés du Royaume-Uni de 1985 à 2006
En l'an deux mille neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Ryder Capital Ireland Holdings I LLC, une société à responsabilité limitée constituée et soumise aux lois de l'Etat du

Delaware, les Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Road,
Rodney Building #104, Wilmington, Delaware 19810, les Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat
d'Etat du Delaware sous le numéro 3581412; et

Ryder Capital Ireland Holdings II LLC, une société à responsabilité limitée constituée et soumise aux lois de l'Etat du

Delaware, les Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Road,
Rodney Building #104, Wilmington, Delaware 19810, les Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat
d'Etat du Delaware sous le numéro 3581416,

Ici représentées par Mme Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

en vertu de deux procurations données le 30 novembre 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des sociétés comparantes et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, par leur mandataire, ont requis le notaire

instrumentaire de dresser acte comme suit:

I. Exposé.

1) "Ryder Capital Luxembourg Limited", ci-après la "Société", est une "société à responsabilité limitée" qui a été dûment

constituée selon les lois d'Angleterre et du pays de Galles le 5 novembre 2002. La Société est enregistrée auprès du
Registre des Sociétés d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 4581752, et a son siège social actuel établi au
Royaume-Uni.

2) Le capital social de la Société est fixé à cinquante millions de Livres Sterling (50.000.000,- GBP) représenté par

cinquante millions (50.000.000) de parts sociales ordinaires d'une valeur nominal d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune,
chaque part étant entièrement libérée.

3) La capital social de la Société est détenu par Ryder Capital Ireland Holdings I LLC, précitée, qui détient quarante-

neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49.999.999) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune, et Ryder Capital Ireland Holdings II LLC, précitée, qui
détient une (1) part sociale ordinaire d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP).

4) La Société est dûment immatriculée auprès du bureau compétent, et n'a jamais été déclarée en faillite ou en pro-

cédure de conciliation ou de liquidation de ses avoirs, n'est pas en cours de fusion ou d'absorption par restructuration,
liquidée ou dissoute. La Société est en voie d'être dûment immatriculée à la présente date auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, et aucune procédure de radiation n'a été engagée à l'encontre du nom et/ou de
l'immatriculation de la Société auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du pays de Galles.

II. Réunion du conseil de gérance.

Aux termes d'une décision unanime de tous les gérants de la Société lors d'un conseil de gérance en date du 1 

er

décembre 2009, il a été décidé d'établir l'administration centrale et le siège social réel de Ryder Capital Luxembourg
Limited à Luxembourg avec effet au 2 décembre 2009, en vue de renforcer la capacité de la Société et mettre en oeuvre
de manière efficace ses activités.

L'établissement de l'administration centrale et du siège social réel de la Société dans un pays autre que l'Angleterre et

le pays de Galles, sans liquidation préalable de la Société, est autorisé et accepté par la loi anglaise.

Bien que la Société demeure anglaise, la Société sera à la fois régie par la loi anglaise et par la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales (tel que prescrit dans les dispositions de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée), en raison du transfert de son administration centrale et de son
siège social réel au Grand-Duché de Luxembourg, et ce seulement en raison de ce transfert.

2295

III. Résolutions des associées de la Société.

Les associées de la Société adoptent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Les associées de la Société soutiennent autant qu'il est nécessaire la décision du Conseil de Gérance de la Société

en date du 1 

er

 décembre 2009, et en conséquence reconnaissent l'établissement de l'administration centrale et du siège

social réel de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 2 décembre 2009.

2) Les associées de la Société reconnaissent que la Société est une "company limited by shares" (une société à res-

ponsabilité limitée).

3) Les associées de la Société reconnaissent l'établissement de l'administration centrale et du siège social réel à l'adresse

suivante:

2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4) Les associées de la Société reconnaissent la démission de M. P. McDonald en tant que Gérant de la Société et la

démission de M. C. Fallon en tant que Gérant et Secrétaire de la Société avec effet à 23h59 (GMT) le 1 

er

 décembre 2009.

5) Les associées de la Société reconnaissent la nomination des personnes suivantes en tant que Gérants de la Société

avec effet à minuit (GMT) le 2 décembre 2009, pour une durée illimitée:

<i>- Gérant de Catégorie A:

* M. W. Daniel Susik (unique membre du Conseil de Gérance de la Société à continuer son mandat dans le nouveau

Conseil de Gérance en qualité de Gérant de Catégorie A), né à Paterson, New Jersey, les Etats-Unis d'Amérique, le 16
octobre 1958, ayant son adresse professionnelle au 11690 NW 105 

th

 Avenue, Miami, FL 33178 - 1103, les Etats-Unis

d'Amérique;

<i>- Gérante de Catégorie B:

* Mme Christelle Ferry, née le 10 octobre 1970, à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 2-8 Avenue

Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

6) Pour les besoins de la loi luxembourgeoise et le fonctionnement optimal de l'établissement de l'administration

centrale et du siège social réel de la Société, les associées de la Société adoptent les statuts modifiés et refondus suivants
de la Société, qui sont à la fois en conformité avec les lois anglaises et luxembourgeoises sur les sociétés, en leur donnant
la teneur suivante:

"THE COMPANIES ACTS 1985 TO 1989"
"THE COMPANIES ACT 2006"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
STATUTS
DE
RYDER CAPITAL LUXEMBOURG LIMITED
Registre des Sociétés d'Angleterre et du pays de Galles N° 4581752
Constituée le 5 novembre 2002 "THE COMPANIES ACTS 1985 &amp; 1989" "THE COMPANIES ACT 2006"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
STATUTS DE RYDER CAPITAL LUXEMBOURG LIMITED (la "Société")

1. Le nom de la Société est RYDER CAPITAL LUXEMBOURG LIMITED.
2. Le siège statutaire de la Société sera situé en Angleterre et au pays de Galles. L'adresse du siège statutaire sera:

Unit 1-3 Prince Maurice Court, Hambleton Avenue, Devizes, Wiltshire, SN10 2RT, Angleterre. L'adresse de l'adminis-
tration centrale et du siège social réel de la Société sera située au Grand-Duché de Luxembourg (ci-après "Luxembourg"),
au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg. Sous réserve des Lois Applicables (telles que définies
ci-après), l'adresse du siège statutaire et/ou de l'administration centrale et du siège social réel peut être changée par
Résolution Extraordinaire (telle que définie ci-après).

3. "Résolution Extraordinaire" signifie une résolution adoptée par les associés ne représentant pas moins de 75% de

la totalité des droits de vote des associés de la Société. Lesdites Résolutions Extraordinaires doivent être adoptées lors
d'assemblées générales extraordinaires.

4. l'"Act" signifie la loi anglaise dite du "Companies Act 2006" incluant toutes modifications légales apportées à cette

dernière ou toute nouvelle promulgation de la ladite loi durant sa durée d'application.

5. Les objets de la Société sont:
A. La prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque

forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant sans limitation, des
obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général toute valeur ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir

2296

dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.

Afin de réaliser les objets mentionnés ci-dessus, la Société aura les pouvoirs suivants:
a. Emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. La Société peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l'émission de "PECS" et des "warrants", et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, or sociétés affiliées. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales ou sociétés affiliées. La Société pourra en outre hypothéquer, nantir, céder, grever de charges
tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

b. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

c. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toute transaction

en relation avec une propriété mobilière ou immobilière.

B. La mise en œuvre de toutes actions qui, de l'avis du conseil de gérance, peuvent être bénéfiques pour la Société

dans le cadre de ses affaires générales ou dans le cadre d'affaires subsidiaires, accessoires ou propices à toute affaire de
la Société ou à la réalisation de ses objets.

C. La mise en œuvre de toutes actions accessoires ou propices à la réalisation des objets susmentionnés ou à l'un

d'entre eux, et il est déclaré que pour l'interprétation de la présente Clause, le mot "société", sauf quand il fait référence
à la Société, fait référence à toute personne ou société de personnes ou autre corps de personnes, qu'il/elle soit constitué
(e) ou non, et qu'il/elle soit domicilié(e) en Grande-Bretagne, au Luxembourg ou ailleurs, et que les objets mentionnés
dans les différents paragraphes de cette Clause ne doivent, sauf mention expresse contraire, en aucune manière être
limités par référence à tout autre paragraphe ou au nom de la Société. Ils peuvent être réalisés de manière pleine et
entière et doivent être entendus dans un sens large comme si chacun desdits paragraphes définissaient les objets d'une
société différente, distincte et indépendante.

6. La responsabilité des associés est limitée.

Application du "Table A" à la société

7. Sous réserve des dispositions qui suivent, les règlements contenus dans le "Table A" de la loi anglaise dite du "The

Companies (Tables A-F) Regulations 1985" telles que modifiées par SI 2007/2541 et SI 2007/2826, (ci-après le "Table A"),
doivent, sauf quand elles sont exclues ou modifiées par les présents statuts (ci-après les "Statuts"), s'appliquer à la Société.

8. Les dispositions suivantes du "Table A" ne doivent pas s'appliquer: 2 à 4 (inclus), 8 à 40 (inclus), 46(d), 54 à 55 (inclus),

57, 62, 64, 66, 69 à 80 (inclus), 84 à87 (inclus), 89à96 (inclus), 99,103, 109 à 110 (inclus), 112, 115 et 118.

Loi applicable

9. La Société est établie en tant que société à responsabilité limitée, et qui sera régie par l'"Act" et les lois du Luxem-

bourg, incluant, sans limitation, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée et les articles
applicables du Code Civil du Luxembourg (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents Statuts. L'"Act" et la Loi seront ci-
après collectivement définis comme les "Lois Applicables".

10. Toutes les matières qui ne sont pas traitées par les présents Statuts seront régies par les Lois Applicables. En cas

de conflit entre les Statuts et les dispositions de n'importe laquelle des Lois Applicables, les dispositions des présents
Statuts (dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux Lois Applicables) priment.

11. Si, dans un contexte donné, les dispositions des Lois Applicables sont contradictoires, les dispositions les plus

strictes seront prépondérantes, à moins qu'elles ne soient contraires aux dispositions d'ordre public de n'importe laquelle
des Lois Applicables.

Capital social souscrit

12.  Le  capital  social  entièrement  souscrit  et  libéré  de  la  Société  est  établi  à  cinquante  millions  de  Livres  Sterling

(50.000.000,- GBP) représenté par cinquante millions (50.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (1,- GBP) chacune.

Augmentation et Réduction de capital social

13. Sous réserve des Lois Applicables, le capital de la Société peut être augmenté, ou réduit à tout moment par une

décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée des associés votant avec le quorum, et d'après les règles
de majorité fixées par l'Article 27 des présents Statuts.

14. Sous réserve des Lois Applicables, les présents Statuts et tous droits conférés aux détenteurs de toutes autres

parts sociales, les parts sociales du capital social initial ou de tout autre capital social augmenté peuvent être divisées en
plusieurs classes, et peuvent y être respectivement attachés tous droits préférentiels, différés ou extraordinaires, toutes

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conditions ou restrictions quant au dividende, capital ou autre, tel que déterminé par la Société par une Résolution
Extraordinaire.

Prime d'émission

15. En plus du capital social, la Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel est versée toute

prime payée sur une part sociale émise au-dessus de sa valeur nominale.

Droits attaches à une part sociale

16. Chaque part sociale confère à son détenteur un droit égal dans les bénéfices et l'actif social de la Société et une

voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion
des présents Statuts de la Société et des résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Pouvoir d'allouer des parts sociales

17. Aucune part du capital social de la Société ne peut être allouée à une personne sans une autorisation des associés

par Résolution Extraordinaire.

Cession de parts sociales

18. Si et aussi longtemps que la Société n'a qu'un associé unique, cet associé peut céder ses parts sociales à toutes

personnes et les dispositions de l'Article 20 ne s'appliquent pas à une telle cession.

19. Si et aussi longtemps que la Société a plus d'un associé, chacun de ces associés peut céder ses parts sociales à tout

autre associé et les dispositions de l'Article 20 ne s'appliquent pas à une telle cession.

20. Si et aussi longtemps que la Société a plus d'un associé, aucune part sociale ne peut être cédée à une personne

autre qu'un associé existant qu'avec le consentement des associés donné par Résolution Extraordinaire. Toute cession
de parts sociales doit être faite conformément aux Lois Applicables.

21. Dans le cas d'une cession de parts sociales ou dans le cas d'une allocation de nouvelles parts sociales, et sous

réserve des conditions fixées dans l'Article 20, les associés existant n'ont pas de droits de préemption. Par conséquent,
conformément à la section 567(1) de l'"Act", les sections 561 et 562 de l'"Act" ne s'appliquent pas à la Société.

Transmission de parts sociales

22. Si et aussi longtemps que la Société a plus d'un associé, une part sociale ne peut être transmise à une autre personne

y ayant droit en raison du décès ou de la faillite d'un associé (autre qu'un associé existant) qu'avec le consentement des
associés donné par une Résolution Extraordinaire.

Rachat d'actions propres

23. Sous réserve des Lois Applicables, la Société a le droit d'acquérir ses propres parts sociales si elles sont immédia-

tement annulées par la suite.

Assemblées générales des associés

24. Toutes les assemblées générales doivent être tenues à Luxembourg. De telles assemblées peuvent être tenues à

l'étranger si, de l'avis du conseil de gérance, qui est définitif, des circonstances de "force majeure" l'exigent.

25. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs accordés par les Lois Applicables

aux assemblées générales des associés.

Si la Société est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par les Lois Applicables sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de sur-
veillance, s'il existe, ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec les Lois Applicables indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle
contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, par tout moyen de communication,

un mandataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Procédures lors des assemblées générales

26. Aucun sujet ne peut être abordé à une assemblée générale sans que le quorum ne soit atteint. Sous réserve de

l'Article 27, si et aussi longtemps que la Société a plus d'un associé, le quorum est atteint lorsque deux ou plusieurs
personnes, autorisées à prendre part au vote sur les sujets devant être abordés, chacune étant un associé ou un mandataire
d'un associé ou d'une ou plusieurs personnes étant des représentants dûment autorisés d'une personne morale, repré-

2298

sentent plus de 50% du capital social de la Société. Une telle assemblée sera nommée une assemblée générale ordinaire
et la/les résolution(s) adoptées lors d'une assemblée générale ordinaire seront nommées la/les Résolution(s) Ordinaire
(s).

27. Si les affaires à traiter lors d'une assemble générale comprennent ou incluent une résolution modifiant les présents

Statuts, les résolutions doivent être adoptées par Résolution Extraordinaire.

28. Le Conseil de Gérance peut convoquer une assemble générale extraordinaire ou ordinaire lorsque cela lui semble

opportun.

Procurations et Représentation des personnes morales aux assemblées générales

29.  Dans  le  cas  où  la  nomination  d'un  mandataire  ou  d'un  représentant  légal  d'une  personne  morale  n'a  pas  été

communiquée à la Société par des moyens électroniques, une telle nomination doit être reçue au siège statutaire et/ou
de l'administration centrale et du siège social réel de la Société (ou à tout autre endroit ou par toute autre personne tel
que précisé dans le préavis de l'assemblée), conformément aux Lois Applicables, avant l'heure à laquelle doit se tenir
l'assemblée ou l'assemblé ajournée à laquelle la personne nommée a l'intention de voter, avec (si cela est requis par les
gérants) tout document prouvant le pouvoir ou une copie de ce document, certifiée conforme par un notaire ou de toute
autre manière acceptée par les gérants.

30. Dans le cas de la nomination d'un mandataire ou d'un représentant légal d'une société qui est communiquée à la

Société par des moyens électroniques, et lorsqu'une adresse a été précisée dans le préavis de l'assemblée afin de recevoir
des communications électroniques, une telle nomination doit être reçue à cette adresse conformément aux Lois Appli-
cables, et ce avant l'heure convenue pour l'assemblée ou l'assemblée ajournée à laquelle la personne nommée se propose
de voter. Tout document le pouvoir contenu dans une communication électronique ou une copie de ce document,
certifiée conforme par un notaire ou approuvée de toute autre manière acceptée par les gérants doit, si cela est requis
par les gérants, être reçu au siège statutaire et de l'administration centrale et du siège social réel de la Société (ou à tout
autre endroit ou par toute autre personne tel que précisé dans le préavis de l'assemblée) conformément aux Lois Ap-
plicables avant l'heure à laquelle doit se tenir l'assemblée ou l'assemblée ajournée à laquelle la personne nommée a
l'intention de voter.

31. Dans le cas où un scrutin est tenu subséquemment à la date de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée, la nomination

de mandataire doit être reçue dans les mêmes conditions que celles susmentionnées, conformément aux Lois Applicables,
et ce avant l'heure à laquelle doit se tenir le scrutin.

32. Toute nomination soumise autrement que conformément aux dispositions des présents Statuts doit être consi-

dérée comme nulle.

Votes des associés

33. A une assemblée générale, sous réserve des droits ou restrictions attachés aux parts sociales, lors d'un vote à

mains levées, tout associé qui (dans le cas d'une personne physique) est personnellement présent ou (dans le cas d'une
personne morale) est présent via son représentant légal et tout mandataire d'associé (quelque soit le nombre d'associés
pour lesquels il est mandataire ou le nombre de parts sociales détenues par les associés représentés par un tel mandataire)
a un droit de vote par part sociale qu'il détient. Dans le cas d'un scrutin, les bulletins qui sont blancs, déchirés ou abîmés
doivent être considérés comme nuls.

34. Le sous paragraphe (d) du règlement 46 du "Table A" ne s'applique pas à la Société.

Statut de l'associé unique

35. A chaque fois (le cas échéant) que la Société aura un associé unique et en dépit de toute disposition contraire dans

les présents Statuts, la Société sera autorisée à fonctionner avec ce seul associé et les présents Statuts devront être
interprétés en conséquence, et un associé personnellement présent ou représenté par son mandataire atteindra le quo-
rum aux assemblées générales pour toutes les occasions où la Société aura un associé unique.

Les gérants

36. Pour les besoins des présents Statuts, un "gérant" signifie toute personne nommée comme gérant de la Société

conformément aux dispositions des Lois Applicables, et le "conseil de gérance" devra être interprété en conséquence.

37. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le conseil de gérance peut comprendre deux catégories de gérants, dénommés respectivement "Gérant de
Catégorie A" et "Gérant de Catégorie B".

38. Le ou les associés peuvent, par Résolution Ordinaire, déterminer à tout moment le nombre de gérants et la durée

de leur mandat.

39. Tous les gérants sont nommés par Résolution Ordinaire, soit pour remplacer un poste vacant dans le conseil de

gérance soit en tant que gérant supplémentaire. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés.

40. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une résolution de l'associé

unique ou par Résolution Ordinaire.

2299

41. La nomination et la révocation d'un gérant doit être communiquée à ce gérant par convocation écrite, signée par

l'assemblée ordinaire des associés et remise ou envoyée au siège statutaire et de l'administration centrale et du siège
social réel de la Société. Une telle nomination ou révocation prend effet à la réception de la notification au siège social,
et à l'administration centrale et au siège social réel de la Société ou à une date ultérieure (le cas échéant) si cela est précisé
dans la convocation.

42. Le poste de gérant devient vacant si le gérant devient incapable, en raison de maladie ou de blessure, de gérer et

administrer ses propres biens et affaires ou s'il est révoqué de son mandat conformément à l'Article 40 et le règlement
81 du "Table A" doit être modifié en conséquence.

43. Dans le cas où, en raison du décès du gérant unique qui est également l'associé unique, la Société n'a plus ni associé

ni gérant, le représentant légal de l'associé décédé peut nommer par écrit une personne pour qu'elle soit gérante de la
Société. Cette nomination est effective comme si elle avait été faite par tout autre moyen autorisé par les présents Statuts
pour la nomination des gérants.

Transactions ou accords avec la société

44. Sous réserve des sections 177(5) et 177(6) ainsi que des sections 182(5) et 182(6) de l'"Act" et sous réserve qu'il

ait déclaré la nature et l'étendue des ses intérêts conformément aux conditions du "Companies Acts", un gérant:

a. peut être partie ou autrement intéressé à tout contrat, toute transaction ou tout accord avec la Société ou dans

lequel la Société est (directement ou indirectement) autrement intéressée (un "Cas Applicable");

b. est autorisé à prendre part au vote sur toute proposition de décision des gérants (ou du comité de gérants) en

rapport avec tout Cas Applicable ou en rapport avec tout Cas Applicable proposé dans lequel il est intéressé;

c. est autorisé à prendre part au vote lors d'une réunion des gérants (ou lors d'un comité des gérants) ou à participer

à toute décision unanime, en rapport avec tout Cas Applicable ou en rapport avec toute proposition de Cas Applicable
dans lequel il est intéressé;

d. peut agir, lui-même ou par le biais de sa propre société en qualité de professionnel pour la Société (autrement qu'en

tant qu'auditeur), et lui-même ou sa propre société peuvent percevoir une rémunération pour les services professionnels
comme s'il n'était pas un gérant;

e. peut être gérant ou tout autre sorte d'agent, ou employé, ou partie à une transaction ou accord, ou autrement

intéressé, avec tout organe dans lequel la Société est (directement ou indirectement) autrement intéressée; et

f. ne doit pas être, sauf s'il en a été convenu autrement, redevable envers la Société de tout profit qu'il (ou une personne

liée à lui (telle que définie dans la section 252 de l'"Act")) tire de tout Cas Applicable ou de tel autre mandat ou emploi
ou de tel intérêt dans tout organe susmentionné, et en aucune façon, ce Cas Applicable ne devrait être écarté du fait de
tels intérêts ou profits, ni la réception d'une telle rémunération ou autre avantage ne devrait constituer un manquement
à son obligation sous la section 176 de l'"Act".

Conflits d'intérêt

45. Pour les besoins de la section 175 de l'"Act", les gérants ne sont pas habilités à autoriser toute affaire relative ou

résultant d'une situation dans laquelle un gérant a, ou pourrait avoir, un intérêt direct ou indirect qui entre en conflit, ou
pourrait vraisemblablement entrer en conflit, avec les intérêts de la Société et qui pourrait, si elle n'est pas autorisée,
impliquer un manquement à une obligation par un gérant en vertu de cette section.

Pouvoirs des gérants

46. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance aura tout pouvoir pour agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social de la
Société et dans le respect des dispositions du présent article.

47. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par les Lois Applicables ou les

présents Statuts sont de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

48. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société. Si deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

49. Le gérant unique ou le conseil de gérance peut sous-déléguer son/ses pouvoirs pour des taches spécifiques par

mandat à toute société, firme, personne, qu'il soit mandaté directement ou indirectement par le gérant unique ou le
conseil de gérance pour représenter la Société avec les prérogatives, autorités, pouvoirs discrétionnaires (n'excédant pas
ceux dévolus ou exerçables par le gérant unique ou le conseil de gérance en vertu des Statuts) et ce pour une période
et dans des conditions que le gérant unique ou le conseil de gérance juge appropriées, et un tel mandat peut prévoir des
dispositions pour la protection des mandataires tel que le gérant unique ou le conseil de gérance peut juger appropriées,
à l'exception de faute grave ou dol. De tels mandats peuvent aussi autoriser les mandataires à déléguer tout ou une partie
des prérogatives, autorités et pouvoirs discrétionnaires qui leurs ont été conférés.

2300

Réunions du conseil de gérance

50. Toutes les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Luxembourg. Toutes réunions tenues à l'extérieur

du Luxembourg, et en particulier en Irlande, seront nulles et non avenues.

51. Les convocations à toutes les réunions du conseil de gérance doivent être communiquées à tous les gérants.
52. La convocation à une réunion du conseil de gérance peut être communiquée par téléphone ou par tout moyen

électronique de communication que les gérants doivent approuver, et le règlement 88 de "Table A" doit être interprété
dans ce sens.

53. Un gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué aux réunions du conseil de gérance que ce soit avant ou

après la réunion de manière rétroactive.

54. Le conseil de gérance peut valablement convoquer et tenir une réunion sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou dûment représentés lors de cette réunion.

55. Le quorum pour les réunions du conseil de gérance doit être à tout moment la majorité des gérants ou, dans la

cas où le conseil de gérance comprend un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants de Catégorie
B, la majorité des gérants incluant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

56. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président n'est pas en mesure d'être présent

à une réunion du conseil de gérance, il sera remplacé par le biais d'une élection organisée parmi les gérants présents à la
réunion.

57. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication, initié à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant à la réunion puissent se comprendre mutuellement et se communiquer toute information ou avis qu'ils ont
sur un point particulier de l'agenda de la réunion, à la condition que le Président de la réunion soit au Luxembourg au
moment où cette dernière se tient. Tout gérant qui participe à une réunion par téléphone ou par tout autre moyen de
communication sera considéré comme étant présent personnellement à ladite réunion pour les besoins des présents
Statuts et devra être pris en compte pour le calcul du quorum.

58. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à la majorité simple incluant le vote favorable d'au moins

un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépon-
dérant.

59. Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, sera valide et produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chaque exemplaire étant signé par un
ou plusieurs gérants.

60. Les gérants peuvent exercer tout pouvoir conféré par les Lois Applicables afin d'adopter des résolutions au bénéfice

des personnes employées ou anciennement employées par la Société ou par une de ses filiales et ce en relation avec la
cessation de transfert à toute personne de la totalité ou d'une partie des engagements de la Société ou de ladite filiale.

Année sociale

61. Chaque année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Comptes et Audit

62. Les gérants préparent et font auditer les comptes pour chaque année sociale en accord avec les dispositions des

Lois Applicables. L'inventaire et les comptes de la Société sont à la disposition des associés au siège statutaire et de
l'administration centrale et du siège social réel de la Société à Luxembourg.

63. Les auditeurs sont nommés auditeurs de la Société en accord avec les dispositions des Lois Applicables.

Approbation des comptes annuels

64. Les comptes annuels et le compte de profits et pertes sont approuvés puis soumis par le gérant ou le conseil de

gérance à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Chaque associé peut examiner l'inventaire précité et les comptes annuels au siège statutaire et de l'administration

centrale et du siège social réel de la Société à Luxembourg.

Affectation des résultats

65. Chaque année sociale de la Société, cinq pour cent (5%) du bénéfice net (le cas échéant), déterminés par les comptes

de la Société pour cette année sociale, seront alloués à la réserve non-distribuable conformément à la Loi (la "Réserve").
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la Réserve atteint un dixième du capital de la Société mais redevient
obligatoire si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, elle est retombée en dessous de ce pourcentage
et ce jusqu'à ce que la Réserve atteigne de nouveau un dixième du capital de la Société.

2301

Dividendes intérimaires

66. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables, les gérants peuvent à tout moment verser des dividendes

intérimaires, si les conditions suivantes sont réunies:

a. Les comptes intérimaires, préparés en accord avec les Lois Applicables, sont revus par les gérants ou le conseil de

gérance;

b. Ces comptes ne doivent pas être datés de plus de deux (2) mois de la décision du conseil de gérance et doivent

faire apparaître des profits disponibles afin de pouvoir effectuer une distribution en accord avec les Lois Applicables;

c. De plus, ces comptes doivent faire apparaître que le montant devant être distribué ne dépasse pas (i) les bénéfices

réalisés depuis la fin de l'année sociale augmentés par les bénéfices reportés, et (ii) les réserves distribuables diminuées
des pertes reportées et de toutes les sommes devant être allouées à la Réserve tel que requis par les Lois Applicables
ou les Statuts; et

d. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société

ne sont pas menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la Réserve.

Pouvoirs et Devoirs des gérants

67. Les gérants peuvent, de façon discrétionnaire et d'après les conditions qu'ils pensent appropriées, collecter ou

emprunter des fonds dans le cadre des affaires de la Société et peuvent hypothéquer ou grever de sûretés tout ou partie
des biens et propriétés de la Société (présents ou futurs), et peuvent, sous réserve des dispositions des Lois Applicables
et des présents Articles, émettre des obligations, des obligations sans garantie, des emprunts hypothécaires ou autres
titres, qu'ils soient sans conditions ou en garantie d'une dette, ou d'une obligation de la Société ou d'une tierce partie.

Indemnité

68. Sans préjudice de l'indemnité à laquelle un gérant a droit, tout gérant de la Société ou administrateur d'une société

affiliée (tel que défini dans la section 256 de l'"Act") peut être indemnisé sur base des actifs de la Société pour toutes
pertes ou obligations qu'il peut subir ou engager dans ou lors de l'exercice de son mandat ou en relation avec celui-ci, à
condition que cette indemnité soit une "qualifying third party indemnity", tel que définie dans la section 234 de l'"Act",
ou une "qualifying pension scheme indemnity", tel que définie dans la section 235 de l'"Act". La Société peut faire des
avances  de  financement  à  tout  gérant  de  la  Société  ou  administrateur  d'une  société  affiliée  pour  sa  défense  lors  de
poursuites judiciaires, qu'elles soient civiles ou pénales, et un gérant n'est pas tenu de rembourser à la Société toute
avance qu'il a reçue dans le cas où le jugement serait rendu en sa faveur ou dans le cas où il serait acquitté, ou encore en
lien avec n'importe quel cas prévu par l'"Act" et pour lequel le tribunal lui accorderait des réparations, et aucun gérant
ne devra être tenu responsable pour toute perte, tout dommage ou tout incident qui peut arriver ou être encouru par
la Société dans l'exercice de ses fonctions ou en lien avec cet exercice. Cependant, cet Article n'a d'effet que si l'application
de ses dispositions n'est pas écartée par l'"Act".

69. La Société a le pouvoir de souscrire et de maintenir, pour tout gérant ou agent de la Société ou d'une société

affiliée, une assurance responsabilité telle que référée à la sous-section 232(2) de l'"Act" ou autrement permise par l'"Act".

70. Le règlement 118 du "Table A" ne s'applique pas.

Le sceau officiel

71. La Société peut exercer tous les pouvoirs qui lui sont conférés par les Lois Applicables concernant la détention

d'un sceau officiel et les gérants sont investis de ces pouvoirs. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables, tout
acte sur lequel est apposé un sceau officiel doit être signé par les gérants, le cas échéant, tel que les gérants pourront le
préciser ponctuellement. La Société doit garder son sceau officiel à Luxembourg. Les gérants de la Société sont autorisés
à utiliser le sceau de la Société en dehors de l'Irlande.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

2302

Echternach, le 08 décembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010000397/838.
(090193813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.128.

En date du 4 décembre 2009, l'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Démission de Mr Thierry Drinka de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société.

<i>Deuxième résolution

Nomination de Mme Sophie Simoens, né le 15 février 1972 à Charleroi, Belgique, ayant pour adresse professionnelle

le 6, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 4 décembre
2009 et pour une durée indéterminée.

A dater du 4 décembre 2009, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant A:

Faith Rosenfeld
Matthieu Boulanger

<i>Gérant B:

Robert van't Hoeft
Sophie Simoens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010000205/26.
(090192467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Ansdell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.842.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010000415/12.
(090194152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Castel (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.676.

EXTRAIT

Dans ses résolutions du 7 décembre 2009, l'associé unique, GLENALLA PROPERTIES LIMITED, en liquidation, re-

présentée par un de ses liquidateurs, a nommé aux fonctions de gérants et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Steinar Thor GUDGEIRSSON, demeurant Tradarbergi 17, 221 Hafnarfirdi, Islande, gérant de catégorie A;
- Monsieur Johannes Runar JOHANSSON, demeurant Buagrund 7, 116 Reykjavik, Islande, gérant de catégorie B.

2303

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

<i>Pour CASTEL (LUXEMBOURG) Sàrl
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2010000209/16.
(090192439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.132.

En date du 4 décembre 2009, l'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Démission de Mr Thierry Drinka de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société.

<i>Deuxième résolution

Nomination de Mme Sophie Simoens, né le 15 février 1972 à Charleroi, Belgique, ayant pour adresse professionnelle

le 6, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 4 décembre
2009 et pour une durée indéterminée.

A dater du 4 décembre 2009, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant A:

Faith Rosenfeld
Matthieu Boulanger

<i>Gérant B:

Robert van't Hoeft
Sophie Simoens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010000206/26.
(090192479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Dosantos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.442.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 27 novembre 2009:
- Ancienne situation associée:
ECOREAL S.A.: 250 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

NNS Luxembourg S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 124806, with registered office at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

<i>Pour DOSANTOS INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010000240/21.
(090192422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2304

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Document Outline

AAE Wagon S.à r.l.

Administration &amp; Business Consulting S.A.

Ansdell S.A.

Apparel Industries 1 S.A.

Arch SA

Artexis International S.A.

Art-Table Sàrl

Automation Conveyor Systems S.A.

AXA REIM Luxembourg G.I.E.

A.Z. International S.A.

Barfield International S.A.

Barfield International S.A.

Barfield International S.A.

Barfield International S.A.

BENESHARE TRANSPORT HOLDING (Luxembourg) S.A.

Callatay et Wouters, Association d'Ingénieurs-Conseils S.A.

Capinet S.A.

Capinet S.A.

Capinet S.A.

Casework S.A.

Castel (Luxembourg) S.à r.l.

CEOP S.à r.l.

Chuber S.A.

Cobano S.A.

Compass Re S.A.

Contego AV Luxembourg S.à r.l.

Cubana Humidor S.à r.l.

d2lab S.A.

Danube 2 S.à r.l.

Danube JointCo S.à r.l.

Dosantos Investments S.à r.l.

Elite Partners

European Dynamics Luxembourg S.A.

Four Stars Investment S.A.

Galique S.A.

HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.

HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S. à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l.

iii European Property SICAV-FIS

Inimm Due Sub S.àr.l.

Jenebe International S.à r.l.

Kellogg Lux I S.à r.l.

Leighton S.A.

Manacor (Luxembourg) S.A.

Marfinco S.A.

New Energy Holding S.à r.l.

ÖkoWorld Lux S.A.

Ryder Capital Luxembourg Limited

Satinland Finance S.à r.l.

Silla S.A.

Sipam Participations S.A.

Specialty Chemicals Holdings Sàrl

Springer Science + Business Media Finance S.à.r.l.

Steelex S.A.

Taminco International S.à r.l.

The Nile Growth Company

Thunderbird S S.à r.l.

Trimast Holding S. à r. l.

Vibora S.A.

Villa Conrad S.A.

Watercreek Investments S.à r.l.

Z6 Creation S.à r.l.