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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 32

6 janvier 2010

SOMMAIRE

4 U S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1536

ACP International Luxembourg S.A. . . . . .

1490

AEIF Apollo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1533

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G. . . . .

1491

American Continental Properties Interna-

tional 2 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

1490

AOS Aremis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1493

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l. . . . . . .

1529

Babcock & Brown (Apollo) S.à r.l. . . . . . . .

1533

Beatriz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1529

Beatriz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1532

BecomeDigital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1527

Beethovenstrasse Immobilien A.G. . . . . . .

1491

Beethovenstrasse Immobilien A.G. . . . . . .

1490

Blittersdorf Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . .

1491

Blittersdorf Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . .

1492

Caravela Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1490

Cavalli Room S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1532

Elvajeff Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1528

Esquiline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1528

Euro Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1532

European Public Infrastructure Managers -

EPIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1531

Fasanenhof Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . .

1492

Fasanenhof Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . .

1492

Ferdinandstrasse Immobilien A.G. . . . . . . .

1492

Ferdinandstrasse Immobilien A.G. . . . . . . .

1493

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l. . . . . . . . . . .

1492

Fronsac TM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1526

Global Lightning Licences S. à r.l. . . . . . . . .

1533

Global Trading MP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1534

Goethestrasse Immobilien A.G. . . . . . . . . .

1493

Goethestrasse Immobilien A.G. . . . . . . . . .

1493

IEE Holding 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1494

Immobiliare Altop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1530

Instantel Holding Company, S.à r.l. . . . . . .

1527

Instantel Holding Company, S.à r.l. . . . . . .

1527

Instantel Holding Company, S.à r.l. . . . . . .

1528

Lawson Electro-Mécanique Industrielle S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1535

Liberty Modul Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

1533

Lux Photo Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1534

Matthews Serenity and Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1530

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1534

MSREF V Universe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

1531

Osteria del Teatro Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

1529

Osteria del Teatro Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

1529

OZ Production S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1526

Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . . .

1526

Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . . .

1526

Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . . .

1526

Peintures ROBIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1491

Reifen International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

1528

Reifen International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

1530

Reifen International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

1530

Retail Distribution Concepts . . . . . . . . . . . .

1490

Schortgen Reliures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

1493

Seahold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1533

Skuuup S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1529

Strasbourg-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1491

Technologue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1528

Tradi Tec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1525

Transports Val de Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . .

1532

Transports Val de Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . .

1532

Trans Stan Flash S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1527

Unilink Contractors Corporation S.A. . . .

1531

Zafini Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1531

1489

American Continental Properties International 2 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.589.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009157713/10.
(090191390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

ACP International Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 30.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009157716/10.
(090191437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Caravela Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.391.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CARAVELA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009157724/12.
(090191480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Beethovenstrasse Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 15.772.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157737/10.
(090191217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Retail Distribution Concepts, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 9.833.

Signature.

Référence de publication: 2009157749/11.
(090191294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1490

Peintures ROBIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 31, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.537.

Signature.

Référence de publication: 2009157732/10.
(090191185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 20.262.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157735/10.
(090191196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Beethovenstrasse Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 15.772.

Signature.

Référence de publication: 2009157736/10.
(090191212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Strasbourg-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 100.980.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009157763/13.
(090191333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Blittersdorf Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 19.478.

Signature.

Référence de publication: 2009157738/10.
(090191237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1491

Blittersdorf Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 19.478.

Signature.

Référence de publication: 2009157739/10.
(090191234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Fasanenhof Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 21.354.

Signature.

Référence de publication: 2009157742/10.
(090191279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Fasanenhof Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 21.354.

Signature.

Référence de publication: 2009157743/10.
(090191281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.883.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN SARL
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009157756/13.
(090191314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Ferdinandstrasse Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 21.842.

Signature.

Référence de publication: 2009157744/10.
(090191284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1492

Ferdinandstrasse Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 21.842.

Signature.

Référence de publication: 2009157745/10.
(090191285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Goethestrasse Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 17.556.

Signature.

Référence de publication: 2009157746/10.
(090191286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Schortgen Reliures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 94.350.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009157764/13.
(090191336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Goethestrasse Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 17.556.

Signature.

Référence de publication: 2009157747/10.
(090191288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

AOS Aremis, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 17-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.228.

Signature.

Référence de publication: 2009157751/10.
(090191296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1493

IEE Holding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 134.853.

In the year two thousand nine, on the seventeenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IEE Holding 1 S.A., a société anonyme governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 December 2007, published in
the Mémorial C number 228 of 29 January 2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 134.853 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended
several times and for the last time following a deed of the undersigned notary on 16 November 2009, not yet published
in the Mémorial C.

The meeting is declared open at 6.00 p.m. with Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Alessandro SORCINELLI, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Rebecca UNVERZAGT, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: (i)

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To hear and approve a report of the board of directors of the Company dated 17 November 2009 and a report of

an independent auditor on the contributions in kind in relation to the proposed capital increase dated 17 November
2009.

2. To increase the corporate capital of the Company by an amount of two million one hundred sixty-six thousand six

hundred sixty-eight Euro (EUR 2,166,668.-) so as to raise it from its present amount of five hundred eighty-two thousand
four hundred twenty-six Euro (EUR 582,426.-) to two million seven hundred forty-nine thousand and ninety-four Euro
(EUR 2,749,094.-).

3. To issue one million eighty-three thousand three hundred thirty-four (1,083,334) new shares, with a nominal value

of two Euro (EUR 2.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

4. To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and any other rights, if any, in relation to such capital increase and to accept the subscription of these new shares by
Captor S.A., Captolia S.C., BIP Venture Partners S.A., SICAR, Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A., American Capital,
Ltd., ECAS S.à r.l., Skellig Rock B.V, Boyne Valley B.V, Clare Island B.V., and to accept payment in full for such new shares
by a contribution in cash and/or a contribution in kind, as the case may be.

5. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of five hundred eighty-two thousand four hundred

twenty-six Euro (EUR 582,426.-) so as to reduce it from its present amount of two million seven hundred forty-nine
thousand and ninety-four Euro (EUR 2,749,094.-) to two million one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-eight
Euro (EUR 2,166,668.-) by way of cancellation of two hundred ninety-one thousand two hundred thirteen (291,213)
shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share issued at the incorporation of the Company as well as at
the capital increases of (i) 16 January 2008 and (ii) 16 November 2009 respectively and currently held by Captor S.A.,
Captolia S.C., BIP Venture Partners S.A., SICAR, Capzanine FCPR, Hutton Collins Mezzanine Partners L.P., ING Belgium
S.A., Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A., ArcelorMittal Luxembourg S.A., Investar S.à r.l. and WestLB AG, London
Branch.

6. To acknowledge the Company's current shareholding following the share capital increase and subsequent share

capital reduction.

7. To hear and to approve a report of the board of the directors of the Company dated 17 November 2009 and a

report of an independent auditor on the proposed issue of founder shares (parts fondateurs) by the Company dated 17
November 2009.

8. To issue one hundred seventy-three thousand one hundred fifty-six (173,156) founder shares (parts de fondateur),

having the rights and privileges as set out in the articles of incorporation of the Company to be fully restated and to
accept the subscription of the one hundred seventy-three thousand one hundred fifty-six (173,156) founder shares by
Captor S.A.

9. To hear and approve a report of the board of directors of the Company on the proposed restatement of the

authorised capital of the Company and the cancellation of the preferential subscription rights of the shareholders dated
17 November 2009 and to restate the authorised capital of the Company so as to set it at the amount of four million
three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-six Euro (EUR 4,333,336.-), divided into two million one hun-
dred sixty-six thousand six hundred sixty-eight (2,166,668) shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share
and to set the conditions for the use of such authorized capital.

1494

10. To authorize the board of directors of the Company to issue further founder shares (parts fondateurs) and to set

the conditions for such further issue of founder shares.

11. To appoint Mr Stéphane Legrand as new director of the Company.
12. To amend the current financial year of the Company.
13. To fully restate the articles of incorporation of the Company, without amending the corporate object clause.
14. Miscellaneous.
(ii)That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of represented shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the proxyholders and by the board of

the meeting will also remain annexed to the present deed and will be registered with the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
neither convening notices nor publication were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the

agenda.

After duly considering each item of the agenda, the general meeting of shareholders adopted unanimously the following

resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to hear and approve the report of the board of directors of the Company

dated 17 November 2009 on the proposed capital increase (the "Board Report").

The general meeting of shareholders resolved to hear and approve the report of an independent auditor on the

contribution in kind for the proposed capital increase drawn up by Ernst & Young Luxembourg S.A., réviseur d'entreprises,
with registered office at 7, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, (the "Independent
Auditor"), dated 17 November 2009 (the "Auditors Report"), (the Board Report and the Auditors Report hereinafter
referred to as the "Reports") The conclusions of the Auditors Report read as follows:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution in Kind does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be
issued in consideration thereof, increased by the share premium." The Reports, signed ne varietur by the members of
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two

million one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-eight Euro (EUR 2,166,668.-) so as to raise it from its present
amount of five hundred eighty-two thousand four hundred twenty-six Euro (EUR 582,426.-) to two million seven hundred
forty-nine thousand and ninety-four Euro (EUR 2,749,094.-).

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one million eighty-three thousand three hundred thirty-four

(1,083,334) new shares in the Company with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the waiver by the existing shareholders of their preferential sub-

scription rights and any other rights, if any, in relation to such capital increase.

Subscription - Payment

(i) Thereupon appeared Captor S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.668 ("Captor" or the "First Subscriber"),

represented by Mr Laurent SCHUMMER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16 November 2009

and declared to subscribe for four hundred sixty-eight thousand forty-six (468,046) new shares, with a nominal value of
two Euro (EUR 2.-) per share and to make payment in full for such new shares, together with an aggregate share premium
on all such shares taken together in an amount of four million three hundred thirty-four thousand one hundred forty-
seven Euro (EUR 4,334,147.-), by a contribution in cash in an aggregate amount of five million two hundred seventy
thousand two hundred thirty-nine Euro (EUR 5,270,239.-) (the "First Contribution"). Proof that the Company has the
First Contribution at its disposal was given to the undersigned notary who expressly recorded this statement. Thereupon,

1495

the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the First Contribution and
to allot the four hundred sixty-eight thousand forty-six (468,046) new shares in the Company to the First Subscriber.

(ii) Thereupon appeared Captolia, a société civile governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number E-396 ("Captolia" or the "Second Subscriber"),

represented by Mr Laurent SCHUMMER, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 16 November 2009 and declared to subscribe for one hundred forty-one thousand six

hundred sixty-seven (141,667) new shares, with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share and to make payment
in full for such new shares, together with an aggregate share premium on all such shares taken together in an amount of
one million four hundred sixteen thousand six hundred seventy Euro (EUR 1,416,670.-), by a contribution in cash in an
aggregate amount of one million seven hundred thousand and four Euro (EUR 1,700,004.-) (the "Second Contribution").
Proof that the Company has the Second Contribution at its disposal was given to the undersigned notary who expressly
recorded this statement. Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and
payment by the Second Contribution and to allot the one hundred forty-one thousand six hundred sixty-seven (141,667)
new shares in the Company to the Second Subscriber.

(iii) Thereupon appeared Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A., a société d'investissement en capital à risque under

the form of a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 12,
rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 51.390 ("Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A." or the "Third Subscriber"),

represented by Mr Laurent SCHUMMER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 November 2009

and declared to subscribe for seventy thousand one hundred forty-four (70,144) new shares, with a nominal value of two
Euro (EUR 2.-) per share and to make payment in full for such new shares, together with an aggregate share premium on
all such shares taken together in an amount of seven hundred one thousand four hundred forty Euro (EUR 701,440.-),
by a contribution in cash in an aggregate amount of eight hundred forty-one thousand seven hundred twenty-eight Euro
(EUR 841,728.-) (the "Third Contribution").

Proof that the Company has the Third Contribution at its disposal was given to the undersigned notary who expressly

recorded this statement. Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and
payment by the Third Contribution and to allot the seventy thousand one hundred forty-four (70,144) new shares in the
Company to the Third Subscriber.

(iv) Thereupon appeared BIP Venture Partners S.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque under the

form of a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, rue des
Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 114.029 ("BIP Venture Partners S.A., SICAR" or the "Fourth Subscriber"),

represented by Mr Laurent SCHUMMER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 November 2009,

Proof that the Company has the Fourth Contribution at its disposal was given to the undersigned notary who expressly

recorded this statement. Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and
payment by the Fourth Contribution and to allot the seventy thousand one hundred forty-four (70,144) new shares in
the Company to the Fourth Subscriber.

(v) Thereupon appeared American Capital, Ltd., a Delware corporation with office at 2 Bethesda Metro Center, 14

Floor, Bethesda, MD 20814, United States of America ("American Capital" or the "Fifth Subscriber"), represented by

Mr Laurent SCHUMMER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 November 2009, and declared to
subscribe for two hundred fifty thousand (250,000) new shares, with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share
and to make payment in full for such new shares, together with an aggregate share premium on all such shares taken
together in an amount of two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) by a contribution in cash in an
aggregate amount of three million Euro (EUR 3,000,000.-) (the "Fifth Cash Contribution").

Proof that the Company has the Fifth Cash Contribution at its disposal was given to the undersigned notary who

expressly recorded this statement. Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept the said sub-
scription and payment by the Fifth Cash Contribution and to allot the two hundred fifty thousand (250,000) new shares
to the Fifth Subscriber.

(vi) Thereupon appeared ECAS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number B 114.662 ("ECAS"
or the "Sixth Subscriber"),

1496

represented by Mr Laurent SCHUMMER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 November 2009,

and declared to subscribe for seventy-two thousand nine hundred seventeen (72,917) new shares, with a nominal value
of two Euro (EUR 2.-) per share, and to make payment in full for such new shares, together with an aggregate share
premium on all such shares taken together in an amount of seven hundred twenty-nine thousand one hundred seventy
Euro (EUR 729,170.-) by a contribution in kind consisting of claims as further described in the Reports, which represent
a value in an aggregate amount of eight hundred seventy-five thousand and four Euro (EUR 875,004.-) (the "First In Kind
Contribution" which is hereafter also being referred to as the "Sixth Contribution").

The Sixth Contribution represents consequently a value in an aggregate amount of eight hundred seventy-five thousand

and four Euro (EUR 875,004.-).

The Sixth Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments

to the free transferability of this First In Kind Contribution to the Company and that valid instructions have been given
to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer thereof to the
Company. Proof of the ownership by the Sixth Subscriber of the Sixth Contribution has been given to the undersigned
notary.

Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment by the Sixth Con-

tribution and to allot the seventy two thousand nine hundred seventeen (72,917) new shares in the Company to the Sixth
Subscriber.

(vii) Thereupon appeared Skellig Rock B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered

office at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam, the Netherlands and registered with the Dutch Chamber
of Commerce under number 34253647 ("Skellig Rock" or the "Seventh Subscriber"),

represented by Mr Laurent SCHUMMER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 November 2009,

and declared to subscribe for two thousand six hundred four (2,604) new shares, with a nominal value of two Euro (EUR
2.-) and to make payment in full for such new shares, together with an aggregate share premium on all such shares taken
together in an amount of twenty-six thousand and forty Euro (EUR 26,040.-), by a contribution in kind consisting of claims
as further described in the Reports, which represent a value in an aggregate amount of thirty-one thousand two hundred
forty-eight Euro (EUR 31,248.-) (the "Second In Kind Contribution", which is hereafter also being referred to as the
"Seventh Contribution").

The Seventh Contribution represents consequently a value in an aggregate amount of thirty-one thousand two hundred

forty-eight Euro (EUR 31,248.-).

The Seventh Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments

to the free transferability of this Second In Kind Contribution to the Company and that valid instructions have been given
to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer thereof to the
Company.

Proof of the ownership by the Seventh Subscriber of the Seventh Contribution has been given to the undersigned

notary.

Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment by the Seventh

Contribution and to allot the two thousand six hundred and four (2,604) new shares in the Company to the Seventh
Subscriber.

(viii) Thereupon appeared Boyne Valley B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered

office at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam, the Netherlands and registered with the Dutch Chamber
of Commerce under number 34221432 ("Boyne Valley" or the "Eighth Subscriber"),

represented by Mr Laurent SCHUMMER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 November 2009,

and declared to subscribe for five thousand two hundred and eight (5,208) new shares, with a nominal value of two Euro
(EUR 2.-) and to make payment in full for such new shares, together with an aggregate share premium on all such shares
taken together in an amount of fifty-two thousand and eighty Euro (EUR 52,080.-), by a contribution in kind consisting of
claims as further described in the Reports, which represent a value in an aggregate amount of sixty-two thousand four
hundred ninety-six Euro (EUR 62,496.-) (the "Third In Kind Contribution", which is hereafter also being referred to as
the "Eighth Contribution").

The Eighth Contribution represents consequently a value in an aggregate amount of sixty-two thousand four hundred

ninety-six Euro (EUR 62,496.-).

The Eighth Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments

to the free transferability of this Third In Kind Contribution to the Company and that valid instructions have been given
to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer thereof to the
Company.

Proof of the ownership by the Eighth Subscriber of the Eighth Contribution has been given to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment by the Eighth

Contribution and to allot the five thousand two hundred and eight (5,208) new shares in the Company to the Eighth
Subscriber.

1497

(ix) Thereupon appeared Clare Island B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered

office at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam, the Netherlands and registered with the Dutch Chamber
of Commerce under number 34168370 ("Clare Island" or the "Ninth Subscriber"),

represented by Mr Laurent SCHUMMER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 November 2009

and declared to subscribe for two thousand six hundred and four (2,604) new shares, with a nominal value of two Euro
(EUR 2.-) and to make payment in full for such new shares, together with an aggregate share premium on all such shares
taken together in an amount of twenty-six thousand and forty Euro (EUR 26,040.-), by a contribution in kind consisting
of claims as further described in the Reports, which represent a value in an aggregate amount of thirty-one thousand two
hundred forty-eight Euro (EUR 31,248.-) (the "Fourth In Kind Contribution", which is hereafter also being referred to as
the "Ninth Contribution").

The Ninth Contribution represents consequently a value in an aggregate amount of thirty-one thousand two hundred

forty-eight Euro (EUR 31,248.-).

The Ninth Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsist no impediments

to the free transferability of this Fourth In Kind Contribution to the Company and that valid instructions have been given
to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer thereof to the
Company. Proof of the ownership by the Ninth Subscriber of the Ninth Contribution has been given to the undersigned
notary.

Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment by the Ninth Con-

tribution and to allot the two thousand six hundred and four (2,604) new shares in the Company to the Ninth Subscriber.

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of five

hundred eighty-two thousand four hundred twenty-six Euro (EUR 582,426.-) so as to reduce it from its present amount
of two million seven hundred forty-nine thousand and ninety-four Euro (EUR 2,749,094.-) to two million one hundred
sixty-six thousand six hundred sixty-eight Euro (EUR 2,166,668.-), by way of cancellation of the two hundred ninety-one
thousand two hundred thirteen (291,213) shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share issued at the
incorporation of the Company as well as at the capital increases of (i) 16 January 2008 and (ii) 16 November 2009
respectively and currently held by (i) Captor, (ii) Captolia, (iii) BIP Venture Partners S.A., SICAR, (iv) Capzanine FCPR, a
fonds commun de placements à risques managed by Atalante SAS, a company incorporated under French law, registered
with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 478 003 403 and with its registered office at 242,
rue de Rivoli, 75001 Paris, France, (v) Hutton Collins Mezzanine Partners L.P., a limited partnership incorporated under
the laws of England and Wales, with its registered office at Kingsbury House, 15-17 King Street, London SW1Y 6Q, United
Kingdom, (vi) ING Belgium S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Belgium, with registered office at 24,
avenue Marnix, B-1000 Brussels, Belgium and registered in Brussels under the number 0403.200.393, (vii) Luxempart
Capital Partners, SICAR, S.A., (viii) WestLB AG, London Branch, a company organised and existing under the laws of
Germany, acting through its London branch, registered in England under number FC007772 and with registered office at
Woolgate Exchange, 25 Basinghall Street, London EC2V 5HA, United Kingdom (ix) ArcelorMittal Luxembourg , a société
anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-6990 and (x) Investar S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 28.383 and
to use the proceeds resulting from the capital decrease, including any share premium originally paid on such shares, to
absorb the Company's current losses and to allocate any remainder to a special reserve.

Sixth resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that, following the share capital increase and the subsequent share

capital reduction, the ordinary shares of the Company are held as follows:

Name of shareholder

Number

held

Captor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

468,046

Captolia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141,667

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70,144

BIP Venture Partners S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70,144

American Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,000

ECAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,917

Skellig Rock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,604

1498

Boyne Valley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,208

Clare Island . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,604

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,083,334

Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to hear and to approve the report of the board of directors of the

Company dated 17 November 2009 (the "Founder Shares Board Report").

The general meeting of shareholders resolved to hear and to approve the report of the Independent Auditor dated

17 November 2009 drawn up in satisfaction of articles 37 and 26-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, wherein the proposed issue of founders shares (parts de fondateurs) is described (the "Auditors Founder
Shares Report").

The conclusions of the Auditors Founder Shares Report read as follows: "Based on the work performed and described

above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the consideration received in cash amounting to
EUR 346,312.-, does not correspond at least in number and value of the Founder Shares to be issued in counterparty."

The Auditors Founder Shares Report, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Eighth resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one hundred seventy-three thousand one hundred fifty-six

(173,156) founder shares (parts de fondateur), which shall only entitle the holder thereof to one (1) vote per founder
share (parr de fondateur) and shall in no way entitle such holder to financial rights (including, but not limited to, rights of
dividends, rights of boni de liquidation and any other financial rights) as further described in the articles of incorporation
of the Company to be fully restated.

Subscription - Payment

Thereupon appeared Captor,
represented by Mr Laurent SCHUMMER, by virtue of the aforementioned proxy and declared to subscribe for the

one hundred seventy-three thousand one hundred fifty-six (173,156) founder shares, and to make payment in full for such
founder shares (parts de fondateur), by a contribution in cash in an amount of three hundred forty-six thousand three
hundred and twelve Euro (EUR 346,312.-) (the "Founder Shares Contribution").

Proof that the Company has the Founder Shares Contribution at its disposal was given to the undersigned notary who

expressly recorded this statement.

Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the Founder

Shares Contribution and to allot the one hundred seventy-three thousand one hundred fifty-six (173,156) founder shares
to Captor.

Ninth resolution

The general meeting of shareholders resolved, after consideration of the special report dated 17 November 2009

prepared by the board of directors of the Company in accordance with article 32-3 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, to renew and increase the authorised capital to an amount of four million three
hundred thirty-three thousand three hundred thirty-six Euro (EUR 4,333,336.-) divided into two million one hundred
sixty-six thousand six hundred sixty-eight (2,166,668) shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share, and
to authorise the board of directors, during a period ending five (5) years after the date of publication of the present
minutes of this general meeting of shareholders in the Memorial C, to (i) realise any increase of the issued capital in one
or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights
granted by the board of directors within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of IRR warrants
and anti-dilution warrants, issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and (iii) to cancel the preferential subscription right of the existing
shareholders The general meeting of shareholders resolved to acknowledge and accept the issuance of IRR warrants and
anti-dilution warrants to certain subscribers of new shares in the Company in consideration of the contributions in cash
or in kind made by such subscribers as approved by general meeting of shareholders.

Tenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to authorise the board of directors, during a period ending five (5) years

after the date of publication of the present minutes of this general meeting of shareholders in the Mémorial C, to, following
any capital increase of the Company at which Captor would participate pro rata to the number of the shares it owns,
issue such amount of new Founder Shares (parts de fondateur) in order for Captor to retain, after completion of each

1499

capital increase, not less than 50.1%, of the voting rights in the Company as further described in the provisions of the
articles of incorporation of the Company to be fully restated.

Eleventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr Stéphane Legrand, born on 11 October 1975 in Paris,

France, with professional address at 112, avenue Kleber, 75116 Paris, France as new director of the Company for a term
ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of the Company as at 31 December
2010.

Twelfth resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith

begin on the first day of January and end on the last day of December of the same year.

The general meeting of shareholders further resolved that the current financial year shall end on the last day of

December 2009.

Thirteenth resolution

The general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, without

however amending the corporate object clause, which articles shall from now on read as follows:

" Art. 1. Form, Name.
There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of "IEE Holding 1 S.A." (the "Company"'),

Art. 2. Duration.
The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
Article 24 hereof.

Art. 3. Object.
The Company's purpose is to design, manufacture and market sensing products and other detection devices, including

related technical applications, technology and ancillary products.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purposes. The Company may use its funds to invest in real estate, in intellectual
property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.

The object of the Company includes the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-

takings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial and/ or technical assistance to the undertakings forming part of the group of

companies to which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees
or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Echternach. The registered office may be transferred within

the municipality of Echternach by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

4.2. In the event that the Board of Directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Authorised Share Capital, Issued Share Capital and Founder Shares.
5.1. The Company has an authorized share capital of four million three hundred thirty-three thousand three hundred

thirty-six Euro (EUR 4,333,336.-) represented by two million one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-eight
(2,166,668) shares of a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each.

5.1.1. Within the authorized share capital, the Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may

from time to time issue such Shares within the authorized share capital at such times and on such terms and conditions,
including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve while suppressing or waiving
any pre-emptive or preferential subscription rights of existing Shareholders provided for by law subject however always
to the reservations set out in article 5.1.2 and the preferential subscription rights provided for in Article 5.3. for a period
ending on the fifth anniversary of the minutes of the extraordinary shareholders' meeting held on 17 November 2009.

1500

5.1.2. Within the authorized share capital an amount of two million one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-

eight Euro (EUR 2,166,668.-) represented by one million eighty-three thousand three hundred thirty-four (1,083,334)
Shares shall be reserved for:

(i) the issue of a maximum of up to five hundred forty-one thousand six hundred sixty-seven (541,667) shares upon

exercise of seven (7)IRR warrants, and

(ii) the issue of a maximum of up to five hundred forty-one thousand six hundred sixty-seven (541,667) shares upon

exercise of eight (8) anti-dilution warrants,

5.2. The issued capital of the Company is set at two million one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-eight

Euro (EUR 2,166,668.-) divided into one million eighty-three thousand three hundred thirty-four (1,083,334) shares with
a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per Share.

5.3. Subject to the reservations set out in article 5.1.2 above and the issue of Shares thereunder (in which case for the

avoidance of doubt, the preferential subscription rights of existing Shareholders may be cancelled by the Board of Di-
rectors), in the case of issues of Shares against cash existing Shareholders of the Company shall be granted a preferential
subscription right pro rata to the number of Shares they hold in the Company at such time. Such right may be exercised
in a period of time determined by the Board which shall not be less than 30 business days. In case of a Shareholder has
not exercised such right within such exercise period his preferential subscription right will automatically lapse at the end
of the exercise period. Such preferential subscription right may also be waived either in a general meeting resolving in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 24 hereof or individually
in writing.

5.4. A capital increase by the Board of Directors within the authorised capital shall be recorded and article 5 amended

accordingly by a notarial deed prepared at the request of the Board of Directors against presentation of the documents
providing for the share subscriptions and payment therefor.

5.5. The authorised and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Sha-

reholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

5.6. In the event of issue of Shares against contributions other than cash (excluding for the avoidance of doubt any

issue of Shares pursuant to the exercise of the Warrants referred to under Article 5.1.2), in addition to the requirements
of Luxembourg law relating to the report by an auditor on such contribution in kind, the auditor shall perform a description
of each of the proposed contributions, any specific advantages granted in this context, the valuation method used as well
as the reason why this method was chosen and provide a confirmation that the value of the contribution corresponds at
least to the nominal value of the shares to be issued, increased as the case may be by a share premium. This report shall
be made available to the Shareholders at least eight days before the capital increase.

5.7. The Company may redeem or purchase its own shares in accordance with the provisions of law.
5.8. The Company has issued one hundred seventy three thousand one hundred and fifty six (173,156) Founder Shares

with no par value. The Founder Shares shall not form part of the share capital of the Company and shall carry only those
rights set out in these Articles.

5.8.1. The Founder Shares shall be exclusively in registered form and the ownership of each Founder Share shall be

established by inscription in the register of Founder Shares (the "Founder Shares Register"). The Founder Shares Register
shall constitute evidence of ownership of the Founder Shares and the person whose name appears in the Founder Shares
Register as a holder shall be treated as the owner of the Founder Shares registered in his name.

5.8.2. Each Founder Share will carry one vote at any general meeting of Shareholders of the Company. All references

in the Articles in respect to voting provisions (excluding the determination of quorum) to "Shareholders" or "Shares"
shall be deemed to be a reference to Shareholders and holders of Founder Shares respectively to Share and Founder
Share considered as one class.

5.8.3. The Founder Shares shall carry no financial rights (no entitlement to dividends, liquidation proceeds or similar

proceeds).

5.8.4. Any amendment of the rights of the holders of Founder Shares set out in the Articles requires the approval in

a meeting by the holders of Founder Shares at a quorum and majority required for amendment of the Articles of Incor-
poration by the general meeting of the Shareholders.

5.8.5. The Founder Shares shall be subject to the same transfer restrictions and rights as attached to the Shares held

by Captor as provided for by Articles 8, 9, 10, 11 and 13 set out below.

5.8.6. In the event of a share capital increase of the Company to which Captor would subscribe pro rata the number

of Shares it owns, the Company shall issue in favour of Captor a corresponding number of Founder Shares, in order for
Captor to retain, after completion of such a capital increase, not less than 50.1% of the voting rights of the Company.
For such purpose, the Board of Directors may from time to time during a period ending on the fifth anniversary of the
minutes of the extraordinary shareholders' meeting held on 17 November 2009 issue Founder Shares. The price payable
for the Founder Shares will be determined by the Board of Directors.

Each time the Board of Directors shall have issued new Founder Shares so as to render effective in full or in part the

increase of capital as authorised by the foregoing provision, the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect

1501

the result of such action and the Board of Directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
the execution and publication of such amendment in accordance with law. Article 6 - Shares

6.1 Shares will be in registered form only. A register of Shares will be kept at the registered office of the Company,

where it will be available for inspection by any Shareholder (the "Share Register"). Ownership of the Shares will be
established by inscription in the said Share Register and the Company shall consider the person in whose name the Shares
are registered in the Share Register as the full owner of such Shares.

6.2 The Company will recognise only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the Share will be required to name a single person to represent the Share vis-avis the
Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has
been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or
between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company shall not issue fractional Shares.

Art. 7. Transfers of Securities.
7.1 Any Transfers of Securities in the Company may only be made pursuant to and shall be subject to the provisions

set out in this Article 7 and in Articles 8, 9, 10, 11, 12 and 13.

7.2 Any Transfer of Securities shall further be subject to any Transferee of the Securities, if at the time of the relevant

Transfer, a shareholders or like agreement (if any) exists between the Holders of Securities and the Company or has
been duly notified to the Company, becoming a party to any such agreement (if any).

7.3 Any Transfers of Securities shall be subject to the prior approval of the Board of Directors of the Company (who

shall without delay approve such Transfer if it is in compliance with a shareholders or like agreement (if any) existing
between the Holders of Securities and the Company or which has been duly notified to the Company.

7.4 Except with the prior written consent of Captor, no Transfer of Securities (including for the avoidance of doubt

Transfers permitted pursuant to Article 13) may be or shall be made by any Holder of Securities (other than Captor) to
a person conducting activities similar to any of the activities of any IEE Group Company, and more generally to a person
conducting an industrial activity.

7.5 Any Transfer of Shares made in accordance with these Articles shall be entered in the register of Shareholders by

means of a declaration of Transfer, dated and signed by the Transferor and the Transferee or by their duly authorised
representatives. Subject to the provisions in these Articles as to Transfers of Securities, the Company may accept and
enter in the register a Transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between
the Transferor and the Transferee.

7.6 Securities (excluding for the purpose of Articles 7.6 and 7.7 only, Shares) shall to the extent possible be in registered

form only. A register per type of Securities shall be kept at the registered office of the Company. Ownership of relevant
registered Securities will be established by inscription in the said register and the Company shall consider the person in
whose name the Securities are registered in the register of Holders of Securities as the full owner of such Securities.

7.7 Any Transfer of Securities made in accordance with these Articles shall be entered in the relevant register by means

of a declaration of Transfer, dated and signed by the Transferor and the Transferee or by their duly authorised repre-
sentatives. Subject to the provisions in these Articles as to Transfers of Securities, the Company may accept and enter
in the register a Transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the
Transferor and the Transferee.

7.8 No pledge or any other security interest ("Pledge") may be granted by a Holder of Securities (other than Captor,

AC and ECAS S.à r.l.) on all or part of its Securities without the prior written consent of Captor.

7.9 For the avoidance of doubt, no Transfer and no Pledge may be validly effected and the Company shall not inscribe

any Transfer or Pledge not made in accordance with the provisions of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Standstill.
8.1 For a period terminating on 30 September 2013 no Securities held by the Holders of Securities in the Company

may be Transferred to any person (the "Standstill Period").

8.2 As an exception to this Standstill Period as provided for above, the Transfer of Securities by a Holder of Securities

(as the case may be) shall be permitted in the following cases:

8.2.1 to an Affiliate of the relevant Transferor (such Transfer, a "Permitted Affiliate Transfer" and such Affiliate, a

"Permitted Affiliate Transferee"), provided however that in the event such Transferee ceases to be an Affiliate of the
relevant Transferor the relevant Securities shall be Transferred back to the relevant Holder of Securities;

8.2.2 in the event that the Holder of Securities wishing to Transfer has obtained the prior written approval of both

Captor and the Administrateur-Délégué. Before giving such an approval, Captor and/or the Administrateur-Délégué shall
inform the Co-Investors;

8.2.3 in the event of a Transfer of Securities (pursuant to the provisions of Article 9 or Article 13) between Co-

Investors or their Affiliates.

8.2.4 in the event of a Transfer of Securities pursuant to any Call Option.

1502

Art. 9. Co-Investor Pre-emption Right.
9.1 The Transfer of any Securities by a Co-Investor, other than as part of a Change of Control or an IPO or an AC

Exit Right, shall be subject to a first ranking pre-emption right in favour of the other Co-Investor (the "Co-Investor Pre-
emption right").

9.2 The Transferring Co-Investor shall notify the contemplated Transfer to the other Co-Investor pursuant to the

procedure set forth under Article 10.1 (except that reference therein (i) to a notice to Captor and AC shall be read as
a notice to the other Co-Investor and (ii) to a deemed offer to Captor and AC shall be read as a deemed offer to the
other Co-Investor), and the other Co-Investor shall be entitled to exercise its Co-Investor Pre-emption Right pursuant
to the procedure set forth under Article 10.2, provided that Captor and AC shall be sent a copy of the Transfer Notice
and of the Exercise Notice.

Art. 10. Pre-emption Rights.
Subject to Article 13 ("Allowed Transfers"), and other than as part of a Change of Control or an IPO or an AC Exit

Right, the Transfer of any Securities by a Co-Investor (in the event that the other Co-Investor did not exercise its Co-
Investor Pre-emptive Right pursuant to Article 9 above) or by any other Holder of Securities (in each case, either after
the Standstill Period or during the Standstill Period but with the prior written consent of Captor and the Administrateur-
Délégué), shall be subject to a pre-emption right in favour of Captor and AC (the "Pre-emption Right") as set herein
(subject to Article 13), provided that no Transfer may be made by the Selling Holder (as defined hereafter) pursuant to
a transaction (i) which does not provide solely for the Transfer of the Offered Securities, or (ii) which provides for a
price which is not wholly in cash or in Cash Equivalent:

10.1 Transfer Notice
10.1.1 In the event that a Holder of Securities (the "Selling Holder") wishes to Transfer all or part of its Securities to

any person (including another Holder of Securities), the Selling Holder must first notify Captor and AC of such contem-
plated Transfer in a written notice (the "Transfer Notice") setting forth (i) the name and address of the proposed
Transferee (the "Proposed Transferee"), (ii) the type and number of Securities to be Transferred (the "Offered Securi-
ties"); (iii) the price (which must be wholly in cash or Cash Equivalent), payment and all other terms at which the
contemplated Transfer of the Offered Securities is to be made (the "Offered Price"), (iv) any representations and war-
ranties to be given by the Selling Holder and (v) any other useful information.

10.1.2 The Transfer Notice shall be countersigned by the Proposed Transferee confirming the terms of the Transfer

Notice and shall be deemed to constitute an offer made to Captor and AC to purchase all (and not less than all) of the
Offered Securities.

10.2 Exercise of the Pre-emption Right
10.2.1 Each of Captor and AC shall have thirty (30) days from the date of receipt of the Transfer Notice to send a

notice to the Selling Holder and to AC and Captor (as the case may be) indicating whether it exercises its Preemption
Right and the number of Securities over which the Pre-emption Right is exercised (the "Exercise Notice"). The Pre-
emption Right shall be exercised for all of the Offered Securities on the terms and conditions described in the Transfer
Notice.

10.2.2 If the pre-emption requests pursuant to the Exercise Notices exceed the number of Offered Securities, the

number ("N") of Offered Securities to be purchased by each of Captor and AC shall be determined in accordance with
the following formula:

N = Nos x a/b
where:
Nos means the number of Offered Securities (it being specified that in the event the Offered Securities are comprised

of several classes of Securities, then "N" shall be calculated for each class of Securities); a means the number of Securities
of the relevant class owned by the relevant pre-empter (Captor or AC, as the case may be) or, in the event that none
of Captor and AC own Securities of the same class as the Offered Securities, the number of Shares owned by the relevant
pre-empter; and b means the number of Securities of the relevant class owned by those of Captor and AC which have
exercised their pre-emption right or, in the event that none of those of Captor and AC which have exercised their pre-
emption right own Securities of the same class as the Offered Securities, the number of Shares owned by those of Captor
and AC which have exercised their preemption right;

provided that, with respect to a pre-empter, "N" (i) shall in no event be greater than the number of Securities of the

relevant class over which the pre-emption right is exercised as indicated in its Exercise Notice, and (ii) shall be increased,
to the extent possible in light of the exercise of the other pre-empter's pre-emption right, up to the number of Securities
over which the preemption right is exercised as indicated in its Exercise Notice. In the event "N" is not an integer number,
this number shall be rounded up to the nearest integer number.

10.2.3 If the price set forth in the Transfer Notice is in Cash Equivalent, the pre-emption shall be exercised at a price

equal to the average closing quoted price of the relevant quoted securities during the twenty (20) trading days immediately
preceding the date on which Captor delivers the Exercise Notice.

10.2.4 The Offered Securities shall be purchased by Captor and/or AC within thirty (30) days (unless otherwise agreed

between Captor, AC and the Selling Holder) from the expiry of the time period during which the Exercise Notice must

1503

be delivered, by delivery to Captor and/or AC of a duly executed Transfer form relating to the Offered Securities
purchased against payment of the Offered Price (under the same terms and conditions as provided in the Transfer Notice).

10.2.5 In the event that Captor and AC waive (either explicitly, or implicitly by failing to send an Exercise Notice in a

timely manner) their Pre-emption Rights on the Offered Securities or if the Pre-Emption Rights are not exercised over
all of the Offered Securities, the Selling Holder shall be entitled to proceed with the proposed Transfer of Securities to
the Proposed Transferee upon terms and conditions that are not more favourable than those described in the Transfer
Notice, provided that such Transfer takes place within ninety (90) days from the date on which Captor and AC waived
(or are deemed to have waived) their Pre-emption Rights, failing which the rights of Captor and AC hereunder will be
reinstated and the above-mentioned procedure will need to be repeated.

Art. 11. Transfers of Securities by Captor.
11.1 Transfers of Securities by Captor other than those set out in Articles
11.2 and 13 hereafter shall be subject to any tag along or similar rights as may be set out from time to time in a

shareholders or like agreement (if any) entered into between the Holders of Securities and the Company or duly notified
to the Company.

11.2 Shall not be subject to any tag along or similar rights (if any) as referred to above:
11.2.1 any Transfer of Securities by Captor to one of its Affiliates, provided that the relevant Securities shall be

Transferred back to Captor when the Transferee ceases to be an Affiliate of Captor;

11.2.2 any Transfer of Securities by Captor to an entity controlled or managed by Apax Partners SA;
11.2.3 any Transfer of Securities by Captor to Captolia to the extent such Transfer does not entail a Change of Control.

Art. 12 - Drag Along.
In the event that Captor proposes to transfer Securities to a Proposed Transferee, such Transfer resulting in a Change

of Control of the Company, the other Holders of Securities and the Securities held by them shall be subject to any drag
along or similar rights as may be set out from time to time in a shareholders or like agreement (if any) entered into
between the Holders of Securities and the Company or duly notified to the Company. For the avoidance of doubt, the
other Holders hereby grant a call option to the Proposed Transferee and to Captor on their Securities under the terms
of this Article 12.

Art. 13. Allowed Transfers.
Any Transfers of Securities falling within the following categories shall (for the avoidance of doubt) not be subject to

Article 8, Article 9, Article 10 and Article 11.1 (but shall remain, for the avoidance of doubt subject to such other Transfer
provisions as set out in the present Articles):

13.1 any Transfer of Securities by Captor to one of its Affiliates, provided that the relevant Securities shall be trans-

ferred back to Captor when the transferee ceases to be an Affiliate of Captor;

13.2 any Transfer of Securities by Captor to an entity controlled or managed by Apax Partners SA;
13 .3 any Transfer of Securities by Captor to Captolia provided that this Transfer does not entail a Change of Control;
13.4 any Transfer of Securities by an Entitled Person to one of their respective Affiliates, provided that the relevant

Securities shall be Transferred back to such Entitled Person when the Transferee ceases to be an Affiliate of such Entitled
Person;

13.5 any Transfer of Securities by a Co-Investor to another Co-Investor;
13.6 any Transfer of Securities to a Vendor pursuant to a Call Option.

Art. 14. Meetings of Shareholders - General.
14.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

14.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

14.3 Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

14.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

14.5 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to

take part in any meeting of Shareholders.

14.6 If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

14.7 The Company may determine which persons other than Shareholders may attend the general meetings of Sha-

reholders.

1504

Art. 15. Annual general meeting of Shareholders.
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday
of the month of April at 11.00 a.m..

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Board of directors.
16.1 The Company is managed by a board of directors (the "Board of Directors") appointed as a collegiate body by

the general meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board of
Directors (each a "Director" or a "Board Member") need not be Shareholders.

16.2 The Board of Directors shall be composed by the number of Directors as determined by the general meeting of

Shareholders.

16.3 The Board of Directors shall appoint an Administrateur-Délégué.
16.4 The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting

of Shareholders which determines the term of their mandates within the maximum period of six years. If no term is
indicated the Directors are appointed for a period of six years. The Directors may be re-elected but also their appointment
may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time by the general meeting of Shareholders.

16.5 Subject to the provisions of Article 16.6 and save in the circumstances of Article 16.7, the Board of Directors

shall always be composed so that (i) at least the majority of Board Members are appointed by the general meeting of
Shareholders from candidates proposed by Captor (such Board Members referred to as "Captor Directors" or "Captor
Board Members" or if Captor so expressly chooses for one or more individual board members as "Common Director"
or "Common Board Member"), (ii) up to one (1) Board Member and one (1) observer is appointed by the general meeting
of Shareholders from candidates proposed by AC (together with its Affiliates) holding at least 5% of the issued Share
capital of the Company (the "AC Director" or the "AC Board Member"), (iii) up to one (1) Board Member (unless the
relevant Co-Investor chooses to appoint an observer) is appointed by the general meeting of Shareholders from candidates
proposed by each of the Co-Investors holding at least 5% of the issued Share capital of the Company (the "Co-Investor
Director" or the "Co-Investor Board Member", (iv) up to one (1) Board Member is appointed by the general meeting of
Shareholders from candidates proposed by Captolia (the "Captolia Director" or the "Captolia Board Member ", and (v)
up to one (1) Board Member (unless the Vendors choose to appoint an observer) is appointed by the general meeting
of Shareholders from candidates proposed by the Vendors (the "Vendor Director " or the "Vendor Board Member").

16.6 Each of Captor, the Co-Investors, the Vendors, AC and Captolia may waive in part or in full (for such period of

time as it determines) its right to propose candidates for Board elections as provided for herein. In the event such
Shareholder(s) decides to terminate such waiver, the Company shall within one (1) month proceed to the election of
Board Members as appropriate. In the event the Co-Investors, the Vendors, AC or Captolia, as the case may be, do not
provide for candidates as provided for in Article 16.5 within 10 days after having been requested to do so by the Company,
they shall be deemed to have waived their respective rights to nominate candidates. In the event of any such waiver
(whether express or deemed) the general meeting of Shareholders may determine the number of the Board Members
accordingly or freely choose such Board Members. 16.7 In the event of a vacancy in the office of Director because of
death, retirement or otherwise, the remaining Directors may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until
the next meeting of shareholders provided that the Director to be replaced has been appointed from candidates proposed
by a Shareholder(s) pursuant to Article 16.5, the co-opted Director shall be selected from candidates proposed by the
same Shareholder(s) to the Board (subject however to Article 16.6).

Art. 17. Procedures of meeting of the board.
17.1 The Board of Directors shall choose from among the Captor Directors a chairman who shall have a casting vote

(the "Chairman"), and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the
Shareholders.

17.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman in Luxembourg or such other place chosen by the

Chairman and indicated in the notice of meeting. Each Director may request the addition of any item to the agenda of a
Board meeting in a timely manner.

17.3 The Chairman shall preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In the absence of the

Chairman, another Captor Director present, or, but in the case of Shareholder meetings only and only in the event that
there are no Captor Directors present at such Shareholder meeting, a chairman ad hoc, elected by the Board, or the
general meeting of Shareholders as the case may be, shall chair the relevant Board of Directors' meeting or the relevant
general Shareholder meeting.

1505

17.4 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight (8) business

days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case at least one (1)
business day notice shall be given and the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This
notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email by each Director. Separate notice shall
not be required for meetings at which all the Directors are present or represented as well as for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted the Board of Directors.

17.5 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram,

telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another Director as his proxy. One
Director can represent more than one of his colleagues.

17.6 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors of the Company

is present or represented at a meeting of the Board of Directors and if such majority contains at least a majority of Captor
and Common Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at
such meeting.

17.7 In the event that any Director of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting parry) conflicting
with that of the Company, such Director shall make known to the Board of Directors such conflicting interest and shall
not consider, or vote on such transactions, and a report thereon shall be presented to the next succeeding general meeting
of Shareholders.

17.8 Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. A meeting may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in a meeting
by these means or a meeting held by such means is equivalent to a participation in person at such meeting or a meeting
held in person. The Board of Directors may determine any other specific rule regarding the above in its internal regula-
tions.

17.9 The Board of Directors may in all circumstances, unanimously, pass resolutions on one or several similar docu-

ments by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar
means of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

17.10 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting or two Directors (one of which at least always needs to be a Captor
Director). Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two Directors (one of which at least always needs to be a Captor Director).

Art. 18. Powers of the Board - Reserved Matters.
18.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

18.2 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such management and affairs to any person provided that in case such
delegation is made to one or more Board Members, such delegation is subject to the prior authorisation of the general
meeting of Shareholders. The Board may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

18.3 Unless otherwise agreed to (or waived by) Captor, AC, the Co-Investors and the Vendors the following actions

or transactions shall be subject to affirmative approval of a majority of the Directors of the Board of Directors:

18.3.1 any material change or material modification or development in the business currently carried on by the IEE

Group, including any proposal that any IEE Group Company undertake an activity or investment outside the business in
question;

18.3.2 the sale or acquisition of significant tangible or intangible assets including (i) the purchase or granting of licences

significant to the activities of the IEE Group Companies and (ii) the purchase or the sale of shareholdings and participations;

18.3.3 any material change in the statuts, articles of association or other by-laws of any IEE Group Company;
18.3.4 any issue or transfer of any shares or securities giving access to the share capital of any IEE Group Company,

or any transfer or sale of any part of the business of any IEE Group Company except in the case (a) where such transactions
are purely internal restructurings within the IEE Group and (b) where such Transfers are made pursuant to a loan or
similar nominee arrangement abroad to permit such director to own such number of qualifying share(s) to hold office as
director;

18.3.5 any major changes in indebtedness which are outside the budget submitted to and approved previously by the

relevant board of directors;

18.3.6 all issues regarding the employment, dismissal, remuneration and incentives of senior management;
18.3.7 the opening or the closing of branches or subsidiaries;
18.3.8 the approval of fees paid by Company or IEE or their subsidiaries to any Holder of Securities or its Affiliates;

1506

18.3.9 the conclusion, amendment or termination of any major partnership, outsourcing and joint venture agreements

from time to time (if any);

18.3.10 the taking of any action for the winding-up, liquidation, insolvency, reorganisation or similar process of any IEE

Group Company;

18.3.11 any change in the accounting policies of the IEE Group; and
18.3.12 the appointment or removal of the directors to the board of directors of IEE.
18.3.13 any shareholder facility agreement or shareholder's loan agreement granted by any Security Holder to any IEE

Group Company.

In addition, the Reserved Matters referred to in:
- Article 18.3.3 above;
- Article 18.3.4 above (but only to the extent funds advised or managed by Apax Partners SA or Captor (or any other

of their Affiliates) participate to the issue of such securities giving access to the share capital of any subsidiary of the
Company and AC is not invited to participate pari passu in the economic interest of such issuance of securities);

- Article 18.3.8 above;
- Article 18.3.10 above (but only to the extent such action relates to the reorganization (or any similar process, but

excluding applicable insolvency proceedings) of the Company or IEE); and

- the provisions of 14.5 of these Articles of Incorporation
shall require the approval of the majority of the Directors including the positive vote of the AC Director.

Art. 19. Binding signatures.
The Company will be bound by the joint signature of two Directors of the Company (one of which at least needs to

be always a Captor Director) or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power
shall have been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. Statutory Auditor.
Subject to the provisions of Luxembourg company law requiring the appointment of an auditor (réviseur d'entreprises),

the operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor (commissaires aux comptes) who does not
need to be a Shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of Shareholders or as may be determined by the general
meeting.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of Shareholders with or without

cause.

Art. 21. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first of

December of the same year.

Art. 22. Appropriation of profits.
22.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Company. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of
Directors, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors, declare dividends from time to time.

22.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the Board of

Directors.

22.3 A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the relevant

Shareholder, shall be forfeited, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and
unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

Art. 23. Dissolution and Liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 24. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 25. Definitions.
AC: Means American Capital Ltd, a Delaware corporation, with office at 2 Bethesda Metro Center, 14th Floor, Be-

thesda, MD 20814, United States of America and any beneficiary of a Transfer of the Shares subscribed by AC; AC Exit

1507

Right Means any possible exit route IPO, LBO or trade sale, or any similar transaction regarding the transfer of the IEE
Group at the request of AC;

Administrateur-Délégué: Means from time to time, the person who is appointed administrateur-délégué of the Com-

pany pursuant to the provisions as may be set out from time to time in a shareholders or like agreement (if any) entered
into between the Holders of Securities and the Company or duly notified to the Company;

Affiliate: Means with respect to any person, (i) a person that controls, is controlled by, or is under common control

with such person, and (ii) a fund that is managed by such person or a person referred to in (i); anti-dilution warrants
Means the anti-dilution warrants issued by the Company to Captolia, the Vendors, AC and the Mezzaners;

Apax Partners S.A.: Means Apax Partners S.A., a company (société anonyme) incorporated under the laws of France

with registered office at 45, avenue Kleber, F-75016 Paris and registered at the registre de commerce et des sociétés of
Paris under number RCS B 309 044 840 or any successor, transferee, assignee thereof;

ArcelorMittal: Means ArcelorMittal Luxembourg S.A., a company (société anonyme) incorporated under Luxembourg

law registered at the register of trade of Luxembourg under the number B 6.990, with its registered office at 19, avenue
de la Liberté, Luxembourg or any successor, transferee, assignee thereof;

Articles of Incorporation or Articles: Means the articles of incorporation of the Company;
BIP: Means BIP Investment Partners S.A., SICAR (formerly BGL Investment Partners), a company (société anonyme)

incorporated under Luxembourg law registered at the register of trade of Luxembourg under the number 75324, with
its registered office at 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg or any successor, transferee, assignee thereof;

Board of Directors or Board: Means the board of directors of the Company;
Call Option: Means any call option granted by the Shareholders to the Vendors as may be set out from time to time

in a shareholders or like agreement (if any) entered into between the Holders of Securities and the Company or duly
notified to the Company;

Captolia: Means Captolia SC a société civile incorporated under Luxembourg law registered at the register of trade

of Luxembourg number E 369, with its registered office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach or any successor, trans-
feree, assignee thereof;

Captor: Means Captor S.A. a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at

Zone Industrielle, L-6468 Echternach and registered with the register of trade of Luxembourg under number B 101.668
and its Transferees or any successor or assignee thereof;

Cash Equivalent: Means any securities which are regularly traded on any recognised and regulated stock exchange in

the U.S.A., Canada or in the European Union, and which are convertible in cash with no cost;

Change of Control: Means any event or transaction as a result of which the funds advised or managed by Apax Partners

S.A. cease to hold directly or indirectly (through an ownership chain of more than 50% of the voting rights at each level)
more than 50% of the voting rights of IEE;

Co-Investors: Means collectively BIP and Luxempart, and each a Co-investor (as well as their Permitted Affiliate

Transferees pursuant to Article 8.3.1) (for as long as they hold Securities in the Company);

date When calculating the period of time within which or following which any act is to be done or step taken, the date

which is the reference day in calculating such period shall be excluded and if the last day of such period is a Saturday,
Sunday or any other day on which commercial banks in Luxembourg-City are closed for business, the period shall end
on the day immediately following which is not a Saturday, Sunday or a day on which commercial banks in Luxembourg-
City are closed for business;

ECAS S.à r.l.: Means a company incorporated under Luxembourg law registered at the Register of Trade and Companies

of Luxembourg under the number B 114.662, with its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and any beneficiary of a Transfer of the Shares subscribed by ECAS S.à r.l.;

Entitled Persons: Means Investar, ArcelorMittal, BIP, Luxempart, the Mezzaners and AC;
Founder Shares: Means the founder shares (parts bénéficiaires) issued from time to time by the Company the terms

of which are set out in Article 5.8;

IEE: Means IEE, International Electronics & Engineering S.A. (previously "IEE Holding 2 S.A.), a company incorporated

under Luxembourg law registered at the register of trade of Luxembourg under the number B 134.858, with its registered
office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach;

IEE Group: Means the Company and the companies it controls directly or indirectly;
IEE Group Company: Means the Company and any company which is directly or indirectly controlled by the Company;
Investar: Means Investar S.à r.l., a company (société à responsabilité limitée) incorporated under Luxembourg law

registered at the register of trade of Luxembourg under the number B 28.383, with its registered office at 19, avenue de
la Liberté, Luxembourg or any successor, transferee, assignee thereof;

IPO: Means an initial public offering of the Company or IEE;
IRR warrants: Means the warrants issued by the Company to Captolia, the Vendors and the Mezzaners;

1508

Luxempart: Means Luxempart Capital partners, SICAR S.A., a company (société anonyme) incorporated under Lu-

xembourg law registered at the register of trade of Luxembourg under the number B 51.390, with its registered office
at 12, rue Léon Laval, L-3372 Luxembourg, or any successor, transferee, assignee thereof;

Mezzaners: Means the holders of the mezzaner warrants;
person Includes any individual, company, partnership or any unincorporated group of persons, including a fonds com-

mun de placement à risques, having legal personality or not;

Securities: Means (i) the Shares and the Warrants, (ii) the Founder Shares, (iii) any other share, warrant or other

security issued or to be issued by the Company entitling, or which may entitle, directly or indirectly, at any moment, by
conversion, exchange, refund, presentation, or exercise of a warrant or in any other way, to attribution of shares or
other securities representing or giving access to a portion of the capital of the Company, (iii) any preferential subscription
right for any increase of capital by way of contribution in cash of the Company or attribution rights for increases of capital
of the Company by way of capitalisation of reserves and (iv) any other securities similar to those mentioned above issued
or allocated by any entity as a result of a transformation, merger, demerger, partial contribution of assets or similar
transaction of the Company;

Securities Holders or Holders of Securities: Means the holders of Securities issued by the Company (or any right or

interest therein but excluding Pledges);

Shareholders: Means the holders of Shares of the Company;
Shares: Means the shares of a nominal value of two (2) euro each issued by the Company;
Transfer: Means, in the context of Securities, any sale, contribution ("apport") or any type of transfer by any legal

means, including any gratuitous or onerous transfer even if the transfer is made pursuant to succession (but not in case
of a merger or restructuring of the Company, IEE or a Holder of Securities) or to a public auction (ordered by the Court)
and any transfer of preferential subscription rights (droit préférentiel de souscription) pursuant to an increase of capital
by way of contribution in cash or individual waiver of such preferential subscription rights in favour of identified persons;
the expression "Transfer of Securities" shall also include Transfers with or without usufruct and Transfers by way of trust
or "fiducie". The words "(to) Transfer", "Transferred", "Transferor" and "Transferee" shall be construed accordingly;

Vendors: Means Investar and ArcelorMittal collectively and each a Vendor (as well as their Permitted Affiliate Trans-

ferees pursuant to Article 8.2.1) (for as long as they hold Securities in the Company);

Warrants: Means the IRR warrants and the anti-dilution warrants issued by the Company and as referred to in Article

5.1.2. sections (i) and (ii).

Art. 26. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at five thousand Euro.

There being no other business, the meeting was closed at 6.10 p.m..
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IEE Holding 1 S.A., une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social dans la Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro
228 du 29 janvier 2008 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
134.853 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné en date du 16 novembre 2009, non encore publié au Mémorial C. L'assemblée est déclarée ouverte à
18.00 heures sous la présidence de Maître Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire, Monsieur Alessandro SORCINELLI, juriste, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Rebecca UNVERZAGT, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:

1509

(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Prise de connaissance et approbation d'un rapport du conseil d'administration de la Société du 17 novembre 2009

et d'un rapport du réviseur d'entreprises sur les apports en nature relatif à l'augmentation de capital proposée du 17
novembre 2009.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions cent soixante-six mille six cent soixante-

huit euros (EUR 2.166.668,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-
six euros (EUR 582.426,-) à deux millions sept cent quarante-neuf mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.749.094,-).

3. Emission de un million quatre-vingt-trois mille trois cent trente-quatre (1.083.334) actions nouvelles d'une valeur

nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

4. Reconnaissance de la renonciation par tous les actionnaires de la Société de leurs droits préférentiels de souscription

et de tous les autres droits, le cas échéant, en relation avec ladite augmentation de capital et acceptation de la souscription
de ces nouvelles actions par Captor S.A., Captolia S.C., BIP Venture Partners S.A., SICAR, Luxempart Capital Partners,
SICAR, S.A., American Capital, Ltd., ECAS S.à r.l., Skellig Rock B.V, Boyne Valley B.V., Clare Island B.V., et acceptation
de la libération intégrale de chacune de ces nouvelles actions, par un apport en numéraire et/ou apport en nature, suivant
le cas.

5. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre

cent vingt-six euros (EUR 582.426,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions sept cent quarante-neuf
mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.749.094,-) à deux millions cent soixante-six mille six cent soixante-huit euros
(EUR 2.166.668,-) par annulation de deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent treize (291.213) actions avec une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) par action émises lors de la constitution de la société ainsi que lors de l'augmentation
de capital du (i) 16 janvier 2008 et (ii) 16 novembre 2009 respectivement et actuellement détenues par Captor S.A.,
Captolia S.C., BIP Venture Partners S.A., SICAR, Capzanine FCPR, Hutton Collins Mezzanine Partners L.P, ING Belgium
S.A., Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A., ArcelorMittal Luxembourg S.A., Investar S.à r.l. and WestLB AG, London
Branch.

6. Reconnaissance de l'actionnariat actuel de la Société suivant l'augmentation de capital et la subséquente réduction

de capital.

7. Prise de connaissance et approbation d'un rapport du conseil d'administration de la Société du 17 novembre 2009

et d'un rapport du réviseur d'entreprises sur ladite émission de parts de fondateur de la Société le 17 novembre 2009.

8. Emission de cent soixante-treize mille cent cinquante-six (173.156) parts de fondateur ayant les droits et les privilèges

énoncés dans les statuts de la Société devant être complètement réitérés et acceptation de la souscription de cent
soixante-treize mille cent cinquante-six (173.156) parts de fondateur par Captor S.A.

9. Prise de connaissance et approbation d'un rapport du conseil d'administration de la Société sur la proposition de

modification du capital autorisé de la Société et la suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires
du 17 novembre 2009 et modification du capital autorisé de la Société afin de le fixer au montant de quatre millions trois
cent trente-trois mille trois cent trente-six euros (EUR 4.333.336,-) représenté par deux millions cent soixante-six mille
six cent soixante-huit (2.166.668) actions, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par action et de fixer les
conditions pour l'utilisation de ce capital autorisé.

10. Autoriser le conseil d'administration de la Société à émettre d'autres parts de fondateurs et à déterminer les

conditions pour une telle émission de parts de fondateur.

11. Désignation de M. Stéphane Legrand comme nouveau administrateur de la Société.
12. Modification de l'année fiscale de la Société.
13. Refonte totale des statuts de la Société, sans modifier la clause relative à l'objet de la société.
14. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions représentées, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et

le conseil de l'assemblée resteront pareillement annexées aux présentes et pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations ainsi que des publications d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour. Après avoir dûment considéré chaque point de l'agenda, l'assemblée générale des
actionnaires a adopté, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1510

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre connaissance et d'approuver le rapport du conseil d'admi-

nistration daté du 17 novembre 2009 concernant l'augmentation proposée du capital (le "Rapport du Conseil").
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre connaissance et d'approuver le rapport du réviseur d'entre-
prises sur l'apport en nature concernant l'augmentation proposée du capital établi par Ernst & Young Luxembourg S.A.,
réviseur d'entreprises, ayant son siège au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, (le
"Réviseur d'Entreprises"), en date du 17 novembre 2009 (le "Rapport du Réviseur"). (le Rapport du Conseil et le Rapport
de Réviseur sont désignés ci-après comme les "Rapports")

Les conclusions du Rapport du Réviseur sont les suivantes:
"Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui pourrait nous laisser faire

croire que la valeur de l'Apport en Nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, majoré par une prime d'émission."

Les Rapports, signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux

millions cent soixante-six mille six cent soixante-huit euros (EUR 2.166.668,-) pour le porter de son montant actuel de
cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-six euros (EUR 582.426,-) à deux millions sept cent quarante-neuf
mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.749.094,-).

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre un million quatre-vingt-trois mille trois cent trente-quatre

(1.083.334) actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par action, ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires reconnaît la renonciation par tous les actionnaires existant de leurs droits

préférentiels de souscription et de tous les autres droits, le cas échéant, en relation avec ladite augmentation de capital.

Souscription - Paiement

(i) Ensuite, Captor S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social dans la Zone

Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 101.668 ("Captor" ou le "Premier Souscripteur"),

représentée par Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16

novembre 2009, a déclaré souscrire quatre cent soixante-huit mille quarante-six (468.046) actions nouvelles d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) par action, et libérer intégralement ces actions nouvelles, avec une prime d'émission
d'un montant total de quatre millions trois cent trente-quatre mille cent quarante-sept euros (EUR 4.334.147,-), par un
apport en numéraire d'un montant total de cinq millions deux cent soixante-dix mille deux cent trente-neuf euros (EUR
5.270.239,-) (le "Premier Apport")

Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Premier Apport est à la disposition la Société.
Ensuite, l'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Premier

Apport et d'attribuer les quatre cent soixante-huit mille quarante-six (468.046) actions nouvelles de la Société au Premier
Souscripteur.

(ii) Ensuite, Captolia, une société civile régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social dans la Zone Indus-

trielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro E-396 ("Captolia" ou le "Deuxième Souscripteur"),

représentée par Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16

novembre 2009, a déclaré souscrire cent quarante-un mille six cent soixante-sept (141.667) actions nouvelles d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) par action, et libérer intégralement ces actions nouvelles, avec une prime d'émission
d'un montant total de un million quatre cent seize mille six cent soixante-dix euros (EUR 1.416.670,-), par un apport en
numéraire d'un montant total d'un million sept cent mille et quatre euros (EUR 1.700.004,-) (le "Deuxième Apport") Le
notaire instrumentant a reçu la preuve que le Deuxième Apport est à la sa disposition de la société.

Ensuite, l'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Deuxième

Apport et d'attribuer cent quarante et un mille six cent soixante-sept (141.667) actions nouvelles de la Société au Deu-
xième Souscripteur.

(iii) Ensuite, Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A., une société d'investissement en capital à risque ayant la forme

d'une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 51.390 ("Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A." ou le "Troisième Souscripteur"),

1511

représentée par Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée Ie13

novembre 2009, a déclaré souscrire soixante-dix mille cent quarante-quatre (70.144) actions nouvelles d'une

valeur nominale de deux euro (EUR 2,-) par action et libérer intégralement ces actions nouvelles, avec une prime

d'émission d'un montant total de sept cent un mille quatre cent quarante euros (EUR 701.440,-) par un apport en nu-
méraire d'un montant total de huit cent quarante et un mille sept cent vingt-huit euros (EUR 841.728,-) (le "Troisième
Apport") Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Troisième Apport est à la disposition de la société.

Ensuite, l'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Troisième

Apport et d'attribuer les soixante-dix mille cent quarante-quatre (70.144) actions nouvelles de la Société au Troisième
Souscripteur.

(iv) Ensuite, BIP Venture Partners S.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant la forme d'une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.029 ("BIP Venture Partners S.A., SICAR" ou le "Quatrième Souscripteur"),

représentée par Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13

novembre 2009, a déclaré souscrire soixante-dix mille cent quarante-quatre (70.144) actions nouvelles d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) par action et libérer intégralement ces actions nouvelles, avec une prime d'émission
d'un montant total de sept cent un mille quatre cent quarante euros (EUR 701.440,-) par un apport en numéraire d'un
montant total de huit cent quarante et un mille sept cent vingt-huit euros (EUR 841.728,-) (le "Quatrième Apport") Le
notaire instrumentant a reçu la preuve que le Quatrième Apport est à la sa disposition de la Société.

Ensuite, l'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Quatrième

Apport et d'attribuer les soixante-dix mille cent quarante-quatre (70.144) actions nouvelles de la Société au Quatrième
Souscripteur.

(v) Ensuite, American Capital, Ltd., une société du Delaware ayant son siège social au 2 Bethesda Metro Center, 14ème

étage, Bethsda, MD 20814, Etats-Unis d'Amérique ("American Capital" ou le "Cinquième Souscripteur"), représentée par
Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 novembre 2009, a
déclaré souscrire deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
par action et libérer intégralement ces actions nouvelles, avec une prime d'émission d'un montant total de deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par un apport en numéraire d'un montant total de trois millions euros (EUR
3.000.000,-) (le "Cinquième Apport en Numéraire").

Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Cinquième Apport en Numéraire est à la disposition de la Société.
Ensuite, l'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Cinquième

Apport en Numéraire et d'attribuer les deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles au Cinquième Souscripteur.

(vi) Ensuite, ECAS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.662 ("ECAS" ou le "Sixième Souscripteur"),

représentée par Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11

novembre 2009, a déclaré souscrire soixante-douze mille neuf cent dix-sept (72.917) actions nouvelles d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) par action et libérer intégralement ces actions nouvelles, avec une prime d'émission
d'un montant total de sept cent vingt-neuf mille cent soixante-dix euros (EUR 729.170,-) par un apport en nature con-
sistant en créances plus amplement décrit dans les Rapports, qui représente une valeur d'un montant total de huit cent
soixante-quinze mille et quatre euros (EUR 875.004,-) (le "Premier Apport en Nature" également dénommé ci-après
comme "Sixième Apport").

Le Sixième Apport represente par conséquant une valeur d'un montant total de huit cent soixante-quinze mille et

quatre euros (EUR 875.004,-).

Le Sixième Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire dûment nommé, a déclaré qu'il n'y a aucun obstacle

au libre transfert de ce Premier Apport en Nature à la Société et que des instructions valides ont été données pour
réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres nécessaires au transfert à la Société.

Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Sixième Apport appartient au Sixième Souscripteur.
Ensuite, l'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Sixième

Apport et d'attribuer les soixante-douze mille neuf cent dix-sept (72.917) actions nouvelles au Sixième Souscripteur.

(vii) Ensuite, Skellig Rock B.V., une société régie par le droit Néerlandais, ayant son siège social au Parnassustoren,

Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam, les Pays-Bas et immatriculée à la Chambre du Commerce des Pays-Bas sous le
numéro 34253647 ("Skellig Rock" ou le "Septième Souscripteur"),

représentée par Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13

novembre 2009, a déclaré souscrire deux mille six cent et quatre (2.604) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) et libérer intégralement ces actions nouvelles, avec une prime d'émission d'un montant total de vingt-six
mille quarante euros (EUR 26.040,-), par un apport en nature consistant en créances plus amplement décrit dans les
Rapports, qui représente une valeur d'un montant total de trente et un mille deux cent quarante-huit euros (EUR 31.248,-)
(le "Deuxième Apport en Nature" dénommé ci-après le "Septième Apport").

1512

Le Septième Apport représente par conséquent une valeur d'un montant total de trente et un mille deux cent quarante-

huit euros (EUR 31.248,-).

Le Septième Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire dûment nommé, a déclaré qu'il n'y a aucun obstacle

au libre transfert de ce Deuxième Apport en Nature à la Société et que des instructions valides ont été données pour
réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres nécessaires au transfert à la Société.

Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Septième Apport appartient au Septième Souscripteur.
Ensuite, l'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Septième

Apport et d'attribuer les deux mille six cent et quatre (2.604) actions nouvelles de la Société au Septième Souscripteur.

(viii) Ensuite, Boyne Valley B.V., une société régie par le droit Néerlandais, ayant son siège social au Parnassustoren,

Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam, les Pays-Bas et immatriculée à la Chambre du Commerce des Pays-Bas sous le
numéro 34221432 ("Boyne Valley" ou le "Huitième Souscripteur"),

représentée par Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13

novembre 2009, a déclaré souscrire cinq mille deux cent et huit (5.208) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) et libérer intégralement ces actions nouvelles, avec une prime d'émission d'un montant total de cinquante-
deux mille quatre-vingt euros (EUR 52.080,-), par un apport en nature consistant en créances plus amplement décrit dans
les Rapports, qui représente une valeur d'un montant total de soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-seize euros
(EUR 62.496,-) (le "Troisième Apport en Nature" dénommé ci-après le "Huitième Apport").

Le Huitième Apport représente par conséquent une valeur d'un montant total de soixante-deux mille quatre cent

quatre-vingt-seize euros (EUR 62.496,-).

Le Huitième Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire dûment nommé, a déclaré qu'il n'y a aucun obstacle

au libre transfert de ce Troisième Apport en Nature à la Société et que des instructions valides ont été données pour
réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres nécessaires au transfert à la Société.

Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Huitième Apport appartient au Huitième Souscripteur.
Ensuite, l'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les

cinq mille deux cent et huit (5.208) actions nouvelles de la Société au Huitième Souscripteur. (ix) Ensuite, Clare Island
B.V., une société régie par le droit Néerlandais, ayant son siège social au Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076AZ Ams-
terdam, les Pays-Bas et immatriculée à la Chambre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 34168370 ("Clare Island"
ou le "Neuvième Souscripteur"),

représentée par Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13

novembre 2009, a déclaré souscrire deux mille six cent quatre (2.604) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) et libérer intégralement ces actions nouvelles, avec une prime d'émission d'un montant total de vingt-six
mille quarante euros (EUR 26.040,-), par un apport en nature consistant en créances plus amplement décrit dans les
Rapports, qui représente une valeur d'un montant total de trente et un mille deux cent quarante-huit euros (EUR 31.248,-)
(le "Quatrième Apport en Nature" dénommé ci-après le "Neuvième Apport").

Le Neuvième Apport représente par conséquent une valeur d'un montant total de trente et un mille deux cent qua-

rante-huit euros (EUR 31.248,-).

Le Neuvième Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire dûment nommé, a déclaré qu'il n'y a aucun obstacle

au libre transfert de ce Quatrième Apport en Nature à la Société et que des instructions valides ont été données pour
réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres nécessaires au transfert à la Société.

Le notaire instrumentant a reçu la preuve que le Neuvième Apport appartient au Neuvième Souscripteur.
Ensuite, l'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les

deux mille six cent et quatre (2.604) actions nouvelles au Neuvième Souscripteur.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de cinq cent

quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-six euros (EUR 582.426,-) afin de le porter de son montant actuel de deux
millions sept cent quarante-neuf mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.749.094,-). à deux millions cent soixante-six
mille six cent soixante-huit euros (EUR 2.166.668,-) par annulation de deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent treize
(291.213) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) par action, émises lors de la constitution de la société
ainsi que lors de l'augmentation de capital du (i) 16 janvier 2008 et (ii) 16 novembre 2009 respectivement et actuellement
détenues par (i) Captor S.A., (ii) Captolia S.C., (iii) BIP Venture Partners S.A., SICAR, (iv) Capzanine FCPR, un fond
commun de placement à risques géré par Atalante SAS, une société constituée sous le droit français, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 003 403 et ayant son siège social au 242, rue de
Rivoli, 75001 Paris, France, (v) Hutton Collins Mezzanine Partners L.P., un limited partnership constitué sous le droit
anglais, ayant son siège social au Kingsbury House, 15-17 King Street, London SW1Y 6Q, Royaume-Uni, (vi) ING Belgium
S.A., une société anonyme constituée sous le droit belge, ayant son siège social au 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles,
Belgique et immatriculée au registre de Bruxelles sous le numéro 0403.200.393, (vii) Luxempart Capital Partners, SICAR,
S.A., (viii) WestLB AG, London Branch, une société organisée et existante sous le droit allemand, agissant par les biais
de sa succursale londonienne, immatriculée en Angleterre sous le numéro FC007772 et ayant son siège social au Woolgate

1513

Exchange, 25 Basinghall Street, Londres EC2V 5HA, Royaume-Uni, (ix) ArcelorMittal Luxembourg, une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.990 et
(x) Investar S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19 Avenue de
la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.383 et d'utiliser les produits résultant de la réduction de capital, incluant
tout prime d'émission initialement payée sur ces actions, afin d'absorber les déficits actuels et d'allouer tout reste à une
réserve spéciale.

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de reconnaître l'actionnariat actuel de la Société suivant l'augmentation

de capital et la subséquente réduction de capital, les actions ordinaires de la Société sont détenues comme suit:

Nom des actionnaires

Nombre

d'actions

détenues

Captor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

468.046

Captolia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141.667

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.144

BIP Venture Partners S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.144

American Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000

ECAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.917

Skellig Rock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.604

Boyne Valley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.208

Clare Island . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.604

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.083.334

Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre connaissance et approuver le rapport du conseil d'admi-

nistration de la Société daté du 17 Novembre 2009 (le "Rapport sur les Parts de Fondateur"). L'assemblée générale des
actionnaires a décidé de prendre connaissance et approuver le rapport du réviseur d'entreprises daté du 17 novembre
2009 établi en conformité avec les articles 37 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée, dans lequel ladite émission de parts de fondateur de la Société est décrite (le "Rapport de Réviseur sur les
Parts de Fondateur")

Les conclusions du Rapport de Réviseur sur les Parts de Fondateur sont les suivantes:
"Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui pourrait nous laisser faire

croire que la valeur de l'apport en numéraire d'un montant de EUR 346.312,- ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur nominale des parts de fondateur à émettre en contrepartie."

Le Rapport de Réviseur sur les Parts de Fondateur, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cent soixante-treize mille cent cinquante-six (173.156) parts

de fondateur, donnant droit à leur détenteur uniquement à un (1) vote par part de fondateur et de donnant en aucun cas
droit à leur détenteur à des droits financiers (incluant, mais pas limité aux droits au dividendes, droits au boni de liquidation
et tout autre droit financier) tel que plus amplement décrit dans les statuts de la Société devant être complètement
réitérés.

Souscription - Paiement

Ensuite, Captor,
représentée par Maître Laurent SCHUMMER, demeurant à Luxembourg, en vertu de la procuration susmentionnée,

a déclaré souscrire cent soixante-treize mille cent cinquante-six (173.156) parts de fondateur libérer intégralement ces
parts de fondateur, par un apport en numéraire d'un montant total de trois cent quarante-six mille trois cent et douze
euros (EUR 346.312,-) (l'"Apport des Parts de Fondateur"). Le notaire instrumentant a reçu la preuve que l'Apport des
Parts de Fondateur est à la disposition de la Société.

Ensuite, l'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement au moyen de l'Ap-

port des Parts de Fondateur et d'attribuer les cent soixante-treize mille cent cinquante-six (173.156) parts de fondateur
à Captor.

1514

Neuvième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé, après examen du rapport spécial du conseil d'administration du 17

novembre 2009 établi en conformité avec l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée, de renouveler et d'augmenter le capital autorisé à concurrence d'un montant de quatre millions trois cent
trente-trois mille trois cent trente-six euros (EUR 4.333.336,-) représenté par deux millions cent soixante-six mille six
cent soixante-huit (2.166.668) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par action, et autoriser le conseil
d'administration, pendant une période de cinq (5) ans après la date de publication du présent procès-verbal au Mémorial
C, à (i) réaliser toute augmentation de capital émis en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de
droits de souscription et/ou aux droits de conversion accordés par le conseil d'administration à concurrence du capital
autorisé conformément aux conditions des IRR warrants et anti-dilution warrants, émis de temps à autre par la Société,
en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par
conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit
préférentiel de souscription des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre connaissance et
d'approuver l'émission de IRR warrants et de anti-dilution warrants à certain souscripteurs de nouvelles actions dans la
société en contrepartie des apports en numéraire et en nature tels que approuvés par l'assemblée générale des action-
naires.

Dixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'autoriser le conseil d'administration, pendant une période terminant

cinq (5) ans après la date de publication du présent procès-verbal au Mémorial C, à, suivant toute augmentation de capital
de la Société à laquelle Captor participerait au pro rata du nombre d'action qu'il détient, émettre le nombre nécessaire
de nouvelles parts de fondateur afin que Captor retienne, après augmentation de capital, pas moins de 50.1% des droits
de vote dans la Société tel que plus amplement décrit dans les statuts de la Société suite à leur réfonte complète.

Onzième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer M Stéphane Legrand, né le 11 octobre 1975 à Paris, France,

domicilié professionnellement à 112, avenue Kleber, 75116 Paris, France comme nouvel administrateur de la société pour
un mandat terminant à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels de la Société le 31 décembre
2010.

Douzième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'exercice social de la Société afin qu'elle commence le

premier jour de janvier et prenne fin le dernier jour de décembre de la même année.

De plus, l'assemblée générale des actionnaires a décidé que l'exercice social en cours prenne fin le dernier jour de

décembre 2009.

Treizième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé une refonte totale des statuts de la Société, sans amender la clause

relative à l'objet de la Société, dont les clauses sont dorénavant rédigées comme suit:

" Art. 1

. Forme, Dénomination.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de "IEE Holding 1 S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment sur décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, conformément à l'article 24 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de développer, produire et commercialiser des capteurs sensibles à la pression et autres objets

de détection, y compris les technologies, les applications techniques et produits y relatifs. Elle peut accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social. La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle, et
tous autres biens mobiliers ou immobiliers de toutes natures.

L'objet de la Société comprend l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société peut accorder
toute assistance financière et/ou technique aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient,
y compris notamment des prêts, des garanties ou des sûretés, sous quelque forme que ce soit.

La Société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou

autres instruments de dette similaires.

1515

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Echternach. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Commune

d'Echternach sur décision du Conseil d'Administration. Il peut être créé, par décision du Conseil d'Administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.2. Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Autorisé, Capital Social Emis et Parts Bénéficiaires.
5.1. La Société a un capital social autorisé de quatre millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-six Euros

(4.333.336,- EUR) représenté par deux millions cent soixante-six mille six cent soixante-huit (2.166.668) actions d'une
valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.

5.1.1. Dans le capital autorisé, le Conseil d'Administration ou un/des délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil peut/

peuvent de temps à autre émettre ces Actions dans le cadre du capital autorisé aux termes et conditions, y compris le
prix d'émission, que le Conseil ou son/ses délégué(s) peut/peuvent dans sa/leur discrétion décider en supprimant ou
renonçant à tout droit de préemption ou droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants tel que prévu par
la loi, hormis toutefois toujours les réservations telles qu'exposés à l'Article 5.1.2 et des droits préférentiels de souscri-
ption prévus à l'Article 5.3. et ce pour une période s'achevant le cinquième anniversaire de l'assemblée générale
extraordinaire qui s'est tenue le 17 novembre 2009.

5.1.2. Dans le capital autorisé, un montant de deux million cent soixante-six mille six cent soixante-huit Euros

(2.166.668,- EUR ) représenté par un million quatre-vingt-trois mille trois cent trente-quatre (1.083.334) Actions est
réservé pour:

(i) l'émission d'un maximum de cinq cent quarante et un mille six cent soixante-sept (541.667) actions suite à l'exercice

de sept (7) warrants IRR, et

(ii) l'émission d'un maximum de cinq cent quarante et un mille six cent soixante-sept (541.667) actions suite à l'exercice

de huit (8) warrants antidilution.

5.2. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions cent soixante-six mille six cent soixante-huit Euros (2.166.668,-

EUR)

représentés par un million quatre-vingt-trois mille trois cent trente-quatre (1.083.334) Actions d'une valeur nominale

de deux Euros (2,- EUR) chacune.

5.3. Hormis les réservations exposées à l'Article 5.1.2 (i) à (ii) ci-dessus et l'émission d'Actions dans ce contexte (auquel

cas, afin d'éviter tout doute, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants pourront être annulés par le
Conseil), dans l'hypothèse d'émissions d'Actions contre espèces, les Actionnaires existants de la Société seront dotés
d'un droit préférentiel de souscription au pro rata du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans la Société à ce moment.
Un tel droit peut être exercé dans une période de temps déterminée par le Conseil qui ne peut être inférieure à dix (30)
jours ouvrables. Dans l'hypothèse où un Actionnaire n'a pas exercé ce droit endéans cette période d'exercice son droit
préférentiel de souscription sera automatiquement périmé à la fin de la période d'exercice.

Il peut aussi être renoncé à un tel droit préférentiel de souscription soit par une Assemblée Générale décidant de la

manière exigée pour la modification de ces Statuts tel que prévu par l'Article 24 ci-après ou individuellement par écrit.

5.4. Une augmentation de capital par le Conseil d'Administration dans le capital autorisé sera actée et l'Article 5 modifié

par un acte notarié préparé à la demande du Conseil d'Administration contre présentation des documents sur les sou-
scriptions d'Actions et le paiement.

5.5. Le capital autorisé et le capital émis de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des

Actionnaires adoptée de la manière exigée pour la modification de ces Statuts.

5.6. Dans l'hypothèse d'émission d'Actions contre apports autres qu'en espèces (excluant afin d'éviter tout doute,

toute émission d'Actions suite à l'exercice ou la conversion d'Obligations Convertibles ou de Warrants mentionnée à
l'Article 5.1.2.), et l'émission d'Actions selon l'Article 5.1.2.(vii) en plus des exigences de droit luxembourgeois concernant
le rapport par un réviseur sur un tel apport en nature, le réviseur devra exécuter une description de chacun des apports
proposés, de tout avantage particulier accordé dans ce contexte, la méthode d'évaluation utilisée ainsi que la raison pour
laquelle cette méthode a été choisie et de fournir une confirmation que la valeur de l'apport correspond au moins à la
valeur nominale des actions qui seront émises, augmenté le cas échéant d'une prime d'émission. Ce rapport sera disponible
pour les Actionnaires au moins 8 jours avant l'augmentation de capital.

5.7. La Société peut racheter ou acquérir ses propres Actions en conformité avec les dispositions légales.
5.8. La Société a émis cent soixante-treize mille cent cinquante-six (173.156) Parts Bénéficiaires sans valeur nominale.

Les Parts Bénéficiaires ne feront pas partie du capital social de la Société et n'auront que les droits décrits dans ces Statuts.

5.8.1 Les Parts Bénéficiaires seront sous forme nominative uniquement et la propriété de chaque Part Bénéficiaire

devra être inscrite dans le Registre des Parts Bénéficiaires (le "Registre des Parts Bénéficiaires"). Le Registre des Parts

1516

Bénéficiaires établira la preuve de la propriété des Parts Bénéficiaires et la personne dont le nom apparaît sur le Registre
de Parts Bénéficiaires en tant que détenteur sera traitée comme étant le propriétaire des Parts Bénéficiaires inscrites
sous son nom.

5.8.2. Chaque Part Bénéficiaire donnera droit à une voix à chaque assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Toutes les références dans les Statuts relatives aux dispositions sur le droit de vote (sauf la détermination du quorum) à
"Actionnaires" ou à "Actions" seront considérées comme étant une référence aux Actionnaires et les détenteurs de Parts
Bénéficiaires respectivement d'Actions et de Parts Bénéficiaires considérés comme une classe.

5.8.3. Les Parts Bénéficiaires ne donneront droit à aucun droit financier (aucun droit aux dividendes, boni de liquidation

ou autre).

5.8.4. Toute modification des droits des détenteurs de Parts Bénéficiaires décrits dans les Statuts requière l'approbation

en assemblée par les détenteurs de Parts Bénéficiaires avec les conditions de quorum et de majorité requis pour la
modification des statuts par l'assemblée générale des Actionnaires.

5.8.5. Les Parts Bénéficiaires sont soumises aux mêmes restrictions de transferts et droits que ceux attachés aux

Actions détenues par Captor tel que décrit dans les Articles 8,9,10,11 et 13 établis ci-dessous.

5.8.6. Dans le cas où une augmentation de capital de la Société à laquelle Captor souscrirait au prorata du nombre

d'Actions qu'il détient, la Société devra émettre au profit de Captor un nombre correspondant de Parts Bénéficiaires, de
façon à ce que Captor garde, après la réalisation d'une telle augmentation de capital, au moins de 50,1% des droits de
vote de la Société. Pour réaliser cela, le Conseil d'Administration peut à tout moment pendant une période s'achevant
le cinquième anniversaire de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 17 novembre 2009 émettre des Parts
Bénéficiaires.

Le prix payable pour les Parts Bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura émis de nouvelles Parts Bénéficiaires de façon à rendre effective

intégralement ou partiellement l'augmentation de capital telle qu'autorisée par la disposition précédente, les Statuts de-
vront être modifiés afin de refléter le résultat d'une telle action et le Conseil d'Administration devra prendre ou autoriser
toute étape afin d'obtenir l'exécution et la publication d'une telle modification conformément aux règles légales.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions seront sous forme nominative uniquement. Un registre d'Actions sera tenu au siège social de la Société,

où il sera disponible pour inspection par tout Actionnaire (le "Registre d'Actionnaires"). La propriété des Actions sera
établie par inscription dans le Registre d'Actionnaires et la Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions
sont inscrites dans le Registre d'Actionnaires comme le véritable propriétaire de ces Actions.

6.2. La Société reconnaîtra uniquement un détenteur par Action; dans l'hypothèse où une Action est détenue par plus

d'une personne, les personnes prétendant être propriétaire de l'Action devront nommer une seule personne pour re-
présenter l'Action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette
Action jusqu'à ce qu'une personne ait été ainsi désignée. La même règle s'appliquera dans l'hypothèse d'un conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur-gage et un créancier-gagiste.

6.3. La Société n'émettra pas d'Actions fractionnées.

Art. 7. Transfert d'actions.
7.1. Tout Transfert de Titres de la Société doit respecter les termes de cet Article 7 et des Articles 8, 9,10,11, 12 et

13.

7.2. Tout Transfert de Titres sera également soumis à ce que tout Cessionnaire de Titres, si au moment du Transfert

en question, un pacte d'Actionnaires ou une convention similaire (s'il en est) existe entre les Détenteurs de Titres et la
Société ou a été dûment notifié à la Société, devient partie à une telle convention (s'il en est).

7.3. Tout Transfert de Titres sera soumis à l'approbation préalable du Conseil d'Administration de la Société (qui

approuvera sans délai un tel Transfert s'il est conforme avec un pacte d'actionnaire ou convention similaire (s'il en est)
qui existerait entre les Détenteurs de Titres et la Société ou qui a été dûment notifié à la Société.

7.4. Sauf avec le consentement écrit préalable de Captor, aucun Transfert de Titres (y compris afin d'éviter tout doute

les Transferts permis en vertu de l'Article 13) ne pourront être faits par les Détenteurs de Titres (autre que Captor) à
une personne qui exerce des activités similaires des Sociétés du Groupe IEE et de façon plus générale à une personne
qui exerce une activité industrielle.

7.5. Tout Transfert d'Actions fait en conformité avec ces présents Statuts devra être acte dans le registre des Action-

naires par le biais d'une déclaration de Transfert, datée et signée par le Cédant et le Cessionnaire ou par leurs
représentants dûment autorisés. Sous réserve des dispositions des présents Statuts concernant les Transferts de Titres,
la Société peut accepter et acter au registre un Transfert sur base de correspondances ou d'autres documents consignant
la convention entre le Cédant et le Cessionnaire.

7.6. Les Titres (excluant aux fins des Articles 7.6. et 7.7. seulement, les Actions) seront dans la mesure du possible

seulement sous forme nominative. Un registre par type de Titres sera gardé au siège social de la Société. La propriété
des Titres enregistrés concernés sera établie par inscription dans ledit registre et la Société considérera la personne au
nom de laquelle les Titres sont inscrits dans le registre des Détenteurs de Titres comme le véritable titulaire de ces Titres.

1517

7.7. Tout Transfert de Titres fait en conformité avec ces présents Statuts devra être acte dans le registre des Action-

7.8. Aucun gage, ni aucune autre sûreté ("Gage") ne pourra être octroyé par un Détenteur de Titres (autre que Captor,

AC et ECAS S.àr.l.) sur toute ou partie des Titres sans l'accord préalable écrit de Captor.

7.9. Afin d'éviter tout doute, aucun Transfert ni aucun Gage ne peut être validement effectué et la Société ne pourra

inscrire aucun Transfert ou Gage qui violerait les dispositions des présents Statuts.

Art. 8. Immobilisation.
8.1. Pendant une période s'achevant le 30 septembre 2013 aucun titre détenu par les Détenteurs de Titres dans la

Société ne peut être transféré à aucune personne (la "Période d'Immobilisation")

En tant qu'exception à la Période d'Immobilisation, telle que définie ci-dessus, le Transfert de Titres par un Détenteur

de Titres sera permis dans les cas suivants:

8.2.1. à un Affilié du Cédant concerné (un tel Transfert étant un "Transfert à un Affilié Permis" et un tel Affilié, étant

un "Affilié Cessionnaire Permis"), sous condition cependant que dans l'hypothèse qu'un tel Cessionnaire cesse d'être un
Affilié du Cédant concerné, les Titres concernés seront Retransférés au Détenteur de Titres concerné;

8.2.2. dans l'hypothèse où un Détenteur de Titres désirant Transférer a obtenu l'approbation écrite de chacun de

Captor et de l'Administrateur délégué. Avant de donner une telle approbation, Captor et/ou l'Administrateur Délégué
devront en informer les Co-investisseurs; ou

8.2.3. dans l'hypothèse d'un Transfert de Titres (en conformité avec les dispositions de l'Article 9 ou l'Article 13) entre

Co-Investisseurs ou leurs Affiliés;

8.2.4. dans l'évènement d'un Transfert de Titres suivant toute Option d'Achat.

Art. 9. Droit de Préemption des Co-Investisseurs.
9.1. Le Transfert de tout Titre par un Co-Investisseur, autre que faisant partie d'un Changement de Contrôle ou une

OPA ou un Droit de Sortie d'AC, sera soumis à un droit de préemption de premier rang en faveur de l'autre Co-
lnvestisseur (le "Droit de Préemption de Co-Investisseur").

9.2. Le Co-Investisseur Cédant devra notifier le Transfert envisagé à l'autre Co-Investisseur conformément à la pro-

cédure exposée à l'Article 10.1. (sauf que, la référence (i) à un avis à Captor et AC devra être comprise comme un avis
à l'autre Co-Investisseur et (ii) à une offre à Captor et AC devra être comprise comme une offre à l'autre Co-Investisseur)
et l'autre Co-lnvestisseur aura le droit d'exercer son Droit de Préemption de Co-Investisseur conformément à la pro-
cédure exposée a l'Article 10.2., sous réserve que soit envoyée une copie de l'avis de Transfert et de l'Avis d'Exercice à
Captor.

Art. 10. Droits de Préemption.
Sous réserve de l'Article 13 "(Transfert Permis"), et autrement que faisant partie d'un Changement de Contrôle ou

d'une OPA ou d'un Droit de Sortie AC, le Transfert de tout Titre par un Co-Investisseur (dans l'hypothèse qu'un autre
Co-Investisseur n'a pas exercé son Droit de Préemption de Co-Investisseur conformément à l'Article 9) ou par tout
autre Détenteur de Titres, (dans tout les cas, soit après la Période d'Immobilisation ou pendant la Période d'Immobilisation
mais avec l'accord écrit préalable de Captor et de l'Administrateur-Délégué), sera soumis à un Droit de Préemption en
faveur de Captor et AC (le "Droit de Préemption") tel qu'exposé ci-dedans (sous réserve de l'Article 13) à condition
qu'aucun Transfert ne soit fait par l'Actionnaire Vendeur (tel que défini ci-après) en vertu d'une opération (i) qui ne
prévoit pas uniquement le Transfert de Titres Offerts, ou (ii) qui prévoit un prix qui n'est pas entièrement en espèces ou
dans un Equivalent d'Espèces.

10.1. Avis de Transfert
10.1.1. Dans l'hypothèse qu'un Détenteur de Titres (le "Détenteur Vendeur") désire Transférer toute ou partie de

ses Titres à une quelconque personne (y compris un autre Détenteur de Titres), le Détenteur Vendeur doit d'abord
notifier Captor et AC d'un tel Transfert envisagé par avis écrit (l'"Avis Ecrit") détaillant (i) le nom et l'adresse du Ces-
sionnaire proposé (le "Cessionnaire Proposé"), (ii) le type et le nombre de Titres à Transférer (les "Titres Offerts"); (iii)
le prix (qui doit être entièrement en espèces ou en Equivalent d'Espèces), le paiement et tous les autres termes auxquels
le Transfert envisagé des Titres Offerts doit être fait (le "Prix Offert"), (iv) toutes déclarations et garanties que le Dé-
tenteur Vendeur doit donner et (v) toute autre information utile.

10.1.2. L'Avis de Transfert devra être contresigné par le Cessionnaire Proposé confirmant les termes de l'Avis de

Transfert et sera considéré constituer une offre à Captor et AC d'acheter tous (et pas moins) les Titres Offerts.

10.2. Exercice du Droit de Préemption
10.2.1. Chacun de Captor et AC a trente (30) jours à partir de la date de réception de l'Avis de Transfert pour envoyer

un avis au Détenteur Vendeur et à AC et Captor (le cas échéant) indiquant si elle exerce son Droit de Préemption et le
nombre de Titres sur lesquels le Droit de Préemption est exercé (l'"Avis d'Exercice"). Le Droit de Préemption sera
exercé pour tous les Titres Offerts selon les conditions détaillées dans l'Avis de Transfert. 10.2.2. Si la requête de pré-

1518

emption selon la notice d'exercice excède le nombre de Titres Offerts, le nombre ("N") de Titres Offerts à être achetés
par chacun de Captor et AC devra être déterminé en accord avec la formule suivante:

N = Nos x a/b
où:
Nos signifie le nombre de Titres Offerts (ceci étant spécifié que dans le cas où les Titres Offerts sont contenus dans

des classes différentes de Titres, alors "N" devra être calculé pour chacune de ces classes de Titres);

a signifie le nombre de Titres des classes concernées détenus par le préempteurs concerné (Captor ou AC, le cas

échéant) ou, dans le cas où aucun de Captor ou AC ne détient de titres de la même classe de Titres Offerts, le nombre
d'Actions détenu par le préempteur concerné; et

b signifie le nombre de Titres de la classe concernée détenus par celui de Captor ou AC qui a exercé son Droit de

Préemption ou, dans le cas où aucun de Captor et AC n'a exercé son Droit de Préemption sur les Titres de la même
classe que les Titres Offerts, le nombre de Titres détenus par celui de Captor et AC et qui aura exercé son Droit de
Préemption;

sous réserve que, pour chaque préempteur,"N" (i) ne peut en aucun cas être plus élevé que le nombre de Titres de

chaque classe concernée sur laquelle le Droit de Préemption est exercé tel qu'indiqué dans la Notice d'Exercice, et (ii)
devra être augmenté, dans la mesure du possible, à la lumière de l'exercice des Droits de Préemption des autres pré-
empteurs, jusqu'au maximum correspondant au nombre de titres sur lesquels le Droit de Préemption est exercé tel
qu'indiqué dans le Notice d'Exercice. Dans l'évènement où N n'est plus un chiffre rond, ce nombre devra être arrondi
au-dessus au chiffre rond le plus proche.

10.2.3 Si le prix exposé dans l'Avis de Transfert est en Equivalent d'Espèces, la préemption sera exercée à un prix

équivalent au prix de cotation moyen de fermeture boursière des titres cotés concernés durant les vingt (20) jours
boursiers avant la date à laquelle Captor délivre l'Avis d'Exercice.

10.2.4. Les Titres Offerts seront achetés par Captor et/ou AC endéans trente (30) jours (à moins que Captor et le

Détenteur Vendeur n'en aient convenu autrement) à partir de l'expiration du délai durant lequel l'Avis d'Exercice doit
être délivré, par délivrance à Captor et/ou AC d'un formulaire de Transfert dûment exécuté relatif aux Titres Offerts
achetés contre paiement du Prix Offert (aux mêmes termes et conditions tels que prévus dans l'Avis de Transfert).

10.2.5. Dans l'hypothèse où Captor et AC renoncent (soit explicitement soit implicitement par envoi tardif de l'Avis

d'Exercice) à leur Droit de Préemption concernant les Titres Offerts ou si leur Droit de Préemption n'est pas exercé en
intégralité sur tous les titres Offerts, le Détenteur Vendeur aura le droit de procéder au Transfert Proposé des Titres
au Cessionnaire Proposé à des termes et conditions qui ne sont pas plus favorables que ceux exposés dans l'Avis de
Transfert, sous condition qu'un tel Transfert ait heu endéans quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la date à laquelle
Captor et AC ont renoncé (ou sont considérés avoir renoncé) à leur Droit de Préemption, sinon les droits de Captor
et AC seront recréées et la procédure mentionnée ci-dessus devra être répétée.

Art. 11. Transfert de Titres par Captor.
11.1. Les Transferts de Titres par Captor autres que ceux détaillés dans les Articles 11.2. et 13. ci-après seront soumis

à tout droit de tag-along ou droit similaire tels qu'ils pourront être exposés de temps à autre dans un pacte d'actionnaires
ou un acte similaire (s'il en est) entre les Détenteurs de Titres et la Société ou dûment notifié à la Société.

11.2. Ne seront soumis à aucun droit de tag-along ou droit similaire (s'il en est) mentionné ci-dessus:
11.2.1. tout Transfert de Titres par Captor à un de ses Affiliés, à condition que les Titres concernés seront Retransférés

à Captor lorsque le Cessionnaire cesse d'être un Affilié de Captor;

11.2.2. tout Transfert de Titres par Captor à une entité contrôlée ou gérée par Apax Partners S.A.;
11.2.3. tout Transfert de Titres par Captor à Captolia dans la mesure qu'un tel Transfert n'entraîne pas de Changement

de Contrôle.

Art. 12. Droit de Vente Forcée.
Dans l'hypothèse où Captor propose de Transférer des Titres à un Cessionnaire Proposé, si un tel Transfert résulte

dans un Changement de Contrôle de la Société, les autres Détenteurs de Titres et les Titres détenus par eux seront
soumis à tout droit de drag-along ou droits similaires tels qu'ils pourront être exposés de temps à autre dans un pacte
d'actionnaires ou autre convention (s'il en est) entre les Détenteurs de Titres et la Société ou dûment notifié à la Société.

Afin d'éviter tout doute, les autres Détenteurs octroient par la présente une option d'achat au Cessionnaire Proposé

et à Captor concernant leurs Titres conformément aux termes de cet Article 12.

Art. 13. Transferts Permis.
Tous les Transferts de Titres qui tombent dans les catégories suivantes ne seront pas soumis aux Articles 8, Article 9

et Article 11.1. (afin d'éviter tout doute) (mais resteront, afin d'éviter tout doute, soumis aux autres dispositions de
Transfert telles qu'exposées dans les présents Statuts).

13.1 Tout Transfert de Titres par Captor à un de ses Affiliés, sous réserve que les Titres concernés soient transférées

de nouveau à Captor lorsque le cessionnaire cesse d'être un Affilié de Captor;

13.2. tout Transfert de Titres par Captor à une entité contrôlée ou gérée par Apax Partners S.A.;

1519

13.3. tout Transfert de Titres par Captor à Captolia sous condition que ce Transfert n'entraîne pas de Changement

de Contrôle;

13.4. tout Transfert de Titres par une Personne Autorisée à un de ses Affiliés respectifs, sous condition que les Titres

concernés soient Retransférés à cette Personne Autorisée lorsque le Cessionnaire cesse d'être un Affilié d'une telle
Personne Autorisée;

13.5. tout Transfert de Titres par un Co-Investisseur ou un autre Co-Investisseur;
13.8 tout Transfert de Titres à un Vendeur dans le cadre d'une Option d'Achat.

Art. 14. Assemblées des Actionnaires - Général.
14.1 Toute assemblée régulièrement constituée des Actionnaires de la Société représente tous les Actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

14.2 Les quorum et délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des Actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve des dispositions des présents Statuts.

14.3 Chaque Action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra agir à toute assemblée des Actionnaires en

nommant une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'au-
thenticité puisse être établie, par transmission électronique.

14.4 Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des Actionnaires dûment convoquées

seront adoptées à la majorité simple des présents et votants.

14.5 Le Conseil d'Administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les Actionnaires pour parti-

ciper à une assemblée des Actionnaires.

14.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

14.7 La Société détermine quelles sont les personnes autres que les Actionnaires qui peuvent participer aux assemblées

générales des Actionnaires.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois
d'avril à 11:00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 16. Conseil d'administration.
16.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration (le "Conseil d'Administration") désigné comme un

corps collégial par l'assemblée générale des Actionnaires en conformité avec les dispositions suivants. Les Membres du
Conseil d'Administration (chacun un "Administrateur" ou un Membre du Conseil") n'auront pas besoin d'être Actionnaires
de la Société.

16.2 Le Conseil d'Administration sera composé d'un nombre d'Administrateurs tels que l'assemblée générale des

Actionnaires déterminera.

16.3 Le Conseil d'Administration devra nommer un Administrateur- Délégué.
16.4 Les Membres du Conseil seront élus et révoqués par une décision prise à la majorité simple par l'assemblée

générale qui fixe le terme de leur mandat endéans le maximum de six ans. Si aucun terme n'est indiqué, les Administrateurs
sont élus pour six ans. Les Administrateurs sont rééligibles, mais leur mandat est révocable avec ou sans motif (ad nutum)
à tout moment sur décision de l'assemblée des Actionnaires.

16.5 Sous réserve des dispositions de l'article 16.6. et sauf dans les circonstances de l'article 16.7., le Conseil d'Admi-

nistration sera toujours composé de façon à ce que (i) au moins la majorité des Membres du Conseil sont nommés par
l'assemblée générale des Actionnaires à partir de candidats proposés par Captor ces six (6) Membres du Conseil étant
les "Administrateurs Captor" ou "Membres du Conseil Captor" ou si Captor le décide ainsi expressément pour un ou
plusieurs membres du conseil étant un "Administrateur Commun" ou "Membre du Conseil Commun"), (ii) jusqu'à un (1)
Membre du Conseil et un (1) observateur est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires parmi des candidats
proposés par AC (ensemble avec ses Affiliés) détenant au moins 5% du capital social émis de la Société (l'"Administrateur
AC" ou le "Membre du Conseil AC") jusqu'à un (1) Membre du Conseil (à moins que le Co-Investisseur concerné choisisse
de nommer un observateur) est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires à partir de candidats proposés par
chacun des Co-Investisseurs détenant au moins 5 % du capital social émis de la Société (le(s) " l'/les "Administrateur(s)
Co-lnvestisseur(s)") ou Membre(s) Co-lnvestisseur(s) du Conseil", (iv) jusqu'à un (1) Membre du Conseil est nommé par
l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires parmi des candidats proposés par Captolia (l'"Adminitrateur Cap-

1520

tolia") ou le ("Membre du Conseil Captolia"), et (v) jusqu'à un (1) Membre du Conseil (à moins que les Vendeurs ne
choisissent de nommer un observateur) est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires à partir de candidats
proposés par les Vendeurs (l'"Administrateur Vendeurs" ou le "Membre Vendeurs du Conseil" ).

16.6 Chacun de Captor, des Co-Investisseurs, des Vendeurs, AC ou Captolia peuvent renoncer pour tout ou partie

(pour la période de temps qu'ils déterminent) à son droit de proposer des candidats pour les élections du Conseil tel
que prévu ci-dedans. Dans l'hypothèse qu'un tel/de tels Actionnaire(s) décide(nt) de terminer une telle renonciation, la
Société devra endéans un (1) mois procéder à l'élection des Membres du Conseil de façon appropriée. Dans l'hypothèse
où les Co-Investisseurs, les Vendeurs, ou AC ou Captolia selon le cas, ne fournissent pas de candidats tel que prévus à
l'article 16.5. endéans dix jours après avoir été requis de ce faire par la Société, ils seront considérés avoir renoncé à
leurs droits respectifs de nommer des candidats. Dans l'hypothèse qu'une telle renonciation (qu'elle soit expresse ou
tacite) l'assemblée générale des Actionnaires peut déterminer le nombre de Membres du Conseil conformément ou
choisir librement ces Membres du Conseil.

16.7 Au cas où le poste d'un Administrateur devienne vacant à la suite d'un décès, d'une retraite ou autrement, les

Administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir cette vacance, jusqu'à la
prochaine assemblée des Actionnaires, à condition que l' Administrateur devant être remplacé ait été nommé à partir de
candidats proposés par un/des Actionnaire(s) conformément à l'article 16.5, l'Administrateur coopté sera choisi à partir
de candidats proposés au Conseil par le(s) même(s) Actionnaire(s) (sous réserve cependant de l'Article 16.6).

Art. 17. Procédures des réunions du Conseil.
17.1 Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi les Membres Captor un président qui aura une voix détermi-

nante (le "Président") et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être un Administrateur et qui aura pour fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration ainsi que des assemblées des Actionnaires.

17.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président à Luxembourg ou à tel autre endroit choisi

par le Président et indiqué dans l'avis de convocation. Chaque Administrateur peut exiger l'ajout de tout point à l'ordre
du jour du Conseil dans les délais appropriés.

17.3 Le président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d'Adminis-

tration., Dans l'absence du Président, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera, à la majorité des
voix, un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

17.4 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins huit (8)

jours ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas au moins un avis d'un un (1) jour
ouvrable sera donné et la nature et un autre Administrateur Captor présent, ou mais dans l'hypothèse d'assemblée
d'Actionnaires seulement et seulement si aucun Administrateur Captor n'est présent à une telle assemblée d'Actionnaires,
un président ad hoc, élu par le Conseil ou par l'assemblée générale des Actionnaires selon le cas, présidera la réunion en
question du Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des Actionnaires en question les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou émail de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions du Conseil d'Administration auxquelles tous les Administrateurs assisteront ou seront représentés ainsi que
pour des réunions se tenant au jour et heure et à l'endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

17.5 Tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse être établie, transmission électronique, un autre
Administrateur comme son représentant. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

17.6 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs de la

Société est présente ou représentée lors d'une réunion du Conseil d'Administration et si une telle majorité réunit au
moins la majorité des Administrateurs Communs et Captor. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Admi-
nistrateurs présents ou représentés.

17.7 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement

qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie con-
tractante) en conflit avec celui de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt
en conflit et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra en être fait lors de la prochaine
assemblée des Actionnaires,

17.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également et dans toutes circonstances être tenue uniquement sous forme
de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou une réunion en personne. Le Conseil d'Administration pourra préciser toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

17.9 Le conseil d'administration peut en toutes circonstances, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire

en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

1521

17.10 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président ou dans son

absence par le président pro tempore qui a présidé à cette réunion ou par deux Administrateurs (dont au moins un doit
toujours être un Administrateur Captor). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits dans
des procédures judiciaires ou autrement seront signés par le président, le secrétaire et par deux Administrateurs (dont
l'un au moins doit toujours être un Administrateur Captor).

Art. 18. Pouvoirs du Conseil - Sujets Réservés.
18.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents
Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

18.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et des affaires de la Société et de

la représentation de la Société pour cette gestion à toute personne à condition que dans un tel cas cette délégation soit
faite à un ou plusieurs des Membres du Conseil, une telle délégation étant soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale des Actionnaires.

Le Conseil peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas être un

Administrateur, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés et fixer leurs rémunérations.

18.3. Sauf convention contraire (ou renonciation) par Captor, AC, les Co-Investisseurs et les Vendeurs, les actions ou

les opérations suivantes seront soumises à l'approbation d'une majorité d'Administrateurs du Conseil d'Administration:

18.3.1. tout changement majeur ou modification majeure ou développement de l'activité actuellement continué par le

Groupe IEE y compris toute proposition que l'une quelconque des Sociétés du Groupe IEE entreprenne une activité ou
un investissement en dehors de l'activité en question,

18.3.2. la vente ou l'acquisition d'actifs mobiliers ou immobiliers significatifs y compris (i) l'acquisition ou l'accord de

licences significatifs pour les activités des Sociétés du Groupe IEE et (ii) l'acquisition ou la vente d'actions ou autres
participations;

18.3.3. toute modification majeure des Statuts, ou d'une autre réglementation de toute Société du Groupe IEE;
18.3.4. toute émission ou transfert de toute action ou de tout titre donnant accès au capital social de toute Société

du Groupe IEE, ou tout transfert ou vente de n'importe quelle partie du commerce de toute Société du Groupe IEE sauf
dans l'hypothèse (a) que de telles opérations sont des restructurations purement internes au sein du Groupe IEE et (b)
lorsque ces Transferts sont faits conformément à un prêt ou un arrangement similaire à l'étranger afin de permettre à
un tel administrateur de posséder un tel nombre d'actions qualifié pour servir comme administrateur;

18.3.5. tous changements majeurs dans l'endettement qui sont en dehors du budget soumis au et préalablement ap-

prouvé par le conseil d'administration concerné;

18.3.6. tout ce qui concerne l'emploi, le licenciement, la rémunération et les encouragements des cadres;
18.3.7. l'ouverture ou la fermeture de succursales ou filiales;
18.3.8. l'approbation d'honoraires payés par la Société ou IEE ou leurs filiales à tous Détenteurs de Titres ou leurs

Affiliés;

18.3.9. la conclusion, la modification ou la dénonciation de tout partenariat majeur, délocalisation et convention de

partenariat de temps à autre (s'il y en a);

18.3.10. toute action entreprise pour la liquidation, la faillite, la réorganisation ou toute autre procédure similaire de

n'importe quelle Société du Group IEE;

18.3.11. tout changement de la politique comptable du Groupe IEE; et
18.3.12 toute désignation ou révocation d'un administrateur siégeant dans les conseils d'administration de IEE Holding

2 S.A. ou IEE.

18.3.13 tout contrat de crédit d'actionnaire ou contrat de prêt d'actionnaire accordé par tout Détenteur de Titre au

Groupe IEE.

En addition, les Sujets Réservés dont il est fait référence ici:
- Article 18.3.3 ci-dessus;
- Article 18.3.4 ci-dessus (mais seulement dans la mesure où les fonds conseillés ou gérés par Apax Partners SA ou

Captor (ou tout autre de leurs Affiliés) participe à l'émission de tel titre donnant accès au capital social ou toute filiale
de la Société et AC n'est pas invité à participer pari passu dans l'intérêt économique d'une telle émission de titre);

- Article 18.3.8 ci-dessus;
- Article 18.3.10 ci-dessus (mais seulement dans la mesure où une telle action est relative à la réorganisation (ou à

tout processus similaire, mais excluant les procédures d'insolvabilité applicables) de la Société ou IEE); et

- Les dispositions de l'Article 14.5 de ces Statuts devra requérir l'approbation de la majorité des Administrateurs

incluant le vote positif de l'Administrateur AC.

1522

Art. 19. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société (dont un au moins étant

nécessairement toujours un Administrateur Captor) ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne
à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Commissaire aux comptes.
Sous réserve des dispositions de droit luxembourgeois sur les sociétés commerciales exigeant la nomination d'un

réviseur d'entreprises, les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin
d'être un Actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une
période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires ou tel que déterminé par l'as-
semblée.

Le réviseur d'entreprise en place peut être révoqué par les Actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 21. Exercice social.
L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même

année.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour
cent du capital souscrit de la Société. Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des Ac-
tionnaires déterminera comment il sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les
montants proposés par le Conseil d'Administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

22.2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du

Conseil d'Administration.

22.3. Un dividende relatif à une Action, déclaré mais non payé pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamée

par le propriétaire d'une telle Action. Il sera perdu pour celui-ci et sera définitivement acquis à la Société. Aucun intérêt
ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des Actionnaires.

Art. 23. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 24. Modification des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des Ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Définitions.
AC: désigne American Capital Ltd, une société constituée sous les lois du Delaware, avec siège social à Bethesda Metro

Center, 14ème étage, MD 20814, Etats-Unis d'Amérique et tout bénéficiaire d'un transfert d'Actions souscrites par AC;

Actions: désigne les actions d'une valeur nominale de deux Euros (€ 2) chacune émises par la Société;
Actionnaires: désigne les détenteurs d'Actions de la Société; Administrateur-Délégué: signifie de temps à autres, la

personne qui a été nommée Administrateur-Délégué de la Société suivant les dispositions qui peuvent être établies de
temps à autres dans un pacte d'actionnaires ou un pacte similaire (le cas échéant) conclu entre les Détenteurs de Titres
et la Société ou dûment notifié à la Société;

Affilié: signifie en relation avec toute personne, (i) toute autre personne qui contrôle, qui est contrôlée par, ou qui est

sous le contrôle commun avec, une telle personne, et (ii) un fonds géré par une telle personne ou une personne dont il
est fait référence sous (i);

APAX Partners S.A.: désigne Apax Partners S.A., une société anonyme constituée sous le droit français ayant son siège

social au 45, avenue Kléber, F-75016 Paris et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro RCS B 309 044 840 ou tout autre successeur, cessionnaire, ayant droit de celle-ci;

Arcelor Mittal: désigne Arcelor Mittal Luxembourg S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.990, ayant son siège
social au 19, avenue de la Liberté, Luxembourg ou tout autre successeur, cessionnaire, ayant droit de celle-ci;

BIP: désigne BIP Investment Partners S.A., SICAR, (précédemment BGL Investment Partners) une société anonyme,

constituée sous le droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 75.324 ayant son siège social au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg ou tout autre successeur,
cessionnaire, ayant droit de celle-ci;

Conseil d'Administration ou Conseil: désigne le conseil d'administration de la Société;

1523

Captolia: désigne Captolia SC, une société civile, constituée sous le droit luxembourgeois, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 369, ayant son siège social au Zone Industrielle,
L-6468 Echternach ou tout autre successeur, cessionnaire, ayant droit de celle-ci;

Captor: désigne Captor S.A., une société anonyme, constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au

Zone Industrielle, L-6468 Echternach et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 101.668 et ses Cessionnaires ou tout autre successeur, cessionnaire, ayant droit de celle-ci;

Changement de Contrôle: signifie tout événement ou opération dont il résulte que les fonds conseillés ou gérés par

APAX Partners S.A. cessent de détenir directement ou indirectement (à travers une chaîne de détention de plus de 50
% à chaque niveau) plus de 50% des droits de vote dans IEE; Co-Investisseurs: désigne collectivement BIP et Luxempart,
et chacun étant un Co-Investisseur (ainsi que leurs Affiliés Cessionnaires Permis en conformité avec l'article 8.3.1. tant
qu'ils détiennent des Titres dans la Société);

date: pour calculer la période de temps endéans laquelle ou suivant laquelle tout acte doit être fait ou toute mesure

doit être prise, la date qui est le jour de référence pour le calcul d'une telle période doit être exclue et si le dernier jour
d'une telle période est un Samedi, Dimanche ou tout autre jour qui n'est pas un jour ouvrable bancaire, la période se
terminera le jour suivant immédiatement qui n'est pas un Samedi, Dimanche, ni un jour non ouvrable bancaire;

Détenteurs de Titres: signifie les Détenteurs de Titres émis par la Société, (ou tout autre droit ou intérêt à ce sujet,

mais excluant les Gages); Droit de Sortie de AC: signifie toute voie de sortie possible OPA, LBO ou vente commerciale,
ou toute transaction similaire relative au transfert du Groupe IEE à la requête de AC

ECAS S.àr.l.: signifie, une société constituée sous les lois de Luxembourg, avec siège social à 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée sous le numéro B 114.662 et tout bénéfi-
ciaire d'un transfert d'Actions souscrites par ECAS S.àr.l.; Equivalent d'Espèces: signifie tous titres qui sont régulièrement
négociés à toute bourse reconnue et régulée aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada ou dans l'Union Européenne, et qui
sont convertibles en espèces sans frais; Groupe IEE: désigne la Société et les sociétés qu'elle contrôle directement ou
indirectement;

Hutton Collins: désigne Hutton Collins Mezzanine Partners L.P, un limited partnership constitué selon le droit d'An-

gleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Kingsbury House, 15-17 King Street, Londres SW1 Y6Q ou tout
autre successeur, cessionnaire, ayant droit de celle-ci; IEE désigne IEE, International Electronics & Engineering S.A. (pré-
cédemment "IEE Holding 2 S.A."), une société constituée selon le droit Luxembourgeois inscrite, auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.661, ayant son siège social à Zone Industrielle, L-6468
Echternach;

ING: désigne ING Belgium S.A., une société anonyme constituée sous le droit Belge, ayant son siège social au 24,

avenue Marnix B-1000 Brüssels et immatriculée auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro BE 0403
200 393 ou tout autre successeur, cessionnaire, ayant droit de celle-ci;

Investar: désigne Investar S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.383, ayant son siège social
au 19, avenue de la Liberté, Luxembourg ou tout autre successeur, cessionnaire, ayant droit de celle-ci;

Luxempart: désigne Luxempart Capital Partners, SICAR S.A., une société anonyme, constituée sous le droit luxem-

bourgeois enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 51.390, ayant son siège social
au 12, rue Léon Laval, L-3372, Luxembourg, ou tout autre successeur, cessionnaire, ayant droit de celle-ci; Mezzaners:
signifie les détenteurs des warrants mezzaners;

Parts Bénéficiaires: signifie les parts bénéficiaires émises de temps à autre par la Société les termes desquelles sont

établies dans l'Article 5.8; personne: englobe tout individu, société, association ou tout groupe de personnes non socié-
taire, y compris un fonds commun de placement à risque, ayant la personnalité morale ou non;

Personnes Autorisées: signifie Investar, Arcelor Mittal, BIP, Luxempart, Les Mezzaners et AC;
OPA: signifie une offre public initiale de la Société ou de IEE;
Option d'Achat: désigne toute option d'achat accordée par les Actionnaires aux Vendeurs tel qu'il peut l'être décrit

de temps à autre dans un pacte d'actionnaires ou contrat assimilé (le cas échéant) conclu par les Détenteurs de Sûretés
et la Société or dûment notifié à la Société;

Statuts: désigne les statuts de la Société;
Société du Groupe IEE: désigne la Société et toute société qui est directement ou indirectement contrôlée par la

Société;

Titres: désigne (i) les Actions et les Warrants, (ii) les Parts Bénéficiaires, et (iii) toute autre action, warrant ou tout

autre titre émis ou à être émis par la Société donnant droit ou qui peut donner droit, directement ou indirectement, à
tout moment, par conversion, échange, remboursement, présentation ou l'exercice d'un warrant ou de toute autre
manière, à l'attribution d'actions ou à tout autre titre représentant ou donnant accès à une portion du capital de la Société,
(iii) tout droit préférentiel de souscription pour une augmentation de capital par apport en espèces de la Société ou à
des droits d'attribution pour des augmentations de capital de la Société par des réserves de capitalisation et (iv) tous
autres titres similaires à ceux mentionnés ci-dessus ou affectés par toute entité du fait d'une transformation, d'une fusion,
d'une scission, d'un apport partiel d'actifs ou d'une autre opération similaire de la Société;

1524

Transfert: désigne, dans le contexte de Titres, toute vente, apport ou tout autre type de transfert par tout moyen

juridique, y compris tout transfert à titre gratuit ou onéreux même si le transfert est fait selon une succession (mais pas
dans l'hypothèse d'une fusion ou d'une restructuration de la Société, d'IEE ou d'un Détenteur de Titres) ou conformément
à une vente aux enchères (ordonnée par un Tribunal) et tout transfert de droit préférentiel de souscription en vertu
d'une augmentation de capital par apport en espèces ou d'une renonciation individuelle d'un tel droit préférentiel de
souscription en faveur de personnes identifiées; l'expression "Transfert de Titres" comprend aussi les Transferts avec ou
sans usufruit et les Transferts par le biais d'un trust ou d'une "fiducie". Les termes "à Transférer", "Retransférer", "Ces-
sionnaire", "Cédant" et "Transfert" devront être interprétés conformément;

Vendeurs: désigne Investar et Arcelor Mittal collectivement et chacun étant un Vendeur (ainsi que leurs Cessionnaires

Affiliés Permis selon l'article 8.2.1.) (aussi longtemps qu'ils détiennent des Titres de la Société);

Warrants: Signifie les Warrants IRR et les Warrants anti-dilution émis par la Société et dont il est fait référence dans

l'Article 5.1.2 section (i) et (ii)

Warrants anti-dilution: désigne les Warrants anti-dilution émis par la Société à Captolia, les Vendeurs, AC et les

Mezzaners;

Warrants IRR: signifie les warrants émis par la Société à Captolia, le Vendeur et Mezzaners;
WestLB: désigne WestLB AG, London Branch, une société organise et existant sous le droit allemand, agissant à travers

sa succursale de Londres, immatriculée en Angleterre sous le numéro FC007772 et ayant son établissement à Woolgate
Exchange, 25 Basinghall Street, Londres EC2V 5HA ou tout autre successeur, cessionnaire, ayant droit de celle-ci.

Art. 26. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à cinq mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.10 heures. Le notaire soussigné qui connaît la langue

anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise,
suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre les textes anglais et
français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, A. SORCINELLI, R. UNVERZAGT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14073. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009158755/1792.
(090191639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Tradi Tec S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 54.875.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a déclaré

closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société TRADI TEC S.àr.l., avec siège social à L-1320
LUXEMBOURG, 30, rue de Cessange. Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Astrid BUGATTO
Le liquidateur

Référence de publication: 2009157888/15.
(090190969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1525

OZ Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.917.

Signature.

Référence de publication: 2009157750/11.
(090191295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 55.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009157766/10.
(090191551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 55.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009157767/10.
(090191554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Fronsac TM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.609.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRONSAC TM S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009157768/12.
(090190817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 55.570.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009157769/10.
(090191556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1526

Instantel Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Sàrl
Gérant
Signature

Référence de publication: 2009157770/12.
(090191514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Instantel Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.663.

Halsey Sàrl
Gérant
Signature

Référence de publication: 2009157771/12.
(090191512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

BecomeDigital, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.557.

BECOMEDIGITAL
KARA Mohammed / DIEDERICH Georges
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009157772/12.
(090190818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Trans Stan Flash S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 113.394.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 décembre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article
203 de la loi modifiée du 10 août 1915.

- TRANS STAN FLASH Sàrl, avec siège social à L-4030 Esch/Alzette, 41, rue Xénon Bernard, de fait inconnue à cette

adresse

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge au tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
s. Me Aziza GOMRI
Liquidateur

Référence de publication: 2009157890/17.
(090191543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1527

Instantel Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.663.

Halsey Sàrl
G érant
Signature

Référence de publication: 2009157773/12.
(090191509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Technologue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 26.058.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157781/10.
(090191450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Esquiline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 108.567.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157786/10.
(090191407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Reifen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 76.308.

Société anonyme constituée pour une durée illimitée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-

perange, en date du 30 mai 2000, publié au Mémorial Série C, no 743 du 20 juin 2000.

Bilan, comptes de pertes et profits au 31.12.2008

Signature.

Référence de publication: 2009157790/11.
(090191315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Elvajeff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 3, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 67.028.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157795/10.
(090191033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1528

Beatriz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 80, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 110.390.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HORetCOM+ SA
26 rue Marguerite de Brabant
L-1254 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009157862/13.
(090191541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 16, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.048.

TUNTANGE, le 14/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009157863/10.
(090191567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Osteria del Teatro Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.743.

Luxembourg, le 14/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009157868/10.
(090191568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Osteria del Teatro Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.743.

Luxembourg, le 14/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009157872/10.
(090191571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Skuuup S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 18, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 117.614.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157875/10.
(090191559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1529

Immobiliare Altop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 105.644.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009157784/12.
(090190824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Reifen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 76.308.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Signature
Le conseil d'administration

Référence de publication: 2009157792/12.
(090191318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Reifen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 76.308.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Signature
Le conseil d'administration

Référence de publication: 2009157793/12.
(090191325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Matthews Serenity and Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 98.964.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 décembre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article
203 de la loi modifiée du 10 août 1915.

- MATTHEWS SERENITY AND MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge au tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
s. Me Aziza GOMRI
Liquidateur

Référence de publication: 2009157891/17.
(090191542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1530

MSREF V Universe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 91.628.

RECTIFICATIF

Comptes annuels au 31 décembre 2008 déposés le 7 août 2009 sous la numéro L090124076.04 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch
Gérant

Référence de publication: 2009157796/13.
(090190866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Unilink Contractors Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.489.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs proposent d'élire en leur sein un président en la personne de Monsieur Grégory GUISSARD. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2013.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A.
G. GUISSARD / S. COLLEAUX
Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009157854/15.
(090191050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

European Public Infrastructure Managers - EPIM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.604.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour EUROPEAN PUBLIC INFRASTRUCTURE MANAGERS - EPIM
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2009157910/12.
(090191189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Zafini Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 114.674.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 27. Oktober 2009

Die Aktionäre beschliessen den Sitz der Gesellschaft von 34, rue Zénon Bernard, L-4031 Luxembourg nach 69, rue

de la Liberation, L-4210 Esch-sur-Alzette zu verlegen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009157942/14.
(090191484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1531

Transports Val de Kayl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.650.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157914/10.
(090191534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Transports Val de Kayl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.650.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157915/10.
(090191530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Beatriz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 80, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 110.390.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HORetCOM+ SA
26 rue Marguerite de Brabant
L-1254 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009157913/13.
(090191537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Cavalli Room S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2552 Luxembourg, 5, rue de la Station.

R.C.S. Luxembourg B 124.557.

Luxembourg, le 14/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009157906/10.
(090191573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Euro Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.090.

Par la présente, je soussigné Sylvain KIRSCH, né le 08.04.1956 déclare démissionner de mon poste d'Administrateur

- Délégué de la société EURO ASSOCIATES au 30.11.2009

Luxembourg, le 25.11.2009.

Sylvain KIRSCH.

Référence de publication: 2009157838/10.
(090191085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1532

Liberty Modul Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.238.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009157954/12.
(090191092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Seahold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009157963/13.
(090191169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

AEIF Apollo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Babcock & Brown (Apollo) S.à r.l.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009157965/14.
(090191207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Global Lightning Licences S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 105.957.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société:
GLOBAL LIGHTNING LICENCES Sàrl
société à responsabilité limitée
R.C.S. Luxembourg B 105957
domiciliée 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Philippe GAIN
Gérant

Référence de publication: 2009157927/14.
(090191079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1533

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 33.329.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 30 novembre 2009

L'assemblée décide de nommer Administrateurs les personnes suivantes jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant

sur l'exercice 2009:

Mme B. Elizabeth Fischer, 1585 Broadway, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique
M. Frank Lagerstedt, 750 Seventh Avenue, New York NY 10019, Etats-Unis d'Amérique
M. Todd Lee, 1585 Broadway, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique
M. Fabrice Frère, 19 rue de Bitbourg, L-2015, Luxembourg.
L'assemblée décide de nommer Deloitte s.a. en tant que réviseur indépendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice 2009.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009157966/19.
(090190912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Lux Photo Media S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.387.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 décembre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article
203 de la loi modifiée du 10 août 1915.

- LUX PHOTO MEDIA S.A., avec siège social à L-3850 Schifflange, 115, Avenue de la Libération, de fait inconnue à

cette adresse

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge au tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
s. Me Aziza GOMRI
Liquidateur

Référence de publication: 2009157893/17.
(090191538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Global Trading MP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.255.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 10 décembre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GLOBAL
TRADING MP S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, de fait inconnue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Christophe ZEEB
Le liquidateur

Référence de publication: 2009157898/17.
(090191170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1534

Lawson Electro-Mécanique Industrielle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.830.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente novembre
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur LAWSON Martial, né à Vernon (France) le 6 juin 1968, demeurant à F-67100 Strasbourg, 11, rue de Nor-

mandie;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en électromécanique industrielle de systèmes automatisés avec

vente des accessoires de la branche.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Lawson Electro-Mécanique Industrielle S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé

unique.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'associé unique ou par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par
l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

1535

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.

Libération des parts sociales

Les CENT (100) parts ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur LAWSON Martial.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent EUR (1.100,- euros).

Décision de l'assemblée de l'associé unique

Ensuite, l'associé unique, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un
2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur LAWSON Martial, prénommé. La société est

engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.

3. L'adresse du siège social est établie à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte,

Signé: M. LAWSON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51575. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009157991/92.
(090191368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

4 U S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009158277/9.
(090191876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1536

Document Outline

4 U S.A.

ACP International Luxembourg S.A.

AEIF Apollo S.à r.l.

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G.

American Continental Properties International 2 (Luxembourg) S.A.

AOS Aremis

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l.

Babcock & Brown (Apollo) S.à r.l.

Beatriz S.à r.l.

BecomeDigital

Beethovenstrasse Immobilien A.G.

Blittersdorf Immobilien A.G.

Caravela Fund

Cavalli Room S. à r.l.

Elvajeff Sàrl

Esquiline S.A.

Euro Associates

European Public Infrastructure Managers - EPIM

Fasanenhof Immobilien A.G.

Ferdinandstrasse Immobilien A.G.

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l.

Fronsac TM S.A.

Global Lightning Licences S. à r.l.

Global Trading MP S.A.

Goethestrasse Immobilien A.G.

IEE Holding 1 S.A.

Immobiliare Altop S.A.

Instantel Holding Company, S.à r.l.

Lawson Electro-Mécanique Industrielle S.à r.l.

Liberty Modul Invest S.A.

Lux Photo Media S.A.

Matthews Serenity and Management S.A.

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.

MSREF V Universe S.à r.l.

Osteria del Teatro Sàrl

OZ Production S.à r.l.

Paul Wurth International S.A.

Peintures ROBIN S.A.

Reifen International S.A.

Retail Distribution Concepts

Schortgen Reliures S.à r.l.

Seahold S.à r.l.

Skuuup S. à r. l.

Strasbourg-Immo S.A.

Technologue S.à r.l.

Tradi Tec S.à r.l.

Transports Val de Kayl

Trans Stan Flash S.àr.l.

Unilink Contractors Corporation S.A.

Zafini Holding