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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 31

6 janvier 2010

SOMMAIRE

ACP II2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1485

A.E.J.G. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

1481

Agence Immobilière Manuel CARDOSO

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1475

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G. . . . .

1473

Amperlake Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1442

Antenne collective Bavigne . . . . . . . . . . . . .

1476

Aritmica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1488

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1479

Automotive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1477

Bart Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1443

Bati Safe, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1443

Belimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1444

Born Investment Holding Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1442

Brigg Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1474

Capital Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1478

Conical SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1448

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements

Immobiliers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1442

CT Fashion A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1479

CT Fashion B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1480

Entreprise électrique Georges . . . . . . . . . . .

1474

Eurohaus Immobilien AG . . . . . . . . . . . . . . .

1486

Fashion Auction S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1479

F.M.M. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1444

Fronsac SW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1475

Gekko Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

1487

Gigante Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

1444

Goldman Sachs Specialized Investments

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1487

Hippocampus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1443

INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinq cent vingt-

huitième (528.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .

1446

INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinq cent vingt-

septième (527.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .

1445

INNCONA S.à r.l. & Cie. Quatre cent hui-

tième (408.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1449

INNCONA S.à r.l. & Cie. Soixante cinquiè-

me (65.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1447

INNCONA S.à r.l. & Cie. Soixante sixième

(66.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1448

Instantel Holding Company, S.à r.l. . . . . . .

1443

Izucar Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

1473

Jean Gilson S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1481

J.T.L. Transports A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1485

Kauri Capital 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1474

Kauri Capital Altena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1486

KBC Renta Conseil Holding . . . . . . . . . . . . .

1486

La Trentina s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1477

Le Combe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1477

Line2Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1475

Longview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1445

Manon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1478

MGPA (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1449

NEF Battery Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

1474

Noumas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1443

Project Minerva Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

1447

Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . .

1446

Pull Up S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1478

RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .

1450

Real Estate Prime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1476

Redilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1476

Reifen International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

1444

Robin Leudelange Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1473

Savizor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1475

Tesi Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1442

Union Luxembourgeoise de Patinage de

Vitesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1486

Upington Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1480

Velinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1442

Wester Wassertechnik s.à r.l. . . . . . . . . . . .

1477

White Star Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

1480

1441

Born Investment Holding Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009157707/12.
(090191601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Amperlake Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Amperlake Capital S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009157708/12.
(090191603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Velinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.055.

Pour VELINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009157709/12.
(090191605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Tesi Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 135.195.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009157776/9.
(090191420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.839.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009157778/9.
(090191421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1442

Bart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.218.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BART INVESTMENTS S.A.
DONATI Régis / ROSSI Jacopo
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009157774/12.
(090190819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Instantel Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.663.

Halsey Sàrl
Gérant
Signature

Référence de publication: 2009157775/12.
(090191520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Noumas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.231.

NOUMAS S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009157777/12.
(090190821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Hippocampus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 46, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.791.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009157779/9.
(090191434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Bati Safe, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.697.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009157782/9.
(090191452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1443

Reifen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 76.308.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Signature
Le conseil d'administration

Référence de publication: 2009157783/12.
(090191389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Belimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 30.964.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés S.à r.l.
Experts comptables et fiscaux
126, rue Cents - L-1319 Luxembourg
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009157787/14.
(090190825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Gigante Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.840.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN SARL
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009157757/13.
(090191317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

F.M.M. s.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 53.844.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a déclaré

closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société F.M.M. S.àr.l., avec siège social à L-1320 LUXEM-
BOURG, 30, rue de Cessange. Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Astrid BUGATTO
Le liquidateur

Référence de publication: 2009157887/15.
(090190973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1444

INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinq cent vingt-septième (527.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 149.786.

Gesellschafterbeschluss über die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

in den Büroräumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, L-6720 Grevenmacher
nach Art. 16 des Gesellschaftsvertrages ist die Inncona Management S. à r. l. allein zuständig für die Aufnahme neuer

Gesellschafter in die Gesellschaft. Dies vorausgeschickt halten die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer

Inncona Management S. à r. l., Herr Karl Rauchel, geschäftsansässig 5, Baachergaas, L-5444 Schengen,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter B 128.812,
- nachstehend "Commandité INNCONA" oder "INNCONA" genannt -
und der
EKIAM Management S. à r. l., Herr Wolfgang Albus, geschäftsansässig 16, rue de l'Eglise, L-6720 Grevenmacher,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter B 135.627,
EKIAM handelt zugleich für den alleinigen Kommanditisten, Herrn Thomas Schwinger-Caspari, Kilianstraße 16,

D-63839 Kleinwallstadt, aufgrund der EKIAM vorliegenden Vollmacht.

nachstehend auch "Commandité EKIAM" oder "EKIAM" genannt -
unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung für oben näher bezeichnete

Gesellschaft ab und beschließen wie folgt:

1. Die EKIAM Management S. à r. l. wird mit Zustimmung der INNCONA mit Wirkung vom heutigen Tage als weitere

persönlich haftende Komplementärin (Commandité) in die Kommanditgesellschaft der Inncona S. à r. l. & Cie. Cinq cent
vingt-septième (527.) S.e.c.s. aufgenommen. EKIAM übernimmt ab diesem Datum als geschäftsführende Gesellschafterin
die persönliche Haftung und die Vertretung der Kommanditgesellschaft (S.e.c.s.).

2. Die EKIAM ist ausschließlich zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt; die INN-

CONA verzichtet auf das ihr nach Art. 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages zustehende Recht zur alleinigen Geschäfts-
führung und Vertretung der Gesellschaft.

3. INNCONA stellt die EKIAM im Innenverhältnis von der Haftung für Verbindlichkeiten der Inncona S. à r. l. & Cie.

Cinq cent vingt-septième (527.) S.e.c.s. die bis zum 14.10.2009 im Außenverhältnis zu den jeweiligen Gläubigern wirksam
entstanden sind, frei.

4. Die persönlich haftenden Gesellschafter stimmen dem vom alleinigen Kommanditisten getroffenen Beschluss zu, den

Namen der Gesellschaft zu ändern.

Es werden keine weiteren Beschlüsse gefasst.

Grevenmacher, 15. Oktober 2009.

INNCONA Management S. à r. l. / EKIAM Management S. à r. l.
Karl Rauchel / Wolfgang Albus

Référence de publication: 2009157828/38.
(090190851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Longview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.517.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Longview S.A.
Wim Rits / Marcus Dijkerman
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009157849/14.
(090190795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1445

INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinq cent vingt-huitième (528.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 149.787.

Gesellschafterbeschluss über die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

Gesellschafter in die Gesellschaft. Dies vorausgeschickt halten die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer

D-63839 Kleinwallstadt, aufgrund der EKIAM vorliegenden Vollmacht.

nachstehend auch "Commandité EKIAM" oder "EKIAM" genannt -
unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung für oben näher bezeichnete

Gesellschaft ab und beschließen wie folgt:

1. Die EKIAM Management S. à r. l. wird mit Zustimmung der INNCONA mit Wirkung vom heutigen Tage als weitere

persönlich haftende Komplementärin (Commandité) in die Kommanditgesellschaft der Inncona S. à r. l. & Cie. Cinq cent
vingt-huitième (528.) S.e.c.s. aufgenommen. EKIAM übernimmt ab diesem Datum als geschäftsführende Gesellschafterin
die persönliche Haftung und die Vertretung der Kommanditgesellschaft (S.e.c.s.).

2. Die EKIAM ist ausschließlich zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt; die INN-

CONA verzichtet auf das ihr nach Art. 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages zustehende Recht zur alleinigen Geschäfts-
führung und Vertretung der Gesellschaft.

3. INNCONA stellt die EKIAM im Innenverhältnis von der Haftung für Verbindlichkeiten der Inncona S. à r. l. & Cie.

Cinq cent vingt-huitième (528.) S.e.c.s. die bis zum 14.10.2009 im Außenverhältnis zu den jeweiligen Gläubigern wirksam
entstanden sind, frei.

4. Die persönlich haftenden Gesellschafter stimmen dem vom alleinigen Kommanditisten getroffenen Beschluss zu, den

Namen der Gesellschaft zu ändern.

Es werden keine weiteren Beschlüsse gefasst.

Grevenmacher, 15. Oktober 2009.

INNCONA Management S. à r. l. / EKIAM Management S. à r. l.
Karl Rauchel / Wolfgang Albus

Référence de publication: 2009157827/38.
(090190853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Project Minerva Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.788.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Project Minerva Properties S.à r.l.
Wim Rits / Marcus Dijkerman
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009157852/14.
(090190796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1446

INNCONA S.à r.l. & Cie. Soixante cinquième (65.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 149.789.

Gesellschafterbeschluss über die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

In den Büroräumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, L-6720 Grevenmacher
nach Art. 16 des Gesellschaftsvertrages ist die Inncona Management S. à r. l. allein zuständig für die Aufnahme neuer

Gesellschafter in die Gesellschaft. Dies vorausgeschickt halten die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer

Crailsheim, aufgrund der EKIAM vorliegenden Vollmacht.

nachstehend auch "Commandité EKIAM" oder "EKIAM" genannt -
unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung für oben näher bezeichnete

Gesellschaft ab und beschließen wie folgt:

1. Die EKIAM Management S. à r. l. wird mit Zustimmung der INNCONA mit Wirkung vom heutigen Tage als weitere

persönlich haftende Komplementärin (Commandité) in die Kommanditgesellschaft der Inncona S. à r. l. & Cie. Soixante-
cinquième (65.) S.e.c.s. aufgenommen. EKIAM übernimmt ab diesem Datum als geschäftsführende Gesellschafterin die
persönliche Haftung und die Vertretung der Kommanditgesellschaft (S.e.c.s.).

2. Die EKIAM ist ausschließlich zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt; die INN-

CONA verzichtet auf das ihr nach Art. 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages zustehende Recht zur alleinigen Geschäfts-
führung und Vertretung der Gesellschaft.

3. INNCONA stellt die EKIAM im Innenverhältnis von der Haftung für Verbindlichkeiten der Inncona S. à r. l. & Cie.

Soixante-cinquiéme (65.) S.e.c.s. die bis zum 14.10.2009 im Außenverhältnis zu den jeweiligen Gläubigern wirksam ents-
tanden sind, frei.

4. Die persönlich haftenden Gesellschafter stimmen dem vom alleinigen Kommanditisten getroffenen Beschluss zu, den

Namen der Gesellschaft zu ändern.

Es werden keine weiteren Beschlüsse gefasst.

Grevenmacher, 15. Oktober 2009.

INNCONA Management S. à r. l. / EKIAM Management S. à r. l.
Karl Rauchel / Wolfgang Albus

Référence de publication: 2009157826/38.
(090190864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Project Minerva Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.787.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Project Minerva Holding S.à r.l.
Wim Rits / Marcus Dijkerman
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009157855/14.
(090190797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1447

INNCONA S.à r.l. & Cie. Soixante sixième (66.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 149.790.

Gesellschafterbeschluss über die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

Gesellschafter in die Gesellschaft. Dies vorausgeschickt halten die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer

Crailsheim, aufgrund der EKIAM vorliegenden Vollmacht.

nachstehend auch "Commandité EKIAM" oder "EKIAM" genannt -
unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung für oben näher bezeichnete

Gesellschaft ab und beschließen wie folgt:

1. Die EKIAM Management S. à r. l. wird mit Zustimmung der INNCONA mit Wirkung vom heutigen Tage als weitere

persönlich haftende Komplementärin (Commandité) in die Kommanditgesellschaft der Inncona S. à r. l. & Cie. Soixante-
sixième (66.) S.e.c.s. aufgenommen. EKIAM übernimmt ab diesem Datum als geschäftsführende Gesellschafterin die
persönliche Haftung und die Vertretung der Kommanditgesellschaft (S.e.c.s.).

2. Die EKIAM ist ausschließlich zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt; die INN-

CONA verzichtet auf das ihr nach Art. 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages zustehende Recht zur alleinigen Geschäfts-
führung und Vertretung der Gesellschaft.

3. INNCONA stellt die EKIAM im Innenverhältnis von der Haftung für Verbindlichkeiten der Inncona S. à r. I. & Cie.

Soixante-sixième (66.) S.e.c.s. die bis zum 14.10.2009 im Außenverhältnis zu den jeweiligen Gläubigern wirksam entstanden
sind, frei.

4. Die persönlich haftenden Gesellschafter stimmen dem vom alleinigen Kommanditisten getroffenen Beschluss zu, den

Namen der Gesellschaft zu ändern.

Es werden keine weiteren Beschlüsse gefasst.

Grevenmacher, 15. Oktober 2009.

INNCONA Management S. à r. l. / EKIAM Management S. à r. l.
Karl Rauchel / Wolfgang Albus

Référence de publication: 2009157825/38.
(090190869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Conical SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.581.

Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le conseil d'administration

- Madame Corinne BITTERLICH, né le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommée Présidente du Conseil d'Administration pour toute la durée de
son mandat d'Administrateur, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Le 16 septembre 2009.

Pour CONICAL SPF S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009157858/14.
(090190981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1448

INNCONA S.à r.l. & Cie. Quatre cent huitième (408.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 149.798.

Gesellschafterbeschluss über die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

Gesellschafter in die Gesellschaft. Dies vorausgeschickt halten die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer

derkesee, aufgrund der EKIAM vorliegenden Vollmacht.

nachstehend auch "Commandité EKIAM" oder "EKIAM" genannt -
unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung für oben näher bezeichnete

Gesellschaft ab und beschließen wie folgt:

1. Die EKIAM Management S. à r. l. wird mit Zustimmung der INNCONA mit Wirkung vom heutigen Tage als weitere

persönlich haftende Komplementärin (Commandité) in die Kommanditgesellschaft der Inncona S. à r. l. & Cie. Quatre
cent huitième (408.) S.e.c.s. aufgenommen. EKIAM übernimmt ab diesem Datum als geschäftsführende Gesellschafterin
die persönliche Haftung und die Vertretung der Kommanditgesellschaft (S.e.c.s.).

2. Die EKIAM ist ausschließlich zur alleinigen Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt; die INN-

CONA verzichtet auf das ihr nach Art. 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages zustehende Recht zur alleinigen Geschäfts-
führung und Vertretung der Gesellschaft.

3. INNCONA stellt die EKIAM im Innenverhältnis von der Haftung für Verbindlichkeiten der Inncona S. à r. l. & Cie.

Quatre cent huitième (408.) S.e.c.s. die bis zum 14.10.2009 im Außenverhältnis zu den jeweiligen Gläubigern wirksam
entstanden sind, frei.

4. Die persönlich haftenden Gesellschafter stimmen dem vom alleinigen Kommanditisten getroffenen Beschluss zu, den

Namen der Gesellschaft zu ändern.

Es werden keine weiteren Beschlüsse gefasst.

Grevenmacher, 15. Oktober 2009.

INNCONA Management S. à r. l. / EKIAM Management S. à r. l.
Karl Rauchel / Wolfgang Albus

Référence de publication: 2009157814/38.
(090190990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

MGPA (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.832.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 décembre 2009.

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers demeurant à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg comme réviseurs

d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010.

Pour MGPA (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009157870/14.
(090191122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1449

RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.887.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of November.
In front of Maître Henri Hellinckx, notary public established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RDC International S.à r.l. (originally called RDC International, Inc.), a private company with limited liability, having its

registered office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands.

Here represented by Ms. Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "RDC Drilling international, Inc." (originally called Rowan Drilling

International, Inc.), a private company with limited liability, having its registered office at Walkers Corporate Services
Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands incorporated by a
deed enacted on 24 August 2007 (the "Company").

II.- That the 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement and confirmation of the resolution of the sole shareholder of the Company resolving to transfer

the effective place of management and control of the Company from the Cayman Islands to Luxembourg;

3. Acknowledgement that the Company continues under the Cayman Islands law to be regarded as validly incorporated

in the Cayman Islands;

4. Acknowledgment of the compliance of the articles of association of the Company with the Luxembourg legislation

on the "sociétés à responsabilité limitée" for the purpose of the transfer of the effective place of management and control
of the Company;

5. Confirmation of the paid-up issued share capital of the Company and of the continuance of all the assets and liabilities

of the Company;

6. Approval of (i) the reclassification of Mr. William H. Wells and M. John L. Buvens as directors of category A and (ii)

appointment of new directors of category B of the Company;

7. Acknowledgement of the termination of the financial year of the Company having started on 1 January 2009 as at

16 November 2009 and approval of the setting of the starting and closing dates of the next financial year to respectively
17 November 2009 and 31 December 2010; and

8. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the certificate of incorporation issued by the Cayman Registrar of Companies regarding the Company;
ii) A copy of the resolutions of the sole shareholder of the Company passed in the Cayman Islands on 12 November

2009;

iii) An interim balance sheet of the Company dated 17 November 2009 and a statement of value dated 17 November

2009, both with value at 17 November 2009.

All the above mentioned documents having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

1450

First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow to examine carefully each
document.

Second resolution:

It is resolved to acknowledge and confirm the resolution of the sole shareholder of the Company dated 12 November

2009 resolving to transfer the effective place of management and control of the Company from the registered office of
the Company in the Cayman Islands to the Grand-Duchy of Luxembourg.

It is resolved to confirm that the effective place of management and control, the main place of business and the office

address be located at 46A, avenue, J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg effective as from the
date hereof.

It is confirmed that this transfer of the effective place of management and control of the Company is achieved without

interruption of the legal personality of the Company from a Cayman Islands and Luxembourg legal standpoint.

All power is given to the holder of an original of the present deed to fill in any document and to undertake any action

necessary required for the due registration of the Company with the Luxembourg trade and company's register and with
any relevant authorities.

Third resolution:

It is resolved that the Company operates in the Grand Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxembourg "société

à responsabilité limitée" but under the understanding that the Company shall continue to be regarded under the law of
the Cayman Islands as a validly incorporated Cayman Islands company.

Fourth resolution:

It is resolved to acknowledge the compliance of the articles of association of the Company, in substance, with both

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg "société à responsabilité limitée" and the laws
of the Cayman Islands applicable to a Cayman Islands "Company Limited by Shares".

It is further resolved to ratify the current version of the articles of association of the Company, the terms of which

are reproduced hereafter:

"Interpretation

1. In these Articles the following defined terms will have the meanings ascribed to them, if not inconsistent with the

subject or context:

"Articles" means these articles of association of the Company, as amended or substituted from time to time;
"Class" or "Classes" means any class or classes of Shares as may from time to time be issued by the Company;
"Directors" means the directors of the Company for the time being, or as the case may be, the directors assembled

as a board or as a committee thereof;

"Effective Place of Management" means with respect to the Company, the effective place of its management and control,

which is situated in Luxembourg City, Grand-Duchy of Luxembourg;

"Memorandum of Association" means the memorandum of association of the Company, as amended or substituted

from time to time;

"Office" means the registered office of the Company as required by applicable laws;
"Ordinary Resolution" means a resolution:
(a) passed by a simple majority of such Shareholders representing at least half of the Share Capital as, being entitled

to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting of the Company and where a poll
is taken regard shall be had in computing a majority to the number of votes to which each Shareholder is entitled; or

(b) approved in writing by all of the Shareholders entitled to vote at a general meeting of the Company in one or more

instruments each signed by one or more of the Shareholders and the effective date of the resolution so adopted shall be
the date on which the instrument, or the last of such instruments, if more than one, is executed;

"Person" means any natural person, firm, company, joint venture, partnership, corporation, association or other entity

(whether or not having a separate legal personality) or any of them as the context so requires;

"Register" means the register of Members of the Company required to be kept pursuant to the Law;
"Seal" means the common seal of the Company (if adopted) including any facsimile thereof;
"Secretary" means any Person appointed by the Directors to perform any of the duties of the secretary of the Company;
"Share" means a share in the capital of the Company. All references to "Shares" herein shall be deemed to be Shares

of any or all Classes as the context may require.;

1451

"Share Capital" means the share capital of the Company, which is set at $50,000 (fifty thousand dollars) comprised of

50,000 Shares of nominal value of $1 (one dollar) each;

"Shareholder" or "Member" means a Person who is registered as the holder of Shares in the Register and includes

each subscriber to the Memorandum of Association pending the issue to such subscriber of the subscriber Share or
Shares;

"Share Premium Account" means the share premium account established in accordance with these Articles and ap-

plicable laws;

"Signed" means bearing a signature or representation of a signature affixed by mechanical means; and
"Special Resolution" means a special resolution of the Company passed in accordance with the applicable laws, being

a resolution:

Share Capital as, being entitled to do so, vote in person or, where proxies are allowed, by proxy at a general meeting of
the Company of which notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution has been duly
given and where a poll is taken regard shall be had in computing a majority to the number of votes to which each
Shareholder is entitled; or

(d) approved in writing by all of the Shareholders entitled to vote at a general meeting of the Company in one or more

instruments each signed by one or more of the Shareholders and the effective date of the special resolution so adopted
shall be the date on which the instrument or the last of such instruments, if more than one, is executed.

2. In these Articles, save where the context requires otherwise:
(a) words importing the singular number shall include the plural number and vice versa;
(b) words importing the masculine gender only shall include the feminine gender and any Person as the context may

require;

(c) the word "may" shall be construed as permissive and the word "shall" shall be construed as imperative;
(d) reference to a dollar or dollars (or $) and to a cent or cents is reference to dollars and cents of the United States;
(e) reference to a statutory enactment shall include reference to any amendment or re-enactment thereof for the time

being in force;

(f) reference to any determination by the Directors shall be construed as a determination by the Directors in their

absolute discretion and shall be applicable either generally or in any particular case; and

(g) reference to "in writing" shall be construed as written or represented by any means reproducible in writing, including

any form of print, lithograph, email, facsimile, photograph or telex or represented by any other substitute or format for
storage or transmission for writing or partly one and partly another.

3. Subject to the last two preceding Articles, any words defined in the applicable laws shall, if not inconsistent with the

subject or context, bear the same meaning in these Articles.

Preliminary

4. The Company's name is RDC DRILLING INTERNATIONAL S.à r.l.
5. The Company is constituted for an unlimited duration.
6. The business of the Company may be commenced at any time after incorporation.
7. The Office shall be at such address in the Cayman Islands as the Shareholders may from time to time determine and

the Effective Place of Management shall be Luxembourg City, Grand-Duchy of Luxembourg. The Company may in addition
establish and maintain such other offices and places of business and agencies in such places as the Directors may from
time to time determine.

8. The preliminary expenses incurred in the formation of the Company and in connection with the issue of Shares shall

be paid by the Company. Such expenses may be amortised over such period as the Directors may determine and the
amount so paid shall be charged against income and/or capital in the accounts of the Company as the Directors shall
determine.

9. The Directors shall keep, or cause to be kept, the Register at the Effective Place of Management of the Company.
10. The corporate objects of the Company are (except as prohibited by applicable laws) to take participations, in any

form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to
acquire or through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any
securities, rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit,
and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist
or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow
subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or
fellow subsidiary, in which the Company have a direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or
guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed. The

1452

Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as
described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Shares

11. The Shareholders may by a Special Resolution authorise the division of Shares into any number of Classes and the

different Classes shall be authorised, established and designated (or re-designated as the case may be) and the variations
in the relative rights (including, without limitation, voting, dividend and redemption rights), restrictions, preferences,
privileges and payment obligations as between the different Classes (if any) shall be fixed and determined by the Directors.

12. The Shareholders may, by Special Resolution, refuse to accept any application for Shares, and may accept any

application in whole, for any reason or for no reason.

Modification of rights

13. Whenever the capital of the Company is divided into different Classes the rights attached to any such Class may

(unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Class) only be materially adversely varied or
abrogated with the consent in writing of the holders of not less than three-quarters of the issued Shares of the relevant
Class, or with the sanction of a resolution passed at a separate meeting of the holders of the Shares of such Class by a
majority of three-quarters of the votes cast at such a meeting, but not otherwise. To every such separate meeting all the
provisions of these Articles relating to general meetings of the Company or to the proceedings thereat shall, mutatis
mutandis, apply, except that the necessary quorum shall be one or more Persons at least holding or representing by proxy
three-quarters in nominal or par value amount of the issued Shares of the relevant Class (but so that if at any adjourned
meeting of such holders a quorum as above defined is not present, those Shareholders who are present shall form a
quorum) and that, subject to the terms of issue of the Shares of that Class, every Shareholder of the Class shall on a poll
have one vote for each Share of the Class held by him. For the purposes of convening and holding a meeting pursuant to
this Article the Directors may treat all the Classes or any two or more Classes as forming one Class if they consider that
all such Classes would be affected in the same way by the proposals under consideration but in any other case shall treat
them as separate Classes.

14. The rights conferred upon the holders of the Shares of any Class issued with preferred or other rights shall not,

unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the Shares of that Class, be deemed to be materially adversely
varied or abrogated by, inter alia, the creation, allotment or issue of further Shares ranking pari passu with or subsequent
to them, the redemption or purchase of Shares of any Class by the Company.

Certificates

15. No Person shall be entitled to a certificate for any or all of his Shares, unless the Directors shall determine

otherwise.

Transfer of shares

16. Subject to any rights or restrictions for the time being attached to any Class, no Shares may be transferred, assigned

or disposed of without the prior consent in writing of the Shareholders by Special Resolution or their authorised agents,
which may be withheld in their absolute discretion, except transfers, assignments or disposals of Shares between Share-
holders, which shall not require any prior consent.

17. The instrument of transfer of any Share shall be in any usual or common form or such other form as the Directors

may, in their absolute discretion, approve and be executed by or on behalf of the transferor, or if so required by the
Directors, shall also be executed on behalf of the transferee.

Transmission of shares

18. The legal personal representative of a deceased sole holder of a Share shall be the only Person recognised by the

Company as having any title to the Share.

19. Any Person becoming entitled to a Share in consequence of the death or bankruptcy of a Shareholder shall upon

such evidence being produced as may from time to time be required by the Directors, have the right either to be registered
as a Shareholder in respect of the Share or, instead of being registered himself, to make such transfer of the Share as the
deceased or bankrupt Person could have made.

Alteration of share capital

20. The Company may from time to time by Special Resolution increase the share capital by such sum, to be divided

into Shares of such Classes and amount, as the resolution shall prescribe.

21. The Company may by Special Resolution:
(a) consolidate and divide all or any of its Share Capital into Shares of a larger amount than its existing Shares; and
(b) subdivide its existing Shares, into Shares of a smaller amount provided that in the subdivision the proportion

between the amount paid and the amount, if any, unpaid on each reduced Share shall be the same as it was in case of the
Share from which the reduced Share is derived.

1453

22. The Company may by Special Resolution reduce its Share Capital and any capital redemption reserve in any manner

authorised by applicable laws.

Redemption and Purchase of shares

23. Subject to applicable laws, the Company may by Special Resolution:
(a) issue Shares on terms that they are to be redeemed or are liable to be redeemed at the option of the Company

or the Shareholder on such terms and in such manner as the Directors may, before the issue of such Shares, determine;

(b) purchase its own Shares (including any redeemable Shares) on such terms and in such manner as the Directors

may determine and agree with the Shareholders; and

laws, including out of its capital, profits or the proceeds of a fresh issue of Shares.

24. Any Share in respect of which notice of redemption has been given shall not be entitled to participate in the profits

of the Company in respect of the period after the date specified as the date of redemption in the notice of redemption.

25. The redemption or purchase of any Share shall not be deemed to give rise to the redemption or purchase of any

other Share.

26. The Directors may when making payments in respect of redemption or purchase of Shares, if authorised by the

terms of issue of the Shares being redeemed or purchased or with the agreement of the holder of such Shares, make
such payment either in cash or in specie.

General meetings

27. The Directors may, whenever they think fit, convene a general meeting of the Company. General meetings shall

also be convened on the requisition in writing of any Shareholder or Shareholders entitled to attend and vote at general
meetings of the Company holding at least a majority of the Share Capital deposited at the Effective Place of Management
specifying the objects of the meeting for a date no later than 21 days from the date of deposit of the requisition signed
by the requisitionists, and if the Directors do not convene such meeting for a date not later than 45 days after the date
of such deposit, the requisitionists themselves may convene the general meeting in the same manner, as nearly as possible,
as that in which general meetings may be convened by the Directors, and all reasonable expenses incurred by the requi-
sitionists as a result of the failure of the Directors to convene the general meeting shall be reimbursed to them by the
Company.

28. If at any time there are no Directors, any Shareholders holding at least a majority of the Share Capital (or if there

is only one Shareholder then that Shareholder) entitled to vote at general meetings of the Company may convene a
general meeting in the same manner as nearly as possible as that in which general meetings may be convened by the
Directors.

Notice of general meetings

29. At least seven days' notice in writing counting from the date service is deemed to take place as provided in these

Articles specifying the place, the day and the hour of the meeting and, in case of special business, the general nature of
that business, shall be given in the manner hereinafter provided or in such other manner (if any) as may be prescribed by
the Company by Ordinary Resolution to such Persons as are, under these Articles, entitled to receive such notices from
the Company, but with the consent of all the Shareholders entitled to receive notice of some particular meeting and
attend and vote thereat, that meeting may be convened by such shorter notice or without notice and in such manner as
those Shareholders may think fit.

30. The accidental omission to give notice of a meeting to or the non-receipt of a notice of a meeting by any Shareholder

shall not invalidate the proceedings at any meeting.

Proceedings at general meetings

31. All business carried out at a general meeting shall be deemed special with the exception of sanctioning a dividend,

the consideration of the accounts, balance sheets, any report of the Directors or of the Company's auditors, the ap-
pointment and removal of Directors and the fixing of the remuneration of the Company's auditors. No special business
shall be transacted at any general meeting without the consent of all Shareholders entitled to receive notice of that meeting
unless notice of such special business has been given in the notice convening that meeting.

32. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of Shareholders is present at the time

when the meeting proceeds to business. Save as otherwise provided by these Articles, Shareholders holding at least a
simple majority of the Share Capital present in person or by proxy and entitled to vote at that meeting shall form a
quorum for passing Ordinary Resolutions and Shareholders holding at least three quarters of the Share Capital present
in person or by proxy and entitled to vote at that meeting shall form a quorum for passing Special Resolutions.

33. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened

upon the requisition of Shareholders, shall be dissolved. In any other case it shall stand adjourned to the same day in the
next week, at the same time and place, and if at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from
the time appointed for the meeting the Shareholder or Shareholders present and entitled to vote shall form a quorum.

1454

34. If the Directors wish to make this facility available to Shareholders for a specific general meeting or all general

meetings of the Company, a Shareholder may participate in any general meeting of the Company, by means of a telephone
or similar communication equipment by way of which all Persons participating in such meeting can communicate with
each other and such participation shall be deemed to constitute presence in person at the meeting.

35. The chairman, if any, of the Directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company.
36. If there is no such chairman, or if at any general meeting he is not present within fifteen minutes after the time

appointed for holding the meeting or is unwilling to act as chairman, any Director or Person nominated by the Directors
shall preside as chairman, failing which the Shareholders present shall choose any Person present to be chairman of that
meeting.

37. The chairman may with the consent of any general meeting at which a quorum is present (and shall if so directed

by the meeting) adjourn a meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any
adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When
a meeting, or adjourned meeting, is adjourned for fourteen days or more, notice of the adjourned meeting shall be given
as in the case of an original meeting. Save as aforesaid it shall not be necessary to give any notice of an adjournment or
of the business to be transacted at an adjourned meeting.

38. The Directors may cancel or postpone any duly convened general meeting, except for general meetings requisi-

tioned by the Shareholders in accordance with these Articles, for any reason or for no reason upon notice in writing to
Shareholders. A postponement may be for a stated period of any length or indefinitely as the Directors may determine.

39.At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands, unless a

poll is (before or on the declaration of the result of the show of hands) demanded by one or more Shareholders present
in person or by proxy entitled to vote, and unless a poll is so demanded, a declaration by the chairman that a resolution
has, on a show of hands, been carried, or carried unanimously, or by a particular majority, or lost, and an entry to that
effect in the book of the proceedings of the Company, shall be conclusive evidence of the fact, without proof of the
number or proportion of the votes recorded in favour of, or against, that resolution.

40. If a poll is duly demanded it shall be taken in such manner as the chairman directs, and the result of the poll shall

be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was demanded.

41. A poll demanded on the election of a chairman of the meeting or on a question of adjournment shall be taken

forthwith. A poll demanded on any other question shall be taken at such time as the chairman of the meeting directs.

Votes of shareholders

42. Subject to any rights and restrictions for the time being attached to any Share, on a show of hands every Shareholder

present in person and every Person representing a Shareholder by proxy shall, at a general meeting of the Company,
each have one vote and on a poll every Shareholder and every Person representing a Shareholder by proxy shall have
one vote for each Share of which he or the Person represented by proxy is the holder.

43. On a poll votes may be given either personally or by proxy.
44. The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointor or of his attorney duly

authorised in writing or, if the appointor is a corporation, either under Seal or under the hand of an officer or attorney
duly authorised. A proxy need not be a Shareholder.

45. An instrument appointing a proxy may be in any usual or common form or such other form as the Directors may

approve.

46. The instrument appointing a proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in demanding a poll.
47. A resolution in writing signed by all the Shareholders for the time being entitled to receive notice of and to attend

and vote at general meetings of the Company (or being corporations by their duly authorised representatives) shall be
as valid and effective as if the same had been passed at a general meeting of the Company duly convened and held.

Corporations acting by representatives at meetings

48. Any corporation which is a Shareholder or a Director may by resolution of its directors or other governing body

authorise such Person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any meeting of
holders of a Class or of the Directors or of a committee of Directors, and the Person so authorised shall be entitled to
exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as that corporation could exercise if it were
an individual Shareholder or Director.

Directors

49. The Company may by Ordinary Resolution appoint any natural person or corporation to be a Director ("Gérant").

If several Directors have been appointed, they will constitute a board of Directors ("conseil de gérance") composed of
one or several category A Director(s) and one or several category B Director(s).

50. Subject to these Articles, a Director shall hold office until such time as he is removed from office by Ordinary

Resolution.

1455

51. The Company may by Ordinary Resolution from time to time fix the maximum and minimum number of Directors

to be appointed but unless such numbers are fixed as aforesaid the minimum number of Directors shall be one and the
maximum number of Directors shall be unlimited.

52. The remuneration of the Directors may be determined by the Directors or by Ordinary Resolution.
53. There shall be no shareholding qualification for Directors unless determined otherwise by Ordinary Resolution.
54. The Directors shall have power at any time and from time to time to appoint a natural person or corporation as

a Director, as a result of a casual vacancy.

Proxy

55. Any Director may appoint any Person, whether or not a Director, to be the proxy of that Director to attend and

vote on his behalf, in accordance with instructions given by that Director, or in the absence of such instructions at the
discretion of the proxy, at a meeting or meetings of the Directors which that Director is unable to attend personally.
The instrument appointing the proxy shall be in writing under the hand of the appointing Director and shall be in any
usual or common form or such other form as the Directors may approve, and must be lodged with the chairman of the
meeting of the Directors at which such proxy is to be used, or first used, prior to the commencement of the meeting.

Powers and Duties of directors

56. Subject to the applicable laws, these Articles and to any resolutions passed in a general meeting, the business of

the Company shall be managed by the Directors, who may pay all expenses incurred in setting up and registering the
Company and may exercise all powers of the Company.

57. In dealing with third parties, the sole Director, or, in case of plurality of Directors, the board of Directors, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

58. The Company shall be bound by the sole signature of its sole Director and, in case of plurality of Directors, by

joint signature of one category A Director and one category B Director.

59. The Directors may from time to time appoint any Person, whether or not a Director to hold such office in the

Company as the Directors may think necessary for the administration of the Company, including but not limited to, the
office of president, one or more vice-presidents, treasurer, assistant treasurer, manager or controller, and for such term
and at such remuneration (whether by way of salary or commission or participation in profits or partly in one way and
partly in another), and with such powers and duties as the Directors may think fit. Any Person so appointed by the
Directors may be removed by the Directors or by the Company by Ordinary Resolution. The Directors may also appoint
one or more of their number to the office of managing director upon like terms, but any such appointment shall ipso
facto determine if any managing director ceases from any cause to be a Director, or if the Company by Ordinary Resolution
resolves that his tenure of office be terminated.

60. The Directors may appoint a Secretary (and if need be an assistant Secretary or assistant Secretaries) who shall

hold office for such term, at such remuneration and upon such conditions and with such powers as they think fit. Any
Secretary or assistant Secretary so appointed by the Directors may be removed by the Directors or by the Company by
Ordinary Resolution.

61. The Directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of their

body as they think fit; any committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any regulations
that may be imposed on it by the Directors.

62.The Directors may from time to time and at any time by power of attorney, whether under Seal or under hand,

appoint any company, firm or Person or body of Persons, whether nominated directly or indirectly by the Directors, to
be the attorney or attorneys of the Company for such purposes and with such powers, authorities and discretion (not
exceeding those vested in or exercisable by the Directors under these Articles) and for such period and subject to such
conditions as they may think fit, and any such power of attorney may contain such provisions for the protection and
convenience of Persons dealing with any such attorney as the Directors may think fit, and may also authorise any such
attorney to delegate all or any of the powers, authorities and discretion vested in him.

63. The Directors may from time to time provide for the management of the affairs of the Company in such manner

as they shall think fit and the provisions contained in the three next following Articles shall not limit the general powers
conferred by this Article.

64. The Directors from time to time and at any time may establish any committees, local boards or agencies for

managing any of the affairs of the Company and may appoint any Persons to be members of such committees or local
boards and may appoint any managers or agents of the Company and may fix the remuneration of any such Persons.

65. The Directors from time to time and at any time may delegate to any such committee, local board, manager or

agent any of the powers, authorities and discretions for the time being vested in the Directors and may authorise the
members for the time being of any such local board, or any of them to fill any vacancies therein and to act notwithstanding
vacancies and any such appointment or delegation may be made on such terms and subject to such conditions as the
Directors may think fit and the Directors may at any time remove any Person so appointed and may annul or vary any

1456

such delegation, but no Person dealing in good faith and without notice of any such annulment or variation shall be affected
thereby.

66. Any such delegates as aforesaid may be authorised by the Directors to sub-delegate all or any of the powers,

authorities, and discretion for the time being vested in them.

Borrowing powers of directors

67. The Directors may exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge its

undertaking, property.

The seal

68. The Seal shall not be affixed to any instrument except by the authority of a resolution of the Directors provided

always that such authority may be given prior to or after the affixing of the Seal and if given after may be in general form
confirming a number of affixings of the Seal. The Seal shall be affixed in the presence of a Director or a Secretary (or an
assistant Secretary) or in the presence of any one or more Persons as the Directors may appoint for the purpose and
every Person as aforesaid shall sign every instrument to which the Seal is so affixed in their presence.

69. The Company may maintain a facsimile of the Seal in such countries or places as the Directors may appoint and

such facsimile Seal shall not be affixed to any instrument except by the authority of a resolution of the Directors provided
always that such authority may be given prior to or after the affixing of such facsimile Seal and if given after may be in
general form confirming a number of affixings of such facsimile Seal. The facsimile Seal shall be affixed in the presence of
such Person or Persons as the Directors shall for this purpose appoint and such Person or Persons as aforesaid shall sign
every instrument to which the facsimile Seal is so affixed in their presence and such affixing of the facsimile Seal and signing
as aforesaid shall have the same meaning and effect as if the Seal had been affixed in the presence of and the instrument
signed by a Director or a Secretary (or an assistant Secretary) or in the presence of any one or more Persons as the
Directors may appoint for the purpose.

70. Notwithstanding the foregoing, a Secretary or any assistant Secretary shall have the authority to affix the Seal, or

the facsimile Seal, to any instrument for the purposes of attesting authenticity of the matter contained therein but which
does not create any obligation binding on the Company.

Disqualification of directors

71. The office of Director shall be vacated, if the Director:
(a) becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors;
(b) dies or is found to be or becomes of unsound mind;
(c) resigns his office by notice in writing to the Company; or
(d) is removed from office by Ordinary Resolution.

Proceedings of directors

72. The Directors may meet together at the Effective Place of Management for the despatch of business, adjourn, and

otherwise regulate their meetings and proceedings as they think fit. Decisions of the board of Directors are adopted by
a majority of the Directors participating at the meeting or duly represented thereat provided that at least one category
A Director and one category B Director approve such decisions. In case of an equality of votes the chairman shall have
a second or casting vote. A Director may, and a Secretary or assistant Secretary on the requisition of a Director shall,
at any time summon a meeting of the Directors.

73. A Director may participate in any meeting of the Directors, or of any committee appointed by the Directors of

which such Director is a member, by means of telephone or similar communication equipment by way of which all Persons
participating in such meeting can communicate with each other and such participation shall be deemed to constitute
presence in person at the meeting.

74. In case of plurality of Directors, the board of Directors can validly deliberate and act only if a majority of its members

is present or represented, including at least one category A Director and one category B Director, and if there be one
Director the quorum shall be one. A Director represented by proxy at any meeting shall be deemed to be present for
the purposes of determining whether or not a quorum is present.

75. A Director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or proposed contract with

the Company shall declare the nature of his interest at a meeting of the Directors. A general notice given to the Directors
by any Director to the effect that he is a member of any specified company or firm and is to be regarded as interested
in any contract which may thereafter be made with that company or firm shall be deemed a sufficient declaration of
interest in regard to any contract so made. A Director may vote in respect of any contract or proposed contract or
arrangement notwithstanding that he may be interested therein and if he does so his vote shall be counted and he may
be counted in the quorum at any meeting of the Directors at which any such contract or proposed contract or arran-
gement shall come before the meeting for consideration.

76. A Director may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of auditor) in

conjunction with his office of Director for such period and on such terms (as to remuneration and otherwise) as the

1457

Directors may determine and no Director or intending Director shall be disqualified by his office from contracting with
the Company either with regard to his tenure of any such other office or place of profit or as vendor, purchaser or
otherwise, nor shall any such contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company in which any Director
is in any way interested, be liable to be avoided, nor shall any Director so contracting or being so interested be liable to
account to the Company for any profit realised by any such contract or arrangement by reason of such Director holding
that office or of the fiduciary relation thereby established. A Director, notwithstanding his interest, may be counted in
the quorum present at any meeting of the Directors whereat he or any other Director is appointed to hold any such
office or place of profit under the Company or whereat the terms of any such appointment are arranged and he may vote
on any such appointment or arrangement.

77. Any Director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company, and he or his firm shall be

entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director; provided that nothing herein contained
shall authorise a Director or his firm to act as auditor to the Company.

78. The Directors shall cause minutes to be made in books or loose-leaf folders provided for the purpose of recording:
(a) all appointments of officers made by the Directors;
(b) the names of the Directors present at each meeting of the Directors and of any committee of the Directors; and
(c) all resolutions and proceedings at all meetings of the Company, and of the Directors and of committees of Directors.
79. A resolution signed by all the Directors entitled to receive notice of a meeting of Directors, including a resolution

signed by a duly appointed proxy holder (subject as provided otherwise in the terms of appointment of the proxy holder),
shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the Directors duly called and constituted. When
signed a resolution may consist of several documents each signed by one or more of the Directors or his duly appointed
proxy holder.

80. The continuing Directors may act notwithstanding any vacancy in their body but if and for so long as their number

is reduced below the number fixed by or pursuant to these Articles as the necessary quorum of Directors, the continuing
Directors may act for the purpose of increasing the number, or of summoning a general meeting of the Company, but
for no other purpose.

81. The Directors may elect a chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office but

if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within fifteen minutes after the time
appointed for holding the meeting, the Directors present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

82. Subject to any regulations imposed on it by the Directors, a committee appointed by the Directors may elect a

chairman of its meetings. If no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within fifteen
minutes after the time appointed for holding the meeting, the committee members present may choose one of their
number to be chairman of the meeting.

83. A committee appointed by the Directors may meet and adjourn as it thinks proper. Subject to any regulations

imposed on it by the Directors, questions arising at any meeting shall be determined by a majority of votes of the
committee members present and in case of an equality of votes the chairman shall have a second or casting vote.

Dividends

84. Subject to any rights and restrictions for the time being attached to any Shares, the Directors may from time to

time recommend to the Shareholders to declare dividends and other distributions on Shares in issue and authorise
payment of the same out of the funds of the Company lawfully available therefor.

85. In addition, the Shareholders of the Company, upon proposal of the board of Directors or of the sole Director

(as the case may be), may decide by Ordinary Resolution to pay interim dividends before the end of the current financial
year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of Directors or the sole Director (as the case may
be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to applicable laws
and the Articles.

86. Subject to any rights and restrictions for the time being attached to any Shares, the Company by Ordinary Reso-

lution may declare dividends, but no dividend shall exceed the amount recommended by the Directors.

87. The Directors may, before recommending to declare any dividend, set aside out of the funds legally available for

distribution such sums as they think proper as a reserve or reserves which shall, in the absolute discretion of the Directors
be applicable for meeting contingencies, or for equalising dividends or for any other purpose to which those funds may
be properly applied and pending such application may in the absolute discretion of the Directors, either be employed in
the business of the Company or be invested in such investments as the Directors may from time to time think fit.

88. In addition, every year 5% (five percent) of the net profit of the Company will be transferred to the statutory

reserve. This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued Share
Capital, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls
below such one tenth.

1458

89. Any dividend may be paid in any manner as the Directors may determine. If paid by cheque it will be sent through

the post to the registered address of the Shareholder or Person entitled thereto. Every such cheque shall be made payable
to the order of the Person to whom it is sent or to the order of such other Person as the Shareholder or Person entitled
may direct.

90. The Directors when paying dividends to the Shareholders in accordance with the foregoing provisions of these

Articles may make such payment either in cash or in specie.

91. No dividend shall bear interest against the Company.

Financial year accounts, Audit and Annual return and Declaration

92. The books of account relating to the Company's affairs shall be kept at the Effective Place of Management.
93. The books of account shall be kept at the Effective Place of Management, and shall always be open to the inspection

of the Directors.

94. The Directors shall from time to time determine whether and to what extent and at what times and places and

under what conditions or regulations the accounts and books of the Company or any of them shall be open to the
inspection of Shareholders not being Directors, and no Shareholder (not being a Director) shall have any right of inspecting
any account or book or document of the Company except as conferred by applicable laws or authorised by the Directors
or by Ordinary Resolution.

95. The accounts relating to the Company's affairs shall only be audited if required by applicable laws.,
96. The financial year of the Company begins on every [1st January] and shall end on every [31st December].
97. The Directors in each year shall prepare, or cause to be prepared, an annual return and declaration setting forth

the particulars required by the applicable laws and deliver a copy thereof to the Registrar of Companies in the Cayman
Islands.

Share premium account

98. The Directors shall in accordance with the applicable laws establish a Share Premium Account and shall carry to

the credit of such account from time to time a sum equal to the amount or value of the premium paid on the issue of
any Share.

99. There shall be debited to any Share Premium Account on the redemption or purchase of a Share the difference

between the nominal value of such Share and the redemption or purchase price provided always that at the discretion
of the Directors such sum may be paid out of the profits of the Company or, if permitted by the applicable laws, out of
capital.

Notices

100. Any notice or document may be served by the Company or by the Person entitled to give notice to any Share-

holder either personally, or by posting it airmail or air courier service in a prepaid letter addressed to such Shareholder
at his address as appearing in the Register, or by electronic mail to any electronic mail address such Shareholder may
have specified in writing for the purpose of such service of notices, or by cable, telex or facsimile should the Directors
deem it appropriate.

101. Any Shareholder present, either personally or by proxy, at any meeting of the Company shall for all purposes be

deemed to have received due notice of such meeting and, where requisite, of the purposes for which such meeting was
convened.

102. Any notice or other document, if served by:
(a) post, shall be deemed to have been served five days after the time when the letter containing the same is posted;
(b) facsimile, shall be deemed to have been served upon production by the transmitting facsimile machine of a report

confirming transmission of the facsimile in full to the facsimile number of the recipient;

the same is delivered to the courier service; or

(d) electronic mail, shall be deemed to have been served immediately upon the time of the transmission by electronic

mail.

In proving service by post or courier service it shall be sufficient to prove that the letter containing the notice or

documents was properly addressed and duly posted or delivered to the courier service.

103. Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder in

accordance with the terms of these Articles shall notwithstanding that such Shareholder be then dead or bankrupt, and
whether or not the Company has notice of his death or bankruptcy, be deemed to have been duly served in respect of
any Share registered in the name of such Shareholder, unless his name shall at the time of the service of the notice or
document, have been removed from the Register as the holder of the Share, and such service shall for all purposes be
deemed a sufficient service of such notice or document on all Persons interested (whether jointly with or as claiming
through or under him) in the Share.

104. Notice of every general meeting of the Company shall be given to:

1459

(a) all Shareholders holding Shares with the right to receive notice and who have supplied to the Company an address

for the giving of notices to them; and

(b) every Person entitled to a Share in consequence of the death or bankruptcy of a Shareholder, who but for his death

or bankruptcy would be entitled to receive notice of the meeting.

No other Person shall be entitled to receive notices of general meetings.

Indemnity

105. Every Director (including for the purposes of this Article any alternate Director appointed pursuant to the

provisions of these Articles), Secretary, assistant Secretary, or other officer for the time being and from time to time of
the Company (but not including the Company's auditors) and the personal representatives of the same (each an "Indem-
nified Person") shall be indemnified and secured harmless out of the assets and funds of the Company against all actions,
proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by such Indemnified Person,
other than by reason of such Indemnified Person's own dishonesty, wilful default or fraud, in or about the conduct of the
Company's business or affairs (including as a result of any mistake of judgment) or in the execution or discharge of his
duties, powers, authorities or discretions, including without prejudice to the generality of the foregoing, any costs, ex-
penses, losses or liabilities incurred by such Indemnified Person in defending (whether successfully or otherwise) any civil
proceedings concerning the Company or its affairs in any court whether in the Cayman Islands or elsewhere.

Non-recognition of trusts

106. Subject to the proviso hereto, no Person shall be recognised by the Company as holding any Share upon any trust

and the Company shall not, unless required by applicable laws, be bound by or be compelled in any way to recognise
(even when having notice thereof) any equitable, contingent, future or partial interest in any Share or (except only as
otherwise provided by these Articles or as applicable laws require) any other right in respect of any Share except an
absolute right to the entirety thereof in each Shareholder registered in the Register, provided that, notwithstanding the
foregoing, the Company shall be entitled to recognise any such interests as shall be determined by the Directors in their
absolute discretion.

Winding- up

107. If the Company shall be wound up, the liquidator may, with the sanction of a Special Resolution divide amongst

the Shareholders in specie or kind the whole or any part of the assets of the Company (whether they shall consist of
property of the same kind or not) and may, for such purpose set such value as he deems fair upon any property to be
divided as aforesaid and may determine how such division shall be carried out as between the Shareholders or different
Classes. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any part of such assets in trustees upon such trusts
for the benefit of the Shareholders as the liquidator, with the like sanction shall think fit, but so that no Shareholder shall
be compelled to accept any asset whereon there is any liability.

Amendment of articles of association

108. Subject to applicable laws and the rights attaching to the various Classes, the Company may at any time and from

time to time by Special Resolution alter or amend these Articles in whole or in part.

For registration by way of continuation

109. The Company may with the unanimous approval of the Shareholders resolve to be registered by way of conti-

nuation in a jurisdiction outside the Cayman Islands or the Grand-Duchy of Luxembourg in which it is for the time being
incorporated, registered or existing. In furtherance of a resolution adopted pursuant to this Article, the Directors may
cause an application to be made to the Registrar of Companies to deregister the Company in the Cayman Islands or such
other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing and may cause all such further steps
as they consider appropriate to be taken to effect the transfer by way of continuation of the Company.

Disclosure

110. The Directors, or any authorised service providers (including the officers, the Secretary and the registered office

agent of the Company) shall be entitled to disclose to any regulatory or judicial authority any information regarding the
affairs of the Company including without limitation information contained in the Register and books of the Company."

Fifth resolution:

The sole shareholder confirms that the paid-up and issued share capital of the Company amounts to USD 50,000 (fifty

thousand United States Dollars) based on an interim balance sheet of the Company dated 17 November 2009 and a
statement of value dated 17 November 2009, both with value at 17 November 2009.

The sole shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in their entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be bound by all its liabilities and
commitments.

1460

The sole shareholder states that the total value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to the

aggregate of the nominal value of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars) of all the 50,000 (fifty thousand)
shares issued by the Company, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, which constitute the
entire issued and fully paid up capital of the Company.

The sole shareholder declares that it owns all the 50,000 (fifty thousand) shares of the Company as such is certified

in the share register.

Sixth resolution:

It is resolved to (i) reclassify Mr. William H. Wells, with professional address in 2800 Post Oak Boulevard Suite 5450

Houston, Texas 77056, USA and Mr. John L. Buvens, with professional address in 2800 Post Oak Boulevard Suite 5450
Houston, Texas 77056, USA, as directors of category A and (ii) approve the appointment of Mr. Marco Weijermans, with
professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and Mr. Jean-Fran-
çois Findling, residing in 28, rue Lucien Wercollier, L-8156 Bridel, Grand-Duchy of Luxembourg as new directors of
category B of the Company for an undetermined duration and with immediate effect.

Seventh resolution:

It is acknowledged that the financial year of the Company having started on 1 January 2009 has been closed as at 16

November 2009.

It is resolved that, exceptionally, the next financial year of the Company shall start as at the date hereof and end on

31 December 2010.

The opening and closing dates of the subsequent financial years of the Company shall remain respectively 1 January

and 31 December.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed have been estimated at about EUR 6,000.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française:

L'an deux mille neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RDC International S.à r.l. (initialement dénommée RDC International, Inc.), une société à responsabilité limitée ayant

son siège social sis au Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caïman
KY1-9005, Iles Caïmans.

Ici représentée par Mme Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et du

notaire instrumentant, restera attaché au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités d'enre-
gistrement.

La partie comparante, représentée comme déclarée ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter comme suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de "RDC Drilling International, Inc." (initialement dénommée Rowan

Drilling International, Inc.), une société à responsabilité limitée ayant son siège social sis au Walkers Corporate Services
Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caïman KY1-9005, Iles Caïmans constituée par acte du
24 août 2007 (la "Société").

II.- Que les 50.000 (cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentés de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît avoir été dûment informé au
préalable.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;

1461

2. Reconnaissance et confirmation de la résolution de l'actionnaire unique de la Société décidant de transférer le lieu

de gestion et de contrôle effectif de la Société des Iles Caïmans à Luxembourg;

3. Reconnaissance que la Société continue à être considérée, selon le droit des Iles Caïmans, comme une société des

Iles Caïmans valablement constituée;

4. Reconnaissance de la conformité des statuts de la Société à la législation luxembourgeoise applicable aux "sociétés

à responsabilité limitée" pour les besoins du transfert du lieu de gestion et de contrôle effectif de la Société;

5. Confirmation de la libération du capital social émis de la Société et de la continuité du patrimoine de la Société;
6. RApprobation (i) des reclassifications de M. William H. Wells et M. John L. Buvens en tant que gérants de classe A

et (ii) des nominations de de nouveaux gérants de catégorie B de la Société;

7. Reconnaissance de la clôture de l'année fiscale de la Société ayant débuté le 1 janvier 2009 au 16 novembre 2009

et approbation de la fixation du début et la fin de la prochaine année fiscale respectivement au 17 novembre et au 31
décembre 2010; et

8. Divers.
IV.- Les documents suivants ont été soumis lors de l'assemblée:
i) Une copie du certificat d'incorporation émis par le Registre des Sociétés des Iles Caïmans concernant la Société;
ii) Une copie de la résolution de l'associé unique de la Société prise aux Iles Caïmans le 12 novembre 2009;
iii) Un bilan intérimaire de la Société daté du 17 novembre 2009 et une déclaration de valeur à la date du 17 novembre

2009.

Tous les documents ci-avant mentionnés ont été paraphés "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présent acte pour être enregistrés avec celui-ci auprès
des autorités d'enregistrement.

Suite à l'approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous
les points portés à l'ordre du jour. De plus il a été décidé que toute la documentation a été mise à la disposition des
associés dans un délai suffisant afin de permettre à l'associé unique un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution:

Il est décidé de reconnaître et confirmer la résolution de l'associé unique de la Société prise le 12 novembre 2009

décidant le transfert du lieu de gestion et de contrôle effectif de la Société du siège social situé aux Iles Caïmans vers le
Grand-Duché de Luxembourg.

Il est décidé de confirmer que le lieu de gestion et de contrôle effectif, le lieu principal de ses activités et l'adresse du

bureau de la Société seront situés au 46A, avenue, J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg de
manière effective à compter de la date de cet acte.

Il est confirmé que ce transfert du lieu de gestion et de contrôle effectif de la Société est effectué sans interruption

de la personnalité juridique de la Société du point de vue juridique des Iles Caïmans et du luxembourgeois.

Tout pouvoir est accordé au détenteur d'un exemplaire original de ce présent acte afin de remplir tout document et

d'entreprendre toute action nécessaire requise pour l'enregistrement valable de la Société auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg et de toute autorité compétente.

Troisième résolution:

Il est décidé que la Société opère au Grand-Duché de Luxembourg, sous la forme d'une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, mais étant entendu que la Société continue d'être considérée, selon le droit des Iles Caïmans, comme
une société valablement constituée aux Iles Caïmans.

Quatrième résolution:

Il est décidé de reconnaître la conformité des statuts de la Société, en substance, tant avec le droit du Grand-Duché

de Luxembourg applicable aux sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'avec le droit des Iles Caïmans appli-
cable aux "Company Limited by Shares".

Il est décidé de ratifier la présente version en vigueur des statuts de la Société dont les termes sont reproduits ci-

après:

"Interprétation

1. Dans les présents Statuts, les termes définis suivants auront la signification conforme à leur acception habituelle,

dans la mesure où celle-ci ne contredit pas le sujet ou le contexte:

1462

"Statuts" désigne les présents statuts de la Société, dont les articles pourront être modifiés ou remplacés de temps à

autre;

"Catégorie" ou "Catégories" désigne toute(s) catégorie(s) de Parts pouvant de temps à autre être émises par la Société;
"Gérants" désigne les Gérants de la Société, ou selon le cas, les Gérants réunis en assemblée ou en comité de ladite

Société;

"Lieu de Gestion Effective" signifie, s'agissant la Société, le lieu effectif de sa gestion et de son contrôle, lieu qui est

situé dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg;

"Charte Constitutive" désigne la charte constitutive de la Société, modifiée ou remplacée de temps à autre;
"Siège" désigne le siège social de la Société tel que requis par les lois applicables;
"Résolution ordinaire" signifie une résolution:
(a) passée par une majorité simple des Associés représentant au moins la moitié du Capital Social ayant le droit de

voter en personne ou lorsque des procurations sont permises, par procuration à une assemblée générale de la Société
et lorsqu'un vote à bulletin secret est organisé, la majorité sera calculée en fonction du nombre de votes auxquels chaque
Associé à droit; ou

(b) approuvée par écrit par tous les Associés ayant le droit de voter lors d'une assemblée générale de la Société dans

un ou plusieurs acte, et la date de prise d'effet de la résolution ainsi adoptée sera la date à laquelle l'acte, ou bien le dernier
de ces actes s'il y en a plusieurs, est signé;

"Personne" signifie toute personne physique, firme, société, joint venture, entreprise, association ou autre entité

(qu'elle ait une personnalité juridique distincte ou non) ou tantôt l'une tantôt l'autre, selon les besoins du contexte;

"Registre" désigne le registre des Membres de la Société devant être tenu conformément aux lois applicables;
"Sceau" désigne le sceau habituel de la Société (s'il est adopté) y compris toute représentation en fac-similé;
"Secrétaire" désigne toute Personne nommée par les Gérants pour exercer toutes les fonctions de secrétaire de la

Société quelles qu'elles soient;

"Part" désigne une part sociale dans le capital de la Société. Toutes les références à des "Parts" aux termes des présentes

seront réputées être des Parts de toute ou n'importe quelles Catégories, en fonction du contexte;

"Capital Sociale" désigne le capital social de la Société, qui est établi à 50.000 USD (cinquante mille dollars) composé

de 50.000 Parts d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar) chacune;

"Associé" ou "Membre" désigne une Personne inscrite au Registre en qualité de détenteur de Parts et couvre chaque

souscripteur de la Charte Constitutive en attente de l'émission à ce souscripteur de la Part ou des Parts souscrite(s);

"Compte de Prime d'Émission" désigne le compte de prime d'émission établi conformément à ces Statuts et au lois

applicables;

"Signé" signifie portant une signature ou la signature d'un représentant apposée par moyens mécaniques; et
"Résolution spéciale" désigne une Résolution spéciale de la Société passée conformément aux lois applicables, et se

définissant comme suit:

Capital Social, qui ont le droit de voter en personne ou, lorsque des procurations sont autorisées, par procuration à
l'assemblée générale de la Société ayant dûment reçu un préavis spécifiant l'intention de proposer la résolution en tant
que résolution spéciale; et quand un scrutin à bulletin secret est organisé, la majorité sera calculée en fonction du nombre
de votes auxquels chaque Associé à droit; ou

(d) approuvées par écrit par la totalité des Associés ayant le droit de voter à une assemblée générale de la Société sur

un ou plusieurs actes, chacun signé par au moins un Associé, et la date d'entrée en vigueur de cette résolution spéciale
ainsi adoptée sera celle à laquelle l'acte, ou le dernier de ces actes s'il y en a plusieurs, est signé.

2. Dans ces Statuts, sauf lorsque le contexte réclame une autre acception:
(a) les mots au singulier sous-entendront le pluriel et vice versa;
(b) les mots au masculin seulement sous-entendront le féminin et toute Personne en fonction du contexte;
(c) l'utilisation du verbe "pouvoir" (il se peut que/il est possible que) sera interprété comme une modalité facultative

et l'emploi du mot "devoir" comme une modalité impérative;

(d) la référence à un dollar ou des dollars (ou USD) et à un cent ou des cents renvoie aux dollars et aux cents des

États-Unis d'Amérique;

(e) la référence à une décision fera notamment référence à toute modification ou nouvelle décisions en conséquence;
(f) une référence à une décision des Gérants s'interprétera comme la décision de ces derniers à leur absolue discrétion

et devra s'appliquer soit de manière générale soit à un cas particulier; et

(g) une référence à l'expression "par écrit" s'interprète comme un écrit ou comme la représentation d'un écrit par

tous moyens de reproduction écrite, notamment sous forme d'impression, de lithographie, de message électronique, de
transmission par fax, de photographie ou de télex, ou représenté par tout autre substitut ou support en vue de la
conservation ou de la transmission aux fin d'écrit, ou, partiellement l'un ou l'autre.

1463

3. Sous réserve des deux derniers articles qui précèdent, tous mots définis dans les lois applicables tant qu'ils ne sont

pas en contradiction avec le sujet ou le contexte auront le même sens dans ces Statuts.

Remarques préliminaires

4. Le nom de la Société est RDC DRILLING INTERNATIONAL S.à r.l.
5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
6. La Société peut commencer à exercer son activité à tout moment après sa constitution.
7. Le Siège statutaire sera domicilié à telle adresse aux îles Caïman que les Associés pourront désigner de temps à

autre et le Lieu de Gestion Effective sera située dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut en outre créer et maintenir d'autres bureaux, lieux d'exercice et agences aux endroits que les Gérants pourront
déterminer.

8. Les dépenses préliminaires contractées lors de la constitution de la Société et relatives à l'émission de Parts seront

prises en charge par la Société. Ces dépenses peuvent être amorties sur une période dont la durée sera décidée par les
Gérants et le montant payé prélevé sur les recettes et/ou capital sur les comptes de la Société, selon ce que les Gérants
décideront.

9. Les Gérants tiendront, ou feront tenir, le Registre au Lieu de Gestion Effective de la Société.
10. L'objet social de la Société est (à l'exclusion de ceux prohibés par les lois applicables): la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés commerciales, industrielles, financières ou autres, tant
luxembourgeoises qu'étrangères; l'acquisition directe ou par le biais de participations, d'apports, de souscription, d'achat
ou d'options, de négociations ou tout autre moyen, des titres, droits, brevets et licences, ainsi que d'autres biens, droits,
et intérêt sur des biens que la Société jugera appropriés; et plus généralement, de les détenir gérer, développer, vendre
et disposer, en tout ou partie, tel que la Société pourra juger appropriées, et en particulier pour les parts ou titres de
toute société ayant le même objets; entrer dans le capital, assister ou participer à des transactions financières, commer-
ciales ou autres et accorder à toute société holding, filiale ou société affilié, ou toute autre société associée de quelque
manière que ce soit avec la Société, ou aux dites société holding, filiales ou société associée dans lesquelles la Société
possède un intérêt financier direct ou indirect, assistance, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et lever des fonds par
tous moyens et garantir le remboursement de toutes sommes empruntées. La Société peut procéder à toutes les opé-
rations commerciales, techniques et financières ayant un lien direct ou indirect avec tous les domaines décrits ci-dessus
afin de permettre la réalisation de son objet.

Parts

11. Les Associés peuvent par l'adoption d'une Résolution Spéciale, autoriser la division des Parts en un nombre indéfini

de Catégories, et ces différentes Catégories seront autorisées, établies et définies (ou redéfinies selon le cas) et les
variations des droits relatifs (notamment mais sans exhaustivité, les droits de votes, de dividendes et de rachat), les
restrictions, préférences, privilèges et obligations de paiement entre les différentes Catégories (le cas échéant) seront
fixés et déterminés par les Gérants.

12. Les Associés peuvent, par Résolution Spéciale, refuser d'accepter une candidature à des Parts et peuvent accepter

une candidature en totalité, quel qu'en soit le motif ou en l'absence de tout motif.

Modification de droits

13. Lorsque le capital de la Société est divisé en différentes Catégories, les droits qui se rattachent à ces Catégories

ne peuvent (sauf disposition contraire aux conditions d'émission des Parts de cette Catégorie) être modifiés défavora-
blement ou abrogés autrement qu'avec le consentement écrit des détendeurs des trois quarts au moins des Parts émises
dans la Catégorie correspondante, ou avec l'aval d'une résolution passée lors d'une assemblée distincte des détenteurs
des Parts de cette Catégorie par une majorité de trois-quarts des votes exprimés à cette assemblée, mais pas autrement.
À chacune de ces assemblées distinctes, toutes les dispositions de ces Statuts relatives aux assemblées générales de la
Société ou séances d'assemblées s'appliqueront mutatis mutandis sauf que le quorum nécessaire sera d'au moins une
Personne détenant ou représentant par procuration trois quarts en valeur nominale des Parts émises de la Catégorie
correspondante (mais de telle sorte que si, lors d'une assemblée ajournée de ces détenteurs, le quorum défini ci-dessus
n'est pas atteint, ce sont les Associés présents qui formeront un quorum) et que, sous réserve des conditions d'émission
des Parts de cette Catégorie, lors d'un scrutin à bulletin secret, chaque Associé de la Catégorie disposera d'une voix pour
chaque Part de la Catégorie qu'il détient. Pour les besoins de la convocation et de la tenue d'assemblée conformément
à ces Statuts, les Gérants peuvent envisager la totalité des Catégories ou deux Catégories au moins (quelles qu'elles
soient) comme n'en formant qu'une, s'ils jugent que toutes ces Catégories seraient affectées de la même façon par les
propositions prises en compte; mais dans tout autre cas, ils les traiteront comme des Catégories distinctes.

14. Sauf disposition contraire expresse des conditions d'émission des Parts de cette Catégorie, ne seront pas considérés

négativement modifiés ou abrogés au plan matériel les droits conférés aux détenteurs des Parts d'une Catégorie émises
avec des droits préférentiels ou en vertu d'autres droits, par inter alia, la création, l'attribution ou la délivrance de Parts
supplémentaires de rang égal (pari passu) lors du rachat ou de l'acquisition de Parts d'une Catégorie par la Société ou
consécutivement à ce rachat ou cette acquisition.

1464

Certificats

15. Personne ne pourra prétendre à la délivrance d'un certificat pour ses Parts, à moins que les Gérants n'en disposent

autrement.

Transfert de parts

16. Sous réserve des droits ou restrictions du moment attachés à une Catégorie, aucune Part ne pourra être cédée,

transférée ou liquidée sans le consentement préalable écrit des Associés par Résolution Spéciale, ou de leur agents
autorisés, consentement qui pourra être refusé à leur discrétion absolue, à l'exception de transferts, cessions ou liqui-
dations de Parts entre Associés, lesquels ne nécessiteront pas de consentement préalable.

17. L'acte de transfert d'une Part se fera sous forme habituelle ou courante, ou bien sous la forme que les Gérants,

dans leur absolue discrétion, pourront approuver, et être signé par le transférant ou pour son compte ou, si les Gérants
l'exigent, il sera également signé pour le compte du bénéficiaire du transfert.

Transmission de parts

18. Le représentant légal d'un détenteur unique de Part décédé sera la seule Personne reconnue par la Société comme

ayant un titre sur cette Part.

19. Toute Personne à laquelle échoit le titre d'une Part en conséquence du décès ou de la faillite d'un Associé aura,

sur production de tels justificatifs que peuvent de temps à autre lui réclamer les Gérants, le droit soit d'être inscrite
comme Associé à l'égard de cet Part soit, plutôt que d'être inscrite elle-même, de procéder à la transmission de la Part
tel que l'aurait fait la Personne décédée ou en faillite.

Modification du capital social

20. La Société peut de temps à autre, par Résolution Spéciale, procéder à l'augmentation du Capital Social par une

somme qui sera divisé en Parts d'une Catégorie et d'un montant tel que prescrits par la résolution.

21 .La Société peut par Résolution spéciale:
(a) consolider et diviser tout ou partie de son Capital Social, en Parts d'un montant supérieur à celui de ses Parts

existantes; et

(b) subdiviser ses Parts existantes en Parts d'un montant inférieur à condition que, dans la subdivision, la proportion

entre le montant versé et le montant non versé le cas échéant sur chaque Part réduite soit équivalent à ce qu'il était dans
la Part de laquelle provient la Part réduite.

22. La Société peut par Résolution particulière diminuer son Capital Social ainsi que toute réserve de rachat de capital

et ce de toutes les manières autorisées par les lois applicables.

Rachat et Acquisition de parts

23. Sous réserve des lois applicables, la Société peut par Résolution Spéciale:
(a) émettre des Parts dont les conditions auxquelles elles doivent être rachetées ou sont susceptibles de l'être, au

choix de la Société ou de l'Associés, selon les modalités et manières qui pourront être décidées par les Gérants avant
l'émission de ces Parts;

(b) acquérir ses propres Parts (notamment des Parts rachetables) aux conditions et de la façon que les Gérants pour-

ront déterminer et convenir avec les Associés; et

les lois applicables, notamment à partir de son capital, ses profits ou du produit d'une nouvelle émission de Parts.

24. Toute Part pour laquelle un préavis de rachat a été délivré ne pourra prétendre à participer aux profits de la Société

pour la période consécutive à la date de rachat indiquée sur le préavis.

25. Le rachat ou l'acquisition d'une Part ne sera pas censé donner lieu au rachat ou à l'acquisition d'une autre Part.
26. Les Gérants peuvent lorsqu'ils procèdent à des versements pour le rachat ou l'acquisition de Parts, si les conditions

d'émission des Parts rachetées ou acquises l'autorisent, ou avec l'accord du détenteur de ces Parts, effectuer ces paiements
soit en numéraire soit en nature.

Assemblées générales

27. Les Gérants peuvent, chaque fois qu'ils l'estiment nécessaire, convoquer une assemblée générale de la Société. Les

assemblées générales seront également convoquées à la demande écrite d'un Associé ou d'Associés ayant qualité pour
participer et voter aux assemblées générales de la Société et détenant au moins une majorité du Capital Sociale déposée
au Lieu de Gestion Effective, précisant l'ordre du jour de l'assemblée et pour une date qui ne pourra être fixée au-delà
de 21 jours à compter de la date de dépôt de la demande signée par les demandeurs, et si les Gérants ne convoquent
pas cette assemblée pour une date fixée au plus tard 45 jours après la date de ce dépôt, ce sont les demandeurs eux-
mêmes qui peuvent convoquer l'assemblée générale de la même manière, pour une date aussi rapprochée que possible
de celle à laquelle les assemblées générales peuvent être convoquées par les Gérants; et tous les frais supportés par les

1465

demandeurs en conséquence de la défaillance des Gérants à convoquer l'assemblée générale leur seront remboursés par
la Société dans un délai raisonnable.

28. Si, à un moment donné, il n'y a pas de Gérants, n'importe quels Associés détenant au moins une majorité du Capital

Social (ou s'il n'y a qu'un seul Associés, alors cet Associé) ayant qualité pour voter aux assemblées générales de la Société
peuvent convoquer une assemblée générale de la même manière et à une date aussi rapprochée que possible de celle à
laquelle les assemblées générales peuvent être convoquées par les Gérants.

Convocations aux assemblées générales

29. Sous préavis de sept jours minimum à compter de la date où l'assemblée est supposée avoir lieu conformément

aux dispositions de ces Statuts, précisant le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée et, en cas d'ordre du jour spécifique, la
nature globale de cet ordre du jour sera indiquée selon les formes précisées ci-après, à ou sous une autre forme (le cas
échéant) tel qu'il pourra être prescrit par la Société par Résolution Ordinaire, aux Personnes qui, aux termes de ces
Statuts, ont qualité pour recevoir une convocations de la Société, mais avec le consentement de la totalité des Associés
ayant droit de recevoir des convocations à des assemblées particulières, à y assister et à y voter, cette assemblée peut
être convoquée par un préavis plus court ou sans préavis, et sous la forme que ces Associés peuvent juger appropriée.

30. L'omission accidentelle d'envoyer une convocation, ou la non-réception par un Associé d'une convocation à une

assemblée n'en invalidera pas le déroulement.

Déroulement des assemblées générales

31. Toutes les questions traitées lors d'une assemblée générale seront réputées spéciales, à l'exception de l'approbation

d'un dividende, l'examen des comptes, les bilans, les rapports des Gérants ou des auditeurs de la Société, la nomination
et le congé des Gérants et la détermination de la rémunération des auditeurs de la Société. Aucune question particulière
ne pourra être abordée lors d'une assemblée générale sans le consentement de tous les Associés habilités à recevoir une
convocation à cette assemblée, à moins qu'un avis d'ordre du jour particulier ne soit mentionné dans la convocation.

32. Aucune question inscrite à l'ordre du jour ne sera abordée lors d'une assemblée générale sans qu'un quorum

d'Associé ne soit atteint au moment où l'assemblée se réunis. Sauf disposition contraire de ces Statuts, les Associés
détenant au moins une majorité simple du Capital Sociale présents en personne ou par procuration et ayant le droit de
voter à cette assemblée formeront un quorum pour passer des Résolutions Ordinaires et les Associés détenant au moins
trois quarts du Capital Social présents en personne ou par procuration et habilités à voter à cette assemblée formeront
un quorum pour passer des Résolutions Spéciales.

33. Si dans la demi-heure qui suit l'heure fixée pour l'assemblée un quorum n'est pas atteint, l'assemblée, si elle a été

convoquée à la demande des Associés, sera dissoute. Dans tous les autres cas, elle demeurera ajournée au même jour
de la semaine suivante, aux mêmes heure et lieu; et, si à l'assemblée ajournée un quorum n'est pas atteint dans la demi-
heure qui suit l'heure fixée pour l'assemblée, ce sont l'Associé ou les Associés présents et ayant le droit de voter qui
formeront un quorum.

34. Si les Gérants souhaitent faire bénéficier aux Associés de ce dispositif pour une assemblée générale particulière

ou pour toutes les assemblées générales de la Société, un Associé peut participer à n'importe quelle assemblée générale
de la Société, au moyen d'un téléphone ou d'un outil de communication équivalent permettant à toutes les Personnes
participant à cette assemblée de communiquer les unes avec les autres; et cette participation sera réputée constituer une
présence en personne à l'assemblée.

35. Le président, s'il en existe, des Gérants, présidera en qualité de président d'assemblée à chaque assemblée générale

de la Société.

36. S'il n'y a pas de président, ou si lors d'une assemblée générale il n'est pas présent dans les quinze minutes suivant

l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée, ou s'il ne veut pas occuper la fonction de président, tout Gérant ou Personne,
nommés par les Gérants, prendra la fonction de président; à défaut, ce sont les Associés présents qui choisiront une
Personne présente pour être président de cette assemblée.

37. Avec l'accord de toute assemblée générale à laquelle un quorum est atteint, le président peut ajourner une as-

semblée de temps à autre d'un lieu à un autre (et il le fera si l'assemblée lui en donne l'instruction), mais lors d'une
assemblée ajournée aucune des questions inscrites à l'ordre du jour ne pourra être abordée autre que les questions non
encore résolu lors de l'assemblée qui a donné lieu à l'ajournement. Lorsque une assemblée, ou une assemblée ajournée,
est reportée dans quatorze jours ou plus, une convocation à cette assemblée ajournée sera envoyée comme pour l'as-
semblée d'origine. Sauf pour le cas qui vient d'être mentionné, il ne sera pas nécessaire d'envoyer un avis d'ajournement
ou de l'ordre du jour prévu pour une assemblée ajournée.

38. À l'exception des assemblées générales requise par les Associés conformément à ces Statuts, les Gérants peuvent

annuler ou renvoyer toute assemblée générale dûment convoquée, quel qu'en soit le motif ou en l'absence d'un motif,
sur préavis écrit aux Associés. Le délai d'un renvoi peut être d'une durée définie, ou indéfinie, selon ce que décident les
Gérants.

39. Lors d'une assemblée générale une résolution mise au vote de l'assemblée sera décidée à main levée, à moins qu'un

scrutin à bulletin secret (avant ou au moment de la déclaration du résultat consécutive au vote à mains levées) soit requis
par un ou plusieurs Associés, présents en personne ou par procuration et habilités à voter, la déclaration du président

1466

qu'une résolution, après le vote à mains levées, a été adoptée, ou adoptée à l'unanimité, ou adoptée par une majorité
particulière, ou rejeté, et que le résultat a été consigné dans le registre des procès-verbaux de la Société, constituera la
preuve conclusive du fait, sans preuve du nombre ou de la proportion de voix enregistrés en faveur ou contre cette
résolution.

40. Si un scrutin à bulletin secret est dûment réclamé, il sera effectué de la manière ordonnée par le président et le

résultat sera réputé être la résolution de l'assemblée lors de laquelle le scrutin à bulletin secret a été réclamé.

41. Un scrutin à bulletin secret réclamé lors de l'élection d'un président de l'assemblée ou sur une question d'ajour-

nement sera organisé sur-le-champ. Un scrutin à bulletin secret réclamé sur d'autres questions sera organisé au moment
où l'ordonne le président de l'assemblée.

Votes des associés

42. Sous réserve des droits et restrictions attachés à une Part, lors d'un vote à main levé chaque Associé présent en

personne et chaque Personne représentant un Associé par procuration, à une assemblée générale de la Société, auront
chacun un droit de vote; et lors d'un scrutin, à bulletin secret chaque Associé et chaque Personne représentant un Associé
par procuration aura un droit de vote pour chaque Part dont lui ou la Personne représentée par procuration est le
détenteur.

43. Lors d'un scrutin, les votes peuvent être exprimés soit à titre personnel soit par procuration.
44. L'acte désignant le bénéficiaire d'une procuration sera rédigé de la main du mandant ou de son conseil juridique

dûment autorisé par écrit ou, si la personne qui nomme est une société, soit sous Sceau ou par la main d'un responsable
ou d'un conseiller juridique dûment autorisé. Il n'est pas nécessaire d'être Associé pour bénéficier d'une procuration.

45. L'acte désignant le bénéficiaire d'une procuration peut être rédigé sous une forme usuelle ou courante ou toute

autre forme susceptible d'avoir été approuvée par les Gérants.

46. L'acte désignant le bénéficiaire d'une procuration sera réputé conféré l'autorité de réclamer un scrutin à bulletin

secret ou de se joindre à une demande de scrutin à bulletin secret.

47. Une résolution écrite signée par tous les Associé habilités à être convoqués et à participer et voter aux assemblées

générales de la Société (ou, dans le cas d'une société, par leur représentants dûment autorisés) auront autant de validité
et d'effet que si elle avait été passée lors d'une assemblée générale de la Société dûment convoquée et tenue.

Sociétés intervenant aux assemblées par le biais de représentants

48. Toute société qui est Associé ou un Gérants peut par résolution de ses gérants/administrateurs ou d'une autre

autorité dirigeante constituée autoriser la Personne qu'elle juge apte à intervenir en qualité de représentant à une as-
semblée de la Société ou à une assemblée de détenteurs d'une Catégorie ou des Gérants ou d'un comité de Gérants, et
la Personne ainsi habilitée aura qualité pour exercer pour le compte de la société qu'elle représente les mêmes pouvoirs
que pourrait exercer cette société s'il s'agissait d'un Associé individuel ou d'un Gérant.

Gérants

49. La Société peut, par Résolution ordinaire, désigner une personne physique ou une société pour occuper la fonction

de Gérant. Si plusieurs Gérants ont été désignés, ils constitueront un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs
Gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B.

50. Sous réserve de ces Statuts, un Gérant occupera ses fonctions jusqu'à ce qu'il en soit démis par Résolution Ordi-

naire.

51. La Société peut, par Résolution ordinaire, fixer de temps à autre le nombre maximum et minimum de Gérants à

désigner; toutefois, à moins que ce nombre ne soit fixé comme indiqué ci-dessus, le nombre minimum de Gérants sera
de un, et le nombre maximum sera illimité.

52. La rémunération des Gérants peut être déterminée soit par les Gérants soit par Résolution Ordinaire.
53. Il n'y a pas nécessaire d'avoir la qualité d'associé pour les Gérants, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par

Résolution Ordinaire.

54. Les Gérants auront à tout moment et de temps à autre le pouvoir de désigner une personne physique ou une

société en qualité de Gérant, suite à un congé temporaire.

Procurations & Bénéficiaire d'une procuration

55. Tout Gérant peut désigner une Personne, qu'il s'agisse ou non d'un Gérant, pour être le bénéficiaire d'une pro-

curation de ce Gérant afin d'assister et de voter pour son compte, conformément aux instructions qu'il aura données
ou, en l'absence de telles instructions, à la discrétion du bénéficiaire de la procuration, à un ou des conseil(s) auquel
(auxquels) ce Gérant n'a pu assister en personne. L'acte désignant le bénéficiaire d'une procuration sera rédigé de la main
du Gérant mandant et ce sous la forme usuelle et courante ou sous la forme qui pourra avoir reçu l'agrément des Gérants,
et devra être déposé auprès du président du conseil de Gérance pour lequel cette procuration doit être utilisée, ou
utilisée pour la première fois, avant le début du conseil.

1467

Pouvoirs et Fonctions des gérants

56. Sous réserve des lois applicables, de ces Statuts et de toute résolution passée à une assemblée générale, les affaires

de la Société seront gérées par les Gérants, qui peuvent régler tous les frais de constitution et d'enregistrement de la
Société et exercer tous les pouvoirs de la Société.

57. Lors de négociations avec des tiers, le Gérant unique ou, dans le cas d'une pluralité de Directeurs, le conseil de

Gérance, aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et prendre et approuver tous actes
et opérations conformes à l'objet social de la Société, à condition que les dispositions de ces Statuts aient été respectés.

58. La Société sera tenu uniquement par la signature de son Gérant unique et, dans le cas d'une pluralité de Gérants,

par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

59. Les Gérants peuvent de temps à autre désigner une Personne, qu'il s'agisse ou non d'un Gérant, pour tenir toute

fonction dans la Société que les Gérants peuvent juger nécessaire pour l'administration de la Société: incluant sans limiter
la fonction de président, un ou plusieurs vice-président, de trésorier, trésorier adjoint, de délégué ou de contrôleur de
gestion et ce, aux conditions et rémunération (que ce soit au moyen d'un salaire, d'une commission, d'une participation
aux bénéfices ou en partie l'un et en partie l'autre) et avec les pouvoirs et fonctions que les Gérants pourront juger
appropriés. Toute Personne ainsi désignée par les Gérants peut être démise de ses fonctions par les Gérants ou par la
Société par Résolution Ordinaire. Les Gérants ont également la possibilité de désigner un ou plusieurs des leurs à la
fonction de gérant exécutif aux termes précités, mais cette désignation cessera ipso facto si un gérant exécutif cesse pour
quelque motif que ce soit d'être Gérant, ou si la Société décide par Résolution Ordinaire qu'il doit être mis fin à l'occu-
pation de cette fonction.

60. Les Gérants peuvent désigner un Secrétaire (et si nécessaire un ou des Secrétaire(s) adjoint(s)) qui occupera

(occuperont) cette fonction aux conditions, à la rémunération et avec les pouvoirs qu'ils jugeront appropriés. Tout
Secrétaire ou Secrétaire adjoint ainsi désigné par les Gérants peut être démis de ses fonctions par les Gérants ou par la
Société par Résolution Ordinaire.

61. Les Gérants peuvent déléguer n'importe lequel de leurs pouvoirs à des comités constitués d'un ou plusieurs Gérants

qu'ils jugent apte(s); tout comité ainsi formé se conformera dans l'exercice des pouvoirs ainsi délégué à toutes régle-
mentations susceptibles de lui être imposées par les Gérants.

62. Les Gérants peuvent de temps à autre et à tout moment déléguer leurs pouvoirs par mandat, que ce soit sous

Sceau ou sous signature manuelle, et désigner une société, firme, Personne ou groupe constitué de personnes, qu'ils aient
été nommés directement ou indirectement par les Gérants, afin de représenter la Société aux fins qu'il jugeront appro-
priées, et revêtus des pouvoirs, autorité et discrétion (dans la limite de ceux pouvant être exercé par les Gérants en
vertu des dispositions des Statuts), et pour la période et aux conditions qu'ils jugeront appropriés; de telles délégations
de pouvoir peuvent contenir les clauses jugées appropriées par les Gérants en vue de la protection et de la commodité
des Personnes qui traitent avec ces représentants et peuvent en outre autoriser ces représentants à déléguer à leur tour,
en totalité ou en partie, les pouvoirs, autorité et discrétion dont ils sont investis.

63. Les Gérants peuvent de temps à autre pourvoir à la gestion des affaires de la Société comme bon leur semblera,

et les dispositions contenues dans les trois articles suivants ne limiteront pas les pouvoirs généraux conférés par cet
article.

64. Les Gérants peuvent créer de temps à autre et à tout moment des comités, des conseil locaux ou agences locales

aux fins de gérer les affaires de la Société quelles qu'elles soient, et peuvent désigner des Personnes pour être membres
de ces comités ou conseils locaux, ainsi que des délégués ou agents de la Société et fixer leur rémunération.

65. Les Gérants peuvent, de temps à autre et à tout moment, déléguer à un quelconque comité, conseil local, délégué

ou agent n'importe lequel des pouvoirs, autorité et discrétion dont ils sont présentement investis et peuvent autoriser
les membres de ces conseils locaux ou n'importe lequel d'entre eux de palier les postes vacants et d'agir nonobstant ces
vacances; et ces désignations ou délégations peuvent être fait aux termes et sous réserve des conditions jugées appropriés
par les Gérants, qui peuvent à tout moment démettre une Personne ainsi désignée et annuler ou modifier cette délégation;
mais aucune personne agissant de bonne foi et sans avoir été informée d'une telle modification ou annulation n'en sera
affectée.

66. Les délégués précités peuvent être autorisés par les Gérants à sous-déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs,

autorité et discrétions dont ils sont présentement investis.

Pouvoir d'emprunt des gérants

67. Les Gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter de l'argent et hypothéquer ou engager

l'entreprise, ses biens.

Le sceau

68. Le Sceau ne sera pas apposé sur un acte sauf par l'autorité d'une résolution des Gérants, à condition toujours que

cette autorité soit conférée avant ou après l'apposition du Sceau et si conféré après, elle peut être confirmé de manière
générale pour un certain nombre d'appositions du Sceau. Le Sceau doit être apposé en présence d'un Gérant ou d'un
Secrétaire (ou d'un Secrétaire adjoint) ou en présence d'une Personne au moins, qui pourra avoir été désignée par les

1468

Gérants à cette fin; et chacune des Personnes précitées signera chaque acte sur lequel est ainsi apposé le Sceau en leur
présence.

69. La Société peut conserver un fac-simile du Sceau dans les pays ou lieux que les Gérants peuvent désigner et ce

Sceau fac-simile ne sera apposé sur aucun acte sauf par l'autorité d'une résolution des Gérants, à condition toujours que
cette autorité soit conférée avant ou après l'apposition du Sceau fac-simile; et si c'est après, elle peut être confirmé de
manière générale pour un certain nombre d'appositions du Sceau fac-simile. Le Sceau fac-simile doit être apposé en
présence de la Personne ou des Personne(s) que les Gérants auront désignée(s) à cette fin et la ou les personne(s)
précitées signeront tous les actes sur lesquels le Sceau fac-simile est ainsi apposé en leur présence; et l'apposition du
Sceau fac-simile et la signature comme indiqué plus haut aura la même signification et le même effet que si le Sceau avait
été apposé -et l'acte signé- en présence d'un Gérant ou d'un Secrétaire (ou Secrétaire adjoint) ou en présence d'au moins
une personne désignée par les Gérants à cette fin.

70. Sans préjudice de ce qui précède, un Secrétaire ou un Secrétaire adjoint quel qu'il soit aura autorité pour apposer

le Sceau ou le Sceau fac-simile sur n'importe quel acte aux fins d'attester de l'authenticité de son contenu, mais cela ne
crée pour la Société aucune obligation.

Fin du mandat des gérants

71. Il sera mis fin au mandat du Gérant si le Gérant:
(a) fait faillite ou passe un accord ou un dispositif de concordat avec ses créditeurs
(b) décède ou s'avère mentalement inapte ou le devient;
(c) démissionne de ses fonctions par préavis écrit à la société; ou
(d) est démis de ses fonctions par Résolution ordinaire.

Procédure des gérants

72. Les Gérants peuvent se réunir sur le Lieu de Gestion Effective afin de décider de la répartition des affaires, pour

ajourner et règlementer autrement leurs conseils comme bon leur semble. Les décisions du conseil de Gérance sont
adoptées par une majorité des Gérants participant à l'assemblée ou s'y trouvant dûment représentés, à condition qu'au
moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B approuvent ces décisions. En cas d'égalité des voix, le
président procédera à un second vote ou aura une voix prépondérante Un Gérant peut et le Secrétaire ou le Secrétaire
adjoint doit à la demande d'un Gérant convoquer à tout moment une assemblée des Gérants.

73. Un Gérant peut à un conseil de Gérance, ou à un comité désigné par les Gérants dont ce Gérant est membre,

participer par téléphone ou par un moyen de communication équivalent permettant à toutes les Personnes qui y parti-
cipent de communiquer les uns avec les autres; et cette participation sera réputée constituer une présence en personne
à la réunion.

74. Dans le cas d'une pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement et agir que si la majorité

de ses membres sont présents ou représentés, y compris au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie
B, et s'il n'y a qu'un seul Gérant, le quorum sera de un. Un Gérant représenté par procuration lors d'une assemblée sera
réputé présent aux fins de déterminer si un quorum est atteint ou nom.

75. Un Gérant qui est intéressé, que cela soit directement ou indirectement, dans un contrat ou une proposition de

contrat avec la Société, déclarera la nature de son intérêt lors du conseil de Gérance. Un avis général délivré par un
Gérant aux Gérants, indiquant de sa qualité de membre de telle société ou firme et pouvant être considérée comme un
intérêt pour un contrat susceptible d'être passé par la suite avec cette société ou firme, sera réputé constituer une
déclaration d'intérêt suffisante à l'égard des contrats ainsi passés. Un Gérant peut voter sur un contrat ou une proposition
de contrat ou d'arrangement, sans préjudice du fait qu'il peut y avoir un intérêt; et s'il le fait, sa voix sera comptée, de
même qu'il sera compté dans le quorum d'un conseil de Gérance lors de laquelle le contrat ou la proposition de contrat
ou d'arrangement sera inscrite à l'ordre du jour.

76. Un Gérant peut cumuler d'autres fonctions, ou position au sein de la Société (hormis la fonction d'auditeur) avec

sa fonction de Gérant pour la durée et aux conditions (notamment en matière de rémunération et autres) éventuellement
fixées par les Gérants; en outre, aucun Gérant ou personne prétendant à ce titre ne sera démis de sa fonction pour avoir
passé un contrat avec la Société, soit dans le cadre de ses autres fonctions et positions qu'il occupe ou en raison d'autres
profits qu'il réalise soit en qualité de vendeur, d'acheteur ou autre; de même qu'aucun contrat ou arrangement passé par
ou pour le compte de la Société pour lequel le Gérant manifeste un intérêt quelconque ne sera susceptible d'être annulé,
pas plus qu'un Gérant contractant de la sorte ou signifiant ainsi son intérêt ne pourra être tenu de rendre compte à la
Société des profits réalisés grâce à un tel contrat ou arrangement du fait qu'il occupe cette fonction ou qu'il a établi une
relation fiduciaire par ce biais. Un Gérant, sans préjudice de son intérêt, peut être compté dans le quorum du conseil de
Gérance à laquelle lui ou un autre Gérant est nommé pour occuper une fonction ou position ou agir pour la Société ou
dans lequel l'ordre du jour contient la définition des conditions de cette désignation; et il peut également voter sur cette
désignation ou cet arrangement.

77. Tout Gérant peut agir par lui même ou par l'intermédiaire sa firme à titre professionnel pour la Société, et lui ou

sa firme auront droit à être rémunérés pour les services professionnels comme s'il n'en était pas Gérant; à condition que
rien de ce qui figure au présente article autorise un Gérant ou sa firme à agir en qualité de vérificateur de la Société.

1469

78. Les Gérants feront conserver les procès-verbaux des réunions dans des cahiers ou des chemises à feuilles volantes

fournis à des fins de classement:

(a) toutes les nomination des agents prises par les Gérants;
(b) les noms des Gérant présents à chaque conseil de Gérance et des comités de Gérants; et
(c) toutes les résolutions et comptes-rendus de toutes les assemblées de la Société, les conseils de Gérance et des

comités de Gérants.

79. Une résolution signée par tous les Gérants ayant qualité pour être convoqués à un conseil de Gérance, et notam-

ment une résolution signée par un mandataire (selon les conditions de désignation d'un mandataire) aura la même validité
et les mêmes effets que si elle avait été passée lors d'un conseil de Gérance dûment convoqué et réuni. Lors de sa
signature, une résolution peut être constituée de plusieurs documents, dont chacun est signé par au moins un Gérant ou
par son mandataire dûment désigné.

80. Les Gérants restant peuvent exercer leurs fonctions malgré l'existence de postes vacants au sein du conseil, mais,

aussi longtemps que leur nombre se trouve en dessous du nombre déterminé par ces Statuts ou fixé par ceux-ci comme
le quorum nécessaire, les Gérants restant peuvent agir uniquement afin d'augmenter leur nombre, ou de convoquer une
assemblée générale de la Société.

81. Les Gérants peuvent élire un président de leur assemblée et déterminer la durée pendant laquelle il doit remplir

cette fonction; mais si aucun président n'est élu, ou si lors d'un réunion le président n'est pas présent dans les quinze
minutes qui suivent l'heure fixée pour la tenue de la réunion, les Gérants présents peuvent choisir l'un des leurs pour
occuper la fonction de président de la réunion.

82. Sous réserve des réglementations qui lui sont imposées par les Gérants, un comité désigné par les Gérants peut

élire un président. À défaut d'élection d'un président, ou si lors d'une réunion le président n'est pas présent dans les
quinze minutes qui suivent l'heure fixée pour la tenue de la réunion, les membres du comité présents peuvent choisir l'un
des leurs pour occuper la fonction de président de la réunion.

83. Un comité désigné par les Gérants peut se réunir et ajourner comme bon lui semble. Sous réserve d'éventuelles

réglementations qui lui seraient imposées par les Gérants, les questions soulevées lors d'une réunion seront tranchées
par une majorité de voix des membres du comité présents et en cas d'égalité des votes, le président procédera à un
second vote ou aura une voix prépondérante.

Dividendes

84. Sous réserve des droits et restrictions attachés à des Parts, les Gérants pourront de temps à autre recommander

aux Associés de déclarer des dividendes et autres distributions sur les Parts émises et autoriser le paiement de ceux-ci
à partir des fonds de la Société légalement disponibles.

85. En outre, les Associés de la Société, sur proposition du conseil de Gérance ou du Gérant unique (selon le cas),

peuvent décider par Résolution Ordinaire de verser des acomptes sur dividendes avant la fin de l'année financière en
cours, sur la base de comptes établis par le Conseil de Gérance ou le Gérant unique (selon le cas), et montrant qu'il y a
suffisamment de fonds à distribuer, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les profits réalisés depuis
la fin de la dernière année financière, augmenté des profits reportés et des réserves disponibles, moins les pertes reportées
et les sommes à affecter à un compte de réserves qui sera établi conformément aux lois applicables et aux Statuts.

86. Sous réserve des droits et restrictions des Parts, la Société, par Résolution Ordinaire, peut déclarer des dividendes,

mais aucun dividende ne dépassera le montant recommandé par le Gérant.

87. Avant de recommander une déclaration de dividendes, les Gérants peuvent dans leur absolue discrétion mettre

en réserve sur les fonds légalement disponibles les sommes qu'ils jugent appropriées, afin de régler les frais d'assemblée
ou réaliser la péréquation des dividendes ou pour tout autre raison pour lesquels les fonds peuvent être employés pour
l'activité de la Société ou investis tels que les Gérants peuvent le juger nécessaire.

88. En outre, chaque année, 5% (cinq pourcent) des profits nets de la Société seront crédités sur la réserve légale.

Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale se monte à un dixième du Capital Social tel que modifié;
mais elle redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en dessous de ce dixième.

89. Les dividendes peuvent être versés sous toutes les formes décidées par les Gérants. Si c'est en chèque, celui-ci

sera envoyé par la poste à l'adresse qu'ont déclarée les Associés ou la Personne habilitée aux termes des présentes.
Chacun de ces chèques sera rédigé à l'ordre de la Personne à laquelle il est envoyé ou à une autre Personne que pourra
avoir désignée l'Associé ou la Personne habilitée.

90. Lorsqu'ils versent des dividendes aux Associés conformément aux dispositions précitées de ces Statuts, les Gérants

peuvent le faire soit en espèces soit en nature.

91. Aucun dividende ne rapportera d'intérêts à l'encontre de la Société.

Année financière comptes, Audit et Rapport et Déclaration annuels

92. Les livres de comptes ayant trait à l'activité de la Société seront tenus au Lieu de Gestion Effective.
93. Les livres de compte seront tenus au Lieu Gestion Effective, et seront toujours laissés à la disposition des Gérants

pour inspection.

1470

94. De temps à autre, les Gérants détermineront si et à quel endroit et horaire et dans quelles conditions ou régle-

mentations les comptes et livres de la Société seront ouvert pour inspection par un ou des Associé(s) non Gérant(s), et
aucun Associé non Gérant n'aura pas le droit d'inspecter les comptes ou livres ou documents de la Société sauf dans les
conditions prévues par les lois applicable ou autorisées par les Gérants ou par Résolution Ordinaire.

95. Les comptes ayant trait aux activités de la Société ne seront vérifiés que si les lois applicable l'exige.
96. L'année financière de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

97. Les Gérants établiront ou feront établir chaque année un rapport annuel où figureront les détails exigés par les

lois applicables et dont ils remettront un exemplaire au Registre des Sociétés des îles Caïman.

Compte de prime d'émission

98. Les Gérants, conformément au droit applicable, créeront un Compte de Prime d'Émission et porteront de temps

à autre au crédit de ce compte une somme égale au montant ou à la valeur de la prime versée pour l'émission d'une Part.

99. Il sera débité sur tout Compte Prime d'Émission, au rachat ou à l'acquisition d'une Part, la différence entre la valeur

nominale de cette Part et le prix de rachat ou d'acquisition, à condition toujours qu'à la discrétion des Gérants, cette
somme soit payée sur les profits réalisés par la Société ou, si les lois applicables l'autorisent, sur le capital.

AVIS

100. Tout avis ou document sera délivré par la Société ou par la Personne habilitée à remettre un avis à un Associé

soit en mains propres soit par courrier postal ou service de messagerie aérienne par lettre prépayée adressée à cet
Associé à son adresse consignée sur le Registre, ou par courrier électronique à une adresse électronique qu'aura indiquée
l'Associé par écrit à cet effet, ou par câble, télex ou fax si les Gérants le jugent approprié. .

101. Un Associé présent, soit en personne soit par procuration, à une assemblée de la Société sera, pour toutes les

dispositions, censé avoir été dûment avisé de la tenue de cette assemblée et, le cas échéant, de l'ordre du jour pour lequel
elle a été convoquée.

102. Tout avis - ou autre document -, s'il est remis par:
(a) la poste, sera réputé avoir été remis dans les cinq jours suivant la date à laquelle la lettre qui le contient est postée;
(b) fac-simile, sera réputé avoir été remis à l'émission par la machine de fax d'un récépissé confirmant la transmission

du fac-simile en totalité au numéro de fax du destinataire;

le contenant est délivrée par le service de messagerie; ou

(d) courrier électronique, sera réputé avoir été remis immédiatement au moment de la transmission par courrier

électronique.

Tout justificatif d'expédition postale ou de messagerie sera suffisant pour prouver que la lettre contenant l'avis ou les

documents ont bien été envoyés et dûment postés ou remis au service d'expédition.

103. Tout avis ou document remis ou expédié par la poste, ou laissé sur place, à l'adresse déclarée d'un Associé

conformément aux termes de ces Statuts sera réputé, même si cet Associé est alors décédé ou en faillite - et que la
Société ait été avisée de son décès ou de sa faillite - avoir été dûment envoyé pour toute part inscrite au nom de cet
Associé, à moins que son nom au moment de l'envoi de l'avis ou document ne figure plus dans le Registre comme étant
celui du détenteur de la Part; et en toutes dispositions cet envoi sera réputé suffisant pour valoir notification de l'avis ou
document à toutes les Personnes déclarant un intérêt (que ce soit conjointement avec l'Associé, ou par son intermédiaire
ou sous son autorité) pour la Part.

104. Pour chaque assemblée générale de la Société, les convocations seront remises à:
(a) tous les Associés détenant des Parts et habilités à être convoqués et ayant fourni à la Société une adresse pour la

remise des convocations; et

(b) chaque Personne ayant droit à une Part par suite du décès ou de la faillite d'un Associé, et qui s'il n'était pas décédé

ou en faillite aurait le droit de recevoir une convocation à l'assemblée.

Nulle autre Personne n'aura le droit de recevoir de convocation aux assemblées générales.

Indemnisation

105. Pour la période présente et de temps à autre, chaque Gérant (y compris aux fins de cet article tout Gérant

suppléant désigné conformément aux dispositions de ces Statuts), Secrétaire, Secrétaire adjoint ou autre responsable de
la Société, (à l'exclusion des vérificateurs de la Société) et ses délégués du personnel (chacun étant désigné par le terme
"Indemnisé" ) sera indemnisé et mis hors de cause sur les fonds et actifs de la Société pour toutes actions en justice, frais,
débours ou dépenses, sinistres, dommages, dettes supportés pour des motifs autres que sa malhonnêteté, sa faute déli-
bérée ou fraude dans ou à propos de la conduite des affaires de la Société (y compris par suite d'une erreur de jugement)
ou dans l'exécution ou l'accomplissement de ses fonctions, pouvoirs, autorité ou discrétion, y compris sans préjudice de
la généralité de ce qui précède, tous frais, dépenses, pertes ou dettes supportés par cet Indemnisé pour sa défense (qu'elle
aboutisse ou non) face à une action devant les tribunaux civils concernant la Société ou ses affaires, que ce soit devant
des tribunaux des îles Caïman ou ailleurs.

1471

Non-reconnaissance des trusts

106. Sous réserve des dispositions ci-incluses, nul ne sera reconnu par la Société comme étant le détenteur d'une Part

en fiducie, et la Société, sauf dans les conditions exigées par le droit applicable, ne sera en aucune manière obligée ou
tenue donner acte (même si elle en a été avisée) d'un intérêt quelconque dans une Part, qu'il soit sur titres, éventuel,
partiel ou futur, ou (sauf disposition contraire de ces Statuts ou du droit applicable et à cette seule condition) ou de tout
autre droit sur une Part à l'exception d'un droit absolu à leur intégralité chez chaque Associé inscrit au Registre, à condition
que, sans préjudice de ce qui précède, la Société ait le droit de donner acte de ces intérêts comme le décideront les
Gérants à leur absolue discrétion.

Liquidation

107. Si la Société est liquidée, le liquidateur peut, avec la sanction d'une Résolution spéciale, diviser parmi les Associes

en espèces ou en nature la totalité des parts ou toute part des actifs de la Société (qu'elles consistent en biens de même
nature ou non) et peut, à cette fin, définir la valeur qu'il estime équitable sur un bien à diviser comme indiqué ci-dessus;
il peut en outre déterminer la façon dont cette division sera effectuée, tant entre les Associés que les différentes Caté-
gories. Le liquidateur peut, avec ladite sanction, accorder ces actifs en totalité ou en partie chez des fiduciaires en fiducies
au bénéfice des Associés, comme le liquidateur, avec ladite sanction, le jugera approprié, mais de manière à ce qu'aucun
Associé ne soit forcé d'accepter un actif grevé d'une dette.

Modification des statuts

108. Sous réserve du droit applicable et des droits attachés aux différentes Catégories, la Société peut à tout moment

et de temps à autre par Résolution spéciale changer ou modifier ces Statuts en tout ou en partie.

Continuité de la personnalité juridique

109. La Société peut, avec l'approbation unanime des Associés, décider d'être déclarée comme continuant sa person-

nalité juridique dans une juridiction hors des îles Caïman ou du Grand-Duché de Luxembourg où elle est pour le moment
constituée, inscrite ou existante. En application d'une résolution adoptée aux termes de cet Article, les Gérants peuvent
faire en sorte qu'une demande soit déposée auprès du Registre des Sociétés pour radier la Société aux îles Caïman ou
dans la juridiction sous laquelle elle est constituée, déclarée, ou existante pour la période en cours, et peuvent faire
prendre par la suite toutes les mesures qu'ils jugent appropriées pour procéder au transfert de la Société dans le cadre
d'une continuité de sa personnalité juridique.

Divulgation

110. Les Gérants, ou tous prestataires de service habilités, le Secrétaire et l'agent déclaré pour le compte de la Société)

auront le droit de divulguer aux autorités réglementaires ou judiciaires toute information concernant les affaires de la
Société notamment et sans limitation, les informations contenues dans le Registre et livres de la Société."

Cinquième résolution:

L'associé unique confirme que le capital social libéré et émis de la Société s'élève à 50.000 USD (cinquante mille Dollars

américains) sur la base d'un bilan intérimaire de la Société daté du 17 novembre 2009 et d'une déclaration de valeur datée
du 17 novembre 2009, tous deux avec valeur au 17 novembre 2009.

L'associé unique déclare que la valeur totale du patrimoine de la Société, sans limitation, reste la propriété intégrale

de la Société qui continue de posséder tous les actifs et continue à être liée par ses passifs et ses engagements.

L'associé unique déclare que la valeur totale du patrimoine de la Société est au moins égale à la valeur nominale de

50.000 USD (cinquante mille Dollars américains) équivalent à la somme totale des 50.000 (cinquante mille) parts sociales
émises par la Société, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, constituant l'entièreté du capital
émis et libéré de la Société.

L'associé unique déclare qu'il détient la totalité des 50.000 (cinquante mille) parts sociales de la Société tel que certifié

par le registre des parts sociales.

Sixième résolution:

Il est décidé de (i) reclassifier M. William H. Wells, demeurant professionnellement au 2800 Post Oak Boulevard Suite

5450 Houston, Texas, USA et M. John L. Buvens, demeurant professionnellement au 2800 Post Oak Boulevard Suite 5450
Houston, Texas, USA en tant que gérants de catégorie A et (ii) d'approuver la nomination de M. Marco Weijermany,
demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et M.
Jean-François Findling, demeurant au 28, rue Lucien Wercollier, L-8156 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg en tant que
gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

Septième résolution:

il est décidé de reconnaître que la fin de l'année fiscale de la Société ayant débuté le 1

janvier 2009 a été clôturée

le 16 novembre 2009.

1472

Il est décidé de manière exceptionnelle que la prochaine année fiscale de la Société commence à la date en tête du

présent acte et se terminera le 31 décembre 2010.

Les dates d'ouverture et de clôture des années fiscales subséquentes restent respectivement le 1

janvier et le 31

décembre.

Estimation des frais

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ EUR 2.000.- (DEUX MILLE EUROS).

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg au jour indiqué en tête du présent document.
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50657. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009158626/1294.
(090192117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Izucar Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.966.

Pour Izucar Luxembourg II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009157710/12.
(090191607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Robin Leudelange Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 5, Zone d'Activités Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 103.969.

Signature.

Référence de publication: 2009157733/10.
(090191186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 20.262.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157734/10.
(090191190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1473

NEF Battery Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.524.

Pour NEF Battery Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009157711/12.
(090191608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Brigg Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.524.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Brigg Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2009157845/15.
(090190794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Entreprise électrique Georges, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 17.009.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN SARL
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009157758/13.
(090191324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Kauri Capital 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 123.781.

Il résulte des lettres de démission datées du 10 décembre 2009 que:
- Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, et
- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés,
se sont démis de leurs fonctions de gérant avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Pour KAURI CAPITAL 5
Signature

Référence de publication: 2009157788/14.
(090190661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

1474

Agence Immobilière Manuel CARDOSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 50.368.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN SARL
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009157752/13.
(090191303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Fronsac SW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.611.

FRONSAC SW S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009157765/12.
(090190816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Savizor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.355.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs proposent d'élire en leur sein un président en la personne de Monsieur Grégory GUISSARD. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2013.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

SAVIZOR S.A.
G. GUISSARD / S. BOUREKBA
Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009157853/15.
(090191052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Line2Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 2, Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 96.415.

Weiswampach, le 10 décembre 2009.

FIDUNORD Sàrl
61 Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009157885/14.
(090190850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1475

Real Estate Prime S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.301.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 19 octobre 2000 entre:
Société domiciliée: REAL ESTATE PRIME SA.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 78 301
et
Domiciliataire: Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 28 967
a pris fin avec effet au 3 décembre 2009

Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009157916/22.
(090191138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Antenne collective Bavigne, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9635 Bavigne, 2, an der Oecht.

R.C.S. Luxembourg F 49.

DISSOLUTION

Extrait de l'assemblée générale du 15.02.2009.

L'assemblée générale de l'association sans but lucratif "Antenne collective Bavigne", en sa séance extraordinaire du 15

février 2009, a décidé, à l'unanimité des voix:

de vendre son réseau de télédistribution à la Société "Imagin - Le câble multimédia".
Le contrat de vente a été signé le 5 mars 2009 avec cession de toutes les installations nécessaires au bon fonctionnement

à partir de la date de signature du contrat.

Elle a décidé en outre, à l'unanimité des voix:
de prononcer la dissolution de l'association sans but lucratif "Antenne collective Bavigne" selon les modalités des statuts

de l'association et de la loi en vigueur.

En outre elle a chargé le comité d'assurer le démantèlement des parties superflues du réseau (mât d'antenne et local

technique près du mât) après leur désaffectation et de verser le restant des biens au Service social de la commune.

Signatures
Le comité

Référence de publication: 2009157882/21.
(090190930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Redilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.283.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157878/10.
(090191553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1476

Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.235.

Extrait des décisions prises par les actionnaires et le conseil d'administration en date du 16 novembre 2009:

1) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2010:

Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 54, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2) L'Assemblée décide sur proposition du Conseil d'Administration de conférer la gestion journalière des affaires de

la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à Monsieur Laurent Teitgen, né le
05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
avec effet immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2010.

3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec

effet immédiat.

4) Le Conseil d'Administration a élu, Monsieur Stefano Doninelli, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse), Viale S.Frans-

cini 1, Président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat, pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société devant se tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTOMOTIVE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009157901/24.
(090191430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

La Trentina s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.111.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157881/10.
(090190877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Le Combe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.277.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., domiciliataire de sociétés, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg, a dénoncé le siège social de LE COMBE S.A. avec effet au 25 novembre 2009.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009157905/10.
(090191065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Wester Wassertechnik s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1121 Luxembourg, 7, rue des Alouettes.

R.C.S. Luxembourg B 57.199.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009157789/10.
(090191165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1477

Capital Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 75.109.

EXTRAIT

L'assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CAPITAL PROPERTIES S.A. du 10 Décembre 2009

a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- Les actionnaires fixent le siège social de la société au 2, rue du Fort Wallis L-2714 Luxembourg.
- Les actionnaires révoquent les administrateurs suivants:
* Monsieur Fabrice CIACH, demeurant à Evrange(F);
* Monsieur Rémi ZONCA, demeurant à Corny sur Moselle(F);
* Madame Brigitte ZONCA, demeurant à Corny sur Moselle(F);
- Les actionnaires nomment en remplacement les administrateurs suivants:
* Monsieur Piero Paolo CICERI, domicilié I-20090 Trezzano sul naviglio, via Schipa, n°19;
* Monsieur Thomas STEINMETZ, domicilié CH-6912 Pazzallo, via alla Sguancia, n°21;
* Monsieur Fabrice CIACH, demeurant 9, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
- Les actionnaires nomment au poste d'administrateur-délégué:
Monsieur Piero Paolo CICERI, I-20090 Trezzano sul naviglio, via Schipa, n°19, prénommé.

Luxembourg, le 10 Décembre 2009.

Pour extrait conforme
FABRICE CIACH / PIERO PAOLO CICERI

Référence de publication: 2009157897/24.
(090191114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Pull Up S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 125.002.

Dénonciation du siège social

- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 9 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
Signature

Référence de publication: 2009157946/15.
(090191350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Manon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.980.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

M. Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 15 juillet 2008 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet au 15 juillet 2008.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

T.C.G Gestion S.A.
Fabrice Geimer
Représentant permanent

Référence de publication: 2009157947/15.
(090190972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1478

CT Fashion A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.189.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 8 décembre 2009

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 8 décembre 2009 que:
1. Les associés ont décidé que les documents légaux et comptables de la Société seront conservés au siège social de

PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l., au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, pour une durée d'au moins 5 ans;

2. Les associés ont décidé de clôturer la liquidation avec effet au 8 décembre 2009.

Séverine Michel
Mandataire

Référence de publication: 2009157920/16.
(090191403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Fashion Auction S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.170.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 8 décembre 2009

PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l., au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, pour une durée d'au moins 5 ans;

2. Les associés ont décidé de clôturer la liquidation avec effet au 8 décembre 2009.

Sévérine Michel
Mandataire

Référence de publication: 2009157921/16.
(090191419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.652.150,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.705.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 27 octobre 2009.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé d'approuver le transfert du siège social de

la Société du 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. L-1331 Luxem-
bourg.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a également décidé d'approuver, avec effet immédiat,

la démission d'Universal Management Services S.à r.l. en tant qu'administrateur "C" de la Société.

De plus, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a également décidé d'approuver la nomi-

nation de Monsieur Benoît Nasr, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique) et demeurant au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant qu'administrateur "C" de la Société pour une période prenant fin lors
de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009157937/21.
(090191021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1479

Upington Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 145.229.

Procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du 10/11/2009

Est présent:
L'ensemble du capital est représenté par:

La société européenne FOTEX HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts

75, Parc d'Activités
L-8308 Capellen
RCS Luxembourg: B 146938
L'associé unique présent se reconnaît dûment convoqué. Constatant que l'entièreté des parts représentatives du capital

est présentée, l'Assemblée est apte à prendre toute décision.

Le Point à l'ordre du jour est le suivant:
1. Nomination de Monsieur Sandor Istvan HOLLAY en tant que gérant.
La décision prise est la suivante:
L'Assemblée accepte la nomination de Monsieur Sandor Istvan HOLLAY, né le 27 avril 1955 à Budapest (Hongrie),

résident à Evert Cornelisstraat 5 I, 1077 Amsterdam (Pays-Bas) au poste de gérant de la société UPINGTON INVEST-
MENTS Sàrl.

Cette décision sort son effet à la date de ce jour.

Certifié conforme

Référence de publication: 2009157944/24.
(090190758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

White Star Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.815.

Lors de la réunion de l'associé unique en date du 30 novembre 2009, la démission de Waverton Group Limited en

tant que gérant unique a été acceptée, la nomination en son remplacement de Monsieur Henrik Ørbekker, dirigeant de
société demeurant Høje Sandbjergvej, 13 à 2840 Holte (Danemark), a été décidée et le transfert du siège social au 8,
boulevard Royal à L - 2449 Luxembourg a été voté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Signature
La gérance

Référence de publication: 2009157935/15.
(090191322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

CT Fashion B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.188.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 8 décembre 2009

PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l., au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, pour une durée d'au moins 5 ans;

2. Les associés ont décidé de clôturer la liquidation avec effet au 8 décembre 2009.

Séverine Michel
Mandataire

Référence de publication: 2009157918/15.
(090191417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1480

A.E.J.G. Immobilière S.A., Société Anonyme,

(anc. Jean Gilson S.à.r.l.).

Siège social: L-9167 Mertzig, 23, Wechen.

R.C.S. Luxembourg B 100.553.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "JEAN GILSON S.à r.l.", [matr.

1991 2409 050] avec siège social à L-9167 Mertzig, 23, Wechen,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire, de résidence à Ettelbruck, en date du 29

octobre 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 597 de 1992,

modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire alors de résidence à Rambrouch en

date du 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1778 du 18 juillet 2008,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 100.553.
L'assemblée est composée de:
1.- la société "MSJCG Participations S.A." avec siège social à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 4, rue Tom, (R.C.S Luxembourg

N° 139.033),

ici valablement représenté par son administrateur-délégué Monsieur Claude JANS, entrepreneur, né à Wiltz le 23 août

1956, demeurant à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 9, rue Tom, habilité à engager la société par sa seule signature conformément
à la décision de l'assemblée générale extraordinaire ayant suivi la constitution de la société du 27 mai 2008 et

2.- la société "IMMOBILIERE C.JANS & ASSOCIES S.A." avec siège social à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 4, rue Tom, (R.C.S

Luxembourg N° 102.762)

ici valablement représentée par son administrateur-délégué Monsieur Claude JANS, préqualifié, habilité à représenter

la société par sa seule signature, suivant l'article 7 des statuts,

exposent et prie le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transformation de la forme de la société d'une société à responsabilité limitée en société anonyme.
2.- Changement de la dénomination de la société en "A.E.J.G. IMMOBILIERE S.A.".
3.- Révocation des gérants.
4.- Modification de l'objet social qui est dorénavant le suivant:
"La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre compte

que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement aux dites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

En outre la société a pour objets la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Elle pourra, d'une façon
générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation."

5.- Refonte complète des statuts pour adapter les statuts de la société à la nouvelle forme juridique.
6.- Nomination des membres du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
7.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

1481

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée "JEAN GILSON S.à r.l." en une société

anonyme.

Les associés décident en outre de convertir les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions avec

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée,

la société anonyme étant la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

La transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme a fait l'objet d'un rapport du réviseur

d'entreprises la société anonyme EWA REVISION S.A., avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy,
(R.C.S. Luxembourg N° B 38.937),

qui conclut comme suit:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominal/resp. au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie."

Copie du prédit rapport est restée annexée aux présentes après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et

le notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en "A.E.J.G. IMMOBILIERE S.A.".

Troisième résolution

L'assemblée générale révoque le gérant technique, Monsieur Jean-Marie DILLMANN, et le gérant administratif, Mon-

sieur Marc JANS, avec effet immédiat et leur accorde pleine et entière décharge.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société, qui est désormais le suivant:
"La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre compte

que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.

En outre la société a pour objets la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation."

Sixième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence du changement de la forme en société anonyme de refondre complète-

ment les statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "A.E.J.G. IMMOBILIERE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mertzig.

1482

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.

En outre la société a pour objets la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas d'existence d'un actionnaire unique la société peut être géré par un administrateur-unique.
En cas de pluralité d'actionnaires la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. 11 a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés ex-
pressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur-délégué ou par

la signature conjointe de l'administrateur délégué et d'un administrateur.

Art. 13. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes, conformé-

ment aux conditions prévues par l'article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

1483

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

- MSJCG Participations S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions
- IMMOBILIERE C.JANS & ASSOCIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions

Septième résolution

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions:

d'administrateurs:

a.- Monsieur Claude JANS, entrepreneur, né à Wiltz le 23 août 1956, demeurant à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 9, rue

Tom;

b.- Monsieur Marc JANS, employé privé, né à Wiltz, le 2 novembre 1985, demeurant à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 9,

rue Tom;

c- Monsieur Charles ENSCH, expert comptable et réviseur d'entreprises, né à Diekirch le 8 juillet 1952 demeurant à

L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J. F. Kennedy.

d'administrateur-délégué:

Monsieur Claude JANS, prénommé.

1484

de commissaire aux comptes:

- La société anonyme EWA REVISION S.A, avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy ,(R.C.S.

Luxembourg N° B 38.937).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Constatation du notaire

Le notaire constate que les conditions de l'article 27 sur la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont

remplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. JANS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2009. DIE/2009/11085. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 8 décembre 2009.

Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2009157949/233.
(090190856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

J.T.L. Transports A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 24, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 142.402.

Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. November 2009

Am 20. November 2009 fand am Gesellschaftssitz die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Ak-

tiengesellschaft „J.T.L. TRANSPORTS A.G.", mit Gesellschaftssitz in L-9991 Weisvvampach, 24 Kiricheneck, statt.

Die Versammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Das Rücktrittgesuch des Herrn Paul Müller, wohnhaft in L9840 Siebenaler, Maison 20 in seiner Funktion als Wirt-

schaftsprüfer wird einstimmig angenommen.

2. Die Ernennung des Herrn Gerd Heinzius, Expert-Comptable, mit der beruflichen Adresse in L-9753 Heinerscheid,

Hauptstrooss 1, zum neuen Kommissar, wird einstimmig angenommen. Das Mandat endet automatisch mit der jährlichen
Generalversammlung des Jahres 2014.

Weiswampach, den 20. November 2009.

Sascha Johanns
Delegierter Verwalter

Référence de publication: 2009157938/19.
(090190760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

ACP II2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.960.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009157712/10.
(090191382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1485

KBC Renta Conseil Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.076.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KBC RENTA CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009157723/12.
(090191476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Union Luxembourgeoise de Patinage de Vitesse, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 42, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg F 1.867.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Novembre 2009:

"Première résolution

Le siège social est dorénavant l'endroit suivant:
Patinoire de Kockelscheuer
42, route de Bettembourg
L-1899 Luxembourg
Le premier article des statuts est donc modifié comme suit:

Art. 1

. L'association est dénommée UNION LUXEMBOURGEOISE DE PATINAGE DE VITESSE. Elle est une

association sans but lucratif. Son siège est à Luxembourg. Sa durée est illimitée.

(...)"
Référence de publication: 2009157904/17.
(090191357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Eurohaus Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 10.915.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157741/10.
(090191240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Kauri Capital Altena, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.817.100,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.754.

Pour extrait conforme
Pour KAURI CAPITAL ALTENA
Signature

Référence de publication: 2009157864/15.
(090190919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1486

Gekko Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.008.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 8. Mai 2009

Punkt 4 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt folgende Verwaltungsmitglieder von ihrem Mandat abzuberufen:
- Herrn Horst SAUER, Anlagemechaniker, L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves, Verwaltungsratsmitglied
- Herrn Roland EBSEN, Buchhalter, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel, Verwaltungsratsmitglied
- Herrn Norbert EBSEN, Buchhalter, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l'Eglise, Verwaltungsratsmitglied

Punkt 5 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt folgenden delegierten des Verwaltungsrates von seinem Mandat abzuberufen:
- Herrn Horst SAUER, Anlagemechaniker, L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves, Delegierter des Verwaltungs-

rates

Punkt 6 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt die Neuwahl folgender Verwaltungsmitglieder:
- Herr Dennis RADTKE, Angestellter, D-55569 Monzingen, 1, Lehrstrasse, Verwaltungsratsmitglied
- Herr Klaus Dieter KREIS, Schreinergeselle, D-55743 Idar-Oberstein, 8, Im Eck, Verwaltungsratsmitglied
- Herr Chris EULER, Angestellter, D-55743 Idar-Oberstein, 94, Hasbachstrasse, Verwaltungsratsmitglied
Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern. Im laufenden Verkehr mit Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratmitglieder erlöschen mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2015.

Punkt 7 der Tagesordnung:

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves zum Aufsichtskommissar.

Das Mandat des soeben wiedergewählten Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2015.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2009158061/35.
(090191278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Goldman Sachs Specialized Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.688.

Extraits des Résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 27 octobre 2009

Il résulte du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 27 octobre 2009, que Monsieur David Buckley a

démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 14 octobre 2009.

Monsieur Andreas Koernlein (demeurant 15 Am Alten Birnbaum, 65719 Hofheim, Allemagne) a été élu en qualité

d'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Buckley, pour une période se terminant lors de l'assemblée
générale se tenant en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goldman Sachs Specialized Investments
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Signature / Luc Biever

Référence de publication: 2009158062/18.
(090191451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

1487

Aritmica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.707.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A COMPARU:

La société anonyme "TINVESTMENT S.A.", établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 118441,

ici représentée par Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 10, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

1) Que la société anonyme "ARITMICA S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2227 Lu-

xembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 118707, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juillet 2006, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1962 du 18 octobre 2006.

2) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société.

4) Que la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation,

l'activité de la Société ayant cessé.

5) Que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), se désigne comme liquidateur de

la Société.

6) Qu'en cette qualité, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le

passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

7) Que l'Actionnaire Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

8) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
9) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à

L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: R. MANCIOCCHI - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2009. Relation GRE/2009/4632. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€.

Le Receveur ff (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 15 décembre 2009.

Référence de publication: 2009158634/51.
(090192269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1488

Document Outline

ACP II2 S.C.A.

A.E.J.G. Immobilière S.A.

Agence Immobilière Manuel CARDOSO S.à r.l.

Alsterkrugchaussee Immobilien A.G.

Amperlake Capital S.A.

Antenne collective Bavigne

Aritmica S.A.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

Automotive S.A.

Bart Investments S.A.

Bati Safe, s.à r.l.

Belimmo S.A.

Born Investment Holding Company S.A.

Brigg Holding S. à r.l.

Capital Properties S.A.

Conical SPF S.A.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.

CT Fashion A S.à r.l.

CT Fashion B S.à r.l.

Entreprise électrique Georges

Eurohaus Immobilien AG

Fashion Auction S. à r.l.

F.M.M. s.à r.l.

Fronsac SW S.A.

Gekko Invest Holding S.A.

Gigante Immobilière Sàrl

Goldman Sachs Specialized Investments

Hippocampus S.à r.l.

INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinq cent vingt-huitième (528.) S.e.c.s.

INNCONA S.à r.l. & Cie. Cinq cent vingt-septième (527.) S.e.c.s.

INNCONA S.à r.l. & Cie. Quatre cent huitième (408.) S.e.c.s.

INNCONA S.à r.l. & Cie. Soixante cinquième (65.) S.e.c.s.

INNCONA S.à r.l. & Cie. Soixante sixième (66.) S.e.c.s.

Instantel Holding Company, S.à r.l.

Izucar Luxembourg II S.à r.l.

Jean Gilson S.à.r.l.

J.T.L. Transports A.G.

Kauri Capital 5

Kauri Capital Altena

KBC Renta Conseil Holding

La Trentina s.à r.l.

Le Combe S.A.

Line2Line S.A.

Longview S.A.

Manon S.A.

MGPA (Lux) S.à r.l.

NEF Battery Holdings S.à r.l.

Noumas S.A.

Project Minerva Holding S.à r.l.

Project Minerva Properties S.à r.l.

Pull Up S.A.

RDC Drilling International S.à r.l.

Real Estate Prime S.A.

Redilux S.A.

Reifen International S.A.

Robin Leudelange Sàrl

Savizor S.A.

Tesi Finance S.A. SPF

Union Luxembourgeoise de Patinage de Vitesse

Upington Investments

Velinvest S.A.

Wester Wassertechnik s.à r.l.

White Star Holding S.à r.l.