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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 18

5 janvier 2010

SOMMAIRE

Add Performance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

818

AFG Küchenstudio BeLux . . . . . . . . . . . . . .

856

Allrent Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

858

Amerac Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

861

Argomar Oil Group Holding S.A. . . . . . . . .

855

Argomar Oil Group Holding S.A. . . . . . . . .

856

Audiotechno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

854

Blue Ship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

862

Calyame International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

860

Caudalie International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

853

Compagnie Financière Céleste S.A. . . . . . .

861

Computerhellef Doheem S.à r.l. . . . . . . . . .

818

Courtal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853

Dachkin-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

854

Denislux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

858

DMD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

861

Energeco Construzioni Solari SA . . . . . . . .

861

Energy Research and Investment S.A. . . .

860

Eneris Wind Italia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

860

Ernst & Young Management . . . . . . . . . . . .

857

EURX Gamma Investment S.à r.l. . . . . . . .

853

EURX Gerrards Cross Investment Sàrl . .

853

EURX Joseph II Investment S.àr.l. . . . . . . .

853

EURX Kons Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

854

EURX Route d'Arlon Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

854

EURX Russia Investment S.à r.l. . . . . . . . . .

854

EURX Whittington House Investment S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

856

Finet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

851

Fleurs TREICHEL-GOELLES S.à r.l. . . . . .

856

Global Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852

Groupe Financier International S.A. . . . . .

859

Holding Financière Céleste S.A. . . . . . . . . .

860

Horizon International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

857

Hôtel-Restaurant Knauf S.à r.l. . . . . . . . . . .

859

Inpa Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

818

JB Honoré S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

820

Mondi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

855

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

864

Pembroke French Investments S.à r.l. . . .

857

Presence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

859

Presence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

859

Protrust International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

819

Redington Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

818

RE&F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852

Royal-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

858

Royal-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

858

Royal-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

858

SD Worx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

819

Sofiner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

819

Souf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852

Souf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

855

Souf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

855

Souf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

855

Souf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

856

SV Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

859

Touf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

851

Touf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852

Touf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

851

Touf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

819

Touf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

851

Via SA Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852

ZIT Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

819

ZIT Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

818

817

Add Performance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.300.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156356/10.
(090189708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Redington Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.200,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.194.

Les comptes annuels au 17 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156374/11.
(090189274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Inpa Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 103.366.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stimo Consultancy S.à.r.l.
15, Rue J.-P. Sauvage, L-2514 LUXEMBOURG
B.P. 2431, L-1024 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009156347/13.
(090189651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Computerhellef Doheem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3468 Dudelange, 3, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 117.892.

Signature.

Référence de publication: 2009156415/10.
(090189444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

ZIT Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 78.283.

Le Bilan du 1

janvier au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156416/10.
(090189627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

818

ZIT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 80.244.

Le Bilan du 1

janvier au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156417/10.
(090189624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Sofiner, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 124.917.

Le Bilan du 1

janvier au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156418/10.
(090189618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

SD Worx, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 90.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156426/10.
(090189758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Touf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.941.

Signature.

Référence de publication: 2009156427/10.
(090189731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Protrust International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.542.

EXTRAIT

Monsieur Nelson Timothy, administrateur B de la société, a changé son adresse au: "13, Via Poporino, CH-6926

Montagnola".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009156548/14.
(090189455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

819

JB Honoré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.873.

In the year two thousand nine, on the twelfth day of November,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "JB Honoré, S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under the number B 100.873 (the "Company"), incorporated by a notarial
deed enacted on 5 May 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 752 of 22 July
2004, and whose articles of association have been amended for the last time by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 29 November 2007, published in the "Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations" number 67 of 10 January 2008 (the "Articles").

The meeting is presided by Sophie Henryon, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Claudia Rouckert, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Silvia Brescia, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders of the Company, (i) Macquarie Belgium TCG SPRL, with registered office at 331-333, avenue

Louise, B - 1050 Bruxelles, Belgium, (ii) Cadrela Enterprises Limited, with registered office at 2-4, Arch Makariou, CY -
PC 1065 Nicosia, Cyprus and (iii) Jonathan Glassberg with prospect place at GB - NW3 6QY London, United Kingdom
(the "Shareholders"), are duly represented by Sophie Henryon, aforementioned, by virtue of proxies given under private
seal, and the number of shares held by the Shareholders are shown on an attendance list. That list and proxies, signed by
the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 38,990 (thirty eight thousand nine hundred and ninety) class A shares,

the 1,000 (one thousand) class B shares and the 10 (ten) class C shares, representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of convening notice;
2. (i) Decrease of the nominal value of all the current shares of the Company by an amount of EUR 24 (twenty four

Euro) so as to decrease it from its current amount of EUR 25 (twenty five Euro), to EUR 1 (one Euro), (ii) related
subdivision of the shares of the Company in order to reflect such a new nominal value, the amount of the share capital
remaining unchanged, and (iii) subsequent approval of the new composition of the share holding of the Company and the
amendment of article 8 of the Company's articles of association in order to reflect the sub-division of the shares of the
Company;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 250,000 (two hundred fifty thousand Euro) so

as to raise it from its current amount of EUR 1,000,000 (one million Euro) to EUR 1,250,000 (one million two hundred
fifty thousand Euro) by the issue of 250,000 (two hundred fifty thousand) new D shares with a nominal value of EUR 1
(one Euro) each and approval of RBC cees Trustee Limited as subscriber and new shareholder of the Company, subject
to the subscription of the D Shares mentioned in resolution 7 below;

4. Creation of a new class of shares (the "D Shares") and determination of the rights and obligations attached to the

D Shares and related amendment to the financial rights attached to the A Shares, B Shares and C Shares, subject to the
subscription of the D Shares mentioned in resolution 7 below;

5. Subsequent amendments and whole update of the Company's articles of association pursuant to the above resolu-

tions in order to reflect in particular (i) the decrease of the nominal value of the shares, (ii) the new share capital of the
Company, (iii) the issuance of the D shares and (iv) the rights attached to each class of shares, subject to the subscription
of the D Shares mentioned in resolution 7 below;

6. Allocation of an amount of EUR 15,000 (fifteen thousand Euro) to the D Reserve in accordance with article 9.2 of

the amended and restated articles of association of the Company, subject to the subscription of the D Shares mentioned
in resolution 7 below;

7. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the 250,000 (two hundred fifty thousand) new D shares

of the Company by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 250,000 (two hundred fifty thousand Euro) and
acknowledgment of the new composition of the share holding of the Company.

After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

820

First resolution

It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

Shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is unanimously resolved further that all the documentation
produced to the meeting has been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to
allow them to examine carefully each document.

Second resolution

It is unanimously resolved to decrease the nominal value of the shares of the Company by an amount of EUR 24 (twenty

four Euro) so as it to decrease it from its current amount of EUR 25 (twenty five Euro) to EUR 1 (one Euro) and
subsequently sub-divide the shares of the Company.

As a result the share capital of the Company shall be composed of:
- 974,750 (nine hundred seventy four thousand seven hundred fifty) class A shares (the "A Shares");
- 25,000 (twenty five thousand) class B shares (the "B Shares"); and
- 250 (two hundred fifty) class C shares (the "C Shares") with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, the amount

of the share capital of the Company remaining unchanged.

It is unanimously resolved to approve, as far as necessary, the current share holding resulting from the sub-division of

the shares composed as follows:

(i) Macquarie Belgium TCG SPRL: 187,500 (one hundred eighty seven thousand five hundred) A Shares, 7,100 (seven

thousand one hundred) B Shares and 250 (two hundred fifty) C Shares;

(ii) Cadrela Enterprises Limited: 393,625 (three hundred ninety three thousand six hundred twenty five) A Shares and

8,950 (eight thousand nine hundred fifty) B Shares; and

(iii) Jonathan Glassberg: 393,625 (three hundred ninety three thousand six hundred twenty five) A Shares and 8,950

(eight thousand nine hundred fifty) B Shares.

As a consequence of the above, it is unanimously resolved that article 8 of the Company's articles of association will

be amended in order to be read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 1,000,000 (one million Euro), represented by 974,750 (nine hundred

seventy-four thousand seven hundred fifty) class A shares (the "A Shares"), 25,000 (twenty-five thousand) class B shares
(the "B Shares") and 250 (two hundred and fifty) class C shares (the "C Shares") (together referred hereafter to "Classes
of Shares ") of EUR 1 (one Euro) each."

Third resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 250,000 (two hundred

fifty thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 1,000,000 (one million Euro) to EUR 1,250,000 (one
million two hundred fifty thousand Euro) by the issue of 250,000 (two hundred fifty thousand) new D shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "New D Shares"), the whole to be fully paid-up through a contribution in
cash, by RBC cees Trustee Limited, having its registered office at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, JE1 3PB (the
"Contributor"), amounting to EUR 250,000 (two hundred fifty thousand Euro) (the "Contribution").

Further to the above, it is unanimously resolved to accept the Contributor as new shareholder of the Company in

accordance with article 189 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

It is unanimously resolved in this respect that the effectiveness of such increase of the share capital of the Company

is subject for its effectiveness to the subscription of the New D Shares mentioned in resolution 7 below.

Fourth resolution

Further to the issuance of the New D Shares as referred to in the above resolution, it is unanimously resolved, subject

for the effectiveness of this resolution to the subscription of the New D Shares mentioned in resolution 7 below, to (i)
create a new class of D shares, which will give right to the financial rights listed above and (ii) amend the rights attached
to the A Shares, B Shares and C as follows:

"Financial rights of class A Shares

a) The A Shares together give rights to 47 % of the total dividend amount declared payable by the annual general

shareholders meeting of the Company.

b) Such 47 % of the total dividend amount is to be allocated to each shareholder holding A Shares (the "A Shareholder")

in proportion to the number of its A Shares in the total number of A Shares.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

articles of association of the Company (the "Articles of Association"), the interim dividends have to be allocated to the
A Shareholders and to each of them as set out in the paragraphs a) and b) above.

d) Any other A Shareholders' financial rights are to be calculated in accordance with the rules applicable as stated

above under a) and b), except in relation to the liquidation proceeds on a winding-up of the Company, where A Share-

821

holders, after payment of the D reserve to the D Shareholders as referred to below, are entitled to 35.25% of these
liquidation proceeds (the amount shall be fully allocated between the A Shareholders in proportion to the number of A
Shares each A Shareholder holds in the total number of A Shares).

Financial rights of class B Shares

a) The B Shares together give rights to 40 % of the total dividend amount declared payable by the annual general

shareholders meeting of the Company.

b) Such 40 % is to be divided between the shareholders holding some B shares (the "B Shareholder") as follows:
(i) 5 % of it is to be allocated to each B Shareholder by the annual general shareholders meeting in proportion to the

number of its B Shares in the total amount of B Shares;

(ii) 95 % of it is to be allocated to each B Shareholder by the annual general shareholders meeting of the Company,

based upon a proposal to be made by the board of Managers.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

Articles of Association, the interim dividends have to be allocated to the B Shareholders and to each of them as set out
in the paragraphs a) and b) above.

d) For any other financial rights of the B Shareholders, the B Shareholders are entitled to 40% of the total amount

distributed, except in relation to the liquidation proceeds on a winding-up of the Company, where B Shareholders, after
payment of the D reserve to the D Shareholders as referred to below are entitled to 30% of these liquidation proceeds,
these respective amounts shall be fully allocated between the B Shareholders in proportion to the number of B Shares
each B Shareholder holds in the total number of B Shares.

Financial rights of class C Shares

a) The C Shares together give rights to 13 % of the total dividend amount declared payable by the annual general

shareholders meeting of the Company.

b) Such 13 % of the total dividend amount is to be allocated to each shareholder holding C Shares (the "C Shareholder")

in proportion to the number of its C Shares in the total number of C Shares.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

Articles of Association, the interim dividends have to be allocated to the C shareholder as set out in the paragraphs a)
and b) above.

d) Any other C Shareholders' financial rights are to be calculated in accordance with the rules applicable as stated

above under a) and b), except in relation to the liquidation proceeds on a winding-up of the Company, where C Share-
holders, after payment of the D reserve to the D Shareholders as referred to below, are entitled to 9.75% of these
liquidation proceeds (the amount shall be fully allocated between the C Shareholders in proportion to the number of C
Shares each C Shareholder holds in the total number of C Shares).

Financial rights of class D Shares

The D Shares give the following financial rights to their holder(s) (the "D Shareholders"):
a) each year, further to the allocation of the statutory reserve referred to in article 19 of the Articles of Association,

but prior to any distribution of benefits by the Company, a preferential and cumulative amount corresponding to 2 % of
the nominal value of all the D Shares shall be transferred from the net profits to a reserve, exclusively allocated to the
D Shareholders (the "D Reserve").

For the avoidance of doubt, the term "cumulative" in the foregoing paragraph means that where there is no (sufficient)

distributable amounts, in the meaning of article 72-1 of the law of 10th August 1915, as amended, relating to the com-
mercial companies (the "Company Law"), one year, the allocation of the amount of the D Reserve of such year shall be
postponed to the next following year, without prejudice to the right accruing this following year regarding the allocation
of the D Reserve, and before any distribution of benefits.

The allocation of the D Reserve shall cease when its total allocation shall reach the amount of EUR 15,000.
The D Reserve shall only be payable in the event of a winding-up of the Company, prior to and in preference to any

liquidation proceeds attached to the A, B, C and D Shares. The amount of the D Reserve shall be fully allocated between
the D Shareholders in proportion to the number of D Shares each D Shareholder holds in the total number of D Shares
at the time of the winding-up.

(b) after payment of the D Reserve to the D Shareholders, 25 % of the liquidation proceeds on a winding-up of the

Company. This liquidation proceeds amount shall be fully allocated between the D Shareholders in proportion to the
number of D Shares each D Shareholder holds in the total number of D Shares; and

(c) 25% of the Relevant Sale Value in case of Relevant Sale as explained in the following paragraph.
Sale of 100% of the shares of the Company
In the event of an unconditional sale of all the issued shares of the Company (the "Shares") to a single purchaser or

822

including any deferred consideration and any other payment or benefit (whether in cash or otherwise) which, having
regard to the substance of the transaction as a whole, can reasonably be regarded as consideration, payable by the third
party purchaser for the Shares on a Relevant Sale):

- D Shareholders: 25% of the Relevant Sale Value to be fully allocated between the D Shareholders in proportion to

the number of D Shares each D Shareholder holds in the total number of D Shares; and

- the balance of the Relevant Sale Value (i.e. the remaining 75% of the Relevant Sale Value) shall be apportioned among

the A, B and C Shareholders so that each of Jonathan Glassberg, Cadrela Enterprises Limited and Macquarie Belgium
TCG SPRL (each, an "Original Shareholder" which expression includes for this purpose a Permitted Transferee (as this
term is defined in article 10.1 below) in relation to an Original Shareholder or any other person who shall have acquired
A, B and/or C Shares from such Original Shareholder) shall be entitled to one third of the balance of the Relevant Sale
Value (i.e. 25% of the Relevant Sale Value each)."

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and, subject for the effectiveness of this resolution to the subscription

of the New D Shares mentioned in resolution 7 below, it is unanimously resolved to update and amend the whole articles
of association of the Company to be read as follows:

"Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "JB Honoré S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31

, 1929, on Holding

Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration

823

of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand Euro), represented by

974,750 (nine hundred seventy-four thousand seven hundred fifty) class A shares (the "A Shares"), 25,000 (twenty-five
thousand) class B shares (the "B Shares"), 250 (two hundred and fifty) class C shares (the "C Shares") and 250,000 (two
hundred fifty thousand) class D shares (the "D Shares") (together referred hereafter to "Classes of Shares") of EUR 1
(one Euro) each.

Art. 9. The rights and obligations of the Classes of Shares are the following:

General rules

1. Each share, whatever its class, confers one identical voting right at the time of decisions taking.
2. The Classes of Shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter.

Financial rights of class A Shares

a) The A Shares together give rights to 47 % of the total dividend amount declared payable by the annual general

shareholders meeting of the Company.

b) Such 47 % of the total dividend amount is to be allocated to each shareholder holding A Shares (the "A Shareholder")

in proportion to the number of its A Shares in the total number of A Shares.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

d) Any other A Shareholders' financial rights are to be calculated in accordance with the rules applicable as stated

above under a) and b), except in relation to the liquidation proceeds on a winding-up of the Company, where A Share-
holders, after payment of the D reserve to the D Shareholders as referred to below, are entitled to 35.25% of these
liquidation proceeds (the amount shall be fully allocated between the A Shareholders in proportion to the number of A
Shares each A Shareholder holds in the total number of A Shares).

Financial rights of class B Shares

a) The B Shares together give rights to 40 % of the total dividend amount declared payable by the annual general

shareholders meeting of the Company.

number of its B Shares in the total amount of B Shares;

(ii) 95 % of it is to be allocated to each B Shareholder by the annual general shareholders meeting of the Company,

based upon a proposal to be made by the board of Managers.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

Articles of Association, the interim dividends have to be allocated to the B Shareholders and to each of them as set out
in the paragraphs a) and b) above.

d) For any other financial rights of the B Shareholders, the B Shareholders are entitled to 40% of the total amount

Financial rights of class C Shares

a) The C Shares together give rights to 13 % of the total dividend amount declared payable by the annual general

shareholders meeting of the Company.

b) Such 13 % of the total dividend amount is to be allocated to each shareholder holding C Shares (the "C Shareholder")

in proportion to the number of its C Shares in the total number of C Shares.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

Articles of Association, the interim dividends have to be allocated to the C shareholder as set out in the paragraphs a)
and b) above.

d) Any other C Shareholders' financial rights are to be calculated in accordance with the rules applicable as stated

824

Financial rights of class D Shares

For the avoidance of doubt, the term "cumulative" in the foregoing paragraph means that where there is no (sufficient)

(b) after payment of the D Reserve to the D Shareholders, 25 % of the liquidation proceeds on a winding-up of the

Company. This liquidation proceeds amount shall be fully allocated between the D Shareholders in proportion to the
number of D Shares each D Shareholder holds in the total number of D Shares; and

Sale of 100% of the shares of the Company

In the event of an unconditional sale of all the issued shares of the Company (the "Shares") to a single purchaser or

one or more purchasers as part of a single transaction (the "Relevant Sale"), the shareholders of the Company shall be
entitled to receive the following proportion respectively of the Relevant Sale Value (defined as the total consideration,
including any deferred consideration and any other payment or benefit (whether in cash or otherwise) which, having
regard to the substance of the transaction as a whole, can reasonably be regarded as consideration, payable by the third
party purchaser for the Shares on a Relevant Sale):

- D Shareholders: 25% of the Relevant Sale Value to be fully allocated between the D Shareholders in proportion to

the number of D Shares each D Shareholder holds in the total number of D Shares; and

- the balance of the Relevant Sale Value (i.e. the remaining 75% of the Relevant Sale Value) shall be apportioned among

Art. 10. 10.1. A shareholder shall not sell, assign, pledge, transfer or otherwise dispose of any of the shares held by it

(whatever its class) or any interest in them unless the following conditions set forth below are complied with:

Subject to the following paragraph, a shareholder other than the D Shareholders holding only D Shares (the "Exclusive

D Shareholders") (the "Permitted Transferor") may transfer all or any of its shares to any of the following persons (any
individual, firm, company or other incorporated or unincorporated body, each, a "Person") (each, a "Permitted Transfe-
ree"):

(a) an affiliate, (i.e. with respect to any Person, any other Person that directly or indirectly controls, is controlled by

or is under common control (the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the
management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract, or otherwise, a
"Control") with such Person an "Affiliate"), where the Permitted Transferor is a body corporate;

(b) an individual being the spouse, child, step-child or other direct descendant or direct ancestor (a "Family Member")

of the Permitted Transferor (or, in the case of Cadrela Enterprises Limited ("Cadrela") one or more Family Member of
Mr Benn Shepherd);

Transferor (or, in the case of Cadrela, Mr Benn Shepherd) or one or more of his Family Members (or, in the case of
Cadrela, one or more Family Member of Mr Benn Shepherd), as far as recognized under Luxembourg law; or

(d) a Founder where the Permitted Transferor is the other Founder, being understood that the "Founders" (individually

referred to as a "Founder") are Cadrela and Jonathan Glassberg, or

(e) where the Permitted Transferor is a Founder, to Macquarie Belgium TCG SPRL or an Affiliate of Macquarie Belgium

TCG SPRL, in the case where Macquarie exercises its Right as defined in article 10.4 below.

A Permitted Transferor may only transfer all or any of its shares to a Permitted Transferee if the Permitted Transferee

agrees that it shall transfer all of its shares to the Permitted Transferor (or to another Permitted Transferee of the

825

Permitted Transferor) immediately upon the Permitted Transferee ceasing to be a Permitted Transferee of the Permitted
Transferor.

10.2. Pre-emption right
If any shareholder wishes to transfer any of its shares, or any interest in them, (the "Selling Shareholder") to any Person

other than a Permitted Transferee, it shall notify the planned transfer to the other shareholders apart from the Exclusive
D Shareholders (the "Offeree Shareholders"). The notice shall specify (a) the name and address of the intended purchaser
(the "Intended Purchaser"), and in case of a legal entity, all information required for identification of the individual(s) who
hold(s) ultimate Control of such entity, (b) the number and class of shares whose sale is planned (the "Affected Shares"),
(c) the proposed price per Affected Share (being a good faith estimate of the fair market value of the Affected Shares by
the Intended Purchaser) and the terms of its payment proposed by the Intended Purchaser, together with the other
conditions of the planned sale, and (d) a copy of the Intended Purchaser's offer (the "Pre-emption Notice"). Once a Pre-
emption Notice has been issued it may not be revoked.

If any shareholder (other than the Exclusive D Shareholders) wishes to transfer any of its shares to a Permitted

Transferee, it shall notify the planned transfer to the other shareholders other than the Exclusive D Shareholders, and
provide the information set out in sub-paragraphs (a) and (b) above as though the transfer was to a Person other than a
Permitted Transferee.

Any Pre-emption Notice shall constitute an offer by the Selling Shareholder to sell the Affected Shares to each of the

Offeree Shareholders (other than to any Permitted Transferee of the Selling Shareholder, to whom no offer shall be
made). Each of the Offeree Shareholders shall then have the option of acquiring the Affected Shares pro-rata to its existing
holding(s) of shares in the same class(es) as the Affected Shares, apart from for the D Shares being part of the Affected
Shares (the "D Affected Shares"), for which, the Offeree Shareholders shall then have the option of acquiring these D
Affected Shares pro-rata to their existing holding of shares in the total share capital, at the proposed price and on the
same terms as set out in the Pre-emption Notice, and in accordance with the conditions set forth below. Each such option
is hereinafter referred to as a "Pre-emption Right".

(a) Within fourteen (14) days following receipt of the Pre-emption Notice (the "Preemption Period"), each Offeree

Shareholder shall decide whether or not to exercise its Pre-emption Right and shall inform the Selling Shareholder in
writing of the maximum number of Affected Shares (if any) it is prepared to purchase (which may be greater than the
number of Affected Shares which were offered to it), specifying the relevant class(es) of Affected Shares.

(b) Each Offeree Shareholder shall initially be allocated such number of Affected Shares per Classes of Shares as is the

lesser of: (i) the number of Affected Shares in each Class of Shares that were offered to it; and (ii) the maximum number
of Affected Shares in each Class of Shares that it wished to purchase. If after such initial allocation there remain any
Affected Shares that have not been allocated (the "Unclaimed Shares") then such shares shall be allocated to each Offeree
Shareholder who wished to purchase more Affected Shares than were offered to it (an "Acquiring Shareholder") but so
that no Acquiring Shareholder shall be required to purchase more than the maximum number of Affected Shares that it
wished to purchase. If there are insufficient Unclaimed Shares to satisfy in full the wishes of each Acquiring Shareholder
then the Unclaimed Shares shall be allocated to the Acquiring Shareholders as nearly as may be possible to (i) their existing
holding(s) of Shares in the same Class(es) of Shares as the Affected Shares, or with respect to the D Affected Shares (ii)
their existing holding of shares in the total share capital, but so that no Acquiring Shareholder shall be required to purchase
more than the maximum number of Affected Shares that it wished to purchase.

(c) Subject to paragraph (d) below and section 10.7., if any Pre-emption Right is exercised, the transfer to the relevant

Offeree Shareholders of the ownership of the Affected Shares in accordance with paragraph (b) above shall take place
not later than on the fifteenth (15th) day following the expiration of the Pre-emption Period. On the date of such transfer,
the Selling Shareholder shall execute and deliver such documents and instruments to the relevant Offeree Shareholders
as may be necessary to complete the transfer of the Affected Shares under Luxembourg law, in exchange for payment of
the Affected Shares. The Offeree Shareholders having exercised their Pre-emption Rights shall then pay any transfer taxes
in connection with the acquisition of the Affected Shares.

(d) If, at the end of the Pre-emption Period, the offers to purchase received from the Offeree Shareholders pursuant

to sub-paragraph (a) relate, in aggregate, to a number of Affected Shares which is inferior to the actual number of Affected
Shares, the Selling Shareholder may withdraw all of the Affected Shares from sale to the Offeree Shareholders and (unless
a proportional tag along right arises pursuant to section 10.3) within fourteen (14) days of the end of the Pre-emption
Period sell them by way of bona fide sale to the Intended Purchaser on terms which are no more favourable to the Selling
Shareholder than the terms offered to the Offeree Shareholders, provided that the Offeree Shareholders may require
to be satisfied that the Affected Shares are being transferred to the Intended Purchaser for a consideration not being less
than the price given in the Preemption Notice without any deduction, rebate or allowance whatsoever to the Intended
Purchaser.

10.3. Proportional Tag-Along Rights
If, at the end of the Pre-emption Period:
(i) the offers to purchase received from the Offeree Shareholders pursuant to section 10.2 (a) relate, in aggregate, to

a number of Affected Shares which is inferior to the actual number of Affected Shares;

(ii) the Selling Shareholder is either of the Founders (a "Selling Founder"); and

826

(iii) the Selling Founder wishes to withdraw all of the Affected Shares from sale to the Offeree Shareholders and sell

them by way of bona fide sale to the Intended Purchaser, the proportional tag-along right in this section 10.3 shall arise.

(a) Where the proportional tag-along right arises, the Selling Founder may not transfer any of the Affected Shares (or

any interest in them) to the Intended Purchaser unless it procures that, at least twenty-eight (28) days following the end
of the Preemption Period, the Intended Purchaser makes a written offer to the Offeree Shareholders and to the Exclusive
D Shareholders (the "Tag-Along Offeree Shareholders") to purchase (on the same terms and conditions as those offered
by the Intended Purchaser to the Selling Founder) such number of their shares as shall be determined in accordance with
paragraph (b) below.

(b) The number "N" of shares of each Class of Shares that the Intended Purchaser shall be required to offer to purchase

from each of the Offeree Shareholders shall be calculated as follows:

N = N' x A
Where for the Offeree Shareholders:
N' is the total number of shares of the relevant Class of Shares held by such Offeree Shareholder as at the date the

proportional tag-along right arises (the "Relevant Date") or, in the case of Macquarie Belgium TCG SPRL ("Macquarie"),
fourteen (14) days after the Relevant Date; and

A is equal to the total number of Affected Shares in the relevant Class of Shares proposed to be transferred by the

Selling Founder divided by the total number of shares in that Class of Shares held by the Selling Founder as at the Relevant
Date,

and rounded down to the nearest whole number of shares.
By way of example, if the Selling Founder wishes to transfer 15% of its A Shares and 10% of its B Shares, the Intended

Purchaser must offer to purchase 15% of any A Shares and 10% of any B Shares held by each Offeree Shareholder.

Where for the Exclusive D Shareholders or for the Offeree Shareholders only for their D Shares:
N' is the total number of D Shares held by such Tag-Along Offeree Shareholder as at the date the proportional tag-

along right arises (the "Relevant Date") or, in the case of Macquarie Belgium TCG SPRL ("Macquarie"), fourteen (14) days
after the Relevant Date; and

A is equal to the total number of Affected Shares in all the Classes of Shares proposed to be transferred by the Selling

Founder divided by the total number of shares in all the Classes of Shares held by the Selling Founder as at the Relevant
Date,

and rounded down to the nearest whole number of shares.
By way of example, if the Selling Founder wishes to transfer 15% of its A Shares and 10%) of its B Shares, the Intended

Purchaser must offer to purchase 14.8 % of any D Shares held by each Tag-Along Offeree Shareholder.

one (21) days) from the date of the offer from the Intended Purchaser referred to in section 10.3(a) (the "Tag Exercise
Period") to exercise its proportional tag-along right and accept the Intended Purchaser's offer.

(d) If a Tag-Along Offeree Shareholder wishes to accept the Intended Purchaser's offer, it shall notify the Selling Founder

and the Intended Purchaser in writing, prior to the expiration of the Tag Exercise Period, of the number of each class of
shares that it wishes to transfer to the Intended Purchaser (which shall not be greater than the number of Shares the
Intended Purchaser offered to purchase from that Offeree Shareholder) (the "Offered Shares"). The transfer of the
Offered Shares (if any) to the Intended Purchaser shall then take place simultaneously with the transfer of the Affected
Shares, and (unless a drag-along right arises pursuant to section 10.4) within fourteen (14) days of the expiration of the
Tag Exercise Period.

(e) The purchase price per share payable by the Intended Purchaser for the Offered Shares will be equal to the price

per share of the same Classes of Shares payable by the Intended Purchaser to the Selling Founder for the Affected Shares,
unless article 9 paragraph "sale of 100% of the Shares, i.e. Relevant Sale" of the Articles of Association is applicable. Apart
from the case of a Relevant Sale, if the Offered Shares are D Shares and the relevant Affected Shares do not comprise
any D Shares the price per D Share payable by the Intended Purchaser shall be such price as the board of Managers
consider to be fair and reasonable in the circumstances. In the hypothesis where the D Shareholder is not agreeing on
this price, an independent share valuation expert (PricewaterhouseCoopers S.ar.l. Luxembourg) shall determine the price
to be fair and reasonable in the circumstances taking all relevant factors into account (the "Fair Price").

(f) In order to ensure the purchase by the Intended Purchaser of the Offered Shares and payment therefore in ac-

cordance with section 10.3(e), the Selling Founder shall only transfer the Affected Shares (or any interest in them) to the
Intended Purchaser and receive the price for such shares if the Intended Purchaser simultaneously receives ownership
of the Offered Shares, and pays the due price or other consideration for, the Offered Shares.

(g) If no Tag-Along Offeree Shareholders have exercised their proportional tag-along right before the expiration of

the Tag Exercise Period, the Selling Founder shall have a right to proceed with the transfer to the Intended Purchaser on
terms which are no more favourable to the Selling Founder than the terms offered to the Tag-Along Offeree Shareholders,
unless article 9 paragraph "sale of 100% of the Shares, i.e. Relevant Sale" of the Articles of Association is applicable) and,
apart from the determination of the Fair Price per D Share as referred to in paragraph (e). Unless, within the period
provided in section 10.4(a), the Selling Founder serves notice of exercise of its drag-along right, the transfer of the Affected

827

Shares (and any Offered Shares) to the Intended Purchaser shall be completed within fourteen (14) days of the expiration
of the Tag Exercise Period.

(h) If two proportional tag-along rights arise for Macquarie pursuant to this section 10.3 in respect of a sale of shares

by each of the Founders to the same Intended Purchaser, then N (being the maximum number of shares of each Classes
of Shares that Macquarie may oblige each Selling Founder to procure is purchased by the Intended Purchaser) shall be
divided by two and rounded to the nearest whole number of Shares.

10.4. Drag-Along right
If, by the end of the Tag Exercise Period, any Tag-Along Offeree Shareholder has not exercised its proportional tag-

along right in accordance with the provisions of section 10.3, the drag-along right in this section 10.4 shall arise.

(a) Where the drag-along right arises and subject to paragraph (h) below, the Selling Founder may by written notice

(within fourteen (14) days of the end of the Tag Exercise Period) to any Tag-Along Offeree Shareholder which has not
exercised its proportional tag-along right (each, a "Dragged Party") require the Dragged Party to sell (on the same terms
and conditions as those offered by the Intended Purchaser to the Selling Founder, unless article 9 paragraph "sale of 100%
of the Shares, i.e. Relevant Sale" of the Articles of Association is applicable) and, apart from the determination of the Drag
Fair Price per D Share as referred to in paragraph (f) below)) such number of their shares (the "Dragged Shares") as shall
be determined in accordance with paragraph (b) below.

(b) Subject to section 10.4 (c), the maximum number "N1" of shares of each Classes of Shares that the Selling Founder

may oblige each Dragged Party to transfer to the Intended Purchaser shall be calculated as follows:

N1 =N'1 x A1
Where for the Dragged Party:
N'1 is the total number of shares of the relevant Class of Shares held by such Dragged Party; and
A1 is equal to the total number of Affected Shares in the relevant class proposed to be transferred by the Selling

Founder divided by the total number of shares in that Class of Shares held by the Selling Founder as at the date of exercise
of its drag-along right,

and rounded to the nearest whole number of shares.
By way of example, if the Selling Founder wishes to transfer 15% of its A Shares and 10%) of its B Shares, the drag-

along right provided in this section 10.4 shall result in each Dragged Party having to transfer 15% of its A Shares and 10%
of its B Shares.

Where for the Dragged Party, being an Exclusive D Shareholder or another Shareholder only for its D Shares:
N'1 is the total number of D Shares held by such Exclusive D Shareholder; and A1 is equal to the total number of

Affected Shares in all the Classes of Shares proposed to be transferred by the Selling Founder divided by the total number
of shares in all the Classes of Shares held by the Selling Founder as at the date of exercise of its drag-along right,

and rounded down to the nearest whole number of shares.
By way of example, if the Selling Founder wishes to transfer 15% of its A Shares and 10% of its B Shares, the drag-

along right provided in this section 10.4 shall result in each Exclusive D Shareholder or another Shareholder having to
transfer 14,8 % of its D Shares.

(c) If both of the Founders wish to exercise a drag-along right pursuant to section 10.4(b) in respect of a sale of shares

to the same Intended Purchaser, then N1 (being the maximum number of shares of each class that each Selling Founder
may oblige Macquarie to transfer to the Intended Purchaser) shall be divided by two and rounded to the nearest whole
number of Shares.

(d) Without prejudice to sections 10.4(a), (b) and (c), if on the date that the drag-along right arises, Macquarie has not

exercised its right to acquire additional shares in the Company from the Selling Founder to give it an additional 5.54 %
of the voting rights in the Company (the "Right"), then (without prejudice to the rest of this section 10.4) the Selling
Founder may by written notice (within fourteen (14) days of the end of the Tag Exercise Period):

(i) require Macquarie to exercise its right to convert such number ("N2") of its C Shares into A Shares, to be calculated

as follows: N2 =N'2 x A'2

where: N'2 is the total number of C Shares held by Macquarie; and
A'2 is equal to the total number of Affected Shares across all classes divided by the total number of Shares,
and rounded to the nearest whole number of shares;
or
(ii) if the number of Affected Shares is equal to 100%) of the shares held by the Selling Founder in all classes of shares,

oblige Macquarie to transfer to the Intended Purchaser its Right (at the same price and otherwise on the same terms and
conditions (so far as applicable to such transfer, rather than to the transfer of shares) as those offered by the Intended
Purchaser to the Selling Founder); and to convert one half of its C Shares into A Shares.

and, as soon as practicable thereafter, an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company shall be

called before a Luxembourg notary for the purposes of approving the conversion of the relevant number of C Shares
held by Macquarie into A Shares and any corresponding amendments to the present Articles of Association (and notably
so that the A shares be entitled to 60% of the financial rights (with the exception of the right to receive liquidation

828

proceeds on a winding-up of the Company to be adapted in order to take into consideration the right allocated to the
D Shares in this respect by article 9 of the Articles of Association) and the B shares be entitled to 40% of the financial
rights (with the exception of the right to receive liquidation proceeds on a winding-up of the Company to be adapted in
order to take into consideration the right allocated to the D Shares in this respect by article 9 of the Articles of Asso-
ciation)). For the avoidance of doubt, sections 10.2 to 10.4 are not applicable to the transfer of shares resulting from the
exercise by Macquarie of its Right.

(e) If the Selling Founder exercises its drag-along right, the sale and purchase of the Dragged Shares (and, if applicable,

the Right) shall take place simultaneously with the sale and purchase of the Affected Shares (and any Offered Shares) to
the Intended Purchaser, and in any event within twenty-one (21) days of the end of the Tag Exercise Period.

(f) The purchase price per share payable by the Intended Purchaser for the Dragged Shares will be equal to the price

per share of the same Classes of Shares payable by the Intended Purchaser to the Selling Founder for the Affected Shares,
unless article 9 paragraph "sale of 100% of the Shares, i.e. Relevant Sale" of the Articles of Association is applicable. If the
Dragged Shares are D Shares and the relevant Affected Shares do not comprise any D Shares the price per D Share
payable by the Intended Purchaser shall be such price as the board of Managers consider to be fair and reasonable in the
circumstances. In the hypothesis where the D Shareholder is not agreeing on this price, an independent share valuation
expert (PricewaterhouseCoopers S.ar.l. Luxembourg) shall determine such price to be fair and reasonable in the cir-
cumstances taking all relevant factors into account (the "Drag Fair Price").

(g) Written notice from the Selling Founder under this section 10.4 shall oblige each Dragged Party to execute and

deliver such documents and instruments to the Offeree Shareholders as may be necessary to complete the transfer of
the Dragged Shares (and, if applicable, the Right) under Luxembourg law, in exchange for payment for the Dragged Shares
by the Intended Purchaser.

(h) If more than one Tag-Along Offeree Shareholder has not exercised its proportional tag-along right, the Selling

Founder may only require a Dragged Party to sell in accordance with this section 10.4 if the Selling Founder also exercises
its right to require each other such Tag-Along Offeree Shareholder to sell on the same terms and conditions and otherwise
in accordance with this section 10.4.

(i) For the avoidance of doubt, this section 10.4 shall only apply after the rights of the Shareholders to acquire the

relevant Shares under section 10.2 and the tag-along right in section 10.3 have been exhausted.

10.5. Tag-along right of D Shareholders in the case of Relevant Sale
(a) Without prejudice of the Drag-Along Option referred to in section 10.6 below, if, by effect of the above-mentioned

sections 10.3 and 10.4 or of any other action, the A Shareholders, B Shareholders and C Shareholders representing
together 100% of the A, B and C Shares (the "Relevant Selling Shareholders") wish to transfer all of their interest in the
A Shares, B Shares and C Shares (the "Relevant Sellers' Shares") to a proposed purchaser other than a Permitted Trans-
feree (the "Purchaser"), the Relevant Selling Shareholders cannot transfer any of the Relevant Sellers' Shares (or any
interest in them) to the Purchaser unless they procure that, at least 14 (fourteen) days as from the D Shareholders have
been informed of the intended Relevant Sale through written notice (the "D Tag-Along Notice"), the Purchaser makes a
written offer to the D Shareholder(s) to purchase (on the same terms and conditions as those offered by the Purchaser
to the Relevant Sellers' Shares) all their D Shares (the "Concerned D Shares") to the Purchaser, or as the Purchaser may
direct, in accordance with the provisions of this Article (the "D Tag-Along Option").

(b) The D Shareholder(s) shall have a period of 14 (fourteen) days from the date of the D Tag-Along Notice to exercise

only jointly their D Tag-Along Option and accept the offer of the Purchaser relating to all the Concerned D Shares (the
"D Tag-Exercise Period").

the Purchaser in writing, prior to the expiration of the D Tag Exercise Period, that it wishes to transfer to the Purchaser
the Concerned D Shares. The transfer of the Concerned D Shares to the Purchaser shall then take place simultaneously
with the transfer of the Relevant Sellers' Shares.

(d) The Relevant Sale Value will be allocated between all the shareholders in accordance with the provisions of article

9 paragraph "Sale of 100% of the Shares" of the present articles of association.

(e) In order to ensure the purchase by the Purchaser of the Concerned D Shares and payment therefore in accordance

with this section 10.5, the Relevant Selling Shareholders shall only transfer the Relevant Sellers' Shares (or any interest
in them) to the Purchaser and receive the price for such shares (allocated according to article 9 of the Articles of
Association) if the Purchaser simultaneously receives ownership of the Concerned D Shares, and pays the due price or
other consideration for, the Concerned D Shares (allocated according to article 9 of the Articles of Association).

(f) Within 2 (two) Business Days of the sale of the Relevant Sellers' Shares and the Concerned D Shares, the Relevant

Selling Shareholders and the D Shareholder(s) shall procure that the shareholders' register of the Company be updated
to reflect the transfer.

(g) If the D Shareholders have not exercised their D Tag-along Option before the expiration of the D Tag Exercise

Period, the Relevant Selling Shareholders shall have a right to proceed with the transfer to the Purchaser on terms which
are no more favourable to the Relevant Selling Shareholders than the terms offered to the D Shareholders, apart from
the fact that the purchase price per share payable by the Intended Purchaser for the Relevant Sellers' Shares will be equal

829

to the price per share of the same Classes of Shares payable by the Purchaser to the Relevant Selling Shareholders for
the Relevant Sellers' Shares, or to exercise their Drag-Along Option as referred to in section 10.6 below.

10.6. Drag-along right of the Relevant Selling Shareholders in the case of Relevant Sale
(a) If, by effect of the above-mentioned sections 10.3 and 10.4 or of any other action, the Relevant Selling Shareholders

wish to transfer all of their interest in the Relevant Sellers' Shares to the Purchaser, the Relevant Selling Shareholders
may require the D Shareholders to sell and transfer all their D Shares (the "Called Shares") to the Purchaser, or as the
Purchaser may direct, in accordance with the provisions of this Article (the "Drag-Along Option").

(b) The Relevant Selling Shareholders may exercise the Drag-Along Option by giving written notice to that effect (the

"Drag-Along Notice") at any time before the intended transfer of the Relevant Sellers' Shares to the Purchaser. The Drag-
Along Notice shall specify (i) that the D Shareholder(s) is/are required to transfer all the Called Shares pursuant to this
Section, (ii) the person to whom the Called Shares are to be transferred,

(iii) the consideration for which the Called Shares are to be transferred (calculated in accordance with this Article

10.5) and (iv) the proposed date of the transfer.

reason, the Selling Shareholders have not sold the Relevant Sellers' Shares to the Purchaser within 60 (sixty) Business
Days of serving the Drag-Along Notice. The Relevant Selling Shareholders may serve further Drag-Along Notices following
the lapse of any particular Drag-Along Notice.

(d) The Relevant Sale Value will be allocated between all the shareholders in accordance with the provisions of article

9 paragraph "Sale of 100% of the Shares" of the present articles of association.

(e) Within 2 (two) Business Days of the sale of the Sellers' Shares and the Called Shares, the Selling Shareholders and

the D Shareholder(s) shall procure that the shareholders' register of the Company be updated to reflect the transfer.

10.7 In addition to the above, the shares (including, for the avoidance of doubt, the D Shares) may not be transferred

inter vivos to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quarter of share capital shall have
agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regards to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10 bis. The Company shall have power to redeem its own shares, against cash or non cash consideration.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

in accordance with section 15.2 of the Company's articles of incorporation.

If the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be

decided to the extent that sufficient distributable amounts within the meaning of article 72-1 of the Company Law are
available as regards the excess redemption price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 11. The Company is managed by at least two managers. They will constitute a board of managers. The manager

(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
shareholders holding a majority of votes.

As long as the C Shareholder holds 12 % of total of shares in the Company, whatever their Class of Shares, it shall

have the right to propose a list of candidates from which the shareholders will appoint at least, one (1) manager (the
"Macquarie Manager").

As long as the Founders jointly hold 41.6% of the total of shares in the Company, whatever their class, they shall have

the right to propose a list of candidates from which the shareholders shall appoint not more than twice the number of
managers appointed by the C Shareholder (the "Founder Manager").

The C Shareholder shall be permitted to appoint some representatives to participate in board of managers' meetings

in addition to the Macquarie Manager(s). While such representatives shall not be allowed to vote, they shall be allowed
to make any remarks, observations and comments related to the discussions held and decisions made during such board
of managers' meetings. These remarks, observations and comments shall be recorded in the minutes of the board of
managers' meetings.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

830

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers, unless the board

of managers has delegated a specific power of execution to any ad hoc agent (either a manager of the Company or any
other person).

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The meetings of the board of managers will be validly held:
- for so long as a Macquarie Manager is appointed, the quorum for a meeting of the board of managers shall be one

(1) Macquarie Manager and one (1) Founder Manager;

- for so long as no Macquarie Manager is appointed, the quorum for a meeting of the board of managers shall be the

majority of managers then appointed.

If within 30 minutes of the time appointed for a board's meeting of the Company, there is no quorum, the manager

(s) present shall adjourn the meeting to a place and time not less than three (3) days later. If at such adjourned meeting
such managers are not present within 30 minutes from the time appointed for the adjourned meeting, then the meeting
shall be dissolved.

In any case, the resolutions of the board of managers shall be adopted in accordance with the provisions of article

thirteen of the Company's articles of association.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. 13.1. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

For the avoidance of doubt, the manager(s) represented or present in the manner stated in the two foregoing para-

graphs shall be also taken into consideration for the quorum and majority rules related to the decisions of the board of
managers stated in the present articles of association.

13.2. The board of managers shall act by majority vote, unless: (i) a Macquarie Manager has been appointed; and (ii)

any decision or action relates to a matter listed below, in which case the unanimous vote of the board of managers shall
be required before any such decision or action is taken.

Any action or decision by the Company in respect of any of the matters set out in paragraphs (a) to (t) below shall

require:

- if a Macquarie Manager is appointed at the relevant time, the unanimous vote of all the managers of the Company;

- if no Macquarie Manager is appointed at the relevant time, the prior consent of shareholders, including in any case

Macquarie, holding shares representing at least 79% of the voting rights of the Company (or the totality of the voting
rights of the shareholders if Luxembourg laws or the Company's present articles of incorporation so provide).

The matters referred to above are:
(a) selling, leasing, exchanging or otherwise disposing of a material portion of the property and assets of the Company's

subsidiaries (the "Subsidiaries") and the Company (together the "Group Companies"), including any of the shares of the
Subsidiaries;

(b) creating any lien or encumbrance over any material asset of any of the Group Companies, other than a lien arising

by operation of law or in the ordinary course of business;

indemnities by any of the Group Companies;

(d) (i) borrowing or permitting the borrowing of any funds by any of the Group Companies (other than from any other

Group Company) or (ii) the making of any loan by any of the Group Companies to any employees, shareholders or
officers of any of the Group Companies, in each case for an amount exceeding €10,000 or the equivalent in any other
currency;

(e) otherwise than in the ordinary course of business: executing, terminating or amending (or permitting the amend-

ment or execution of) any material contract; entering into (or permitting to be entered into) any material commitment;
or executing (or permitting to be executed) any commitment of material significance to any of the Group Companies or
their respective businesses;

(f) entering into any transaction with the intention to merge, consolidate, spin-off or exchange the whole or a part of

the business and/or assets of any of the Subsidiaries with any other entity (other than any other Group company);

(g) acquiring any company, business and assets exceeding €1,000,000 or the equivalent in any other currency;

831

(h) increasing, reducing, cancelling, sub-dividing or otherwise altering the share capital or voting rights of any of the

Subsidiaries, or issuing, allotting, purchasing or redeeming any shares or voting rights or securities convertible into or
carrying a right of subscription in respect of shares or voting rights or any share warrants or warrants for voting rights
in any of the Subsidiaries or the grant or issue of any options, rights or warrants over the share capital or voting rights
of any of the Subsidiaries or any act which has the effect of diluting the respective effective share holding of the share-
holders or the execution of any phantom equity agreements with employees of the Subsidiaries or with any other third
parties;

(i) amending the constitutional documents of any of the Subsidiaries (so as to, without limitation, change the compo-

sition of the relevant board of managers or to amend the rights and obligations attached to the shares of any of the
Subsidiaries);

(j) declaring any dividends or distributing any capital or income to the shareholders of any of the Subsidiaries;
(k) approving the annual financial statements and annual budget of any of the
Subsidiaries;
(1) issuing bonds by any of the Subsidiaries;
(m) converting any of the Subsidiaries into another form of company;
(n) changing the amount of contractual compensation of the Founder Managers (including without limitation salaries,

bonuses, indemnification, benefit plans, compensation in kind, stock options), other than pursuant to the terms of their
respective employment agreements;

(o) changing the amount of contractual compensation of the employees of any of the Group Companies (including

without limitation salaries, bonuses, indemnification, benefit plans, compensation in kind, stock options) to the extent
that such compensation (as well as all related social contributions and taxes to be paid by the Group Companies) repre-
sents more than 40% of the aggregate revenue as set out in the consolidated accounts of the Group Companies for that
year (other than pursuant to any phantom equity arrangements);

(p) hiring, dismissing or modifying the terms of employment of key executives of the Group Companies and manage-

ment of the Subsidiaries;

(q) approval of the business plan and of an annual budget for any of the Group Companies or amendment of a previously

adopted business plan for any of the Group Companies;

(r) any decision that may result in a significant change to the business of any of the Group Companies or its respective

business plan;

(s) except as required under applicable law or by any applicable collective bargaining agreement, establishing any bonus,

incentive, free share, profit sharing or share option scheme; and

(t) commencing, defending or settling any material litigation or claim (and for the purposes of this sub-section (s),

"material" shall mean of a value greater than € 100,000 or the equivalent in any other currency),

(u) determining the Fair Price and the Drag Fair Price of the D Shares in the framework of Sections 10.3 and 10.4

above.

13.3. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 13 bis. A strategic committee (the "Committee") may be appointed by the manager or the board of managers (as

the case may be).

The Committee shall notably have the role to draw up on a periodic basis at least once a year, a report on the prospects

of development in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad of the Company and of its subsidiary(ies). The Committee
shall only have a role of consultation and information towards the manager or the board of managers (as the case may
be). Under no circumstances, the Committee shall have a power of decision in connection with the management or have
a role in the effective management of the Company.

The Committee shall be composed of at least three persons among who the manager or two managers in case of

plurality of managers. The other remaining member(s) shall not be a member of the management. The latter is appointed
by a resolution of the sole manager or of the board of managers (as the case may be).

The members of the Committee may be removed at anytime, with or without cause, by a resolution of the manager

or the board of managers (as the case may be).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine the remuneration (if any) of

the members of the Committee.

The Committee shall determine and set up, as the case may be, its own rules of functioning and mode of organisation.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

832

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. 15.1. Subject to the provisions of section 15.2. below, resolutions are validly adopted when taken by share-

holders representing more than half of the capital and when concerning an amendment of the articles of association must
be taken by a majority vote of shareholders representing three-quarters of the capital.

15.2. Notwithstanding section 15.1. above, any action or decision by the Company in respect of any of the matters set

out below shall require the prior consent of shareholders, including in any case Macquarie, holding shares representing
at least 79% of the voting rights of the Company (or the totality of the voting rights of the shareholders if Luxembourg
laws or the articles of association so provide).

The matters referred to above are:
(a) entering into any transaction with the intention to merge, consolidate, spin-off or exchange the whole or a part of

the business and/or assets of the Company with any other entity (other than any other Group Company);

(b) increasing, reducing, cancelling, sub-dividing or otherwise altering the share capital or voting rights of the Company,

or issuing, allotting, purchasing or redeeming any shares or voting rights or securities convertible into or carrying a right
of subscription in respect of shares or voting rights or any share warrants or warrants for voting rights in the Company
or the grant or issue of any options, rights or warrants over the share capital or voting rights of the Company (in each
case, otherwise than pursuant to a shareholders' agreement entered into between the shareholders, or the execution of
any phantom equity agreements with employees of the Company or with any other third parties, as the case may be);

and obligations attached to the shares);

(d) declaring any dividends or distributing any capital or income to the shareholders of the Company;
(e) approving the business plan and of an annual budget for the Company or amending any previously adopted business

plan or annual budget for Company;

(f) issuing of bonds by the Company;
(g) converting the Company into any other form of company with limited liability; and
(h) changing the composition of the board of managers, appointing or removing any manager.
15.3. If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters

to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken in compliance with the quorum and majority rules above-mentioned

in sections 15.1. and 15.2.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

Every year, further to the allocation of such statutory reserve, the allocation to the D Reserve as referred to and in

the ceiling stated in article 9 of the Articles of Association shall be carried out.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

833

Art. 19 bis. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the manager or the board of managers (as the case may be), may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year or the approval of the annual financial statements by the annual general meeting of
shareholders, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the manager or the board of managers
(as the case may be) itself and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Company Law or the Articles of Association of the Company (including in particular for the avoidance
of doubt, the statutory reserve and the D Reserve as referred to in articles 9 and 19 of the Articles of Association).

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders in

accordance with the rules stated in article nine of the present Articles of Association.

Settlement of disputes

Art. 21. The shareholders aim to cooperate in order to develop the Company in compliance with its purpose and its

present articles of incorporation. If a decision, however, which is necessary for the implementation of the Company's
purpose and for its development, cannot be taken by the managers or by the shareholders after two consecutive meetings,
thus preventing the Company from working efficiently and developing itself, the question concerned shall be submitted
to a third person chosen by mutual agreement between the managers or the shareholders. This third person shall en-
deavour then to find a mutually acceptable solution.

Should (i) the shareholders or managers fail to choose a third person by mutual agreement within a period of thirty

(30) days reckoning from the day when the blockage became evident or (ii) the nominated third person fail to settle the
blockage situation of the Company within a period of thirty (30) days following the day when the matter was referred to
him, the managers and the shareholders shall be entitled to take the initiative of appointing an ad hoc proxy for taking
the required business decisions or settling the dispute. This proxy shall be nominated by the Tribunal d'arrondissement
de Luxembourg (district court of Luxembourg) at the request of the prosecuting part in order to take the necessary
decision in pursuance of the purpose of the Company.

The decision taken by the third person or the ad hoc proxy shall be binding on the managers and the shareholders

who shall implement it together.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary."

Sixth resolution

Subject, for the effectiveness of this resolution, to the subscription of the New D Shares mentioned in resolution 7

below, it is unanimously resolved to allocate an amount of EUR 15,000 (fifteen thousand Euro) from the retained earnings
to the D Reserve as defined in article 9 of the Company's articles of association.

Seventh resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New D Shares through

the Contribution.

Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Sophie Henryon, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal.

The Contributor declares to subscribe for the New D Shares and to pay them up by a contribution in cash amounting

to EUR 250,000 (two hundred fifty thousand Euro) described above (the "Contribution").

Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the general meeting.
Acknowledgment of the new composition of the share holding of the Company
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and in particular of the above-mentioned subscription,

the general meeting acknowledges that the above mentioned resolutions 3 to 6 are therefore effective.

As a consequence, the share holding of the Company is now composed as follows:
- Macquarie Belgium TCG SPRL: 187,500 (one hundred eighty seven thousand five hundred) A Shares, 7,100 (seven

thousand one hundred) B Shares and 250 (two hundred fifty) C Shares;

834

- Cadrela Enterprises Limited: 393,625 (three hundred ninety three thousand six hundred twenty five) A Shares and

8,950 (eight thousand nine hundred fifty) B Shares;

- Jonathan Glassberg: 393,625 (three hundred ninety three thousand six hundred twenty five) A Shares and 8,950 (eight

thousand nine hundred fifty) B Shares; and

- RBC cees Trustee Limited: 250,000 (two hundred fifty thousand) New D Shares.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the decrease of the nominal value of all the shares of the Company by sub-division of
the shares of the Company and the capital increase, have been estimated at about EUR 2,500.- (two thousand five hundred
Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze novembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de "JB Honoré S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.873 (la "Société"), constituée
par acte notarié du 5 mai 2004, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 752 du 22 juillet
2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 67 du 10 janvier 2008 (les "Statuts").

L'assemblée est présidée par Sophie Henryon, employée privée, avec résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Claudia Rouckert, employée privée, avec résidence professionnelle à Esch-sur-

Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Silvia Brescia, employée privée, avec résidence professionnelle à Esch-sur-Al-

zette.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- les associés de la Société, (i) Macquarie Belgium TCG SPRL, ayant son siège social sis au 331-333, avenue Louise,

B-1050 Bruxelles, Belgique, (ii) Cadrela Enterprises Limited, ayant son siège social sis au 2-4, Arch Makariou, CY - PC
1065 Nicosia, Chypre et (iii) Jonathan Glassberg ayant son adressse professionnelle au GB - NW3 6QY Londres, Royaume
Uni (les "Associés"), dûment représentés par Sophie Henryon, préqualifiée, en vertu de pouvoirs donnés sous seing-privé,
et le nombre de parts détenues par les Associés est reporté sur la liste de présence. Cette liste et ces pouvoirs, signés
par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexés pour être enregistrés avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 38.990 (trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales de classe

A, les 1.000 (mille) parts sociales de classe B et les 10 (dix) parts sociales de classe C, représentant l'intégralité du capital
social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés
à l'ordre du jour, et dont les Associés déclarent expressément avoir été valablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. (i) Réduction de la valeur nominale de l'ensemble des parts sociales actuelles de la Société d'un montant de 24 EUR

(vingt-quatre euros) afin de la réduire de son montant actuel de 25 EUR (vingt-cinq euros), à 1 EUR (un euro), (ii)
subdivision corrélative des parts sociales de la Société pour refléter cette nouvelle valeur nominale, le montant du capital
social demeurant inchangé, et (iii) approbation subséquente de la nouvelle composition de l'actionnariat de la Société et
modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter la subdivision des parts sociales de la Société;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros) pour

le porter de son montant actuel de 1.000.000 EUR (un million d'euros) à 1.250.000 EUR (un million deux cent cinquante
mille euros) par l'émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles parts sociales D d'une valeur nominale de 1

835

EUR (un euro) chacune et approbation de RBC cees Trustee Limited en tant que souscripteur et nouvel associé de la
Société, sous réserve de la souscription des parts sociales D mentionnée à la résolution 7 ci-après;

4. Création d'une nouvelle classe de parts sociales (les "Parts Sociales D") et détermination des droits et obligations

attachés aux Parts Sociales D et modification corrélative des droits financiers attachés aux Parts Sociales A, aux Parts
Sociales B et aux Parts Sociales C, sous réserve de la souscription des Parts Sociales D mentionnée à la résolution 7 ci-
dessous;

5. Modifications subséquentes et mise à jour globale des statuts de la Société conformément aux résolutions précé-

dentes afin de refléter en particulier (i) la réduction de la valeur nominale des parts sociales, (ii) le nouveau capital social
de la Société, (iii) l'émission des Parts Sociales D et (iv) les droits attachés à chaque classe de parts sociales, sous réserve
de la souscription des Parts Sociales D mentionnée à la résolution 7 ci-dessous;

6. Dotation d'un montant de 15.000 EUR (quinze mille euros) à la réserve D conformément à l'article 9.2 des statuts

coordonnés de la Société, sous réserve de la souscription des Parts Sociales D mentionnée à la résolution 7 ci-dessous;

7. Souscription, intervention du souscripteur et paiement des 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles parts

sociales D de la Société par un apport en numéraire d'un montant global de 250.000 (deux cent cinquante mille euros)
et prise d'acte de la nouvelle composition de l'actionnariat de la Société.

Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé à l'unanimité que les Associés renoncent à leur droit d'être convoqué préalablement à la présente as-

semblée; les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et se considèrent valablement
convoqués et en conséquence, acceptent de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est, en outre,
décidé à l'unanimité que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des
Associés dans un laps de temps suffisant pour leur permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est décidé à l'unanimité de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un montant de 24 EUR (vingt-

quatre euros) afin de la réduire de son montant actuel de 25 EUR (vingt-cinq euros) à 1 EUR (un euro) et subdiviser
subséquemment les parts sociales de la Société.

En conséquence, le capital social de la Société sera composé de:
- 974.750 (neuf cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales A");
- 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales B");
et
- 250 (deux cent cinquante) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales C") d'une valeur nominale de 1 EUR (un

euro) chacune, le montant du capital social de la Société demeurant inchangé.

Il est décidé à l'unanimité d'approuver en tant que de besoin, l'actionnariat résultant de la subdivision des parts sociales

composé comme suit:

(i) Macquarie Belgium TCG SPRL: 187.500 (cent quatre-vingt-sept mille cinq cent) Parts Sociales A, 7.100 (sept mille

cent) Parts Sociales B et 250 (deux cent cinquante) Parts Sociales C;

(ii) Cadrela Enterprises Limited: 393.625 (trois cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt-cinq) Parts Sociales A and

8.950 (huit mille neuf cent cinquante) Parts Sociales B; et

(iii) Jonathan Glassberg: 393.625 (trois cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt-cinq) Parts Sociales A and 8.950

(huit mille neuf cent cinquante) Parts Sociales B.

En conséquence de ce qui précède, il est décidé à l'unanimité de modifier l'article 8 des statuts de la Société afin d'être

lu comme suit:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.000.000 EUR (un million d'euros), représenté par 974.750 (neuf cent

soixante-quatorze mille sept cent cinquante) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales A"), 25.000 (vingt-cinq mille)
parts sociales de classe B (les "Parts Sociales B") et 250 (deux cent cinquante) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales
C") (désignées ensemble ci-après par les "Classes de Parts Sociales") d'1 EUR (un euro) chacune."

Troisième résolution

Il est décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 250.000 EUR (deux cent cinquante

mille euros), afin de le porter de son montant actuel de 1.000.000 EUR (un million d'euros) à 1.250.000 EUR (un million
deux cent cinquante mille euros) par l'émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales D"), la totalité devant être libérée par un
apport en numéraire de RBC cees Trustee Limited, ayant son siège social au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, JE1
3PB (l'"Apporteur"), d'un montant de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros) (l'"Apport").

Suite à ce qui précède et conformément à l'article 189 de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, il est décidé à l'unanimité d'aggréer l'Apporteur comme nouvel associé de la Société.

836

A cet égard, il est décidé à l'unanimité que la prise d'effet de cette augmentation de capital de la Société est subordonnée

pour sa prise d'effet à la souscription des Nouvelles Parts Sociales D mentionnée à la résolution 7 ci-après.

Quatrième résolution

Suite à l'émission des Nouvelles Parts Sociales D décrite à la résolution précédente, il est décidé à l'unanimité, sous

réserve, pour la prise d'effet de la présente résolution, de la souscription des Nouvelles Parts Sociales D mentionnée à
la résolution 7 ci-après, de (i) créer une nouvelle classe de parts sociales D, qui donneront droit aux droits financiers
listés ci-après et (ii) modifier les droits attachés aux Parts Sociales A, aux Parts Sociales B et aux Parts Sociales C comme
suit:

"Droits financiers des Parts Sociales A

a) Les Parts Sociales A donnent droit à 47% du montant total des dividendes déclarés distribuables par l'assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ce pourcentage de 47% du montant total des dividendes doit être alloué à chaque détenteur de Parts Sociales A

(l'"Associé A") en proportion du nombre de Parts Sociales A qu'il détient par rapport au nombre total de Parts Sociales
A.

c) Si la Société distribue des acomptes sur dividende aux associés conformément à l'article dix-neuf bis des statuts de

la Société (les "Statuts"), les acomptes sur dividende doivent être alloués aux Associés A et à chacun d'entre eux suivant
les dispositions établies aux paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Tout autre droit financier des Associés A doit être évalué conformément aux règles énoncées ci-dessus aux para-

graphes a) et b), sauf les droits relatifs au boni de liquidation en cas de liquidation de la Société, lorsque les Associés A,
après paiement de la réserve D telle que décrite ci-après aux Associés D, ont droit à 35,25% de ce boni de liquidation
(dont le montant doit être intégralement alloué aux Associés A en proportion du nombre de Parts Sociales A que chaque
Associé A détient dans le nombre total de Parts Sociales A).

Droits financiers des Parts Sociales B

a) Les Parts Sociales B donnent droit à 40% du montant total des dividendes déclarés distribuables par l'assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ces 40% sont divisés entre les Détenteurs de Parts Sociales B (l'"Associé B") comme suit:
(i) 5% sera alloué à chaque Associé B par l'assemblée générale annuelle de la Société en proportion du nombre des

Parts Sociales B qu'il détient par rapport au nombre total des Parts Sociales B.

(ii) 95% sera alloué à chaque Associé B par l'assemblée générale annuelle des associés de la Société sur proposition

faite par le conseil de gérance.

c) Si la Société distribue des acomptes sur dividende aux associés conformément à l'article dix-neuf bis des Statuts, les

acomptes sur dividende doivent être alloués aux Associés B et à chacun d'entre eux suivant les dispositions établies aux
paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Pour tout autre droit financier des Associés B, les Associés B ont droit à 40 % du montant total distribué), sauf les

droits relatifs au boni de liquidation en cas de liquidation de la Société, lorsque les Associés B, après paiement de la réserve
D telle que décrite ci-après aux Associés D, ont droit à 30% de ce boni de liquidation dont les montants respectifs doivent
être intégralement alloués aux Associés B en proportion du nombre de Parts Sociales B que chaque Associé B détient
dans le nombre total de Parts Sociales B.

Droits financiers des Parts Sociales C

a) Les Parts Sociales C donnent droit à 13% du montant total des dividendes déclarés distribuables par l'assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ce pourcentage de 13% du montant total des dividendes doit être alloué à chaque détenteur de Parts Sociales C

(l'"Associé C") en proportion du nombre de Parts Sociales C qu'il détient par rapport au nombre total de Parts Sociales
C.

c) Si la Société distribue des acomptes sur dividende aux associés conformément à l'article dix-neuf bis des Statuts, les

acomptes sur dividende doivent être alloués aux Associés C et à chacun d'entre eux suivant les dispositions établies aux
paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Tout autre droit financier des Associés C doit être évalué conformément aux règles énoncées ci-dessus aux para-

graphes a) et b), sauf les droits relatifs au boni de liquidation en cas de liquidation de la Société, lorsque les Associés C,
après paiement de la réserve D telle que décrite ci-après aux Associés D, ont droit à 9,75% de ce boni de liquidation
(dont le montant doit être intégralement alloué aux Associés C en proportion du nombre de Parts Sociales C que chaque
Associé C détient dans le nombre total de Parts Sociales C).

Droits financiers des Parts Sociales D

Les Parts Sociales D donnent des droits financiers à leur(s) titulaire(s) (les "Associés D"):

837

(a) chaque année, après la dotation de la réserve légale visée à l'article 19 des Statuts, mais avant toute distribution de

dividendes par la Société, un montant préférentiel et cumulatif correspondant à 2% de la valeur nominale des Parts Sociales
D sera transférée du bénéfice net à une réserve, exclusivement allouée aux Associés D (la "Réserve D").

Pour plus de clarté, le terme "cumulatif" dans le paragraphe précédant signifie que lorsqu'une année, il n'existe pas

(suffisamment) de montants distribuables, au sens de l'article 72-1 de la loi du 10 décembre 1915, telle qu'amendée, sur
les sociétés commerciales (la "Loi sur les Sociétés Commerciales"), la dotation du montant de la Réserve D de cette
année sera reportée à l'année suivante, sans préjudice de la dotation de la Réserve D due l'année suivante, et avant toute
distribution de dividendes.

La dotation de la Réserve D cessera lorsque sa dotation totale atteindra 15.000 EUR.
La Réserve D sera payable seulement en cas de liquidation de la Société, avant et par préférence à tout boni de

liquidation attaché aux Parts Sociales A, B, C ou D. Le montant de la Réserve D sera intégralement distribué entre les
Associés D proportionnellement au nombre de Parts Sociales D détenues par chaque Associé D dans le nombre total
de Parts Sociales D au moment de la liquidation.

(b) après le paiement de la Réserve D aux Associés D, 25 % du boni de liquidation de la Société. Ce boni de liquidation

sera intégralement distribué entre les Associés D proportionnellement au nombre de Parts Sociales D détenues par
chaque Associé D dans le nombre total de Parts Sociales D; et

Vente de 100% des parts sociales de la Société

Dans l'hypothèse d'une vente inconditionnelle de toutes les parts sociales émises par la Société (les "Parts Sociales")

à un acheteur unique ou à un ou plusieurs acheteurs parties à une seule transaction (la "Vente Majeure"), les associés de
la Société auront le droit de recevoir respectivement les portions suivantes du Prix de la Vente Majeure (définie comme
la contrepartie totale, incluant toute contrepartie différée et tout autre paiement ou bénéfice (en numéraire ou autre)
qui au regard de la substance de la transaction envisagée dans sa globalité, peut raisonnablement être regardée comme
une contrepartie, payable par un acheteur tiers pour les Parts Sociales dans une Vente Majeure):

- Associés D: 25% du Prix de la Vente Majeure devant être intégralement distribué entre les Associés D proportion-

nellement au nombre de Parts Sociales D détenues par chaque Associé D dans le nombre total de Parts Sociales D; et

- Le solde du Prix de la Vente Majeure (c'est-à-dire les 75% restant du Prix de la Vente Majeure) sera repartit entre

les Associés A, B et C de telle sorte que chacun de Jonathan Glassberg, Cadrela Enterprises Limited and Macquarie
Belgium TCG SPRL (chacun, un "Associé Originel" dont l'expression inclut pour les besoins du présent article un Ces-
sionnaire Habilité (tel que ce terme est définit à l'article 10.1 ci-dessous) en relation avec un Associé Originel ou tout
autre personne ayant acquis des Parts Sociales de Classe A, B et/ou C d'un tel Associé Originel) aura droit à un tiers du
solde du Prix de la Vente Majeure (c'est-à-dire 25% du Prix de la Vente Majeure pour chacun)."

Cinquième résolution

Consécutivement aux résolutions précédentes et sous réserve, pour la prise d'effet de la présente résolution, de la

souscription des Nouvelles Parts Sociales D mentionnée à la résolution 7 ci-après, il est décidé à l'unanimité de mettre
à jour et de modifier les statuts de la Société dans leur intégralité afin d'être lus comme suit:

" Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
ce compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "JB Honoré S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-

838

lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.250.000 EUR (un million deux cent cinquante mille Euros) représenté

par 974.750 (neuf cent soixante quatorze mille sept cent cinquante) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales A"),
25.000 (vingt-cinq) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales B"), 250 (deux cent cinquante) parts sociales de
catégorie C (les "Parts Sociales C") et 250.000 (deux cent cinquante mille) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales
D"), conjointement référées ci-après les "Catégories de Parts Sociales"), d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune.

Art. 9. Les droits et obligations des Catégories de Parts Sociales sont les suivants:

Règles générales

1. Chaque part sociale, indépendamment de sa catégorie, donne droit à un droit de vote identique au moment de la

prise de décisions.

2. Les Catégories de Parts Sociales ont des droits financiers distincts qui sont plus amplement détaillés ci-après.

Droits financiers des Parts Sociales A

a) Les Parts Sociales A donnent droit à 47% du montant total des dividendes déclarés distribuables par l'assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ce pourcentage de 47% du montant total des dividendes doit être alloué à chaque détenteur de Parts Sociales A

(l'"Associé A") en proportion du nombre de Parts Sociales A qu'il détient par rapport au nombre total de Parts Sociales
A.

c) Si la Société distribue des acomptes sur dividende aux associés conformément à l'article dix-neuf bis des statuts de

la Société (les "Statuts"), les acomptes sur dividende doivent être alloués aux Associés A et à chacun d'entre eux suivant
les dispositions établies aux paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Tout autre droit financier des Associés A doit être évalué conformément aux règles énoncées ci-dessus aux para-

Droits financiers des Parts Sociales B

a) Les Parts Sociales B donnent droit à 40% du montant total des dividendes déclarés distribuables par l'assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

Parts Sociales B qu'il détient par rapport au nombre total des Parts Sociales B.

(ii) 95% sera alloué à chaque Associé B par l'assemblée générale annuelle des associés de la Société sur proposition

faite par le conseil de gérance.

839

c) Si la Société distribue des acomptes sur dividende aux associés conformément à l'article dix-neuf bis des Statuts, les

acomptes sur dividende doivent être alloués aux Associés B et à chacun d'entre eux suivant les dispositions établies aux
paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Pour tout autre droit financier des Associés B, les Associés B ont droit à 40 % du montant total distribué), sauf les

Droits financiers des Parts Sociales C

a) Les Parts Sociales C donnent droit à 13% du montant total des dividendes déclarés distribuables par l'assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ce pourcentage de 13%) du montant total des dividendes doit être alloué à chaque détenteur de Parts Sociales C

(l'"Associé C") en proportion du nombre de Parts Sociales C qu'il détient par rapport au nombre total de Parts Sociales
C.

c) Si la Société distribue des acomptes sur dividende aux associés conformément à l'article dix-neuf bis des Statuts, les

acomptes sur dividende doivent être alloués aux Associés C et à chacun d'entre eux suivant les dispositions établies aux
paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Tout autre droit financier des Associés C doit être évalué conformément aux règles énoncées ci-dessus aux para-

Droits financiers des Parts Sociales D

Les Parts Sociales D donnent des droits financiers à leur(s) titulaire(s) (les "Associés D"):
(a) chaque année, après la dotation de la réserve légale visée à l'article 19 des Statuts, mais avant toute distribution de

Pour plus de clarté, le terme "cumulatif" dans le paragraphe précédant signifie que lorsqu'une année, il n'existe pas

(b) après le paiement de la Réserve D aux Associés D, 25 % du boni de liquidation de la Société. Ce boni de liquidation

sera intégralement distribué entre les Associés D proportionnellement au nombre de Parts Sociales D détenues par
chaque Associé D dans le nombre total de Parts Sociales D; et

Vente de 100% des parts sociales de la Société

Dans l'hypothèse d'une vente inconditionnelle de toutes les parts sociales émises par la Société (les "Parts Sociales")

- Associés D: 25% du Prix de la Vente Majeure devant être intégralement distribué entre les Associés D proportion-

nellement au nombre de Parts Sociales D détenues par chaque Associé D dans le nombre total de Parts Sociales D; et

- Le solde du Prix de la Vente Majeure (c'est-à-dire les 75% restant du Prix de la Vente Majeure) sera repartit entre

840

Art. 10. 10.1. Les associés ne pourront pas vendre, transférer, donner en gage, céder ou aliéner de toute autre manière

l'une quelconque des parts détenues par eux (quelle qu'en soit la catégorie) ou l'un quelconque de leurs intérêts dans
lesdites parts, sauf au cas où les conditions suivantes seraient réunies:

Sans préjudice du paragraphe suivant, un associé autre qu'un Associé D détenant uniquement des Parts Sociales D (les

"Associés Exclusivement D") (ci-après dénommé le "Cédant Habilité") sera autorisé à transférer tout ou partie de ses
parts à l'une quelconque des personnes suivantes (toute personne physique, entreprise, société ou autre entité ayant ou
non la personnalité morale, chacun étant ci-après dénommée une "Personne") (chacune étant ci-après dénommée "Ces-
sionnaire Habilité"):

(a) un affilié (c'est-à-dire, à l'égard de toute Personne, ou toute autre Personne qui contrôle, directement ou indirec-

tement, est contrôlée par ou se trouve sous contrôle conjoint (la détention, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger
ou de causer la direction de la gestion et des règles d'une Personne, soit par l'intermédiaire de la propriété des droits de
vote, par contrat, ou autrement ("Contrôle")) avec cette personne un "Affilié"), au cas où le Cédant Habilité serait une
personne morale;

(b) une personne physique (un "Parent") qui serait le conjoint, l'enfant, l'enfant du conjoint ou un autre descendant ou

ascendant direct du Cédant Habilité (ou, dans l'hypothèse de Cadrela Enterprises Limited ("Cadrela") un ou plusieurs
Parent(s) de M. Benn Shepherd);

exclusivement, le Cédant Habilité (ou, dans l'hypothèse de Cadrela, M. Benn Shepherd) ou un ou plusieurs de ses Parents
(ou, dans l'hypothèse de Cadrela, un ou plusieurs Parent(s) de M. Benn Shepherd), où cela est reconnue par le droit
luxembourgeois; ou

(d) un Fondateur, dès lors que le Cédant Habilité est lui-même l'autre Fondateur, étant entendu que les

"Fondateurs" (individuellement dénommé "Fondateur") sont Cadrela et Jonathan Glassberg.

ou
(e) quand un Cédant Habilité est un Fondateur, à Macquarie Belgium TCG SPRL ou à un Affiliate of Macquarie Belgium

TCG SPRL, dans le cas ou Macquarie exerce son Droit tel que défini à l'article 10.4 ci-dessous.

Un Cédant Habilité ne pourra transférer tout ou partie de ses parts à un Cessionnaire Habilité que dans la mesure où

le Cessionnaire Habilité s'engage à transférer l'ensemble de ses part au Cédant Habilité (ou à un autre Cessionnaire
Habilité du Cédant Habilité) dès que ledit Cessionnaire Habilité cessera d'avoir la qualité de Cessionnaire Habilité du
Cédant Habilité.

10.2. Droit de préemption Tout associé souhaitant céder l'une quelconque de ses parts ou l'un quelconque de ses

intérêts dans lesdites parts (l'"Associé Pollicitant") à une Personne autre qu'un Cessionnaire Habilité sera tenu de notifier
le projet de cession aux autres associés en dehors des Associés Exclusivement D (les "Associés Pollicités"). L'avis devra
préciser (a) le nom et l'adresse de l'acquéreur envisagé ("Acquéreur Envisagé") et, dans le cas d'une personne morale,
l'ensemble des informations requises à des fins d'identification de la ou des personnes physiques détenant en dernier
ressort le Contrôle de ladite personne morale, (b) le nombre et la catégorie de parts dont la vente est envisagée (les
"Parts Concernées"), (c) le prix proposé par Part Concernée (lequel correspondra à une estimation bona fide de la juste
valeur marchande des Parts Concernées par l'Acquéreur Envisagé) et, les conditions de paiement proposées par l'Ac-
quéreur Envisagé ainsi que les autres conditions de la vente envisagée, ainsi que (d) une copie de l'offre de l'Acquéreur
Envisagé (l'"Avis de Préemption"). Aucun Avis de Préemption ne pourra être révoqué après son émission.

Tout associé (autre qu'un Associé Exclusivement D) qui souhaiterait transférer l'une quelconque de ses parts à un

Cessionnaire Habilité sera tenu de notifier le projet de cession aux autres associés autres qu'aux Associés Exclusivement
D, et de communiquer les informations stipulées aux alinéas (a) et (b) susmentionnés au même titre que si la cession
intervenait en faveur d'une personne autre qu'un Cessionnaire Habilité.

Tout Avis de Préemption constituera une offre de vente des Parts Concernées par l'Associé Pollicitant à chacun des

Associés Pollicités (autres qu'un Cessionnaire Habilité de l'Associé Pollicitant, auquel aucune offre ne saurait être faite).
Chacun des Associés Pollicités pourra dès lors opter pour l'acquisition des Parts Concernées au prorata de sa participation
dans des parts sociales de même(s) catégorie(s) que les Parts Concernées, en dehors des Parts Sociales D faisant partie
des Parts Concernées (les "Parts D Concernées"), pour lesquelles, les Associés Pollicités auront alors l'option d'acquérir
ces Parts D Concernées proportionnellement à leur détention existante de parts dans le capital social total, au prix
proposé et à des conditions identiques à celles mentionnées dans l'Avis de Préemption, et conformément aux conditions
mentionnées ci-après, cette option étant ci-après dénommée "Droit de Préemption".

(a) Dans les quatorze (14) jours qui suivent la réception de l'Avis de Préemption (la "Période de Préemption"), chacun

des Associés Pollicités décidera ou non d'exercer le Droit de Préemption susmentionné et avisera par écrit l'Associé
Pollicitant du nombre maximum de Parts Concernées (le cas échéant) qu'il est disposé à acheter (ce nombre pouvant
être supérieur au nombre de Parts Concernées qui lui a été proposé), sans omettre de mentionner la ou les catégorie
(s) correspondante(s) des Parts Concernées.

(b) Chacun des Associés Pollicités se verra attribuer dans un premier temps un nombre de Parts Concernées par

Catégories de Parts Sociales, suivant le moins élevé: (i) du nombre de Parts Concernées qui lui a été proposé dans chacune
des Catégories de Parts Sociales et (ii) du nombre maximum de Parts Concernées dans chacune des Catégories de Parts
Sociales qu'il a souhaité acquérir. Au cas où il subsisterait, après l'allocation initiale susmentionnée, des Parts Concernées

841

non allouées (les "Parts Non Réclamées"), lesdites parts seront allouées à chacun des Associés Pollicités qui aura émis le
souhait d'acquérir un nombre de Parts Concernées supérieur à celui qui lui a été proposé (un "Associé Acquéreur"), mais
ce de manière à ce qu'aucun Associé Acquéreur ne soit tenu d'acquérir un nombre de Parts Concernées supérieur au
nombre maximum de parts qu'il souhaitait acquérir. Au cas où le nombre de Parts Non Réclamées s'avérerait insuffisant
pour satisfaire entièrement chacun des Associés Acquéreurs, les Parts Non Réclamées seront allouées aux Associés
Acquéreurs de manière à refléter autant que possible (i) leurs participations existantes dans les parts sociales de même
(s) Catégorie(s) de Parts Sociales que les Parts Concernées, ou au regard des Parts D Concernées (ii) leur participation
existante dans le capital social total, mais de telle sorte qu'aucun Associé Acquéreur ne soit tenu d'acquérir un nombre
de Parts Concernées supérieur au nombre maximum de parts sociales qu'il souhaitait acquérir.

(c) Sous réserve de l'alinéa (d) ci-après et de la section 10.7., en cas d'exercice d'un Droit de Préemption, le transfert

de propriété des Parts Concernées aux Associés Pollicités en question, réalisé conformément à l'alinéa (b) susmentionné,
se fera au plus tard le quinzième (15ème) jour qui suit l'expiration de la Période de Préemption. A la date dudit transfert,
l'Associé Pollicitant signera et communiquera aux Associés Pollicités en question les documents et instruments qui pour-
raient s'avérer nécessaires à la réalisation définitive du transfert des Parts Concernées en vertu du droit luxembourgeois,
en contrepartie du paiement des Parts Concernées. Les Associés Pollicités qui auront exercé leur Droit de Préemption
s'acquitteront de toute taxe le cas échéant applicable à la cession en relation avec l'acquisition des Parts Concernées.

(d) Si, à l'expiration de la Période de Préemption, les offres d'achat communiquées par les Associés Pollicités confor-

mément à l'alinéa (a) portent, en totalité, sur un nombre de Parts Concernées inférieur au nombre effectif de Parts
Concernées, l'Associé Pollicitant sera habilité à retirer l'ensemble des Parts Concernées de la vente aux Associés Pollicités
et (à moins qu'un droit de sortie conjointe s'applique conformément à la section 10.3) à les céder, dans un délai de
quatorze (14) jours qui suit l'expiration de la Période de Préemption, par voie de vente bona fide à l'Acquéreur Envisagé
à des conditions qui ne sont pas plus favorables à l'Associé Pollicitant que celles offertes aux Associés Pollicités, étant
entendu que les Associés Pollicités pourront exiger la preuve que les Parts Concernées sont cédées à l'Acquéreur Envisagé
à un prix non inférieur au prix mentionné dans l'Avis de Préemption, sans déduction, rabais ou indemnité de quelque
nature que ce soit en faveur de l'Acquéreur Envisagé.

10.3. Droit de sortie conjointe
Si à la fin de la Période de Préemption:
(i) les offres d'achats reçues des Associés Pollicités conformément à la section 10.2 (a) concernant en totalité un

nombre de Parts Concernées qui est inférieur au nombre réel de Parts Concernées;

(ii) l'Associé Pollicitant est l'un ou l'autre des Fondateurs (un "Fondateur Pollicitant"); et
(iii) le Fondateur Pollicitant souhaite retirer toutes les Parts Concernées de la vente aux Associés Pollicités et les

vendre par le biais d'une vente bona fide à l'Acheteur Envisagé, le droit de sortie conjointe prévu à la section 10.3
s'appliquera.

(a) Lorsque le droit de sortie conjointe s'applique, le Fondateur Pollicitant ne peut pas transférer des Parts Concernées

(ou tout intérêt dans ces parts) à l'Acheteur Envisagé à moins qu'il n'obtienne au moins 28 (vingt-huit) jours suivant la fin
de la Période de Préemption, l'Acheteur Envisagé fasse une offre écrite d'achat aux Associés Pollicités et aux Associés
Exclusivement D (les "Associés Pollicités ayant Droit de Sortie Conjointe") (selon les mêmes termes et conditions que
ceux offerts par l'Acheteur Envisagé au Fondateur Pollicitant) du nombre de leurs parts sociales tel que déterminé con-
formément à l'alinéa (b) ci-dessous.

(b) le nombre "N" de parts sociales de chaque Classe que l'Acheteur Envisagé devra offrir d'acheter de chacun des

Associés Pollicités sera calculé comme suit:

N= N' X A
Où pour les Associés Pollicités:
N' est le nombre total des parts sociales des classes appropriées détenues par l'Associé Pollicité à la date de la

survenance du droit de sortie proportionnel quatorze (14) jours après la date appropriée (la "Date Appropriée") et, ou
dans le cas de Macquarie Belgium TCG SPRL ("Macquarie") et

A est égal au nombre total de Parts Concernées dans la Classe concernée que le Fondateur Pollicitant a proposé de

transférer, divisé par le nombre total de parts sociales détenues par le Fondateur Pollicitant dans cette Classe à la Date
Appropriée, Et arrondi vers le bas au nombre entier le plus proche des parts sociales. Par exemple, si le Fondateur
Pollicitant souhaite transférer 15% de ses Parts de Catégorie A et 10% de ses Parts de Catégorie B, l'Acheteur Envisagé
doit proposer d'acheter 15% des parts de catégorie A et 10% des parts de catégorie B détenue par chaque Associé
Pollicité.

Où pour les Associés Exclusivement D ou pour les Associés Pollicités pour leurs Parts Sociales D uniquement:
N' est le nombre total de Parts Sociales D détenues par l'Associé Pollicité ayant Droit de Sortie Conjointe à la date

de la survenance du droit de sortie proportionnel (la "Date Appropriée"), ou dans le cas de Macquarie Belgium TCG
SPRL ("Macquarie") quatorze (14) jours après la Date Appropriée (la "Date Appropriée"), et

A est égal au nombre total de Parts Concernées dans toutes les Classes de Parts Sociales que le Fondateur Pollicitant

a proposé de transférer, divisé par le nombre total de parts sociales détenues par le Fondateur Pollicitant dans toutes les
Classes de Parts Sociales à la Date Appropriée,

842

Et arrondi vers le bas au nombre entier le plus proche des parts sociales.
Par exemple, si le Fondateur Pollicitant souhaite transférer 15% de ses Parts de Catégorie A et 10% de ses Parts de

Catégorie B, l'Acheteur Envisagé doit proposer d'acheter 14,8 % de toute Part Sociale D détenue par chaque Associé
Pollicité ayant Droit de Sortie Conjointe.

date de l'offre émise par l'Acheteur Envisagé, dans le cas de Macquarie vingt et un (21) jours conformément à la section
10.3 (a) (la "Période de sortie") pour exercer son droit de sortie proportionnel et accepter l'offre de l'Acheteur Envisagé.

(d) si un Associé Pollicité ayant Droit de Sortie Conjointe souhaite accepter l'offre de l'Acheteur Envisagé, il devra

notifier par écrit au Fondateur Pollicitant et à l'Acheteur Envisagé avant l'expiration de la Période de Sortie le nombre
de parts sociales de chaque Catégorie de Parts Sociales qu'il souhaite transférer à l'Acheteur Envisagé (qui ne devra pas
être plus élevé que le nombre de parts sociales que l'Acheteur Envisagé a offert d'acheter à cet Associé Pollicité) (les
"Parts Offertes"). Le transfert des Parts Offertes (s'il y en a) à l'Acheteur Envisagé aura lieu alors simultanément avec le
transfert des Parts Concernées, et (à moins que l'obligation de sortie conjointe survienne conformément à la section
10.4) dans quatorze (14) jours de l'expiration de la Période de Sortie.

(e) Le prix d'achat par part sociale payable par l'Acheteur Envisagé pour les Parts Offertes sera égal au prix par part

sociale de la même Classe payable par l'Acheteur Envisagé au Fondateur Pollicitant pour les Parts Concernées, à moins
que l'article 9 paragraphe "vente de 100% des Parts Sociales, c'est-à-dire Vente Majeure" des présents Statuts ne soit
applicable. Excepté le cas de Vente Majeure, si les Parts Offertes sont des Parts Sociales D et les Parts Concernées ne
comprennent aucune Part Sociale D, le prix par Part Sociale D payable par l'Acquéreur Envisagé sera un prix de telle
sorte que le conseil de gérance considérera comme juste et raisonnable compte tenu des circonstances. Dans l'hypothèse
ou l'Associé D ne serait pas d'accord sur un tel prix, un expert indépendant (PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Luxem-
bourg) pour l'évaluation des titres déterminera le prix juste et raisonnable dans les circonstances prenant en considération
tous facteurs pertinents (le "Juste Prix").

(f) Afin d'assurer l'achat par l'Acheteur Envisagé des Parts Offertes et donc du paiement conformément à la section

10.3(e), le Fondateur Pollicitant transférera seulement les Parts Concernées (ou tout intérêt sur celles-ci) à l'Acheteur
Envisagé et recevra le prix de telles parts sociales si l'Acheteur Envisagé reçoit simultanément la propriété des Parts
Offertes, et paye le prix dû ou tout autre considération pour les Parts Offertes.

(g) Si aucun des Associés Pollicités ayant Droit de Sortie Conjointe n'a exercé son droit de sortie conjointe propor-

tionnel avant l'expiration de la Période de Sortie, le Fondateur Pollicitant aura le droit de procéder au transfert au profit
de l'Acheteur Envisagé à des conditions qui ne seront pas plus favorables au Fondateur Pollicitant que les conditions
proposées aux Associés Pollicités ayant Droit de Sortie Conjointe, à moins que l'article 9 paragraphe "vente de 100% des
Parts Sociales, c'est-à-dire Vente Majeure" des présents Statuts ne soit applicable et, en dehors de la détermination du
Juste Prix par Parts Sociale D tel que visé au paragraphe (e). A moins que, au cours de la période précisée dans la section
10.4(a), le Fondateur Pollicitant fasse une notification de l'exercice de son droit d'obligation de sortie conjointe, le transfert
des Parts Concernées (et de toutes Parts Offertes) à l'Acheteur Envisagé sera accompli dans les quatorze (14) jours de
l'expiration de la Période de Sortie.

(h) Si deux droits de sorties proportionnels se réalisent pour Macquarie conformément à la section 10.3 en ce qui

concerne une vente des parts sociales par chacun des Fondateurs au même Acheteur Envisagé, alors N (étant le nombre
maximum des parts sociales de chaque Classe que Macquarie peut obliger chaque Fondateur Pollicitant à obtenir leur
achat par l'Acheteur Envisagé) sera divisé par deux et arrondi au nombre entier le plus proche du nombre total.

10.4 Obligation de sortie conjointe Si, à la fin de la Période de Sortie, aucun Associé Pollicité ayant Droit de Sortie

Conjointe n'a exercé son droit de sortie conjointe conformément aux dispositions de la section 10.3, l'obligation de sortie
conjointe de cette section 10.4 se réalisera.

(a) Là où l'obligation de sortie conjointe se réalise et conformément au paragraphe (h) ci-dessous, le Fondateur Pol-

licitant peut par notification écrite (dans quatorze (14) jours de la fin de la Période de Sortie) à tout Associé Pollicité
ayant Droit de Sortie Conjointe qui n'a pas exercé son droit de sortie conjointe (chacune, "une Partie Sortante") exiger
de la Partie Sortante de vendre (selon les mêmes termes et conditions que ceux offerts par l'Acheteur Envisagé au
Fondateur Pollicitant, à moins que l'article 9 paragraphe "vente de 100% des Parts Sociales, c'est-à-dire Vente Majeure"
des présents Statuts ne soit applicable et, en dehors de la détermination du Juste Prix de Sortie Obligatoire par Parts
Sociale D tel que visé au paragraphe (f) ci-dessous)) un certain nombre de leurs parts ("les Parts Sortantes") tel qu'il sera
déterminé conformément au paragraphe (b) ci-dessous.

(b) Conformément à la section 10.4(c), le nombre maximum "N1" des parts sociales de chaque Classe que le Fondateur

Pollicitant peut obliger chaque Partie Sortante à transférer à l'Acheteur Envisagé sera calculé comme suit:

N1=N'1 X A1
Où pour la Partie Sortante:
N'1 est le nombre total des parts sociales de la Classe concernée détenue par une telle Partie Sortante; et
A1 est égal au nombre total des Parts Concernées dans la Classe concernée proposée pour être transférées par le

Fondateur Pollicitant divisé par le nombre total des parts sociales de la Classe détenue par le Fondateur Pollicitant à la
date de l'exercice de l'obligation de sortie conjointe,

843

et arrondi au nombre entier le plus proche des parts sociales.
À titre d'exemple, si le Fondateur Pollicitant souhaite transférer 15% de ses Parts A et 10% de ses Parts B, l'obligation

de sortie conjointe prévu à la section 10.4 aura comme conséquence que chaque Partie Sortante devra transférer 15%
de ses Parts A et 10% de ses Parts B.

Où pour la Partie Sortante, étant un Associé Exclusivement D ou un autre Associé pour ses Parts Sociales D unique-

ment:

N'1 est le nombre total de Parts Sociales D détenu par un tel Associé Exclusivement D; et
A1 est égal au nombre total des Parts Concernées dans toutes les Classes de Parts Sociales proposé pour être transféré

par le Fondateur Pollicitant divisé par le nombre total des parts sociales de toutes les Classes de Parts Sociales détenu
par le Fondateur Pollicitant à la date de l'exercice de l'obligation de sortie conjointe,

et arrondi au nombre entier le plus proche des parts sociales.
À titre d'exemple, si le Fondateur Pollicitant souhaite transférer 15% de ses Parts A et 10% de ses Parts B, l'obligation

de sortie conjointe prévue à la section 10.4 aura comme conséquence que chaque Associé Exclusivement D ou autre
Associé devra transférer 14,8% de ses Parts Sociales D.

concernant une vente des parts sociales au même Acheteur Envisagé, alors N1 (étant le nombre maximum des parts
sociales de chaque Classe que chaque Fondateur Pollicitant peut obliger Macquarie à transférer à l'Acheteur Envisagé)
sera divisé par deux et arrondi au nombre entier le plus proche des parts sociales.

(d) Sous réserve des sections 10.4 (a), (b) et (c), si à la date à laquelle l'obligation de sortie conjointe survient, Macquarie

n'a pas exercé son option d'acquérir des parts sociales additionnelles dans la Société du Fondateur Pollicitant pour lui
donner 5,54 % de droits de vote additionnels dans la Société (le "Droit"), alors (sans préjudice du reste de cette section
10.4) le Fondateur Pollicitant peut par notification écrite (dans les 14 (quatorze) jours de la fin de la Période de Sortie:

(i) exiger de Macquarie qu'il exerce son droit de convertir un numéro ("N2") de ses Parts C en Parts A, calculé comme

il suit: N2 = N'2x A'2

dont: N'2 est le nombre total des Parts C détenues par Macquarie; et
A'2 est égal au nombre total des Parts Concernées à toutes les Catégories de Parts Sociales divisé par le nombre total

des parts sociales,

Ou
(ii) si le nombre de Parts Concernées est égal à 100 % des parts sociales détenues par le Fondateur Pollicitant dans

toutes les Catégories de Parts Sociales (au même prix et aux mêmes conditions (pour autant qu'applicable à un tel transfert
par comparaison à un transfert de parts sociales) que celles offertes par l'Acheteur Envisagé au Fondateur Pollicitant) que
celles offertes par l'Acheteur Envisagé au Fondateur Pollicitant; et de convertir la moitié de ses Parts C en Parts A.

et, ensuite dès que possible, une assemblée générale extraordinaire des associés sera convoquée devant un notaire

luxembourgeois afin d'approuver la conversion du nombre approprié de Parts C détenues par Macquarie en Parts A et
toutes les modifications correspondantes aux dispositions des Statuts (et notamment que les Parts de Catégorie A don-
neront droit dans ce cas à 60% des droits financiers (à l'exception du droit de recevoir le boni de liquidation de la Société
devant être adapté pour prendre en compte le droit alloué à cet égard aux Parts Sociales D par l'article 9 des Statuts) et
que les Parts de Catégorie B donneront droit dans ce cas à 40% des droits financiers (à l'exception du droit de recevoir
le boni de liquidation de la Société devant être adapté pour prendre en compte le droit alloué à cet égard aux Parts
Sociales D par l'article 9 des Statuts)). Pour éviter tout doute, les articles 10.2 à 10.4 ne sont pas applicables au transfert
de parts sociales résultant de l'exercice par Macquarie de son Droit.

(e) Si le Fondateur Pollicitant exerce son obligation de sortie conjointe, la vente et l'achat des Parts Sortantes (et, si

c'est applicable, du Droit) aura lieu simultanément avec la vente et l'achat des Parts Concernées (et de toutes Parts
Offertes) au profit de l'Acheteur Envisagé, et quoi qu'il arrive dans les vingt et un (21) jours de la fin de la Période de
Sortie.

(f) Le prix d'achat par part sociale devant être payé par l'Acquéreur Envisagé pour les Parts Sortantes seront égales

au prix par part sociale des mêmes Classes de Parts Sociales à payer par l'Acquéreur Envisagé au Fondateur Pollicitant
pour les Parts Concernées, à moins que l'article 9 paragraphe "vente de 100% des Parts Sociales, c'est-à-dire Vente
Majeure" des présents Statuts ne soit applicable. Si les Parts Sortantes sont des Parts Sociales D et les Parts Sociales
Concernées ne comprennent pas de Parts Sociales D, le prix par Part Sociale D par l'Acheteur Envisagé devra être d'un
montant que le conseil de gérance considère comme étant juste et raisonnable dans les circonstances. Si les Parts Sortantes
sont des Parts Sociales D et les Parts Concernées ne comprennent aucune Part Sociale D, le prix par Part Sociale D
payable par l'Acquéreur Envisagé sera un prix de telle sorte que le conseil de gérance considérera comme juste et
raisonnable compte tenu des circonstances. Dans l'hypothèse ou l'Associé D ne serait pas d'accord sur un tel prix, un
expert indépendant (PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Luxembourg) pour l'évaluation des titres déterminera le prix juste
et raisonnable dans les circonstances prenant en considération tous facteurs pertinents (le "Juste Prix de Sortie Obliga-
toire").

(g) Une notification écrite du Fondateur Pollicitant conformément à la section 10.4 oblige chaque Partie Sortante à

exécuter et remettre ces documents et instruments aux Associés Pollicités tel que nécessaire à l'accomplissement du

844

transfert des Parts Sortantes (et, si applicable, le Droit) sous la loi Luxembourgeoise, en échange du paiement des Parts
Sortantes par l'Acheteur Envisagé.

(h) Si un ou plusieurs Associé(s) Pollicité(s) ayant Droit de Sortie Conjointe n'a pas exercé son obligation de sortie

conjointe, les Fondateurs Pollicitants peuvent seulement exiger d'une Partie Sortante qu'elle vende conformément à la
section 10.4, si le Fondateur Pollicitant exerce également son droit d'exiger de chaque autre Partie Sortante de vendre
dans les mêmes termes et conditions et autrement conformément à cette section 10.4

(i) Pour éviter tout doute, cette section 10.4 s'appliquera seulement après que les droits des Associés d'acquérir les

Parts appropriées conformément à la section 10.2 et le droit de sortie conjointe prévu à la section 10.3 aient été épuisées.

10.5. Droit de Sortie Conjointe des Associés D dans l'hypothèse d'une Vente Majeure
(a) Sans préjudice de l'Option de Sortie Conjointe mentionnée à la section 10.6. ci-dessous, si, par l'effet des sections

susmentionnées 10.3. et 10.4., ou de toute autre action, les Associés A, les Associés B et les Associés C représentant
ensemble 100%) des Parts A, B et C (les "Associés Vendeurs Majeurs") souhaitent transférer tous leurs intérêts dans les
Parts Sociales A, les Parts Sociales B et les Parts Sociales C (les "Parts de Vendeurs Majeures") à un acquéreur proposé
excepté un Cessionnaire Habilité (P "Acquéreur"), les Associés Vendeurs Majeurs ne pourront transférer aucune des
Parts de Vendeurs Majeures (ou tout intérêt attaché à ces parts) à l'Acquéreur à moins que, au moins 14 (quatorze) jours
à compter de l'information par notification écrite des Associés D de la Vente Majeure visée (la "Notification de Sortie
Conjointe D"), l'Acquéreur ait fait une offre écrite à ou aux Associé(s) D d'acheter (dans les mêmes termes et conditions
que ceux offerts par l'Acquéreur aux Associés Vendeurs Majeurs) toutes leurs Parts Sociales D (les "Parts D Concernées"),
ou comme peut l'enjoindre l'Acquéreur, selon les stipulations de cet Article (l'"Option de Sortie Conjointe D").

(b) L(es) Associé(s) D auront un délai de 14 (quatorze) jours à compter de la date de la Notification de Sortie Conjointe

D pour exercer conjointement leur Option de Sortie Conjointe D et accepter l'offre de l'Acquéreur relative à toutes les
Parts D Concernées (le "Délai d'Option Sortie Conjointe").

Majeurs et l'Acquéreur, avant l'expiration du Délai d'Option de Sortie Conjointe, de leur souhait de transférer les Parts
D Concernées à l'Acquéreur. Le transfert des Parts D Concernées à l'Acquéreur aura lieu simultanément au transfert
des Parts de Vendeurs Majeures.

(d) Le Prix la Vente Majeure sera réparti entre tous les associés conformément aux stipulations du paragraphe "Vente

de 100% des Parts Sociales" de l'article 9 des présents Statuts.

(e) Afin de garantir l'achat des Parts D Concernées par l'Acquéreur et leur paiement conformément avec la présente

section 10.5., les Associés Vendeurs Majeurs devront seulement transférer les Parts de Vendeurs Majeures (ou tout
intérêt s'y rapportant) à l'Acquéreur et recevoir le prix de ces parts sociales (réparti selon l'article 9 des Statuts) si
l'Acquéreur reçoit simultanément la propriété des Parts Sociales D Concernées, et paie le prix du ou une autre contre-
partie pour les Parts D Concernées (réparti selon l'article 9 des Statuts).

(f) Dans les 2 (deux) Jours Ouvrables de la vente des Parts de Vendeurs Majeures et des Parts D Concernées, les

Associés Vendeurs Majeurs et l(es) Associé(s) D devront mettre à jour le registre des associés de la Société afin de
refléter le transfert.

(g) Si les Associés D n'ont pas exercé leur Option de Sortie Conjointe avant l'expiration du Délai d'Option de Sortie

Conjointe, les Associés Vendeurs Majeurs auront le droit de procéder au transfert à l'Acquéreur dans des termes qui ne
seront pas plus favorables aux Associés Vendeurs Majeurs que les termes offerts aux Associés D, en dehors du fait que
le prix d'achat par parts sociale payable par l'Acheteur Envisagé pour les Parts de Vendeurs Majeures seront égales au
prix par parts de la même classe de parts sociale payable par l'Acquéreur aux Associés Vendeurs Majeurs pour les Parts
de Vendeurs Majeures ou pour exercer leur Option de Sortie Conjointe telle que décrite à la section 10.6 ci-après.

10.6. Droit des Associés Vendeurs Majeurs d'obliger à sortie conjointe en cas de Vente Majeure
(a) Si par l'effet des sections susmentionnées 10.3 et 10.4 ou de toute autre action, les Associés Vendeurs Majeurs

souhaitent transférer tous leurs intérêts dans les Parts de Vendeurs Majeures à un Acquéreur, les Associés Vendeurs
Majeurs pourront forcer les Associés D à vendre et transférer toutes leurs Parts Sociales D (les "Parts Sociales Appelées")
à l'Acquéreur, ou comme peut l'enjoindre l'Acquéreur, selon les stipulations de cet Article (l'"Option d'Obliger de Sortie
Conjointe").

(b) les Associés Vendeurs Majeurs pourront exercer leur Option d'Obliger à Sortie Conjointe en notifiant par écrit à

cet effet (la "Notification d'Obligation de Sortie Conjointe") à tout moment avant le transfert visé des Parts de Vendeurs
Majeures à l'Acquéreur. La Notification d'Obligation de Sortie Conjointe devra spécifier (i) que le(s) Associé(s) D est/
sont obligés de transférer toutes les Parts Sociales Appelées conformément à cette section, (ii) la personne à laquelle les
Parts Sociales Appelées seront transférées, (iii) la contrepartie pour laquelle les Parts Sociales Appelées seront transférées
(calculée selon l'article 9 des Statuts) et (iv) la date de transfert proposée.

d'Obligation de Sortie Conjointe sera caduque si, pour une raison quelconque, les Associés Vendeurs n'ont pas vendu
les Parts Sociales Majeures dans les 60 (soixante) Jours Ouvrables de la Notification d'Obligation de Sortie Conjointe.
Les Associés Vendeurs Majeurs pourront délivrer d'autres Notifications d'Obligation de Sortie Conjointe après la caducité
d'une Notification D'obligation de Sortie Conjointe quelconque.

845

(d) Le Prix de la Vente Majeure sera réparti entre tous les associés conformément aux stipulations du paragraphe

"Vente de 100% des Parts Sociales" de l'article 9 des présents Statuts.

(e) Dans les 2 (deux) Jours Ouvrables de la vente des Parts de Vendeurs et des Parts Sociales Appelées, les Associés

Vendeurs et l(es) Associé(s) D devront mettre à jour le registre des associés de la Société afin de refléter le transfert.

10.7. De plus, aucune cession de parts sociales (incluant pour plus de clarté, les Parts Sociales D) entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle

Art. 10 bis. La Société est habilitée à racheter ses propres parts, par une contre-partie en numéraire ou en nature.
Ce rachat sera effectué suite à une décision d'une assemblée générale extraordinaire des associés prise dans les

conditions énoncés à l'article 15.2. des présents statuts.

Si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts objet du rachat, le rachat est subordonné à l'existence

de sommes distribuables suffisantes pour compenser l'excédent de prix, conformément aux termes de l'article 72-1 de
Loi sur les Sociétés Commerciales.

Ces parts rachetées seront annulées par une réduction du capital social

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par au moins deux gérants. Ils formeront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent

pas nécessairement avoir la qualité d'associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par résolution des associés détenant une majorité de votes.

Tant que l'Associé C détient 12 % du total des parts sociales de la Société et ce, quelle qu'en soit la catégorie, il sera

habilité à proposer une liste de candidats sur laquelle les associés choisiront au moins un (1) gérant (ci-après dénommé
le "Gérant Macquarie").

Tant que les Fondateurs détiennent conjointement 41,6% du nombre de parts sociales total de la Société et ce, quelle

qu'en soit la catégorie, ils seront habilités à proposer une liste de candidats sur laquelle les associés choisiront, au plus
deux fois, le nombre de gérants désignés par l'Associé C (ci-après dénommé le "Gérant Fondateur").

L'Associé C est autorisé à nommer des représentants pour participer aux conseils de gérance en plus du ou des Gérant

(s) Macquarie. Bien que ces représentants ne sont aucunement autorisés à voter, ils seront autorisés à faire toute re-
marque, observation et commentaire relatif aux discussions tenues et décisions prises lors des conseils de gérance. Ces
remarques, observations et commentaires devront être retranscrits dans les procès-verbaux des conseils de gérance.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l'acte de nomination.

Dans les rapports avec les tiers le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, à moins que le conseil de

gérance n'ait délégué un pouvoir spécifique de signature à un agent ad hoc (soit un gérant de la Société ou toute autre
personne).

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance seront réputées valablement tenus dans les cas suivants:
- en cas de désignation d'un Gérant Macquarie, le quorum de toute réunion du conseil de gérance sera d'un (1) Gérant

Macquarie et d'un (1) Gérant Fondateur;

- en l'absence de désignation d'un Gérant Macquarie, le quorum de toute réunion du conseil de gérance sera constitué

de la majorité des gérants en fonction à cette date.

Si, dans un délai de 30 minutes suivant l'heure fixée pour la réunion du conseil de la Société, aucun quorum n'est atteint,

le ou les gérants présents reporteront la réunion à une date qui soit postérieure d'au moins trois (3) jours à la réunion
initiale. Si, lors de ladite réunion ajournée, lesdits gérants ne sont pas présents dans un délai de 30 minutes suivant l'heure
fixée pour la réunion ajournée, la réunion sera annulée.

En tout état de cause, les décisions du conseil de gérance seront adoptées conformément aux stipulations de l'article

treize des statuts de la Société

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

846

Art. 13. 13.1. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre

moyen de télécommunication approprié permettant à toute personne participant au conseil de s'entendre de manière
simultanée.

Afin d'éviter toute incertitude, les gérant(s) représentés et présents de la manière mentionnée dans les deux alinéas

précédents devront être pris également en considération pour les règles de quorum et de majorité relatives à des décisions
du conseil de gérance énoncées dans les présents statuts.

13.2. Le conseil de gérance décidera à la majorité des voix, sauf: (i) en cas de désignation d'un Gérant Macquarie, et

(ii) au cas où la décision ou l'action a trait à l'une des matières ci-après mentionnées, auquel cas le vote unanime du conseil
de gérance sera requis en tant que préalable à l'adoption de ladite décision ou action.

L'adoption par la Société d'une décision ou action portant sur l'un quelconque des actes stipulés aux alinéas (a) à (t)

ci-après sera subordonnée aux conditions suivantes:

- en cas de désignation d'un Gérant Macquarie au moment donné, le vote unanime des gérants de la Société; ou
- en cas l'absence de désignation d'un Gérant Macquarie au moment donné, le consentement préalable d'associés,

incluant en tout état de cause Macquarie, détenant des parts sociales représentant au moins 79 % des droits de vote de
la Société (ou la totalité des droits de vote des associés si le droit ou les présents statuts le requièrent).

Les matières visées ci-dessus sont:
(a) la vente, le crédit-bail, l'échange ou toute autre acte de disposition d'une part substantielle des biens et actifs des

filiales de la Société (les "Filiales") et la Société (ensemble les "Sociétés du Groupe"), en ce compris toute part dans les
Filiales;

(b) toute constitution d'un privilège ou d'une sûreté sur un actif substantiel d'une Société du Groupe, autre qu'un

privilège constitué de par la loi ou dans le cadre de la gestion affaires courantes;

substantielles par toute Société du Groupe;

(d) (i) l'emprunt ou l'autorisation d'emprunt de tous fonds par toute Société du Groupe (autre qu'une autre Société

du Groupe) ou (ii) l'octroi de tout prêt par toute Société du Groupe à des salariés, associés ou cadres de toute Société
du Groupe, en tout état de cause pour un montant supérieur à 10.000 € ou à une somme équivalente dans une autre
devise;

(e) en dehors de la gestion des affaires courantes, la signature, la cessation ou la modification (ou l'autorisation de la

modification ou de la signature) de tout contrat substantiel; la conclusion (ou l'autorisation de conclusion) de tout enga-
gement substantiel; ou la signature (ou l'autorisation de signature) de tout engagement revêtant une importance
significative pour toute Société du Groupe ou leurs activités respectives;

(f) la conclusion de toute transaction ayant pour objet la fusion, la consolidation, la cession ou l'échange de tout ou

partie des activités et / ou actifs des Filiales avec une autre entité (autre qu'une autre Société du Groupe);

(g) l'acquisition de toute société, entreprise et de tous actifs pour un montant supérieur à 1.000.000 € ou l'équivalent

dans une autre devise;

(h) l'augmentation, la réduction, l'annulation, le fractionnement ou la modification de toute autre manière du capital

social ou des droits de vote de l'une quelconque des Filiales, ou l'émission, l'attribution, l'achat ou le rachat de parts,
droits de vote ou titres convertibles en ou assortis d'un droit de souscription à des parts ou droits de vote, ou de certificats
de parts ou certificats de droits de vote dans l'une quelconque des Filiales, ou l'octroi ou l'émission d'options, de droits
ou de certificats portant sur le capital social ou les droits de vote des Filiales, ou tout acte qui aurait pour effet de diluer
les participations effectives respectives des associés, ou la signature de tout accord de "phantom equity";

(i) la modification des documents constitutionnels de toute Filiale (de manière, notamment, à modifier la composition

du conseil de gérance en place ou de modifier les droits et obligations attachés aux parts de l'une quelconque des Filiales);

(j) la déclaration de tout dividende ou la distribution de tout capital ou revenu aux associés d'une Filiale;
(k) l'approbation des comptes et du budget annuels de toute Filiale;
(l) l'émission d'obligations par l'une quelconque des Filiales;
(m) la transformation d'une Filiale en une autre forme de société;
(n) la modification de la rémunération contractuelle des Gérants Fondateurs (en ce compris, sans que cette liste soit

limitative, les salaires, les primes, indemnités, régimes de prévoyance, avantages en nature, stock options) autres que
celles découlant de leurs contrats de travail respectifs;

(o) la modification du montant de la rémunération contractuelle des salariés de toute Société du Groupe (en ce

compris, sans que cette liste soit limitative, les salaires, les primes, indemnités, régimes de prévoyance, avantages en
nature, stock options), dans la mesure où ladite rémunération (ainsi que l'ensemble des cotisations sociales et des taxes
dues par les Sociétés du Groupe) représente plus de 40 % du revenu total, conformément aux comptes consolidés des
Société du Groupe pour l'année considérée (excepté ceux liés aux accords de "phantom equity");

847

(p) l'embauche, le licenciement ou la modification des conditions d'emploi des cadres-clés de toute Société du Groupe

et du management des Filiales;

(q) l'approbation du plan d'affaires et de tout budget annuel ou la modification d'un plan d'affaires précédemment

adopté pour toute Société du Groupe;

(r) l'adoption de toute décision susceptible d'entraîner une modification substantielle des activités de toute Société du

Groupe ou de son business plan;

(s) sauf pour ce qui est requis par le droit applicable ou par une convention collective, l'établissement de toute prime,

mesure incitative, attribution gratuite de parts, plan de participation aux bénéfices ou plan d'options d'achat de parts; et

(t) l'initiation, la défense ou le règlement de toute action ou de tout litige substantiel (étant entendu qu'aux fins du

présent alinéa, "substantiel" doit s'entendre comme se rapportant à un montant supérieur à 100.000 € ou l'équivalent
dans une autre devise)".

(u) déterminer le Juste Prix et le Juste Prix de Sortie Obligatoire des Parts Sociales D dans le cadre des articles 10.3

et 10.4 ci-dessus.

13.3. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autres moyens de
télécommunications

Art. 13 bis. Un comité stratégique (le "Comité") peut être nommé par le gérant ou (le cas échéant) par le conseil de

gérance.

Le Comité doit notamment avoir pour rôle de rédiger sur une base au minimum annuelle, un rapport sur les per-

spectives de développement au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger de la Société et de ses filiales. Le Comité
ne doit avoir qu'un rôle de consultation et d'information à l'égard des gérants ou du conseil de gérance (le cas échéant).
En aucun cas, le Comité ne doit avoir un pouvoir de décision en matière de gestion ou avoir un rôle dans la gestion
effective de la Société.

Le Comité doit être composé d'au moins trois personnes parmi lesquelles le gérant ou deux gérants en cas de pluralité

de gérants. Le(s) autre(s) membre(s) restant ne doit/doivent pas être un/des membre(s) en charge de la gestion. Ce
dernier est nommé par une résolution du gérant unique ou du conseil de gérance (le cas échéant).

Les membres du Comité peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution du gérant

ou du conseil de gérance (le cas échéant).

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la rémunération (le cas échéant) des

membres du Comité.

Le Comité doit déterminer et établir, le cas échéant, ses propres règles de fonctionnement et son mode d'organisation.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. 15.1. Sous réserve des stipulations de l'article 15.2. ci-dessous, les résolutions ne sont valablement adoptées

que dès lors qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital et, dans le cas d'une modification
des statuts, dès lors qu'elles sont prises par un vote à la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital.

15.2. Nonobstant l'article 15.1. susmentionné, toute action ou décision adoptée par la Société en rapport avec l'un

quelconque des matières mentionnées ci-après nécessitera le consentement préalable des associés, incluant en tout état
de cause Macquarie, détenant un nombre de parts représentant au moins 79 % des droits de vote de la Société (ou la
totalité des droits de vote des associés, dans la mesure ou le droit luxembourgeois ou les statuts le prévoient).

Les matières visées ci-dessus sont:
(a) la conclusion de toute transaction ayant pour objet la fusion, la consolidation, la cession ou l'échange de tout ou

partie des activités et / ou actifs de la Société avec une autre entité (autre qu'une Société du Groupe);

(b) l'augmentation, la réduction, l'annulation, le fractionnement ou la modification de toute autre manière du capital

social ou des droits de vote de la Société, ou l'émission, l'attribution, l'achat ou le rachat de parts, droits de vote ou titres
convertibles en ou assortis d'un droit de souscription aux parts ou droits de vote, ou de certificats de parts ou certificats
de droits de vote dans la Société, ou l'octroi ou l'émission d'options, de droits ou de certificats portant sur le capital
social ou les droits de vote de la Société (et de toute manière, autrement que suite à un pacte d'associés conclu le cas
échéant entre les associés, ou la signature de tout accord de "phantom equity");

obligations attachés aux parts);

848

(d) la déclaration de tout dividende ou la distribution de tout capital ou revenu aux associés de la Société;
(e) l'approbation du plan d'affaires de la Société, la modification d'un plan d'affaires précédemment adopté pour la

Société ou du budget annuel de la Société;

(f) l'émission d'obligations par la Société;
(g) la transformation de la Société en une autre forme de société de capitaux; et
(h) la modification de la composition du conseil de gérance, la désignation ou la révocation d'un gérant.
15.3. Si le quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par

courrier recommandé à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les décisions seront adoptées conformément aux conditions de quorum et de

majorité susmentionnées aux articles 15.1. et 15.2.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du chapitre XII de la Loi

sur les Sociétés.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Chaque année, après la dotation de la réserve légale, la dotation de la Réserve D telle que décrite et plafonnée à l'article

9 des Statuts devra être réalisée. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 19 bis. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés de la Société, sur pro-

position du gérant ou du conseil de gérance (le cas échéant), peut décider de distribuer des dividendes intérimaires avant
la fin de l'exercice social actuel ou préalablement à l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale annuelle
des associés, sur la base d'une évaluation intérimaire récente des comptes annuels préparée par le gérant ou le conseil
de gérance (le cas échéant) lui-même, et à condition que les sommes distribuables soient suffisantes, étant entendu que
le montant devant être distribué ne doit pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés en avant et des réserves disponibles, diminué des pertes reportées en avant et des
sommes devant être allouées à une réserve établie suivant la Loi ou les Statuts de la Société (incluant notamment pour
plus de clarté, la réserve légale et la Réserve D mentionnées aux articles 9 et 19 des Statuts).

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés conformément aux règles énoncées à

l'article neuf des présents Statuts

Réglément des litiges

Art. 21. L'objectif des associés est de coopérer pour développer la Société dans le respect de l'objet social et des

présents statuts. Si toutefois une décision nécessaire à la mise en oeuvre de l'objet social et au développement de la
Société ne pouvait être prise par les gérants, ou par les associés à l'issue de deux assemblées successives, empêchant ainsi
le bon fonctionnement et le développement de la Société, la question sera soumise à un tiers choisi d'un commun accord
entre les gérants ou les associés, qui s'efforcera de trouver une solution mutuellement acceptable.

849

Pour le cas où (i) les associés ou les gérants ne parviendraient pas à choisir un tiers d'un commun accord dans un délai

de trente (30) jours à compter de la manifestation du blocage ou (ii) le tiers désigné ne parviendrait pas à résoudre la
situation de blocage de la Société dans un délai de trente (30) jours suivant la date à laquelle il aurait été saisi, les gérants
et les associés ou un associé pourra prendre l'initiative de faire désigner un mandataire ad hoc aux fins de prises des
décisions nécessaires à la poursuite de l'activité ou au règlement du différend. Ce mandataire sera nommé par le Tribunal
d'arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, afin de prendre la décision nécessaire à la
poursuite de l'objet social.

La décision prise par le tiers ou le mandataire ad hoc s'imposera aux gérants et aux associés qui devront, ensemble,

la mettre en œuvre.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts."

Sixième résolution

Sous réserve, pour la prise d'effet de la présente résolution, de la souscription des Nouvelles Parts Sociales D men-

tionnée à la résolution 7 ci-après, il est décidé à l'unanimité de doter la Réserve D telle que définie à l'article 9 des statuts
de la Société d'un montant de 15.000 EUR (quinze mille euros) prélevé sur le poste report à nouveau bénéficiaire.

Septième résolution

Il est décidé à l'unanimité d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales D

par l'Apport.

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient suite à cela l'Apporteur, ici représenté par Sophie Henryon, mentionnée ci-dessus, par voie de procuration

donnée sous seing privé.

L'Apporteur déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales D et les payer par un apport en numéraire d'un montant

de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros) décrit ci-dessous (l'"Apport").

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à l'assemblée générale.

Prise d'acte de la nouvelle composition de l'actionnariat de la Société

Considérant les précédentes déclarations et résolutions, et en particulier la souscription susmentionnée, l'assemblée

générale prend acte que les résolutions 3 à 6 citées ci-avant ont pris effet.

Consécutivement, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
- Macquarie Belgium TCG SPRL: 187.500 (cent quatre-vingt-sept mille cinq cent) Parts Sociales A, 7.100 (sept mille

cent) Parts Sociales B et 250 (deux cent cinquante) Parts Sociales C;

- Cadrela Enterprises Limited: 393.625 (trois cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt-cinq) Parts Sociales A et 8.950

(huit mille neuf cent cinquante) Parts Sociales B;

- Jonathan Glassberg: 393.625 (trois cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt-cinq) Parts Sociales A et 8.950 (huit

mille neuf cent cinquante) Parts Sociales B; et

- RBC cees Trustee Limited: 250.000 (deux cent cinquante mille) Nouvelles Parts Sociales D.

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec la réduction de la valeur nominale de toutes les parts sociales de la Société par la subdivision
de ses parts sociales et l'augmentation de capital, ont été estimés à environ EUR 2.500,- (deux mille cinq cents Euros).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été clôturée.

A la suite de quoi, le présent acte notarié a été signé à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, au même jour

qu'indiqué en tête.

Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Henryon, Rouckert, Brescia, Kesseler.

850

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13926. Reçu soixante-quinze euros

75,-€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009157112/1751.
(090190473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Touf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.941.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156428/10.
(090189713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Touf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.941.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156429/10.
(090189710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Touf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.941.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156430/10.
(090189706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Finet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.163.

Résolutions prises lors de l'assemblée des associés tenue à Luxembourg en date du 13 octobre 2009:

L'Assemblée a décidé de nommer, en qualité de gérant, pour une durée indéterminée,
- Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, né le 28 janvier 1965 à Berchem (Belgique), domicilié professionnel-

lement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXIFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009156520/16.
(090189194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

851

Touf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.941.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156431/10.
(090189705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Souf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.940.

Signature.

Référence de publication: 2009156432/10.
(090189691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

RE&F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 132.635.

Signatures
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009156439/11.
(090189832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Via SA Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 88.478.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009156440/10.
(090189823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Global Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 95.347.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 10/12/2009.

FRL SA

Référence de publication: 2009156465/12.
(090189565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

852

EURX Gamma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.620.

Les comptes annuels pour la période du 9 mai 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ainsi que les documents

et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Référence de publication: 2009156466/12.
(090189859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

EURX Gerrards Cross Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.951.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier 2007 au 31 décembre 2007 ainsi que les documents et informations

qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Référence de publication: 2009156467/12.
(090189860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

EURX Joseph II Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.735.

Les comptes annuels pour la période du 6 février 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ainsi que les

documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Référence de publication: 2009156468/12.
(090189861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Courtal, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 37.262.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009156479/9.
(090189566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Caudalie International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.200.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009156480/9.
(090189419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

853

EURX Kons Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.616.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier 2007 au 31 décembre 2007 ainsi que les documents et informations

qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Référence de publication: 2009156469/12.
(090189862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

EURX Route d'Arlon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.839.

Les comptes annuels pour la période du 6 février 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ainsi que les

documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Référence de publication: 2009156470/12.
(090189863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

EURX Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.552.

Les comptes annuels pour la période du 9 mai 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ainsi que les documents

et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Référence de publication: 2009156471/12.
(090189864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Dachkin-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 69.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009156478/9.
(090189567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Audiotechno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.703.

Le Bilan au 31.03.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009156483/9.
(090189415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

854

Souf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.940.

Signature.

Référence de publication: 2009156433/10.
(090189689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Souf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.940.

Signature.

Référence de publication: 2009156434/10.
(090189685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Souf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.940.

Signature.

Référence de publication: 2009156435/10.
(090189682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Mondi, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.996.

En date du 24 février 2009, Kurt Mitterbock, avec adresse au 5, Haidmuehlstrasse, 3363 Hausmening, Autriche, a

démissionné de son mandat de gérant avec effet au 19 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009156510/12.
(090189842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Argomar Oil Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.534.

La société Lux Business Management Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démis-

sionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 27 octobre 2009.

Lux Business Management Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2009156612/11.
(090189335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

855

Souf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.940.

Signature.

Référence de publication: 2009156436/10.
(090189680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

EURX Whittington House Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.621.

Les comptes annuels pour la période du 9 mai 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ainsi que les documents

et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Référence de publication: 2009156472/12.
(090189865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Fleurs TREICHEL-GOELLES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 39, rue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 75.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009156473/10.
(090189037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

AFG Küchenstudio BeLux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.626.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AFG Küchenstudio BeLux

Référence de publication: 2009156486/10.
(090189090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Argomar Oil Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.534.

Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions

d'administrateur de la société avec effet au 27 octobre 2009.

Lux Konzern Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2009156613/11.
(090189339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

856

Pembroke French Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 269.001,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.171.

Extrait des Résolutions de l'actionnaire unique du 18 novembre 2009

L'actionnaire unique de Pembroke French Investments S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Davy Beaucé en tant que gérant de la Société et ce, avec effet au 20 novembre

2009.

- De nommer Monsieur Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), ayant son adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de la Société et ce, avec effet au 20 novembre 2009.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Frederik Kuiper
Manager

Référence de publication: 2009156620/17.
(090189494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Ernst & Young Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.089.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 16 novembre 2009 que:
- Raymond Schadeck a démissionné de son poste d'administrateur de la Société, avec effet au 16 Novembre 2009.
- Alain Kinsch, résidant au 30 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, a été désigné pour remplacer l'administrateur démis-

sionnaire, avec effet au 16 Novembre 2009 et jusqu'à la fin du mandat de son prédécesseur.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société se compose, à compter du 16 novembre 2009, des adminis-

trateurs suivants:

- Jean-Marie Gischer
- Alain Kinsch
- Werner Weynand
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 7 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009156555/19.
(090189536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Horizon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.080.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 2009

1. La liquidation de la société HORIZON INTERNATIONAL SA. est clôturée en date du 28 octobre 2009.
2. Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société.

Pour extrait sincère et conforme
MONTBRUN REVISION S.à r.l.
REVISEUR D'ENTREPRISES
Signatures
Liquidateur

Référence de publication: 2009156693/17.
(090190419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

857

Denislux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.239.

Diekirch, le 10.12.2009.

Fiduciaire interrégionale S.A.
FIDUCIAIRE COMPTABLE
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009156738/14.
(090190056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Allrent Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 80.379.

Signature.

Référence de publication: 2009156728/10.
(090190627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Royal-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 97.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156729/10.
(090190630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Royal-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 97.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156730/10.
(090190631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Royal-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 97.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009156731/10.
(090190632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

858

Presence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 40, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 68.327.

Signature.

Référence de publication: 2009156767/10.
(090190075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Hôtel-Restaurant Knauf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.291.

Signature.

Référence de publication: 2009156771/10.
(090190087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

SV Constructions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 42, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.727.

Signature.

Référence de publication: 2009156775/10.
(090190153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

G.F.I., Groupe Financier International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.004.

EXTRAIT

Le commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schmit, a démissionné avec effet immédiat et le siège social auprès de

International Corporate Activities, Intercorp S.A., 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est dénoncé avec effet im-
médiat.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A.
Signature

Référence de publication: 2009156766/14.
(090190560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Presence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 40, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 68.327.

Signature.

Référence de publication: 2009156765/10.
(090190074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

859

Energy Research and Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.146.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009156780/14.
(090190489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Eneris Wind Italia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.759.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009156781/14.
(090190490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Holding Financière Céleste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 85.285.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009156786/14.
(090190498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Calyame International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.601.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

POUR LA GÉRANCE
P.d. Signature

Référence de publication: 2009156777/12.
(090190687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

860

DMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.049.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009156779/14.
(090190488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Compagnie Financière Céleste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.092.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009156787/14.
(090190499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Energeco Construzioni Solari SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 130.340.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2009156789/14.
(090190503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Amerac Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.535.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Signature
Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2009156802/12.
(090190464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

861

Blue Ship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.509.

L'an deux mille neuf, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire, de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "BLUE SHIP S.A.", (la "Société"), une société ano-

nyme, constituée suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 07
janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 430 du 10 mai 2005,
page 20614,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 105 509, établie et ayant

son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis son acte de constitution.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de QUINZE MILLIONS CINQ CENT

TRENTE-HUIT MILLE EUROS (15.538.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel d'UN
MILLION D'EUROS (1.000.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(1.000,- EUR) chacune, à un montant de SEIZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE-HUIT MILLE EUROS (16.538.000,-
EUR) qui sera représenté après cette augmentation une fois réalisée par seize mille cinq cent trente-huit (16.538) actions
ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) par action.

2) Emission de quinze mille cinq cent trente-huit (15.538) actions nouvelles chacune d'une valeur nominale de MILLE

EUROS (1.000,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à
des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

3) Souscription de ces quinze mille cinq cent trente-huit (15.538) actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale

de MILLE EUROS (1.000,- EUR) par action, par la société "AMPHITRITE HOLDING S.A.", une société anonyme, régie
par les lois de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 3 avenue Pasteur L-2311 Luxembourg et libération intégrale
de toutes ces nouvelles actions par la conversion en capital d'une créance certaine liquide et exigible, consistant en des
avances comptes courants actionnaires, à concurrence du prédit montant à augmenter de QUINZE MILLIONS CINQ
CENT TRENTE-HUIT MILLE EUROS (15.538.000,- EUR).

4) Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de QUATRE MILLIONS CENT

TRENTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (4.134.500,- EUR) afin de ramener le capital social présentement aug-
menté d'un montant de SEIZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE-HUIT MILLE EUROS (16.538.000,- EUR) à un montant
de DOUZE MILLIONS QUATRE CENT TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (12.403.500,- EUR), par apurement partiel
des pertes de la Société au 30 septembre 2009:

5) Modification subséquente de l'article CINQ (5), premier alinéa des statuts de la Société en remplaçant le texte du

même article CINQ (5), premier alinéa par le texte suivant, afin de refléter l'augmentation et la réduction du capital social
précitées:

Art. 5. (Premier alinéa). "Le capital social est fixé à DOUZE MILLIONS QUATRE CENT TROIS MILLE CINQ CENTS

EUROS (12.403.500,- EUR) représenté par seize mille cinq cent trente-huit (16.538) actions d'une valeur nominale de
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (750,- EUR) chacune."

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire

instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l'enregistrement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social

souscrit de la Société d'UN MILLION D'EUROS (1.000.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont
les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

862

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence d'un montant de QUINZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE-HUIT MILLE EUROS (15.538.000,- EUR) afin
de porter le capital social souscrit de son montant actuel d'UN MILLION D'EUROS (1.000.000,- EUR) représenté par
mille (1.000) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune, à un montant de SEIZE MILLIONS
CINQ CENT TRENTE-HUIT MILLE EUROS (16.538.000,- EUR) qui sera représenté après cette augmentation une fois
réalisée par seize mille cinq cent trente-huit (16.538) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,-
EUR) par action.

Deuxième résolution

Afin de compléter l'augmentation de capital ci-avant décidée, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

DECIDE d'émettre quinze mille cinq cent trente-huit (15.538) actions nouvelles chacune d'une valeur nominale de MILLE
EUROS (1.000,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à
des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'accepter la souscription des quinze mille cinq cent

trente-huit (15.538) actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune, par le
seul et unique actionnaire des la Société ci-après:

la société "AMPHITRITE HOLDING S.A.", une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 3 avenue Pasteur L-2311 (le "Souscripteur").

Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes: la société "AMPHITRITE HOLDING S.A.", prénommée, ici représentée par

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spéciale du seul Sou-
scripteur, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 novembre 2009.

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par tous les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur

susnommé les quinze mille cinq cent trente-huit (15.538) actions nouvellement émises et déclare avoir libéré intégrale-
ment chaque nouvelle action à sa valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,-) par conversion en capital d'une créance
certaine liquide et exigible, consistant en des avances comptes courants actionnaires sans intérêts, qui ont été faites à la
Société au cours de la période de janvier 2005 à septembre 2009, à concurrence du même montant augmenté de QUINZE
MILLIONS CINQ CENT TRENTE-HUIT MILLE EUROS (15.538.000,- EUR).

Conformément à l'article 26-1, en connexion avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée par la suite, la dite créance a fait l'objet d'un rapport, établi par le réviseur d'entreprises
"BDO Audit", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
en date du 05 novembre 2009, dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la créance sur la

société d'un montant de EUR 15.538.000 qui sera apportée en contre partie de la souscription de 15.538 actions d'une
valeur nominale de EUR 1.000 chacune, n'est pas certaine, liquide et exigible.

L'augmentation de capital social est suivie d'une diminution de ce capital social de EUR 4.134.500 par compensation

partielle des pertes de la société au 30 septembre 2009."

Le susdit rapport, après avoir été paraphé "ne varietur" par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires et

le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps avec elles.

A la suite de quoi, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ladite

libération par le Souscripteur et d'allouer les quinze mille cinq cent trente-huit (15'538) actions nouvellement émises par
la Société au Souscripteur.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de procéder, immédiatement après l'augmentation de

capital ci-avant réalisée, à une réduction du capital social à concurrence d'un montant de QUATRE MILLIONS CENT
TRENTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (4.134.500,- EUR) afin de ramener le capital social présentement aug-
menté d'un montant de SEIZE MILLIONS CINQ CENT TRENTE-HUIT MILLE EUROS (16.538.000,- EUR) à un montant
de DOUZE MILLIONS QUATRE CENT TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (12.403.500,- EUR), par apurement partiel
des pertes de la Société au 30 septembre 2009.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la prédite réduction de capital est réalisée non par

annulation d'actions existantes mais par réduction de la valeur nominale de chaque action de MILLE EUROS (1.000,- EUR)

863

à SEPT CENT CINQUANTE EUROS (750,- EUR), soit un montant réduit de la valeur nominale pour chaque action de
DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250,- EUR).

La preuve de l'existence desdites pertes au 30 septembre 2009 a été fournie au notaire instrumentant par une copie

du bilan de la Société arrêté au 30 septembre 2009 et par une confirmation du réviseur d'entreprises contenue dans son
prédit rapport du 05 novembre 2009.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de remplacer l'article CINQ (5). premier alinéa des

statuts de la Société par le nouvel texte (premier alinéa) suivant de manière à refléter l'augmentation et la réduction de
capital social précitées:

Art. 5. (Premier alinéa). "Le capital social est fixé à DOUZE MILLIONS QUATRE CENT TROIS MILLE CINQ CENTS

EUROS (12.403.500,- EUR) représenté par seize mille cinq cent trente-huit (16.538) actions d'une valeur nominale de
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (750,- EUR) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ six mille euros.

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leurs nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13993. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009157131/142.
(090190212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.772.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 30 novembre 2009

L'assemblée décide de nommer Administrateurs les personnes suivantes jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant

sur l'exercice 2009:

Mme B. Elizabeth Fischer, 1585 Broadway, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique
M. Frank Lagerstedt, 750 Seventh Avenue, New York NY 10019, Etats-Unis d'Amérique
M. Todd Lee, 1585 Broadway, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique
M. Fabrice Frère, 19 rue de Bitbourg, L-2015, Luxembourg.
L'assemblée décide de nommer Deloitte s.a. en tant que réviseur indépendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice 2009.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009156509/19.
(090189803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Add Performance S.à r.l.

AFG Küchenstudio BeLux

Allrent Luxembourg S.A.

Amerac Holding S.A.

Argomar Oil Group Holding S.A.

Audiotechno S.A.

Blue Ship S.A.

Calyame International

Caudalie International S.à r.l.

Compagnie Financière Céleste S.A.

Computerhellef Doheem S.à r.l.

Courtal

Dachkin-Lux S.A.

Denislux S.à r.l.

DMD S.A.

Energeco Construzioni Solari SA

Energy Research and Investment S.A.

Eneris Wind Italia SA

Ernst & Young Management

EURX Gamma Investment S.à r.l.

EURX Gerrards Cross Investment Sàrl

EURX Joseph II Investment S.àr.l.

EURX Kons Investment S.à r.l.

EURX Route d'Arlon Investment S.à r.l.

EURX Russia Investment S.à r.l.

EURX Whittington House Investment S.à r.l.

Finet Holding S.à r.l.

Fleurs TREICHEL-GOELLES S.à r.l.

Global Conseils S.A.

Groupe Financier International S.A.

Holding Financière Céleste S.A.

Horizon International S.A.

Hôtel-Restaurant Knauf S.à r.l.

Inpa Trading S.A.

JB Honoré S.à r.l.

Mondi

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A.

Pembroke French Investments S.à r.l.

Presence S.A.

Protrust International S.A.

Redington Luxembourg S.à r.l.

RE&F S.A.

Royal-Lux S.A.

SD Worx

Sofiner

Souf S.A.

SV Constructions

Touf S.A.

Via SA Soparfi

ZIT Consulting S.à r.l.

ZIT Holding S.A.