MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 9

4 janvier 2010

SOMMAIRE

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

409

Alpha DB Lindsell Limited S.C.S.  . . . . . . . .

429

Alphalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

409

Andreas Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

388

APN Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

424

Argomar Oil Group Holding S.A.  . . . . . . . .

428

Athena PIKCo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

432

Beaux Arts Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419

Beta DB Lindsell Limited S.C.S.  . . . . . . . . .

428

Black & Decker Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

394

Bruskort International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

426

DIC Hungary Limited Liability Company

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

429

Dolpo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413

Euro Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390

Everop Square 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

426

Fact Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389

Family Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

402

Financière Jean Rouch S.A. . . . . . . . . . . . . . .

430

Fredo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

Galinhola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422

General Shale Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

401

Getty Images Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

430

Gréng Stëftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

Heco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425

International Mineral Finance S.àr.l.  . . . . .

431

IProc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417

JACOBS Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

386

Kronos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

427

Landesbank Berlin International S.A.  . . . .

427

LaSalle UK Ventures Property 13  . . . . . . .

387

L'Entreprise ART & VIE S.à r.l.  . . . . . . . . . .

389

LGIG 2 Objekt Uelzen S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

388

Maibaum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

394

Marcell LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

388

Marques S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422

MaxInvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413

Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l.  . . . .

387

Metaform S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

394

Mobility Media Agency S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

401

Nedafolo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

430

OI-Games 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416

OI-Games S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.  . . . .

427

Personal Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

426

Phileas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391

Phoenix Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405

Polaris Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

428

Prime Real Estate Company S.A.  . . . . . . . .

399

Profiler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

429

Prysmian (Lux) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

431

Quintiles Luxembourg European Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

394

Refinancing & Investments S.A.  . . . . . . . . .

401

Remko Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390

S.01 Euro-Business  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416

Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417

Sidermat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386

Tower 7 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425

Trilantic Capital Partners IV (Europe) In-

vestors S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

387

Tyco Electronics Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

386

Valdi Communications S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

425

Valortis Select Fund I . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390

Weldpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

431

Yousara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422

Zitro IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

432

385

Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.485.228,50.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.078.

Avec effet au 22 septembre 2009, Tyco Electronics Group S.A. ayant pour siège social 17, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg (TEGSA) a cédé 112.017.547 parts sociales B de la Société à Tyco Electronics Netherlands
(Ireland) Cooperatief U.A. ayant pour siège social le Rietveldenweg, 32, AR s'Hertogenbosch (NL 5222), Pays-Bas.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155593/15.
(090188881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Sidermat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 129.736.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 30 octobre 2009

L'Assemblée constate et accepte la démission, à dater du 30 octobre 2009, de Madame LERBS Kahrien, Employée

privée, née le 26 juillet 1969 à B-Arlon, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , des ses fonctions

d'Administrateur-Délégué.

L'Assemblée constate et accepte la démission, à dater du 30 octobre 2009, de Madame LERBS Kahrien, précitée, des

ses fonctions d'Administrateur.

L'Assemblée décide de nommer, à dater du 30 octobre 2009, Monsieur PIZZIRULLI Armand, gérant de sociétés, né

le 12 septembre 1957 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant à F-54400 Longwy, 6, Rue Fabert, à la fonction d'Admi-
nistrateur.

Le mandat de l'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
L'Assemblée décide de nommer, à dater du 30 octobre 2009, Monsieur PIZZIRULLI Armand, précité, à la fonction

d'Administrateur-Délégué.

Le mandat de l'Administrateur-Délégué prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
L'Administrateur-Délégué pourra engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme
Sidermat S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155590/26.
(090188808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

JACOBS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.712.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé Unique du 28 septembre 2009

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Graham Jones avec effet au 4 mai 2009 et accepte la démission

de Monsieur Jean QUINTUS avec effet au 28 septembre 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009155554/13.
(090188213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

386

LaSalle UK Ventures Property 13, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 277.260,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.079.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:
- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155556/19.
(090188229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 168.370,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.340.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:
- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155557/19.
(090188233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

Il résulte des actes de la Société que son gérant, associé commandité a changé son siège social pour le 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

<i>TRILANTIC CAPITAL PARTNERS IV (EUROPE) Investors SCA
Société en commandite par actions
Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP Sàrl
<i>Gérant
Francesco Moglia

387

<i>Gérant

Référence de publication: 2009156760/16.
(090190679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Andreas Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.662.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 30 novembre 2009

L'associé unique d'Andréas Holding S. à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Madame Valérie Cooke et de Monsieur Willem-Arnoud van Rooyen en tant que gérants

de classe B de la Société avec effet au 11 novembre 2009.

- de nommer Monsieur Frederik Kuiper, né le 9 novembre 1974 à Utrecht (Pays-Bas) et Monsieur Xavier De Cillia,

né le 11 avril 1978 à Nice (France), ayant leur adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en
tant que gérants de classe B de la Société avec effet au 11 novembre 2009 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, 7 décembre 2009.

Xavier De Cillia.

Référence de publication: 2009156617/16.
(090189472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

LGIG 2 Objekt Uelzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.550,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.319.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:
- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155569/19.
(090188276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Marcell LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.635.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 3 novembre 2009

L'Associé unique de la Société:
- approuve le rapport du liquidateur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 3 novembre

2009;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 421F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

388

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Marcell LuxCo II S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2009156296/19.
(090189218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

L'Entreprise ART &amp; VIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 44, boulevard Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 130.640.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 octobre 2009

<i>Première résolution

L'associé  unique  décide  de  transférer  le  siège  social  du  4,  rue  Pierre  de  Coubertin  à  L-1358  Luxembourg  au  44,

boulevard Ernest Feltgen à L-1515 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009156302/13.
(090189501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Fact Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.336.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2009:
- Il a été décidé de transférer le siège social de la société au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

- Sont acceptées les démissions des Administrateurs Nationwide Management S.A., Alpmann Management S.A. et

Tyndall Management S.A. avec effet immédiat.

- Est acceptée avec effet immédiat la nomination comme Administrateur de Mr. Onno Bouwmeister né le 26 janvier

1977 à Maarrssen aux Pays-Bas, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle à tenir en l'an 2010.

- Est acceptée avec effet immédiat la nomination comme Administrateur de Lux Konzern S.à r.l. (RCS Luxembourg B

80993) sis au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2010.

- Est acceptée avec effet immédiat la nomination de Mr. Peter Van Opstal né le 12 février 1969 à Zwijndrecht aux

Pays-Bas, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que représentant permanent
de Lux Konzern S.à r.l. (RCS Luxembourg B 80993) sis au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Est acceptée avec effet immédiat la nomination comme Administrateur de Lux Business Management S.à r.l. (RCS

Luxembourg B 79079) sis au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir
en l'an 2010.

- Est acceptée avec effet immédiat la nomination de Mr. Gerard Van Hunen né le 15 septembre 1967 à 's Gravenhage

aux Pays-Bas, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que représentant per-
manent  de  Lux  Business  Management  S.à  r.l.  (RCS  Luxembourg  B  79079)  sis  au  5,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg.

- Est acceptée avec effet immédiat la démission du Commissaire aux Comptes Fiduciary &amp; Accounting Services S.A.

(IBC British Virgin Islands, 303554).

- Est acceptée avec effet immédiat la nomination de Co-Ventures S.A. (RCS Luxembourg B 48838) sis au 50, route

d'Esch,  L-1470  Luxembourg, en  tant  que  Commissaire  aux  Comptes.  Le mandat prendra  fin  à  l'issue de  l'assemblée
générale annuelle à tenir en l'an 2010.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Fact Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2009156305/36.
(090189167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

389

Euro Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.090.

J'ai l'honneur de vous informer que je démissionne du Conseil d'administration de la société EURO ASSOCIATES avec

effet au 1 

er

 décembre 2009.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Monsieur Joë LEMMER.

Référence de publication: 2009156301/10.
(090189592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Valortis Select Fund I, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.397.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "VA-

LORTIS SELECT FUND I", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 26 novembre 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2009. Relation: EAC/
2009/14578.

- que la société "VALORTIS SELECT FUND I" (la "Société"), société anonyme, établie et ayant son siège social au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 131.397,

constituée suivant acte notarié du 20 août 2007 et publié au Mémorial C numéro 2230 du 8 octobre 2007, au capital

social de cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000),

se trouve à partir de la date du 26 novembre 2009 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 18 mars 2009 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 décembre 2009.

Référence de publication: 2009156297/27.
(090189230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Remko Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 85.372.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 25 juin 2009, que:
L'assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de la Société "Progress Invest S.A." pour ses

fonctions d'administrateur et administrateur-délégué et "Ravelin Investments S.A." pour sa fonction d'administrateur.

L'Assemblée Générale prend acte de la nomination, à compter de ce jour, aux fonctions d'administrateurs de Messieurs

Gabriel EL RHILANI et Christian BILLO ayant tous deux pour adresse professionnelle le 28, Côte d'Eich, L-1450 Lu-
xembourg. Ils sont élus jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2015 et bénéficieront d'un pouvoir
de signature conjointe.

Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Peter VANSANT, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en l'année 2015.

390

Luxembourg le 25 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009156539/22.
(090189216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Phileas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.767.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le seize novembre.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte;

2.- Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, avec adresse professionnelle à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

PHILEAS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux.. actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

391

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps qu'il  appartiendra le  capital  souscrit à l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les admi-

nistrateurs sortants peuvent être réélus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans 1'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 16.30 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

392

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2 010.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin en

2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS CENT HUIT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
- Monsieur Norbert SCHMITZ, préqualifié, DEUX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (€
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société anonyme "FMS SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.240) est nommé représentant permanent Madame Nadine LAMBALLAIS, employée
privée, née à Thionville (France), le 1 

er

 janvier 1972, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg;

c) La société anonyme "SGA SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118) est nommée représentant permanent. Madame Sophie CHAMPENOIS, employée
privée, née à Uccle (Belgique), le 04 septembre 1971, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2015.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

393

L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14345. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009157580/168.
(090190046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Metaform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 92.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157321/11.
(090190416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Quintiles Luxembourg European Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 149.428.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56920 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157320/12.
(090190393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.711.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157317/12.
(090190332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Maibaum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 149.769.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, am zweiundzwanzigsten Oktober.

394

Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

ist erschienen:

die Gesellschaft „LAUREN BUSINESS LIMITED", mit Gesellschaftssitz in PO BOX 3161, Tortola British Virgin Islands,
hier vertreten durch Herrn Romain THILLENS, Privatangestellter,
mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 21. Oktober 2009 in Luxemburg gegeben wurde.
Dieselbe Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Vollmachtnehmerin und den unterzeichneten Notar

bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Vollmachtnehmerin, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, ersuchte den amtierenden Notar um Beurkundung

der Satzung der zu gründenden Aktiengesellschaft, wie folgt:

Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Der alleinige Gesellschafter beschließt, eine luxemburgische Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft zu

gründen, die den Namen „MAIBAUM S.A." führt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzog-

tum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Innerhalb der Stadt Luxemburg kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt

werden. Die Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb der Stadt Luxemburg kann nur durch Gesellschafterbeschluss
und zu den Voraussetzungen einer Satzungsänderung erfolgen.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von allen Geschäften, die direkt oder indirekt mit der Be-

teiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen Unternehmen, verbunden sind, sowie die Verwaltung, die Führung, die
Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation eines aus Wert-

papieren jeglicher Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen teilnehmen, jegliche Wertpapieren durch Investition, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption
und auf jegliche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Übertragung, Austausch oder auf sonst eine Weise verwerten oder
veräußern. Die Gesellschaft kann auch sämtliche Hilfen oder Garantien dritten Gesellschaften geben, um ihre Verpflich-
tungen  oder  die  Verpflichtungen  von  Tochtergesellschaften,  Schwestergesellschaften  oder  anderen  Gesellschaften  zu
sichern. Sie kann alle oder Teile ihrer Vermögensgegenstände verpfänden, übertragen, belasten.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Übertrage von bewe-

glichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, die notwendig zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes sind.

Die Gesellschaft kann, gleich in welcher Form Darlehen vergeben und kann Schuldverschreibungen und Pfandbriefe

ausstellen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Gesellschaftskapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertundfünfzehntausend Euro (215.000,- EUR), eingeteilt in zweihun-

dertundfünfzehn (215) voll eingezahlte Aktien von je eintausend Euro(1.000,- EUR).

Das Gesellschaftskapital kann ein- oder mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen oder

nach Umwandlung von freien Rücklagen in Aktienkapital durch Ausgabe von Gratisaktien beziehungsweise durch eine
Erhöhung des Nominalwertes bestehender Aktien erhöht werden.

Im Falle einer Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre das Recht auf Zuteilung eines ihrem Anteil an dem bisherigen

Aktienkapital entsprechenden Teiles der neuen Aktien, sofern nicht ein entgegenstehender Beschluss der Gesellschaf-
terversammlung vorliegt. Dieses Recht wird bezüglich der Form, der Frist und der Bedingungen so ausgeübt, wie sie von
der Gesellschafterversammlung beschlossen worden ist.

Aktien

Art. 6. Die Aktien werden, auf Anfrage des Aktionärs, als Namensaktien oder Inhaberaktien herausgegeben, mit Aus-

nahme der Aktien, für die das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien

erwerben.

395

Art. 7. Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister festgestellt. Auf Wunsch

wird den Aktionären ein Zertifikat über die Eintragung ausgestellt. Es können auch Zertifikate über eine Mehrzahl von
Aktien ausgegeben werden.

Verwaltungsrat

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht Aktio-

näre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung
später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied
verwaltet werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Anzahl der Ver-

waltungsratsmitglieder.

Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Mitglieder des Ver-

waltungsrates können wiedergewählt werden.

Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervollmachten für Einzelge-

schäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erläßt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag eines Mitgliedes.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet werden.

Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungs-
rates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, oder E-Mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann
mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt mindestens zwei Mitglieder sind bei der Sitzung anwesend.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommunika-

tionstechnik,  welche  erlaubt,  dass  die  teilnehmenden  Personen  sich  gegenseitig  verständigen  können,  teilnehmen.  In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ist die Bes-

chlussfähigkeit aufgrund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von dem
Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen. Falls nicht mindestens zwei anwesende
Mitglieder nicht von einem Interessenkonflikt betroffen sind, so ist der betreffende Beschluss zwecks Beratung und Ent-
scheidung an die Generalversammlung der Aktionäre weiterzuleiten.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können im Drin-

glichkeitsfall Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbes-
chlusses  ist  nur  zulässig,  wenn  sich  die  Gesamtheit  der  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  mit  dem  Inhalt  der
vorgeschlagenen Beschlüsse einverstanden erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses
gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax, oder E-Mail.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind, unbeschadet des vorstehenden Absatzes, durch Pro-

tokolle zu beurkunden die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mitglied

des Verwaltungsrates sein muss. Sie kann auch durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an

einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates und an Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, übertragen (Ge-
schäftsführer).

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen, die notwendig oder zweckmäßig sind, um

den Gesellschaftszweck zu erfüllen, außer solchen, die durch Gesetz oder Satzung der Gesellschafterversammlung vor-
behalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen.

396

Die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern vertreten. Im Rahmen der

täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei gemäss Artikel 10 mit der
täglichen Geschäftsführung betrauten Geschäftsführern vertreten, wovon wenigstens einer zugleich Verwaltungsratsmit-
glied sein muss. Wenn der Verwaltungsrat aus einem einzigen Verwaltungsratsmitglied besteht, wird die Gesellschaft
durch diesen alleine vertreten.

Aufsicht

Art. 13. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft werden ein oder mehrere Kommissare

betraut, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Generalversammlung bestellt den bzw. die Kommissare
und legt deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die  Generalversammlung  kann  den  bzw.  die  Kommissare  jederzeit  abberufen.  Der  bzw.  die  Kommissare  können

wiedergewählt werden.

Gesellschafterversammlung

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung befindet über alle Angelegenheiten, die laut Gesetz oder Satzung in ihre Zus-

tändigkeit fallen.

Insbesondere sind der Gesellschafterversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) die Berichte des Verwaltungsrats entgegenzunehmen;
d) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
e) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu entlasten;
f) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
g) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 15. Am letzten Freitag im Monat Juni eines jeden Jahres um 11 Uhr findet die ordentliche Gesellschafterver-

sammlung der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft oder an einem andern in der Einladung angegebenen Ort statt. Fällt
dieser Tag auf einen Feiertag, der nicht Bankarbeitstag ist, wird die Gesellschafterversammlung am nächsten Werktag
abgehalten.

Art. 16. Es können jederzeit weitere Gesellschafterversammlungen an beliebigen Orten innerhalb des Großherzogtums

Luxemburg einberufen werden.

Gesellschafterversammlungen einschließlich der jährlichen Gesellschafterversammlung können auch im Ausland abge-

halten werden, wenn die Geschäftsführung dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung
ist unanfechtbar.

Art. 17. Die Gesellschafterversammlung kann durch den Verwaltungsrat einberufen werden. Sie muss mit einer Frist

von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Zehntel (1/10) des Gesellschaftskapitals ver-
treten, dies in einem schriftlichen die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an den Verwaltungsrat verlangen.

Art. 18. Die Einberufungen zu Gesellschafterversammlungen erfolgen gemäss Artikel 70 des Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich der Änderungsgesetze.

Im Falle von Namensaktien können die Generalversammlungen durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre ein-

berufen werden. Die Einberufungsfrist beträgt mindestens acht Kalendertage.

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-

sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen mindestens

ein Zehntel (1/10) des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Auf-
nahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhinderung, ein

stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversammlung
bestimmte Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre wählen einen Stimmenprüfer.

Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht, die auch privatschriftlich erteilt werden kann, durch einen anderen

Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Art. 20. Vorbehaltlich der durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkungen gibt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.

Beschlüsse, die keine Satzungsänderung zum Gegenstand haben, können auch dann gültig gefasst werden, wenn nicht die
Hälfte der Aktionäre anwesend oder vertreten ist.

Mitglieder des Verwaltungsrates sind bei Beschlüssen über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder nicht stimm-

berechtigt. Sie dürfen sich dabei auch nicht durch Dritte vertreten lassen.

397

Rechnungslegung - Jahresergebnis

Art. 21. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am

darauf folgenden 31. Dezember.

Art. 22. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit der Angabe der beweglichen

und unbeweglichen Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Außerdem sind die Verbind-
lichkeiten der Geschäftsführer und der Mitglieder des Verwaltungsrats gegenüber der Gesellschaft anzugeben.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen

auf.

Jährlich wird wenigsten ein Zwanzigstel des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis der

Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Art. 23. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen eines Monats nach ihrer Genehmigung durch

die Gesellschafterversammlung durch den Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
vom 10. August 1915 einschließlich der Änderungsgesetze zur Veröffentlichung eingereicht werden.

Im Anschluss an die Bilanz werden Namen, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der zu diesem Zeitpunkt amtierenden

Mitglieder des Verwaltungsrats und etwaige Neuernennungen veröffentlicht sowie die von der Gesellschafterversammlung
beschlossene Verwendung des Gewinns.

Art. 24. Falls die Gesellschafterversammlung beschließt, ausschüttbare Beträge zu verteilen, so entfallen sie gleichmäßig

auf die ausgegebenen Aktien.

Liquidation

Art. 25. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.
Zur Liquidation wird ein oder werden mehrere Liquidator (en) durch die Gesellschafterversammlung bestellt, die

dessen/deren Befugnisse und Vergütung festsetzt.

Art. 26. Nach Zahlung aller Schulden und Lasten der Gesellschaft dient der verbleibende Restbetrag zur Rückzahlung

der auf die Aktien geleisteten Zahlungen.

Schlussbestimmung

Art. 27. Ergänzend verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaft vom 10.

August 1915, einschließlich der Änderungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2010 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Alle  zweihundertundfünfzehn  (215)  Aktien  wurden  gezeichnet  von  dem  alleinigen  Gesellschafter,  die  Gesellschaft

„LAUREN BUSINESS LIMITED", vorgenannt.

Dieselben Aktien wurden vom vorerwähnten Gesellschafter voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zweihun-

dertundfünfzehntausend Euro (215.000,- EUR), der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt

sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-

dung erwachsen, auf zweitausend Euro.

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann hat der vorgenannte Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter, folgende Bes-

chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf ein (1) festgesetzt.
Wird zum Mitglied ernannt bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2015 stattfinden

wird:

Herr Frank JACOPUCCI, wohnhaft in 1, rue Desire Zahlen, L-5942 Itzig.

398

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
Wird zum Kommissar ernannt bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2015 stattfinden

wird:

Frau Annette MICHELS, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, 13, Rue de Peppange, L-3378 Livange.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 50, Val Fleuri, L-1526 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichenm Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. THILLENS, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 26. Oktober 2009. Relation: EAC/2009/12803. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009157093/236.
(090190284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Prime Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 97.563.

<i>Réunion de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 16 octobre 2009

L'an deux mille neuf, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société PRIME REAL ESTATE COMPANY

S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 97.563 constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 35 du 10 janvier 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Engin DOYDUK, juriste, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue,

Qui désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La Société sera administrée par un

Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la
Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera leur nombre, leur
rémunération  et  le  terme  de  leur  mandat.  Le  terme  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  ans,  et  les
administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus
à leur fonction pour différent mandats consécutifs.

Lorsque la Société est constituée par un associé unique, ou que, à une Assemblée Générale des Actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires.

399

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables."

2. Acceptation de la démission du Conseil d'Administration
3. Décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat
4. Nomination d'un administrateur-unique
5. Transférer le siège de la société à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar
6. Modification afférente de l'article 1, premier paragraphe des statuts
7. Divers
II. Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire
présent et le mandataire de l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes l'éventuelle procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée

"ne varietur" par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'Assemblée Générale
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les admi-
nistrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différent mandats consécutifs.

Lorsque la Société est constituée par un associé unique, ou que, à une Assemblée Générale des Actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables."

Suite à ce qui précède, l'Assemblée décide en outre de modifier le dernier alinéa de l'article six (6) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

"La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par sa seule signature."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Messieurs Aloyse LEMMER, Joë LEMMER et Joseph HANSEN,

comme administrateurs de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur

mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate que la Société a actuellement seulement un actionnaire et décide de nommer avec effet immédiat:
- Monsieur Juan Manuel VILA LLAUGER, administrateur de sociétés, demeurant à Sant Julia de Loria, Xalets del Trilla

(Xalets Nostra Llar), AD600, Andorre, né à Barcelone, Espagne, le 29 juillet 1960,

comme administrateur unique de la Société, pour une nouvelle durée de six (6) ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 31, Grand-Rue L-1661 à Lu-

xembourg à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

400

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 , deuxième paragraphe, des statuts comme suit:

"Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. DOYDUK, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44095. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009157084/101.
(090190178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

General Shale Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.992.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009157437/9.
(090190219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Refinancing &amp; Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 4.728.

Constituée pardevant Me Jules HAMELIUS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1950, acte publié

au Mémorial C no 58 du 20 juillet 1950, modifiée pardevant Me Frank BADEN, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 4 avril 1978, acte publié au Mémorial C no 129 du 19 juin 1978, modifiée pardevant le même notaire en
date du 20 juin 1980, acte publié au Mémorial C no 198 du 11 septembre 1980, modifiée pardevant le même notaire
en date du 3 mai 1985, acte publié au Mémorial C no 168 du 13 juin 1985, modifiée par acte sous seing privé du 8
août 2001, acte publié au Mémorial C no 244 du 13 février 2002.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REFINANCING &amp; INVESTMENTS S.A.
Bernard &amp; Associés, société civile

Référence de publication: 2009157433/17.
(090190315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Mobility Media Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 130.734.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009157431/10.
(090190477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

401

Family Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.763.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le premier décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, dûment représentée par son administrateur Monsieur Daniel GALHANO, lui-
même ici représenté par Madame Corinne PEYRON, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 25 novembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "FAMILY INVESTORS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaire ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de

402

plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de

403

quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de mai à 11.45 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Wesholding S.à r.l., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trois cent dix (310) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que  la  somme  de  SEPT  MILLE  SEPT  CENT  CINQUANTE  EUROS  (7.750,-  EUR)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 16 mars 2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

404

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, Expert-Comptable, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, Président du Conseil d'administration;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France), résidant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté;

c) Mademoiselle Célia CERDEIRA, administrateur de société, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal),

résidant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société Revisora S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Peyron et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52016. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009157090/192.
(090189975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Phoenix Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.764.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le premier décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, dûment représentée par son administrateur Monsieur Daniel GALHANO, lui-
même ici représenté par Madame Corinne PEYRON, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 25 novembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

405

La Société existe sous la dénomination de "PHOENIX EQUITY S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaire ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur

406

d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

407

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de mai à 12.45 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Wesholding S.à r.l., préqualifié, trois cent-dix (310) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que  la  somme  de  SEPT  MILLE  SEPT  CENT  CINQUANTE  EUROS  (7.750,-  EUR)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 17 mars 2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, Expert-Comptable, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, Président du Conseil d'administration;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France), résidant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté;

c) Mademoiselle Célia CERDEIRA, administrateur de société, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal),

résidant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société Revisora S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

408

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Peyron et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52017. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009157089/192.
(090189976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157313/12.
(090190299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Alphalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.761.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le premier décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, dûment représentée par son administrateur Monsieur Daniel GALHANO, lui-
même ici représenté par Madame Corinne PEYRON, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 25 novembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "ALPHALYS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

409

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaire ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-

410

ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de mai à 10.45 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

411

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Wesholding S.à r.l., préqualifié, trois cent-dix (310) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que  la  somme  de  SEPT  MILLE  SEPT  CENT  CINQUANTE  EUROS  (7.750,-  EUR)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 14 mars 2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, Expert-Comptable, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, Président du Conseil d'administration;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France), résidant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté;

c) Mademoiselle Célia CERDEIRA, administrateur de société, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal),

résidant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société Revisora S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52015. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

412

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009157088/192.
(090189974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

MaxInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009157435/9.
(090190292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Dolpo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.766.

STATUTS

L'an deux mille neuf. Le seize novembre.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte;

2.- Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, avec adresse professionnelle à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

DOLPO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. La société pourra également, et accessoirement,
acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

413

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à 1'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire. Les adminis-
trateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs
sortants peuvent être réélus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 15.30 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

414

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin en

2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS CENT HUIT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
- Monsieur Norbert SCHMITZ, préqualifié, DEUX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (€
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

b) La société anonyme "FMS SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.240) est nommé représentant permanent Monsieur Michel DI BENEDETTO, employé
privé, né à Mont-Saint-Martin (France), le 16 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg;

c) La société anonyme "SGA SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118) est nommé représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employé
privé, né à Namur (Belgique), le 2 8 décembre 1959, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

415

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2015.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14347. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009157092/166.
(090190119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

S.01 Euro-Business, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 71.496.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157312/11.
(090190289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

OI-Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157316/12.
(090190336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

OI-Games 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157315/12.
(090190342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

416

IProc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.470.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 20 novembre 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Mme Anne WILBY comme administrateur au conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée

générale,

2. De réélire M. Peter ENGELBERG et M. Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg comme administrateurs au conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale,

3. De réélire MODERN TREUHAND S.A., avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November 20 

th

 ,

2009, it has been resolved the following:

1. To re-elect Mrs Anne WILBY as director of the company until the next annual general meeting;
2. To re-elect Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER, residing professionally at 2-4 Avenue-Therese, L-2132

Luxembourg as directors of the company until the next annual general meeting;

3. To re-elect MODERN TREUHAND S.A., with registered office situated at 2-4 Avenue-Therese, L-2132 Luxembourg

as the statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009157236/23.
(090190619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 574.692,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.032.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of the month of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à

r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 125.032 (the "Company"), incorporated
by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 835 of 10 May 2007. The articles of association of the Company
have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 18 November 2009, not yet published in the
Mémorial.

The meeting was presided by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and as scrutineer M 

e

 Antoine Daurel, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all the five hundred and seventy-four thousand six hundred and ninety-two

(574,692) shares in issue in the Company were represented at the general meeting and the shareholders declared having
been informed of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the
agenda.

The appearing parties declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital of the Company represented by five hundred and seventy-four thousand six hundred

and ninety-two (574,692) shares are represented at the general meeting.

2. The shareholders are represented by proxies so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary general meeting and the decisions can be validly taken on the items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

417

A. Amendment of the end date of the accounting year of the Company which has started on 1 

st

 April 2009 so that it

ends on 20 

th

 November 2009 and for the following accounting periods to end on 31 

st

 March of each year and for the

next time on 31 

st

 March 2010;

B. Consequential amendment of article 18.1 of the articles of association of the Company.
The above having been approved, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to amend the end date of the accounting year of the Company which has started on 1 

st

 April

2009 so that it ends on 20 

th

 November 2009.

The meeting further resolved that the following accounting periods will end on 31 

st

 March of each year and for the

next time on 31 

st

 March 2010.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend the first paragraph of article 18.1 of the articles of association of the Company to read

as follows:

" 18.1. The accounting year of the Company begins on 1 

st

 April of each year and ends on 31 

st

 March of the following

year, except for the accounting year starting on 1 

st

 April 2009 which shall end on 20 

th

 November 2009. The first following

accounting period shall end on 31 

st

 March 2010."

There being nothing further on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at € 900.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties, in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
Upon reading the minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.032 (la "Société"), constituée suivant acte
du 16 février 2007 reçu de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 835 du 10 mai 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 18 novembre 2009 suivant acte reçu du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire et comme scrutateur M 

e

 Antoine Daurel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence  signée  par  les  mandataires,  le  président,  le  secrétaire,  le  scrutateur  et  le  notaire  soussigné.  Ladite  liste  de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les cinq cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-douze

(574.692) parts sociales émises dans la Société était représentées à l'assemblée générale et les associés ont déclaré avoir
eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Les parties comparantes ont déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'entièreté du capital social émis de la Société représenté par cinq cent soixante-quatorze mille six cent quatre-

vingt-douze (574.692) parts sociales sont représentées à l'assemblée générale.

2. Les associés sont représentés par procuration de sorte que toutes les parts sociales émises dans la Société sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et les décisions peuvent valablement être prises sur tous
les points de l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

418

A. Modification de la date de fin de l'année comptable de la Société qui a commencé le 1 

er

 avril 2009 pour qu'elle se

termine le 20 novembre 2009 et pour qu'elle se termine pour les années suivantes le 31 mars de chaque année et pour
la prochaine fois le 31 mars 2010;

B. Modification subséquente de l'article 18.1 des statuts de la Société.
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de modifier la date de fin de l'année comptable de la Société qui a commencé le 1 

er

 avril 2009

pour qu'elle se termine le 20 novembre 2009.

L'assemblée a en outre décidé que les prochains exercices sociaux se termineront le 31 mars de chaque année et pour

la prochaine fois le 31 mars 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 18.1 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

suivante:

" 18.1. L'année comptable de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année

suivante, à l'exception de l'année comptable débutant le 1 

er

 avril 2009 qui se terminera le 20 novembre 2009. La première

année comptable suivante se terminera le 31 mars 2010."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à € 900,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglaise, déclare par les présentes qu'à la demande des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte original,
Signé: P. Prussen, A. Daurel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 26 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14407. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé) A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009157073/115.
(090190304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Beaux Arts Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.103.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée

<i>générale extraordinaire du 9 décembre 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l'assemblée:
- prend acte de la démission de:
* CARDALE OVERSEAS INC, inscrite au Registrar of companies (GB) sous le numéro 137942;
* KELWOOD INVESTMENTS LTD, inscrite au Registrar of companies (GB) sous le numéro 137958;
* TASWELL INVESTMENTS LTD, inscrite au Regisrar of companies (GB) sous le numéro 140878;
- décide de nommer:
* ARESPACOCHAGA ALCALA OLMO Fernando, homme d'affaires, domicilié Calle Santa Hortensia n°15 28002

Madrid (SP), né le 10 juin 1922 à Madrid (SP) comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2015;

* BOSMANS Yves, homme d'affaires, domicilié Calle Santa Hortensia n°15 28002 Madrid (SP), né le 3 juillet 1951 à

Lima (PER) comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015;

* BOBO DE VEGA Agustin, homme d'affaires, domicilié Avda. Requejo s/n 49012 Zamora (SP), né le 3 mars 1935 à

Zamora (SP) comme administrateur et administrateur-délégué, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

419

<i>Pour la société

Référence de publication: 2009155506/23.
(090188826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Fredo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 77.843.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 septembre 2009

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée décide de

nommer jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:

- Management S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Ad-

ministrateur,

- Director S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Admi-

nistrateur,

- Manager S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Adminis-

trateur,

- Sanisto Finance S.A., une société ayant son siège social au 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

BVI, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009155539/23.
(090188474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Gréng Stëftung, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg F 8.173.

STATUTS

Les soussignés
Claude Adam député, 27, rue Lankheck L-7542 Mersch, luxembourgeoise
Carole Dieschbourg, indépendante, Lauterborn-Halt L-6562 Echternach, luxembourgeoise
Nadine Du Bois, enseignante, 23, rue de l'Europe L-7225 Bereldange, américaine
Robert Garcia, directeur, 4, rue Hubert Clement L3444 Dudelange, luxembourgeoise
Richard Graf, journaliste, 6, Square E. André L-1127 Luxembourg, luxembourgeoise
Albert Jacoby, secrétaire parlementaire, 44, rue Dr Klein L-9054 Ettelbruck, luxembourgeoise
Mike Mathias, employé privé, 37, rue Lascombes L-1953 Luxembourg, luxembourgeoise
Olaf Münichsdorfer, assistant parlementaire, 5, rue de l'Orme B-1040 Bruxelles, luxembourgeoise
Tom Köller, fonctionnaire, 26, rue Anoul B-1050 Bruxelles, luxembourgeoise
Nicolas Schaefers, étudiant, 30, rue Paul Wilwertz L-2738 Luxembourg, luxembourgeoise
Sam Tanson, avocate, 34, rue des Domans L-1421 Luxembourg, luxembourgeoise
Claude Turmes, député, 111, rue de l'Alzette L-4011 Esch/A., luxembourgeoise
Carlo De Toffoli, enseignant, 6, Val Fleuri L-1526 Luxembourg, luxembourgeoise
ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les a.s.b.l, telle

qu'elle a été modifiée:

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée Gréng Stëftung.

Art. 2. Son siège social est établi au 1, rue Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg

Art. 3. L'association a pour objet:
1- de favoriser la discussion et le dialogue sur les problèmes inhérents à la société luxembourgeoise et les thématiques

européennes et internationales sous l'angle des mouvements écologistes&amp;verts et sociaux,

420

2- de travailler comme association sans but lucratif et de s'associer au niveau européen avec d'autres fondations et

associations écologistes&amp;vertes,

3- d'organiser des manifestations relatives à ces objectifs avec différents partenaires,
4- d'offrir des formations internes et externes,
5- de soutenir ou d'éditer des publications relatives à ces objectifs.

Membres, Cotisation

Art. 4. Pour devenir membre de l'association, il faut adresser une demande d'adhésion au Conseil d'administration qui

en décidera. Le nombre des membres de l'association ne pourra être inférieur à 3.

Art. 5. Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission au Conseil d'administration.

Art. 6. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'assemblée générale. Le taux maximum s'élève à 250€ par an.

Conseil d'administration

Art. 7. L'association est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres. Ceux-ci sont

nommés et révoqués par l'assemblée générale.

Art. 8. L'assemblée générale élira tous les 3 ans, au scrutin nominal et majoritaire, le Conseil d'administration de

l'association qui se compose de trois membres au minimum. Les membres sortants du conseil d'administration sont
rééligibles.

Art. 9. Le Conseil d'administration gère, conformément aux décisions de l'assemblée générale les affaires de l'asso-

ciation. Il a le pouvoir de représenter l'association dans ses relations avec les tiers, de signer tous actes en son nom et
d'ester en justice.

Art. 10.  Le  Conseil  d'administration  désignera  parmi  ses  membres  le  ou  la  président(e),  les  vice-président(e)s,  le

secrétaire et le trésorier. Il pourra déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un de ses membres.

Art. 11. Le Conseil d'administration pourra mettre en place un comité consultatif, dont les membres sont nommés

par le Conseil d'administration.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale de l'association se compose de tous les membres.

Art. 13. L'assemblée générale se réunira au moins une fois par an sur convocation du Conseil d'administration.

Art. 14. Elle entendra les rapports des administrateurs, des réviseurs de caisses et se prononcera sur les comptes et

le Budget de l'association.

Art. 15. Deux réviseurs de caisse sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de 3 ans.

Art. 16. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un des vice-présidents.

Art. 17. L'assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple des membres présents ou représentés. Les

abstentions ne sont pas prises en compte.

Art. 18. Les résolutions de l'assemblée seront portées à la connaissance des associés et des tiers par les moyens de

communication appropriés, à déterminer par le Conseil d'administration.

Comptes, Budget, Dissolution

Art. 19. Les comptes et les budgets sont préparés par le conseil d'administration et soumis pour approbation à l'as-

semblée générale.

Art. 20. En cas de dissolution le patrimoine de l'association sera transféré à une ONG luxembourgeoise poursuivant

des objectifs similaires.

Modification des statuts, Autres points

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l'article 8 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 22. Les points non précisés relèvent des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations

sans but lucratif

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009157083/75.
(090190617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

421

Galinhola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 63, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 110.240.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009157003/9.
(090190282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Marques S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 85A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.247.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009157004/9.
(090190285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Yousara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 149.771.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société LOTA FIDUCIARY (CANADA) INC., ayant son siège social au 15, Queen Street, Box 429 Charlottetown,

PE C1A7K7, en sa qualité de Trustee du trust dénommé THE YOUSARA TRUST,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Genève le 18 novembre 2009.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "YOUSARA S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

422

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en dix (10) actions d'une valeur nominale

de trente mille euros (EUR 30.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 26 avril à 9:30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

423

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de  trois  cent  mille  euros  (EUR  300.000,-)  est  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Madame Andréa DANY, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Nicole THOMMES, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n°B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2014.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2009. LAC/2009/52872. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009157095/131.
(090190449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

APN Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 69.906.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire qui s'est tenue le 19 juin 2009 à 09.00 heures

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats d'Administrateurs de M. Joseph WINANDY et COSAFIN

S.A., représentée par M. Jacques BORDET, 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour une période qui viendra à
échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2009.

424

L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de M. Jean QUINTUS et nomme en

remplacement M. Koen LOZIE, 18, Rue des Sacrifiés, L-8356 Garnich, pour une période qui viendra à échéance à l'issue
de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2009.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX SA, Commissaire aux Comptes

pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31.12.2009.

Copie certifiée conforme
APN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009155544/23.
(090188258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Heco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 14.566.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 3 juin 2009

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph WINANDY en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
J. WINANDY / K. LOZIE
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2009155551/14.
(090188217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Valdi Communications S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 68.430.

Veuillez prendre note du changement d'adresse professionnelle de l'associé et d'un gérant de la société:
- Andrew G. VAJNA, associé, résidant professionnellement au 406 Wilshire Blvd, CA 90401 Santa Monica, Etats-Unis

d'Amérique

- Samuel R. FALCONELLO JR, gérant, résidant professionnellement au 406 Wilshire Blvd, CA 90401 Santa Monica,

Etats-Unis d'Amérique

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALDI COMMUNICATIONS S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009155588/17.
(090188729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Tower 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 149.364.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 26 novembre 2009

L'associé unique décide de nommer comme commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, 7,

Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, en remplacement de Alter Audit S. à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire,
pour l'exercice allant du 13 novembre 2009 au 31 décembre 2010.

425

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009155579/14.
(090188564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Bruskort International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.345.

<i>Extrait des résolutions des associées prises en date du 3 novembre 2009

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. M. Charles Leonidas PANAYIDES a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
4. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.

5. Mme Tessy LANG, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 juin

1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

6. M. Alexandre BONNA, réviseur indépendant, né à Genève (Suisse), le 5 août 1957, demeurant à CH-1257 Croix-

de-Rozon, (Suisse), 214, route d'Annecy, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRUSKORT INTERNATIONAL S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009155578/23.
(090188543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Personal Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.290.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 1 

er

 décembre 2009 que Monsieur Riccardo Moraldi, demeurant

professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, Monsieur Michele CANEPA, demeurant profes-
sionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Madame Valérie WESQUY, demeurant profession-
nellement 3, rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg, ont démissionné de leurs postes d'administrateurs de la société avec
effet immédiat.

Il résulte également d'une lettre adressée à la société en date du 1 

er

 décembre 2009 que AUTONOME DE REVISION,

ayant son siège social 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg a démissionné de son poste de réviseur de la société avec
effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009155622/17.
(090188546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Everop Square 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.706.

<i>Extrait de la réunion du conseil

<i>d'administration tenue le lundi 7 décembre 2009

Il résulte de la réunion du conseil d'administration tenue en date du lundi 7 décembre 2009 que:
1- Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Maurizio BEI à la fonction du Président du

Conseil d'Administration.

426

2- Conformément à l'autorisation lui accordée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue

le lundi 7 décembre 2009, le Conseil d'administration a décidé de nommer à la fonction d'administrateur-délégué:

- Monsieur Vincent KLEIN, ingénieur, né le 29 juillet 1968 à Strasbourg (F), demeurant à F-67450 Mundolsheim, 23,

rue des Chasseurs.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.
En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur KLEIN signera obligatoirement l'ensemble des actes et documents

destinés à engager la société dans le cadre de la réalisation de son objet social, par signature conjointe avec celle d'un
administrateur de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009155575/24.
(090188486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Landesbank Berlin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 15.024.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Martin Klaus Müller, geboren am 7. Dezember 1961 in Herne, mit beruflicher

Anschrift in D-10178 Berlin, Alexanderplatz, 2, als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt wurde, dies
mit Wirkung zum 7. Juli 2009 und bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft
des Jahres 2010.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009155594/15.
(090188883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Kronos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 89.061.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 décembre 2009

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur, Madame Sylviane COURTOIS, demeurant profession-

nellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en lieu et place de Monsieur Yves MERTZ.

Le mandat d'administrateur ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009156754/15.
(090190083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.853.

EXTRAIT

L'associé unique de la société Orion Master III Luxembourg S.à r.l. a accepté la démission de Monsieur Bruce Charles

Bossom comme gérant de la société avec effet au 13 novembre 2009.

L'associé unique d'Orion Master III Luxembourg S.à r.l. a ensuite nommé les deux personnes suivantes comme gérants

de la société pour une durée maximale de 6 ans avec effet au 13 novembre 2009:

427

- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant de portefeuille, né le 5 janvier 1946 à Paris (France), demeurant à 42, boulevard

de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France); et

- Monsieur Anthony Halligan, directeur financier, né le 17 mars 1962 à Christchurch (Nouvelle Zélande), demeurant

à 43 Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Royaume-Uni).

Le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer;
- Monsieur Christopher Jenner;
- Monsieur Ronald W. de Koning;
- Monsieur Olivier de Nervaux; et
- Monsieur Anthony Halligan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion Master III Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009156601/26.
(090189764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Argomar Oil Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.534.

CO-VENTURES S.A.. ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions

de commissaire aux comptes de la société avec effet au 27 octobre 2009.

CO-VENTURES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009156610/11.
(090189310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Polaris Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 132.696.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2009

Il résulte des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 06 octobre 2009:
1) La société Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-

xembourg a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes ayant son adresse
au  1,  Hettermillen,  L-5429  Greivedange  avec  effet  au  15  juin  2009. Son  mandat prendra  fin  à  l'issue de  l'Assemblée
Générale Ordinaire devant se tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2009.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2009156566/17.
(090189602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Beta DB Lindsell Limited S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 137.436.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée extraordinaire réunissant l'associé commandité et l'associé commanditaire de la Société

tenue le 30 novembre 2009 que l'alinéa 1 de l'article 6 des statuts de la Société a été reformulé, suite au remboursement
de la prime d'émission à l'associé commanditaire, et prend la teneur suivante:

Art. 6. Le capital souscrit et émis de la Société est actuellement fixé à 1.000 USD (mille dollars américains), réparti en

100 (cent) parts sociales ayant une valeur nominale de 10 USD (dix dollars américains) chacune. Les parts sociales sont
divisées en 10 (dix) parts sociales de commanditaire détenue par l'Associé Commanditaire (les "Parts sociales de Com-

428

manditaire") et 90 (quatre-vingt-dix) parts sociales de commandité détenues par l'Associé Commandité (les "Parts sociales
de Commandité").

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signé pour l'associé commandité
DB Lindsell Limited
Alain Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009156580/23.
(090189646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Profiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 133.255.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2009

Il résulte des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 06 octobre 2009:
1) La société Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-

xembourg a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes ayant son adresse
au 1, Hettermillen, L-5429 Greivedange avec effet au 15 juin 2009.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2009.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2009156567/17.
(090189604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

DIC Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.430.

Il a été porté à l'attention de la Société que Monsieur James Alan Christian Pollard a démissionné de ses fonctions

d'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

<i>Pour la société
Guibert Richard
<i>Représentant Permanent de la Succursale

Référence de publication: 2009156587/14.
(090189771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Alpha DB Lindsell Limited S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 136.966.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée extraordinaire réunissant l'associé commandité et l'associé commanditaire de la Société

tenue le 30 novembre 2009 que l'alinéa 1 de l'article 6 des statuts de la Société a été reformulé, suite au remboursement
de la prime d'émission à l'associé commanditaire, et prend la teneur suivante:

Art. 6. Le capital souscrit et émis de la Société est actuellement fixé à 1.000 USD (mille dollars américains), réparti en

100 (cent) parts sociales ayant une valeur nominale de 10 USD (dix dollars américains) chacune. Les parts sociales sont
divisées en 10 (dix) parts sociales de commanditaire détenue par l'Associé Commanditaire (les "Parts sociales de Com-

429

manditaire")  et  90  (quatre-vingt-dix)  parts  sociales  de  commandité  détenues  par  1'  Associé  Commandité  (les  "Parts
sociales de Commandité").

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signé pour l'associé commandité
DB Lindssell Limited
Alain Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009156568/23.
(090189653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Financière Jean Rouch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.673.

En date du 18 novembre 2009, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.
- La société MRM CONSULTING S.A a démissionné de son poste de commissaire, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE JEAN ROUCH SA
AGIR Luxembourg S .A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009156582/15.
(090189742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Getty Images Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 30.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.444.

EXTRAIT

Le présent document est établi en vue de mettre à jour l'adresse professionnelle de M. Luca Gallinelli, Gérant B de la

Société, qui est désormais au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009156720/16.
(090190044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Nedafolo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 116.293.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEDAFOLO S.A. en date du 3 août 2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire les décisions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de nommer avec effet au 1 

er

 janvier 2008 la société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois S.à.R.L. FIDUGEC, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand Rue, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B101.914 comme commissaire aux compte de la Société

430

pour une durée de six années en remplacement de son prédécesseur, la société AACO (Accounting, Auditing, Consulting
&amp; Outsourcing) SARL démissionnaire.

Il convient également d'indiquer que l'adresse de l'administrateur, Madame Fiorine RICHTER, est désormais la suivante:
4 rue FELDER
L-1512 STRASSEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009156717/24.
(090190089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Weldpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.634.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Nicole THIRION. Cette dernière assu-
mera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

<i>Le Conseil d'Administration
S. BOULHAIS / M. LENOIR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009156721/14.
(090190041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

International Mineral Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.910.

EXTRAIT

La Société prend acte que la société Goldcorp Investments (Gibraltar) Limited, ayant son siège social au 10/8, Inter.

Commercial  Centre,  Casmates  Square,  GBZ  -  Gibraltar,  immatriculée  au  Registre  des  Sociétés  de  Gibraltar  sous  le
numéro 100 520, associé unique, a été liquidée en date du 31 juillet 09 et par conséquent les parts de la Société ont été
transférées à Western Silver Corporation, ayant son siège social au 2800-666, Burrard Street, CDN-BC V6C 2Z7 Van-
couver au Canada, immatriculée au Registre des Sociétés du Canada sous le numéro 280 369.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009156497/16.
(090189308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Prysmian (Lux) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.158.100,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.856.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 7 décembre 2009, a décidé de nommer Jose-

phine Mortelliti résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, USA et Gerard Meijssen résidant
professionnellement à Whitehall Management Services, 1161 Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam, Pays Bas comme
gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la démission de John
Bowman, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 7 décembre 2009, composé comme suit:
- Alain STEICHEN,
- Gerard MEIJSSEN,

431

- Michele TITI CAPPELLI,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRYSMIAN (LUX) II S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009156500/24.
(090189325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Zitro IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 148.320.

EXTRAIT

La Société prend acte en date du 9 octobre 2009 du changement de dénomination sociale de l'Associé Unique de la

Société (l'Associé Unique) en ZITRO INTERNATIONAL S.à r.l. ainsi que du transfert de siège social de l'Associé Unique
au 1, rue des Glacis, L- 1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009156495/15.
(090189303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Athena PIKCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.353.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 7 décembre 2009, a décidé de nommer Jose-

phine Mortelliti résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, USA ainsi que Gerard Meijssen
résidant professionnellement à Whitehall Management Services, 1161 Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam, Pays Bas
comme gérants, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la démission de
John Bowman, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 7 décembre 2009, composé comme suit:
- Alain STEICHEN,
- Josephine MORTELLITI,
- Gérard MEIJSSEN,
- Michele TITI CAPPELLI,
- Christophe CAHUZAC, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATHENA PIKCO LUX S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009156499/24.
(090189321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

432

---

Document Outline

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.

Alpha DB Lindsell Limited S.C.S.

Alphalys S.A.

Andreas Holding S. à r.l.

APN Holding S.A.

Argomar Oil Group Holding S.A.

Athena PIKCo Lux S.à r.l.

Beaux Arts Invest S.A.

Beta DB Lindsell Limited S.C.S.

Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l.

Bruskort International S.à.r.l.

DIC Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch

Dolpo S.A.

Euro Associates

Everop Square 1 S.A.

Fact Invest

Family Investors S.A.

Financière Jean Rouch S.A.

Fredo S.A.

Galinhola S.à r.l.

General Shale Finance S.à r.l.

Getty Images Luxembourg S.à r.l.

Gréng Stëftung

Heco S.A.

International Mineral Finance S.àr.l.

IProc S.A.

JACOBS Luxembourg S.à.r.l.

Kronos Holding S.A.

Landesbank Berlin International S.A.

LaSalle UK Ventures Property 13

L'Entreprise ART &amp; VIE S.à r.l.

LGIG 2 Objekt Uelzen S.à r.l.

Maibaum S.A.

Marcell LuxCo II S.à r.l.

Marques S. à r.l.

MaxInvest S.à r.l.

Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l.

Metaform S.à r.l.

Mobility Media Agency S.à r.l.

Nedafolo S.A.

OI-Games 2 S.A.

OI-Games S.A.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.

Personal Properties S.A.

Phileas S.A.

Phoenix Equity S.A.

Polaris Consulting S.A.

Prime Real Estate Company S.A.

Profiler S.A.

Prysmian (Lux) II S.à r.l.

Quintiles Luxembourg European Holding

Refinancing &amp; Investments S.A.

Remko Invest S.A.

S.01 Euro-Business

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l.

Sidermat S.A.

Tower 7 S. à r.l.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

Tyco Electronics Holding S.à r.l.

Valdi Communications S.à.r.l.

Valortis Select Fund I

Weldpart S.A.

Yousara S.A.

Zitro IP S.à r.l.