MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 7

4 janvier 2010

SOMMAIRE

Alex Andersen Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

327

Argoinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316

BBL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332

Bela Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

Bignames S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

Bignames S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

Bignames S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332

Bignames S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

336

Bignames S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332

BMGA Alternative Lux SICAV-SIF  . . . . . .

314

Calumite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

317

Context S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316

DLXH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Dojolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327

E-Land S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327

European Golden Team S.A.  . . . . . . . . . . . .

326

Flor Decor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

Health Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

324

Helios Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324

Kadian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326

L.E.E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322

Les Ebihiens SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324

LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

331

LGIG 2MKII LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

336

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

334

LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

334

LGIG 2 Property C3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

331

LGIG Objekt Donau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

335

Luxembourg Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . .

312

Made in Brazil, association sans but lucratif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

318

Memba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

331

Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l.  . . . .

335

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.  . . . .

330

Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.  . . . .

330

Metaform S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

Mille-Fleurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290

Multimedia Global Finance S.A.  . . . . . . . . .

326

Prime Real Estate Company S.A.  . . . . . . . .

320

Pulsatilla Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

302

Pulvagri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

327

Raynor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290

Royal Venise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322

Sports et Loisirs Concept  . . . . . . . . . . . . . . .

336

Springboard Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

322

Springboard Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

318

T.M. Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

323

Trustee International Company S.A. . . . . .

333

Voronet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

336

World Immo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

327

World Immo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

324

289

Raynor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.482.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 20 novembre 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Mme Anne WILBY, M. Peter ENGELBERG et M. Gilles WECKER comme administrateurs du Conseil

d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De réélire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November 20 

th

 2009,

it has been resolved the following:

1 To re-elect Mrs Anne WILBY, Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER as directors of the board until the

next annual general meeting.

2 To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the company until the next annual general

meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2009157233/20.
(090190645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Mille-Fleurs, Société Civile.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 42, rue Charles Quint.

R.C.S. Luxembourg E 4.209.

STATUTS

Entré les soussignés,
Entre les personnes ci-après identifiées, lesquelles ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une SOCIETE CIVILE qu'elles

ont convenu de constituer entre elles.

<i>Identification des associés

1. Monsieur Philippe SABLOT, juriste, né à Fontenay-aux-roses (F) le 20 mars 1964, demeurant à L-2380 Luxembourg,

42 rue Charles-Quint.

2. Madame Claire DEVIC épouse SABLOT, juriste, née à Caen (F) le 19 juin 1966, demeurant L-2380 Luxembourg, 42

rue Charles-Quint.

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée - Prorogation

Art. 1 

er

 . Forme.  La société a la forme d'une Société Civile régie, par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et

civiles, telle que modifiée par les textes subséquents, par les articles 1832 et suivants du Code Civiles ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Objet social.
- La société a pour objet la promotion, l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par

vente, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

- L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la propriété, la construction, l'administration et l'exploitation par bail,

location, ou autrement de tous immeubles bâtis ou non bâtis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger à
l'exclusion de toute activité commerciale.

- L'aliénation de ceux de ces immeubles devenus inutiles à la société au moyen de vente, échange ou apport en société.
- L'emprunt de tous les fonds nécessaires à cet objet et la mise en place de toutes sûretés réelles ou autres garanties

nécessaires.

- Et généralement, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à cet objet, pourvu qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société. La société peut notam-
ment constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux, dès lors que ces actes ou opérations ne
portent pas atteinte à la nature civile de cet objet.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est: Mille-Fleurs, société civile.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée

ou suivie des mots "Société civile" puis de l'adresse du siège social et du numéro du RCS ainsi que de l'indication de la
ville du greffe où elle est immatriculée.

290

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à:
42, rue Charles-Quint, L-2380 Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même commune ou des communes limitrophes, par simple décision

de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

La société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 5. Durée - Prorogation.

<i>Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à l'unanimité des voix et des participants.

Titre II. Apports - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Apports.

<i>Apport en numéraire

Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000) représenté par cent (100) parts d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10) chacune réparties comme suit:

1. Monsieur Philippe SABLOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Claire DEVIC épouse SABLOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille euros

(EUR 1.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Titre III - Parts sociales

Chapitre 1 

er

 - Caractéristiques

Art. 8. Souscription et Libération des parts.
1) - Souscription:
Lorsqu'elles rémunèrent des apports en nature ou en numéraire, les parts sociales doivent être souscrites en totalité

par les associés.

2) - Libération des parts sociales
Les parts attribuées en rémunération d'apport en nature doivent être libérées intégralement au plus tard le jour de

l'immatriculation de la Société au R.C.S. ou de l'inscription modificative de cette immatriculation consécutive à l'augmen-
tation de capital intervenue.

Sous réserve des autres conditions de libération des parts sociales de numéraire créées à la fondation et indiquées ci-

dessus, et de celles qui résulteraient expressément de la décision collective les ayant créées, les parts de numéraire sont
libérées sur demande de la gérance.

En cas de retard dans les versements échelonnés stipulés dans les présents statuts ou consécutifs aux appels de fonds

visés à l'alinéa qui précède, le souscripteur sera de plein droit débiteur de

l'intérêt légal décompté à partir de l'échéance non respectée, le tout sans préjudice du droit pour la société d'intenter

toutes actions appropriées et de solliciter tous dommages-intérêts.

Tous les versements à la société peuvent être effectués par voie de compensation avec des créances certaines, liquides

et exigibles sur la société.

Les sommes non libérées seront immédiatement exigibles en cas de liquidation judiciaire de la société.

Art. 9. Représentation des parts. Une part sociale ne peut, en aucun cas, être représentée par un titre négociable. La

propriété d'une part sociale résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui pourraient les modifier, des cessions
et mutations de parts sociales qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties et constatées dans le registre des
associés.

Une copie ou un extrait des statuts à jour, certifié par la gérance pourra être délivré à chaque associé sur sa demande

et à ses frais.

Chapitre 2 - Droits et Obligations attaches aux parts

Art. 10. Droits attaches aux parts.
1) - Droit d'intervention dans la vie sociale
Tout titulaire de parts a le droit, savoir:
- d'obtenir, une fois par an, communication des livres et des documents sociaux
- de poser, à tout moment, des questions écrites à la gérance sur la gestion sociale, questions auxquelles il doit être

répondu par écrit dans le délai d'un mois.

291

- de prétendre aux fonctions de gérant dans les conditions évoquées ci-après au Titre IV.
- de participer aux décisions collectives d'associés dans les conditions évoquées ci-après au Titre V et d'y voter.
2) - Démembrement de propriété
En cas de démembrement d'une ou plusieurs parts sociales, la qualité d'associé de la Société est reconnue conjointe-

ment au nu-propriétaire et à l'usufruitier.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier pourront participer aux assemblés annuelles et extraordinaires. Si une part sociale

est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des
résultats, courants et exceptionnels, distribués ou mis en réserve, où il est réservé à l'usufruitier qui en supportera seuls
les conséquences fiscales et paiera les droits, taxes et impôts y afférents.

Le droit de prendre communication et copie, indiqué ci-dessus, appartient indistinctement à l'usufruitier et au nu-

propriétaire.

3) - Droits sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Chaque part sociale donne droit, outre au remboursement du capital qu'elle représente, à une part proportionnelle

à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices annuels, les primes, les réserves et le boni de liquidation.

Les pertes ou le mali de liquidation, s'il en existe, sont supportés dans les mêmes conditions. Toutefois, en cas de

démembrement des parts sociales l'usufruitier seul s'oblige au comblement des pertes et mali de liquidation.

4) - Droit au maintien des engagements sociaux
Les engagements définis aux présents statuts ne peuvent être augmentés sans l'accord individuel de l'associé concerné,

et en cas de démembrement de l'accord conjoint de l'usufruitier et du nu-propriétaire.

5) - Comptes courants d'associés
En accord avec le gérant, chacun des associés peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le

financement des opérations sociales. Les conditions d'intérêt et de retraits sont fixées en accord avec le gérant et con-
formément à la législation en vigueur. Faute d'accord exprès en ce sens, les fonds portent intérêt au taux maximum
fiscalement déductible et les retraits ne sont possibles que moyennant préavis minimum de dix-huit mois.

6) - Délivrance de documents
Tout associé peut obtenir de la gérance, sur demande, toutes pièces délivrées en copies certifiées conformes, aux frais

de la société à moins qu'elles n'aient déjà été fournies auquel cas la gérance sera en droit de demander le remboursement
des frais de copies et d'envoi.

7) - Droits de disposition sur les parts sociales
La cession entre vifs des parts sociales, le sort des parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité

morale a disparu sont réglés suivant les cas ainsi qu'il est indiqué aux chapitres 3 et 4 du présent titre.

8) - Droit de se retirer de la société
Un associé peut, sans préjudice du droit des tiers, se retirer totalement ou partiellement de la Société avec l'autorisation

unanime des associés.

La demande de retrait est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception postée au plus tard trois mois avant la clôture de chaque exercice social.

Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
La déconfiture, l'admission au redressement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle d'un associé en-

traînent son retrait d'office de la Société.

En cas d'autorisation, le retrait prend effet à la clôture de l'exercice en cours au jour de notification de la demande de

retrait.  Dans  les  cas  ci-dessus  prévus  de  retrait  d'office  le  retrait  prend  effet  au  jour  d'intervention  de  l'événement
générateur. La valeur des droits est fixée à la date d'effet du retrait.

Tous les frais et honoraires du retrait ainsi que le coût de l'éventuelle expertise sont intégralement à la charge du

retrayant.

Art. 11. Obligations attachées aux parts.
1) - Obligations aux dettes sociales
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion du nombre de parts qu'ils

possèdent à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Toutefois, les créanciers ne peuvent poursuivre
le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vainement poursuivi la société, selon les prescriptions
légales et réglementaires applicables en ce domaine.

2) - Obligation de respecter les statuts
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ainsi qu'aux décisions collectives d'associés et aux décisions de la
gérance.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer dans les actes de son administration.

292

Art. 12. Indivisibilité des parts - Exercice des droits attaches aux parts. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors
d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

Chapitre 3 - Cession des parts entre vifs

Art. 13. Forme des cessions. Toute mutation entre vifs de parts sociales doit être constatée par acte authentique ou

sous seing privé en observant les prescriptions de l'article 1690 du Code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement des formalités requises.

Art. 14. Transmissions ou Cessions non soumises à agrément préalable. Les parts sont librement cessibles ou trans-

missibles entre associés, conjoints associés ou non, ascendants et descendants.

Art. 15. Transmissions ou Cessions nécessitant un agrément préalable.
1) - Cessions concernées
Les dispositions qui suivent, concernant la procédure d'agrément, sont applicables à toutes opérations notamment

toutes cessions, échanges, apports en société d'éléments isolés, attributions en suite de liquidation d'une communauté
de biens du vivant des époux ou ex-époux, donations, apports par voie de fusion, scission ou assimilés, ayant pour but
ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes
personnes physiques ou morales à l'exception de celles qui seraient visées à l'article précèdent.

2) - Organe compétent
L'agrément est de la compétence de la collectivité des associés se prononçant par décision extraordinaire.
3) - Procédure
A l'effet d'obtenir l'agrément, l'associé qui projette de céder ses parts doit en faire la notification, par acte d'huissier

de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société dans tous les cas, puis à chacun de
ses coassociés lorsque l'agrément doit être donné par la collectivité des associés. Chaque notification doit indiquer:

- les nom, prénoms et adresse du cessionnaire,
- le nombre de parts dont la cession est envisagée,
- le prix de cession et les conditions de paiement.
L'organe compétent statue dans le mois de la notification à la société du projet de cession et sa décision est elle-même

notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle s'applique obligatoirement à la
totalité des parts faisant l'objet du projet de cession.

Il appartient à la gérance de provoquer la décision des associés et de répartir, le cas échéant, les rompus.
Dans le cas où elle est habilitée à statuer sur l'agrément, la gérance, préalablement à un refus d'agrément, doit, par

lettre recommandée, aviser les associés de la cession projetée et leur rappeler les présentes stipulations, ceci dans les
huit jours à compter de la notification du projet de cession à la société.

En cas d'inaction de la gérance pendant le délai d'un mois qui précède, l'associé cédant, ou le plus diligent des autres

associés, peut convoquer lui-même l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable de la gérance et sans nécessité
de suivre les dispositions de l'article 25 I a) ci-après. Les gérants non associés sont convoqués à cette Assemblée dont
l'ordre du jour porte exclusivement sur l'agrément du projet de cession. Si l'Assemblée était convoquée avec le même
ordre du jour à des dates et heures distinctes, seule serait retenue la convocation faite pour les jours et heures les moins
éloignés mais respectant néanmoins les délai et forme de convocation fixés à l'article 25 ci-après.

Toute décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par la gérance au cédant et à chacun des autres associés.
4) - Conséquences du refus d'agrément
La décision du refus d'agrément donne lieu à des offres d'achat d'associés, de tiers dûment agréés ou de la société

lesquelles sont transmises par la gérance au cédant.

Dans l'hypothèse où plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ceux-ci sont, sauf convention contraire,

réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification du projet de cession non
agréé à la société, avec réduction à l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant à celui des associés qui était
titulaire du plus grand nombre de parts.

Dans l'hypothèse où aucun des associés ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers

agréé par la gérance ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation, avec le consentement de l'associé cédant; le
capital est alors réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.

Il appartient à la gérance de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, de les rendre cohérentes

puis, s'il a y lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la société.

La gérance peut, à cette fin, impartir aux associés un délai pour notifier leur offre d'achat individuelle à la Société par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception; ce délai ne peut être inférieur à un mois. Si les offres sont notifiées
avant intervention de la décision sur l'agrément, elles sont réputées faites sous la condition que cette décision n'entraîne
pas l'agrément du projet de cession.

293

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la société, ainsi que le prix offert, sont

notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

S'il y a contestation sur le prix, celui-ci est fixé, à la date de la notification à la société du projet de cession, par un

expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de
Luxembourg statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de
conserver ses parts. La partie la plus diligente propose le nom de l'expert désigné à l'autre partie par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception en lui impartissant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours, pour faire connaître
son acceptation ou son refus. En cas de refus comme à défaut de réponse qui doit être donnée par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, il est procédé sans tarder à la désignation de l'expert par voie de justice.

L'expert notifie son rapport à la Société et à chacun des associés. Cédant et candidats acquéreurs sont réputés accepter

le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié leur refus à la Société dans les quinze jours de la notification du rapport.

Jusqu'à leur acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer à la cession.
Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait

été refusé.

En cas de renonciation par un ou plusieurs des candidats acquéreurs la gérance peut leur substituer tout associé ou

tiers de son choix, à moins que la Société ne décide de racheter elle-même les parts; le cas échéant et si nécessaire, le
candidat cessionnaire substitué doit lui-même être agréé par l'organe compétent. A défaut de substitution opérée dans
le délai de six mois prévu au paragraphe 6 du présent article, les autres offres sont réputées nulles et non avenues, de
sorte que le projet initial est réputé agréé.

Les frais et honoraires d'expertises sont supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs au prorata

des parts acquises.

Si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertises sont à la charge

exclusive du défaillant ou renonçant, le cas échéant, au prorata du nombre des parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir
ou de vendre s'ils sont plusieurs.

5) - Régularisation du rachat
Il appartient à la gérance de veiller à la régularisation du rachat, c'est-à-dire à la constatation, dans un acte écrit, du

transfert de la propriété des parts.

Elle peut, en cas d'inaction ou d'opposition, faire sommation aux intéressés de comparaître aux jour et heure fixés

devant le notaire désigné par elle. Si l'une des parties ne comparaît pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra
être régularisée d'office par déclaration de la gérance en forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la
signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non-comparution, tout à la fois du cédant et du cessionnaire, la
Société peut faire constater le cession par le Tribunal compétent.

Le prix est payable dans les conditions fixées par la notification faite en vue de l'agrément prévue au paragraphe 3 ci-

dessus et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépôt de la partie payée comptant du prix
entre les mains du notaire désigné par la gérance.

6) - Délai de notification des offres d'achat
Dans l'hypothèse où aucune offre d'achat portant sur toutes les parts dont la cession était projetée n'est faite au cédant

dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications prévues supra au premier alinéa du paragraphe 3,
l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, à l'unanimité, n'aient décidé,
dans le même délai, la dissolution anticipée de la société.

Dans ce dernier cas, le cédant peut toutefois rendre caduque cette décision de dissolution en notifiant à la société,

dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de ladite décision, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession.

7) - Conséquence de la non-réalisation du projet de cession agréé
Tout agrément, exprès ou implicite, d'un projet de cession, est réputé donné sous la condition de la réalisation effective

de la cession dans un délai de deux mois à compter, soit de la décision d'agrément, soit du jour où le projet est réputé
agréé; à défaut de réalisation dans ce délai, une nouvelle demande d'agrément doit être présentée.

Art. 16. Nantissement. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique,

soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Tout associé peut obtenir
par décision extraordinaire de la collectivité des associés son agrément à un projet de nantissement dans les conditions
stipulées supra article 15.

Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales

à la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la vente, aux associés et à la Société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs

associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts
qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la société
peut racheter les parts en vue de leur annulation.

294

Pour l'application de la présente clause, le projet de nantissement doit être notifié par l'associé intéressé à la société

et à chacun des associés, soit par acte d'huissier, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La décision relative au projet de nantissement est provoquée, prise et notifiée, dans les mêmes conditions de délai, de

forme, de quorum et de majorité qu'en matière d'agrément de cessionnaire de parts sociales étranger à la Société.

Si la Société n'a pas été consultée ou si elle a refusé son consentement au projet de nantissement, les dispositions de

l'article 15 des présents statuts sont applicables à l'agrément de l'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation
forcée de ces dernières.

Art. 17. Réalisation forcée de parts sociales. La réalisation forcée de parts sociales qui ne procède pas d'un nantissement

auquel consentement a été donné par application des dispositions visées supra article 16, doit être notifiée un mois avant
la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts, en tenant compte de

ce qui est dit supra article 15.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue supra

article 16.

Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Chapitre 4 - Transmission des parts par décès, par Liquidation de communauté ou par Disparition de la

personnalité morale d'un associé

Art. 18. Transmissions non soumises à agrément préalable. En cas de décès d'un associé, les parts sociales sont libre-

ment transmissibles par voie de succession exclusivement aux héritiers en ligne directe et au conjoint survivant venant à
la succession de l'associé décédé.

En cas de disparition de la personnalité morale d'un associé, la société continue exclusivement entre les associés

subsistants.

Titre IV - Gérance de la société

<i>I - Nomination

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une

durée déterminée ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, l'acte de nomination indique le nom de ses représentants légaux.

Leur changement emporte rectification de l'acte de nomination et doit-être publié comme l'acte lui-même.

Cette nomination résulte d'une décision collective ordinaire des associés.
- Sont nommés en qualité de premiers GERANTS de la Société:
Monsieur Philippe SABLOT et
Madame Claire DEVIC épouse SABLOT
- Le mandat qui leur est confié est fixé pour une durée indéterminée.
- Les gérants désignés, intervenant à cet effet, déclarent accepter le mandat qui leur est confié, et précisent qu'à leur

connaissance ils ne se trouvent dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacle à son exercice.

<i>II - Gérance

1) - Démission
Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés

ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée six mois au moins avant la clôture de l'exercice en cours, sa
décision ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture. Une telle démission expose néanmoins son auteur à des dommages-
intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la Société.

En tout état de cause, la démission n'est recevable, si le gérant est unique, qu'accompagnée d'une convocation de

l'assemblée ou d'une consultation écrite des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

2) - Révocation
Un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
Il est également révocable par décision unanime des associés prise en la forme ordinaire. Décidée sans juste motif, la

révocation peut donner lieu à dommages et intérêts.

<i>III - Vacance

Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la Société se trouve dépourvue de gérant, tout associé - à

supposer qu'il ne puisse lui-même convoquer l'Assemblée - peut demander en justice dans le ressort duquel est situé le
siège social, statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou
plusieurs gérants. Si la Société a été dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander en justice
de se prononcer sur la dissolution éventuelle de la Société.

295

<i>IV - Publicité

La nomination ou la cessation de fonctions du gérant donne lieu à publicité dans les conditions prévues par les dispo-

sitions réglementaires.

Ni la Société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la

nomination ou dans la cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statutaire et requérir

l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de fonctions.

<i>V - Pouvoirs du Gérant

1) - Pouvoirs externes
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.
Sauf à respecter les dispositions prévues au paragraphe 2 ci-après, les gérants peuvent constituer hypothèque ou toute

autre sûreté réelle sur les biens de la Société ou déléguer ces pouvoirs à toute personne, même par acte sous seing privé.

Nonobstant toute clause contraire, l'acquisition comme la cession d'un bien immobiliers devra recueillir l'accord una-

nime des gérants.

2) - Pouvoirs internes
Dans les rapports avec les associés, le gérant peut accomplir tous les actes entrant dans l'objet social que demande

l'intérêt social.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à

une opération avant qu'elle ne soit conclue.

3) - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à

prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus.

4 - Signature sociale
La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre

eux précédée de la mention: "Pour la Société Civile Mille-Fleurs", complétée par l'une des expressions suivantes: "le
gérant" ou "les gérants".

<i>VI - Assiduité des Gérants

Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont nécessaires.

<i>VII - Rémunération

Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont

arrêtées par la collectivité des associés statuant par décision ordinaire, en accord avec l'intéressé.

Tout gérant a droit en outre au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engagés dans

l'intérêt de la Société, sur présentation de toute pièces justificatives.

<i>VIII - Responsabilité

I. - Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois

et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés.
Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du

dommage.

II. - Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et

encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Art. 19. Contrôle de la société. La comptabilité sociale, comme la gestion ne fait l'objet d'aucun contrôle particulier

autre que celui résultant du droit d'information individuel des associés évoqué dans les présents statuts, sauf les cas prévus
par la loi.

Ultérieurement, les associés pourront décider de la nomination d'un réviseur.

Titre V - Décisions collectives des associés

Art. 20. Forme des décisions. Les décisions collectives des associés s'expriment soit par la participation de tous les

associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit en assemblée, soit enfin par voie de consultation écrite
au choix de l'organe de la Société ayant provoqué la décision.

Toutefois les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux ne peuvent être prises qu'en assemblée.

296

Art. 21. Nature - Quorum - Majorité.

<i>I - Nature

Les décisions collectives des associés sont de nature dite "ordinaire" ou "extraordinaire".
a) - Décisions Extraordinaires
Sont de nature "extraordinaire" les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles

dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être
prises à une condition de majorité autre que celle visée infra paragraphe II b).

b) - Décisions Ordinaires
Sont de nature "ordinaire" toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de

nature extraordinaire, notamment:

- celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société en cours de

l'exercice comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues;

- celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.

<i>II - Quorum et Majorité

a) - Décisions extraordinaires
Pour être valablement prises, les décisions extraordinaires exigent la présence ou la représentation d'associés détenant

ensemble 75% au moins des parts sociales émises par la Société.

Elles sont adoptées à la majorité de 3/4 des voix présentes ou représentées.
Toutefois le changement de la nationalité de la Société, l'augmentation de l'engagement des associés, la révocation du /

des gérant(s) et la dissolution de la société ne peuvent être décidés qu'à l'unanimité de tous les membres de la Société
(usufruitiers et nu-propriétaires).

b) - Décisions Ordinaires
Pour être valablement prises, les décisions ordinaires exigent la présence ou la représentation d'associés détenant

ensemble 50% au moins des parts sociales émises par la Société.

Elles sont adoptées à la majorité des parts présentes ou représentées.
c) - Absence de Quorum
Si lors de la première convocation ou consultation, le quorum ci-dessus prévu n'est pas atteint, les associés sont, selon

le cas, convoqués ou consultés une seconde fois sur le même ordre du jour, et les décisions sont valablement prises,
savoir:

- pour les décisions extraordinaires à 50%
- pour les décisions ordinaires à 50%
d) - Société formée de deux associés
Si la société vient à ne comprendre que deux associés toutes décisions ordinaires ou extraordinaires sont prises à

l'unanimité.

Art. 22. Modalités.

<i>I - Assemblées

a) - Initiative des Décisions
Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux doit informer

le ou les autres de son intention de provoquer une décision collective. A défaut d'accord entre eux sur le libellé de l'ordre
du jour et du texte du projet de résolution, le plus diligent d'entre eux fait arrêter l'ordre du jour et le texte des résolutions
par le Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours, tous gérants entendus.
La décision de justice désigne alors celui des gérants chargés de provoquer la décision collective.

Tout associé non gérant peut, à tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de provoquer une

décision collective des associés sur une question déterminée.

Si la gérance fait droit à cette demande, elle provoque la décision nécessaire. Sauf si la question porte sur le retard

d'un gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que
la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine intervention collective des associés.

- Si la gérance s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois

à dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la dési-
gnation d'un mandataire chargé de provoquer les délibérations des associés selon toutes modalités prévues aux statuts.

- Les frais de convocation ou de consultation sont à la charge de la société.
b) - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.

297

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à

l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu
de se reporter à d'autres documents.

c) - Modalités de la convocation - Droit de communication des associés

<i>Dispositions générales communes

Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées postées au moins quinze jours avant le jour

fixé pour la réunion. La lettre contient l'indication de l'ordre du jour. A la lettre de convocation sont joints le texte du
projet de résolutions, le ou les rapports établis pour être présentés à l'assemblée ainsi que, s'il y a lieu, tous autres
documents nécessaires à l'information des associés. Toutefois, pour limiter les frais de convocation, la gérance peut
adresser ces documents par simple lettre.

A compter de cette communication, tout associé a le droit de poser par écrit des questions, auxquelles la gérance est

tenue de répondre au cours de l'assemblée générale.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, les mêmes documents sont tenus au siège social à la disposition

des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

En cas de démembrement de la propriété des parts, la convocation devra être adressée tant aux usufruitiers qu'aux

nus-propriétaires.

<i>Dispositions particulières aux assemblées statuant sur les comptes sociaux

Le rapport de la gérance et les comptes sociaux sont soumis à l'approbation de l'assemblée. A cette fin, le texte des

résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les documents ci-dessus
visés, à l'exception de l'inventaire, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée; l'in-
ventaire est tenu, dans le même délai, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

d) - Réunion de l'Assemblée - Représentation
L'Assemblée peut être réunie à tout moment chaque fois que l'intérêt social le demande; cependant, chaque année

doit obligatoirement être réuni, dans les six mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice. L'assemblée est présidée par le gérant associé présent le plus âgé ou par le mandataire de
justice ayant procédé à la convocation; à défaut, par l'associé présent et acceptant le plus âgé titulaire et représentant le
plus grande nombre de parts sociales ou, en cas de refus, par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée peut désigner
un secrétaire, associé ou non; à défaut, le président de séance assume lui-même le secrétariat de l'assemblée.

Il n'est pas désigné de scrutateurs, à moins que la société ne vienne à comprendre plus de dix associés, auquel cas le

président de séance désigne le scrutateur au sein des membres de l'assemblée.

Chaque associé a le droit de participer et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire associé (sauf si les associés sont au nombre de
deux seulement) ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial, étant bien entendu qu'un mandataire ne peut repré-
senter plus de trois associés. Toutefois, un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de
ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s'ils ne sont pas eux-

mêmes associés.

Le représentant légal d'une personne morale associée peut déléguer tel mandataire spécial de son choix en conformité

des statuts de cette personne morale.

Le mandat de représentant d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux

assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

<i>II - Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la gérance notifie, en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution en le priant d'en retourner un exemplaire, daté et
signé, avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l'associé "adoptée" ou "rejetée", étant
entendu qu'à défaut de telles mentions, l'associé est réputé s'être abstenu sur la décision à prendre au sujet de la résolution
concernée.

A cette demande de consultation écrite sont joints, le rapport des gérants, ainsi le cas échéant celui des commissaires

aux comptes et s'il y a lieu, tous autres documents nécessaires à l'information des associés.

Toutefois, pour limiter les frais de convocation la gérance peut adresser ces documents par simple lettre à l'exception

de la notification du texte des projets de résolutions.

A compter de cette notification, les mêmes documents sont tenus au siège social à la disposition des associés qui

peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit de poser par écrit des questions relatives à cette consultation, auxquelles la gérance est tenue

de répondre dans les huit jours de leur réception.

298

L'associé dispose d'un délai minimum de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires

à son information, pour émettre son vote et celui-ci, pour être retenu, doit parvenir au siège de la société dans les trente
jours à compter de la date d'envoi de la consultation. La lettre de consultation fait mention de ce délai.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans les délais ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
En cas de démembrement de la propriété des parts, la convocation devra être adressée tant aux usufruitiers qu'aux

nus-propriétaires.

Art. 23. Effets des Décisions collectives. Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, mêmes

absents, dissidents ou incapables.

Art. 24. Constatation des délibérations. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-

verbaux établis sur un registre spécial des délibérations, tenu au siège social, daté et paraphé, ou sur feuilles mobiles
numérotées, paraphées, scellées et enliassées, en conformité des dispositions légales et réglementaires.

Les actes sous seing privé ou les procès-verbaux authentiques exprimant les décisions collectives des associés sont

également mentionnés, à leur date respective, sur ledit registre. Les mentions contiennent obligatoirement l'indication
de la forme, de l'objet et des signataires de cet acte. Le document est lui-même conservé par la société pour en permettre
la consultation en même temps que le registre.

Le procès verbal de délibération indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de

séance, les noms et prénoms des associés présents, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et
rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Le
procès-verbal est établi et signé par les gérants et, s'il y a lieu, le président de séance. Il est également signé par les associés
présents ou, si le procès-verbal ne doit pas être établi à l'issue de la séance, le président de séance fait établir une feuille
de présence qui est signée par tous les associés présents et les mandataires puis certifiée exacte par les membres du
bureau de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès verbal auquel est annexée la réponse de chaque

associé ainsi que de la justification du respect des formalités prévues supra à l'article 24. Le procès-verbal est signé par
les gérants.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes

par un gérant, ou par les liquidateurs ou, s'ils sont plusieurs, par un seul d'entre eux, après dissolution de la société,
pendant la période de liquidation.

Titre VI. Année sociale - Comptes et Résultats sociaux

Art. 25. Exercice social. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 janvier et finit le 31

décembre.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2010.

Art. 26. Comptabilité - Comptes annuels - Documents comptables.
- La gérance doit tenir une comptabilité conforme aux usages en vigueur.
A cet effet, en fonction de l'importance et de la nature de l'activité de la société, il pourra être tenu soit:
- une comptabilité en partie double,
- une comptabilité simple enregistrant les recettes et les dépenses.
- Les comptes de l'exercice écoulé sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble des

gérants sur l'activité sociale pendant l'exercice écoulé dans les six mois de la date de clôture de la période de référence
et au moins une fois par an. Le rapport est joint à la lettre de convocation. En cas de constatation de la décision par acte
signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport faite à chaque associé,
au moins quinze jours avant la date d'intervention de cet acte.

Art. 27. Résultats - Affectation et Répartition.

<i>I - Amortissements et Provisions

Même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il pourra être procédé aux amortissements et provisions.

<i>II - Résultats

Les produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, constituent les

bénéfices nets.

Le bénéfice distribuable de l'exercice est déterminé par les associés.

<i>III - Affectation et Répartition

Après approbation du rapport d'ensemble du ou des gérants, des comptes et constatation de l'existence de sommes

distribuables, la collectivité des associés détermine la part à distribuer aux associés et celle à reporter à nouveau ou à
inscrire à un poste de réserves.

299

Elle peut décider de porter tout ou partie du bénéfice distribuable à un ou plusieurs comptes de réserves facultatives,

générales ou spéciales dont elle détermine le montant, l'emploi et la destination, ou de le reporter à nouveau.

Elle peut en outre, après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, décider la distribution de

sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélèvements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, proportionnellement au nombre

de leurs parts sociales.

La collectivité des associés fixe les modalités de mise en paiement des sommes dont la distribution a été décidée; à

défaut ces modalités sont fixées par la gérance. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal
de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Titre VII. Modifications du pacte social

Chapitre 1 

er

 - Augmentation du capital

Art. 28. Principes. Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant

nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur

la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.

Toute augmentation de capital fait l'objet d'une décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions

prévues au titre V des présents statuts.

Toutefois, en cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à

libérer en espèces, la décision doit être prise par l'unanimité. Il peut être créé des parts avec prime; dans ce cas, la décision
collective des associés, portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Art. 29. Augmentation de capital en numéraire. En cas de souscription de parts de numéraire, les associés organisent,

s'ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel à titre irréductible et réductible.
La décision fixe les modalités de libération; à défaut, celle-ci intervient intégralement à la souscription.

Art. 30. Augmentation de capital en nature. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par

des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification
corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. A défaut d'accord unanime des associés sur
l'évaluation de chaque apport en nature il y est procédé au vu d'un rapport annexé à ladite décision.

Chapitre 2 - Réduction de capital

Art. 31. Modalités de réduction du capital. La réduction de capital a lieu en vue de la résorption de pertes ou en vue,

soit du remboursement, soit du rachat des parts sociales ou encore par voie d'attribution de biens sociaux. Elle est
autorisée par décision extraordinaire de la collectivité des associés statuant dans les conditions exigées pour la modifi-
cation des statuts.

En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. S'il existe des commissaires aux comptes,

le  projet  de  réduction  de  capital  leur  est  communiqué  quarante-cinq  jours  au  moins  avant  la  date  de  la  réunion  de
l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes
et conditions de la réduction.

Toute décision emportant, selon le cas, acceptation ou constatation du retrait d'un associé ou du non agrément des

héritiers, légataires d'un associé décédé ou les dévolutaires des parts d'un associé dont la personnalité morale est disparue,
vaut réduction de capital au moyen de l'annulation des parts sociales concernées à hauteur de la valeur nominale de celles
de ces parts qui ne seraient pas rachetées par les associés ou toute autre personne dûment agréée la gérance ayant tout
pouvoir pour régulariser l'opération et la rendre opposable aux tiers.

Chapitre 3 - Transformation de la société

Art. 32 - Modalités. La transformation de la présente société en société ou en groupement d'une autre forme exige

l'accord unanime des associés.

Titre VIII - Dissolution - Liquidation

Art. 33. Dissolution. La dissolution de la Société intervient de plein droit à l'expiration de sa durée ou, avant cette

date, par décision collective des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi ou le cas échéant celles
évoquées aux présents statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation des biens, le

redressement judiciaire, la dissolution ou la disparition de la personnalité morale d'un ou plusieurs associés, ni par la
cessation des fonctions d'un gérant.

La dissolution anticipée peut également être prononcée à toute époque par décision collective extraordinaire des

associés statuant à la majorité exigée pour la modification des statuts.

300

Art. 34. Liquidation.

<i>I - Effets de la dissolution

La Société se trouve en liquidation par l'effet et à l'instant de sa dissolution, à moins que celle-ci n'intervienne en suite

de fusion ou de scission.

La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.
A compter de la dissolution, la dénomination suivie de la mention "société en liquidation" puis du nom du ou des

liquidateurs, figure sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces
et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste néanmoins pour les besoins de cette liquidation jusqu'à la publication de

sa clôture.

<i>II - Nomination et Mission du liquidateur

La Société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution. Les associés peuvent

toutefois préférer nommer, par décision collective ordinaire, un ou plusieurs autres liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs et la rémunération.

Ces derniers accomplissent leur mission jusqu'à clôture de la liquidation, sous réserve de ce qui est dit à l'alinéa qui

suit. Si le mandat de liquidateur vient à être totalement vacant et faute par les associés d'avoir pu procéder à la ou aux
nominations nécessaires, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice à la demande
de tout intéressé. Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution,
le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée,
à son achèvement.

Le ou les liquidateurs peuvent être révoqués ou remplacés par décision collective des associés, de nature ordinaire;

la nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication.

Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la

nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celles-ci ont été régulièrement publiées.

Les liquidateurs, s'ils sont plusieurs, agissent ensemble ou séparément. Chaque liquidateur représente la société dans

ses relations avec les tiers. Il dispose de tous pouvoirs pour céder tous éléments d'actif, à l'amiable ou autrement, en bloc
ou isolément, selon toutes conditions de prix et de règlement jugées opportunes; Il poursuit s'il le juge opportun les
affaires en cours lors de la dissolution jusqu'à leur bonne fin mais ne peut, sans autorisation de la collectivité des associés,
en entreprendre de nouvelles. Il reçoit tous règlements, donne valable quittance, paie les dettes sociales, consent tous
arrangements, compromis, transactions et, plus généralement, fait tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opé-
rations de liquidations.

Le liquidateur ou les liquidateurs, agissant ensemble, rendent compte aux associés de l'accomplissement de leur mission

une fois par an sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées pendant l'année écoulée.

<i>III - Responsabilité des liquidateurs

Le ou les liquidateurs sont responsables à l'égard de la société et des tiers, des conséquences dommageables des fautes

par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

<i>IV - Droits et Obligations des associés

Pendant la liquidation, les associés conservent toutes leurs prérogatives, notamment celles relatives à l'information et

aux prises de décisions collectives. Le ou les associés liquidateurs peuvent prendre part aux décisions collectives.

Les liquidateurs sont substitués aux gérants pour exercer en leur lieu et place leurs fonctions telles qu'elles résultent

des présents statuts. Tous documents soumis aux associés sont obligatoirement établis et présentés en commun.

Titre IX. Personnalité morale - Reprise des engagements - Formalités - Mandat - Frais déclarations -

Election de domicile

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions

réglementaires au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues

des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité. La Société, régulièrement immatriculée, peut reprendre les
engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l'origine contractés par elle.

II - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des

Sociétés, les associés comparants donnent mandat exprès à:

Monsieur Philippe SABLOT
Ici intervenant et qui accepte,
De réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérêt

social, savoir:

301

- ouvrir tous comptes bancaires ou postaux,
- négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la société,
- négocier tous financements, crédits et prêts nécessaires à la réalisation de l'objet social,
- souscrire toutes assurances et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et pièces, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile,

substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.

III - Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Philippe SABLOT désigné ci-dessus, pour remplir toutes formalités de

publicité prescrites par la loi.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile au 42 rue

Charles-Quint L-2380 Luxembourg jusqu'à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis
après immatriculation, les parties font élection de domicile au siège social de la Société.

En 5 copies originales.

Fait et passé à Luxembourg, le 5 décembre 2009.

Philippe SABLOT / Claire DEVIC épouse SABLOT.

Référence de publication: 2009157086/647.
(090190573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Pulsatilla Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.773.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the tenth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Azarus Investments S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

206-210, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade registry
under number B125.001, here duly represented by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing
professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Pulsatilla Investments S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belongs to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Strassen by decision of the board of managers or

the sole manager (as the case may be).

302

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500

(five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

303

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

304

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs d'entreprises")
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

305

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 500 (five hundred) shares issued by the Company as follows:
- Azarus Investments S.a r.l., prenamed, subscribes 500 (five hundred) shares.
All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is now at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr Alexander Mattle, residing at Grabenwiese 34, CH-8484 Weisslingen, Switzerland, category A manager; and
- Mr Olimjon Shadiev, residing at 45, rue Siggy vue Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

category B manager.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by joint signature of one category A manager and

one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 206-210, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

306

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit Luxembourgeois Azarus Investments S.à r.l., ayant son siège social à 206-210, route d'Arlon, L-8010

Strassen, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
125.001, dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

"Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la société est "Pulsatilla Investments S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Strassen par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

307

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées représentés
par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs gérants de catégories B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-

blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérant de la
Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

308

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés sous réserve qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B approuvent ses résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à l'heure et
au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

309

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le

310

gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 500 (cinq cents) parts sociales émises par la Société comme

suit:

- Azarus Investments S.à r.l., ci-dessus nommée, souscrit à 500 (cinq cents) parts sociales.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- M. Alexander Mattle, résident à Grabenwiese 34, CH-8484 Weisslingen, Suisse, gérant de catégorie A; et
- M. Olimjon Shadiev, résident à 45, rue Siggy vue Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi à 206-210, route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 12 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13643. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009157091/521.
(090190476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

311

Luxembourg Patrimoine, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7240 Bereldange, 48, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 8.171.

STATUTS

L'association est constituée le 3 novembre 2009 entre les soussignés:
Ewen Paul, fonctionnaire, 17, rue de Medernach, L-7619 LAROCHETTE
Harf Raphaël, enseignant, 3, rue Principale, L-7470 SAEUL
Mersch Felix, enseignant, 13, Kuelebierg, L-1870 LUXEMBOURG
Modert Romain, employé privé, 48, route de Luxembourg, L-7240 BERELDANGE
Salvi Jean-Claude, enseignant, 3, rue d'Eschweiler, L-6235 BEIDWEILER
Schaack Christian, enseignant, 50, rue J.P. Michels, L-4243 ESCH/ALZETTE
et tous ceux qui désireront y adhérer ultérieurement et qui seront admis comme membres selon la législation en

vigueur et les statuts qui suivent.

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée "Luxembourg Patrimoine". Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. L'association est un groupe d'action qui a pour objet la protection et la conservation du patrimoine architectural

et culturel sous toutes ses formes au Grand-Duché de Luxembourg et au-delà. L'association pourra rassembler et gérer
des fonds et procéder à toute acquisition de meubles et immeubles utiles à son action.

Art. 3. Son siège social est établi au 48, route de Luxembourg à L-7240 Bereldange. Le siège social peut être transféré

par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Membres

Art. 5. Peut devenir membre actif ou sympathisant de l'association toute personne physique ou morale ou autre

organisation souscrivant aux présents statuts, ayant acquitté une participation annuelle fixée par l'assemblée générale et
s'engageant à respecter les buts de l'association et à travailler à leur réalisation.

La différence entre membre actif et sympathisant consiste dans le fait que le membre actif sera plus impliqué dans les

activités de l'association que le membre sympathisant. Le conseil d'administration est libre de décider de l'implication de
chaque type de membre dans les activités de l'association.

Chaque membre entrant pourra choisir entre ces deux types. Un membre qui n'aura pas spécifié son type à son

inscription est automatiquement enregistré comme membre actif. Chaque membre pourra changer entre les types de
membres par simple lettre adressée au conseil d'administration.

La décision finale de l'admission d'un membre au sein de l'association restera réservée au conseil d'administration.

Art. 6. Le nombre de membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 7. Sur proposition du conseil d'administration peuvent devenir membres d'honneur des personnes physiques ou

morales qui apprêteront leur appui matériel et moral à l'association.

Art. 8. La qualité de membre se perd par la démission, par le non-paiement de la cotisation avant la fin de l'exercice

en cours, par l'exclusion, par le décès ou par la dissolution d'une personne morale ou d'une organisation membre.

Tout membre peut quitter l'association en adressant sa démission par lettre recommandée au conseil d'administration.
Un membre peut être exclu de l'association par l'assemblée générale si d'une manière quelconque il a porté gravement

atteinte au fonctionnement ou aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil
d'administration jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix pré-
sentes, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Avant toute
décision de l'assemblée générale, le membre concerné doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des
motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'expliquer y relativement devant le conseil d'ad-
ministration.

Titre III. Conseil d'administration

Art. 9. L'association est dirigée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de neuf au maximum,

élus pour 2 ans par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

312

Les sortants sont rééligibles, ils sont priés de signaler leur candidature au moins 24 heures avant l'assemblée générale

au conseil d'administration.

Si parmi les membres du conseil figurent des personnes rémunérées par l'association, leur nombre ne pourra dépasser

la moitié du total des membres du conseil.

Art. 10. Le conseil d'administration désigne, à la simple majorité, un(e) président(e), un(e) vice-président(e), un(e)

secrétaire, un(e) secrétaire adjoint(e) et un(e) trésorier(ère). La fonction du (de la) trésorier(ère) est réservée à une
personne non-rémunérée par l'association. La fonction d'un(e) secrétaire adjoint(e) est facultative.

En cas de vacance au cours d'un mandat, les membres du conseil d'administration peuvent nommer par cooptation un

membre qui achèvera le mandat.

La liste des membres du conseil d'administration est à déposer au registre de commerce et des sociétés conformément

à l'article 10 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les fondations et associations sans but lucratif et précisera pour chacun
des membres du conseil d'administration s'il est un bénévole de l'association ou s'il est rémunéré par celle-ci.

Art. 11. Le conseil d'administration est chargé de l'exécution de la gestion de l'association. Tout ce qui n'est pas

expressément réservé à l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts est de sa compétence.

Les décisions seront prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, celle du (de la) président(e) est décisive.
Il se réunit au moins 4 fois par an sur invitation du (de la) président(e), du (de la) vice-président(e) ou du (de la)

secrétaire.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents.

Art. 12. La distribution des charges au sein du conseil d'administration est régie par le règlement prévu à l'article 29.

Art. 13. Le conseil d'administration représente l'association vis-à-vis des tiers et l'engage par la signature de deux des

personnes suivantes: du (de la) président(e), du (de la) vice-président(e), du (de la) secrétaire, du (de la) secrétaire adjoint
(e) ou du (de la) trésorier (trésorière). La signature du (de la) président(e) ou celle du (de la) vice-président(e) doit figurer
à chaque fois parmi les deux signatures.

Art. 14. Le (la) président(e), le (la) vice-président(e), le (la) secrétaire, et le (la) trésorier(ère) forment le bureau exécutif

du conseil d'administration. Il veille à l'exécution des décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration.

Art. 15. Le conseil d'administration rend annuellement compte de sa gestion et soumet à l'approbation de l'assemblée

générale les comptes de l'exercice écoulé. L'exercice financier commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes

sont arrêtés au 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport des commissaires aux comptes.

Art. 16. Les fonctions des membres du conseil d'administration sont gratuites. Toutefois, le conseil d'administration

pourra rembourser à ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

Art. 17. Le conseil d'administration peut s'adjoindre, soit temporairement, soit définitivement, des personnes choisies

parmi les membres soit choisies parmi des tiers afin de leur confier des missions de conseil ou autres.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 18. Le conseil d'administration convoque tous les membres à se réunir en assemblée générale ordinaire au cours

du premier semestre de l'année civile. La convocation écrite doit parvenir aux membres 10 jours avant la réunion.

La convocation indique l'ordre du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du

jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 19. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
b) l'approbation des budgets et des comptes écoulés, après que les réviseurs/ réviseuses de caisse aient été entendu

(e)s en leur rapport;

c) la désignation de deux réviseurs/réviseuses de caisse pour le prochain exercice; le mandat de ceux-ci/celles-ci étant

incompatible avec celui de membre du conseil d'administration en fonction;

d) la fixation de la cotisation des membres, qui ne pourra être supérieure à 1.000€;
e) la modification des statuts et du règlement;
f) la dissolution volontaire de l'association.
Les résolutions et décisions de l'assemblée générale sont actées dans un procès verbal qui sera conservé au siège de

l'association où tout(e) intéressé(e) pourra en prendre connaissance.

Par ailleurs, ces résolutions et décisions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par

l'intermédiaire des publications régulières de l'association et transmis - dans la mesure où le conseil d'administration le
juge opportun - pour information à la presse.

Art. 20. L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents.

313

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le (la) président(e) du conseil d'administration ou, à défaut, par le (la)

vice-président(e) ou, à défaut, par le plus âgé des membres du conseil d'administration présent. Le (la) secrétaire du
conseil d'administration (ou en son absence le (la) secrétaire adjoint(e)) remplit les fonctions de secrétaire de l'assemblée
générale.

Art. 22. Tout membre a le droit de vote à l'assemblée générale. Chaque membre dispose d'une voix. Chaque membre

peut se faire représenter par un autre membre, moyennant une procuration écrite. Pour les organisations membres, elles
sont représentées par leur président ou par un membre de leur conseil d'administration, moyennant une procuration
écrite de leur président.

Les résolutions sont prises à la simple majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du

(de la) président(e) en fonction est prépondérante.

Art. 23. L'assemblée générale ne peut modifier les statuts ou prononcer la dissolution volontaire de l'association qu'en

se conformant aux exigences prévues à l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Art. 24. L'assemblée générale extraordinaire peut être réunie par le conseil d'administration autant de fois que l'intérêt

de l'association l'exige.

Elle doit l'être lorsqu'un cinquième des membres l'exige par lettre adressée au président. A cet effet, la liste des

membres devra être tenue à disposition des membres désireux de la consulter.

Titre V. Cotisations, Comptes

Art. 25. Les ressources de l'association consistent
- dans les cotisations des membres,
- dans les dons, legs et subventions que le conseil d'administration a le pouvoir d'accepter,
- dans les bénéfices provenant d'activités.

Art. 26. Le conseil d'administration par le biais de son trésorier établit le compte des recettes et des dépenses de

l'exercice social et le soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour
l'exercice suivant.

Art. 27. Les comptes et la caisse seront contrôlés par au moins deux réviseurs/réviseuses, désigné(e)s par l'assemblée

générale. Leur mandat est renouvelable. En cas d'approbation du rapport annuel des réviseurs/réviseuses, l'assemblée
générale donnera décharge au trésorier et au conseil d'administration.

Art. 28. En cas de dissolution, l'actif de l'association ne pourra être détourné de sa destination et devra être consacré

à une oeuvre à buts similaires, désignée par l'assemblée générale.

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de la loi

modifiée du 21 avril 1928.

Titre VI. Fonctionnement, Règlement interne

Art. 29. L'association complétera les présents statuts par un règlement interne qui ne peut être contraire aux statuts.

Ce règlement peut renfermer des indications sur l'interprétation et l'exécution des statuts ainsi que sur des sujets non
prévus aux statuts.

Art. 30. Les membres peuvent se regrouper en sections locales et régionales ainsi qu'en groupes de travail avec l'accord

du conseil d'administration. Ces sections se soumettront aux décisions du conseil d'administration.

Le règlement interne déterminera le mode de fonctionnement des sections et des groupes de travail.

Fait en deux exemplaires à Bereldange, le 3 novembre 2009.

Paul EWEN / Raphaël HARF / Felix

MERSCH / Romain MODERT /

Jean-Claude SALVI.

Référence de publication: 2009157085/148.
(090190492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

BMGA Alternative Lux SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 140.198.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

314

Hesperange, le 9 décembre 2009.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157319/14.
(090190326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Bela Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.022.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, du 13 novembre 2009

<i>Résolution n°1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions

d'administrateur de Monsieur Hocine BELANANE, né le 1 

er

 novembre 1952 à Annaba (Algérie), demeurant à Annaba

(Algérie), 48, rue du 1 

er

 novembre 1954.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions

d'administrateur de Monsieur Abdelaziz BELANANE, né le 08 octobre 1966 à Annaba (Algérie), demeurant à Annaba
(Algérie), 48, rue du 1 

er

 novembre 1954.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

<i>Résolution n°3

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Hacene BELANANE, né le 1 

er

 janvier 1961 à Annaba (Algérie),

demeurant à Annaba (Algérie), 16, rue Fabre Beauséjour.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

<i>Résolution n°4

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de Madame Nathalie ANGIONI, née le 24 juin 1967 à Liévin (France), demeurant à F-54800 Jarny, 29,
rue Clémenceau.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

<i>Résolution n°5

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Mohamed AMMIALI, né le 08 octobre 1964 à Haizer (Algérie),
demeurant à F-57290 Fameck, 6, impasse Sainte Cécile.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

<i>Résolution n°6

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Georges, André DUJARDIN, né le 05 janvier 1948 à Liévin
(France), demeurant à F-57570 Rodemack, 11, La Ruche, Chemin de la Glèbe.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Société d'expertise-comptable
26-28 Bd Kennedy L-4170 Esch-sur-Alzette
Signature

Référence de publication: 2009157232/44.
(090190673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

315

Context S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 3, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 54.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire.

Référence de publication: 2009157449/10.
(090189891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Argoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.496.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 14 septembre

2009 que:

- M. Laurent MULLER, administrateur de la société, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2010.

En date du 16 octobre 2009, l'Actionnaire unique de la société a pris les décisions suivantes:
- La démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée avec effet au 30 avril 2008.

- La FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. avec son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été

nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes avec effet au 30 avril 2008.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2009.

- Les mandats des administrateurs de Catégories A et B et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance,

l'Actionnaire unique a décidé de réélire aux fonctions d'administrateur et de Commissaire aux Comptes pour une durée
de un an:

- Charles BERNEY, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1943 à Lausanne (Suisse), demeurant au chemin de la

mousse 105 à CH-1226 Thônex (Suisse), Administrateur de Catégorie A

- Laurent MULLER, docteur en économie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Administrateur de Catégorie B

- M. Marc MULLER n'a pas été réélu aux fonctions d'administrateur de Catégorie B de la société, son mandant étant

arrivé à échéance;

- M. Tom FABER, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été élu aux fonctions d'Administrateur de Catégorie B de la société.

- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r .l. n'a pas été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes, son

mandat étant arrivé à échéance;

- M. Stefan LORETZ, employé privé, né le 27 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009157237/43.
(090190520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

316

Calumite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Esch-Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 17.961.

L'an deux mille neuf.
Le dix novembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALUMITE S.A., avec siège

social à la Zone Industrielle d'Esch-Schifflange, sur le territoire de la Ville de Schifflange,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 17.961,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 décembre 1980, publié au Mémorial C numéro 27 du 10 février 1981,

les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par Maître Frank BADEN, préqualifié,
- en date du 17 juin 1981, publié au Mémorial C numéro 193 du 22 septembre 1981
- en date du 11 juillet 1983, publié au Mémorial C numéro 238 du 23 septembre 1983,
- en date du 21 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 266 du 22 septembre 1989,
- en date du 04 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 109 du 27 mars 1992,
- en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 84 du 08 mars 1994 et aux termes d'un acte reçu par

le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 89 du 26 janvier 2000.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick KEMP, ingénieur, avec adresse profes-

sionnelle à la Zone Industrielle d'Esch-Schifflange, sur le territoire de la Ville de Schifflange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT MILLE

(100.000) ACTIONS sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables., tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Modification du premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts pour tenir compte de la décision de l'assemblée

générale du 24 avril 2001, ayant décidé la conversion du capital en euros et une augmentation de capital par incorporation
de réserves de 36.585,61 euros.

b) Suppression de l'article 14 des statuts et renumérotation des articles 15 à 20.
c) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts pour tenir compte de la décision de

l'assemblée générale du 24 avril 2001, ayant décidé la conversion du capital en euros et une augmentation de capital par
incorporation de réserves de 36.585,61 euros, de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante.

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENTS MILLE EUROS (€ 1.400.000,-),

représenté par CENT MILLE (100.000) ACTIONS sans désignation de valeur nominale."

Version anglaise

"  Art. 5. 1 

st

 paragraph.  The corporate capital is fixed at ONE MILLION FOUR HUNDRED THOUSAND EURO (€

1,400,000.-), divided into ONE HUNDRED THOUSAND (100,000) SHARES without designation of a par value."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'article quatorze (14) des statuts et en conséquent de renuméroter les articles de

sorte que les articles 15 à 20 deviendront les articles 14 à 19.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

317

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kemp, Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13641. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 07 novembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009157055/65.
(090190534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Springboard Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 80.536,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.496.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157303/13.
(090190077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Made in Brazil, association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6683 Mertert, 19, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg F 8.174.

STATUTS

Entre les soussignées:
1. Nikolai Shillinglaw, 19, rue de la Moselle, L-6683 Mertert, homme au foyer, de nationalité anglaise;
2. Ana Claudia Mariúba Shillinglaw, 19, Rue de la Moselle, L-6683 Mertert, analyste de informatique, de nationalité

brésilienne;

3. Daniela Andrade, 34, rue de Manternach, L-6681 Mertert, femme au foyer, de nationalité brésilienne;
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, a été créée une association sans but lucratif, régie par les présentes

statuts ainsi que par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, tel quelle a été modifiée par la suite.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination "Made in Brazil, association sans but lucratif".

Son siège est fixé à Mertert et peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par

décision du conseil d'administration. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre 2. Objet social

Art. 2. L'association a pour but de promouvoir la culture et l'art de vivre brésilien au Grand-Duché de Luxembourg,

afin de favoriser l'intégration de la communauté brésilienne au pays, moyennant la participation a des événements sociaux
et culturelles.

Chapitre 3. Les membres

Art. 3. (1) L'association comporte deux catégories de membres, à savoir les membres associés et les membres dona-

teurs. Seuls les membres associés ont le droit de vote à l'assemblée générale et figurent sur la liste des membres déposée
au registre de commerce et des sociétés. Cette liste doit être complétée endéans un délai de trois mois après la clôture
de l'année sociale.

(2) La qualité de membre associé s'acquiert par le vote d'admission du conseil d'administration, suivi du paiement du

montant intégral de la cotisation annuelle due. Le vote d'admission se fera par scrutin secret lors de la première réunion

318

suivant la présentation de la demande en admission. La qualité de membre donateur s'acquiert par le seul paiement de la
cotisation.

Art. 4. Le nombre de membres de l'association est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à 3 (trois).

Art. 5. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l'assemblée générale, sans pouvoir dépasser la somme

de 125 EUR. L'assemblée générale peut fixer des montants différents pour les cotisations dues par les membres associés
ou donateurs.

Art. 6. (1) La qualité de membre, associé ou donateur, se perd par la démission qui est à adresser par écrit au conseil

d'administration. Est de plein droit réputé démissionnaire le membre associé ou donateur qui n'a pas payé sa cotisation
dans un délai de 6 mois après l'échéance de celle-ci.

(2) Chaque membre associé ou donateur, peut être exclu de l'association pour des paroles, actes ou écrits susceptibles

de nuire de par leur forme ou leur contenu à la qualité, à la réputation ou le bon fonctionnement de l'association. Un
membre peut de même être exclu s'il refuse de se conformer aux présents statuts, ou aux décisions de l'assemblée
générale ou du conseil d'administration.

Chapitre 4. L'assemblée générale

Art. 7. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par année. Le conseil d'administration en fixe le lieu et la date.

Il peut convoquer l'assemblée générale extraordinaire, chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige.

Art. 8. Les convocations, contenant l'ordre du jour, se feront par simple lettre, au moins huit jours avant la date fixée

de l'assemblée.

Art. 9. Tout membre associé présent a droit à une voix, et peut se faire représenter par un autre membre associé de

l'association. Les membres donateurs peuvent assister aux assemblées générales, sans droit de vote.

Art. 10. L'assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre de membres présents, à l'exception

des cas prévus par la loi ou des présents statuts. L'assemblée générale décide par vote à mainlevée sauf si elle en décide
autrement. La proposition de procéder par un mode de vote autre que par mainlevée doit être appuyée par un vingtième
des membres associés présents. Le changement du mode de vote ne vaut chaque fois que pour une seule résolution de
l'assemblée.

Art. 11. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en cas d'empêchement, par

une des personnes suivantes, en ordre de subsidiante: le trésorier, le secrétaire, le membre le plus âgé du conseil d'ad-
ministration, le membre le plus âgé de l'association.

Art. 12. (1) L'assemblée générale peut valablement prendre une résolution qui n'a pas figuré sur l'ordre du jour si elle

en décide ainsi par vote. Pour être soumise au vote de l'assemblée générale séance tenante, une telle proposition doit
être appuyée par un vingtième des membres associés présents.

(2) Les membres peuvent prendre connaissance des résolutions prises par l'assemblée générale au siège de l'association,

sans déplacement.

Chapitre 5. Le conseil d'administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration compose de trois membres au moins qui sont élus par

l'assemblée générale parmi les membres associés. La durée du mandat des administrateurs est d'un an. Les administrateurs
sont rééligibles et toujours révocables sans motif par une décision de l'assemblée générale. En cas de vacance d'un poste
d'administrateur, le conseil coopte provisoirement un nouveau membre, qui doit être confirmé par la prochaine assemblée
générale.

Art. 14. (1) Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, ou, celui-ci étant empêché, du vice-

président. Les séances sont présidées par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président ou, à
défaut, par le plus âgé des administrateurs présents. Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents.

(2) Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des administrateurs présents. Le vote se

fait par mainlevée, sauf si le conseil décide de procéder par vote secret. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un de ses membres.

Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas

réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil.

Chapitre 6. Comptes sociaux, Modification des statuts, Liquidation, Dissolution

Art. 16. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association. La gestion du

trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du conseil d'administration et qui sont
désignés chaque année par l'assemblée générale.

319

Art. 17. Le compte de l'année sociale écoulée et le budget de l'exercice suivant sont élaborés par le conseil d'admi-

nistration et sont votes par l'assemblée générale annuelle. L'approbation du compte de l'exercice vaut de plein droit
décharge aux membres du conseil d'administration. L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf le premier exercice,
qui se termine le 31 décembre 2009.

Art. 18. La modification des statuts de l'association s'opère conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19. L'assemblée générale qui prononce la dissolution de l'association nommera parmi les membres du conseil

d'administration un liquidateur qui donnera après l'acquittement du passif, à l'actif subsistant une affectation qui se rap-
prochera autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a été créée. Après l'achèvement des opérations de
liquidation. L'assemblée générale votera l'approbation des comptes de liquidation, qui vaut de plain droit décharge au
liquidateur.

Mertert, le 02 avril 2009.

<i>Les membres

Référence de publication: 2009157082/95.
(090190694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Prime Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 97.563.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157307/12.
(090190182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

DLXH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.609.350,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.943.

In the year two thousand and nine, on November eleventh,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of DLXH S.à r.l., a société à responsabilité limitée

(private limited liability company), duly dissolved pursuant to and in accordance with a "Constat de Dissolution" enacted
by M 

e

 Joseph Elvinger on may 29, 2009, having its registered office at 9, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, with

a share capital of EUR 1,609,350 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies Register) under number B 108.943 (the "Company").

There appeared:

Donaldson Luxembourg S. à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated

and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, with a share capital of EUR 173,577,450 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 74.029 (the "Sole Shareholder"),

Here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney.
The said proxy, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person declared and requested the notary to act that:
1. On May 29, 2009 the Sole Shareholder decided to proceed with the dissolution of the Company;
2. On May 29, 2009, the Sole Shareholder declared that he was taking over all assets, liabilities and commitments of

the Company and that the liquidation of the Company was terminated without prejudice;

3. However, on May 29, 2009, the Company was the holder of all issued shares in capital of Donaldson Torit B.V., a

private company with limited liability, having its official seat at Almere, and its address at Transistorstraat 44-111, 1322CG
Almere, the Netherlands, being two thousand one hundred (2,100) shares, numbered from 1 up to and including 2,100,
each with a par value of one hundred euro (EUR 100) (the "Shares") and the formalities under the laws of the Netherlands

320

for the validity towards Donaldson Torit B.V. of the transfer of the Shares to the Sole Shareholder further to the take
over of all the assets and liabilities of the Company have not been complied with;

4. Therefore, in order to proceed to these formalities, the Sole Shareholder decides to reopen the liquidation of the

Company, the reopening of the liquidation of the Company being not contrary to the Luxembourg public order nor
violating any provision of the laws governing commercial companies but rather ensuring the preservation of the rights of
third parties towards the Company;

5. The Sole Shareholder resolves to appoint itself as liquidator of the Company, with the broadest powers to carry

out all and any acts that may be required in the framework of the liquidation of the Company and notably to do all such
acts and execute all such deeds, documents, agreements, certificates, notices, minutes, proxies, attendances lists, powers
of attorney and any ancillary document which it may consider expedient in connection with the transfer of the Shares.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (1,200.- Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le onze novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société DLXH S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée dûment dissoute suivant le "Constat de Dissolution" dressé par M 

e

 Joseph Elvinger le 29 mai 2009,

ayant son siège social au 9, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, au capital social de 1.609.350 EUR et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.943 (la "Société").

A comparu:

Donaldson Luxembourg S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au capital social de 173.577.450 EUR et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.029 (l'"Associé Unique"),

Ici représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Le 29 mai 2009 l'Associé Unique a décidé la dissolution de la Société;
2. Le 29 mai 2009 l'Associé Unique a déclaré reprendre l'ensemble des actifs, passifs et engagements financiers de la

Société et clôturer la liquidation de la Société sans préjudice;

3. Néanmoins, le 29 mai 2009 la Société était détentrice de toutes les actions de la société Donaldson Torit B.V, une

société à responsabilité limité ayant son siège à Almere et son adresse à Transistorstraat 44-111, 1322CG Almere, Pays-
Bas, à savoir deux mille cent (2.100) actions numérotées de 1 à 2.100 ayant chacune un pair comptable de cent euros
(100 EUR) (les "Actions"), les formalités prévues par le droit néerlandais pour l'opposabilité du transfert des Actions à
l'Associé Unique à l'égard de Donaldson Torit B.V à la suite de la reprise de l'ensemble des actifs et passifs de la Société
n'ayant pas été satisfaites;

4. Par conséquent, afin de procéder auxdites formalités, l'Associé Unique décide la réouverture de la liquidation de la

Société, une telle réouverture n'étant pas contraire à l'ordre public luxembourgeois ni ne violant aucune disposition légale
gouvernant les société commerciales, mais au contraire tendant à préserver les droits des tiers vis-à-vis de la Société;

5. L'Associé Unique décide de se nommer liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes qui s'avéreraient utiles ou nécessaires dans le cadre de la liquidation de la Société et notamment de passer
tout acte et signer tous actes, documents, certificats, contrats, lettres de convocation, minutes, listes de présence, pou-
voirs qu'il estimerait souhaitable afin de mener à bien le transfert des Actions ou en relation avec ce dernier.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge, s'élève à environ mille deux cent Euros (1.200,- Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

321

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47840. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009157053/96.
(090190557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Springboard Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.143,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.496.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157301/13.
(090190054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009157309/12.
(090190233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

L.E.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 75.534.

Suite aux conventions de cession de parts du 26 octobre 2009, le capital de la société se répartit de la façon suivante:

Schummer Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1375 parts
Demoulling Marc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

773 parts

Schnell Hans-Jürgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

545 parts

Heck Peter Michael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175 parts

Klaes Thorsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175 parts

Nau Jean-Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175 parts

IGIP Technologie GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1382 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4600 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

322

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009157129/20.
(090190692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

T.M. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4520 Niederkorn, 3, rue Mathendahl.

R.C.S. Luxembourg B 137.949.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Pierre FRIERES, retraité, demeurant à L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains,
détenteur de cinquante et une (51) parts sociales.
2.- Madame Sevim BAYSAL, sans état, demeurant à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, boulevard du Jubilé, 45,
détentrice de quarante-neuf (49) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "T.M. Lux S. à

r.l." (numéro d'iden-tité 2008 24 14 100), avec siège social à L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 137.949, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 28 mars 2008, publié au Mémorial C, numéro 1187 du 16 mai 2008,

requièrent le notaire d'acter ce qui suit:

I.- Cession de parts sociales

Monsieur Jean-Pierre FRIERES, préqualifié sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

quarante et une (41) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "T.M. Lux S.à r.l.", à Monsieur Mehmet TELIS,
employé privé, né à Yunak (Turquie), le 20 février 1969, demeurant à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, boulevard du Jubilé,
45, ici présent et qui accepte.

Conformément à l'article 6 des statuts, Madame Sevim BAYSAL, préqualifiée, donne son agrément à la présente cession.
Conformément à l'article 7 des statuts et à l'article 1690 du Code Civil, la société "T.M. Lux S. à r.l.", ici représentée

par son gérant technique Monsieur Jean-Pierre FRIERES et sa gérante administrative Madame Sevim BAYSAL, déclare
accepter la présente cession.

Le cédant supportera toutes les dettes et obligations attachées aux parts cédées existant à ce jour, de manière à ce

que le cessionnaire ne puisse être inquiété à ce sujet.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Après la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Jean-Pierre FRIERES, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) Madame Sevim BAYSAL, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3) Monsieur Mehmet TELIS, préqualifié, quarante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

II.- Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite Monsieur Jean-Pierre FRIERES, Madame Sevim BAYSAL et Monsieur Mehmet TELIS, seuls associés de la société

"T.M. Lux S. à r.l.", ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de tenir compte de la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains à L-4520 Niederkorn, 3,

rue Mathendahl.

323

En conséquence, le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et a désormais la teneur suivante:

"  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Niederkorn."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cents euros (€ 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FRIERES, BAYSAL, TELIS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 novembre 2009. Relation: CAP/2009/4102. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 décembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009157035/63.
(090190611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Health Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157016/10.
(090190189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Helios Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157015/10.
(090190186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Les Ebihiens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157014/10.
(090190183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

World Immo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157013/10.
(090190176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

324

Metaform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 92.245.

L'an deux mille neuf, le treize novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Thierry CRUCHTEN, architecte, né à Pétange le 1 

er

 mai 1975, demeurant à L-4467 Soleuvre, 47B, rue

de Limpach,

détenteur de quinze (15) parts sociales.

2.- Monsieur Shahram AGAAJANI, architecte, né à Tabriz (Iran) le 1 

er

 janvier 1976, demeurant à L-1947 Luxembourg,

15, rue Leydenbach,

détenteur de quinze (15) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "METAFORM S.à

r.l." (numéro d'identité 2003 24 03 035), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 92.245, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mars 2003, publié au
Mémorial C, numéro 383 du 8 avril 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2334 du 14 décembre 2006,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I.- Assemblée générale extraordinaire

Messieurs Thierry CRUCHTEN et Shahram AGAAJANI, seuls associés de la société "METAFORM S. à r.l.", ont pris

à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de remplacer les quinze (15) parts sociales existantes d'une valeur nominale de mille euros (€

1.000,-) chacune par mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de quinze euros (€ 15,-) chacune.

En conséquence :
a) l'article 5 des statuts est modifié et a désormais la teneur suivante :

" Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (€ 15.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales d'une valeur

nominale de quinze euros (€ 15,-) chacune."

b) les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

1) Monsieur Thierry CRUCHTEN, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Shahram AGAAJANI, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total : mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

II.- Cessions de parts sociales

A) Monsieur Thierry CRUCHTEN, préqualifié sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit, vingt-cinq (25) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "METAFORM S. à r.l.", à Monsieur Serge SCHMIT-
GEN, architecte, né à Wiltz le 26 août 1977, demeurant à L-8030 Strassen, 26, rue du Kiem, ici présent et qui accepte.

B) Monsieur Shahram AGAAJANI, préqualifié sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit, vingt-cinq (25) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "METAFORM S. à r.l.", à Monsieur Serge SCHMIT-
GEN, préqualifié, ici présent et qui accepte.

Conformément à l'article 6 des statuts, Messieurs Thierry CRUCHTEN et Shahram AGAAJANI, préqualifiés, donnent

leur agrément aux présentes cessions.

Conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article

1690 du Code Civil, Messieurs Thierry CRUCHTEN et Shahram AGAAJANI, préqualifiés, agissant en leur qualité de
gérants, déclarent accepter les prédites cessions de parts sociales au nom de la société "METAFORM S. à r.l.".

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

Après les prédites cessions, les parts sociales sont réparties comme suit:

325

1) Monsieur Thierry CRUCHTEN, préqualifié, quatre cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

475

2) Monsieur Shahram AGAAJANI, préqualifié, quatre cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

475

3) Monsieur Serge SCHMITGEN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total : mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CRUCHTEN, AGAAJANI, SCHMITGEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 novembre 2009. Relation: CAP/2009/3994. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 novembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009157037/68.
(090190415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Royal Venise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009157011/10.
(090190237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Kadian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 83.169.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009157010/10.
(090190306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Multimedia Global Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.812.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009157009/10.
(090190302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

European Golden Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 7, rue N.S. Pierret.

R.C.S. Luxembourg B 55.195.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

326

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009157008/10.
(090190300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Alex Andersen Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 35.087.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 10. Dezember 2009.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2009157459/14.
(090189909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Dojolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 111.447.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009157006/10.
(090190294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

World Immo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009157012/10.
(090190180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Pulvagri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 69.083.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009157007/10.
(090190297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

E-Land S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 149.755.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

327

A comparu:

Monsieur Robert Weirig, né le 16 novembre 1959, comptable, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de E-Land S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederanven.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la vente de marchandises par internet ainsi que toutes sortes de prestations de services

et de l'assistance administrative.

La société a également pour objet l'acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers

ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- €) divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions

de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes sur les dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

328

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont l'une

doit être celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du président

du conseil d'administration et à la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit, à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois

de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 14 des statuts, le 1 

er

 exercice commencera aujourd'hui - même pour finir le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Robert WEIRIG,

préqualifiée, associé unique.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- €) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

329

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 3.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un(l).
2. Est nommé administrateur-unique jusqu'à l'année 2015:
- Monsieur Robert Weirig, préqualifié, lequel aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule

signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'année 2013:
La société Lighthouse Services S. à r. l., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B69.995.

5. Le siège social de la société est établi à L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. WEIRIG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49969. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009157080/132.
(090190028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.161.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:
- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155559/19.
(090188245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.729.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:
- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

330

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155560/19.
(090188249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Memba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.178.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée

<i>des associés tenue à Luxembourg en date du 29 septembre 2009

L'Assemblée a décidé de nommer, en qualité de gérant, pour une durée indéterminée,
- Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, né le 28 janvier 1965 à Berchem (Belgique), domicilié professionnel-

lement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009155540/16.
(090188470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.325.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des associés prise en date du 19 novembre 2009 que:
- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155566/19.
(090188268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

LGIG 2 Property C3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 424.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.323.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:

331

- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155567/19.
(090188272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Bignames S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.682.

<i>Rectificatif du dépôt N. L080119811

Les comptes annuels modifiés au 30 juin 2006 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009156003/16.
(090189048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Bignames S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.682.

<i>Rectificatif du dépôt N. L060030337

Les comptes annuels modifiés au 30 juin 2005 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009156002/16.
(090189050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

BBL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.511.

Suite à la fusion entre la société BBL S.à r.l. (société absorbante) et CIXI INVESTMENTS S.à r.l. (société absorbée)

suivant l'acte tenu par-devant notaire du 07.12.2009:

- Ancienne situation associé:
CIXI INVESTMENTS S.à r.l.: (37.000 parts sociales)
- Nouvelle situation associé:
Cornelius BECHTEL: (37.000 parts sociales)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

332

Luxembourg, le 07.12.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BBL S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009155584/19.
(090188712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Flor Decor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 34, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.937.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée

<i>Générale Extraordinaire tenue au siège social le 26 novembre 2009

L'Assemblée constate et approuve la cession de 100 parts détenues par Monsieur BROUTA Thierry, né le 15 janvier

1961 à Chatelineau (Belgique), demeurant à L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d'Eich à Monsieur DEBAUVE Claude, né le
26 février 1986 à La Louvière (Belgique), demeurant à B-6030 Marchienne au Pont, 19, Rue Edmond Focquet.

L'Assemblée constate et approuve la démission de Monsieur BROUTA Thierry, précité, de son poste de gérant avec

date d'effet le 13 novembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
FLOR DECOR S. à R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155591/19.
(090188810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Bignames S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.682.

<i>Rectificatif du dépôt N. L060030334

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2003 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du

contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009156000/16.
(090189052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Trustee International Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.770.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>des actionnaires tenue le 8 octobre 2009 au siège social à Luxembourg

<i>Résolutions:

1. L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de LUXREVISION S. à r. l. de son poste de commissaire.
2. L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC.,

pour un mandat de 6 ans, avec siège social à PA-1206 à Panama City, calle Aquilino de la Guardia 7 et enregistré sous le
numéro 521077 du Registro Publico de Panama.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

333

Luxembourg, le 8 octobre 2009.

TRUSTEE INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Francesca OLIVIERI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009155592/19.
(090188829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.625.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:

- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155570/19.
(090188277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Bignames S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.682.

<i>Rectificatif du dépôt N. L080119761

Les comptes annuels modifiés au 30 juin 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Eduoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009156004/16.
(090189047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.627.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:

- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

334

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155571/19.
(090188282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 171.090,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.339.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:

- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155558/19.
(090188240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

LGIG Objekt Donau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.447.875,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.329.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:

- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155561/19.
(090188253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

335

LGIG 2MKII LP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.314.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.907.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:
- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155564/19.
(090188264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Bignames S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.682.

<i>Rectificatif du dépôt N. L060030335

Les comptes annuels modifiés au 30 juin 2004 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009156001/16.
(090189051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Voronet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.516.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009156441/9.
(090189540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Sports et Loisirs Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.330.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009156443/9.
(090189539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

336

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Document Outline

Alex Andersen Lux S.A.

Argoinvest S.A.

BBL S.à r.l.

Bela Lux S.A.

Bignames S.A.

Bignames S.A.

Bignames S.A.

Bignames S.A.

Bignames S.A.

BMGA Alternative Lux SICAV-SIF

Calumite S.A.

Context S.à r.l.

DLXH S.à r.l.

Dojolux S.à r.l.

E-Land S.A.

European Golden Team S.A.

Flor Decor S.à r.l.

Health Management S.A.

Helios Immo S.A.

Kadian S.A.

L.E.E. S.à r.l.

Les Ebihiens SA

LGIG 2 Boersenstrasse S.à r.l.

LGIG 2MKII LP

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l.

LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l.

LGIG 2 Property C3 S.à r.l.

LGIG Objekt Donau S.à r.l.

Luxembourg Patrimoine

Made in Brazil, association sans but lucratif

Memba S.à r.l.

Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l.

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.

Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.

Metaform S.à r.l.

Mille-Fleurs

Multimedia Global Finance S.A.

Prime Real Estate Company S.A.

Pulsatilla Investments S.à r.l.

Pulvagri S.à r.l.

Raynor S.A.

Royal Venise S.A.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

Sports et Loisirs Concept

Springboard Group S.à r.l.

Springboard Group S.à r.l.

T.M. Lux S.à r.l.

Trustee International Company S.A.

Voronet S.A.

World Immo Invest S.A.

World Immo Invest S.A.