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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2549

31 décembre 2009

SOMMAIRE

ACMBernstein - India Growth Fund . . . . .

122343

Ajilon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

122349

A.L.L. Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

122352

Alpha UMi International S.A. . . . . . . . . . . . .

122311

Andromède Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122352

Bois la Dame S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122310

Cresset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122341

Dexia Luxpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122306

EQT Credit SICAV-FIS, SCA . . . . . . . . . . . .

122312

EuroPRISA Lombard Street Acquisition

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122352

EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l. . . . .

122352

EuroPRISA Poland Warehouse S. à r.l. . . .

122349

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122348

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122349

Fidelity Multimanager Sicav . . . . . . . . . . . . .

122311

Finhotel Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122351

Fonditalia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122348

HVB Pension Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122343

Ideal Group Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

122346

ING International Currency Management

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122306

ING (L) Selected Strategies . . . . . . . . . . . . .

122309

I.S.C.O. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122351

Jefferies Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

122310

LCGB Participations Holding S.A. . . . . . . .

122350

LCGB Participations Holding S.A. . . . . . . .

122350

LuxCo 68 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122351

LuxCo 68 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122352

Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122309

Moventum Plus Aktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122311

Orion Asset France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

122350

Paradise Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122351

Parc Belair Management . . . . . . . . . . . . . . . .

122351

Rouka Industrielle Holding S.A. . . . . . . . . .

122346

Sigma Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122307

Smartcap Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122306

Top Fly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122340

Tower Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122346

UBS (Lux) Euro Value Added Real Estate

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122343

UBS (Lux) Key Selection SICAV . . . . . . . . .

122307

UBS (Lux) Key Selection SICAV 2 . . . . . . .

122308

UBS (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122308

UBS (Lux) SICAV 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122309

122305

ING International Currency Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.811.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg sis 3, rue Jean Piret à L-2965 Luxembourg, le 20 janvier 2010 à

15.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2009
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Le Conseil d'administration de ING International Currency Management Fund.

Référence de publication: 2009158911/584/21.

Smartcap Funds II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.159.

The Board of Directors convenes the Shareholders of SMARTCAP FUNDS II to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on 20 January 2010 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 30 September 2009
3. Allocation of the results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory elections.
The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the company.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501) at

least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2009158912/7/20.

Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.211.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l'Assemblée») de DEXIA LUXPART aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg, le 18 janvier 2010 à 11.00 heures.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 30 septembre

2009

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 30 septembre

2009

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2009

122306

5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers
Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 15 janvier 2010 auprès de DEXIA LUXPART, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de
Madame Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE DEXIA LUXPART.

Référence de publication: 2009158913/755/27.

Sigma Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.828.

The shareholders are hereby invited to attend the

SECOND ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on at the registered office on February 1, 2010 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2008 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the SICAV.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least one business day before

the meeting with KBL European Private Bankers S.A., boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009158914/755/20.

UBS (Lux) Key Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.580.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, 20. Januar 2010, um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 30. September 2009.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. Januar

2010, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

122307

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009158915/755/25.

UBS (Lux) Key Selection SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.049.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, 20. Januar 2010 , um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. Januar

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009158916/755/25.

UBS (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.357.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, 20. Januar 2010 , um 10.15 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. Januar

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009158918/755/25.

122308

UBS (Lux) SICAV 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.430.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, 20. Januar 2010 um 10.45 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

Tagesordnung:

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. Januar

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009158919/755/25.

ING (L) Selected Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.648.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg sis 3, rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg, le 19 janvier 2010 à 15.30

heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d'administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.

Le Conseil d'administration de ING (L) Selected Strategies.

Référence de publication: 2009158921/584/23.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 novembre 2009, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

122309

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 18 janvier 2010 à 13:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009153544/795/18.

Bois la Dame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 98.569.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme BOIS LA DAME SA, prédésignée, sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de ladite société anonyme qui se tiendra exceptionnellement le vendredi 8 janvier 2010 à 14.00 heures au siège social

sis à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2008
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008
- allocation du résultat pour la période s'achevant le 31 décembre 2008
- quitus aux administrateurs
- renouvellement du mandat des administrateurs
- renouvellement du mandat d'administrateur délégué
- quitus au commissaire aux comptes
- renouvellement du mandat du commissaire aux comptes
- pouvoirs à donner
- questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009154528/7430/22.

Jefferies Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 34.758.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on January 11, 2010 at 10.30 a.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors
2. Approval of the report of the Authorised Independent Auditor
3. Approval of the Annual Accounts as at September 30, 2009
4. Approval of the distribution of dividend
5. Granting discharge to the Board of Directors
6. Granting discharge to the Conducting Officers
7. Approval of the Director's fees
8. Ratification of the cooptation
9. Re-election of the Directors for the financial year 2009/2010

10. Re-election of the Authorised Independent Auditor for the financial year 2009/2010
11. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the voices expressed at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.

122310

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to deposit

its shares for January 8, 2010 the latest at the registered office of the Fund or at the following address in Luxembourg :
KBL European Private bankers SA, 43 Boulevard Royal, L - 2955 Luxembourg.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009156059/755/29.

Alpha UMi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.962.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra mercredi le 13 janvier 2010 à 10.00 heures au siège social, 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg et de voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2008 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision relative à l'application de l'article 100 de la loi sur les sociétés
4. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009155467/3560/16.

Moventum Plus Aktiv, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.534.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der MOVENTUM PLUS AKTIV ein, die am 11. Januar 2010 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 30. September 2009
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. Ernennungen in den Verwaltungsrat.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum und werden

mit der Mehrheit der Stimmen, welche sich ausgedrückt haben, gefaßt. Vollmachten sind am Hauptsitz der SICAV erhält-
lich.

Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich fünf Arbeitstage vor

der Generalversammlung beim Verwaltungsrat (Fax Nr: +352 49 924 2501) anzumelden.

Référence de publication: 2009155464/7/22.

Fidelity Multimanager Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.508.

Clôture de liquidation

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 12 novembre

2009, sous seing privé, que les actionnaires de la société d'investissement à capital variable Fidelity MultiManager, en
liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 114.508, constituée en date du 24 février 2006, suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en remplacement
de Maître André Schwachtgen et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en date du 23 octobre

122311

2009, ont prononcé la clôture de la liquidation et constaté que la société Fidelity MultiManager SICAV a définitivement
cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir de la date de la

clôture de la liquidation auprès de FIL (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Bor-
schette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009158786/23.
(090195706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

EQT Credit SICAV-FIS, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.889.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the ninth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

(1) "EQT Credit S.à r.l.", a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by
the undersigned notary,

represented by Maître Max WELBES, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(2) "EQT General Partner (UK) Limited", a company incorporated under the laws of England on 6 April 2006, with

company number 05771775 and registered office at Pellipar House, 1st Floor, 9 Cloak Lane, London, EC4R 2RU, United
Kingdom,

represented by Maître Max WELBES, previously named, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled

"ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation of a

partnership limited by shares (société en commandite par actions), which they declare to organise among themselves:

Preliminary title - Definitions

In these Articles of Incorporation, the following shall have the respective meaning set out below:

"1915 Law"

the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as the same may
be amended from time to time

"2007 Law"

the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds,
as the same may be amended from time to time

"Accounting Currency"

the currency of consolidation of the Company, being the Euro

"Additional Payment"

the additional payment that each Subsequent Investor shall be required to pay to the
Company, which equals the amount over and above the Commitment of the
Subsequent Investor that the Company will be obliged to pay to the Partnership in
order to increase its commitment to such Partnership by an amount equal to the
Commitment of the Subsequent Investor, as further detailed in Article 7.1 and in the
Prospectus

"Article"
"Articles of Incorporation"

an article of the Articles of Incorporation the articles of incorporation of the
Company, as may be amended from time to time

"Associate"

any person which in relation to the person concerned is:
(a) if the person concerned is a body corporate, any parent undertaking or a
subsidiary undertaking of any such parent undertaking; or
(b) if the person concerned is a firm or another unincorporated body, any body
corporate or partnership where 50 per cent, or more of the votes exercisable at an
extraordinary general meeting or partners meeting, or more than 50 per cent, of the

122312

profits of which are directly or indirectly controlled by such person, and for the
purposes of the above, the words "parent undertaking" and "subsidiary undertaking"
shall bear the meaning attributed to them in section 1162 (and Schedule 7) of the
United Kingdom Companies Act 2006

"Auditor"

the auditor acting in its capacity as qualified independent auditor (réviseur
d'entreprise agréé) of the Company

"Board"

the board of Managers of the General Partner

"Business Day"

each day (other than a Saturday or a Sunday or public holiday) on which banks are
open for the transaction of normal business in Luxembourg

"Central Administration Agent" the central administration of the Company, acting as domiciliary and corporate agent,

administrative agent and registrar agent of the Company in Luxembourg

"Closing"

a date determined by the General Partner on which Forms of Application in relation
to the issuance of Ordinary Shares in the Company, duly returned by prospective
investors and received by the Central Administration Agent, the Company, the
General Partner or any of their respective Associates may be accepted by
the General Partner

"Commitment"

the commitment of an Investor to subscribe for Ordinary Shares of the Company
for a maximum amount during the term of the Company, as set out in the Form of
Application entered into by such Investor

"Company"

EQT Credit SICAV-FIS, SCA, a Luxembourg investment company with variable
capital (société d'investissement à capital variable) -specialised investment fund (fonds
d'investissement spécialisé) incorporated as a partnership limited by shares (société
en commandite par actions); for the purpose of these Articles of Incorporation, such
definition to include, where applicable, the General Partner acting on behalf of the
Company

"CSSF"

the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the Luxembourg regulator of
the financial sector, or any successor thereof

"Custodian"

the Company's custodian in Luxembourg

"Defaulting Investor"

an Investor declared defaulting by the Company in accordance with Article 7.3

"Drawdown"

a drawdown made by the General Partner in order to request Investors to pay all
or part of their Undrawn Commitments and/or any Additional Payment pursuant to
Article 7.1, pursuant to the terms of a Drawdown Notice

"Drawdown Notice"

a notice whereby the General Partner informs each Investor of a Drawdown and
requests that the Investor pays a portion of its Undrawn Commitment in
consideration for the issue of Ordinary Shares in the Company and/or requests that
the Investor makes an Additional Payment pursuant to Article 7.1

"Eligible Investors"

the Investors who qualify as Well-informed Investors within the meaning of article
2, paragraph 1 of the 2007 Law

"Euro" or "€"

the lawful currency of the member states of the European Union that have adopted
the single currency in accordance with the Treaty establishing the European
Community (signed in Rome on 25 March 1957), as amended

"Final Closing Date"

means such date as the General Partner may, in its absolute discretion decide, being
not later than twenty-four months after the Initial Closing Date

"Form of Application"

the application form entered into between an Investor and the Company by which
the Investor irrevocably commits to subscribe for Ordinary Shares as specified in the
Form of Application for a certain maximum amount, which amount will be payable
in whole or in part against the issue of Ordinary Shares when the Investor receives
a Drawdown Notice

"General Partner"

EQT Credit S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) and in such capacity shall act as Unlimited Shareholder of the
Company

"Indemnified Persons"

Has the meaning attributed to it in Article 31

"Initial Closing Date"

means on or about 14 December 2009, being the first date determined by the
General Partner on which one or more Forms of Application in relation to the first
issuance of Ordinary Shares duly returned by prospective investors and received by
the Central Administration Agent, the Company, the General Partner or any of their
respective Associates may be accepted by the General Partner

"Initial Subscription Price"

the issue price at which the Ordinary Shares are issued, as specified in the Prospectus

"Investment Powers and

the investment powers and restrictions of the Company, as set out in the Prospectus

122313

Restrictions"
"Investor"

any Person who has signed and returned a Form of Application and whose
Commitment has been accepted by the Company (for the avoidance of doubt, the
term includes, where appropriate, a Shareholder)

"Limited Shareholder"

a holder of Ordinary Shares

"Listed Investments"

any shares, units, interests or other securities that have achieved admission to and
continued listing on any recognised stock exchange or market for dealing in securities

"Management Share"

the management share (action de l'associé gérant commandité) in the share capital
of the Company

"Manager"

any member of the Board

"Memorial"

the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

"Net Asset Value"

the net asset value of the Company as determined in accordance with Article 10

"Ordinary Shares"

the ordinary shares (actions ordinaires de commanditaires) in the share capital of
the Company held by the Limited Shareholders (actionnaires commanditaires)

"Partnership"

the EQT Credit (No.1) Limited Partnership, a partnership registered in England with
registration number LP13687

"Person"

any corporation, limited liability company, trust, partnership, estate, unincorporated
association or other legal entity

"Prohibited Person"

any Person, if in the sole opinion of the General Partner the holding of Ordinary
Shares by such Person (i) may be detrimental to the interests of the existing
Shareholders or of the Company, (ii) may result in a breach of any law or regulation,
whether Luxembourg or otherwise, or (iii) may expose the Company to tax or other
regulatory disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred,
including any Investor which does not meet the definition of Eligible Investor;

"Prospectus"

the prospectus of the Company, as supplemented and amended from time to time

"Shareholder"

any holder of share(s) in the capital of the Company, being the Limited Shareholders
and/or the Unlimited Shareholder, as the case may be

"Shares"

the shares in the capital of the Company, including the Management Share held by
the General Partner and the Ordinary Shares held by the Limited Shareholders

"SICAV-FIS"

société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé

"Spot Rate of Exchange"

means the average of the spot rates of exchange between Euro and another currency
(being the spot rate for purchasing and for selling Euro in exchange for the other
currency respectively) in Luxembourg at 1.00 p.m. on the relevant date as certified
by the General Partner;

"Subsequent Closing"

any Closing occurring after the Initial Closing Date

"Subsequent Investor"

an Investor that becomes an Investor at a Subsequent Closing or, to the extent of
its additional Commitment, an Investor that increases its Commitment to the
Company at any Subsequent Closing

"Temporary Repayment"

temporary payments made to certain Investors, which will increase the Undrawn
Commitments of these Investors who have receive such temporary repayments and
may be recalled in one or more Drawdowns without issuance of any new Shares in
the circumstances and in the manner outlined in the Prospectus

"Underlying Equity Investments" means any Underlying Investment in an equity investment (including an investment

carrying equity conversion rights)

"Underlying Investments"

means any of the investments made by the Partnership

"Undrawn Commitment"

the portion of an Investor's Commitment which has not yet been drawn down and
paid-in to the Company

"Unlimited Shareholder"

EQT Credit S.à r.l., as holder of the Management Share being, in its capacity as
unlimited shareholder (associé gérant commandité) of the Company, liable without
any limits for any obligations that cannot be met out of the assets of the Company
and responsible for the management of the Company

"Unlisted Investments"

means any shares, units, interests or other securities that are investments which have
not achieved admission to and continued listing on a recognised stock exchange or
market for dealing in securities, including securities that are traded over-the-counter

"Valuation Day"

the last Business Day of each financial year and any other Business Day as the General
Partner may in its absolute discretion determine for the purpose of calculating the
Net Asset Value per Ordinary Share, as specified in the Prospectus

"Well-Informed Investor"

has the meaning ascribed to it by the 2007 Law, and includes:

122314

a) institutional investors, in the meaning ascribed under Luxembourg laws and
regulations;
b) professional investors, i.e. those investors who are, in accordance with
Luxembourg laws and regulations, deemed to have the experience, knowledge and
expertise to make their own investment decisions and properly assess the risk they
incur; and
c) any other well-informed investor who fulfils the following conditions:
(i) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and
invests a minimum of one hundred twenty five thousand Euro (€ 125,000.-) in the
Company; or
(ii) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and
provides an
assessment made by a credit institution within the meaning of the Directive 2006/48/
CE, by an investment firm within the meaning of the Directive 2004/39/CE or by a
management company within the meaning of the Directive 2001/107/CE, certifying
his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an
investment in the Company

Chapter I.- Name, Registered office, Duration, Object

1. Corporate name.
The Company is hereby formed among the General Partner in its capacity as Unlimited Shareholder, the Limited

Shareholders and all persons who may become owners of the Shares, as a Luxembourg partnership limited by shares
(société en commandite par actions) qualifying as an investment company with variable share capital -specialised invest-
ment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) under the name of "EQT CREDIT
SICAV-FIS, SCA".

2. Registered office.
The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The General Partner is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of the

Company's registered office.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for the amendments to the
Articles of Incorporation.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would interfere

with or prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may
be temporarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will
not have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the
General Partner.

3. Duration.
The Company is established for a limited duration of 10 years from the Final Closing Date.

4. Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it substantially in the limited partnership

interests of the Partnership and on an ancillary basis in other assets eligible under the 2007 Law, with the objective of
spreading investment risks through diversification and affording its Shareholders the results of the management of its
assets. The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the 2007 Law.

Chapter II.- Share capital - Shares - Net asset value

5. Share capital.
The capital of the Company shall be represented by fully paid-up Shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 10. The subscribed capital must reach one million two hundred
and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) within the first twelve months following its approval by the Luxembourg
supervisory authority, and thereafter may not be less than this amount.

The initial capital of the Company shall be set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by:
(i) thirty (30) Ordinary Shares without par value, fully paid in and held by the Limited Shareholders who are liable only

up to their capital contribution; and

(ii) one (1) Management Share without par value, fully paid in and held by the General Partner who, in its capacity as

Unlimited Shareholder, is liable without any limits for any obligations of the Company which cannot be met out of the
Company's assets.

122315

The proceeds of the issue of each Share shall be invested in transferable securities of any kind and other assets

permitted by law, pursuant to the investment objective and policy determined by the General Partner for the Company,
subject to the investment restrictions provided by law or determined by the General Partner.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets shall, if not denominated in Euro, be

converted into Euro.

For consolidation purposes, the Accounting Currency of the Company is the Euro.
The Share capital of the Company shall be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully

paid up

Shares or the repurchase by the Company of existing Shares from its Shareholders.

6. Form of shares.
The Company shall issue fully paid-in Shares in registered form only.
All issued Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by the Company

or by one or more entities designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner
of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, and the number of registered Shares
held by him.

The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The Company shall not normally issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall
receive a written confirmation of his shareholding.

Any transfer of registered Shares shall be made by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Subject to the provisions of Articles 7, 8 and 9, any transfer of registered Shares shall be entered into the
register of Shareholders; such inscription shall be signed by any Manager of the General Partner or any officer of the
Company or by any other person duly authorised thereto by the General Partner.

Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices and

communications may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so recorded into the register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached to such Share(s). Moreover, in the case of joint Shareholders, the Company reserves the right to pay any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.

Notwithstanding the above, the Company may decide to issue fractional Shares up to three decimal places. Such

fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets of the Company on a
pro rata basis.

Payments of distributions, if any, will be made to the Shareholders by bank transfer. However, the general meeting of

Shareholders and/or the General Partner (as the case may be) are authorised to make in specie distributions/payments
with respect to annual and interim dividends.

7. Issue of shares.
7.1 Issue of Ordinary Shares
The General Partner is authorised, without any limitation, to issue at any time fully paid-up Ordinary Shares with no

par value, without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Ordinary Shares to be
issued.

The General Partner may impose restrictions on the frequency with which Ordinary Shares are issued; the General

Partner may, in particular, decide that Ordinary Shares shall only be issued at one or more Closings, offering periods or
at such other frequency as provided for in the Prospectus and that Ordinary Shares will only be issued to Well-informed
Investors having entered into a Form of Application containing inter alia an irrevocable Commitment and application to
subscribe, during a certain period, for Ordinary Shares for a total amount as determined in the Form of Application. As
far as permitted under Luxembourg laws and regulations, any Form of Application may contain specific provisions not
contained in the other Forms of Application.

The General Partner may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution of such

Forms of Application or other subscription documents and the provision of such information as the General Partner may

122316

determine to be appropriate) and may impose a minimum Commitment and/or a minimum holding amount. Any conditions
applicable to the issue of Shares will be detailed in the Prospectus.

The Ordinary Shares will be offered at the Initial Subscription Price. The General Partner may also increase the Initial

Subscription Price by any fees and charges, commissions and costs, Additional Payment and equalisation charges, as
determined by the General Partner in its discretion and as detailed in the Prospectus.

Any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in which Ordinary Shares are sold will

also be charged, if any, to the incoming Shareholders.

The General Partner can, at its own discretion, decide to hold one or more Closings at the dates determined by the

General Partner.

The number of Ordinary Shares issued to any Investor in connection with any Drawdown will be equal to the amount

paid by the Investor under the related Drawdown Notice less, as the case may be, (i) any amounts returned to that
Investor as Temporary Repayments pursuant to the Prospectus and (ii) amounts in respect of an Additional Payment due
pursuant to this Article 7.1 and the Prospectus, in which cases no additional Ordinary Shares shall be issued. The Initial
Subscription Price must be received prior to the issue of Shares. The payment will be made under the conditions and
within the time limits as determined by the General Partner and described in the Prospectus.

Drawdowns will be made by sending a Drawdown Notice in advance of the date specified in the Drawdown Notice

to the Investors, as further detailed in the Prospectus.

The General Partner may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised

agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Ordinary Shares to be issued and
to deliver them.

7.2 Restrictions to the subscription of Ordinary Shares
The Ordinary Shares may only be subscribed for by Eligible Investors who are Well-informed Investors.
The General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject any subscription for Ordinary Shares in whole

or in part. It may also restrict or prevent the ownership of Ordinary Shares by any Prohibited Person as determined by
the General Partner or require any Investor to provide it with any information that it may consider necessary for the
purpose of deciding whether or not such Investor is, or will be, a Prohibited Person.

7.3 Default provisions
The failure of an Investor to make, within a specified period of time determined by the General Partner, any required

contributions or certain other payments, in accordance with the terms of its Commitment, entitles the General Partner
to declare the relevant Investor a Defaulting Investor, which results in the penalties determined by the General Partner
and detailed in Article 8.2 and in the Prospectus.

7.4 Excused investments
In the circumstances outlined in the Prospectus, where an Investor holding more than 50% of Commitments notifies

the General Partner in writing that it has to be excused from the participation through the Company and/or the Part-
nership in an Underlying Equity Investment, then the Company shall not participate in making the relevant Underlying
Equity Investment.

8. Redemption of shares.
8.1 General
Limited Shareholders are in principle not entitled to tender their Ordinary Shares for redemption during the term of

the Company.

However, the General Partner may at any time resolve in its absolute discretion to accept redemption requests from

Limited Shareholders in such manner, at such times and on such terms as it, in its absolute discretion, sees fit and upon
any such resolution the Prospectus and the Articles of Incorporation (as may be required by applicable law) shall be
updated accordingly.

Should the General Partner resolve to grant Limited Shareholders the right to redeem their Shares, the redemption

procedure will be as specified in the Prospectus, within the limits provided by law and these Articles of Incorporation.

The redemption price per Ordinary Share shall be paid within a period as determined by the General Partner, which

shall not exceed forty (40) Business Days from the relevant Valuation Day.

Except as provided for in the Prospectus in case of deferral, the redemption price of Ordinary Shares will be the Net

Asset Value on the relevant Valuation Day, less any redemption fee imposed by the General Partner upon the redeeming
Limited Shareholder(s), as specified, where applicable, in the Prospectus.

The redemption price may be higher or lower than the Initial Subscription Price paid by the Limited Shareholder at

the time of subscription.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any

Shareholder would fall below such number or such value as determined by the General Partner and disclosed in the
Prospectus, the General Partner may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such Shareholder's holding of Shares.

122317

Further, if, on any given date, redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the

General Partner in relation to the number of Ordinary Shares in issue, the General Partner may decide that part or all
of such requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the General Partner considers to be
in the best interests of the Company, as outlined in the Prospectus. On the next Valuation Day(s) following that period,
the unsatisfied part of these redemption requests will be met in priority to later requests.

The General Partner may, at its complete discretion but with the consent of the Limited Shareholder concerned,

decide to satisfy payment of the redemption price to any Limited Shareholder wholly or partly in specie by allocating to
such Limited Shareholder assets of the Company, equal in value as of the relevant Valuation Day with respect to which
the redemption price is calculated, to the Net Asset Value of the Ordinary Shares to be redeemed minus any applicable
redemption fee. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable
basis and without prejudicing the interests of the other Limited Shareholders. The cost of such transfer shall be borne
by the transferee, i.e. the redeeming Limited Shareholder.

All redeemed Shares shall be cancelled.
8.2 Compulsory redemption
Ordinary Shares may be redeemed whenever the General Partner considers this to be in the best interest of the

Company, subject to the terms and conditions the General Partner shall determine and within the limits set forth by law,
the Prospectus and these Articles of Incorporation.

The redemption price per Ordinary Share shall be paid within a period determined by the General Partner, which shall

not exceed forty (40) Business Days from the relevant Valuation Day.

If the General Partner discovers at any time that Ordinary Shares are held or beneficially owned by a Prohibited Person,

either alone or in conjunction with any other person, whether directly or indirectly, the General Partner may at its
discretion and without liability, compulsorily redeem the Ordinary Shares held by such Prohibited Person at the then
applicable Net Asset Value per Ordinary Share reduced by any fees, costs or charges arising in respect of such redemption.
In addition, the General Partner may in its reasonable discretion charge any amount it considers equitable to hold the
remaining Shareholders harmless for any damage, loss, costs or other inconvenience it would suffer as a result of such
Prohibited Person holding Ordinary Shares and occurred in relation with such shares being compulsory redeemed.

Such Prohibited Person will be given notice of at least 15 calendar days of redemption of its Ordinary Shares, and upon

redemption, those Ordinary Shares will be cancelled and the Prohibited Person will cease to be a Limited Shareholder.

In the event that the General Partner compulsorily redeems Ordinary Shares held by a Prohibited Person, the General

Partner may provide the Limited Shareholders (other than the Prohibited Person) with a right to purchase on a pro rata
basis the Ordinary Shares of the Prohibited Person at the Net Asset Value of those Ordinary Shares.

Any taxes, commissions and other fees incurred in connection with the payment of the redemption proceeds (including

those taxes, commissions and fees incurred in any country in which Ordinary Shares are sold) will be charged by way of
a reduction to any redemption proceeds. Ordinary Shares repurchased by the Company may not be reissued and shall
be cancelled in conformity with applicable law.

If the General Partner declares an Investor a Defaulting Investor in accordance with Article 7.3, the General Partner

shall have the right to redeem all or part of the Ordinary Shares of the Defaulting Investor for zero consideration, in the
circumstances outlined in the Prospectus.

9. Transfer of shares.
9.1 Management Share
The Management Share is freely transferable only to an Associate of the General Partner, provided that the transferee

shall adopt all rights and obligations accruing to the General Partner relating to its position as a holder of the Management
Share and provided the transferee is not a natural person.

9.2 Ordinary Shares and Undrawn Commitments
For the avoidance of doubt, notwithstanding anything to the contrary in these Articles of Incorporation, but without

prejudice to the right of the General Partner to compulsory redeem Ordinary Shares where applicable, nothing in these
Articles of Incorporation may be construed as allowing infringement of the Luxembourg Stock Exchange regulations
applicable to the transferability of Ordinary Shares.

Undrawn Commitments may not be transferred without the prior written consent of the General Partner, which

consent may not be unreasonably withheld.

No transfer of Undrawn Commitment will become effective unless and until the transferee agrees in writing to fully

and completely assume any outstanding or future obligations of the transferor in relation to the transferred Undrawn
Commitment under the relevant Form of Application and agrees in writing to be bound by the terms of the Prospectus
and Form of Application, whereupon the transferor shall be released from (and shall bear no further liability for) such
liabilities and obligations.

10. Calculation of the net asset value per share.
10.1 The Net Asset Value per Ordinary Share shall be calculated by the Central Administration Agent under the

responsibility of the General Partner with respect to each Valuation Day in accordance with Luxembourg law and with

122318

the Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles. It may differ from the net asset value calculated for conso-
lidation purposes under the International Financial Reporting Standards.

The Net Asset Value per Ordinary Share will be expressed in the Accounting Currency.
The Net Asset Value per Ordinary Share shall be rounded down to three (3) decimal places.
The Net Asset Value per Ordinary Share on any Valuation Day is determined by dividing (i) the net assets of the

Company on such Valuation Day by (ii) the number of Ordinary Shares then outstanding, in accordance with the valuation
rules set forth below.

For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 10 are rules for determining the Net Asset Value per Ordinary

Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the
Company or any Ordinary Shares issued by the Company.

The calculation of the Net Asset Value per Ordinary Share shall be made in the following manner:
(1) Assets of the Company
(a) The assets of the Company shall include:
- Listed Investments and Unlisted Investments, including limited partnership interests in the Partnership;
- all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
- all bills and demand notes payable and accounts receivable (including securities or any other assets sold but not

delivered);

- all notes, certificates of deposit, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other

securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

- all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company or the Custodian;

- the formation expenses of the Company (if any), including the cost of issuing and distributing Ordinary Shares of the

Company; and/or

- all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
(b) The value of the Company's assets shall be determined as follows:
- the limited partnership interests held by the Company in the Partnership will be valued on the basis of the latest

available net asset value or other valuation calculated by or on behalf of the Partnership. In case of the occurrence of an
evaluation event that is not reflected in the latest available net asset value or other valuation of such interests, the valuation
of such interests may take into account this evaluation event, which include in particular any material events or develop-
ments affecting either the Underlying Investments or the Partnership;

- any Listed Investments will be valued on the basis of the last available publicised stock exchange or market value;
- Unlisted Investments that are equity investments (other than those of the Partnership for which a net asset value is

generally calculated) and all other securities, interests and other assets and securities or interests for which market
quotations are available will be valued in accordance with the guidelines issued by the European Venture Capital Asso-
ciation;

- the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

- all debt investments (including debt investments for which market quotations are available) will be valued at their

original acquisition cost, subject to adjustment for impairment as determined by the General Partner in accordance with
the guidelines for valuing mezzanine loans in such guidelines as at today's date and, exceptionally, in each case, any other
adjustment which the General Partner deems appropriate and explains by way of a note to such valuation. Money market
instruments held by the Company with a remaining maturity of less than one year will be valued by the amortised cost
method, which approximates market value, provided that the General Partner may permit some other method of valuation
to be used, if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company. This method will
then be applied in a consistent way. The Central Administration Agent can rely on such deviations as approved by the
Company for the purpose of the Net Asset Value calculation.

(2) Liabilities of the Company
The liabilities of the Company shall include:
- all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
- all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for commit-

ment for such loans and other indebtedness);

- all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, if any,

custody fees, central administration fees as well as reasonable disbursements incurred by the service providers);

122319

- all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, including

the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on the record date for
determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

- an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as
such amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company; and

- all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law. In

determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company and
may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably
for yearly or other periods.

For the purpose of Article 10(1) and 10 (2),
(a) Ordinary Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the

General Partner on the Valuation Day with respect to which such valuation is made and from such time and until received
by the Company the price therefore shall be deemed to be an asset of the Company;

(b) Ordinary Shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until

the date fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed
to be a liability of the Company;

be valued at the Spot Rate of Exchange at the date and time for determination of the Net Asset Value per Ordinary Share;
and

(d) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the General Partner.

11. Temporary suspension of the calculation of the net asset value per share and the redemption of shares.
The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value per Share and the redemption of its

Shares (if any) to and from its Shareholders:

a) any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a portion of the assets of the

Company are quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or
suspended; or

b) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the

control, responsibility and power of the General Partner, disposal of the assets owned by the Company is not reasonably
practicable without being seriously detrimental to the interests of Shareholders or if in the opinion of the General Partner
issue, sale and/or redemption prices cannot be calculated fairly; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the Company's

assets or if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to the determination of the
Net Asset Value (as to which materiality the General Partner shall have sole discretion) may not be determined as rapidly
and accurately as required; or

d) any period when the value of any wholly-owned (direct or indirect) subsidiary of the Company (if any) may not be

determined accurately; or

e) any period when any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments cannot in the opinion

of the General Partner be effected at normal rates of exchange; or

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving to wind

up the Company.

If deemed appropriate by the General Partner, notice of the beginning and of the end of any period of suspension may

be published in a Luxembourg daily newspaper and/or in any other newspaper(s) selected by the General Partner. The
CSSF, and if required by applicable regulations, the relevant authorities of any member states of the countries in which
Shares of the Company are marketed, will be informed of any such suspension. Notice will likewise be given to any
Shareholder applying for redemption of Shares (as the case may be).

Chapter III.- Administration and Supervision

12. Determination of the general partner.
The Company shall be managed by EQT Credit S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), in its capacity as Unlimited Shareholder of the Company.

122320

The Shareholders of the Company are not entitled to remove the General Partner unless the general partner of the

Partnership has been removed as general partner of the Partnership. In the event that the general partner of the Part-
nership has been removed as the general partner of the Partnership pursuant to the terms of the limited partnership
agreement constituting the Partnership, the Limited Shareholders of the Company may resolve to remove the General
Partner by means of a resolution of the general meeting of the Limited Shareholders adopted as follows:

- the quorum shall be at least 75% of the Share capital being present or represented;
- the resolution must then be passed by at least 75% of the votes of the Shareholders present or represented. For the

avoidance of doubt, the approval of the General Partner is not required, as provided for in the Articles of Incorporation,
to validly decide on its removal.

Notwithstanding the provisions of this Article 12, the General Partner may resign if neither it nor any Associate is the

general partner of the Partnership.

In the event of the removal or resignation of the General Partner, the general meeting of Shareholders will appoint a

new general partner by means of a resolution adopted in the manner required to amend the Articles of Incorporation as
described in Article 34, subject to prior the approval of the CSSF.

13. Powers of the general partner.
The General Partner will have the broadest powers to administer and manage the Company, to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
corporate object.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Incorporation to the general meeting of Share-

holders fall within the competence of the General Partner. The Limited Shareholders shall neither participate in nor
interfere with the management of the Company.

The General Partner will have the power, in particular, to decide on the investment objectives, policies and restrictions

and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, in compliance with these Articles of
Incorporation and the applicable laws and regulations. The General Partner will have the power to enter into adminis-
tration, investment and advisory agreements and any other contract and undertakings that it may deem necessary, useful
or advisable for carrying out the corporate object of the Company.

14. Representation of the company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner represented by the

joint signature of any two of its legal representatives or by the signature of any other person to whom such power has
been delegated by the General Partner.

No Limited Shareholder shall represent the Company.

15. Liability of the general partner and The limited shareholders.
The General Partner shall be liable with the Company for all debts and losses, which cannot be recovered out of the

Company's assets.

The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

except when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall be liable to the
extent of their contributions to the Company.

16. Delegation of powers, Agents of the general partner.
The General Partner may, at any time, appoint officers or agents of the Company as required for the affairs and

management of the Company, provided that the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company without
losing the benefit of their limited liability. The appointed officers or agents shall be entrusted with the powers and duties
conferred to them by the General Partner.

The General Partner will determine any such investment adviser's, sub-investment advisers, officer's or agent's res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

The General Partner may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

17. Conflict of interest.
The General Partner and its Managers will always act and enter into transactions on an arm's length basis in what they

consider to be the best interest of the Company (and not the interest of a given Shareholder, a shareholder of the General
Partner, a Manager, or any Associate thereof).

For the avoidance of doubt, no contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or the General Partner is interested in,
or is a director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm. Any of the Managers or the
General Partner who serves as a director, manager, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

122321

18. Investment policies and Restrictions.
The General Partner, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment policies

to be applied, (ii) the hedging strategy and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the
Company, all within the Investment Powers and Restrictions as shall be set forth by the General Partner in the Prospectus,
in compliance with applicable laws and regulations.

19. Auditors.
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor (réviseur d'entreprises

agréé) appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

20. Powers of the general meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Share-

holders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

21. Annual general meeting.
The annual general meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company or at any other

location in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting, on the fifteenth of March
of each year at 2.00 p.m. If such day is a public or a bank holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the next
following Business Day.

22. Other general meeting.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notices.

23. Convening notice.
The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the General Partner in compliance with Luxembourg law.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one tenth of the Share capital.
Shareholders shall meet upon call by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda sent by regis-

tered mail at least eight (8) calendar days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address
in the register of Shareholders or at such other address indicated by the relevant Shareholder. Such notice will indicate
the time and place of such meeting and the conditions of admission thereto, will contain the agenda and will refer to the
requirements of Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting. To the extent
required by Luxembourg law, further notices will be published in the Memorial and in one Luxembourg newspaper. The
giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the General Partner except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders
representing at least one tenth of the Share capital in which instance the General Partner may prepare a supplementary
agenda.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without convening notice.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any

meeting of Shareholders.

24. Presence, Representation.
All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meeting of the Shareholders.
A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable,

telegram, telex or facsimile transmission, such person need not be a Shareholder.

25. Vote.
Each Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the Shareholders present or represented.

26. Minutes.
The minutes of each general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary

and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General

Partner.

122322

27. Voting at partnership level.
All votes affecting the Partnership will be made by (i) the limited partners in the Partnership other than the Company;

and (ii) the Shareholders in the Company and accordingly, the Shareholders in the Company shall be treated for the
purposes of such voting as though they had made their Commitment directly to the Partnership. Each Shareholder's
voting interest in the Partnership will therefore be equal to the relevant Shareholder's Commitment to the Company as
a proportion of the total commitments to the Partnership. The Company itself shall have no right to vote in its capacity
as a limited partner in the Partnership. Shareholders in the Company shall be entitled to attend any meeting of the limited
partners in the Partnership, and the General Partner of the Partnership is required to provide notice of such meetings
to the Shareholders.

Chapter V.- Financial year - Distributions

28. Financial year.
The financial year of the Company shall commence on the first day of January of each year and shall end on the thirty-

first day of December of the same year.

29. Distributions.
The general meeting of Shareholders may, upon the proposal of the General Partner, declare distributions and/or

dividends in connection with the approval of the annual accounts.

In addition, the General Partner may at any time decide to pay interim dividends in compliance with the conditions

set forth by law.

Net assets will be distributed, between Limited Shareholders pro rata to the number of Ordinary Shares held by

Limited Shareholders.

The General Partner's general policy will be to make all distributions by way of cash dividend as soon as practicable.
The General Partner shall be entitled to make such adjustments to the Shareholders' register as it shall consider

necessary and appropriate to ensure that all Shareholders are treated equitably with regard to distributions made, having
regard to such factors as the General Partner in its reasonable opinion deems relevant and any adjustments required as
a result of Defaulting Investors. In order to implement this principle, the General Partner is authorised to compulsorily
redeem either some or all of the Ordinary Shares of one or more Limited Shareholder(s) concerned either, in circums-
tances where Underlying Investments have not been made, at the Initial Subscription Price per Share or, in circumstances
where Underlying Investments have been made, the last available Net Asset Value per Share, as the case may be.

Distributions shall be made in the Accounting Currency or, if the General Partner so determines, the currency in

which they are received (provided such currency is regularly traded on a recognised market).

No distribution will be made if as a result, the share capital of the Company would fall below the legal minimum capital,

which is € 1,250,000.-.

Distributions will generally be made in cash. However, the General Partner may make an interim distribution in specie

to each Limited Shareholder who consents to receive such distribution in specie, and the general meeting of Shareholders
may resolve to make an annual distribution in specie to each Limited Shareholder who consents to receive such distri-
bution in specie.

Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and shall revert to

the Company.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Where a payment date of a Drawdown from, and of distributions to, Limited Shareholders are scheduled to occur on

or around the same date, the General Partner may elect to offset the amounts so due. As a result, only the net amount
will be drawn from, or distributed to, the Limited Shareholders. In the event that as a result of the offset an amount is
still due to the Company by the Limited Shareholder, the Drawdown Notice sent to each such Limited Shareholder shall
be accompanied by a confirmation letter stating the initial amount that was to be drawn down from the relevant Limited
Shareholder, the amount corresponding to the distribution it was entitled to and the outstanding amount to be paid by
it. In the event that as a result of such offset the Limited Shareholders are entitled to receive a net payment from the
Company, the distribution notice sent to each such Limited Shareholder shall be accompanied by a confirmation letter
stating the initial amount that was to be distributed to them, the amount corresponding to the Drawdown that should
have been effected and the outstanding amount to be distributed to it. In the event that an offset is applied in accordance
with this Article 29, the Limited Shareholders' Undrawn Commitment shall be reduced by an amount equal to the amount
which would have been drawn down had no offsetting been made.

Amounts due to or from any Limited Shareholder which has indicated in its executed Form of Application that it may

not be subject to offsetting as contemplated by this Article 29, due to statutory or regulatory constraints, shall not be
offset pursuant to this Article 29.

122323

Chapter VI.- Final provisions

30. Custodian.
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the "Custodian").

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law.
If the Custodian desires to withdraw from the custody agreement, the General Partner shall use its best endeavours

to find another bank to be custodian in place of the withdrawing Custodian, and the General Partner shall appoint such
bank as custodian of the Company's assets. The General Partner may terminate the appointment of the Custodian but
shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

31. Indemnification.
31.1 The General Partner, any of its Associates and their respective directors, officers, partners, agents, consultants

and employees (collectively, the "Indemnified Persons") shall have no liability for any loss incurred by the Company or
any Shareholder howsoever arising in connection with the services provided to any of them in connection with the
Company provided however that such exculpation shall not apply with respect to any matter resulting from such In-
demnified Person's fraud, gross negligence, wilful misconduct, bad faith, reckless disregard or wilful breach of the terms
of this Prospectus or the Articles of Incorporation. Furthermore each of the Indemnified Persons shall be entitled to be
indemnified by the Company out of the assets of the Company (including Undrawn Commitments) (but subject to insu-
rance claims subsequently being pursued by the General Partner and the Company where applicable) against any and all
claims, liabilities (including liabilities in contract or tort), costs or expenses incurred or threatened by reason of him or
it being or having been an Indemnified Person (including, in the case of the General Partner, costs and expenses incurred)
provided however that such Indemnified Person shall not be so indemnified with respect to any matter resulting from its
fraud, gross negligence, wilful misconduct, bad faith, reckless disregard or wilful breach of the terms of this Prospectus
or the Articles of Incorporation. Any person who shall become a general partner of the Company shall similarly be
indemnified in respect of its activities as a general partner, manager or investment adviser.

31.2 The General Partner shall not be liable to the Company or any Shareholder for the gross negligence, dishonesty,

wilful default or bad faith of any agent acting on behalf of the General Partner or the Company provided that such agent
was selected, appointed and monitored by the General Partner applying reasonable care and so long as such agent is not
controlled by any such entities.

31.3 The General Partner shall use its reasonable endeavours to ensure that (i) any Indemnified Person shall use its

reasonable endeavours to exercise any rights of recovery which it may have against its insurer or the relevant third party
or their insurers provided that it shall be indemnified out of the assets of the Company for its reasonable costs and
expenses in seeking to exercise such rights of recovery; (ii) to the extent that any Indemnified Person is indemnified out
of assets of the Company pursuant to Article 31.1 and subsequently recovers monies in relation to the same matter from
an insurer or third party then such Indemnified Person shall account to the Company for the amount so recovered (after
deduction of all costs and expenses incurred in procuring recovery) or, if less, the amount paid by the Company by way
of indemnity (net of any tax borne thereon); and (iii) to the extent that any Indemnified Person is indemnified out of assets
of the Company pursuant to Article 31.1 and subsequently it is determined that such Indemnified Person does not have
the entitlement to such indemnification then such Indemnified Person shall account to the Company for the amount of
the indemnification provided out of the assets of the Company.

31.4 Article 31.1 shall give no right of indemnity to an Indemnified Person to the extent that the relevant claim, liability,

cost or expense is the result of a dispute with another Indemnified Person.

31.5 The General Partner may make an advance on behalf of the Company to a person in respect of costs or expenses

incurred by reason of him or it claiming to be an Indemnified Person, provided that such person agrees to repay imme-
diately to the Company any sums advanced if it is subsequently determined that no right of indemnity exists under Article
31.1 in respect of such person.

32. Dissolution of the company.
32. 1 Term of the Company
The Company will in principle be dissolved ipso jure on the expiration of its term.
32.2 Voluntary dissolution
At the proposal of the General Partner (following the earlier dissolution of the Partnership, or otherwise) and unless

otherwise provided by law and the Articles of Incorporation, the Company may be dissolved prior to the end of its term
by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required to amend the Articles of Incorporation, and subject
to the approval of the General Partner.

Whenever the Share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the

dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the General Partner. The general meeting, for
which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the Shares present and represented
at the meeting.

122324

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the Share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5. In such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-fourth of the votes
of the Shares present and represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

33. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who

may be natural persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their
compensation. Such liquidators must be approved by the CSSF and must provide all guarantees of honorability and pro-
fessional skills.

The proceeds of the liquidation of the Company, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators

among the Shareholders pro rata to the number of the Shares held by them.

34. Amendments to the articles of incorporation.
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of Shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by the 1915 Law.

35. Applicable law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the 1915 Law and

the 2007 Law.

Transitory dispositions

The first financial year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December 2010.
The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2011.

Subscription and Payment

The initial share capital of the Company is subscribed as follows:

Management Share:
Subscriber

Subscribed

capital

Number of

EQT Credit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1,000.-

Ordinary Shares:
Subscriber

Subscribed

capital

Number of

ordinary shares

EQT General Partner (UK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 30,000.-

The Management Share and the Ordinary Shares have been fully paid in cash, so that the sum of thirty one thousand

euro (€ 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proven to the notary.

Declaration

The undersigned notary declares that the conditions enumerated in article 26 of the 1915 Law are fulfilled.

Expenses

The expenses are estimated at approximately four thousand euro.

First Extraordinary General Meeting of shareholders

The above Shareholders representing the totality of Shares and considering themselves as duly convened, have im-

mediately proceeded to hold an extraordinary meeting of Shareholders and have unanimously passed the following
resolutions:

1) The Company's registered office is fixed at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The following is appointed independent auditor:
- KPMG Audit S.à r.l., a Luxembourg private limited company with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The term of office of the independent auditor shall end at the annual general meeting of Shareholders to be held in

2011.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

122325

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document. The

document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, status and residence,
the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. "EQT Credit S.à r.l.", une société à responsabilité limitée établie conformément au droit luxembourgeois et ayant

son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée aujourd'hui par le
notaire soussigné,

représentée par Maître Max WELBES, avocat à la Cour, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé et paraphée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, qui restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement;

2. EQT General Partner (UK) Limited, une société établie conformément au droit anglais le 6 avril 2006, ayant le

numéro de société 05771775 et ayant son siège social au Pellipar House, 1 st Floor, 9 Cloak Lane, Londres, EC4R 2RU,
Royaume-Uni,

représentée par Maître Max WELBES, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé et paraphée "ne va-

rietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société en commandite par actions

qu'ils ont déclaré organiser entre eux.

Titre préliminaire - Définitions

Dans ces Statuts, les mots suivants auront la signification donnée ci-dessous:

"Action"

les actions dans le capital de la Société, y compris l'Action de Gérant Commandité
détenue par l'Associé Gérant Commandité et les Actions Ordinaires détenues par
les Associés Commanditaires

"Action de Gérant Commandité" l'action de l'Associé Gérant Commandité dans le capital de la Société
"Actionnaire"

tout détenteur d'actions dans le capital de la Société, étant les Associés
Commanditaires et/ou l'Associé Gérant Commandité, le cas échéant

"Actions Ordinaires"

Les actions ordinaires de commanditaires dans le capital de la Société détenues par
les Associés Commanditaires

"Agent d'administration
centrale"

l'administration centrale de la Société, agissant comme agent domiciliataire et agent
sociétaire, agent administratif et agent de registre de la Société à Luxembourg

"Appel de Fonds"

un appel de fonds fait par l'Associé Gérant Commandité afin de demander aux
investisseurs de payer tout ou partie de leurs Engagements non-appelés et/ou tout
Paiement Additionnel conformément à l'article 7.1, selon les termes de l'Avis d'Appel
de Fonds

"Article"

un article des présents Statuts

"Associé"

toute personne qui en relation avec la personne concernée est:
(a) si la personne concernée est une personne morale, une entreprise mère ou
entreprise filiale d'une telle entreprise mère; ou
(b) si la personne concernée est une entreprise ou une autre entité non constituée,
toute entité commerciale, partnership ou autre entité non constituée dont 50% ou
plus des votes pouvant être émis lors d'une assemblée générale extraordinaire ou
dont 50% ou plus des bénéfices sont détenus directement ou indirectement par cette
personne
et pour les besoins de ce qui précède, les mots "entreprise mère" et "entreprise
filiale" ont la signification qui leur a été attribuée dans la section 1162 (et annexe 7)
du United Kingdom Companies Act 2006.

"Associé Commanditaire"

un détenteur d'Action Ordinaires

"Associé Commandité"

EQT Credit S.à r l., en tant que détenteur de l'Action de Gérant Commandité, étant,
en sa qualité d'Associé Commandité de la Société, responsable de manière illimitée
pour toutes les dettes qui ne pourront pas être recouvertes sur les actifs de la Société
et responsable pour la gestion de la Société

"Associé Gérant Commandité" EQT Credit S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et en cette

qualité agit en tant qu'Associé Commandité de la Société

122326

"Avis d'Appel de Fonds"

un avis par lequel l'Associé Gérant Commandité informe chaque Investisseur d'un
Appel de Fonds et exige de l'Investisseur concerné qu'il paye une partie de ses
Engagements non Tirés eu égard à l'émission d'Actions Ordinaires dans la Société
et/ou exige de l'Investisseur qu'il effectue un paiement additionnel conformément à
l'article 7.1

"Auditeur"

l'auditeur agissant en sa qualité de réviseur d'entreprise agréé de la Société

"Bulletin de Souscription"

bulletin de souscription entre un Investisseur et la Société par lequel l'Investisseur
s'engage irrévocablement à souscrire des Actions Ordinaires tel que précisé dans le
bulletin de souscription pour un certain montant maximum, lequel montant sera
payable en tout ou en partie contre l'émission d'Actions Ordinaires lorsque
l'Investisseur reçoit un Avis d'Appel de Fonds

"Clôture"

une date déterminée par l'Associé Gérant Commandité à laquelle les bulletins de
souscription relatifs à l'émission d'Actions Ordinaires dans la Société, dûment
retournés par des investisseurs futurs et reçus par l'Agent d'Administration Centrale,
la Société, l'Associé Gérant Commandité ou un de leurs Associés respectifs peuvent
être acceptés par l'Associé Gérant Commandité

"Clôture Suivante"

toute Clôture ayant lieu après la Date de Clôture Initiale

"Conseil de Gérance"

le conseil de gérance de l'Associé Gérant Commandité

"CSSF"

la Commission de Surveillance du Secteur Financier, le régulateur luxembourgeois
du secteur financier, ou tout successeur de ce dernier

"Date de Clôture Finale"

signifie la date décidée par l'Associé Gérant Commandité à sa seule discrétion, ne
pouvant être plus tard que vingt-quatre mois après la Date de Clôture Initiale

"Date de Clôture Initiale"

signifie le 14 décembre 2009, étant la première date déterminée par l'Associé Gérant
Commandité à laquelle un ou plusieurs Bulletins de Souscription relatifs à la première
émission d'Actions Ordinaires dûment retournés par les investisseurs futurs et reçus
par l'Agent d'Administration Centrale, la Société, l'Associé Gérant Commandité ou
un de leurs Associés respectifs peuvent être acceptés par l'Associé Gérant
Commandité

"Dépositaire"

le dépositaire de la Société à Luxembourg

"Devise Comptable"

la devise de consolidation de la Société, c'est-à-dire l'Euro

"Engagement"

l'engagement d'un Investisseur à souscrire des Actions Ordinaires de la Société pour
un montant maximum pendant la durée de la Société, tel que déterminé dans le
Bulletin de Souscription de l'Investisseur

"Engagement Non-Tiré"

la partie de l'engagement d'un Investisseur qui n'a pas encore été complètement tirée
et payée à la Société

"Euro"

la monnaie ayant cours légal dans les états membres de l'Union Européenne qui ont
adopté la monnaie unique conformément au Traité instituant la Communauté
Européenne (signé à Rome le 25 mars 1957), tel qu'amendé

"Gérant"

tout membre du conseil de Gérance

"Investissements cotés"

toutes actions, parts, intérêts ou autres titres qui ont été admis à et continuent d'être
cotés sur toute bourse ou tout marché reconnus pour la négociation des titres

"Investissements noncotés"

signifie toutes actions, parts, intérêts ou autres titres qui sont des investissements
qui n'ont pas été admis à et n'ont pas continué à être cotés sur une bourse ou un
marché reconnus pour la négociation des titres qui sont échangés de gré à gré

"Investissements sous-jacents
en Actions"

signifie tout Investissement Sous-Jacent dans un investissement en actions (y compris
un investissement comportant des droits de conversion en actions

"Investissements sous-jacents" signifie tout investissement fait par l'Associé Gérant Commandité
"Investisseur"

toute Personne qui a signé et retourné le Bulletin de Souscription et dont
l'Engagement a été accepté par la Société (par mesure de clarté, le terme inclut, le
cas échéant, un Actionnaire)

"Investisseur Averti"

a le sens prescrit par la loi de 2007, en ce compris:
(a) les investisseurs institutionnels, au sens des lois et réglementations
luxembourgeoises;
(b) les investisseurs professionnels, lesquels investisseurs sont, suivant les lois et
réglementations luxembourgeoises, sensés avoir l'expérience, la compétence et la
connaissance nécessaire pour prendre leurs propres décisions d'investissement et
estimer correctement les risques qu'ils encourent; et
(c) tout autre investisseur bien informé qui remplit les conditions suivantes:

122327

(i) déclare par écrit qu'il adhère au statut d'investisseur averti et investir au minimum
cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) dans la Société; ou
(ii) déclare par écrit qu'il adhère au statut d'investisseur averti et avoir obtenu une
évaluation provenant d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/
CE, d'une
société d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE, ou d'une société de
gestion au sens de la directive 2001/107/CE, certifiant qu'il a l'expérience, la
compétence et la connaissance nécessaire pour apprécier de manière adéquate le
placement effectué dans la Société.

"Investisseur Eligible"

les investisseurs qui sont qualifiés d'Investisseurs Avertis conformément à l'article 2,
paragraphe premier de la loi de 2007

"Investisseur Défaillant"

un Investisseur déclaré en défaut par la Société conformément à l'article 7.3

"Investisseur Suivant"

un Investisseur qui devient un Investisseur lors d'une Clôture suivant ou, dans la
mesure de son Engagement additionnel, un Investisseur qui augmente son
Engagement dans la Société à toute Clôture suivante

"Jour d'Evaluation"

Le dernier Jour Ouvrable Bancaire de chaque exercice social et tout autre Jour
Ouvrable Bancaire déterminé de façon discrétionnaire par l'Associé Gérant
Commandité pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire tel
que
déterminée dans le Prospectus

"Jour Ouvrable Bancaire"

tout jour (autre que le samedi ou le dimanche ou un jour férié) au cours duquel les
banques sont ouvertes pour les opérations courantes au Luxembourg

"Loi de 1915"

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée

"Loi de 2007"

la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissements spécialisés
telle qu'amendée

"Mémorial"

le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

"Paiement Additionnel"

le paiement additionnel que chaque Investisseur Suivant doit payer à la Société, qui
équivaut le montant au dessus de l'Engagement de l'Investisseur Suivant que la Société
est obligée de payer à la partnership afin d'augmenter son Engagement dans une telle
partnership par un montant égal à l'Engagement de l'Investisseur Suivant, tel que
décrit davantage dans l'article 7.1. et dans le Prospectus

"Personne"

toute société, trust, association, société immobilière, association sans personnalité
juridique ou tout autre entité légale

"Personne Non-Autorisée"

toute Personne pour qui, du seul avis de l'Associé Gérant Commandité, la détention
d'Actions Ordinaires (i) peut être nuisible aux intérêts des Investisseurs existants ou
de la Société, (ii) est susceptible de constituer une violation d'une disposition légale
ou réglementaire de droit luxembourgeois ou étranger, ou (iii) a comme effet que la
Société se trouve exposée à des préjudices fiscaux ou préjudices réglementaires,
amendes ou pénalités qui n'auraient pas trouvé à s'appliquer autrement; le terme
"Personne Prohibée" comprend tout Investisseur qui ne rentre pas dans la définition
d'Investisseur Eligible

"Personnes Indemnisées"

a la signification attribuée dans l'article 31

"Pouvoirs et Restrictions
d'Investissement"

les pouvoirs et restrictions d'investissement de la Société, tels que présentés dans le
Prospectus

"Prix Initial de Souscription"

le prix d'émission auquel les Actions Ordinaires sont émises, tel qu'indiqué dans le
Prospectus

"Partnership"

EQT Credit (No.1) Limited Partnership, une partnership constituée en
Grande-Bretagne, ayant le numéro d'enregistrement LP13687

"Prospectus"

le prospectus de la Société, tel que complété et modifié de temps en temps

"Repaiement Temporaire"

paiements temporaires faits à certains Investisseurs, qui augmenteront les
Engagements non Tirés de ces Investisseurs qui ont reçu de tels repaiements
temporaires et peuvent être rappelés dans un ou plusieurs Appel(s) de Fonds sans
émission de nouvelles Actions dans les circonstances et de la façon expliquées dans
le Prospectus"Repaiement Temporaire"

"Société"

EQT Credit SICAV-FIS, SCA, une société d'investissement à capital variable
luxembourgeoise - fonds d'investissement spécialisé constituée sous la forme d'une
société en commandite par actions; pour les besoins de ces Statuts, une telle

122328

définition inclut, le cas échéant, l'Associé Gérant Commandité agissant pour compte
de la Société

"Statuts"

les statuts de la Société, tels que modifiés de temps en temps

"SICAV-SIF"

société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé

"Taux de Change au Comptant" Signifie la moyenne des taux de change au comptant entre l'Euro et une autre devise

(étant le cours à vue pour l'achat et la vente de l'Euro en échange pour l'autre devise
respectivement) à Luxembourg à 1:00 p.m. à la date concernée telle que certifiée par
l' Associé Gérant Commandité.

"Valeur Nette d'Inventaire"

la valeur nette d'inventaire de la Société telle que déterminée conformément à
l'article 10

Chapitre I.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet social

1. Dénomination sociale.
Il existe entre l'Actionnaire Gérant Commandité en sa qualité d'Actionnaire Commandité, les Actionnaires Comman-

ditaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions par la suite, une société luxembourgeoise sous forme de
société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spé-
cialisé, sous la dénomination sociale de EQT CREDIT SICAV-FIS, SCA.

2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
L'Associé Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg, par une décision de l'as-

semblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Dans le cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social surviendraient ou seraient imminents

et pourraient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social de la Société pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à régularisation de la situation; cette mesure temporaire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par l'Associé Gérant Commandité.

3. Durée.
La Société est constituée pour une durée limitée de dix ans à partir de la Date de Clôture Finale.

4. Objet social.
L'objet exclusif de la Société est d'investir ses actifs substantiellement dans les parts à responsabilité limitée de la

Partnership et subsidiairement dans d'autres actifs éligibles selon la Loi de 2007, dans le but de diversifier les risques
d'investissement et de fournir à ses Actionnaires les résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société pourra prendre toutes les mesures et entreprendre toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement et au développement de son objet social, dans les limites de la Loi de 2007.

Chapitre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

5. Capital social.
Le capital social de la Société sera représenté par des Actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera

toujours égal à sa Valeur Nette d'Inventaire tel que définie à l'article 10. Le capital social minimum de la Société s'élèvera
à un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-). Ce minimum doit être atteint dans un délai de douze (12)
mois suivant l'autorisation de la Société par la CSSF.

Le capital social initial de la Société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par:
(i) trente (30) Actions Ordinaires sans valeur nominale, entièrement libérées et détenues par les Associés Comman-

ditaires qui sont responsables jusqu'à concurrence des fonds qu'ils ont apporté; et

(ii) une (1) Action de Gérant Commandité sans valeur nominale, entièrement libéré et détenue par l'Associé Gérant

Commandité qui, en sa capacité d'Associé Commandité, est responsable de manière illimitée pour toutes les dettes qui
ne pourront pas être recouvertes sur les actifs de la Société et responsable pour la gestion de la Société.

Les produits de l'émission de chaque Action seront investis dans des valeurs mobilières de toute sorte et dans d'autres

actifs autorisés par la loi, conformément à l'objectif et à la politique d'investissement déterminée par l'Associé Gérant
Commandité pour la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi ou déterminées par l'As-
socié Gérant Commandité.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets seront, s'ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro.
Pour des besoins de consolidation, la Devise Comptable de la Société est l'Euro.
Le capital social de la Société augmentera ou diminuera comme résultat de l'émission par la Société de nouvelles

Actions entièrement libérées ou le rachat par la Société d'Actions existantes de ses Actionnaires.

122329

6. Forme des actions.
La Société émettra des Actions entièrement libérées uniquement sous forme nominative.
Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs entités désignées à cet effet par la Société; ce registre devra contenir le nom de chaque propriétaire
d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre d'Actions
nominatives qu'il détient.

La propriété de l'Action nominative s'établit par une inscription au registre des Actionnaires. En principe, la Société

n'émettra pas de certificat constatant cette inscription, mais chaque Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa
qualité d'Actionnaire.

Le transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. Pour autant que
les dispositions des Articles 7, 8 et 9 soient respectées, tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au registre des
Actionnaires; pareille inscription devra être signée par un Gérant de l'Associé Gérant Commandité ou un fondé de pouvoir
de la Société, ou par toute autre personne désignée à cet effet par l'Associé Gérant Commandité.

Les Actionnaires ayant droit à des Actions nominatives devront fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis

et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des Actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des Actionnaires,

et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse enregistrée dans le
registre des Actionnaires par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire.
Un Actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration
écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société reconnaît seulement un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de ces Actions est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur ces Actions désigneront un mandataire
pour représenter la propriété de ces Actions à l'égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire, tous les droits
attachés à ces Actions seront suspendus. Par ailleurs, la Société se réserve le droit, dans le cas d'Actionnaires conjoints,
de payer les produits du rachat, distributions ou autres paiements au premier détenteur enregistré seulement, que la
Société peut considérer comme étant le représentant de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les Actionnaires con-
joints ensemble, à son entière discrétion.

Nonobstant ce qui précède, la Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à trois décimales. De telles

fractions d'Actions ne confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs de
la Société sur une base proportionnelle.

Le paiement des distributions, le cas échéant, sera fait aux Actionnaires par virement bancaire. Cependant, l'assemblée

générale des Actionnaires et/ou l'Associé Gérant Commandité (le cas échéant) sont autorisés à faire des distributions/
paiements en espèces en ce qui concerne les dividendes annuels et intérimaires.

7. Emission d'actions.
7.1 Emission d'Actions Ordinaires
L'Associé Gérant Commandité est autorisé, sans limitation, à émettre de nouvelles Actions Ordinaires entièrement

libérées et sans valeur nominale à tout moment sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de sou-
scription pour les Actions Ordinaires qui seront émises.

L'Associé Gérant Commandité peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Actions Ordinaires sont

émises; l'Associé Gérant Commandité peut, en particulier, décider que les Actions Ordinaires seront seulement émises
à une ou plusieurs Clôture(s), période(s) d'offre(s) ou à une autre fréquence telle que prévue dans le Prospectus et que
les Actions Ordinaires seront seulement émises aux Investisseurs Avertis qui ont conclu un Bulletin de Souscription
contenant, entre autres, un Engagement et une demande irrévocable de souscription, pendant une certaine période, pour
des Actions Ordinaires pour un montant total tel que déterminé dans le Bulletin de Souscription. Tant que c'est permis
par les lois et réglementations luxembourgeoises, tout Bulletin de Souscription peut contenir des provisions spécifiques
qui ne sont pas contenues dans les autres Bulletins de Souscription.

L'Associé Gérant Commandité peut imposer des conditions à l'émission des Actions (consistant notamment en la

nécessité d'exécuter de tels Bulletins de Souscription ou d'autres documents de souscription et de fournir les informations
que l'Associé Gérant Commandité juge nécessaire) et fixer un montant minimum d'Engagement et/ou un montant mini-
mum de participation. Toutes les conditions applicables à l'émission d'Actions sont détaillées dans le Prospectus.

Les Actions Ordinaires sont offertes au Prix Initial de Souscription. L'Associé Gérant Commandité peut augmenter le

Prix Initial de Souscription par des frais, charges, commissions et coûts, Paiement Additionnel et charges d'égalisation, tel
que déterminé par l'Associé Gérant Commandité à sa seule discrétion et tel que détaillé dans le Prospectus.

Toutes les taxes, commissions et autres frais supportés dans les pays où les Actions Ordinaires de la Société seront

vendues seront également pris en compte pour déterminer le prix d'émission des Actions.

L'Associé Gérant Commandité peut, à sa seule discrétion, décider de tenir une ou plusieurs Clôture(s) aux dates

déterminées par l'Associé Gérant Commandité.

122330

Le nombre d'Actions Ordinaires émises à un Investisseur suite à un Appel de Fonds sera égal au montant payé par

l'Investisseur suite à l'Avis d'Appel de Fonds moins, le cas échéant, (i) tous montants retournés à cet Investisseur comme
re-paiements Temporaires conformément au Prospectus et (ii) les montants relatifs à un Paiement Additionnel dus con-
formément à l'article 7.1 et au Prospectus, dans quels cas aucune Action Ordinaire additionnelle ne peut être émise. Le
Prix Initial de Souscription doit être reçu avant l'émission des Actions. Le paiement sera fait selon les conditions et dans
les limites de temps déterminées par l'Associé Gérant Commandité et décrites dans le Prospectus.

Les Appels de Fonds seront faits par l'envoi d'un Avis d'Appel de Fonds aux Investisseurs avant la date spécifiée dans

l'Avis d'Appel de Fonds, comme détaillé dans le Prospectus.

L'Associé Gérant Commandité peut déléguer à tout dirigeant, Gérant, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions Ordinaires nouvelles
à émettre et de les délivrer.

7.2 Restrictions à la souscription d'Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont réservées uniquement aux Investisseurs Eligibles qui sont des Investisseurs Avertis.
L'Associé Gérant Commandité peut, à son absolue discrétion, accepter ou rejeter les souscriptions pour des Actions

Ordinaires. Il peut également restreindre ou empêcher la détention d'Actions Ordinaires par des Personnes Prohibées
tel que déterminées par l'Associé Gérant Commandité ou exiger de n'importe quel Investisseur de lui fournir toute
information qu'il peut considérer nécessaire afin de décider si cet Investisseur est ou non une Personne Prohibée.

7.3 Dispositions en cas de défaut
Le manquement d'un Investisseur à réaliser, dans une période de temps définie par l'Associé Gérant Commandité, les

apports demandés ou certains autres paiements en accord avec les termes de leur Engagement, donne le droit à l'Associé
Gérant Commandité de déclarer que cet Investisseur est un Investisseur Défaillant, ce qui aura pour conséquence des
pénalités déterminées par l'Associé Gérant Commandité et détaillées dans l'article 8.2 et dans le Prospectus.

7.4 Dispense d'Investissements
Dans les circonstances décrites dans le Prospectus, lorsqu'un Investisseur détenant plus de 50% d'Engagements notifie

par écrit à l'Associé Gérant Commandité qu'il doit être dispensé de la participation à travers la Société et/ou la Partnership
dans un Investissement Sous-Jacent en Actions, alors la Société ne participera pas à l'Investissement Sous-Jacent concerné.

8. Rachat d'actions.
8.1 Général
Les Actionnaires Commanditaires n'ont en principe pas le droit de demander à la Société qu'elle leur rachète leurs

Actions Ordinaires, pendant la durée de la Société.

Cependant, l'Associé Gérant Commandité peut à tout moment décider d'accepter les demandes de rachat des Ac-

tionnaires Commanditaires de la manière, au moment et aux conditions qu'il considère appropriés à sa seule discrétion
et dans ce cas, le Prospectus et les Statuts seront modifiés en conséquence.

Si l'Associé Gérant Commandité décide d'octroyer aux Actionnaires Commanditaires le droit de racheter leurs Ac-

tions, la procédure de rachat sera celle telle que spécifiée dans le Prospectus, dans les limites prévues par la loi et les
présents Statuts.

Le prix de rachat par Action Ordinaire sera payé dans le délai déterminé par l'Associé Gérant Commandité et n'ex-

cédera pas quarante (40) Jours Ouvrables Bancaires à partir du Jour d'Evaluation concerné.

Sauf si c'est prévu dans le Prospectus en cas de report, le prix de rachat des Actions Ordinaires sera la Valeur Nette

d'Inventaire au Jour d'Evaluation concerné, diminuée de tout frais de rachat imposé par l'Associé Gérant Commandité à
l'Actionnaire Commanditaire demandant le rachat, comme spécifié, le cas échéant, dans le Prospectus.

Le prix de rachat peut être plus élevé ou plus bas que le Prix Initial de Souscription payé par l'Actionnaire Comman-

ditaire au moment de la souscription.

Au cas où une demande de rachat d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d'Inventaire

totale des Actions qu'un Actionnaire détient en-dessous du nombre ou de la valeur déterminé(e) par l'Associé Gérant
Commandité dans le Prospectus, l'Associé Gérant Commandité pourra décider que cette demande sera considérée
comme une demande de rachat de toutes les Actions que cet Actionnaire détient.

En outre, si à une date donnée, des demandes de rachats conformément à cet article excèdent un certain niveau

déterminé par l'Associé Gérant Commandité en rapport avec le nombre d'Actions Ordinaires, l'Associé Gérant Com-
mandité peut décider qu'une partie ou toutes les demandes de rachat seront différées pour une durée et d'une manière
que l'Associé Gérant Commandité considérera être dans le meilleur intérêt de la Société, comme indiqué dans le Pros-
pectus. Lors de(s) (la) prochaine Date(s) d'Evaluation suivant cette période, les demandes de rachat non satisfaites seront
traitées en priorité par rapport aux demandes ultérieures.

L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion mais avec le consentement de l'Associé Commanditaire

concerné, décider d'exécuter le paiement du prix de rachat à tout Actionnaire Commanditaire entièrement ou partiel-
lement en espèces en attribuant à l'Actionnaire Commanditaire, des avoirs de la Société, égaux en valeur à partir du Jour
d'Evaluation concerné par rapport auquel le prix de rachat est calculé, à la Valeur Nette d'Inventaire des Actions Ordi-
naires à racheter diminué de tous frais de rachat. La nature et le type d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés

122331

sur une base équitable et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres Associés Commanditaires. Le coût
d'un tel transfert sera supporté par le bénéficiaire, Le. l'Actionnaire Commanditaire demandant le rachat.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.
8.2 Rachat obligatoire
La Société peut racheter des Actions Ordinaires lorsque l'Associé Gérant Commandité considère que c'est dans le

meilleur intérêt de la Société, selon les termes et conditions qu'il déterminera et dans les limites imposées par la loi, par
le Prospectus et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par Action Ordinaire sera payé dans le délai déterminé par l'Associé Gérant Commandité et n'ex-

cédera pas quarante (40) Jours Ouvrables Bancaires à partir du Jour d'Evaluation concerné.

Si l'Associé Gérant Commandité découvre à tout moment que des Actions Ordinaires sont détenues ou bénéficient

à une Personne Non-Autorisée, soit seule soit conjointement avec une autre personne, soit directement soit indirecte-
ment, l'Associé Gérant Commandité peut à sa discrétion et sans responsabilité, racheter obligatoirement les Actions
Ordinaires détenues par une telle Personne Non-Autorisée à la Valeur Nette d'Inventaire en vigueur par Action Ordinaire
diminuée de tous frais, coûts ou charges survenant en relation avec un tel rachat. De plus, l'Associé Gérant Commandité
peut, à sa seule discrétion, faire payer tout montant qu'il considère équitable pour tenir les Actionnaires restants quittes
de toute perte, réclamation, coûts ou autre inconvénients causés par la détention d'Actions Ordinaires par une telle
Personne Non-Autorisée et se produisent en relation avec de telles actions obligatoirement rachetables.

Une telle Personne Non-Autorisée recevra un avis de minimum 15 jours calendriers du rachat de ses Actions Ordi-

naires et dès le rachat, ces Actions Ordinaires seront annulées et la Personne Non-Autorisée cessera d'être un
Actionnaire Commanditaire.

Dans l'hypothèse où l'Associé Gérant Commanditaire rachète obligatoirement les Actions Ordinaires détenues par la

Personne Non-Autorisée, l'Associé Gérant Commandité donne aux Associés Commanditaires (autres que la Personne
Non-Autorisée) un droit d'acquérir sur une base proportionnelle les Actions Ordinaires de la Personne Non-Autorisée
à la Valeur Nette d'Inventaire de ces Actions Ordinaires.

Toutes taxes, toutes commissions et tous autres frais encourus suite au paiement du prix de rachat (y compris les

taxes, commissions et frais encourus dans tous les pays où les Actions Ordinaires sont vendues) seront déduits du prix
de rachat. Les Actions Ordinaires rachetées par la Société ne peuvent pas être ré-émises et seront annulées conformé-
ment au droit applicable.

Si l'Associé Gérant Commandité déclare un Investisseur comme étant un Investisseur Défaillant conformément à

l'article 7.3, l'Associé Gérant Commandité aura le droit de racheter gratuitement le tout ou une partie des Actions
Ordinaires de l'Investisseur Défaillant, dans les circonstances expliquées dans le Prospectus.

9. Transfert d'actions.
9.1 Action de Gérant Commandité
L'Action de Gérant Commandité est librement transférable seulement à un Associé de l'Associé Gérant Commandité,

à condition que le cessionnaire adopte tous les droits et obligations revenant à l'Associé Gérant Commandité concernant
sa position de détenteur de l'Action de Gérant Commandité et à condition que le cessionnaire ne soit pas une personne
physique.

9.2 Actions Ordinaires et Engagements Non-Libérés
Par mesure de clarté, nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, mais sans préjudice du droit de l'Associé

Gérant Commandité de racheter de manière obligatoire les Actions Ordinaires si c'est applicable, rien dans les Statuts
ne peut être interprété comme permettant la violation des règlements de la Bourse de Luxembourg applicables à la
transférabilité des Actions Ordinaires.

Les Engagements Non-Tirés ne peuvent être transférés sans l'accord écrit préalable de l'Associé Gérant Commandité,

dont le consentement ne peut être refusé de manière déraisonnable.

Aucun transfert d'Engagement Non-Tiré ne sera effectif à moins que et jusqu'à ce que le cessionnaire accepte par écrit

de supporter totalement et complètement toutes obligations restantes ou futures du cédant en relation avec l'Engagement
Non-Tiré transféré selon le Bulletin de Souscription concerné, et accepte par écrit d'être lié par les conditions du Pros-
pectus et du bulletin de Souscription, suite à quoi le cédant sera libéré de (et ne supportera pas d'autre responsabilité
pour) ces responsabilités et obligations.

10. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
10.1 La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire sera calculée par l'Agent d'Administration Centrale sous la

responsabilité de l'Associé Gérant Commandité à chaque Date d'Evaluation conformément au droit luxembourgeois et
au Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles. Elle peut différer de la valeur nette d'inventaire calculée dans
le but de consolidation sous les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Stan-
dards).

La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire sera exprimé dans la Devise Comptable.
La Valeur Nette d'Inventaire sera ajustée vers le bas à trois (3) décimales.

122332

La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire à une Date d'Evaluation sera calculée en divisant (i) les actifs nets

de la Société à cette Date d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions Ordinaires en circulation à cette date, en conformité
avec les règles d'évaluation décrites ci-après.

Par mesure de clarté, les dispositions du présent article 10 représentent des règles pour la détermination de la Valeur

Nette d'Inventaire par Action Ordinaire et n'ont pas pour objectif d'affecter le traitement à des fins comptables ou
juridiques des actifs et engagements de la Société ou des Actions Ordinaires émises par la Société.

Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire sera effectué de la manière suivante: (1) Les actifs de la

Société

a) Les actifs de la Société comprendront:
- Les Investissements Cotés et les Investissements Non-Cotés, y compris les parts à responsabilité limitée dans la

Partnership;

- toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
- tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les titres ou autres actifs vendus mais pas

encore livrés);

- tous les billets, obligations, certificats de dépôt, actions, titres, reconnaissance, obligations sans garantie, droits de

souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres actifs similaires qui sont la
propriété de ou conclus par la Société;

- tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure

où la Société ou la banque dépositaire pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

- les frais de formation de la Société (si c'est le cas), y compris les frais d'émission et de distribution des Actions

Ordinaires de la Société; et/ou

- tous les autres actifs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
b) La valeur des actifs de la Société sera déterminée de la manière suivante:
- les parts à responsabilité limitée détenues par la Société dans la Partnership seront évaluées sur base de la dernière

valeur nette d'inventaire disponible ou autre valeur calculée par ou au nom de la Partnership. En cas de survenance d'un
événement d'évaluation qui n'est pas intégré dans la dernière valeur nette d'inventaire disponible ou autre valeur de tels
intérêts, la valeur de tels intérêts peut prendre en compte cet événement d'évaluation, qui inclut en particulier tous
événements matériels ou développements affectant ou bien les Investissements Sous-Jacents ou bien la Partnership;

- tous Investissements Cotés seront évalués sur base de la dernière valeur en bourse disponible ou valeur de marché

publiée;

- les Investissements Non-Cotés qui sont des investissements en actions (autres que ceux de la Partnership pour

lesquels une valeur nette d'inventaire est généralement calculée) et tous les autres titres, intérêts et autres avoirs et titres
ou intérêts pour lesquels les cours du marché sont disponibles seront évalués conformément aux lignes d'évaluation
émises par l'Association Européenne de Capital Investissement;

- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces actifs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur réelle de
ces actifs;

- tous les investissement de dettes (incluant les investissements en dettes pour lesquels les cours sont disponibles)

seront évalués à leur prix d'acquisition original, sujet à ajustement pour diminution comme déterminé par l'Associé Gérant
Commandité conformément aux lignes directrices pour l'évaluation des prêts mezzanine dans de telles lignes directrices
à la date d'aujourd'hui et exceptionnellement, dans chaque cas, tout autre ajustement que l'Associé Gérant Commandité
estime approprié et explique via une note à une telle évaluation. Les instruments du marché monétaire détenus par la
Société ayant un terme restant inférieur à un an seront évalués conformément à la méthode de l'amortissement des coûts,
laquelle fournit une approximation de la valeur de marché, à condition que l'Associé Gérant Commandité permette
l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il considère que de telles évaluations reflètent mieux la juste valeur d'un
actif de la Société. Ces différentes méthodes devront être appliquées de manière consistante. L'Agent d'Administration
Centrale peut se baser sur les méthodes telles qu'approuvées par la Société afin de calculer la Valeur Nette d'Inventaire.

(2) Les engagements de la Société
Les engagements de la Société comprendront:
- tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), effets et

comptes exigibles;

- tous les intérêts courus sur des emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts de la Société (y compris les

droits et frais encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);

- tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, commissions de conseil d'investissement, y inclus

les commissions d'initiation, le cas échéant, honoraires du dépositaire et de l'administration centrale et les frais raison-
nables avancés par les prestataires de services);

122333

- toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéan-

ce, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide ou est postérieure avec la date de référence à laquelle ces obligations sont
attribuées à leur titulaire;

- une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu au jour de calcul, tel que déterminé par

la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par l'Associé Gérant Commandité ainsi que
tout montant que l'Associé Gérant Commandité peut considérer comme allocation appropriée compte tenu des res-
ponsabilités de la Société; et

- tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit qui sont conformes au droit luxembourgeois.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter
par la Société et pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier au périodique,
par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

Pour les besoins de l'Article 10 (1) et 10 (2),
(a) Les Actions Ordinaires à émettre par la Société seront traitées comme émises à partir du jour précisé par l'Associé

Gérant Commandité pour le Jour d'Evaluation respectif auquel l'évaluation est effectué, à partir de ce moment jusqu'à
réception du prix d'émission par la Société, le prix devra être considéré comme étant un actif de la Société;

(b) Les Actions Ordinaires de la Société à racheter (le cas échéant) seront considérées comme existantes et prises en

compte jusqu'à la date fixée pour le rachat, et à partir de ce moment jusqu'au paiement par la Société du prix de rachat,
elles seront inscrites comme une dette de la Société;

table doivent être évalués au taux de change au comptant à la date et heure pour la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire par Action Ordinaire; et

(d) Lorsque, à un Jour d'Evaluation, la Société aura conclu un contrat dans le but de:
(i) d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement

de la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un actif de la Société;

(ii) de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un actif de

la Société et cet élément d'actif à livrer par la Société ne sera plus repris dans les actifs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif ne sont pas connues

à ce Jour d'Evaluation, leur valeur sera évaluée par l'Associé Gérant Commandité.

11. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action et du rachat des actions.
L'Associé Gérant Commandité peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action et le rachat

de ses Actions (le cas échéant) à et de ses Actionnaires:

(a) toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou autres bourses sur lesquels une partie des actifs de

la Société est cotée est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les transactions y sont
restreintes ou suspendues;

(b) toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'événements de nature politique, économique, militaire

ou monétaire ou toute autre circonstance échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir de l'Associé Gérant
Commandité, la réalisation des avoirs de la Société ne peut être raisonnablement effectué sans qu'il soit porté gravement
atteinte aux intérêts des Actionnaires; ou

sont hors service ou si pour une raison quelconque la valeur d'un avoir de la Société entrant en compte dans la déter-
mination de la Valeur Nette d'Inventaire (d'une manière qui relève de la seule discrétion de l'Associé Gérant Commandité)
ne peut être déterminée suffisamment rapidement et avec exactitude; ou

(d) lors de toute période pendant laquelle la valeur de toute filiale (directe ou indirecte) de la Société ne peut être

déterminée avec exactitude; ou

(e) lors de toute période pendant laquelle les transferts de fonds liés à la réalisation ou à l'acquisition d'investissements

ne peuvent, de l'avis de l'Associé Gérant Commandité, être effectués à des taux de change normaux; ou

(f) lors de la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires convoquée dans le but de décider

de la mise en liquidation de la Société.

Si cela est considéré comme approprié par l'Associé Gérant Commandité, le début et la fin de toute période de

suspension feront l'objet d'un avis publié dans un journal quotidien luxembourgeois et/ou dans tout autre journal sélec-
tionné par l'Associé Gérant Commandité. La CSSF, et si c'est requis par les réglementations applicables, les autorités
concernées de tout état-membre des pays dans lesquels les Actions de la Société sont vendues, seront informées d'une
telle suspension. De même, cet avis sera donné à tout Actionnaire pour le rachat d'Actions (le cas échéant).

122334

Chapitre III.- Administration et Surveillance

12. Détermination de l'associé gérant commandité.
La Société sera gérée par EQT Credit S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise en sa qualité

d'Associé Gérant Commandité de la Société.

Les Actionnaires de la Société n'ont pas le droit de révoquer l'Associé Gérant Commandité à moins que l'associé

gérant commandité de la Partnership a été révoqué en tant qu'associé gérant commandité de la Partnership conformément
aux termes du limited partnership agreement constituant la Partnership, les Associés Commanditaires de la Société
peuvent décider de révoquer l'Associé Gérant Commandité par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires
Commanditaires adoptée de la manière suivante:

- le quorum représentera au moins septante cinq pourcent (75%) du capital social présent ou représenté;
- la décision doit être adoptée par septante cinq pourcent (75%) du capital présent ou représenté. Par mesure de

clarté, l'approbation de l'Associé Gérant Commandité n'est pas requise, conformément au Statuts, pour décider vala-
blement de sa révocation.

Nonobstant les dispositions de l'Article 12, l'Associé Gérant Commandité peut démissionner si ni lui ni un Associé

est l'associé gérant commandité de la Partnership.

Dans le cas de révocation ou de démission de l'Associé Gérant Commandité, l'assemblée générale des Actionnaires

nommera un nouvel associé gérant commandité par résolution adoptée de la manière requise pour une modification de
statuts telle que décrite à l'article 34 ci-dessous, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF.

13. Pouvoirs de l'associé gérant commandité.
L'Associé Gérant Commandité aura les pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer la Société, agir au nom de

la Société en toutes circonstances et exécuter et approuver tous les actes et toutes les opérations conformes à l'objet
social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires

tombent dans le champ de compétence de l'Associé Gérant Commandité. Les Actionnaires Commanditaires ne peuvent
ni participer ni interférer dans la gestion de la Société.

L'Associé Gérant Commandité aura le pouvoir, en particulier, de décider des objectifs, des d'investissement, de poli-

tiques et des restrictions d'investissement et de la conduite à adopter dans la gestion et les affaires de la Société, en
respectant les présents Statuts et les lois et réglementations applicables. L'Associé Gérant Commandité aura le pouvoir
de conclure des contrats d'administration, de gestion d'investissement et de conseil d'investissement et tout autre contrat
qu'il juge nécessaire, utile ou souhaitable pour exécuter l'objet social de la Société.

14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique de l'Associé Gérant Commandité, représenté par la

signature conjointe de deux de ses représentants légaux ou par la signature de toute autre personne à qui ce pouvoir a
été délégué par l'Associé Gérant Commandité.

Aucun Actionnaire ne représentera la Société.

15. Responsabilité de l'associé gérant commandité et des actionnaires commanditaires.
L'Associé Gérant Commandité est solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes et pertes qui ne

peuvent pas être recouvrées sur les actifs de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux assemblées générales des Action-
naires et ils sont responsables uniquement à hauteur de leur contribution dans la Société.

16. Délégation de pouvoirs, Agents de l'associé gérant commandité.
L'Associé Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer des fondés de pouvoir ou des agents de la Société

selon ce qu'exige la situation pour les opérations et la gestion de la Société, à condition que les Actionnaires Comman-
ditaires ne puissent agir pour le compte de la Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les fondés
de pouvoir et agents ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs qui leur auront été conférés par l'Associé Gérant
Commandité.

L'Associé Gérant Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération éventuelle de tout conseiller en

investissement, sous-conseiller en investissement, fondé de pouvoir ou agent, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.

L'Associé Gérant Commandité peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

17. Conflit d'intérêt.
L'Associé Gérant Commandité et ses Gérants agiront et concluront toujours des transactions aux conditions normales

du marché qu'ils considèrent les plus favorables aux intérêts de la Société (et non pas dans l'intérêt d'un Actionnaire
donné, un actionnaire de l'Associé Gérant Commandité, un Gérant, ou tout Associé).

122335

Par mesure de clarté, aucun contrat ou autre opération entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté

ou invalidé par le fait que un ou plusieurs des Gérants ou l'Associé Gérant Commandité a une participation ou est un
administrateur, gérant, associé, cadre ou employé de cette autre société ou firme. Tout Gérant de l'Associé Gérant
Commandité qui est administrateur, gérant, cadre ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société envisage
de conclure un contrat ou de s'engager dans toute autre affaire ne sera pas empêché, pour la raison d'un tel lien avec
une telle autre société ou firme, de considérer, de voter ou de prendre position sur toute question relative à un tel
contrat ou affaire.

18. Politiques et Restrictions d'investissement.
L'Associé Gérant Commandité a, selon le principe de répartition des risques, le pouvoir de déterminer (i) les politiques

d'investissement, (ii) la stratégie de couverture et (iii) le comportement à adopter dans la conduite de l'administration et
des affaires de la Société, dans la limite des pouvoirs d'investissement et des restrictions telles que définies dans le
Prospectus, conformément aux lois et réglementations applicables.

19. Reviseurs d'entreprises agrée.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

agréé nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites pas la Loi de 2007.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

20. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.

Ses décisions engagent tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

21. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la

Ville de Luxembourg à la place spécifiée dans l'avis de convocation à l'assemblée, le quinze du mois de mars de chaque
année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable Bancaire, l'assemblée sera tenue le prochain Jour Ouvrable
Bancaire.

22. Autre assemblée générale.
D'autres assemblées générales des Actionnaires se tiendront au lieu et à la date indiquée dans la convocation à l'as-

semblée.

23. Convocation.
L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par l'Associé Gérant Commandité conformément à la loi lu-

xembourgeoise.

Elle peut également être convoquée à la demande des Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation de l'Associé Gérant Commandité à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour et envoyé par lettre recommandée aux Actionnaires nominatifs à leur adresse telle qu'indiquée dans le registre
des Actionnaires ou à toute autre adresse renseignée par l'Actionnaire concernée, au moins huit (8) jours avant l'assem-
blée. Cet avis indiquera le lieu et l'heure de l'assemblée et les conditions pour y être admis, elle contiendra l'agenda ainsi
qu'une référence au quorum et majorité requis par le droit luxembourgeois. Dans la mesure requise par le droit luxem-
bourgeois, des avis seront publiés au Mémorial et dans un journal luxembourgeois. Cependant l'envoi de cet avis aux
Actionnaires nominatifs ne doit pas être prouvé lors de l'assemblée. L'agenda sera préparé par l'Associé Gérant Com-
mandité sauf en cas de convocation de l'assemblée à la demande écrite d'Actionnaires représentant au moins un dixième
du capital social, auquel cas l'Associé Gérant Commandité peut préparer un agenda supplémentaire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent être dûment convoqués et avoir connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.

L'Associé Gérant Commandité pourra déterminer toutes les conditions auxquelles les Actionnaires doivent répondre

pour prendre part à l'assemblée générale des Actionnaires.

24. Présence, Représentation.
Tous les Actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des Actionnaires.
Un Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, câble, télégramme télex

ou facsimilé, une autre personne, qui ne doit pas être Actionnaire, comme son mandataire.

25. Vote.
Chaque Action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux Statuts.
Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire, toutes les résolutions des assemblées générales des

Actionnaires seront prises à la majorité simple du capital présent ou représenté.

122336

26. Proces-verbaux.
Les procès-verbaux de chaque assemblée générale des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le

secrétaire et le scrutateur.

Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par l'Associé Gérant Commandité pour pouvoir être produits

dans des procédures judiciaires.

27. Vote au niveau de la partnership.
Tous les votes affectant la Partnership seront faits par (i) les associés à responsabilité limitée dans la Partnership autre

que la Société; et (ii) les Actionnaires dans la Société et en conséquence, les Actionnaires dans la Société doivent être
traités pour les besoins d'un tel vote comme s'ils avaient pris un Engagement directement dans la Partnership. Chaque
droit de vote de l'Actionnaire dans la Partnership sera par conséquent égal à l'Engagement de l'Actionnaire concerné
dans la Société en proportion des engagements totaux de la Partnership. La Société elle-même n'a pas de droit de vote
en sa capacité d'associé à responsabilité limitée dans la Partnership. Les Actionnaires dans la Société ont le droit d'assister
à toute assemblée des associés à responsabilité limitée dans la Société, et l'Associé Gérant Commandité de la Partnership
doit fournir aux Actionnaires un avis de convocation à de telles assemblées.

Chapitre V.- Exercice social - Distributions

28. Exercice social.
L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année.

29. Distributions.
Sur proposition de l'Associé Gérant Commandité, l'assemblée générale des Actionnaires peut déclarer des distribu-

tions et/ou des dividendes en relation avec l'approbation des comptes annuels.

En outre, l'Associé Gérant Commandité pourra à tout moment décider de payer des dividendes intérimaires, con-

formément aux conditions déterminées par la loi.

Les actifs nets seront distribués entre les Actionnaires Commanditaires proportionnellement au nombre d'Actions

Ordinaires détenues par les Associés Commanditaires.

La politique générale de l'Associé Gérant Commandité sera de faire toutes les distributions par des dividendes en

espèces dès que possible.

L'Associé Gérant Commandité aura le droit de faire de tels ajustements au registre des Actionnaires qu'il considère

nécessaires et appropriés pour s'assurer que tous les Actionnaires seront traités équitablement concernant les distribu-
tions faites, eu égard à de tels facteurs que l'Associé Gérant Commandité estime pertinents selon son avis raisonnable
et aux ajustements exigés en conséquence des d'Investisseurs Défaillants. Afin de mettre en oeuvre ce principe, l'Associé
Gérant Commandité est autorisé à racheter de manière obligatoire soit le tout soit une partie des Actions Ordinaires
d'un ou de plusieurs Associés Commanditaires concernés, soit dans des circonstances où les Investissements Sous-Jacents
n'ont pas été faits, au Prix Initial de Souscription par Action, soit dans des circonstances où les Investissements ont été
faits, à la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible, selon le cas.

Les distributions devront être faites dans la Devise Comptable ou, si l'Associé Gérant Commandité le détermine, dans

la devise dans laquelle elles sont reçues (à condition qu'une telle devise soit régulièrement négociée sur un marché
reconnu).

En aucun cas, des distributions ne pourront être effectuées, si en conséquence de celles-ci, le capital social de la Société

tomberait en deçà du capital minimum légal, qui est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).

Les distributions seront en général faites en espèces. Néanmoins, l'Associé Gérant Commandité peut faire une dis-

tribution intérimaire en espèces à chaque Actionnaire Commanditaire qui accepte de recevoir une telle distribution en
espèces, et l'assemblée générale des Actionnaires peut décider de faire une distribution annuelle en espèces à chaque
Actionnaire Commanditaire qui accepte de recevoir une telle distribution en espèces.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq (5) ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Lorsqu'une date de paiement d'un Appel de Fonds par des Actionnaires Commanditaires et des distributions aux

Actionnaires Commanditaires sont programmées le même jour, l'Associé Gérant

Commandité peut décider de compenser les montants dus. Par conséquent, seul le montant net sera tiré par, ou

distribué aux, Actionnaires Commanditaires. Dans le cas où, suite à la compensation, un montant est encore dû à la
Société par les Actionnaires Commanditaires, l'Avis d'Appel de Fonds envoyé à chaque Actionnaire Commanditaire sera
accompagné d'une lettre de confirmation déclarant le montant initial qui devait être tiré par l'Actionnaire Commanditaire
concerné, le montant correspondant à la distribution à laquelle il avait droit et le montant restant à être payé par lui.
Dans le cas où, suite à la compensation, les Actionnaires Commanditaires ont le droit de recevoir un paiement net de la
Société, l'avis de distribution envoyé à chacun des Actionnaires Commanditaires sera accompagné par une lettre de
confirmation déclarant le montant initial qui devait leur être distribué, le montant correspondant à l'Appel de Fonds qui

122337

aurait dû être établi et le montant restant à leur être distribué. Dans le cas où une compensation est appliquée confor-
mément à l'Article 29, l'Engagement Non-Tiré des Actionnaires Commanditaires sera réduit par un montant égal au
montant qui aurait été tiré s'il n'y avait pas eu de compensation.

Les montants dus à ou par tout Actionnaire Commanditaire qui a indiqué dans son Bulletin de Souscription signé qu'il

peut ne pas être soumis à compensation comme prévu par l'Article 29, du à des contraintes statutaires ou réglementaires,
ne devraient pas être compensés selon l'Article 29.

Chapitre VI.- Dispositions finales

30. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le "Dépositaire").

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le Dépositaire désire se retirer du contrat de dépositaire, l'Associé Gérant Commandité s'efforcera de trouver une

autre banque qui sera le dépositaire à la place du Dépositaire qui se retire et il nommera cette banque comme dépositaire
des avoirs de la Société. L'Associé Gérant Commandité peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le
Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

31. Indemnisation.
31.1 L'Associé Gérant Commandité, ses Associés et leurs administrateurs, cadres, Gérants, agents, consultants et

employés respectifs (collectivement, les "Personnes Indemnisées") ne supporteront aucune responsabilité de quelque
nature qu'elle soit pour toute perte subie par la Société ou tout Actionnaire survenant en relation avec les services fournis
à l'un d'eux en relation avec la Société à condition néanmoins qu'une telle disculpation ne s'applique pas à toute affaire
résultant de la fraude, la négligence grave, la faute intentionnelle, la mauvaise foi, le manquement téméraire de la Personne
Indemnisée ou la violation intentionnelle des termes du Prospectus ou des Statuts. De plus, chacune des Personnes
Indemnisées a le droit d'être indemnisé par la Société par les avoirs de la Société (y compris les Engagements Non-Libérés)
(mais soumis aux créances d'assurance poursuivies par l'Associé Gérant Commandité et la Société le cas échéant) pour
toutes réclamations, responsabilités (y compris les responsabilités contractuelle et délictuelle), coûts ou dépenses subis
ou menacés en raison du fait qu'il est ou a été une Personne Indemnisée (y compris, dans le cas de l'Associé Gérant
Commandité, les coûts et dépenses encourus) à condition cependant qu'une telle Personne Indemnisée ne soit pas in-
demnisée en relation avec toute affaire résultant de sa fraude, sa négligence grave, sa faute intentionnelle, sa mauvaise foi,
son manquement téméraire ou la violation volontaire des dispositions de ce Prospectus ou des Statuts. Toute personne
qui devient associé gérant commandité de la Société doit de manière similaire être indemnisée en relation avec ses activités
en tant qu'associé gérant commandité, gérant ou conseil en investissement.

31.2 L'Associé Gérant Commandité se sera pas responsable à l'égard de la Société ou de tout Actionnaire pour la

négligence grave, la malhonnêteté, la défaillance négligente ou la mauvaise foi de tout agent agissant pour le compte de
l'Associé Gérant Commandité ou de la Société étant entendu qu'un tel agent était sélectionné, nommé et surveillé par
l'Associé Gérant Commandité appliquant une diligence raisonnable et aussi longtemps qu'un tel agent n'est pas contrôlé
par de telles entités.

31.3 L'Associé Gérant Commandité utilisera ses efforts raisonnables pour s'assurer que (i) toute Personne Indemnisée

utilise ses efforts raisonnables afin d'exercer tous les recours qu'il peut avoir contre son assureur ou le tiers concerné
ou leurs assureurs à condition qu'il soit indemnisé par les avoirs de la Société pour ses coûts et dépenses raisonnables
en cherchant à exercer de tels recours; (ii) dans la mesure où toute Personne Indemnisée est indemnisée par les avoirs
de la Société conformément à l'article 31.1 et subséquemment recouvre des sommes en relation avec la même affaire
d'un même assureur ou tiers alors une telle Personne Indemnisée doit à la Société le montant ainsi recouvré (après
déduction de tous les coûts et dépenses encourus en poursuivant la récupération de ces montants) ou, si moins, le
montant payé par la Société par voie d'indemnité (net de toute taxe supportée sur celle-ci); et (iii) dans la mesure où
toute Personne Indemnisée est indemnisée par les avoirs de la Société conformément à l'article 31.1 et subséquemment
il est déterminé que cette Personne Indemnisée doit à la Société le montant de l'indemnisation provenant des avoirs de
la Société.

31.4 L'article 31.1 ne donne pas de droit à indemnité à une Personne Indemnisée dans la mesure où la réclamation,

obligation, coût ou dépense concerné(e), est le résultat d'un conflit avec une autre Personne Indemnisée.

31.5 L'Associé Gérant Commandité peut faire une avance pour le compte de la Société à une personne relativement

aux coûts et dépenses encourus par lui prétendant être une Personne Indemnisée, à condition qu'une telle personne
accepte de repayer immédiatement à la Société toutes sommes avancées si c'est subséquemment déterminé qu'aucun
droit à indemnité n'existe selon l'article 31.1 par rapport à cette personne.

32. Dissolution de la société.
32.1 Terme de la Société
La Société sera en principe dissoute ipso iure à l'expiration de son terme.
32.2 Dissolution volontaire

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Sur proposition de l'Associé Gérant Commandité et sans préjudice de toute disposition légale ou statutaire contraire,

la Société peut être dissoute avant l'expiration de son terme par une résolution des Actionnaires adoptée de la même
manière que pour la modification des Statuts, et sujet à l'accord de l'Associé Gérant Commandité.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par l'Associé Gérant Commandité à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des
Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des Actions présentes ou repré-
sentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des Statuts. Dans ce
cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des Actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital minimum.

33. Liquidation.
Dans le cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des entités légales) nommés par les Actionnaires qui vont déterminer leurs pouvoirs et
compensations. Ces liquidateurs doivent être approuvés par la CSSF et doivent fournir toutes les garanties d'honorabilité
et de qualités professionnelles.

Les produits de la liquidation, net de toutes les dépenses de liquidation, seront distribués par les liquidateurs parmi

les Actionnaires proportionnellement au nombre des Actions qu'ils détiennent.

34. Modification des statuts.
Ces Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires soumis aux exigences

de quorum et de majorité prévue par la Loi de 1915.

35. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2011.

Souscription et Paiement

Action de Gérant Commandité
Souscripteur

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

EQT Credit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.000,-

Actions Ordinaires
Souscripteur

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

EQT General Partner (UK) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30.000,-

L'Action de Gérant Commandité et les Actions Ordinaires ont été entièrement payées en numéraire, de telle sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, comme cela a été démontré
au notaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'Article 26 de la Loi de 1915 ont été observées.

Dépenses

Les dépenses résultant de sa formation sont estimés à environ quatre mille euros.

Première assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les Actionnaires prénommés de la Société représentant la totalité des Actions et se considérant eux-mêmes comme

dûment convoqués, ont directement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires et ont pris les
résolutions suivantes à l'unanimité:

1. L'adresse de la Société est fixée au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Est nommée en tant qu'Auditeur indépendant:

122339

- KPMG Audit S.à r.L, a Luxembourg private limited company with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520, Grand-

Duché du Luxembourg

3. La durée du mandat de l'Auditeur indépendant se terminera lors de la première assemblée générale annuelle des

Actionnaires à tenir en 2011.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, et à la requête des mêmes personnes
qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré mentionnés, qui sont connus du notaire par noms prénoms, état civil et adresses,

ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. WELBES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15214. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009157462/1574.
(090192111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Top Fly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.382.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de TOP FLY S.A., une société

anonyme, ayant son siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.382, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 277 de l'an 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 495 du 8 mai 2003.

L'Assemblée est ouverte par Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation du projet de fusion adopté par le Conseil d'Administration de la Société le 13 octobre 2009 et publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 299 du 26 octobre 2009 (le Projet de Fusion); (ii) prise
d'acte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société le 13 octobre 2009 et du Projet de Fusion; et (iii)
approbation de la fusion de la Société et de l'Actionnaire Unique, d'où suite à sa dissolution sans liquidation, la Société
transférera à l'Actionnaire Unique tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

2. (i) Dissolution sans liquidation de la Société par le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Actionnaire

Unique conformément au Projet de Fusion et (ii) annulation de toutes les parts sociales émises par la Société:

3. Constatation (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme

ayant été réalisées pour le compte de l'Actionnaire Unique à compter du 1

janvier 2009, et (ii) que la Fusion ne prendra

effet vis-à-vis des tiers qu'après la publication énoncée à l'article 9 de la Loi;

4. Quitus accordé aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats;
5. Tenue des livres, registres, dossiers et autres documents de la Société pendant la période statutaire au 8, boulevard

Royal; L-2449 Luxembourg.

6. Divers.
II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée

et la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions

122340

détenues par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut
valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 13

octobre 2009 et du Projet de Fusion et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2099 du 26 octobre 2009.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide (i) de prendre acte que PROMARK HOLDING S.A, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal, est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société, de dissoudre la Société sans liquidation
par voie de transfert de tous les actifs et des passifs de la Société à PROMARK HOLDING S.A., conformément au Projet
de Fusion et (ii) d'annuler toutes les actions émises par la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme ayant été exécutées pour le compte de l'actionnaire unique à compter du 1

janvier 2009, et (ii) que la Fusion

ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes de la

Société pour l'exercice de leurs mandats.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société seront conservés durant la

période légale au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ six mille cinq cents euros.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée.
Le document ayant été lu aux comparantes, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte en original.
Signé: S. WOLTER, F. VIGNERON, KATIA ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52542. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Référence de publication: 2009158738/77.
(090200884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Cresset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.555.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de CRESSET S.A., une société

anonyme, ayant son siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.555, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 625 du 29 décembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1809 du 27 septembre 2006.

L'Assemblée est ouverte par Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à Luxembourg.

122341

La Présidente nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

2. (i) Dissolution sans liquidation de la Société par le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Actionnaire

Unique conformément au Projet de Fusion et (ii) annulation de toutes les parts sociales émises par la Société:

3. Constatation (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme

ayant été réalisées pour le compte de l'Actionnaire Unique à compter du 1

janvier 2009, et (ii) que la Fusion ne prendra

effet vis-à-vis des tiers qu'après la publication énoncée à l'article 9 de la Loi;

Royal; L-2449 Luxembourg.

6. Divers.
II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée

et la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions
détenues par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut
valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 13

Deuxième résolution

L'Assemblée décide (i) de prendre acte que PROMARK HOLDING S.A, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme ayant été exécutées pour le compte de l'actionnaire unique à compter du 1

janvier 2009, et (ii) que la Fusion

ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes de la

Société pour l'exercice de leurs mandats.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société seront conservés durant la

période légale au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ six mille cinq cents euros.

122342

(75,- €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Référence de publication: 2009158737/77.
(090200600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

UBS (Lux) Euro Value Added Real Estate Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé au 1

novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBS VA N° 1 Fund Management Company S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009155180/9.
(090190235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

HVB Pension Fund, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement des Anlagefonds HVB Pension Fund wurde am Handels- und Gesellschaftsre-

gister Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2009155179/10.
(090189570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

ACMBernstein - India Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.529.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACMBernstein - India Growth Fund (the "Fund"),

a société d'investissement à capital variable with its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, incorporated
on 8 November 1993, by a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") number 605 of 22

December, 1993.

The Articles were amended from time to time and for the last time by a deed of notary Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, on 31

January, 2007, published in the Memorial number 825 of 9

May, 2007.

The meeting was opened by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Virginie PIERLOT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mike WICKLER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

To approve the merger of the Fund into ACMBernstein SICAV, a "société d'investissement à capital variable" organized

under the Luxembourg law of 20 December 2002 having its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg and more particularly the merger of the Fund into the India Growth Portfolio, a portfolio of assets created under
the umbrella structure of ACMBernstein SICAV, and more specifically, upon hearing:

122343

(i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposal (hereafter the "Merger Proposal")

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 28

August, 2009 and deposited

with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, and

(ii) the audit report prescribed by article 266 of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, prepared

by Ernst & Young.

1) to approve such Merger Proposal;
2) to fix the effective date (hereinafter the "Effective Date") of the merger, as defined in the Merger Proposal on 31

October, 2009 or on such other date as may be determined at the extraordinary meeting of shareholders upon

suggestion of the chairman of the meeting being not later than 31

December, 2009.

3) to approve that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund shall be merged into ACMBernstein

SICAV - India Growth Portfolio, a portfolio of assets created under the umbrella structure of ACMBernstein SICAV;

4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of the

Fund, ACMBernstein SICAV issues to shareholders of the Fund the same number of shares of the same classes in ACM-
Bernstein SICAV - India Growth Portfolio as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in
ACMBernstein SICAV will be issued in registered form with fractions as of the Effective Date;

5) to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

II. The Extraordinary General Meeting held on the 30

September, 2009 could not validly deliberate because of lack

of quorum and that the present meeting was therefore convened by notice containing the agenda sent on 1

October,

2009 to registered shareholders and published in the Mémorial of the 1

October, 2009 and of the 15

October, 2009,

in the Luxemburger Wort of the 1

October, 2009 and of the 15

October, 2009 and in the Tageblatt of the 1

October, 2009 and of the 15

October, 2009.

III. The shareholders present or represented, and the number of the shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. No quorum is required for this meeting and resolutions will be passed with a two thirds majority of the votes cast

at the present meeting.

Extraordinary Resolution

The meeting decides:
1) to approve of the Merger Proposal;
2) that the effective date of the merger will be fixed on the 31

October, 2009 (the "Effective Date");

3) to approve the merger of the assets and liabilities of the Fund with ACMBernstein SICAV - India Growth Portfolio

of ACMBernstein SICAV on the Effective Date;

4) to approve the issue of new registered shares with fractions of ACMBernstein SICAV to the shareholders of the

Fund in exchange for the contribution of the assets and liabilities of the Fund on the Effective Date;

5) to approve of the winding up, as well as of the cancellation of the shares in issue, of Fund resulting from the merger

on the Effective Date.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any discrepancy between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente octobre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACMBernstein-India Growth Fund (le "Fonds"),

une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, constituée
le 8 novembre 1993, publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 605 du 22
décembre 1993. Les statuts ont été modifiés de temps à autre et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2007, publié au Mémorial numéro 825 du 9 mai
2007.

122344

L'assemblée est présidée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Virginie PIERLOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mike WICKLER, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Approuver la fusion du Fonds dans ACMBernstein SICAV, une "société d'investissement à capital variable" au sens de

la loi du 20 décembre 2002 et ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et plus particuliè-
rement la fusion du Fonds dans India Growth Portfolio, un portefeuille d'avoirs créé sous la structure de ACMBernstein
SICAV, et plus spécialement après avoir entendu:

(i) le rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant le projet de fusion (ci-après le "Projet de Fusion")

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg le 28 aout 2009 et déposé au Registre de
Commerce de Luxembourg, et

(ii) le rapport d'audit prescrit par l'Article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparé par Ernst & Young.
1) approuver la fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion;
2) fixer la date d'effet (ci-après la "Date d'Effet") de la fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion au 31 octobre

2009 ou à toute autre date qui pourra être décidée à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition
du président de l'assemblée, cette date ne pouvant être postérieure au 31 décembre 2009;

3) approuver qu'à la Date d'Effet, l'actif et le passif du Fonds soit fusionné dans ACMBernstein- India Growth Portfolio,

un portefeuille d'avoirs créé sous la structure de ACMBernstein SICAV;

4) approuver qu'à la Date d'Effet, en échange de l'apport de l'actif et du passif du Fonds, ACMBernstein SICAV émettra

aux actionnaires du Fonds le même nombre d'actions des mêmes classes de ACMBernstein SICAV et plus spécifiquement
du compartiment India Growth Portfolio que celui qu'ils détenaient dans le Fonds avant la Date d'Effet. Les nouvelles
actions de ACMBernstein SICAV seront émises sous forme nominative, avec fractions, à la Date d'Effet;

5) noter que suite à la fusion, le Fonds sera liquidé à la Date d'Effet, et que toutes ses actions en circulation seront

annulées.

II. L'Assemblée générale Extraordinaire tenue le 30 septembre 2009 n'a pas pu valablement délibérer par manque de

quorum, et que la présente assemblée a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour envoyé aux actionnaires
nominatifs le 1

octobre 2009 et publié dans le Mémorial le 1

octobre 2009 et le 15 octobre 2009, dans le Luxemburger

Wort le 1

octobre 2009 et le 15 octobre 2009, ainsi que dans le Tageblatt le 1

octobre 2009 et le 15 octobre 2009.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, après avoir été signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur, les mandataires et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV. La présente assemblée ne requiert pas de quorum et peut valablement adopter des résolutions à la majorité des

deux-tiers des votes émis.

Résolution extraordinaire

L'assemblée décide:
1) L'approbation de la fusion telle qu'elle figure dans le Projet de Fusion;
2) La date d'effet de la fusion sera fixée au 31 octobre 2009 (la "Date d'Effet");
3) L'approbation de la fusion de l'actif et du passif du Fonds avec le compartiment India Growth Portfolio de ACM-

Bernstein SICAV à la Date d'Effet;

4) L'émission de nouvelles actions nominatives avec fractions par ACMBernstein SICAV à la Date d'Effet, en faveur

des actionnaires du Fonds et en échange de la fusion de l'actif et du passif du Fonds avec le compartiment India Growth
Portfolio de ACM Bernstein SICAV à la Date d'Effet;

5) L'approbation de la liquidation du Fonds suite à la fusion, ainsi que de l'annulation consécutive des actions du Fonds

en circulation à la Date d'Effet.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec nous, notaire la présente minute.

Signé: H. JANSSEN, V. PIERLOT, M. WICKLER, J. ELVINGER

122345

Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 novembre 2009. Relation: LAC/2009/45983. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009157461/138.
(090198259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Tower Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 23 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2009155178/9.
(090186643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Rouka Industrielle Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 15.562.

Ideal Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 70.773.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché, Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert, le dernier nommé restera dépositaire de la
présente minute.

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15.562

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Graziana MOSCHETTO, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis MORAUX, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont portés sur une liste

de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations paraphées "ne varietur" resteront annexées au présent acte pour

être enregistrées avec lui.

II.- Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social de la société

ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A. sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable ainsi que:

- du projet de fusion tels que publié;
- des comptes annuels de chacune des deux sociétés au 31 décembre 2008 ainsi que leurs annexes;
- de la situation comptable intermédiaire telle qu'arrêtée au 30 septembre 2009;
- du rapport des Conseil d'Administration des sociétés absorbée et absorbante
et ce dans les délais impartis par l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915.
III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

122346

Ordre du jour:

1. Examen et approbation du projet de fusion de la société anonyme ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 15.562, comme société absorbée

et de la société anonyme IDEAL GROUP Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 223, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.773, comme société absorbante, ainsi que des autres
documents prescrits par l'article 267 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

2. Décision de fusionner les sociétés ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A. et IDEAL GROUP LUXEMBOURG

S.A. par voie d'absorption de la société ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A. par la société IDEAL GROUP LU-
XEMBOURG S.A., étant entendu que cette fusion s'opérera sur base de la situation comptable des sociétés au 30
septembre 2009, mais qu'elle ne deviendra effective qu'à la date de la tenue de la présente assemblée générale des
actionnaires.

3. Divers.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, en date du 20 novembre 2009, numéro 2.272, page

109.030, du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING
S.A. SA et IDEAL GROUP LUXEMBOURG S.A., sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant la réunion de
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par le conseil d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le nombre des actions échangées.

3. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales au siège social des

sociétés un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les associés.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signés par les conseils d'administration des deux sociétés restera

annexée aux présentes.

4. Conformément aux dispositions de l'article 264 de la loi sur les sociétés commerciales, l'approbation de la fusion

dont question par la société IDEAL GROUP LUXEMBOURG S.A. n'a pas été nécessaire, alors que les conditions telles
qu'édictées par les dites dispositions sont remplies en l'espèce, les conditions des dites dispositions légales y afférentes
ayant été respectées tel que cela résulte du projet de fusion établi en cause.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale,
après avoir examiné le projet de fusion de la société anonyme ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15.562,
comme société absorbée et de la société anonyme IDEAL GROUP Luxembourg S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 223, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.773, comme société
absorbante, ainsi que des autres documents prescrits par l'article 267 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales,

approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.

Deuxième résolution

L'assemblée décide la fusion des sociétés ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A. SA et IDEAL GROUP LUXEM-

BOURG S.A. par voie d'absorption de la société ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A. SA par la société IDEAL
GROUP LUXEMBOURG S.A., étant entendu que cette fusion est faite de manière que toute la situation active et passive
de la société ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A. sur base de la situation comptable de la société au 30 septembre
2009, rien excepté, ni réservé, est transférée à IDEAL GROUP LUXEMBOURG S.A. par voie d'apport à la date de la
tenue de la présente assemblée générale des actionnaires.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à partir du 1

janvier 2009.

L'assemblée constate qu'à la suite de la décision de fusion ci-dessus actée, la fusion telle que décrite ci-avant se trouve

ainsi réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

a. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

122347

b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d'exister.

Troisième résolution

L'assemblée générale constate spécialement que la fusion ne se réalisera pas par augmentation de capital mais par

inscription dans le bilan de la Société Absorbante d'un mali de fusion pour un montant correspondant à la valeur nette
comptable telle qu'elle ressort du bilan de la Société Absorbée arrêté au 30 Septembre 2009, soit un montant de
3.554.062,95 EUR.

L'assemblée générale constate également que l'actionnaire unique - identique à celui de la société absorbante - a

expressément accepté cette modalité et a renoncé à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante.

Quatrième résolution

L'assemblée, ayant pris connaissance des documents suivants et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'accepter le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion à la date de la tenue de
l'assemblée générale des associés de la Société approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers, tout en précisant que
la présente fusion prendra effet du point de vue comptable à la date du 1

janvier 2009.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271 (2), de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion tel que modifié.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que l'apport en nature résultant de la Fusion est fait sous le fruit

des dispositions de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu'amendée, prévoyant l'exonération du droit d'ap-
port.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente fusion à la somme de MILLE CINQ
CENT EUROS (1.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu'en tête.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Kirch, Moschetto, Moraux, Wersandt
Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2009. Relation: RED/2009/1428. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Kirsch

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009157892/129.
(090200336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Fonditalia, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 21 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDEURAM GESTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009155177/9.
(090183756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122348

Alexandra Dimitrijevic
Gérante

Référence de publication: 2009155483/11.
(090188609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.694.

Alexandra Dimitrijevic
Gérante

Référence de publication: 2009155484/11.
(090188608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

EuroPRISA Poland Warehouse S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.497.

Alexandra Dimitrijevic
Gérante

Référence de publication: 2009155485/11.
(090188605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Ajilon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 48.570.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale

des Actionnaires tenue au siège social le 11 octobre 2009

Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité.
- De confirmer comme suit la composition du Conseil d'Administration:
Marcello Pozzoni, Mark De Smedt et Noël Dubois.
- De confirmation des mandats bancaires comme suit:
* Noël Dubois (1)
* Mark De Smedt (2)
* Pouvoirs:
(1) et (2) conjointement illimité.
(1) individuel jusqu'à 3000 Eur
(2) individuel jusqu'à 5000 Eur
Adresses:
DE SMEDT Mark, Voerhoek 29, B - 3080 Tervuren
POZZONI Marcello, Wildwal 16, NL - 5509 KD Veldhoven
DUBOIS Noël, Borrestraat 19, B - 1602 Sint-Pieters-Leeuw

NOËL DUBOIS.

Référence de publication: 2009155596/24.
(090188957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

122349

LCGB Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 38.489.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 09.12.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009155481/10.
(090188530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

LCGB Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 38.489.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 09.12.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009155482/10.
(090188527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Orion Asset France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.751.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société Orion Asset France S.à r.l. a accepté les démissions respectives de Monsieur Aref Hisham

Lahham, Monsieur Bruce Charles Bossom et de Monsieur Van James Stults comme gérants de la société avec effet au 16
novembre 2009.

L'associé unique d'Orion Asset France S.à r.l. a ensuite nommé les cinq personnes suivantes comme gérants de la

société pour une durée maximale de 6 ans avec effet au 16 novembre 2009:

- Monsieur Nicolas Brimeyer, administrateur, né le 2 février 1941 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant à 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Christopher Jenner, administrateur, né le 11 novembre 1944 à Édimbourg (Royaume-Uni), demeurant à

57A, rue John Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Ronald W. de Koning, conseiller immobilier, né le 29 décembre 1961 à Nijmegen (Pays-Bas), demeurant

à Zuideinde, 2, 2445 AV Aarlanderveen (Pays-Bas);

- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant de portefeuille, né le 5 janvier 1946 à Paris (France), demeurant à 42, boulevard

de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France); et

- Monsieur Anthony Halligan, directeur financier, né le 17 mars 1962 à Christchurch (Nouvelle Zélande), demeurant

à 43, Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Royaume-Uni).

Le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer;
- Monsieur Christopher Jenner;
- Monsieur Ronald W. de Koning;
- Monsieur Olivier de Nervaux; et
- Monsieur Anthony Halligan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Orion Asset France S.à r.l.
Signature
Avocat

Référence de publication: 2009155652/34.
(090188744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

122350

I.S.C.O. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91C.

R.C.S. Luxembourg B 93.348.

Date de clôture des comptes annuels: 31/12/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 09/12/2009.

FRL SA

Référence de publication: 2009155713/11.
(090188735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Paradise Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 72.073.

Signature.

Référence de publication: 2009155693/10.
(090188592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Finhotel Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 34.195.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009155718/11.
(090188529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Parc Belair Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.901.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009155720/11.
(090188528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

LuxCo 68 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.499.

Alexandra Dimitrijevic
Gérante

Référence de publication: 2009155489/11.
(090188595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

122351

A.L.L. Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5740 Filsdorf, 4, Draikantongsstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.480.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9.12.2009.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009155477/12.
(090188443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.145.

Alexandra Dimitrijevic
Gérante

Référence de publication: 2009155487/11.
(090188600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

LuxCo 68 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.499.

Alexandra Dimitrijevic
Gérante

Référence de publication: 2009155490/11.
(090188594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.926.

Alexandra Dimitrijevic
Gérante

Référence de publication: 2009155491/11.
(090188591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Andromède Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155782/9.
(090188825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACMBernstein - India Growth Fund

Ajilon Luxembourg S.A.

A.L.L. Transports S.à r.l.

Alpha UMi International S.A.

Andromède Holding S.A.

Bois la Dame S.A.

Cresset S.A.

Dexia Luxpart

EQT Credit SICAV-FIS, SCA

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l.

EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l.

EuroPRISA Poland Warehouse S. à r.l.

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.

Fidelity Multimanager Sicav

Finhotel Holding

Fonditalia

HVB Pension Fund

Ideal Group Luxembourg S.A.

ING International Currency Management Fund

ING (L) Selected Strategies

I.S.C.O. Sàrl

Jefferies Umbrella Fund

LCGB Participations Holding S.A.

LuxCo 68 S.à r.l.

Melus SPF S.A.

Moventum Plus Aktiv

Orion Asset France S.à r.l.

Paradise Invest S.à.r.l.

Parc Belair Management

Rouka Industrielle Holding S.A.

Sigma Fund

Smartcap Funds II

Top Fly S.A.

Tower Fund

UBS (Lux) Euro Value Added Real Estate Fund

UBS (Lux) Key Selection SICAV

UBS (Lux) Key Selection SICAV 2

UBS (Lux) Sicav 1

UBS (Lux) SICAV 3