MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2546

30 décembre 2009

SOMMAIRE

Aiggre ACL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

122208

Alarane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122197

AOL Europe Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

122174

Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

122196

Babcock & Brown Office Portfolio 2 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122191

Babcock & Brown Office Portfolio 3 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122190

Banchereau Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

122197

Betulla Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122163

Brick-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122162

Brisal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122198

Business Controls & Services International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122170

Christian Bernard Holding  . . . . . . . . . . . . . .

122189

Citicorp Investment Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122167

Cordonnerie Artisanale s.à r.l. . . . . . . . . . . .

122202

Dome 3 0909 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122181

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122208

Financière Daunou 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

122173

Finassurlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122198

GSCP VI Tanker Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

122163

GSMP 2006 Onshore Holdings (Brenntag)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122196

Horizon Bleu I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122162

iprolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122197

Isogone S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122170

Ivy Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122189

Kolimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122173

Lastminute.com Luxembourg S.à r.l.  . . . .

122208

L.J.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122178

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l. . . . . . .

122198

Novoco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122192

Office Portfolio 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122191

Office Portfolio 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122190

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122162

Parcadia Asset Management S.A. . . . . . . . .

122205

Phoenix III Mixed U  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122188

Phoenix III Mixed V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122208

Phoenix III Mixed W . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122207

Phoenix II Mixed J  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122195

Phoenix II Mixed K  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122196

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122179

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122198

ProLogis Greece S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122179

ProLogis UK CCLII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

122163

ProLogis UK LXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

122199

ProLogis UK LXXXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

122165

SecurAsset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122207

Sitronics Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122189

SSCP Fibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122188

TPG Odyssey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122200

TPG Sonic VI A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122200

Triangle Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

122197

Wirkkraft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122188

Wyeth Ayerst Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122195

122161

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>du Conseil d'Administration du 18 novembre 2009

Le Conseil d'Administration de la Société a pris connaissance et a constaté la démission en qualité d'administrateur

de M. Pierre Cornet, démission effective depuis le 21 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paris, le 30 novembre 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009154625/15.
(090187401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Brick-Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 86.100,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.608.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

L'adresse professionnelle de Madame Simone Retter, Gérant, est désormais la suivante: 14, Avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009154383/19.
(090186520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Horizon Bleu I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.926.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales du 15 septembre 2009

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu en date du 15 septembre 2009 que la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois Multiplan Group S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, Avenue J.F.
Kennedy, a cédé 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois Sunny Skies S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, dont le numéro
d'immatriculation auprès du registre de commerce est le B 148.257.

Par suite du contrat de cession susmentionné, l'associé unique actuel de la Société est Sunny Skies S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154975/20.
(090187560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

122162

Betulla Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BETULLA FINANCIERE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009154974/12.
(090187324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

GSCP VI Tanker Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.932.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 novembre 2009, a décidé de nommer Gerard

Meijssen résidant professionnellement à Whitehall Management Services, 1161 Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam,
Pays-Bas comme gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la dé-
mission de John Bowman, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 novembre 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Simon CRESSWELL,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSCP VI Tanker Holdings S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009154977/23.
(090187917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

ProLogis UK CCLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.992.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769

by virtue of a proxy given on November 4 

th

 , 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCLII, S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de

la Liberté, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 8 

th

 , 2007, published in the

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2737 of November 28 

th

 , 2007 and the Articles of Incorporation

have not been modified since today;

122163

- that the capital of the corporation ProLogis UK CCLII, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-)

represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid up;

- that ProLogis UK Holdings S.A., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Conmpany and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at October 30 

th

 , 2009 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from

the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at October 30 

th

 , 2009 being only one information

for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred euro (1,100.- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf novembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCLII, S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2737 du 28 novembre 2007 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK CCLII, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 octobre 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;

122164

- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 octobre 2009 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (1.100.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. BECKER et G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47349. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155244/97.
(090188607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

ProLogis UK LXXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.579.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769

by virtue of a proxy given on November 4 

th

 , 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue

de la Liberté, has been incorporated pursuant to a notarial deed on May 17 

th

 , 2002, published in the Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations, number 1184 of August 7 

th

 , 2002 and the Articles of Incorporation have not been modified

since today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP

10,000.-) represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid
up;

- that ProLogis UK Holdings S.A., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Conmpany and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at October 30 

th

 , 2009 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from

the liquidation, are settled or retained;

122165

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at October 30 

th

 , 2009 being only one information

for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred euro (1,100.- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte notarié en date du 17 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1184 du 7 août 2002 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 octobre 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 octobre 2009 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

122166

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (1.100.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47345. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155245/98.
(090188652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Citicorp Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 38.087.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of Citicorp Investment Manage-

ment (Luxembourg) S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Jean
Monnet, L-1025 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated by a notarial deed, on 26
September 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 418 on 5 November 1991, the
articles of incorporation of which (the "Articles of Incorporation") have been last amended by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 2 December 2003 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, Section B, under number 38.087.

The extraordinary general meeting is declared open at 5.15 p.m. and was presided by Ms Ingrid Robert, lawyer, residing

professionally in Luxembourg, appointed as chairman (the "Chairman"),

who appointed as secretary Ms Marianna Tothova, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Olivier Wolf, lawyer, residing professionally in Luxem-

bourg.

The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested

the notary to state that:

(i) The proxies of the Shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list which,

signed by the Shareholders present, the proxies of the Shareholders represented, the members of the bureau of the
meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

(ii) The attendance list of the meeting shows that out of twenty thousand (20,000) shares representing the entire

corporate capital of the Company, all shares are represented at the present extraordinary general meeting of Sharehol-
ders. The entire corporate capital of the Company being represented at the present meeting and all the Shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the Agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(iii) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the following agenda (the "Agenda"):

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator of the Company.
3 To determine the powers to be given to the liquidator of the Company and its remuneration.
4 Miscellaneous.

122167

After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the persons attending the meeting, the meeting

proceeded to the Agenda.

The meeting having considered the Agenda, the following resolutions have been adopted each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The Shareholders RESOLVED TO dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVED TO appoint Legg Mason International Holdings, LLC, with its registered office at 7 

th

Floor, 100 International Drive, Baltimore, MD 21202, as liquidator of the Company (the "Liquidator").

<i>Third resolution

The Shareholders RESOLVED THAT, in performing its duties in accordance with the Luxembourg law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, (the "1915 Law"):

- the Liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation;

- the Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant;

- the Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;

- the Liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the 1915 Law, redeem shares

issued by the Company;

- the Liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholders;
- the Liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of its powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions; and

- the Liquidator may validly bind the Company towards third parties without any limitation by its sole signature for all

deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders RESOLVED TO approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties concerned.
Nothing being in the agenda, the meeting was closed at 5.30. p.m..

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand euro (EUR 1,000,-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les "Actionnaires") de la société Citicorp Investment

Management (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue
Jean Monnet, L-1025 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée à Luxembourg suivant acte
notarié, en date du 26 septembre 1991 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 418 en date du 5
novembre 1991, dont les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 2 décembre 2003 et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 38.087.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Madame Ingrid Robert, avocat,

demeurant professionnellement à Luxembourg, nommé comme président (le "Président"),

qui désigne comme secrétaire Madame Marianna Tothova, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Wolf, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:

122168

(i) Les mandataires des Actionnaires représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de

présence signée par les Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés, les membres du bureau de
l'assemblée et le notaire soussigné qui demeurera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que le
présent acte auprès des autorités d'enregistrement.

(ii) Il ressort de la liste de présence dressée que sur les vingt mille (20.000) actions représentant l'intégralité du capital

social de la Société, la totalité des actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire des Ac-
tionnaires.  L'intégralité  du  capital  social  de  la  Société  étant  représentée  à  la  présente  assemblée  et  les  Actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'Ordre du Jour avant la tenue
de la présente assemblée, aucune notice de convocation n'était nécessaire.

(iii) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points de l'ordre du jour suivant (l'"Ordre du Jour"):

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur de la Société et de sa rémunération.
4 Divers.
Après que ceci a été déclaré par le Président et accepté par les personnes assistant à l'assemblée, l'assemblée procède

à l'examen de son Ordre du Jour.

L'assemblée ayant considéré son Ordre du Jour, les résolutions suivantes ont été adoptées à chaque fois à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Actionnaires DECIDENT DE dissoudre et placer la Société en liquidation, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires DECIDENT DE nommer Legg Mason International Holdings LLC, ayant son siège social à 7 

th

 Floor,

100 International Drive, Baltimore, MD 21202, comme liquidateur de la Société (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires DECIDENT QUE, en exerçant ses fonctions conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915"):

- le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et

de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question;

- le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur;

- le Liquidateur pourra renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il pourra accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;

- le Liquidateur pourra, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la Loi de 1915, racheter des actions

émises par la Société;

- le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation;
- le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixera, confier à un ou plusieurs man-

dataires des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers;

- le Liquidateur pourra valablement et sans limitation engager la Société envers des tiers par sa seule signature, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Actionnaires DECIDENT D'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties con-

cernées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: I. ROBERT, M. TOTHOVA, O. WOLF et G. LECUIT

122169

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48164. Reçu douze euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155262/148.
(090188984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Business Controls &amp; Services International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 11.398.

EXTRAIT

Suite au décès de Monsieur Roger Dony, domicilié à Bruxelles, il ne fait plus partie du conseil d'administration.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2009155106/13.
(090187403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Isogone S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 121.852.

L'an deux mil neuf, le douze novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

A comparu:

- Monsieur Alexandre POTY, dirigeant de sociétés, né à Namur (Belgique), le 10 février 1972, demeurant à B-5000

Beez (Belgique), 20, rue des Résistants.

Lequel comparant a exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée "ISOGONE, S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-5326 Contern, 24, rue

Edmond Reuter, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du
10 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2460 du 30 décembre 2006,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 80 du 14 janvier 2009,

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.852;
- Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société ISOGONE, S.à r.l.,

en vertu des statuts de la société publiés comme prédit.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Alexandre POTY, préqualifié, déclare céder cinquante (50) parts sociales de la société ISOGONE, S.à r.l. lui

appartenant à Monsieur Jean-Philippe BOLLY, dirigeant de sociétés, né à Namur (Belgique), le 22 décembre 1971, de-
meurant à B-5340 Sorée (Belgique), 1, rue Maubry.

Sur ce Monsieur Jean-Philippe BOLLY, préqualifié, est intervenu aux présentes, lequel, après avoir pris connaissance

de ce qui précède, déclare accepter la cession de parts ci-avant.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix de six mille deux

cent cinquante euros (6.250,- EUR), que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire dès avant la passation
des présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

122170

Monsieur Alexandre POTY, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la présente

cession au nom de la société ISOGONE, S.à r.l., conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Ensuite Messieurs Alexandre POTY et Jean-Philippe BOLLY, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social de

la société ISOGONE, S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont requis le notaire instrumentant
d'acter leurs résolutions prises à l'unanimité comme suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts ainsi

qu'il suit:

" Art. 3. La société a pour objets la consultance en organisation, le conseil en prévention, la coordination santé-sécurité,

la gestion de biotopes, la gestion de l'environnement, l'activité d'auditeur sécurité, l'activité d'auditeur iso, ainsi que la
consultance en système de management de qualité pour toutes opérations se rapportant aux activités d'entretien, de
nettoyage, de désinfection et de travaux de tous locaux professionnels ou privés et de toutes installations quelconques
de type abris, cabines et autres.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements aux sociétés dans lesquels elle possède un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la cession de parts ci-avant et notamment de la pluralité des associés, les associés décident de

procéder à la refonte totale des statuts, ainsi qu'il suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de "ISOGONE S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La société a pour objets la consultance en organisation, le conseil en prévention, la coordination santé-sécurité,

la gestion de biotopes, la gestion de l'environnement, l'activité d'auditeur sécurité, l'activité d'auditeur iso, ainsi que la
consultance en système de management de qualité pour toutes opérations se rapportant aux activités d'entretien, de
nettoyage, de désinfection et de travaux de tous locaux professionnels ou privés et de toutes installations quelconques
de type abris, cabines et autres.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements aux sociétés dans lesquels elle possède un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées et réparties comme suit:

1) Monsieur Alexandre POTY, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Jean-Philippe BOLLY, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants respectivement survivants s'obligent eux-mêmes
à reprendre les parts offertes en cession.

122171

Servira de base pour la détermination de la valeur des parts à céder, la valorisation du résultat des trois dernières

années sur base de la méthode EBIT (Earnings before Interest and Taxes) au prorata des parts détenues.

En cas de refus d'agrément de la cession à un tiers de parts, sans rachat consécutif de celles-ci dans un délai d'une

année par le(s) associés non cédants respectivement survivants la société sera dissoute.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Alexandre POTY, préqualifié, en qualité de gérant unique.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de scinder la gérance et de nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Philippe BOLLY, préqualifié, en qualité de gérant technique, et
- Monsieur Alexandre POTY, préqualifié, en qualité de gérant administratif.
Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée pour tous actes d'administration par la signature isolée du gérant

technique et pour tous actes de disposition par la signature conjointe des gérants technique et administratif.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 1.200,-€.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

122172

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Poty, Bolly, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2009. Relation : LAC/2009/48138. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 24 novembre 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009155252/149.
(090189014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Financière Daunou 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.294.

Lors de l'assemblée générale annuelle, tenue en date du 16 novembre 2009, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Acceptation de la démission de:
- Pepijn R. Dinandt, avec adresse au 94, Pienzenauerstrasse, 81925 München, Allemagne de son mandat de Président

et Administrateur avec effet immédiat

- Bertrand Meunier, avec adresse au 40, Chemin Desvallières, 92410 Ville d'Avray, France de son mandat d'adminis-

trateur avec effet immédiat

- Dominique Mégret, avec adresse au 3, Rue du Général Appert, 75116 Paris, France de son mandat d'administrateur

avec effet immédiat

2. Nomination de:
- Jérôme Vitulo, avec adresse professionnelle au 61, Rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, France, au mandat d'admi-

nistrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

3. Renouvellement du mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365

Munsbach, en tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009155116/25.
(090187985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Kolimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 69.216.

L'an deux mil neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "KOLIMMO S.A.", établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon (la "Société") constituée
sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence
au Niederanven, en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 457, en date du 16 juin 1999, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
28 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 866 du 3 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Robert, demeurant professionnellement à L-8017

Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Lockman, demeurant professionnellement à L-8017 Strassen,

18B, rue de la Chapelle.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

122173

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société de Strassen à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
2. Modification de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière à pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange sorte que le

1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège de la Société est établi à Troisvierges."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. ROBERT, A. BRAQUET, B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50694. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009155253/51.
(090188672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

AOL Europe Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.575,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.728.

In the year two thousand nine, on the twentieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AOL Europe Services, S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 72728 and with a share capital of EUR 31,550 (the Company). The Company was incorporated on
19 November 1999 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing then in Hesperange, which deed has been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -N°64 of 19 January 2000. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on November 4, 2002 pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N°9 of January 4, 2003.

There appeared:

AOL Europe S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 73270 and with a share capital of EUR 253,509,000 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Olivier Too, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

122174

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That all of the 1,262 (one thousand two hundred and sixty-two) shares of the Company each having a nominal value

of EUR 25 (twenty-five euro), representing the entirety of the share capital of the Company amounting to EUR 31,550
(thirty-one thousand five hundred and fifty euro) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by way of issue of one share with a nominal value of EUR 25 (twenty-

five Euro);

3. Subscription to and payment in cash of the share capital increase specified above (see item 2.);
4. Subsequent amendment of article 4.1 of the articles of association of the Company (the Articles);
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of the Company, and the registration
of the changes required by the matters set out in items 3. and 4. above; and

6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five

Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 31,550 (thirty-one thousand five hundred and
fifty Euro), represented by 1,262 (one thousand two hundred and sixty-two) shares with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each, to an amount of EUR 31,575 (thirty-one thousand five hundred and seventy-five Euro) by way
of the creation and issuance of one share of the Company with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro), and the Sole
Shareholder hereby resolves to issue such new share (the New Share).

<i>Third resolution - Subscription and Payment

The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

AOL Europe S.a r.l. declares to (i) subscribe to 1 (one) share to the increase of the share capital of the Company and

(ii) fully pay up such New Share by way of a contribution in cash of an amount equal to EUR 17,000,000 (seventeen million
Euro) (the Contribution in Cash).

The above Contribution in Cash to the Company, in an aggregate net amount of EUR 17,000,000 (seventeen million

Euro) is to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company,

and

(ii) the remaining balance in an amount of EUR 16,999,975 (sixteen million nine hundred and ninety-nine thousand nine

hundred and seventy-five Euro) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The aggregate amount of the Contribution in Cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate issued by the Company's bank on 20 November
2009 confirming the availability of the subscription amount on a bank account and the notary expressly acknowledges the
availability of the funds so paid.

As a result of the above capital increase, the Sole Shareholder records that the shareholdings in the Company after

the capital increase are as follows:

Name of the Shareholder

Number

of shares

AOL Europe S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,263

Total of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,263

122175

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 5. Capital. The share capital of the company is fixed at EUR 31,575.- (thirty one thousand five hundred and

seventy-five Euro) divided into 1,263 (one thousand two hundred and sixty-three) ordinary shares, with a fully paid up
par value of EUR 25.- (twenty five Euro) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares held

in the Company by the Sole Shareholder and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or any
lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed on behalf of the Company to the amendment
of the share register of the Company.

The Meeting furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Lu-

xembourg  to  see  to  any  formalities  in  connection  with  the  issuance  of  the  new  share  of  the  Company  to  the  Sole
Shareholder  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  and  the  publication  in  the  Mémorial,  Recueil  des
Sociétés et Associations C and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in con-
nection with the implementation of the third and fourth resolutions.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 6,000.- (six thousand
euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AOL Europe Services, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72
728 et ayant un capital social de EUR 31.550 (la Société). La Société a été constituée le 19 novembre 1999 par un acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant alors à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N°64 du 19 janvier 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
le 4 novembre 2002 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N°9 du 4 janvier 2003.

A comparu:

AOL Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.270
et ayant un capital social de EUR 253.509.000 (l'Associé Unique);

ci-après représentée par M. Olivier Too, avocat à la cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 1.263 (mille deux cent soixante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société de EUR 31.550 (trente-et-un mille cinq cent cinquante euros),
sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer des points de l'ordre
du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société par l'émission d'une part sociale avec une valeur nominale de 25 EUR

(vingt-cinq euros);

3. Souscription et paiement en espèces de l'augmentation du capital social mentionné au point 2. ci-dessus;

122176

4. Modification consécutive de l'article 4.1 des statuts de la Société (les Statuts);
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'émission de la nouvelle part sociale telle

que mentionnée aux points 3.et 4. ci-dessus, avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société et à tout
avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part
sociale nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toutes formalités y relatives
(en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).

6. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.550 (trente-et-un mille cinq cent cinquante euros)
représenté par 1.262 (mille deux cent soixante-deux) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, à un montant de EUR 31.575 (trente-et-un mille cinq cent soixante-quinze euros), par voie de l'émission
de 1 (une) part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) et l'Associé Unique émet
cette nouvelle parts sociale (la Nouvelle Part Sociale).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide en outre d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière

suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

AOL Europe S.à r.l. déclare (i) souscrire à 1 (une) part sociale à l'augmentation du capital social de la Société et (ii)

libérer et payer cette Nouvelle Part Sociale par le biais d'un apport en espèces de EUR 17.000.000 (dix-sept millions
d'euros) (l'Apport en Espèces):

Ledit apport d'un montant total de EUR 17.000.000 (dix-sept millions d'euros) devra être attribué comme suit:
(i) un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) sera attribué au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) le solde de EUR 16.999.975 (seize millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros)

sera attribué à la réserve de prime d'émission de la Société.

Le montant total de l'Apport en Espèces est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste

le certificat de blocage émis par la banque de la Société en date du 20 novembre 2009 présenté au notaire instrumentaire,
ledit certificat confirmant la disponibilité du montant de souscription sur un compte bancaire. Le notaire instrumentaire
reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société après l'augmentation

du capital est désormais le suivant:

Nom de l'Associé

Nombre de

parts sociales

AOL Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.263

Total de parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.263

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4.1. Capital social.
4.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 31.575,- (trente et un mille cinq cent soixante-quinze

euros) représenté par 1.263 (mille deux cent soixante trois) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt cinq euros) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nombre de parts

sociales de la Société détenues par l'Associé Unique, et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société
et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder individuellement, au nom de la Société, aux
inscriptions dans le registre des parts sociales de la Société.

122177

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission de la part sociale de la Société à auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, et plus généralement, d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement
de la troisième et de la quatrième résolution.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.000.- (six
mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: O. TOO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50690. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009155254/206.
(090188680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 66.156.

L'an deux mil neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "L.J.D. S.A.", établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon (la "Société") constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence au Niederanven, en date du 17 juillet 1998, publié au
Mémorial C, numéro 833 du 16 novembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu pat Maître Gerard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 6 août 1999, publié au Mémorial C numéro 857 du 16
novembre 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 20 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1308 du 9
décembre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Robert, demeurant professionnellement à L-8017

Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Lockman, demeurant professionnellement à L-8017 Strassen,

18B, rue de la Chapelle.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

122178

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société de Strassen à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
2. Modification de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière à pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange sorte que le

1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège de la Société est établi à Troisvierges."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. ROBERT, A. BRAQUET, B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50693. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009155255/53.
(090188664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

ProLogis European Finance XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis Greece S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.497.

In the year two thousand nine, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 34-38, Avenue de La Liberté, L-1930 Luxembourg, formerly named ProLogis Poland XCVI S.à r.l., (R.C.S. Lu-
xembourg B 137.200),

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by a virtue proxy given in Luxembourg on 10 November 2009, which, signed "ne varietur" by the appearing person

and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares that pursuant to a share transfer agreement dated 10 November 2009, duly accepted by

the Company in conformity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the
sole shareholder of ProLogis Greece S.àr.l., a "société à responsabilité limitée" incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of
Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary on June 5, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1700 of 10 July 2008 (the "Company"). The Company's Articles of Incorporation
have not been amended since that date.

A copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered with it.

The appearing party, represented as above mentioned, has required the undersigned notary to state its resolutions as

follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "ProLogis European Finance XVII S.à r.l."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 2. The name of the Company is ProLogis European Finance XVII S.à r.l."
There being no further business, the meeting is terminated.

122179

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately NINE HUNDRED AND FIFTY EURO (950.-LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le onze novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l., une société créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, précédemment dénommée Prologis Poland XCVI S.à r.l.
(R.C.S. Luxembourg B 137.200),

dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 10 novembre 2009, qui, après avoir été signé "ne varietur" par

le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit est, déclare que suite à une cession de parts datée du 10 novembre 2009,

dûment acceptée par la société, en conformité avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés com-
merciales, qu'elle est l'associé unique de ProLogis Greece S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire soussigné du 5 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1700 du 10 juillet 2008 (la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis cette date.

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en "ProLogis European Finance XVII S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare modifier l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. La Société a pour dénomination ProLogis European Finance XVII S.à r.l."
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENT CINQUANTE EUROS (950.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48169. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155250/85.
(090188886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

122180

Dome 3 0909 S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.704.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

There appeared:

1) Carlyle Europe Partners II, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, with

registered address at 1 Ropemaker St., London EC2Y 9HU, United Kingdom, registered with the Register of Companies
of England and Wales, under number LP 8460;

2) Carlyle Europe Partners III, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered office at 57, Berkeley Square, W1J 6ER London, United Kingdom, registered with the Register of Companies
of England and Wales, under number LP 11771;

all here represented by Ms Carmen Vélaz Moliner, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on

November 18, 2009.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) whose articles of incorporation shall be
as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société  à  responsabilité  limitée  (hereinafter  the  "Company")  which  shall  have  the  status  of  a  securitisation  company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the "Companies Law"), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Dome 3 0909 S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered office may be trans-
ferred within the municipality by simple decision of the Manager or in case of plurality of Managers, by a decision of the
board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

122181

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing at least

three quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by email or facsimile another

manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

122182

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in accordance with the Companies
Law and normal practice.

The accounts of the Company shall be expressed in euro (EUR).

Art. 22. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance will be automatically distributed to the shareholders
within a period not exceeding five (5) years. Interim dividends may be distributed upon decision of the sole manager or,
in case of several managers, the board of managers.

The  general  meeting  of  shareholders  will  determine  upon  recommendation  of  the  sole  manager  or  the  board  of

managers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in euro (EUR) or in any other
currency and at such time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Securitisation Law and the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

G. Independent auditor

Art. 25. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the Board of Managers and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1) Seven thousand eight hundred thirty-four (7,834) shares have been subscribed by Carlyle Europe Partners II, L.P.,

prenamed.

The shares so subscribed, are fully paid by contribution in cash of seven thousand eight hundred thirty-four euro (EUR

7,834);

2) Four thousand six hundred sixty-six (4,666) shares have been subscribed by Carlyle Europe Partners III, L.P., pren-

amed.

The shares so subscribed, are fully paid by contribution in cash of four thousand six hundred sixty-six euro (EUR 4,666).
The shares so subscribed at the subscription price of one euro (EUR 1) per share, are fully paid by contribution in

cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500), fully allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

122183

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following reso-
lutions:

1. The registered office of the Company shall be 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- David B. Pearson, Principal, born on December 13, 1968 in Washington, D.C., United States of America, with pro-

fessional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, D.C. 20004, United States of America;

- Sam Block III, Principal, born on December 28, 1972 in Tennessee, United States of America, with professional address

at Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;

- CEP II Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204442 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman
Islands;

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204438 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands;

(together be referred to as the "managers")
3. The managers are appointed for an indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Carlyle Europe Partners II, L.P., une limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 1 Ropemaker St.,

London EC2Y 9HU, Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro
LP 8460;

2) Carlyle Europe Partners III, L.P., une limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 57, Berkeley

Square, W1J 6ER London, Royaume-Uni, inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, sous le
numéro LP 11771;

ici représentées par Mlle. Carmen Vélaz Moliner, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée le 18 novembre 2009.

Les procurations paraphées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22

122184

mars 2004 sur la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telles que modifiée (la "Loi sur les sociétés commerciales"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Dome 3 0909 S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12,500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique ou lorsqu'il y a plusieurs

gérants par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

122185

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par courrier électronique ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier électronique ou télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan conformément à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante.

Les comptes de la société seront tenus en euros (EUR).

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde sera distribué aux associés dans un délai qui n'excédera
pas cinq (5) ans. Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, comment

le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant
sur le registre des associés. Les distributions seront payées en euros (EUR) ou dans une autre divise au moment et lieu
que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

122186

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés

commerciales.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

G. Réviseur d'entreprises

Art. 25. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommés par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises remplira l'ensemble des obligations prescrites par la Loi sur les Sociétés et la loi relative à la

Titrisation.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Sept mille huit cent trente-quatre (7.834) parts sociales ont été souscrites par Carlyle Europe Partners II, L.P.,

prénommée.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées en espèces pour un montant de sept mille huit cent

trente-quatre euros (EUR 7.834);

2) Quatre mille six cent soixante-six (4.666) parts sociales ont été souscrites par Carlyle Europe Partners III, L.P.,

prénommée.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées en espèces pour un montant de quatre mille six cent

soixante-six euros (EUR 4.666).

Les parts sociales ainsi souscrites au prix d'un euro (EUR 1) ont été intégralement payées en espèces pour un montant

de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500), de sorte que le montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500),
intégralement affecté au capital, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2) Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
- Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- David B. Pearson, Principal, ne le 13 décembre 1968 à Washington, D.C., Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle

à 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, D.C. 20004, Etats-Unis;

-  Sam  Block  III,  Principal,  né  le  28  décembre  1972  à  Tennessee,  Etats-Unis,  ayant  son  adresse  professionnelle  au

Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, Royaume-Uni;

- CEP II Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204442, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.

122187

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.

(ensemble dénommés les "gérants").
3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, le texte anglais fera foi en
cas de divergence entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Moliner, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14224. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2009155288/390.
(090189003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

SSCP Fibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.757.

Par résolutions signées en date du 23 novembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009155104/15.
(090187952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Wirkkraft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 122.666.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Stéphane WEYDERS, administrateur, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Monsieur Grégory MATHIEU, administrateur, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WIRKKRAFT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009155103/13.
(090188025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Phoenix III Mixed U, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.631.

Il est à noter que Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27

mars 2009.

122188

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Martin Eckel est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Phoenix III Mixed U
Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009155070/15.
(090187635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Christian Bernard Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 144.375.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 2 décembre 2009 que Monsieur Patrick MARTIN-

PREVEL a transféré les 375 parts sociales qu'il détenait dans la Société et Monsieur Damien VERRIER a transféré les 75
parts sociales qu'il détenait dans la Société à M. Bernard NGUYEN, qui devient actionnaire unique de la société avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155092/17.
(090188078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Sitronics Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.040.

<i>Extrait des résolutions prises lors de

<i>l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 2009

L'Assemblée ratifie la cooptation de Madame Marina Zabolotneva, avec adresse professionnelle au 39/5, 3-ya Tvers-

kaya-Yamskaya,  str.  1,  125047  Moscou,  au  poste  d'administrateur  de  la  société.  Son  mandat  est  renouvelé  jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009155095/17.
(090188007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Ivy Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.204.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 décembre 2009.

Référence de publication: 2009155934/10.
(090188882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

122189

Office Portfolio 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Babcock &amp; Brown Office Portfolio 3 S.à.r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.241.

In the year two thousand nine, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hideal Investment S.à r.l. (previously known as Solidlink Finance S.à r.l.), having its registered office in L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes,

here represented by Mr. Giovanni La Forgia, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Babcock &amp; Brown Office Portfolio 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée,

incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 14, 2006, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C number 1588 of August 22, 2006. The articles of incorporation have
been modified by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on May 14, 2009, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, C number 1325 of July 9, 2009.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "Office Portfolio 3 S.à r.l."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name Office Portfolio 3 S.à

r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company") and in particular by the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the "Articles")."

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatorze octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Hideal Investment S.à r.l. (anciennement connue sous Solidlink Finance S.à r.l.), ayant son siège social à L-2636 Lu-

xembourg, 12, rue Léon Thyes,

ici représentée par Monsieur Giovanni La Forgia, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associé de la société Babcock &amp; Brown Office Portfolio 2 S.à r.l., société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 juin 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 1588 du 22 août 2006, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2009, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 1325 du 9 juillet 2009.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

122190

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en "Office Portfolio 3 S.à r.l."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

" 1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Office Portfolio

3 S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société") et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts")."

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. LA FORGIA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44085. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009155247/75.
(090188407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Office Portfolio 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Babcock &amp; Brown Office Portfolio 2 S.à.r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.240.

In the year two thousand nine, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hideal Investment S.à r.l. (previously known as Solidlink Finance S.à r.l.), having its registered office in L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes,

here represented by Mr. Giovanni La Forgia, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Babcock &amp; Brown Office Portfolio 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée,

incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 14, 2006, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C number 1588 of August 22, 2006. The articles of incorporation have
been modified by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on May 14, 2009, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, C number 1263 of July 1, 2009.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "Office Portfolio 2 S.à r.l."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name Office Portfolio 2 S.à

r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company") and in particular by the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the "Articles")."

122191

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatorze octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Hideal Investment S.à r.l. (anciennement connue sous Solidlink Finance S.à r.l.), ayant son siège social à L-2636 Lu-

xembourg, 12, rue Léon Thyes,

ici représentée par Monsieur Giovanni La Forgia, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
-Qu'elle est le seul et unique associé de la société Babcock &amp; Brown Office Portfolio 2 S.à r.l., société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 juin 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 1588 du 22 août 2006, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2009, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 1263 du 1 

er

 juillet 2009.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en "Office Portfolio 2 S.à r.l."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

" 1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Office Portfolio

2 S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société") et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts")."

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. LA FORGIA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44084. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009155248/75.
(090188385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Novoco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.696.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

122192

A comparu:

NOVOPAR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73 465,
dûment représentée par Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant au 9, rue Saint Hubert, L-1744 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 24 novembre 2009.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NOVOCO S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d'Administration est compétente pour fixer l'adresse exacte du

siège à l'intérieur de la commune du siège

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que se soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-trois millions cinq cent mille euros (23.500.000.- EUR), divisé en vingt-trois mille

cinq cents (23.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

122193

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale..

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration  par  audio/visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification  pour  autant  que  ces  moyens
satisfassent à des caractéristiques garantissant une participations effective à la réunion du Conseil, dont les délibérations
sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communications à distance est réputée se
dérouler au siège de la société

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

NOVOPAR S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.500
Total: vingt-trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.500

Ces actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de vingt-trois millions

cinq cent mille euros (23.500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de 6.400,- EUR.

122194

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant au 9, rue Saint Hubert, L-1744 Luxembourg;
- Monsieur Alexis VERMAST, administrateur de sociétés, demeurant au 37, Boulevard Gustave Jacquemart L-1833

Luxembourg;

- Monsieur Camille CIGRANG, administrateur de sociétés, demeurant au 1, Parkside, Dene Park, Shipbourne Road

TONBRIDGE-KENT TN11 9NS;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Anne-Marie GRIEDER, économiste, demeurant au 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Bracke, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14921. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009155297/141.
(090188799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Wyeth Ayerst Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 80.020.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.053.

EXTRAIT

Wyeth Holdings Corporation a transféré, en date du 9 novembre 2009, toutes ses 1,600,400 parts sociales ordinaires

détenues dans le capital de la Société à AC Acquisition Holding Company, Wilmington Trust Services Inc, 1105N Market
Street, Wilmington, Delaware, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Wyeth Ayerst SARL
BONN SCHMITT STEICHEN

Référence de publication: 2009155094/15.
(090188083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.512.

Il est à noter que Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27

mars 2009.

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Martin Eckel est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122195

Phoenix II Mixed J
Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009155093/15.
(090187600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

GSMP 2006 Onshore Holdings (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.980.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 novembre 2009, a décidé de nommer Jose-

phine Mortelliti résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, USA et Gerard Meijssen résidant
professionnellement à Whitehall Management Services, 1161 Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas comme
gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la démission de John
Bowman, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 novembre 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Eric GOLDSTEIN,
- Simon CRESSWELL,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSMP 2006 Onshore Holdings (Brenntag) S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009155107/24.
(090187922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Phoenix II Mixed K, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.513.

Il est à noter que Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27

mars 2009.

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Martin Eckel est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Phoenix II Mixed K
Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009155090/15.
(090187602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.823.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de Arctic LES (Luxembourg) S.à.r.l.

<i>qui s'est tenue extraordinairement le 30 juillet 2009

L'Associé Unique de Arctic Les (Luxembourg) S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- De démissionner Mme Severine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, de sa fonction de Gérante de la société avec effet au 1 

er

 août 2009;

122196

- de nommer Mme Saphia Boudjani, née le 4 mars 1979 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérante de la société avec effet au 1 

er

 août 2009 et à durée

indéterminée.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Saphia Boudjani
<i>Gérante

Référence de publication: 2009155091/18.
(090188033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Triangle Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.746.

Les comptes annuels au 31.03.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155768/9.
(090188426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

iprolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87e Division.

R.C.S. Luxembourg B 144.938.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 07 décembre 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009155751/12.
(090188993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Alarane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009155702/13.
(090188396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Banchereau Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 68.921.

Statuts coordonnes déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009155703/13.
(090188536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

122197

Brisal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 120.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009155705/13.
(090188391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 41, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.708.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009155798/15.
(090188673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

ProLogis European Finance XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009155742/12.
(090188887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Finassurlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.980.

Statuts coordonnés suite suivant acte du 16 novembre 2009, reçu par M 

e

 Urbain THOLL, de résidence à Mersch,

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Urbain THOLL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009155740/12.
(090188828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

122198

ProLogis UK LXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.242.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Finance II S.à r.l., a company having its registered office at 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B
77.445

by virtue of a proxy given on November 4 

th

 , 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK LXIV, S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de

la Liberté, has been incorporated pursuant to a notarial deed on October 22 

nd

 , 2001, published in the Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations, number 331 of February 28 

th

 , 2002 and the Articles of Incorporation have not been

modified since today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK LXIV, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-)

represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid up;

- that ProLogis European Finance II S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at October 30 

th

 , 2009 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from

the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at October 30 

th

 , 2009 being only one information

for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred euro (1,100.- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

122199

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Finance II S.à r.l., une société de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 77.445,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK LXIV, S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte notarié en date du 22 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 331 du 28 février 2002 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK LXIV, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis European Finance II S.à r.l., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 octobre 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 octobre 2009 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (1.100.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. BECKER et G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47346. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155242/98.
(090188616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

TPG Odyssey S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Sonic VI A S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.448.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of October.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

122200

The reappeared:

TPG Partners VI-AIV, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with

registered office at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar
of Exempted Limited Partnership Cayman Islands under number MC-29603 (the Sole Shareholder),

hereby duly represented by Maître Aurélien FAVIER, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in the

United States on 20 October 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting on behalf of the appearing party, and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of TPG Sonic VI A S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
registry under number B 138448, incorporated by a deed received by Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on 30 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 June 2008 (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1) Change of the name of the Company into "TPG Odyssey S.à r.l." and consequent amendment of article 1 of the

articles of association of the Company;

2) Acknowledgement and ratification of the resignation of Mr. Ramzi GEDEON as class A manager of the Company;

and

3) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder, representing the entire capital, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "TPG Sonic VI A S.à r.l." into "TPG Odyssey

S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 1 of the articles of association of the Company is amended

so that it shall henceforth be read as follows:

"A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "TPG Odyssey S.à r.l." (the "Company")

is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and ratify the resignation of Mr. Ramzi GEDEON as class A manager

of the Company pursuant to a resignation letter dated 20 October 2009.

The Sole Shareholder further resolves to grant full discharge (quitus) to Mr. Ramzi GEDEON for the due performance

of its duties as class A manager of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1.000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-et-unième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TPG Partners VI-AIV, L.P., une société constituée et régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au P.O.

Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, immatriculée auprès du registre des sociétés des
Iles Caïmans sous le numéro MC-29603 (l'Associé Unique),

122201

dûment représentée par Maître Aurélien FAVIER, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée aux Etats-Unis, le 20 octobre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'Associé Unique de TPG Sonic VI A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  138448,
constituée par un acte reçu devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 avril 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 juin 2008 (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement du nom de la Société en "TPG Odyssey S.à r.l." et modification conséquente de l'article 1 des statuts

de la Société;

2) Prise de connaissance et acceptation de la démission de M. Ramzy GEDEON de sa fonction de gérant de classe A

de la Société; et

3) Divers.
III. L'Associée Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer le nom de la Société de "TPG Sonic VI A S.à r.l." en "TPG Odyssey S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 des statuts de la Société sera modifié afin de lire ce qui suit:
"Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité

limitée sous la dénomination "TPG Odyssey S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales afférentes.".

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de prendre connaissance et d'accepter la démission de M. Ramzi GEDEON de sa fonction

de gérant de classe A de la Société telle que résultant de la lettre de démission datée du 20 octobre 2009.

L'Associé Unique décide, en outre, d'accorder décharge pleine et entière à M. Ramzi GEDEON pour l'exécution de

son mandat de gérant de classe A de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec

le notaire le présent acte original.

Signé: Aurélien FAVIER, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2009. LAC/2009/44330. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Référence de publication: 2009155251/104.
(090188189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Cordonnerie Artisanale s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 149.690.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

122202

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "CORDONNERIE FONTANA s. à r.l.", ayant son siège social à L-5627 Mondorf-

les-Bains, 13, Avenue Lou Hemmer, en voie d'inscription au R.C.S.L.,

ici  représentée  aux  fins  des  présentes  par  son  gérant  unique  Monsieur  Antonio  SPEZIALE,  chauffeur-mécanicien,

demeurant à F-57175 Gandrange, 6, rue des Sarments.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'activité de cordonnier-réparateur avec vente d'articles de maroquinerie, exploitation

de machines servant à la taille de clés et à la gravure sur métaux et services divers dans la branche.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CORDONNERIE ARTISANALE s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-

122203

nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société "CORDONNERIE FONTANA s.

à r.l.", préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

122204

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Orlante FONTANA, cordonnier, né à Amnéville (France) le 19 août 1971, demeurant à F-57360 Am-

néville, 1, rue des Genêts est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, Avenue Lou Hemmer.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SPEZIALE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2009. Relation: CAP/2009/4074. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 décembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009155266/128.
(090188789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Parcadia Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.693.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared

Ms Stéphanie Alexandrino, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxy holder on behalf of Harewood Asset

Management S.A.S., a company incorporated under the laws of France, with registered office at 20, boulevard des Italiens,
75009 Paris, France, pursuant to a proxy dated 20 

th

 October 2009, being the sole shareholder of Parcadia Asset Mana-

gement S.A. (the "Corporation"), having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 71.693, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, on 28 September 1999, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Mémorial") n° 797 of October 26, 1999. The articles of incorporation of the Corporation (the "Articles")
were subsequently amended several times and for the last time on 15 

th

 December 2008, by deed of the undersigned

notary, published in the Mémorial n°300 on the 11 

th

 February 2009.

The sole shareholder declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder holds all the shares in issue in the Corporation so that decisions can validly be taken on all

items of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of the financial year of the Corporation to commence on 1 

st

 January of each year and to terminate

on the 31 December of the same year for the first time in January 2010; exceptionally, the financial year which will start
on 1st November 2009 shall terminate on 31 December 2009; the next financial year which will start on 1 

st

 January 2010

shall terminate on 31 December 2010.

2. Consequential amendment of articles 18, first paragraph, and 23 of the Articles.
The sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend the financial year of the Corporation to start on 1 

st

 January of each year and

to end the same financial year on 31 December.

The sole shareholder resolved that exceptionally, the financial year which will start on 1 

st

 November 2009 shall

terminate on 31 December 2009.

122205

The sole shareholder further resolved that the next financial year which will start on 1 

st

 January 2010 shall terminate

on 31 December 2010.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 18 of the Articles

so as to read as follows:

"The ordinary general meeting shall be held every year at the registered office or any other place as may be specified

in the notice of meeting on the third Tuesday in April at 10.00 a.m."

As a result of the first resolution, the sole shareholder resolved to amend article 23 of the Articles so as to read as

follows:

"The accounting year shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on 31 December of each year and for the

first time from 1st January 2010 to 31 

st

 December 2010. As of 31 December of each year, the Board of Directors will

draw up the balance sheet and the profit and loss statement of the Corporation."

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the sole shareholder

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same person, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt deuxième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Stéphanie Alexandrino, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en sa capacité de mandataire pour le compte de

Harewood Asset Management S.A.S., une société constituée selon les lois françaises, avec siège social au 20, boulevard
des Italiens, 75009 Paris, France, en vertu d'une procuration datée du 20 octobre 2009, étant l'actionnaire unique de
Parcadia Asset Management S.A. (la "Société"), ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.693, constituée suivant acte reçu
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 797 du 26 octobre 1999. Les statuts de la Société (les
"Statuts") ont été par la suite modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 15 décembre 2008 suivant
acte reçu du notaire instrumentant, publié au Mémorial numéro 300 du 11 février 2009.

L'actionnaire unique a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.  L'actionnaire  unique  détient  toutes  les  actions  émises  dans  la  Société  de  sorte  que  des  décisions  peuvent  être

valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l'année sociale de la Société afin qu'elle commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année et pour la première fois à compter de janvier 2010; exceptionnellement, l'année sociale
qui commencera le 1 

er

 novembre 2009 se terminera le 31 décembre 2009; l'année sociale suivante qui commencera le

1 

er

 janvier 2010 se terminera le 31 décembre 2010

2. Modification conséquente des articles 18, premier paragraphe, et 23 des Statuts.
L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique a décidé de changer l'année sociale de la Société afin qu'elle commence à partir du 1 

er

 janvier de

chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

L'actionnaire unique a décidé qu'exceptionnellement l'année sociale qui commencera le 1 

er

 novembre 2009 se ter-

minera le 31 décembre 2009.

L'actionnaire unique a en outre décidé que l'année sociale suivante qui commencera le 1 

er

 janvier 2010 se terminera

le 31 décembre 2010.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'actionnaire unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article

18 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

122206

"L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d'avril à 10 heures."

En conséquence de la première résolution, l'actionnaire unique a décidé de modifier l'article 23 des Statuts afin qu'il

ait la teneur suivante:

"L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année et pour la première

fois au 1 

er

 janvier 2010 jusqu'au 31 décembre 2010. Au 31 décembre de chaque année, le Conseil d'Administration dresse

le bilan et le compte de profits et pertes."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'actionnaire unique, le présent procès-

verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ALEXANDRINO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45719. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009155312/106.
(090188279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

SecurAsset S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.385.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'actionnaire unique

Il résulte des résolutions prises en date du 9 octobre 2009 que l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur de la Société et ce avec effet au 9 octobre 2009;

-  de  nommer  Severine  Canova,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  8,  avenue  Hoche,  75008,  France,  en  qualité

d'administrateur de la Société avec effet au 9 octobre 2009 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la Société qui se tiendra en l'année 2014.

Il résulte des résolutions prises en date du 10 novembre 2009 que l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Jan Doeke Thijs van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur de la Société et ce avec effet au 10 novembre 2009;

- de nommer Hille-Paul Schut, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité

d'administrateur de la Société avec effet au 10 novembre 2009 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la Société qui se tiendra en l'année 2014;

- d'accepter la démission de Paul Lefering, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

de sa fonction d'administrateur de la Société et ce avec effet au 10 novembre 2009;

- de nommer Richard van't Hof, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

qualité d'administrateur de la Société avec effet au 10 novembre 2009 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2014.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009155089/26.
(090187834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Phoenix III Mixed W, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.633.

Il est à noter que Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27

mars 2009.

122207

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Martin Eckel est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Phoenix III Mixed W
Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009155064/15.
(090187637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Phoenix III Mixed V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.632.

Il est à noter que Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27

mars 2009.

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Martin Eckel est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Phoenix III Mixed V
Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009155067/15.
(090187636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Lastminute.com Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.585.825,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154851/11.
(090187291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.325.

Die Bilanz vom 31 Dezember 2008 wurde dem Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vincenzo Viceconte.

Référence de publication: 2009154891/10.
(090187865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Aiggre ACL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154896/10.
(090187846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122208

---

Document Outline

Aiggre ACL Holdings S.à r.l.

Alarane S.A.

AOL Europe Services S.à r.l.

Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Office Portfolio 2 S.à.r.l.

Babcock &amp; Brown Office Portfolio 3 S.à.r.l.

Banchereau Finance S.à r.l.

Betulla Financière S.A.

Brick-Invest S.A.

Brisal Investments S.A.

Business Controls &amp; Services International S.A.

Christian Bernard Holding

Citicorp Investment Management (Luxembourg) S.A.

Cordonnerie Artisanale s.à r.l.

Dome 3 0909 S. à r.l.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

Financière Daunou 14 S.A.

Finassurlux S.A.

GSCP VI Tanker Holdings S.à r.l.

GSMP 2006 Onshore Holdings (Brenntag) S.à r.l.

Horizon Bleu I S.à r.l.

iprolux S.à r.l.

Isogone S.àr.l.

Ivy Luxco II S.à r.l.

Kolimmo S.A.

Lastminute.com Luxembourg S.à r.l.

L.J.D. S.A.

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l.

Novoco S.A.

Office Portfolio 2 S.à.r.l.

Office Portfolio 3 S.à.r.l.

Orco Property Group

Parcadia Asset Management S.A.

Phoenix III Mixed U

Phoenix III Mixed V

Phoenix III Mixed W

Phoenix II Mixed J

Phoenix II Mixed K

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

ProLogis Greece S.à r.l.

ProLogis UK CCLII S.à r.l.

ProLogis UK LXIV S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVII S.à r.l.

SecurAsset S.A.

Sitronics Finance S.A.

SSCP Fibre S.à r.l.

TPG Odyssey S.à r.l.

TPG Sonic VI A S.à r.l.

Triangle Productions S.A.

Wirkkraft S.A.

Wyeth Ayerst Sàrl