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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2539

30 décembre 2009


Advent Mango 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.G.C.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alexander Schirrah Peinture S. à r. l.  . . . .


Alexandre Tic (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .


Amadea S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amyrtee Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .


Arbol (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arbol (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Béflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bitronic-Tecnoline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bosir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capricorn Administration Services Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crystal Amber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CV.Online.LU SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Danissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dauphin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Equiniti (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Financière Immobilière de Développe-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Stoppato  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fortis Luxembourg Finance S.A.  . . . . . . . .


FSC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garage V. Schartz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Geoson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gottschol Alcuilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l.  . . . . . .


GSCP VI AA One Parallel Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GSCP VI Parallel Tanker Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GS Treasure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Husky Injection Molding Systems  . . . . . . . .


IHC Immobilien A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kwest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LaSalle Japan Logistics II L2, S.à r.l.  . . . . . .


Le Cap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Levhold Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Marenostrum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Metzler's Beach-Café Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .


Milton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morelli P. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ORPA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Petit Forestier International S.A.  . . . . . . . .


REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.  . . . . . . . . . .


REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Riverside Europe Air Filters S.à r.l.  . . . . . .


Roude Leiw-Transports Sàrl  . . . . . . . . . . . .


Schroder Capital Investments Fund  . . . . .


Sem Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ship Services 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ship Services 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soteman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


STG Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


TAC 2007 Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tawstock Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Technische Service GmbH  . . . . . . . . . . . . . .


TMT - Tapping Measuring Technology S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vargas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Veglio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yves Roche International S.A.  . . . . . . . . . . .


Zorin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Schroder Capital Investments Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement


Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 149.984.


In the year two thousand nine, on the eleventh of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.


SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., "société anonyme", having its registered office

at L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof,

here represented by Mr Alexander SEMIK, employee, residing professionally in L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof,

by virtue of a proxy hereto attached.

Such appearing party has requested the notary to state as follows the articles of association of a company which it

thus wishes to form (the Articles of Association).

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of SCHRODER CA-

(the "Company"), qualifying as a specialised investment fund under the law of 13 February 2007 relating to specialised

investment funds (the "Law of 2007")

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to invest the funds raised from its investors in a pool of assets with

the aim of spreading the investment risks and providing to its shareholders the results of management of the Company.
The Company may take all measures and perform all operations which it shall judge to be expedient in terms of achieving
or furthering its object in the broadest sense within the framework of the Law of 2007.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the commune of Niederanven, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the Company (the "Board"). The Board may decide to
transfer the registered office of the Company within the same commune, or from a commune to another commune within
the Grand Duchy of Luxembourg, if and to the extent permitted by Luxembourg law and practice relating to commercial

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand Euro (1,250,000.- EUR).

Such minimum capital must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been
authorised as a specialised investment fund under Luxembourg law. The initial capital is thirty-one thousand Euro (31,000.-
EUR), divided into 310 shares of no par value.

The Board is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article twenty-

four hereof at the applicable net asset value (the "Net Asset Value") determined in accordance with Article twenty-three
hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The
Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised person,
the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always within
the limits imposed by the Luxembourg laws.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of

shares shall be invested pursuant to Article three hereof in securities of any kind and other assets permitted by law
pursuant to the investment policy determined by the Board for the class of shares (as defined hereinafter), subject to the
investment restrictions provided by law or determined by the Board.


Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges, if any, (a "sales charge system") and specific income distribution policies or any other features
may be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the offering documents. For the purpose
of these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to "sub-class of shares" unless
the context otherwise requires, or as explicitly stated herein.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and majority requirements

referred to in Article thirty of these Articles, may reduce the capital of the Company by cancellation of the shares of such
class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class as at the date
of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment ("UCI") re-
gistered under the law dated December 20, 2002 on UCI or the Law of 2007, against issue of shares of such other
undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or classes concerned. Such
a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into two or more classes in the
Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment registered under the law dated December
20, 2002 on UCI or the Law of 2007.

Such decision will be published (or notified as the case may be) by the Company and such publication will contain

information in relation to the new class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made in accordance with applicable laws and regulations. There shall be no quorum require-

ments for the class meeting deciding upon a consolidation (or reorganisation) of several classes of shares within the
Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority of the validly cast votes. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution (or reorganisation) of the assets and of the liabilities
attributable to any class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment registered under the
law dated December 20, 2002 on UCI or the Law of 2007 and incorporated as a SICAV shall not be subject to any quorum
requirements and any resolution on this subject may be taken by simple majority of the validly cast votes. An amalgamation
(or reorganisation) of a class of shares of the Company with a class of a Luxembourg or an European Economic Area
based undertaking for collective investment offering equivalent protection to the one offered to the shareholders in the
Company will not be subject to any quorum requirements and any resolution on this subject may be taken by simple
majority of the validly cast votes subject to regulatory approval. An amalgamation (or reorganisation) of a class of the
Company with another Luxembourg or foreign based undertaking for collective investment not offering equivalent pro-
tection requires the unanimous consent of the holders of all shares of the class concerned then outstanding or alternatively
such contribution will only be binding on shareholders of the relevant class or classes having expressly agreed to the
contribution, to the extent such operation is allowed by applicable laws and regulations and subject to regulatory approval.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation, its reorganisation or its contribution into another class of shares of the Company, if the Net Asset Value
of the shares of such class falls below the amount of Euro 50.- million or its equivalent in another currency, or in the case
of a sub-class of shares such sub-class falls below the amount of Euro 10 million or its equivalent in another currency, or
such other amount, for both a class of shares and a sub-class of shares, as may be determined by the Board from time to
time to be the minimum level for assets of such class to be operated in an economically efficient manner and as disclosed
in the issuing document of the Company, or if any economic or political situation would constitute a compelling reason
for such redemption, or if required by the interests of the shareholders of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

(or notified as the case may be) by the Company in accordance with applicable laws and regulations. Unless the Board
otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the class
concerned may continue to request redemption or conversion of their shares subject to the charges, if any, as provided
for in the issuing document of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking registered under the law
dated December 20, 2002 on UCI or the Law of 2007. Such decision will be published in the same manner as described
above and the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. In case of
contribution to another collective investment undertaking of the contractual type (Fonds Commun de Placement), the
merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.


The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide the

reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in another
collective investment undertaking registered under the law dated December 20, 2002 on UCI or the Law of 2007. Such
decision will be published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation
to the two or more new classes.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Board may issue shares in registered form. The Company shall consider the person in whose name the

shares are registered in the register of shareholders of the Company (the "Register of Shareholders"), as full owner of
the shares. The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such
shares to be non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have
to request a change in the registration of his shares. A shareholder will receive a confirmation of his share holding unless
he elects to receive a share certificate instead. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for
his shares, customary cost may be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance
of a share holding following a transfer, redemption or conversion of shares. Share certificates shall be signed by two
Directors and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual,
or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company may issue temporary
share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article twenty-four hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or,
subject as aforesaid, a confirmation of his share holding.

Payments of dividends will be made to shareholders by bank transfer or by cheque mailed at their mandated addresses

in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

can not thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register of Shareholders shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and
class of shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of
such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting
the title to any share.

Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders of
shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such share-
holder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such address,
the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so entered by
the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. The
shareholder  may,  at  any  time,  change  his  address  as  entered  in  the  Register  of  Shareholders  by  means  of  a  written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.


The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person
in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which
in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary
disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of, the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article twenty-three hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from such bank as

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this
definition in the offering documents of the Company.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
Prohibited person does include any non well-informed investor within the meaning of article 2 of the Law of 2007.
A well-informed investor, as defined by article 2 of the Law of 2007 shall include: an institutional investor, a professional

investor or any other investor who meets the following conditions:

a) he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
b) (i) he invests a minimum of one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.00) in the Company, or (ii)

he has been the subject of an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an


investment firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive
2001/107/EC  certifying  his  expertise,  his  experience  and  his  knowledge in adequately apprising  an investment  in  the

The conditions set forth in the paragraph above are not applicable to the directors and other persons who intervene

in the management of the Company.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and

who holds shares in a class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board,
the other shareholders of the relevant class and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting
from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue
documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional
Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the first Tuesday of the month of April at 11.00 a.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by telefax message or any other electronic means capable of evidencing such
proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Shareholders may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to the

address specified in the convening notice, provided that the convening notice to the relevant meeting of shareholders
expressly permits such means of vote. The vote through voting forms sent by post or facsimile is subject to the discretion
of the Board as long as shareholders entitled to vote by ballot voting form sent by post or facsimile are equally treated.
The shareholders entitled to vote by ballot voting forms sent by post or facsimile may only use voting forms provided by
the Company in the convening notice sent for the relevant general meeting and which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each
proposal, three boxes allowing the relevant shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each
proposed resolution by marking the appropriate box as instructed. Voting forms which show neither a vote in favour,
nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The Company will only take into account voting forms
received prior to the general meeting which they are related to.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in
respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent, in accordance

with the applicable laws and regulations, to the shareholder's address in the Register of Shareholders.

If and to the extent required by Luxembourg law, the notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations of Luxembourg, in (a) Luxembourg newspaper(s) and in such other newspapers as the Board
may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

A majority of the Board shall at all times comprise a majority of persons not resident for tax purposes in the United

Kingdom. The Directors shall be elected for a term not exceeding six years.

The Directors shall be elected by the shareholders at their general meetings which shall further determine the number

of Directors, their remuneration and the term of their office. Any Director may be removed with or without cause and/
or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.


In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may take place in the United Kingdom.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telefax message or any other electronic
means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax message or any electronic

means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. One Director may represent one or more
Directors. Directors may also cast their vote in writing or by telefax message or any other electronic means capable of
evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least half of the members of the Board, or any other number of

Directors that the Board may determine, are present or represented by another Director as proxy at a meeting of the
Board and only if the majority of the Directors so present or represented are persons not resident in the United Kingdom.
For the calculation of quorum and majority, the Directors participating at the Board by video conference or by telecom-
munication  means  permitting  their  identification  may  be  deemed  to  be  present.  Such  means  shall  satisfy  technical
characteristics which ensure an effective participation at the meeting of the Board whose deliberations should be online
without interruption. Such a Board meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to
have taken place at the registered office of the Company. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
Directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors and circulated in original or by telefax message or other
electronic means. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolutions.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company, provided further that no delegations may be made to a committee of the Board, the majority of which
consists of Directors who are resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the Board may take place
in the United Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the Directors present or represented
at that meeting are persons resident in the United Kingdom.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such


Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company, in accordance with the Law of 2007 and applicable regulations.

A "connected person" may not purchase, sell or loan securities (excluding the shares of the Company) as principal, or

grant or receive loans, to or from the Company for its own account, unless the transaction is made within the restrictions


set forth in these Articles or other regulations adopted by the Company, and either (i) in the case of securities, the price
is determined by current publicly available quotations on internationally recognised securities markets or on an arms'
length basis determined from time to time by the Board, or (ii) in the case of loans, the interest rates are competitive in
the light of those prevailing from time to time on internationally recognised money markets. For this purpose a "connected
person" means any investment manager, any investment adviser, any custodian, any domiciliary agent, any transfer agent,
any registrar and any authorised agents and any of their directors, officers or employees or any of their major shareholders
(meaning a shareholder who, to the knowledge of the Board holds in his own or any other name, including a nominee's
name, more than 10 per cent of the total issued and outstanding shares or stock of such company).

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries incorporated

in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and this primarily, but not
solely, for the purposes of greater tax efficiency. Any reference in these Articles to "investments" and "assets" shall mean,
as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially
held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders. This paragraph shall not apply where the decision of the Board relates to current
operations entered into under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Company or any subsidiary thereof, or such other company or entity
as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the duties prescribed by the

Law of 2007. The auditor shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period ending at the next annual
general meeting and until its successor is elected.

The auditors in office may be removed by the shareholders on serious grounds.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request as more fully described in the issuing document the redemption of all or

part of his shares by the Company. Any redemption request must be filed by such shareholder in irrevocable written
form (or a request evidenced by any other electronic means deemed acceptable by the Company), subject to the con-
ditions set out in the offering documents of the Company, at the registered office of the Company or with any other
person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the
certificate(s) for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall normally be paid within a period as provided by the offering documents as from receipt of

correct renunciation documentation as requested by the Company and shall be equal to the Net Asset Value for the
relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption
charge, if any, as the offering documents may provide, such price being rounded down to the nearest decimal and such
rounding to accrue to the benefit of the Company.

If the requests for redemption and/or conversion received for any class of shares for any specific Valuation Day (as

defined below) exceed a certain amount or percentage of the Net Asset Value of such class, such amount and percentage
being fixed by the Board from time to time and disclosed in the offering documents, the Board may defer part or all of


such redemption and/or conversion requests to be dealt with to a subsequent Valuation Day in accordance with the
terms of the offering documents. On the next Valuation Day, deferred requests will be dealt in priority to later requests.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds to such period, not exceeding thirty bank

business days, as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to
exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of a class are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of a class is not sufficient to meet the redemption requests.
Payment of the redemption proceeds will be effected in the reference currency of the relevant class of shares or in such
other freely convertible currency as disclosed in the offering documents.

The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific

class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and
any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be published in the offering documents
relating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the offering documents.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the

denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the
redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be
identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

Such redemptions in kind are only acceptable to the Company from a minimum aggregate Net Asset Value of all the

shares to be redeemed of ten million Euro.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the offering documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
conversions subject to payment of a charge as specified in the offering documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder. No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise
decided by the Board, be for an amount of less than that of the minimum holding amount as determined from time to
time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

Notwithstanding the foregoing, in the event of impediments due to exchange control regulations or similar constraints

in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are invested or if in exceptional circumstances
the liquidity of the Company is not sufficient to enable payment of redemption proceeds or conversions to be made
within a period as provided in the offering documents, such payment (without interest), or conversion, will be made as
soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the offering documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distribution policy, as provided in Article five above,

may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a different
distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value, the Subscription Price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company as the Board may decide from time to time
and as disclosed in the offering documents of the Company (every such day or time determination thereof being referred
to herein as a "Valuation Day").


The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the Subscription Price and re-

demption  price  of  shares  of  any  particular  class  and  the  issue  and  redemption  of  the  shares  in  such  class  from  its
shareholders as well as conversion from and to shares of such class:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or any other regulated market on which any substantial

portion of the Company's investments of the relevant class for the time being are quoted, is closed or during which
dealings are restricted or suspended; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of investments of the relevant class by the Company is impracticable; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company's investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

(e) if the Company or a class is being or may be wound-up on or following the date on which notice is given of the

meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company or the relevant class is proposed; or

(f) if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion of

the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation or the
carrying out of a later or subsequent valuation; or

(g) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or any other detriment.

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board, if appropriate, and

shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the
time of the filing of the written request (or a request evidenced by any other electronic mean deemed acceptable by the
Company) for such redemption or conversion as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, Subscription Price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corres-
ponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class less the liabilities
attributable to such class, by the number of shares of the relevant class outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board.

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made as disclosed in the issuing document.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be based on the relevant Net Asset Value as herein above defined less a subscription charge, if any,
as the offering documents may provide. The price so determined shall be payable within a period as determined by the
Board which shall not exceed a period as provided in the offering documents as from the date on which the applicable
Subscription Price was determined.

The Subscription Price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all appli-

cable laws, namely with respect to a special audit report from the auditor of the Company confirming the value of any
assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company assets acceptable to the Board consistent with the
investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of that year. The first accounting year will begin the day of incorporation and will end on
31 December 2010. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other currency or currencies, as
the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders. Where there shall be different
classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies,
such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of determination of the accounts of the

Art. 26. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to

the quorum and majority requirements referred to in Article thirty hereof.


Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article five hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the validly cast votes, which for the avoidance of doubt
shall not include abstentions, nil votes and blank ballot papers.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article five hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
shares represented and validly cast at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article five hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares upon decision of the Board.
The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of shares in the subscription of further shares of the class to which

such dividends relate.

The Board may decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares unless a shareholder entitled

to receive cash distribution elects to receive payment of dividends. However, no dividends will be distributed if their
amount is below an amount to be decided by the Board from time to time and published in the offering documents of
the Company. Such amount will automatically be reinvested.

Art. 28. The Company may enter into an investment management agreement with one or more companies (hereafter

collectively the "Manager"). Under such agreement, the Manager will manage the Company's portfolio investments, advise
the Company on and assist it with respect to such portfolio investments.

Alternatively,  the  Company  may  enter  into  a  management  services  agreement  with  a  management  company  (the

"Management  Company")  pursuant  to  which  it  designates  such  Management  Company  to  supply  the  Company  with
investment management, administration and marketing services.

In the event of non-conclusion or termination of the agreement entered into with the Management Company (to the

extent it is part of the Schroders group), in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith upon
the request of the Management Company as the case may be to a name not resembling to one specified in Article one

The Company shall appoint a custodian which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the Company

and shall hold the same itself or through its agents. The appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;


(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new custodian

by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets appointed
or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the Company
if the appointment of the custodian is not terminated.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.


Art. 30. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the holders of
shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to a vote in accordance to the said quorum
and majority requirements, in respect of each such relevant class.

Art. 31. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law of 2007.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin the day of incorporation and will end on 31 December 2010.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The initial share capital of the Company is subscribed as follows:
- SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, subscribes for 310 (three hundred

and ten) shares, resulting in a total payment of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro).

Evidence of the above payment, totaling EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) was given to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Articles 26,

26-3 and 26-5 of the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.


The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately EUR 4,000.-.

<i>General Meeting of shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to resolve as follows:
I. Are elected as directors of the Company with immediate effect until the annual general meeting of shareholders of

the year 2011 subject to the final approval of the CSSF:

- Noel FESSEY, Head of European Fund Services, Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., 5, rue Hö-

henhof, 1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, born at Aldershot (Great Britain), on October 13, 1967;

- Achim KÜSSNER, Country Head Germany, Austria &amp; CEE, Schroder Investment Management GmbH, Taunustor 2,

60311 Frankfurt, Germany, born at Bad Lauterberg (Germany), on August 22, 1965,

-  Ketil  PETERSEN,  Country  Head  Nordic,  Schroder  Investment  Management  Fondsmaeglerselskabet  A/S,  Store

Strandstraede 21, 1255 Copenhagen K, Denmark, born at Frederiksberg (Danemark), on April 17, 1962,

- Roger TURNER, Head of Group Capital and Treasury, Schroder Investment Management Limited, 31 Gresham Street,

London EC2V 7QA, United Kingdom, born at Edinburgh (Great Britain), on July 6, 1960.

II. The following is elected as independent auditor until the annual general meeting of shareholders of the year 2011:
PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400,

route d'Esch, RCS Luxembourg B 65.477.

III.- The registered office is fixed at L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the party, they signed together with us, the notary this original deed.

Follows the French translation of the Articles:

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1736

Senningerberg, 5, rue Höhenhof,

dûment représentée par Monsieur Alexander SEMIK, employé privé, demeurant professionnellement à L-1736 Sen-

ningerberg, 5, rue Höhenhof, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle comparante a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts (les Statuts) d'une société qu'elle souhaite



Art. 1 


 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable", sous la dénomination de SCHRODER CAPITAL
INVESTMENTS FUND (la "Société") qualifiée de fonds d'investissement spécialisé en vertu de la loi du 13 février 2007
sur les fonds d'investissement spécialisés (la "Loi de 2007").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds obtenus de ses investisseurs dans un pool d'actifs avec le

but de répartir les risques d'investissement et de fournir à ses actionnaires les résultats de la gestion de la Société. La
Société peut prendre toutes les mesures et réaliser toutes les opérations qu'elle estime nécessaire afin d'accomplir ou
de favoriser son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2007.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être créé, par décision du Conseil d'Administration (le "Conseil"), des filiales détenues à cent pour cent, des suc-
cursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger. Le Conseil peut décider de transférer le siège social de
la Société au sein de la même commune ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg si, et dans la mesure
où la loi et la pratique luxembourgeoises relatives aux sociétés commerciales le permettent.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera d'un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR). Ce capital

minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à compter de l'agrément de la Société en tant que fonds d'inves-
tissement spécialisé selon la législation luxembourgeoise. Le capital initial est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
divisé en 310 actions sans mention de valeur nominale.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées conformément à

l'article vingt-quatre des présents Statuts, à la valeur nette d'inventaire applicable ("Valeur Nette d'Inventaire") déterminée
en conformité avec l'article vingt-trois des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur")
ou fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter
les souscriptions et/ou d'effectuer ou de recevoir paiement du prix des actions, le tout dans le respect des limites imposées
par les lois luxembourgeoises.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l'émission des actions de

chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des présents Statuts, en des titres de toute nature et autres
actifs permis par la loi conformément à la politique d'investissement déterminée par le Conseil pour la catégorie d'actions
(telle que définie ci-après), soumis aux restrictions d'investissement prévues par la loi ou déterminées par le Conseil.

Dans le cadre de chaque catégorie d'actions et tel que précisé dans les documents de vente (ayant une politique

d'investissement  spécifique),  le  Conseil  peut  à  l'occasion  créer  des  sous-catégories  d'actions  ayant  des  commissions
d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques, le cas échéant, ("un système de commission"), et des politiques de
distribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques. Pour les besoins des présents Statuts, toute référence ci-
après à une "catégorie d'action" constituera une référence à une "sous-catégorie d'actions" sauf si le contexte en dispose
autrement ou s'il y est fait expressément référence.

Les différentes catégories d'actions peuvent être libellées dans diverses devises déterminées par le Conseil, à condition

que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories soient, s'ils ne sont pas
exprimés en Euro, convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant conformément aux règles de l'article trente

des présents Statuts en matière de quorum et de majorité, peut décider de réduire le capital de la Société par annulation
des actions de cette catégorie et de rembourser aux actionnaires de cette catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale
des actions de cette catégorie applicable à la date de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie ou de plusieurs catégories d'actions peut également décider

d'affecter les actifs de cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante d'actions et
de requalifier les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si
cela s'avère nécessaire à la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant cor-
respondant à la fraction de droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de
droits conformément à l'article six des Statuts). L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider
d'affecter l'actif et le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif


("OPC") luxembourgeois répondant aux conditions de la loi du 20 décembre 2002 sur les OPC ou de la Loi de 2007,
moyennant émission d'actions de cet organisme de placement collectif distribuées aux actionnaires de la catégorie ou des
catégories concernées. L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider de réorganiser la caté-
gorie  d'actions  en  la  divisant  en  une  ou  plusieurs  catégories  d'actions  de  la  Société  ou  dans  un  autre  organisme  de
placement collectif luxembourgeois répondant aux conditions de la loi du 20 décembre 2002 sur les OPC ou de la Loi
de 2007.

Cette décision sera publiée (ou notifiée le cas échéant) par la Société et cette publication contiendra les informations

relatives à la nouvelle catégorie ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée conformément à la législation et à la réglementation en vigueur. Aucune condition en

matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie considérée statuant à propos d'une fusion (ou
réorganisation) de plusieurs catégories d'actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple des voix
valablement exprimés. Les résolutions qui doivent être prises par l'assemblée d'une catégorie d'actions concernant une
attribution (ou réorganisation) d'actif et de passif imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de pla-
cement collectif luxembourgeois remplissant les conditions de la loi du 20 décembre 2002 sur les OPC ou de la Loi de
2007 et constitué en tant que SICAV ne feront l'objet d'aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce sujet
pourra être prise à la majorité simple des voix valablement exprimés. Une fusion (ou une réorganisation) d'une catégorie
d'actions de la Société avec une catégorie d'un organisme de placement collectif basé au Luxembourg ou relevant de
l'Espace économique européen qui offre une protection équivalente à celle proposée aux actionnaires de la Société ne
sera pas soumise à une obligation de quorum et toute résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple des
voix valablement exprimés, sous réserve d'approbation des autorités de surveillance. Une fusion (ou réorganisation) d'une
catégorie de la Société avec un autre organisme de placement collectif situé au Luxembourg ou à l'étranger qui n'offre
pas la même protection nécessite une décision prise à l'unanimité des actionnaires de la catégorie concernées d'actions
en circulation à ce moment ou cette attribution n'engagera que les actionnaires de la catégorie ou des catégories con-
cernées ayant expressément approuvé cette attribution, dans la mesure dans laquelle cette opération est autorisée par
la législation et la réglementation en vigueur et sous réserve d'approbation des autorités de surveillance.

Le Conseil peut, sous réserve d'approbation des autorités de surveillance, décider de procéder au rachat forcé d'une

catégorie d'actions, de sa liquidation, de sa réorganisation ou de son affectation à une autre catégorie d'actions de la
Société,  si  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  des  actions  de  cette  catégorie  est  inférieure  à  50  millions  d'Euros  ou  à  son
équivalent dans une autre devise, ou dans le cas d'une sous-catégorie d'actions, si cette sous-catégorie tombe en-dessous
du montant de 10 millions d'Euros ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre montant, tant pour une
catégorie d'actions qu'une sous-catégorie d'actions, pouvant être déterminé à tout moment par le Conseil comme étant
le niveau minimum pour que les actifs de cette catégorie soient négociés d'une manière économique efficace et tel que
précisé dans le document d 'émission de la Société, ou si la situation politique et économique constituait une raison
suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée (ou notifiée le

cas échéant) par la Société conformément aux lois et réglementations applicables. A moins que le Conseil n'en décide
autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnaires, les actionnaires de
la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sous réserve des frais
mentionnés dans le document d'émission de la Société.

Dans les mêmes circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation des autorités de surveil-

lance, le Conseil peut également décider de mettre fin à une catégorie d'actions en l'affectant à un autre organisme de
placement collectif remplissant les conditions de la loi du 20 décembre 2002 sur les OPC ou de la Loi de 2007. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations con-
cernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement collectif de type
contractuel (Fonds Commun de Placement), la fusion n'engagera que les actionnaires de la catégorie concernée ayant
expressément accepté la fusion.

Le Conseil peut également, dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus et sous réserve d'approbation

des autorités de surveillance, décider de la réorganisation d'une catégorie d'actions par voie de division en deux ou
plusieurs catégories d'actions de la Société ou de parts d'un autre organisme de placement collectif remplissant les con-
ditions de la loi du 20 décembre 2002 sur les OPC ou de la Loi de 2007. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles catégories

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront

déposés auprès de la Caisse de consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. Le Conseil peut émettre des actions sous forme nominative. La Société considérera la personne au nom de

laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires de la Société (le "Registre des actionnaires"), comme
étant le plein propriétaire des actions. La Société pourra considérer comme inexistantes les droits, intérêts ou prétentions
des tiers portant sur les actions de la Société ou découlant des actions, sous réserve toutefois que ce qui précède n'ait
pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé
d'apporter un changement au registre en ce qui concerne ses actions. Un actionnaire recevra une confirmation des actions


qu'il détient, sauf s'il choisit de recevoir un certificat d'actions à la place. Si un actionnaire désire que plus d'un certificat
soit émis pour ses actions, il encourra les frais usuels de ce chef. Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de
l'émission d'un certificat pour le solde des actions détenues à la suite d'un transfert, d'un rachat ou d'une conversion. Les
certificats d'actions seront signés par deux Administrateurs et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par
le Conseil. Les signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du
fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des
formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autres.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l'article vingt-quatre des présents Statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions
définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes sera effectué par virement bancaire ou par chèque envoyé à l'adresse

indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au Conseil d'administration.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre et la
catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'une action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou
affectant la propriété d'une action.

Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations émanant

de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette
adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communications sont
renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite dans le Registre
des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante ou dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au registre et que la Société considère comme étant le représentant
de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat initial pour lequel un nouveau certificat a été émis deviendra nul.

La Société peut, à son gré, porter à la charge de l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera néces-

saires, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction
avec  les  lois  ou  les  exigences  d'un  quelconque  pays,  d'une  autorité  gouvernementale  ou  réglementaire  ou  (b)  toute
personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres
désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:


a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une attestation, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions, lorsqu'il apparaît à la Société qu'une personne, qui

n'a pas le droit de détenir des actions ou une certaine partie des actions de la Société, en est le bénéficiaire économique,
soit seule soit ensemble avec d'autres personnes. Dans ce cas, la procédure sera la suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée payée d'avance adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite dans les livres, de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
le ou les certificats éventuellement émis représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il
détenait seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l'article
vingt-trois des présents Statuts;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société ou ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir
le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "Personne des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 (loi américaine de 1933
relative aux valeurs mobilières, ci-après la "Loi de 1933") et dans ses modifications consécutives, ou celle d'une autre
réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique et qui remplacera ultérieurement la Regulation S de
la  Loi  de  1933.  Le  Conseil  définira  le  terme  "Personne  des  Etats-Unis  d'Amérique"  en  se  fondant  sur  les  présentes
dispositions et publiera cette définition dans les documents de vente de la Société.

Le Conseil peut, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.
Le terme de "Personne Non Autorisée" inclut tout investisseur qui n'est pas un investisseur averti au sens de l'article

2 de la Loi de 2007.

Un  investisseur  averti,  au  sens  de  la  Loi  de  2007,  est  défini  comme:  tout  investisseur  institutionnel,  l'investisseur

professionnel ainsi que tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:

a) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
b) (i) il investit un minimum de 125.000,00 Euros dans la Société, ou (ii) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un

établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et
sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société.

Les conditions du présent article ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui interviennent dans la

gestion de la Société.

Outre les obligations prévues par la législation en vigueur, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Institutionnel et détenant des actions dans une catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels, exonérera de
toute responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil, les autres actionnaires de la catégorie concernée et les agents
de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances
dans lesquelles l'actionnaire concerné a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des décla-
rations mensongères ou inexactes visant à établir injustement son statut d'Investisseur Institutionnel ou a omis d'aviser
la Société de la perte de ce statut.


Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la législation luxembourgeoise au

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le premier mardi du mois d'avril à 11.00 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l'étranger si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et à l'heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action de ladite catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son
mandataire, par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence d'une telle pro-
curation. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée des actionnaires
ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Les actionnaires peuvent voter par bulletins de vote envoyés par la poste ou par télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation, à condition que l'avis de convocation à l'assemblée des actionnaires
concernée permette expressément une telle modalité de vote. Le vote par bulletins envoyés par la poste ou télécopie
est soumis à la discrétion du Conseil, pour autant que les actionnaires autorisés à voter par correspondance soient traités
de manière égale. Les actionnaires autorisés à voter par bulletin envoyé par la poste ou télécopie ne peuvent utiliser que
les bulletins fournis par la Société dans l'avis de convocation à l'assemblée générale concernée et qui indique au moins le
lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la proposition soumise à la décision de l'assemblée ainsi que, pour
chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire concerné de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter
chacune des résolutions en cochant la case prévue à cet effet.

Les bulletins de vote qui ne représente ni un vote en faveur, ni contre la résolution soumise à l'assemblée, ni une

abstention sont nuls. La Société ne prendra en compte que les bulletins de vote par correspondance reçus préalablement
à l'assemblée générale à laquelle ils sont liés.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. Les
suffrages exprimés ne comprendront pas les voix attachées à des actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris
part au vote, se sont abstenus ou ont fourni un vote blanc ou non valable. Une société peut émettre une procuration
sous la signature d'un de ses fondés de pouvoirs dûment autorisés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé,

conformément à la législation et à la réglementation en vigueur, à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des

Si et dans la mesure où le droit luxembourgeois le requiert, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations du Luxembourg, dans un/des journal(aux) luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil composé d'au moins trois membres; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Le Conseil devra à tout moment comprendre une majorité de personnes qui ne sont pas du point de vue fiscal, des

résidents au Royaume-Uni. Les Administrateurs sont élus pour une période ne pouvant excéder six ans.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leurs assemblées générales qui détermineront le nombre

d'Administrateurs, leur rémunération et la fin de leur mandat. Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants peuvent élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convo-


cation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation sans qu'aucune réunion ne puisse se tenir au

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant, en son

absence, l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil désigneront une autre personne pour assumer temporai-
rement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur
confirmé  par  écrit  ou  par  télécopie  ou  tout  autre  moyen  électronique  pouvant  prouver  le  renoncement  de  chaque
Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions individuelles du Conseil se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant un autre Administrateur

comme  étant  son  mandataire  par  écrit,  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  électronique  pouvant  prouver  cette
délégation de pouvoirs. Un Administrateur peut représenter un ou plusieurs Administrateurs. Les Administrateurs peu-
vent également voter par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil dûment convoquées. Les Administrateurs

ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par une résolution
du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié des membres du Conseil, ou tout autre

nombre d'Administrateurs que le Conseil peut déterminer, sont présents ou représentés par un autre Administrateur
comme mandataire, à une réunion du Conseil et seulement si la majorité des Administrateurs présents ou représentés
sont des personnes qui ne résident pas au Royaume Uni. Aux fins de calcul du quorum ou de la majorité, les Adminis-
trateurs participant au Conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation  seront  considérés  présents.  Ces  moyens  répondront  à  des  caractéristiques  techniques  qui  assureront  une
participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations se feront en ligne, sans interruption. Une telle réunion
du Conseil tenue à distance par le biais de ces moyens de télécommunication sera considérée avoir été tenue au siège
social de la Société. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette
réunion. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et contre une décision sont à égalité, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques

se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs et circulant sous forme
d'original ou par télécopie ou d'autres moyens de télécommunication. La totalité de ces documents constituera le procès
verbal faisant foi des décisions.

Le Conseil nommera, de temps à autres, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général,

un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres directeurs et fondés
de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires
de la Société. A moins que les Statuts n'en stipulent autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution des opérations et affaires cou-

rantes de la Société et ses pouvoirs de décision en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation
générale de sa gestion, à des personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil
peut également déléguer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra les personnes (membres ou
non du Conseil) que le Conseil considère comme appropriés, sous réserve cependant que la majorité des membres de
ce comité soient des Administrateurs et qu'aucune réunion de ce comité ne se tienne dans le but d'exercer ses pouvoirs,
mandats et prérogatives à moins d'atteindre le quorum d'une majorité d'Administrateurs de la Société parmi les personnes
présentes; de plus, aucune délégation ne pourra être conférée à un tel comité du Conseil si la majorité de ce comité est
composée d'Administrateurs qui sont des résidents au Royaume-Uni. Aucune réunion d'un comité ne pourra être tenue
au Royaume-Uni et aucune réunion du Conseil ne pourra être valablement tenue si la majorité des Administrateurs
présents ou représentés à cette réunion sont des résidents au Royaume-Uni. Le Conseil peut également conférer tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l'Administrateur qui en aura assumé tempo-

rairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil a le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Conformément à la Loi de 2007 et les réglementations applicables, le Conseil déterminera également les restrictions

qui seront à tout moment applicables aux investissements de la Société.


Une "personne liée", ne peut acheter, vendre ou prêter des valeurs mobilières (à l'exclusion d'actions de la Société)

à titre principal ou donner ou recevoir de prêts, de ou à la Société pour son propre compte, à moins que la transaction
ne soit effectuée dans le respect des restrictions imposées par les présents Statuts ou autres dispositions adoptés par la
Société, et (i) soit dans le cas de valeurs mobilières, le prix est déterminé par des cotations courantes disponibles au
public sur des marchés de valeurs reconnus mondialement, ou à des conditions égales déterminées de temps à autre par
le Conseil, (ii) soit dans le cas de prêts, les taux d'intérêts sont compétitifs au regard de ceux en cours de temps à autre
sur des marchés monétaires mondialement reconnus. A cet effet une "personne liée" comprend tout gestionnaire des
investissements, conseiller en investissement, dépositaire, agent de domiciliation, agent de transfert, agent de registre,
ainsi que tout autre agent autorisé, et tous leurs administrateurs, fondés de pouvoirs ou actionnaires principaux (à savoir
un actionnaire qui, à la connaissance du Conseil détient en nom propre ou sous un autre nom, y compris sous le nom
d'un mandataire, plus de 10 pour cent de la totalité des actions émises et en circulation d'une telle société).

Les investissements de la Société peuvent être réalisés directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales

détenues à cent pour cent, établies dans une juridiction appropriée et exerçant des activités de gestion pour la Société
exclusivement et ce principalement, mais non exclusivement, dans un but de plus grande optimisation fiscale. Toute
référence dans les présents Statuts à des "investissements" et à des "actifs" signifiera, selon les cas, soit des investissements
effectués et des actifs directement détenus soit des investissements effectués et des actifs détenus indirectement par
l'intermédiaire des filiales précitées.

Art. 17. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou entreprise ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés.
Tout Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires ne sera pas de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières liées à un
tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur
ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires. Le présent paragraphe ne s'appliquera pas lorsque la
décision du Conseil concerne des opérations courantes réalisées dans des conditions normales.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans le paragraphe qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses sociétés affiliées et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer
de temps à autre à son entière et absolue discrétion.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf
le cas où, dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemni-
sation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles ce pouvoir a été spécialement délégué par le Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé qui effectuera tous les devoirs prescrits par la Loi de

2007. Le réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires lors d'une assemblée générale pour une période se terminant
à l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Le réviseur d'entreprises en poste pourra être révoqué par les actionnaires pour un motif sérieux.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la législation.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment tel que largement décrit dans le document d'émission le

rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente
de la Société, toute demande de rachat doit être présentée par écrit de manière irrévocable (ou par demande justifiée
par tout autre moyen électronique jugé acceptable par la Société) par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme son agent pour le rachat des actions accom-
pagnées du ou des certificats en bonne et due forme éventuellement délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de
leur transfert ou de leur cession.


Le prix de rachat sera normalement payé dans un délai prévu dans les documents de vente à compter de la réception

des documents corrects de renonciation tels qu'exigés par la Société et sera équivalent à la Valeur Nette d'Inventaire de
la catégorie d'actions concernée déterminée conformément aux dispositions de l'article vingt-trois des présents Statuts,
éventuellement diminuée d'une commission de rachat prévue dans les documents de vente, ce prix étant arrondi vers le
bas au décimal le plus proche et cet arrondi sera mis au bénéfice de la Société.

Si  des  demandes  de  rachat  et/ou  de  conversion  reçues  pour  une  catégorie  d'actions  pour  tout  Jour  d'Evaluation

particulier (tel que défini ci-dessous) dépassent un certain montant ou pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire de
cette catégorie, ce montant et pourcentage étant déterminés par le Conseil périodiquement et divulgué dans les docu-
ments de vente, le Conseil peut décider de différer tout ou partie de ces demandes de rachat et/ou conversion. Le Jour
d'Evaluation suivant, les demandes différées seront traitées en priorité par rapport aux demandes ultérieures.

Le Conseil peut prolonger la période de paiement des produits de rachat d'une période n'excédant pas trente jours

ouvrables bancaires de façon à permettre le transfert des produits de la vente d'investissements dans l'éventualité d'em-
pêchements dus à la réglementation concernant le contrôle des changes ou de contraintes de même nature sur les marchés
dans lesquels une partie substantielle des actifs d'une classe seront investis ou dans des circonstances exceptionnelles où
la liquidité d'une classe n'est pas suffisante pour honorer les demandes de rachat.

Le paiement des produits de rachat sera effectué dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou

dans toute autre devise librement convertible précisée dans les documents de vente.

Le Conseil peut également déterminer le délai de préavis requis pour introduire une demande de rachat d'une ou de

plusieurs catégories spécifiques. Le délai spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la
Société et le délai de préavis applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les
documents de vente.

Le Conseil peut déléguer à un Administrateur, à un directeur ou fondé de pouvoir dûment autorisé de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements
y afférent.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement des

actionnaires, le Conseil peut satisfaire tout ou partie des demandes de rachat en nature en attribuant aux actionnaires
revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette d'In-
ventaire attribuable aux actions à racheter comme précisé dans les documents de vente.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des actifs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des actions
rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la méthode de détermination de la valeur des actifs qui devra être identique
à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

De tels rachats en nature ne seront acceptés par la Société que pour une Valeur Nette d'Inventaire totale minimum

de toutes les actions à racheter de dix millions d'Euro.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-deux des

présents Statuts. En l'absence de révocation, le rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation après la fin de la période de

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie en des actions d'une

autre  catégorie  selon  les  Valeurs  Nettes  d'Inventaires  respectives  des  actions  de  la  catégorie  correspondante,  étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents de vente
en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement
des frais spécifiés dans les documents de vente.

Une demande de conversion peut ne pas être acceptée sauf si l'opération précédente impliquant les actions à convertir

a été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum des titres à détenir et déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait diminuer la valeur des titres détenus par un même actionnaire

dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum des titres à détenir déterminé périodiquement par le
Conseil, cet actionnaire sera considéré comme ayant demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses
actions détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, dans l'éventualité d'empêchements dus à la réglementation concernant le contrôle des

changes ou de contraintes de même nature sur les marchés dans lesquels une partie substantielle des actifs de la Société
seront  investis  ou  si  dans  des  circonstances  exceptionnelles  les  liquidités  de  la  Société  ne  sont  pas  suffisantes  pour
permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans un délai prévu dans les documents de


vente, le paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement
de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la

valeur est inférieure au montant minimum à détenir tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans les
documents de vente de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d'une catégorie ayant un système de commission spécifique et une politique de distribution spécifique tel

que prévu à l'article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le même système
de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le Prix de Souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la

Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, par la Société ainsi qu'en décidera le Conseil
ponctuellement et tel que divulgué dans les documents de vente de la Société (un tel jour de détermination étant désigné
dans les présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation").

La Société pourra suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, du Prix de Souscription

et du prix de rachat des actions de n'importe quelle des catégories d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette
catégorie, ainsi que la conversion d'actions de et dans cette même catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou tout autre marché réglementé sur lequel

une partie substantielle des investissements d'une catégorie d'actions concernée de la Société est cotée, est fermé ou
pendant laquelle les transactions sont restreintes ou suspendues; ou

(b) lorsque survient une situation d'urgence telle que la disponibilité ou l'évaluation des investissements d'une catégorie

d'actions concernée de la Société est compromise; ou

(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs en vigueur sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

(d) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du Conseil, à un taux de
change normal; ou

(e) si la Société ou une catégorie est ou est susceptible d'être mise en liquidation, lors ou après la date à laquelle une

assemblée générale d'actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de la Société ou de la
catégorie d'actions concernée est proposée; ou

(f)  si  le  Conseil  a  décidé  qu'il  est  survenu  un  changement  important  dans  la  valeur  d'une  partie  substantielle  des

investissements de la Société attribuables à une catégorie d'actions concernée, dans le cadre de la préparation ou de la
réalisation d'une évaluation ou la mise en œuvre d'une évaluation retardée ou postérieure; ou

(g) dans toute autre circonstance particulière où le fait de ne pas agir ainsi pourrait conduire la Société ou ses action-

naires à être assujettis à une obligation fiscale ou à subir d'autres inconvénients pécuniaires ou tout autre préjudice.

Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil, si cela s'avère utile, et sera

notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment
où ils en feront la demande par écrit (ou par demande mise en évidence par tout autre moyen électronique jugé acceptable
par la Société), conformément aux dispositions de l'article vingt et un des présents Statuts.

Pareille suspension relative à une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du Prix de Souscription ou du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque catégorie d'actions de la Société sera exprimée dans la

devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un montant par action, et sera déterminée chaque Jour d'Evaluation en divisant les actifs nets de la Société corres-
pondant à chaque catégorie d'actions, à savoir la valeur des actifs de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions
diminués des engagements attribuables à une telle catégorie d'actions, par le nombre d'actions émises et en circulation
dans cette catégorie d'actions.

Le Prix de Souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie seront exprimés dans la devise de

référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un
montant par action et seront déterminés chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action
de la catégorie concernée calculée un Jour d'Evaluation et augmenté, le cas échéant, d'une commission de vente ou d'une
commission de rachat déterminées par le Conseil dans le respect des lois et réglementations applicables. Le Prix de
Souscription et le prix de rachat seront arrondis respectivement vers le haut et vers le bas au nombre de décimales que
le Conseil déterminera ponctuellement.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.


L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière décrite dans le

document d'émission.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire concernée telle que définie ci-dessus à laquelle est soustrait
une commission de souscription, le cas échéant, si les documents de vente la prévoient. Le prix ainsi déterminé sera
payable dans un délai fixé par le Conseil et qui n'excédera pas le délai prévu dans les documents de vente, à compter de
la date à laquelle le Prix de Souscription applicable a été déterminé.

Le Prix de Souscription (n'incluant pas la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois

applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société
confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par un apport à la Société d'actifs acceptables pour le Conseil
et conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 25. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le dernier jour de

décembre de cette même année. Le premier exercice social commencera le jour de constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2010. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro ou dans toute autre devise ou devises
pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'existeront
différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents Statuts, et si les comptes de ces catégories
sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermi-
nation des comptes de la Société.

Art. 26. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des présents

Statuts, la question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l'assemblée générale par le conseil
d'administration. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des voix vala-
blement exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, vote blancs et nuls.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des votes
valablement émis à l'assemblée.

La convocation doit se faire de telle sorte que l'assemblée soit tenue endéans quarante jours à compter de la consta-

tation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires peut décider, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'ac-

tions, de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article cinq des présents Statuts soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
échu attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions votant à la même
majorité qu'indiquée ci-dessus.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions par

décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires par la souscription de nouvelles actions de la

même catégorie que celles ayant générées les dividendes en question.

Le Conseil peut décider que les dividendes seront automatiquement réinvestis quelle que soit la catégorie d'actions

considérée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choisisse de percevoir des divi-
dendes.  Quoi  qu'il  en  soit,  aucun  dividende  ne  sera  distribué  si  son  montant  est  inférieur  à  un  montant  décidé
ponctuellement par le Conseil et faisant l'objet d'une publication dans les documents de vente de la Société. Ce montant
sera dans ce cas automatiquement réinvesti.


Art. 28. La Société peut conclure un contrat de gestion d'investissement avec une ou plusieurs sociétés (ci-après

communément appelé le "Gestionnaire"). Dans le cadre de ce contrat, le Gestionnaire gérera les investissements de
portefeuille de la Société, conseillera et assistera la Société en ce qui concerne ces investissements.

Alternativement, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion (la "Société

de Gestion") en vertu duquel elle désigne une Société de Gestion pour fournir à la Société des services de gestion en
investissement, d'administration et de commercialisation.

En cas de non-conclusion ou résiliation du contrat conclu avec la Société de Gestion (dans la mesure où elle fait partie

du Groupe Schroder), quelle qu'en soit la manière, la Société changera aussitôt de nom, à la demande de la Société de
Gestion selon le cas, pour en prendre un qui ne ressemble pas à celui spécifié dans l'article un des présents Statuts.

La Société désignera une banque dépositaire qui sera responsable de la garde en lieu sûr des actifs de la Société et

devra les détenir par elle-même ou par le biais de ses agents. La banque dépositaire sera désignée sous réserve d'accepter
les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de dépositaire.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  de  ladite  catégorie  d'actions  en  proportion  du  nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 30. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la législation luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres catégories
d'actions fera en outre l'objet d'un vote soumis aux mêmes exigences de quorum et de majorité pour chaque catégorie
d'actions concernée.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives postérieures et la Loi de 2007."

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Le capital initial de la Société est souscrit comme suit:
- SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., souscrit 310 (trois cent dix) actions, résultant

en un paiement de EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

La preuve de ce paiement soit EUR 31.000,- (trente et un mille euros) a été donnée, ainsi que le constate expressément

le notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

de 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.


Les frais de constitution et les frais préliminaires du Fonds se montent approximativement à EUR 4.000,-.

<i>Assemblée des actionnaires

Les personnes susmentionnées représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement décidé de ce qui suit:

I. Sont élus administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2011 sous réserve de l'approbation

finale par la CSSF:

- Noel FESSEY, Head of European Fund Services, Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., 5, rue Hö-

henhof, 1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, né à Aldershot (Royaume-Uni), le 13 octobre 1967;

- Achim KÜSSNER, Country Head Germany, Austria &amp; CEE, Schroder Investment Management GmbH, Taunustor 2,

60311 Frankfurt, Allemagne, né à Bad Lauterberg (Allemagne), le 22 août 1965,


-  Ketil  PETERSEN,  Country  Head  Nordic,  Schroder  Investment  Management  Fondsmaeglerselskabet  A/S,  Store

Strandstraede 21, 1255 Copenhagen K, Danemark, né à Frederiksberg (Danemark), le 17 avril 1962,

- Roger TURNER, Head of Group Capital and Treasury, Schroder Investment Management Limited, 31 Gresham Street,

London EC2V 7QA, Royaume-Uni, né à Edinburgh (Royaume-Uni), le 6 juillet 1960.

II. Est élue auditeur indépendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2011:
- PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch

(RCS Luxembourg B 65.477).

III.- Le siège social est fixé L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54215. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.


Référence de publication: 2009157426/1281.
(090194611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Advent Mango 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.783.

In the year two thousand and nine, on the fourth of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.


Mrs Linda HARROCH-KORPEL, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as a special attorney-in-fact of the board of managers of "Advent Mango 1", a société à respon-

sabilité limitée, with registered office at 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.783, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 7 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C") number 1291 on 4 July 2006. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on 19 October 2009, published in the Mémorial C, number 2226 on 13 November
2009, page 106831 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by virtue of a resolution adopted by the managers of the Company in its

Meeting dated 19 October 2009,

an excerpt of such Board Meeting, after being signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

- That in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER on

21 October 2009, published in the Mémorial, number 2131 on 30 October 2009, page 102276, the Company, as the
absorbing company (the "Absorbing Company"), and (i) "Advent Mango 2", a société à responsabilité limitée, with regis-
tered  office  at  76,  Grand-Rue,  L-1660  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 115.784, incorporated by a deed of the undersigned notary on
7 April 2006, published in the Mémorial C number 1291 on 4 July 2006. The articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 26 July 2007, published in the Mémorial C, number
2412 on 25 October 2007, (ii) "Advent Mango 3", a société à responsabilité limitée, with registered office at 76, Grand-
Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 115.785, incorporated by a deed of the undersigned notary on 7 April 2006, published in
the Mémorial C number 1291 on 4 July 2006. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on 26 June 2007, published in the Mémorial C number 2409 on 25 October 2007,
(iii) "Advent Mango 4", a société à responsabilité limitée, with registered office at 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B


115.786, incorporated by a deed of the undersigned notary on 7 April 2006, published in the Mémorial C number 1291
on 4 July 2006. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 26 June 2007, published in the Mémorial C number 2409 on 25 October 2007, (iv) "Advent Mango 5", a société
à responsabilité limitée, with registered office at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.787, incorporated by a
deed of the undersigned notary on 7 April 2006, published in the Mémorial C number 1256 on 29 June 2006. The articles
of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 26 June 2007,
published in the Mémorial C number 2490 on 2 November 2007, (v) "Advent Mango 6", a société à responsabilité limitée,
with registered office at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 115.788, incorporated by a deed of the undersigned notary
on 7 April 2006, published in the Mémorial C number 1263 on 30 June 2006. The articles of incorporation have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 26 June 2007, published in the Mémorial C
number 2491 on 2 November 2007 and (vi) "Advent Mango 7", a société à responsabilité limitée, with registered office
at 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 115.789, incorporated by a deed of the undersigned notary on 7 April 2006,
published in the Mémorial C number 1258 on 29 June 2006. The articles of incorporation have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 26 June 2007, published in the Mémorial C number 2412 on
25 October 2007, hereinafter referred to as the "Absorbed Companies", contemplated to merge;

- that no shareholder of the absorbing company required, during the delay of one (1) month following the publication

in the Mémorial of the merger proposal, the convening of an extraordinary general meeting of the Absorbing Company,
called to pronounce on the approval of the merger;

- consequently, the merger became effective and entailed ipso jure the universal transfer, both as between the merging

companies and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company.
Moreover, the Absorbing Company will as from today carry out all agreements and obligations of whatever kind of the
Absorbed Companies such as these agreements and obligations exist and in particular carry out all agreements existing
with the creditors of the Absorbed Companies and will be subrogated to all rights and obligations from such agreements;

- following the merger, the Absorbed Companies ceased to exist, full and entire discharge is granted to the managers

of the Absorbed Companies;

- following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed Com-

panies shall be cancelled and books and documents of the Absorbed Companies shall be kept during the legal period (five
(5) years) at the registered office of the Absorbing Company, at 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of

- following therefore, the conditions foreseen in article 281 of the law of 10 August 1915 on commercial companies

as amended, are fulfilled.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who are known to the notary, by her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg


Madame Linda HARROCH-KORPEL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de "Advent Mango 1", une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 115.783, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 4 juillet 2006, (numéro 1291, page 61928) (le "Mémorial C") et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois le 19 octobre 2009, suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C du
13 novembre 2009 (numéro 2226, page 106831), (la "Société"),

en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes d'une résolution dudit conseil de gérance, prise lors de sa

réunion du 19 octobre 2009,

un extrait desdites résolutions du conseil de gérance, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte à des fins d'enregistrement.


Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER

en date du 21 octobre 2009, publié au Mémorial, numéro 2131 du 30 octobre 2009, page 102276, la Société, en tant que
société absorbante (la "Société Absorbante") et les sociétés (i) "Advent Mango 2" une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.784, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (numéro 1291) du 4 juillet 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 26 juillet
2007, suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C du 25 octobre 2007 (numéro 2412), (ii) "Advent Mango
3" une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76,
Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.785, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7
avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (numéro 1291) du 4 juillet 2006. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 26 juin 2007, suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C du 25
octobre 2007 (numéro 2409), (iii) "Advent Mango 4" une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.786, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (numéro 1291) du 4 juillet 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 26 juin 2007, suivant un acte
du notaire soussigné, publié au Mémorial C du 25 octobre 2007 (numéro 2409), (iv) "Advent Mango 5" une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand-Rue, L-1660
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 115.787, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (numéro 1256) du 29 juin 2006. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 26 juin 2007, suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C du 2 novembre 2007 (numéro
2490), (v) "Advent Mango 6" une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.788, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (numéro 1263) du 30 juin
2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 26 juin 2007, suivant un acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C du 2 novembre 2007 (numéro 2491), (vi) "Advent Mango 7" une société à responsabilité limitée régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.789,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (numéro 1258) du 29 juin 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 26 juin 2007, suivant
un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C du 25 octobre 2007 (numéro 2412), ci-après dénommée les "Sociétés
Absorbées", ont projeté de fusionner;

- qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication au Mémorial

du projet de fusion, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, appelée à se
prononcer sur l'approbation de la fusion;

- qu'en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre

les sociétés fusionnantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la
Société Absorbante. De plus, la Société Absorbante exécutera à partir de ce jour tous les contrats et obligations, de
quelle  que  nature  qu'ils  soient,  des  Sociétés  Absorbées  tels  que  ces  contrats  et  obligations  existent  à  cette  date  et
exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers des Sociétés Absorbées et sera subrogée à tous les
droits et obligations provenant de ces contrats;

- que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées ont cessé d'exister, décharge pleine et entière est accordée

aux gérants des Sociétés Absorbées;

- que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés

Absorbées seront annulées et les livres et documents de ces dernières seront conservés pendant le délai légal (cinq (5)
ans) au siège de la Société Absorbante, au 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- que dès lors les conditions prévues à l'article 281 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée sont remplies.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,

suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les deux versions, la
version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.


Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 9 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15127. Reçu soixante-quinze Euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-


Belvaux, le 21 décembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009157416/161.
(090199044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

GSCP VI AA One Parallel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 789.270,17.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.062.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 novembre 2009, a décidé de nommer Jose-

phine Mortelliti résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, USA comme gérant, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la démission de John Bowman, résidant
professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 novembre 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSCP VI AA One Parallel Holding S.à r.l.
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2009154982/22.
(090187894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

GS Treasure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.966.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 novembre 2009, a décidé de nommer Gerard

Meijssen résidant professionnellement à Whitehall Management Services, 1161 Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam,
Pays-Bas comme gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la dé-
mission de John Bowman, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 novembre 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GS Treasure S.à r.l.
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2009154983/23.
(090187890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.


Soteman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 214, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 32.040.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009154992/10.
(090187659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Le Cap S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.808.


Il résulte de la lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 15 janvier 2009 par Karine Vilret-Huot, agent

domiciliataire de la société LE CAP S.A. et administrateur de la société TUSCANI AGENCIES S.A., à Monsieur Christophe
COPPEL, Administrateur de la société LE CAP S.A., que:

- la société TUSCANI AGENCIES S.A., ayant son siège social à OMC Chambers, Road Town, Tortola, BVI, a dénoncé

son mandat d'administrateur avec effet immédiat;

- le siège social de la société LE CAP S.A. auprès de l'agent domiciliataire a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Karine Vilret-Huot.

Référence de publication: 2009154976/15.
(090187712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

GSCP VI Parallel Tanker Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.712.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 novembre 2009, a décidé de nommer Gerard

Meijssen résidant professionnellement à Whitehall Management Services, 1161 Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam,
Pays-Bas comme gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la dé-
mission de John Bowman, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 novembre 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSCP VI Parallel Tanker Holdings S.à r.l.
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2009154979/23.
(090187910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 249.300,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.043.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 novembre 2009, a décidé de nommer Jose-

phine Mortelliti résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, USA comme gérant, avec effet


immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la démission de John Bowman, résidant
professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 novembre 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSCP 2000 Lumina Holding S.à r.l.
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2009154980/22.
(090187904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

FSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.380.

Statuts coordonnes déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER

Référence de publication: 2009155928/14.
(090188790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Kwest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 48.388.

Statuts coordonnes déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER

Référence de publication: 2009155926/14.
(090188773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

EPI S.A., EP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.232.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg



Référence de publication: 2009155927/15.
(090188695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Financière Stoppato, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 133.411.

Statuts coordonnes déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER

Référence de publication: 2009155925/14.
(090188764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Tawstock Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.027.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés et à Luxembourg, le 15 juin 2007


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 décembre 2009.

Référence de publication: 2009155923/11.
(090188186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Levhold Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009155922/11.
(090188207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

STG Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 131.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STG Immobilien S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155920/13.
(090188209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.


CV.Online.LU SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 80.531.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2009155917/15.
(090188696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Yves Roche International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 60.844.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009155913/10.
(090188218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Ship Services 24 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.627.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155829/10.
(090188848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Garage V. Schartz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 170, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 97.823.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155830/10.
(090188844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

ORPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.858.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155831/10.
(090188842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.


Veglio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 13, rue Alfred Musset.

R.C.S. Luxembourg B 69.978.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155832/10.
(090188840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 91.897.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. November 2009.

Tapping Measuring Technology Sàrl
<i>Managing Director

Référence de publication: 2009155844/14.
(090188948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

TAC 2007 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.958.


Le bilan rectificatif au 31 Décembre 2008 (Rectificatif du dépôt du bilan 2008 déposé le 14/08/2009, N° L090128272.04)

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAC 2007 Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2009155838/14.
(090188914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Roude Leiw-Transports Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 54.907.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155833/10.
(090188837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Ship Services 24 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.627.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-



Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155828/10.
(090188851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Technische Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.647.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155834/10.
(090188835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Bitronic-Tecnoline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.547.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155835/10.
(090188834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Alexander Schirrah Peinture S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 119.334.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009155826/10.
(090188815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Metzler's Beach-Café Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 70, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 113.817.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009155825/10.
(090188824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Morelli P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4527 Oberkorn, 33, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 64.520.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009155827/10.
(090188860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.


Petit Forestier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 63.976.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155841/10.
(090188965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Zorin S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 décembre 2009.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155871/14.
(090188872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Equiniti (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 82.721.189,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.687.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154949/14.
(090187394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.156.

Les comptes annuels pour la période du 1 


 avril 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.


Référence de publication: 2009154950/12.
(090187926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Gottschol Alcuilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009154957/10.
(090187410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Alexandre Tic (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.397.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée générale des Actionnaires d'Alexandre Tic (Luxembourg) S.A.

<i>tenue au siège social le 11 octobre 2009

Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité
De confirmer comme suit la composition du Conseil d'Administration:
Marcello Pozzoni, Noel Dubois, Mark De Smedt, Stéphane Guldner.
DE SMEDT Mark, Voerhoek 29, B - 3080 Tervuren
POZZONI Marcello, Wildwal 16, NL- 5509 KD Veldhoven
DUBOIS Noel, Borrestraat 19, B - 1602 Sint-Pieters-Leeuw
GULDNER Stéphane, François Munier 11, F - 57420 VERNY


Référence de publication: 2009155001/18.
(090188010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Milton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.486.

<i>Extrait des résolutions

<i>des associés prises le 12 novembre 2009

Le 12 novembre 2009, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 20, Rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

De nommer M. Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

comme gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company SA

Référence de publication: 2009154996/17.
(090187345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Bosir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.024.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 octobre 2009, a décidé de nommer Jose-

phine Mortelliti résidant professionnellement à 85, Broad Street, NY-10004 New York, USA, Gerard Meijssen résidant
professionnellement à Strawinskylaan 1161, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas and Michael Furth résidant professionnelle-
ment à Peterborough Court, 133, Fleet Street, EC4A 2BB London, l'Angleterre, comme gérants, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 15 octobre 2009, composé comme suit:
- Michael FURTH,
- Gerard MEIJSSEN,
- Christophe CAHUZAC and
- Josephine MORTELLITI.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOSIR S.à r.l.
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2009154990/22.
(090187856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Sem Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.324.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

M. Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg a été nommé,

en date du 15 juillet 2008, en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet au 15 juillet 2008.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

T.C.G. Gestion S.A.
Fabrice Geimer
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2009155032/15.
(090187406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Husky Injection Molding Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 21.683.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société du 4 décembre 2009


- l'actionnaire unique a révoqué Monsieur Volker Neuber en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- l'actionnaire unique a nommé Monsieur Gerardo Chiaia, né le 2 janvier 1970 à Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle à Shanghai Tech Center, 101 Ba Sheng Road, Shanghai Waigaoqiao, Shanghai 200131, en tant qu'administrateur
de la Société avec effet immédiat pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009155002/19.
(090188000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

LaSalle Japan Logistics II L2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.000.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.624.


Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 20 novembre 2009 que:
- Madame Virginie Vely a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 


 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 


 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-


* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154998/19.
(090188057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

IHC Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.184.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée

<i>générale des actionnaires en date du 11 novembre 2009

1. M. Pietro LONGO n'a pas été reconduit dans son mandat d'administrateur, venu à échéance.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. M. Athanasios J. MARTINOS a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

4. Mme Elli KIOUPI a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2015.

5.  Mme  Marina  A.  MARTINOU  a  été  reconduite  dans  son  mandat  d'administrateur  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée

générale statutaire de 2015.

6.  La  société  à  responsabilité  limitée  INTERAUDIT  n'a  pas  été  reconduite  dans  son  mandat  de  commissaire  aux

comptes, venu à échéance.

7. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2009154612/29.
(090187625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Financière Immobilière de Développement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.937.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique

<i>et par le conseil d'administration en date du 22 mai 2009

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.


Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Financière Immobilière de Développement S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2009154613/24.
(090187604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Fortis Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>des actionnaires tenue extraordinairement du 4 décembre 2009

1. Monsieur Bernard FRENAY a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Alain COPPEJANS, administrateur de sociétés, né à Schaarbeek (Belgique), le 10 février 1956, demeurant

professionnellement à B-1000 Bruxelles (Belgique), 54/56, rue du Marais, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2011.

Luxembourg, le 5 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009154614/17.
(090187816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.786.

<i>Extrait des décisions prises

<i>par l'associée unique en date du 15 octobre 2009

1) Avec effet au 1 


 novembre 2009, les gérants de classe B suivants ont démissionné de leur mandat:

- M. Cédric BRADFER
2) Avec effet au 1 


 novembre 2009, ont été nommés gérants de classe A pour une durée indéterminée:

- M. Grégory CENTURIONE, chartered accontant, né à Etterbeek (Belgique), le 22 décembre 1972, avec adresse

professionnelle à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt;

- M. Patrick ROCHAS, chartered accontant, né à Chatou (France), le 21 avril 1953, avec adresse professionnelle à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt;

- Mme Christel DI MARCO, junior manager corporate affaire, née à Verviers (Belgique), le 27 juin 1984, avec adresse

professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

3) Avec effet au 1 


 novembre 2009, la classe B a été attribuée aux gérants suivants pour une durée indéterminée:

- Mme Béla R. SCHWARTZ

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Riverside Europe Air Filters S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2009154615/27.
(090187811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.


Crystal Amber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.711.

Par résolutions signées en date du 16 octobre 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission des gérants suivants, avec effet immédiat:
* Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
* Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
* René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Nomination de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 décembre 2009.


Référence de publication: 2009154618/17.
(090187973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Arbol (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.662.


Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 16 novembre 2009, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2009, sous la référence L090178840, l'associé Apollo Euro-
pean Real Estate Fund III (EURO), L.P., avec siège social au 2, Manhattanville Road, NY 10577 Purchase, Etats-Unis, a cédé
1 part sociale à l'associé Apollo Taurus S.à r.l., avec siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, qui

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Apollo European Real Estate Fund III (EURO), L.P., précité, détient 281 parts sociales,
- Apollo Taurus S.à r.l., précité, détient 1 part sociale,
- Apollo European Real Estate Fund III, L.P., avec siège social au 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, Delaware,

Etats-Unis, détient 218 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.


Référence de publication: 2009154619/21.
(090187949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Arbol (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.662.

En date du 16 novembre 2009, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Apollo European Real Estate Fund III (EURO), L.P., avec siège social au 2, Manhattanville Road, NY 10577

Purchase, Etats-Unis, a cédé 1 part sociale à la société Liam Finance S.à r.l., avec siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, qui l'acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Apollo European Real Estate Fund III (EURO), L.P., précité, détient 280 parts sociales;
- Liam Finance S.à r.l., précité, détient 1 part sociale;
- Apollo Taurus S.à r.l., avec siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détient 1 part sociale;
- Apollo European Real Estate Fund III, L.P., avec siège social au 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, Delaware,

Etats-Unis, détient 218 parts sociales.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.


Référence de publication: 2009154620/20.
(090187949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.156.

Lors de l'assemblée générale annuelle, tenue en date du 26 novembre 2009, l'associé unique a décidé de renouveler

le mandat de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.


Référence de publication: 2009154621/14.
(090187928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

A.G.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 134.176.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 novembre 2009, les décisions suivantes ont été prises:
1) La démission d'ARMOR S.A. de sa fonction d'Administrateur est acceptée.
2) Est nommée pour terminer son mandat d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes

Annuels clôturant au 31 décembre 2009:

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009154608/14.
(090188091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Béflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 119.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 110.467.

<i>Transfert de parts sociales

En date du 10 septembre 2009:
- Ildiko Báránné Kolek, avec adresse au 45 Kázmér utca, H-1121 Budapest, a transféré 614 parts sociales de la société

Béflex S.à.r.l., avec siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, à la société Béflex Management Kft, numéro
01-09-903061, avec siège social à Tablas u. 36-38, H-1097 Budapest

- József Bárán, avec adresse au 21 Bocskai ut, H-1114 Budapest, a transféré 1.766 parts sociales de la société Béflex

S.à.r.l., avec siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, à la société Béflex Management Kft, numéro
01-09-903061, avec siège social à Tablas u. 36-38, H-1097 Budapest.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2009154606/19.
(090188020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.


Vargas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.954.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 août 2009

- Les démissions de Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privé, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et, de Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, sont acceptées.

- Monsieur Olivier CHATELAIN, Administrateur de société, demeurant professionnellement au 4, rue du Parc, L-5374

Munsbach est nommé comme nouvel Administrateur unique. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 14 août 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour VARGAS S.A.

Référence de publication: 2009154386/19.
(090186551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Danissa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.463.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009154839/11.
(090188011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Amyrtee Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 135.230.


L'an deux mil neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Karl GUENARD, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard

Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de HANSEN INVEST LTD, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis

Rachel Street, Victoria, Mahé, Republique des Seychelles,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société AMYRTEE INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, a été constituée sous la dénomination de MONTEBELLO DEVELOPMENT S.A. suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332
du 8 février 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 18 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2029 du 21 août 2008;

- que le capital social de la société AMYRTEE INVESTISSEMENT S.A. s'élève actuellement à trente et un mille euros

(31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (100,- EUR) chacune entièrement libérées;

- que HANSEN INVEST LTD précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;


- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 2 novembre 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 2 novembre 2009 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société AMYRTEE INVESTISSEMENT S.A. est à considérer comme

accomplie et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille Euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48166. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155258/54.
(090188620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Dauphin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.470.


Im Jahre zweitausendneun, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Bernhard genannt Bernd LELLMANN, Bankkaufmann, geboren in Kobern-Gondorf (Deutschland), am 4. April

1959, wohnhaft in D-56294 Wierschem, Am Wiesenhang 10 (Deutschland).

Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Gesellschaft DAUPHIN HOLDING S.A. mit Sitz in L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, ein-

getragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 74.470, gegründet wurde gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph ELVINGER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 21. Februar 2000,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 407 am 8. Juni 2000.

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von einhundertfünfundachtzig-

tausend Euro (EUR 185.000,-) hat, eingeteilt in siebenunddreissig (37) Aktien mit einem Nennwert von je fünftausend
Euro (EUR 5.000,-).

3) Dass Herr Bernd LELLMANN, vorbenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsaktien ist.
4) Dass Herr Bernd LELLMANN, als einziger Aktionär ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass der Erschienene sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft einbe-

ruft, gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und beide sofort hinterei-
nander abhalten wird.

Dass der Erschienene, in seiner Eigenschaft als Liquidator, genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der

Gesellschaft DAUPHIN HOLDING S.A. besitzt, und die Passiva übernommen hat.


Dass der Liquidationsbericht, nachdem dieser „ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar

unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Der  Erschienene  ernennt  zum  Prüfungskommissar  Herrn  Ralf  LAMBERTI,  Geschäftsführer,  geboren  in  Koblenz

(Deutschland), am 5. Februar 1975, wohnhaft in D-56070 Koblenz, Steinweg 10 (Deutschland), mit Auftrag den Liquida-
tionsbericht zu überprüfen.

Nach Kenntnisnahme durch den Erschienenen des Berichtes des Prüfungskommissars, stimmt er den Schlussfolgerun-

gen des Berichtes zu, und erteilt dem Herrn Ralf LAMBERTI.Entlast für die Ausübung seines Mandates.

Der Bericht des Prüfungskommissars verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
6) Der Erschienene erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihres


7) Der Erschienene beschliesst in einer dritten ausserordentlichen Generalversammlung die Auflösung dieser Gesell-

schaft, welche damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der
Gesellschaft durch den Unterzeichneten.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in D-56294

Wierschem, Am Wiesenhang 10 aufbewahrt.

Der Bevollmächtigte darf die Aktien der Gesellschaft auflösen.
Für alle erforderlichen Schritte wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde, Vollmacht erteilt.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft DAUPHIN HOLDING S.A., vorgenannt,



Die Kosten welche die Gesellschaft im Rahmen gegenwärtiger Beurkundung trägt, werden auf ungefähr eintausendz-

weihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben,

Gezeichnet: Bernd Lellmann, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 novembre 2009. LAC / 2009 / 50428. Reçu soixante-quinze euros

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 3. Dezember 2009.


Référence de publication: 2009155306/59.
(090188331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Marenostrum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.392.


Im Jahre zweitausendneun, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1° Frau Marita LELLMANN, Steuerberaterin, wohnhaft in D-56294 Wierschem, Am Wiesenhang 10 (Deutschland);
2° Herr Alfred SPIES, Immobilienkaufmann, wohnhaft in D-56253 Treis-Karden, Am Tennisplatz 4 (Deutschland);
3° Frau Margret SPIES, Bürokauffrau, wohnhaft in D-56253 Treis-Karden, Am Tennisplatz 4 (Deutschland).
Die vorgenannten Erschienenen unter 1° bis mit 3° sind hier vertreten durch Herrn Bernhard genannt Bernd LELL-

MANN,  Bankkaufmann,  wohnhaft  in  D-56294  Wierschem,  Am  Wiesenhang  10  (Deutschland),  auf  Grund  von  drei
privatschriftlichen Vollmachten, welche, nachdem diese „ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeichnenden
Notar unterschrieben wurden, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr registriert zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, erklären:
1) Dass die Gesellschaft MARENOSTRUM HOLDING S.A. mit Sitz in L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg,

eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 74.392, gegründet wurde
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in Verteilung des
Notars Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 21. Februar 2000, veröffentlicht im Memorial C Nummer 389
am 30. Mai 2000.


2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von sechshunderttausend Euro

(EUR 600.000,-) hat, eingeteilt in sechshundert (600) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

3) Dass die vorgenannten Erschienenen alleinige Eigentümer aller Gesellschaftsaktien sind.
4) Dass die vorgenannten Erschienenen, als einzige Aktionäre ausdrücklich erklären, die Gesellschaft auflösen zu wollen

und dass sie Herrn Bernhard genannt Bernd LELLMANN, Bankkaufmann, geboren in Kobern-Gondorf (Deutschland), am
4. April 1959, wohnhaft in D-56294 Wierschem, Am Wiesenhang 10 (Deutschland), als Liquidator ernennen.

5) Dass die Erschienenen sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft ein-

berufen,  gemäss  Artikel  151  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  und  beide  sofort
hintereinander abhalten werden.

6) Der Liquidator erklärt, dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft MARENOSTRUM

HOLDING S.A. besitzt. Er erklärt, dass eventuelle Passiva beglichen wurden und die Passiva in Verbindung mit der Au-
flösung der Gesellschaft ordnungsgemäss abgedeckt wurden.

Die Aktionäre erklären, dass sie solidarisch und unteilbar eventuelle Passiva der Gesellschaft, welche heute unbekannt

wären, übernehmen und begleichen werden.

Demzufolge ist die gesamte Passiva der Gesellschaft als beglichen zu betrachten.
Eventuelle Netto-Aktiva wird den Aktionären zugeteilt.
Dass der Liquidationsbericht, nachdem dieser „ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar

unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die Erschienenen ernennen zum Prüfungskommissar Herrn Ralf LAMBERTI, Geschäftsführer, geboren in geboren in

Koblenz (Deutschland), am 5. Februar 1975, wohnhaft in D-56070 Koblenz, Steinweg 10 (Deutschland), mit Auftrag den
Liquidationsbericht zu überprüfen.

Nach Kenntnisnahme durch die Erschienenen des Berichtes des Prüfungskommissars, stimmen diese den Schlussfol-

gerungen des Berichtes zu, und erteilen Herrn Ralf LAMBERTI Entlast für die Ausübung seines Mandates.

Der Bericht des Prüfungskommissars verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
7) Die Erschienenen erteilen den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihres


8) Die Erschienenen beschliessen in einer dritten ausserordentlichen Generalversammlung die Auflösung dieser Ge-

sellschaft, welche damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der
Gesellschaft durch die Unterzeichneten.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in D-56294

Wierschem, Am Wiesenhang 10 aufbewahrt.

Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf.
Für alle erforderlichen Schritte, wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde, Vollmacht erteilt.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft MARENOSTRUM HOLDING S.A., vor-

genannt, festgestellt.


Die Kosten welche die Gesellschaft im Rahmen gegenwärtiger Beurkundung trägt, werden auf ungefähr eintausendz-

weihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

(gezeichnet) Bernd Lellmann, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 novembre 2009. LAC / 2009 / 50427. Reçu soixante-quinze euros

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 3. Dezember 2009.


Référence de publication: 2009155307/71.
(090188334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.


Geoson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.716.


L'an deux mil neuf, le vingt-quatre novembre,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Atteri.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous la dénomination de
GEOSON S.à.r.l. avec siège social sise à L-5326 CONTERN, 22 rue Edmond Reuter,
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89.716,

A cet effet a comparu:

La société anonyme ENECO S.A., établie et ayant son siège social à L-5326 CONTERN, 22 rue Edmond Reuter,
inscrite au registre de commerce et des societies sous le numéro B 72.529,
constituée sous la denomination de GEPRO S.A. suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence

à Dudelange, en date du 22 novembre 1999,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 11 janvier 2000, numéro 30, page 1.423.
ici représentée par Monsieur Georges ORIGER ainsi que par Monsieur Rainer KLÖPPNER, agissant en leur qualité

d'administrateurs de ladite société.

Ladite société est l'associée unique de la société GEOSON S.à.r.l., préqualifiée, telle que cela résulte d'un acte de

cession de parts sociales reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 2009, publiée au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en date du 13 mars 2009, numéro 556, page 26.678,

Ladite partie comparante, représentée comme exposé ci-avant, constate que:
I. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GEOSON S.à.r.l.
avec siège social sise à L-5326 CONTERN, 22 rue Edmond Reuter,
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89.716,
II. Le capital social intégralement souscrit et libéré est fixé à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-) euros, représenté

par cent parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250).

III. La partie comparante est propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la dite société.
IV. En tant que seule associée, la soussignée déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de ce

jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

V.  La  partie  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  associée  unique,  déclare  par  les  présentes  se  nommer

personnellement, assumer et accepter, la fonction de liquidateur de la dite société.

Elle déclare par ailleurs:
- avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et
- répondre personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.
VI. La partie comparante déclare encore connaître parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VII. Que la partie comparante donne décharge expresse aux gérants pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date

de l'acte notarié.

VIII. Que la soussignée approuve encore par les présentes les comptes pour l'année 2009
IX. Que la soussignée déclare annuler les parts sociales
X. Que partant la liquidation de la société est achevée.
XI. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social

de là société, à 22 rue Edmond Reuter, L-5326 CONTERN.

<i>Déclarations générales

La partie comparante déclare que le notaire instrumentant leur a expliqué les dispositions régissant la procédure de

la liquidation des sociétés commerciales telles qu'elle est prévue par la loi sur les sociétés commerciales. Elles ont persisté
à procéder par le présent acte.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge en raison du présent acte, s'élève à la somme de SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 750,-).

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.


Signé: Origer, Klöppner, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, le 24 novembre 2009. Relation: RED/2009/1248. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 3 décembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009155308/61.
(090188339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Capricorn Administration Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.601.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Capricorn Ventures International Limited, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands

and having its registered office at PO Box 3162 Woodbourne Hall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and being
registered under number 311311 of the register of International Business Companies of the British Virgin Islands,

represented Mr Leslie PERLMAN, employee, residing professionally in Luxembourg pursuant to a proxy dated 12

October 2009 (such proxy to be registered together with the present deed).

Such appearing party is the sole partner of Capricorn Administration Services Luxembourg S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 108601 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch,
on the 31 


 of May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1117 of October

28, 2005 (the "Company").

The appearing party representing the whole corporate capital may validly deliberate on all the items of the following



1. Change of the fiscal year of the Company that will henceforth run from 1 


 January to 31 



The current year that has begun on July 1, 2009 will terminate on December 31, 2009.
2.- Amendment of Article 11 of the Articles of Incorporation.
3.- Miscellaneous.
Then the sole partner took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The partner resolves to modify the Company's current financial year so that it will henceforth run from 1 


 of January

to 31 


 of December.

The current year that has begun on July 31, 2009 will terminate on December 31, 2009.

<i>Second resolution

The partner resolves to amend article 11 of the articles of incorporation as follows:

Art. 18  . Accounting year  The accounting year begins on January 1 


 and ends on December 31 



Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the person appearing and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Luxembourg.

A comparu:


Capricorn Ventures International Limited, une société créée et existante sous les lois des Iles Vierges Britanniques et

ayant son siège social à PO Box 3162 Woodbourne Hall, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et étant enre-
gistrée sous le numéro 311311 avec le Register of International Business Companies of the British Virgin Islands,

représentée par Monsieur Leslie PERLMAN, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 12 octobre 2009 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Laquelle comparante est l'unique associé de Capricorn Administration Services Luxembourg S.à r.l. , une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 108601, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 mai 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1117 du 28 octobre 2005 (la "Société").

La comparante représentant l'intégralité du capital social, celle-ci peut délibérer sur tous les points de l'ordre du jour


<i>Ordre du jour

1. Modification de l'année sociale de la Société qui commence désormais le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

L'exercice en cours ayant commencé le 1 


 juillet 2009 se terminera le 31 décembre 2009.

2. Modification de l'article 11 des statuts.
3. Divers.
Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de modifier l'année sociale qui commencera désormais le 1 


 janvier et se terminera le 31 décembre.

L'exercice en cours ayant commencé le 1 


 juillet 2009 se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société comme suit:

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51614. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.


Référence de publication: 2009155261/79.
(090188313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Amadea S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 8.361.

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


La société anonyme "LOCINVEST S.A.", établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71220,

dûment représentée par deux de ses administrateur, à savoir:
- Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bit-

bourg, et

- Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de



ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée "AMADEA S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 1,

avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 8361,
(la "Société"), a été constituée originairement sous la dénomination sociale de "BUREAU-SERVICE S.à r.l.", par acte sous
seing privé en date du 15 avril 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de l'année 1969
page 3942,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières fois suivant acte reçu par le notaire


- en date du 11 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 16 avril 2004,

contenant notamment l'adoption de sa dénomination actuelle, et

- en date du 11 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 409 du 16

avril 2004,

* Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris,

par son mandataire, la résolution suivante:


L'Associée Unique décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet:

- l'organisation d'événements, de conférences, de congrès ou toutes manifestations similaires ainsi que le conseil en

ressources humaines et toute activité annexe;

- le conseil en ressources humaines, l'organisation de formations continues ainsi que la formation en général; et

- le conseil en prestations de service, sous-traitance administrative, technique et commerciale.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et l'Associée Unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.


Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2009. Relation GRE/2009/4419. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 7 décembre 2009.


Référence de publication: 2009155332/57.

(090188780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Advent Mango 1

A.G.C.P. S.A.

Alexander Schirrah Peinture S. à r. l.

Alexandre Tic (Luxembourg) S.A.

Amadea S.àr.l.

Amyrtee Investissement S.A.

Arbol (Lux) S.à r.l.

Arbol (Lux) S.à r.l.

Béflex S.à r.l.

Bitronic-Tecnoline S.A.

Bosir S.à r.l.

Capricorn Administration Services Luxembourg S.à r.l.

Crystal Amber S.à r.l.

CV.Online.LU SA

Danissa S.A.

Dauphin Holding S.A.

EP International S.A.

Equiniti (Luxembourg) S.à r.l.

Financière Immobilière de Développement S.A.

Financière Stoppato

Fortis Luxembourg Finance S.A.

FSC Luxembourg S.A.

Garage V. Schartz S.A.

Geoson S.à r.l.

Gottschol Alcuilux S.A.

GSCP 2000 Lumina Holding S.à.r.l.

GSCP VI AA One Parallel Holding S.à r.l.

GSCP VI Parallel Tanker Holdings S.à r.l.

GS Treasure S.à r.l.

Husky Injection Molding Systems

IHC Immobilien A.G.

Kwest S.A.

LaSalle Japan Logistics II L2, S.à r.l.

Le Cap S.A.

Levhold Germany S.à r.l.

Marenostrum Holding S.A.

Metzler's Beach-Café Sàrl

Milton S.à r.l.

Morelli P. S.àr.l.


Petit Forestier International S.A.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l.

Roude Leiw-Transports Sàrl

Schroder Capital Investments Fund

Sem Investment S.A.

Ship Services 24 S.A.

Ship Services 24 S.A.

Soteman S.à r.l.

STG Immobilien S.à r.l.

TAC 2007 Lux S.à r.l.

Tawstock Holdings S.à r.l.

Technische Service GmbH

TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l.

Vargas S.A.

Veglio S.à r.l.

Yves Roche International S.A.

Zorin S.A.