MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2538

30 décembre 2009

SOMMAIRE

ACM Bernstein Value Investments  . . . . . .

121823

Adnan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121782

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . .

121809

Avana Real Estate I FCP-FIS  . . . . . . . . . . . .

121823

Bearbull Selector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Boduhura Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121782

Brothers Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121820

Deka-Zinsbuch Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121809

Europartners Multi Investment Fund  . . . .

121779

Finantel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Gamla Liv International Real Estate Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121810

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . .

121824

Hemis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121779

Interagro GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121824

International Fashion Factors  . . . . . . . . . . .

121823

IVV Sparkasse Heilbronn:  . . . . . . . . . . . . . . .

121809

Ivy Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121824

JRS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121783

Lady Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121818

Lady Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121810

Lux-World Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121779

Multi-Axxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121807

Multi-Axxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121807

Neptunia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121814

ÖkoWorld2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121810

Pesalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121824

Prima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121808

Prima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121808

Prima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121809

Prima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121809

Prima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121808

Promark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121816

Ramius FOF European Platform . . . . . . . . .

121782

Sirej A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121818

SmartCap Funds I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Soteman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121823

Soteman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121824

Swisscanto (LU) Sicav II  . . . . . . . . . . . . . . . .

121780

Symphonia Lux Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121781

The Private Equity Company SA  . . . . . . . .

121782

UniFlexInvest: EuroAktien  . . . . . . . . . . . . . .

121808

UniGarant: Dividendenstars (2016)  . . . . . .

121808

UniSicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121781

121777

Bearbull Selector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.340.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 janvier 2010 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.09.2009
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009158494/584/24.

SmartCap Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.626.

The Board of Directors convenes the Shareholders of SMARTCAP FUNDS I to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on <i>20 January 2010 at 12.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 30 September 2009
3. Allocation of the results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory elections

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the Sicav.

The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501) at

least five calendar days before the Meeting.

Référence de publication: 2009158495/7/20.

Finantel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.

121778

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2009.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009158496/1023/16.

Hemis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.007.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2009.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009158497/1023/16.

Europartners Multi Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.790.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>15 janvier 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2009 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Décharge à donner aux dirigeants de la société de gestion
5. Nominations statutaires
6. Divers

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur 2 jours ouvrables

avant l'assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009158498/755/21.

Lux-World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 48.864.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

121779

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

mercredi <i>20 janvier 2010 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30

septembre 2009.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2009; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

- BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
- BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009158499/755/29.

Swisscanto (LU) Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.208.

Die Aktionäre sind eingeladen, an der

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in den Räumen der RBC Dexia Investor Services Bank S.A., in 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg, am Dienstag den <i>19. Januar 2010 um 15.00 Uhr mit folgender Traktanden stattfinden wird:

<i>Traktanden:

1. Vorlage der Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das am 30. September 2009 abgelaufene

Geschäftsjahr.

2. Vorlage und Genehmigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2009; Verwendung des Ergebnisses.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.

Alle Aktionäre sind befugt an der Hauptversammlung teilzunehmen oder sich mittels Vollmacht vertreten zu lassen.

Sie werden gebeten dies mindestens 5 Tage im Voraus der Gesellschaft oder einer der nachfolgend genannten Zahlstellen
mitzuteilen:

In der Schweiz:
- Basler Kantonalbank
In Luxemburg:
- RBC Dexia Investor Services Bank S.A
Die Beschlüsse der Hauptversammlung erfordern kein Quorum und können bei einfacher Mehrheit der abgegebenen

Stimmen rechtswirksam gefasst werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009158500/755/28.

121780

Symphonia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.036.

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SYMPHONIA  LUX  SICAV  (the  "Company") which will  be held at the registered office  of the

Company on Tuesday, <i>26th January 2010 at 11.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended on 30 September 2009;

Allocation of the results;

3. Discharge of the Directors with respect of their performance of duties during the year ended on 30 September

2009;

4. Election or re-election of the Directors;
5. Directors' fees;
6. Election or re-election of the Independent Auditor.

The Annual General Meeting may validly deliberate without quorum. The resolutions on the agenda will be passed if

approved by a simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five business

days before the Meeting at the windows of BNP Paribas Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

<i>For and on behalf of the Board of Directors
SYMPHONIA LUX SICAV

Référence de publication: 2009158501/755/26.

UniSicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.184.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, on <i>21 January 2010 at 11.00 a.m. with

the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors
2. Report of the Auditor
3. Approval of the financial statements as of 30 September 2009
4. Decision on allocation of net profits of the fiscal year ended 30. September 2009
5. Discharge of the Directors in respect of the carrying out of their duties
6. Election of the members of the Board of Directors
7. Appointment of the Auditor
8. Miscellaneous

The issues on the agenda are not subject to any terms of attendance and the decisions will be made in bare majority

of the attendant or represented shareholders.

To be approved to the Meeting, shareholders of transferable shares have to deposit their share certificate at least five

business days before the Meeting at Union Investment Financial Services S.A., 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
They will be approved to the Annual General Meeting of Shareholders on presentation of a confirmation of their depo-
sitary (blocking certificate).

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009158502/1460/26.

121781

Boduhura Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.707.

The shareholders are hereby convened to a second

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on <i>January 15, 2010 at 11.00 a.m. at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

with the following agenda:

<i>Agenda:

Decision on the company's dissolution according to article 100 of the amended Corporate Act of August 10, 1915.

A first general meeting was held on December 7, 2009, the presence quorum required by article 67-1 of the amended

law of August 10, 1915 on commercial companies in order to deliberate validly on the dissolution of the company ac-
cording to article 100 of the same law, was not met. Therefore the present meeting may validly deliberate on the item
of the agenda regardless of the proportion of the capital represented.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2009153087/29/17.

Adnan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.192.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le <i>lundi 14 janvier 2010 à 14.00 heures à Luxembourg, 16, Allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des Comptes Annuels au 31.12.2008 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009153113/1004/15.

The Private Equity Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 84.556.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 janvier 2010 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 décembre 2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009155466/534/15.

Ramius FOF European Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.241.

As the annual accounts as at 30 June 2009 are available now, the Shareholders are hereby invited to attend the

121782

SECOND ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>14 January 2010 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at 30 June 2009 and allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least one business day prior

to the meeting with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009153543/755/20.

JRS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 149.836.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of November
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

JRS Asset Management AB, a company organised under the laws of Sweden, having its registered office at Stureplan 2,

Box 7348, 103 90 Stockholm, Sweden, represented by M 

e

 Philippe Belche, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to

a proxy dated 24 November 2009.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which is hereby established as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of "JRS SICAV" (the
"Corporation").

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money

market instruments, and other permitted assets referred to in Part I of the law of 20 

th

 December 2002 relating to

undertakings for collective investment, as amended (the "2002 Law"), including shares or units of other undertakings for
collective investment, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors. If and to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered
office of the Corporation to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The initial capital on incorporation is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) (or its equivalent in another

currency). The capital subscribed must reach one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) within a
period of six months following the authorisation of the Corporation.

121783

The minimum capital of the Corporation shall be the minimum prescribed by Luxembourg law.
The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The board of directors is authorised without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with Article
twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person or entity, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities, money market instruments
or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types
of equity or debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where different currency
hedging techniques and/or subscription, conversion or redemption fees and management charges and/or distribution
policies, minimum subscription or holding amount or any other specific feature may be applied. If sub-classes are created,
references to "classes" in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such "sub-classes".

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in Euro be translated into Euro and the capital shall be the total net assets of all the classes.

Art. 6. The Corporation shall only issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation of their

shareholding. No share certificate will however be issued.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of
the purchase price. The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the

purchase price, receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive confirmation
of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, at their address in the register of shareholders or to

designated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation may also recognise any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his
address as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered
office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the register

of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Corporation will recognise only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint ownership

the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Corporation.

In the case of joint shareholders, the Corporation reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions

or other payments to the first registered holder only, whom the Corporation may consider to be the representative of
all joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his confirmation of shareholding has

been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such con-
ditions and guarantees as the Corporation may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one
has been issued shall become void.

121784

Mutilated confirmations of shareholding may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

confirmations shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new confirmation of

shareholding and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration
thereof, or in connection with the annulment of the old confirmation of shareholding.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg or
foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders. More specifically,
the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any "U.S. person" as defined hereafter. For such
purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Corporation's capital which can be held by such persons (the "maximum percentage") or might
entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the board
of directors (the "maximum number");

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the
board of directors;

c) where it appears that a holder of shares of a class restricted to institutional investors (within the meaning of the

Luxembourg law) is not an institutional investor, the Corporation will either redeem the relevant shares or convert such
shares into shares of a class which is not restricted to institutional investors (provided there exists such a class with
similar characteristics) and notify the relevant shareholder of such conversion; and

d) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any

such country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or
maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce
the certificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all
or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding

such shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Corporation the confirmation
of shareholding representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on
the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously
held or owned by him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as "the

redemption price") shall be the redemption price defined in Article twenty-one hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset

value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the confirmation of shareholding, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the confirmation of shareholding, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

e) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Corporation.

121785

Whenever used in these Articles the term "US person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended ("the 1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace regulation S
or the 1933 Act. The board of directors shall define the word "US Person" on the basis of these provisions and publicise
this definition in the sales documents of the Corporation.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
second Wednesday of the month of April at 11.00 a.m. (Luxembourg time) and for the first time in the year 2011. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the immediately preceding
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by telefax message or any other electronic means capable of evidencing such
proxy. Such proxy shall be valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked. At the directors' discretion,
a shareholder may also participate at any meeting of shareholders by video conference or any other means of telecom-
munication allowing to identify such shareholder. Such means must allow the shareholder to effectively act at such meeting
of shareholders, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares for
which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to a notice setting forth the agenda.
Such notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the extent

required by Luxembourg law) and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors may
establish from time to time internal rules, as deemed appropriate. The board of directors shall meet upon call by the
chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority of the votes cast or of the directors present at any such meeting
respectively.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telefax

121786

message or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each director. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax message or any

electronic means capable of evidencing such appointment, another director as his proxy.

Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone conference,

provided that the vote be confirmed in writing.

A director may also participate at any meeting of the board of directors by video conference or any other means of

telecommunication allowing to identify such director. Such means must allow the director to effectively act at such meeting
of the board of directors, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such director. Such a board
meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the registered
office of the Corporation.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to
other contracting parties.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, in accordance with Part I of the 2002 Law.

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made (i) in transferable securities and

money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable
securities and money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is
regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market
instruments admitted to official listing in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia
and Oceania, or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money
market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in
any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such admission is secured
within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as
shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales
documents of the Corporation.

The board of directors of the Corporation may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of

each class of shares of the Corporation in different transferable securities and money market instruments issued or
guaranteed by any Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union,
as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Corporation, or
public international bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, or by any
Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where the
Corporation decides to make use of this provision it must hold, on behalf of the class concerned, securities from at least
six different issues and securities from any one issue may not account for more than thirty per cent of such class' total
net assets.

The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2002 Law and/or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The board of directors may decide that investments of a class to be made with the aim to replicate a certain stock or

bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that it

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is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an
appropriate manner.

The Corporation will not invest more than 10% of the net assets of any class in undertakings for collective investment

as defined in Article 41 (1) (e) of the 2002 Law.

The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes

of shares on a pooled basis, as described in Article twenty-four, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the SEB group, any parent undertaking, any subsidiary or affiliate thereof or
such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion,
unless such "personal interest" is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or individual signature

(s) of any other person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out

the duties prescribed by the 2002 Law. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of sha-
reholders and serve until its successor shall have been elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation in the minimum

amount as disclosed in the sales documents of the Corporation. The redemption price shall normally be paid not later
than six business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall be equal to the net
asset value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof
less an adjustment or charge, including deferred sales charge or redemption charge, if any, as the sales documents may
provide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Cor-
poration in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption
of shares, together with the delivery of the confirmation of shareholding for such shares in proper form (if issued) and
accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

If redemption requests for more than 10% of the shares of a class are received, then the Corporation shall have the

right to limit redemptions so they do not exceed this threshold amount of 10%. Redemptions shall be limited with respect
to all shareholders seeking to redeem shares as of a same Valuation Day so that each such shareholder shall have the
same percentage of its redemption request honoured. The balance of such redemption requests shall be processed by
the Corporation on the next day on which redemption requests are accepted, subject to the same limitation. On such
day, such requests for redemption will be complied with in priority to subsequent requests.

In exceptional circumstances, the board of directors may request that a shareholder accept redemption in kind. The

shareholder may always request a cash redemption payment in the reference currency of the relevant class. Where the
shareholder agrees to accept redemption in kind he will, as far as possible, receive a representative selection of the
relevant class' holdings pro rata to the number of shares redeemed and the board of directors will make sure that the
remaining shareholders do not suffer any loss therefrom. The value of the redemption in kind will be certified by certificate

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drawn up by the independent auditors of the Corporation to the extent required by Luxembourg laws and regulations,
except where the redemption in kind exactly reflects the shareholder's prorata share of investments.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
Valuation Day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective net asset values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as specified
in the sales documents.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding requirement for each registered shareholder as determined from
time to time by the board of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor

would not meet the minimum holding requirement.

The Corporation will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assignment

of rights to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where
such assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum
holding requirement.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of

shares in the Corporation shall be determined up to two decimal places as to the shares of each class of shares by the
Corporation from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by resolution may
direct  (every  such  day  or  time  for  determination  of  net  asset  value  being  referred  to  herein  as  a  "Valuation  Day").
Depending on the volume of issues, redemptions or conversions requested by shareholders, the Corporation reserves
the right to allow for the net asset value per share to be adjusted by dealing and other costs and fiscal charges which
would be payable on the effective acquisition or disposal of assets in the relevant class of shares if the net capital activity
exceeds, as a consequence of the sum of all issues, redemptions or conversions of shares in such a class, such threshold
percentage as may be determined from time to time by the Corporation, of the class of share's total net assets on a given
Valuation Day (herein referred to as "swing pricing technique").

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class if at any time,
the board of directors believes that exceptional circumstances constitute forcible reasons for doing so. Such circums-
tances can arise during

(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the Corporation attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable, not accurately or not without seriously prejudicing the interests
of the shareholders of the Corporation; or

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of the relevant class of shares or the current price or values on any market or stock exchange; or

(d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-

demption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate and as described in the sales documents, by the Corporation

and shall be notified to investors who have applied for shares and to shareholders requesting redemption or conversion
of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such redemption or conversion.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the board of directors and shall be determined, not less than twice a
month, in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of
shares, being the value of the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such
class at such time or times as the board of directors may determine, by the number of shares of the relevant class then

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outstanding adjusted to reflect any dealing charges, swing pricing technique or fiscal charges which the board of directors
considers appropriate to take into account and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency
concerned in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, units in undertakings for collective investment, debenture stocks, subscription

rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the Corpo-

ration may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends,
ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on regulated markets, which operate regularly and are recognised and open to the public, will be

valued at the last available price; in the event that there should be several such markets, on the basis of the last available
price of the main market for the relevant security. Should the last available price for a given security not truly reflect its
fair market value, then that security shall be valued on the basis of the probable sales price which the board of directors
deem it is prudent to assume;

(b) securities not listed on regulated markets, which operate regularly and are recognised and open to the public, will

be valued on the basis of their last available price. Should the last available price for a given security not truly reflect its
fair market value, then that security will be valued by the board of directors on the basis of the probable sales price which
the board of directors deem it is prudent to assume;

(c) swaps are valued at their fair value based on the underlying securities (at close of business or intraday) as well as

on the characteristics of the underlying commitments;

(d) The liquidating value of futures, forward and options contracts (or any other derivative instruments) not traded

on regulated markets or stock exchanges shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies
established in good faith by the board of directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts.
The liquidating value of futures, forward and options contracts (or any other derivative instruments) traded on regulated
markets or stock exchanges shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on regulated
markets  or  stock  exchanges  on  which  the  particular  futures,  forward  or  options  contracts  (or  any  other  derivative
instruments) are traded by the Corporation; provided that if a futures, forward or options contract (or any other deri-
vative instruments) could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis
for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and
reasonable;

(e) shares or units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available price;
(f) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner; short-term investments
that have a remaining maturity of one year or less may be valued (i) at market value, or (ii) where market value is not
available or not representative, at amortised cost;

(g) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, other valuation

methods may be used if the board of directors considers that another method better reflects the value or the liquidation
value of the investments and is in accordance with the accounting practice, in order to achieve a fair valuation of the
assets of the Corporation.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

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d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses payable to its directors or officers, its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar
and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed
by the Corporation, fees and expenses incurred in connection with the general infrastructure of the Corporation, the
listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain a quotation on another regulated market, fees
for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to

the portfolio of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

b) if within any portfolio class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof

shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acquisition,
from the proportion of the other net assets of the relevant portfolio which otherwise would be attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation

to the same portfolio or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant portfolio and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular portfolio or class of

shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular portfolio or class of shares, such
liability shall be allocated to the relevant portfolio and/or class of shares;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the portfolios or, insofar as justified
by the amounts, shall be allocated to the portfolios or, as the case may be, the classes, prorata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense attributable to a specific portfolio or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the portfolio concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets
attributable to the class concerned;

h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.

D. Each portfolio of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities, money market instruments

and other assets in which the Corporation is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued
by the Corporation in relation with a same portfolio will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each portfolio on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
portfolio and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same portfolio which

shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as
well as payments of class specific expenses or contributions of income

or realisation proceeds derived from class specific assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied

mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such portfolio to be allocated to each class of

shares shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Corporation acquires specific assets or pays class specific expenses (including

any portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such

121791

class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.

E. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

b) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net

asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

If the Corporation's board of directors so determines, the net asset value of the shares of each class may be converted

at the middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant class, referred
to above, and in such case the issue and redemption price per share of such class may also be determined in such currency
based upon the result of such conversion.

The net asset value may be adjusted as the Corporation's board of directors may deem appropriate to reflect inter

alia  any  dealing  charges,  including  any  dealing  spreads,  fiscal  charges  and  potential  market  impact  resulting  from  the
shareholder transactions.

Art. 24.
1. The board of directors may invest and manage all or any part of the portfolios of assets established for one or more

classes of shares (hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is applicable with regard to
their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed
by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the board of directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. It may also
transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Parti-
cipating  Fund  concerned.  Assets  other  than  cash  may  be  allocated  to  an  Enlarged  Asset  Pool  only  where  they  are
appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.

3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.

Art. 25. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus any adjustment
or charge, including but not limited to any applicable swing pricing technique, which reverts to the Corporation and such
sales charge, if any, as the sale documents may provide.

The price per share will be rounded upwards or downwards as the board of directors may resolve. The price so

determined shall be payable within the period of time set out in the sales documents.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on 1 

st

 January of each year and shall terminate on the 31

st

 December of the same year. The first accounting year shall start upon incorporation and terminate on 31 

st

 December

2010.

The accounts of the Corporation shall be expressed in Euro. When there shall be different classes as provided for in

Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into Euro and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 27. Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect

of which a same pool of assets has been established pursuant to Article twenty-three section C. shall, upon the proposal
of the board of directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed
of.

If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two sub-classes where one sub-class entitles to dividends ("Dividend Shares") and the other sub-class does
not entitle to dividends ("Accumulation Shares"), dividends may only be declared and paid in accordance with the provi-

121792

sions of this Article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumulation
Shares.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the board

of directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of
any class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum

prescribed by law.

However, no dividends will be distributed if their amount is below the amount of fifty Euro (50.- EUR) or its equivalent

in another currency or such other amount to be decided by the board of directors from time to time and when published
in the sales documents of the Corporation. Such amount will automatically be reinvested.

Art. 28. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the 2002 Law (the "Custodian"). All securities, cash and other assets of the Corporation are to be held by or to the order
of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by the
2002 Law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find within two

months a Luxembourg credit institution to act as custodian and upon doing so the board of directors shall appoint such
Luxembourg credit institution to be custodian in place of the retiring Custodian. The board of directors may terminate
the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have
been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

All opening of accounts in the name of the Corporation, as well as power of attorney on such accounts, must be

subject to the prior approval and ratification of the board of directors.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders resolving to dissolve the Corpo-
ration and which shall determine their powers and their compensation.

A class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class concerned, upon a decision of the board of

directors:

a) if the net asset value of the class concerned has decreased below Euro 20.- million or the equivalent in another

currency,

(b) if a change in the economical or political situation relating to the class concerned would have material adverse

consequences on investments of the class, or

(c) in order to proceed with an economic rationalisation.
The redemption price will be the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments

and realisation expenses), calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect.

The Corporation shall serve a written notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date of the

compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations. Share-
holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between,
the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares free of charge prior to the effective date of the compulsory redemption, taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a general meeting of

shareholders of any class may, upon proposal from the board of directors, redeem all the shares of such class and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by a simple majority of the
votes cast, if such decision does not result in the liquidation of the Corporation.

Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class or sub-class will be

deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited in accordance with Lu-
xembourg law.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the circumstances provided under the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any class to those of another existing class within the Corporation or to another Luxembourg
undertaking for collective investment subject to Part I of the 2002 Law and to re-designate the shares of the class con-
cerned as shares of another class or Luxembourg undertaking for collective investment (following a split or amalgamation,
if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision
will be notified to the shareholders concerned (and, in addition, the notification will contain information in relation to
the class or Luxembourg undertaking for collective investment), one month before the date on which the amalgamation
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge,

121793

during such period. In case of amalgamation into another undertaking for collective investment of the mutual fund type,
the decision will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the amalgamation.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), and the 2002 Law.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed

capital

EUR

Number

of

paid-in

shares

JRS Asset Management AB, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in

Article twenty-six of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately three thousand Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convened,  has

immediately held an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has adopted the following resolutions.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mats Ekström, born 24 March 1965 in Järfälla (Sweden), Chief executive officer, JRS Asset Management AB, residing

at Stureplan 2, Box 7348, 103 90 Stockholm, Sweden

- Peter Ngyren, born 8 July 1968 in Flen (Sweden), Head of Asset Management, JRS Asset Management AB, residing

at Stureplan 2, Box 7348, 103 90 Stockholm, Sweden

- Gavin Byrnes, born 19 April 1979 in Limerik (Ireland), Client Relationship Manager, SEB Fund Services S.A., residing

at 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

- Olivier Scholtes, born 3 November 1968 in Luxembourg (Luxembourg), Client Relationship Manager, SEB Fund

Services S.A., residing at 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The following is elected as independent auditor:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sixième jour du mois de Novembre,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

121794

JRS Asset Management AB, une société de droit suédois, ayant son siège social au Stureplan 2, Box 7348, 103 90

Stockholm, Suède, représentée par M 

e

 Philippe Belche, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 24 novembre 2009.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée à ce document pour être soumise à l'enregistrement.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société anonyme qui sera établie tel qu'il suit:

Art.1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable dénommée "JRS SICAV" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de des

actionnaires statuant suivant la procédure requise pour la modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières, des instruments

du marché monétaire, et autres avoirs autorisés, visés dans la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi de 2002"), y compris des actions ou des parts d'autres organismes de
placement collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou autres bureaux tant au Lu-
xembourg qu'à l'étranger. Si et dans la mesure permise par la loi, le conseil d'administration peut décider de transférer
le siège social de la Société dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
de ce siège avec des personnes à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital initial lors de la constitution est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) (ou son équivalent dans

une autre devise). Le capital souscrit doit atteindre un montant de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR
1.250.000,-) dans les six mois à compter de l'autorisation de la Société.

Le capital minimum est l'équivalent du minimum requis par la loi luxembourgeoise.
Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux avoirs nets

totaux de la Société tels que définis par l'Article vingt-trois des présents statuts.

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à

un  prix  basé  sur  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action  ou  sur  les  valeurs  nettes  d'inventaire  respectives  par  action
déterminé

conformément à l'Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel

de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment

autorisé, ou à toute autre personne ou entité dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et de délivrer les
actions nouvelles et de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l'Article trois des présents statuts, dans des
valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations, à déterminer par le
conseil d'administration, de temps à autre, pour chacune des catégories d'actions.

Le conseil d'administration peut également décider de créer au sein de chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs

sous-catégories d'actions dont les actifs seront généralement investis conformément à la politique d'investissement spé-
cifique  de  la  catégorie  concernée,  mais  pour  lesquelles  différentes  techniques  de  couverture  de  devises  et/ou  des
commissions de souscription, de conversion ou de rachat et des frais de gestion et/ou des politiques de distribution, un
montant minimum de souscription ou de détention ou toute autre caractéristique spécifique peuvent être appliqués. Si
des sous-catégories sont créées, les références dans ces statuts à des "catégories" doivent être interprétées, le cas échéant,
comme des références aux "sous-catégories".

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

121795

Art. 6. La Société n'émettra que des actions nominatives. Les actionnaires recevront une confirmation de leur action-

nariat. Toutefois, aucun certificat d'actions ne sera émis.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix de souscription. A la

suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription, le souscripteur deviendra propriétaire
des actions et recevra, sur demande, une confirmation définitive de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera, le cas échéant, à leur adresse indiquée au registre des actionnaires

ou auprès de tiers désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires, tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre devra indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis à cet effet. La Société
peut également reconnaître toute autre preuve d'un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la

Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser à ce que mention en soit faite au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera dès lors censée se trouver au siège social de la Société ou à toute autre
adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse portée au registre des actionnaires au moyen
d'une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée périodique-
ment par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans le cas d'une copropriété, la Société peut

suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit désignée
pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de co-actionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au premier titulaire inscrit au registre des actionnaires et que la Société considère comme étant le
représentant de l'ensemble des co-titulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des co-actionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que sa confirmation d'actionnariat a été égarée ou détruite,

alors un duplicata de la confirmation d'actionnariat peut être émis, à sa demande, aux conditions et garanties que la Société
déterminera. Dès l'émission de la nouvelle confirmation d'actionnariat, sur laquelle il devra être mentionné qu'il s'agit
d'un duplicata, l'original de la confirmation d'actionnariat à la place duquel la nouvelle confirmation a été émise deviendra
caduc.

Les confirmations d'actionnariat endommagées peuvent être échangées sur ordre de la Société. Ces confirmations

endommagées seront remises à la Société et immédiatement annulées.

La Société peut, à son gré, faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation d'action-

nariat et de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre
ou avec l'annulation de l'ancienne confirmation d'actionnariat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à ce que toute personne physique ou morale soit propriétaire

d'actions de la Société si cette détention d'actions est contraire aux lois ou règlements luxembourgeois ou étrangers ou
si cette détention est de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus spécialement, la
Société pourra restreindre ou prévenir la propriété d'actions par des "ressortissants des Etats-Unis d'Amérique", tels
que définis ci-après. A cet effet, la Société peut:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour

conséquence d'attribuer le bénéfice économique de cette action à une personne non habilitée à détenir ces actions

ou d'attribuer le bénéfice économique de telles actions à toute personne ressortissante, résidente ou domiciliée en un
pays spécifique déterminé par le conseil d'administration, tout en dépassant le pourcentage maximal du capital de la
Société, tel que déterminé par le conseil d'administration, pouvant être détenu par lesdites personnes (le "pourcentage
maximum") ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre maximum fixé par le conseil
d'administration (le "nombre maximum");

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions sur le registre des actionnaires, de lui fournir toutes infor-
mations qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces

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actions appartiennent ou vont appartenir effectivement à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute autre
personne ayant la nationalité de, ou résidente ou domiciliée dans tout autre pays déterminé par le conseil d'administration;

c) s'il apparaît qu'un actionnaire d'une catégorie réservée à des investisseurs institutionnels (au sens de la loi luxem-

bourgeoise) n'est pas un investisseur institutionnel, la Société pourra soit racheter les actions concernées soit convertir
ces actions dans des actions d'une autre catégorie qui n'est pas réservée à des investisseurs institutionnels (à condition
que cette catégorie ait des caractéristiques similaires) et notifiera l'actionnaire concerné de cette conversion; et

d) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît

qu'une personne qui a la nationalité de, ou qui est résidente ou domiciliée dans un pays déterminé par le conseil d'admi-
nistration est le bénéficiaire économique ou propriétaire d'actions de la Société ou détient des actions, soit seul, soit
ensemble avec d'autres personnes, au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maxi-
mum ou le pourcentage maximum soit dépassé, ou qu'il a produit de faux certificats et fausses garanties ou qu'il a omis
de produire les certificats ou garanties déterminées par le conseil d'administration. Dans ce cas, le rachat forcé de tout
ou partie des actions d'un actionnaire pourra être réalisé de la manière suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions devant être rachetées; l'avis de rachat spécifiera les
actions à racheter, le prix de rachat à payer pour de telles actions et le lieu où ce prix de rachat en question est payable.
L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle apparaissant dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai la confirmation
d'actionnariat représentant les actions mentionnées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour mentionné
dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et la ou les actions détenues précédemment
seront annulées;

2) Le prix auquel les actions mentionnées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après "le prix de rachat"),

sera égal au prix de rachat défini à l'Article vingt et un des présents statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire des actions de

la catégorie concernée est établie, sauf en période de restrictions de change, et le prix de rachat sera déposé auprès
d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question
contre remise de la ou des confirmations d'actionnariat indiquées dans l'avis de rachat. Après le paiement du prix dans
ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir
de droits sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque contre
remise effective de la(des) confirmation(s) d'actionnariat;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi; et

e) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne non habilitée à

détenir des actions de la Société ou à tout actionnaire détenant un nombre d'actions au-delà du pourcentage maximum
ou du nombre maximum.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-

fication que dans le Règlement S (la "Regulation S", tel que modifié de temps à autre, du "United States Securities Act
1933" ("la loi de 1933") ou que dans tout autre règlement ou loi qui entrera en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique et qui
à l'avenir remplacera la Regulation S ou la loi de 1933. Le conseil d'administration définira la notion de ressortissant des
Etats-Unis sur base de ces dispositions et publiera cette définition dans les documents de vente de la Société.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera mentionné dans l'avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois d'avril à 11.00 heures (heure de Luxembourg) et pour la première fois en l'an 2011. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable immé-
diatement précédent. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les  autres  assemblées  générales  des  actionnaires  pourront  se  tenir  aux  heures  et  lieux  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation.

Art. 11. Les quorums requis par la loi régleront la tenue des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure

où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de chaque catégorie, quelque soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix, sous réserve des

restrictions prévues par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant une autre personne comme étant son mandataire, par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen élec-

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tronique pouvant prouver l'existence d'une telle procuration. Cette procuration demeurera valable pour toute assemblée
reconvoquée à moins qu'elle n'ait été spécifiquement révoquée.

Sur décision souveraine du conseil d'administration, un actionnaire peut également participer à toute assemblée par

vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant l'identification d'un tel actionnaire. De tels moyens
doivent mettre l'actionnaire en mesure de participer de manière effective à une telle assemblée des actionnaires, et dont
le déroulement doit être retransmis de manière continue à un tel actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires régulièrement convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour.

Une telle convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg (dans la

mesure où la loi luxembourgeoise le requiert) et dans tous autres journaux que le conseil d'administration pourra dé-
terminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et agréés; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et élira en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration peut de temps à autre établir des règles internes qu'il juge appropriées. Le conseil d'administration se réunira
sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et toutes les réunions du conseil

d'administration, cependant, en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigne un autre
administrateur et pour les assemblées d'actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore de la réunion
à la majorité des voix exprimées des actionnaires ou des administrateurs présents respectivement lors de cette assemblée
ou réunion.

Le conseil d'administration peut de temps à autre nommer des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, et tous directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou tous autres fondés de pouvoir jugés nécessaires
pour conduire les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation sur accord exprimé par écrit ou par télécopie ou
par tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de chaque administrateur. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
un calendrier adopté préalablement par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation un autre administrateur comme
son mandataire.

Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d'administration, et les réunions du conseil

d'administration pourront être tenues, par communication ou conférence téléphonique, sous réserve que le vote soit
confirmé par écrit.

Un administrateur pourra également participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou

par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification de l'administrateur. De tels moyens de télé-
communications doivent permettre à l'administrateur de participer effectivement à une telle réunion du conseil d'admi-
nistration, et dont le déroulement doit être retransmis de manière continue à un tel administrateur. Une telle réunion

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du conseil d'administration qui s'est tenue à distance par de tels moyens de communication est réputée avoir eu lieu au
siège social de la Société.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente

ou représentée lors d'une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion, le nombre de voix en faveur et
contre une décision sont à égalité, le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de

la Société et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de la politique et de l'objet social à des fondés de pouvoir de la
Société ou à d'autres parties liées par contrat.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou en son absence,

par le président temporaire qui aura assumé la présidence à cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre pour la gestion
et l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii) en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat Membre de l'Union
Européenne, qui est réglementé, opère régulièrement, et est reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle en Europe de l'Est et de l'Ouest, Afrique, sur les continents
américains, en Asie, Australie et Océanie, ou négociés sur un autre marché des pays mentionnés ci-dessus, sous réserve
que ce marché soit réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, (iv) en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engage-
ment de la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou autres marchés réglementés mentionnés
ci-dessus, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année après l'émission, ainsi que
(v) dans tous autres titres, instruments ou autres valeurs dans les limites des restrictions déterminées par le conseil
d'administration, en accord avec les lois et réglementations applicables et mentionnées dans les documents de vente de
la Société.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent pourcent du total des actifs nets de chaque

catégorie d'actions de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat Membre de l'Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-Membre de l'Union Européenne, jugé
acceptable par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et tels que mentionnés dans les documents de vente de la
Société, ou par tous organismes internationaux à caractère public auxquels un ou plusieurs Etats Membres de l'Union
Européenne appartiennent, ou par tout Etat Membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Eco-
nomique, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour
le compte de la catégorie concernée, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder trente pourcent du total des actifs nets de la catégorie concernée.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini dans la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'Article 41 (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en
taux d'intérêts, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément
à ses objectifs d'investissement, tels que décrits dans ses documents de vente.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'une catégorie soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité  de surveillance  luxembourgeoise  comme  étant  suffisamment  diversifié,  qu'il  soit un étalon  représentatif du
marché auquel il se réfère, et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'une catégorie dans des organismes de placement collectif tels

que définis à l'Article 41(1) (e) de la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut investir et gérer toutes ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

catégories d'actions sur une base commune, tel que décrit à l'Article vingt-quatre, dans la mesure où cette cogestion
serait appropriée au regard des secteurs d'investissement respectifs des catégories d'actions.

121799

Art. 17. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne seront

affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires,
ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de l'intérêt personnel de
pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe SEB, toute entreprise mère, toute filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer souverainement, à moins qu'un tel "intérêt per-
sonnel" soit considéré comme un conflit d'intérêts au sens des lois et règlements applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures
auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures,
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs au regard des faits objet de l'arrangement. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits auxquels il pourrait prétendre.

Art.1 9. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à
ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société dispose à tout moment du pouvoir de racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve du

montant minimum tel que décrit dans les documents de vente de la Société. Le prix de rachat sera normalement payé au
plus tard six jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire applicable et sera égal à la
valeur nette d'inventaire des actions de la catégorie concernée telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l'Article vingt-trois ci-après, déduction faite d'un ajustement ou prélèvement, y compris de toute commission différée
de souscription ou une commission de rachat, si prévue par les documents de vente. Toute demande de rachat doit être
présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne ou entité
juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée de
la ou des confirmations d'actionnariat pour ces actions en bonne et due forme (si elles ont été émises) et de preuves
suffisantes du transfert ou de la cession.

En cas de réception de demandes de rachat pour plus de 10% des actions d'une catégorie, la Société aura le droit de

limiter  les  rachats  de  façon  à  ce  qu'ils  n'excèdent  pas  ce  montant  de  10%.  Les  rachats  seront  limités  pour  tous  les
actionnaires demandant le rachat d'actions lors d'un même Jour d'Evaluation de façon à ce que chaque actionnaire se voit
honorer un pourcentage identique de sa demande de rachat. Le solde des demandes de rachat sera traité par la Société
le jour suivant lequel les demandes de rachat seront acceptées, toujours avec la même limite. Lors de ce jour, ces demandes
de rachat seront traitées prioritairement aux demandes de rachat subséquentes.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut demander qu'un actionnaire accepte un rachat

en nature. L'actionnaire peut toujours demander un paiement du prix de rachat en espèces dans la devise de référence
de la catégorie concernée. Lorsque l'actionnaire accepte le rachat en nature, il devra, autant que possible, recevoir une
sélection représentative des avoirs de la catégorie d'action concernée au pro rata du nombre d'actions rachetées, et le
conseil d'administration devra s'assurer que les actionnaires restants ne supportent aucune perte en conséquence. La
valeur du rachat en nature devra être certifiée par un certificat établi par le réviseur d'entreprises de la Société dans la
mesure requise par la loi et la réglementation luxembourgeoise, excepté lorsque le rachat en nature reflète exactement
le prorata de la part des investissements de l'actionnaire.

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Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu au paragraphe précédent ou à

l'Article vingt-deux des présents statuts. Si une demande n'est pas révoquée, le rachat sera effectué le premier Jour
d'Evaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions du capital social rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une autre

catégorie aux valeurs nettes d'inventaire respectives des actions des catégories concernées, sous réservé que le conseil
d'administration puisse imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et puisse les
soumettre au paiement des frais tels que prévus dans les documents de vente.

A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, aucun rachat ou conversion demandé par un seul

actionnaire ne pourra porter sur un montant inférieur à celui de la détention minimale par chaque actionnaire nominatif,
telle que déterminée par le conseil d'administration, de temps à autre.

Dans l'hypothèse où un rachat, une conversion ou une vente d'actions est de nature à réduire la valeur des actions

d'une même catégorie détenues par un seul actionnaire en-dessous du seuil minimum, déterminé par le conseil d'admi-
nistration de temps à autre, cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, le cas échéant, de toutes
ses actions de cette catégorie.

La Société ne donnera pas effet à un transfert d'actions dans son registre dont la conséquence serait qu'un investisseur

ne remplit plus les exigences relatives au minimum de détention.

La Société exigera de chaque actionnaire nominatif agissant pour compte d'autres investisseurs que tout transfert de

droit sur les actions de la Société soit fait en conformité avec les lois relatives aux titres applicables dans les juridictions
dans lesquelles le transfert est effectué et que dans les juridictions non-réglementées, ce transfert soit fait en conformité
avec l'exigence du minimum de détention.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d'émission, de conversion et de rachat, la valeur nette d'inventaire

des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée jusqu'à deux unités décimales périodiquement, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le conseil d'administration le déterminera (chaque jour ou période de
détermination de la valeur nette d'inventaire étant désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Evaluation"). Selon
le volume des émissions, des rachats, ou des conversions demandés par les actionnaires, la Société se réserve le droit de
permettre un ajustement de la valeur nette d'inventaire par action en prenant en compte des frais de transaction et autres
coûts et charges fiscales dus lors de l'acquisition effective ou de la cession d'actifs de la classe concernée si le mouvement
de capital net excède, en conséquence de l'ensemble de toutes les émissions, rachats ou conversions d'actions d'une telle
classe, un seuil exprimé en pourcentage, tel que déterminé de temps en temps par la Société, du total des actifs nets des
actions de la classe à un Jour d'Evaluation donné (défini ci-après comme technique de "swing pricing").

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions d'une catégorie et l'émission,

le rachat des actions de cette catégorie ainsi que la conversion de et en actions d'une catégorie si, à un moment donné,
le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles constituent des raisons sé-
rieuses pour agir de la sorte. De telles circonstances peuvent survenir:

(a) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'un des principaux marchés ou bourses de valeurs sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d'actions, de temps à autre,
est cotée ou négociée, est fermée pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues; ou

(b) en cas d'existence d'une situation constituant une situation d'urgence à la suite de laquelle l'aliénation ou l'évaluation

d'actifs possédés par la Société n'est pas praticable de façon précise ou seulement en portant gravement atteinte aux
intérêts des actionnaires de la Société; ou

(c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

de la catégorie d'actions concernée ou le prix ou les valeurs actuels sur un marché ou une bourse de valeurs sont hors
de service; ou

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue de procéder à des paiements suite

à un rachat d'actions de cette catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent de l'avis du conseil d'administra-
tion, être effectués à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela s'avère approprié et conformément aux dispositions des docu-

ments de vente, et sera notifiée aux investisseurs ayant souscrit des actions et aux actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit pour un tel rachat
ou une telle conversion.

La suspension pour une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque catégorie qui s'exprimera dans la devise respective de

chaque catégorie d'actions fixée par le conseil d'administration par un chiffre par action, sera évaluée, au moins deux fois
par mois, pour chaque Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, correspondant à chaque catégorie, étant
les avoirs de la Société attribuables à cette catégorie moins les engagements attribuables à chaque catégorie, à tel(s)

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moment(s) que le conseil d'administration détermine, par le nombre des actions de cette catégorie en circulation, ajustée
pour prendre en compte toutes commissions de souscription, de technique de "swing pricing" ou dépenses fiscales que
le conseil d'administration considère appropriées et en arrondissant la somme obtenue à l'unité monétaire inférieure la
plus proche de la devise en question, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, parts d'organismes de placement collectif, titres de créance, droits de

souscription, warrants, options et autres investissements et titres qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la
Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des titres occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou par des pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces titres;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des titres qui sont cotés à une bourse de valeurs ou tous autres marchés réglementés et qui opèrent

régulièrement et sont reconnus et ouverts au public, sera déterminée sur base du dernier cours disponible; dans l'hypo-
thèse où il y aurait plusieurs marchés, sur la base du dernier cours disponible du marché principal au regard du titre
concerné. Si le dernier cours disponible pour un titre donné ne reflète pas véritablement sa valeur de marché équitable,
le titre sera alors évalué sur la base du prix probable de vente que le conseil d'administration estimera prudent de retenir;

(b) la valeur des titres qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou tous autres marchés réglementés, qui opèrent

régulièrement et sont reconnus et ouverts au public, sera évaluée sur la base de leur dernier cours disponible. Dans
l'hypothèse où le dernier cours disponible d'un titre donné ne reflèterait pas véritablement la valeur de marché équitable,
ce titre sera évalué par le conseil d'administration sur la base des prix probables de vente que le conseil d'administration
estimera prudent de retenir;

(c) les swaps sont évalués de bonne foi, sur base des titres sous-jacents (au cours de clôture ou au cours du moment)

ainsi que sur base des caractéristiques des engagements sous-jacents;

(d) La valeur de liquidation de tous les contrats à termes, forward, et contrats d'options (ou tout autre instrument

financier dérivé) qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres marchés réglementés correspond à leur
valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies de bonne foi par le conseil d'administration
et de manière consistante en fonction de chaque variété de contrats. La valeur de liquidation les contrats à termes,
forward, et contrats d'options (ou tout autre instrument financier dérivé) négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres
marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés
réglementés sur lesquels ces contrats à termes, forward, et contrats d'options (ou tout autre instrument financier dérivé)
sont négociés par la Société; à condition que si un contrat à terme, un forward ou contrats d'options (ou tout autre
instrument financier dérivé)ne peut pas être liquidé au jour auquel les avoirs nets sont déterminés, la base qui servira à
déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et rai-
sonnable;

(e) les actions ou parts de fonds d'investissements sous-jacents de type ouvert seront évaluées à leur dernier prix

disponible;

(f) les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur la base des coûts amortis. Tous les autres avoirs, lorsque la pratique le permet, seront évalués
de la même manière; les investissements à court terme dont l'échéance restante est d'une année ou moins peuvent être
évalués (i) à leur valeur de marché, ou (ii) lorsque la valeur de marché n'est pas disponible ou n'est pas représentative, à
leur coût amorti;

(g) la valeur des intérêts en caisse ou des dépôts, des effets et des billets payables à vue et les comptes exigibles, les

dépenses prépayés, les distributions en espèces et les intérêts déclarés ou accrus comme expliqué ci-dessus et non encore
reçus, seront réputés être à leur montant entier, sous réserve cependant, qu'il soit improbable qu'ils soient payés ou
reçus en entier, dans cette hypothèse leur valeur sera déterminée en effectuant tout rabais que le conseil d'administration
estime approprié dans une telle hypothèse pour refléter leur vraie valeur.

Dans l'hypothèse où des circonstances extraordinaires rendraient une telle évaluation impraticable ou inadéquate,

d'autres méthodes d'évaluation peuvent être employées si le conseil d'administration considère qu'une autre méthode
reflète mieux la valeur ou la valeur liquidative des investissements et est conforme à la pratique comptable, de manière
à obtenir une évaluation sincère des avoirs de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:

121802

a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris mais pas uniquement la rémunération des conseils en

investissement ou des gestionnaires, du dépositaire et des mandataires et des agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera la
détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par la

Société de temps à autre et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les commissions payables à ses conseillers en
investissement ou gestionnaires en investissement, les commissions et dépenses payables à ses administrateurs et fondés
de pouvoir à ses comptables, à son dépositaire et correspondants, aux agents domiciliataire, de registre et de transfert,
à tout agent payeur et aux représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société,
les commissions et dépenses encourues en rapport avec l'infrastructure générale de la Société, avec la cotation de ses
actions à une bourse de valeurs ou pour obtenir une cotation sur un marché réglementé, les frais pour les services
juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, de présentation de rapports et de publications, y compris
le coût de publicité ou de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs, déclarations d'enregistrement
ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles,
incluant les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais de conversion de devises, frais bancaires et de courtage,
frais postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Peut-être établie pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission d'une ou de plusieurs catégorie(s) d'actions seront attribués, dans les livres de

la Société, à la masse des avoirs établie pour cette ou ces catégorie(s) d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et
frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions
du présent Article;

b) si dans une telle masse des avoirs spécifiques sont détenus par la Société pour une catégorie d'actions spécifique,

leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et au moment de cette acquisition le prix d'achat payé pour ces avoirs
sera déduit de la proportion des autres avoirs nets de la masse concernée qui autrement serait attribuable à cette catégorie
d'actions;

c) lorsqu'un avoir dérive d'un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même masse

ou, le cas échéant, à la même catégorie d'actions que l'avoir dont il a été dérivé et lors de chaque nouvelle évaluation
d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse et/ou à la catégorie d'actions concernée;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un avoir d'une masse déterminée ou une catégorie

d'actions ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir attribuable à une masse déterminée ou
une catégorie d'actions déterminée, cet engagement sera attribué à la masse et/ou la catégorie d'actions en question;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse ou catégorie d'actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses ou, dans la mesure où les montants
le justifient, au prorata des valeurs nettes d'inventaire des différentes masses, ou selon le cas, des diverses catégories
d'actions;

f) à la suite de la date de détermination des personnes qui ont droit à des dividendes déclarés pour une catégorie

d'actions, la valeur nette d'inventaire de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes;

g) à la suite du paiement d'une dépense attribuable à une masse spécifique ou une catégorie déterminée d'actions, le

montant de cette dépense sera déduite des avoirs de la masse concernée ou, selon le cas de la proportion des avoirs
nets attribuable à la catégorie d'actions concernée;

h) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories d'actions étaient créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément

à ce qui est décrit dans l'Article cinq ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mu-
tandis à chaque sous-catégorie.

D.  Chaque  masse  d'avoirs  et  d'engagements  consistera  en  un  portefeuille  de  valeurs  mobilières  d'instruments  du

marché monétaire et autres avoirs dans lesquels la Société est autorisée à investir, et le droit de chacune des catégories
d'actions émises par la Société dans la même masse changera conformément aux règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu par chaque masse pour le compte d'une ou plusieurs catégories d'actions spécifiques, des

avoirs spécifiques, de manière distincte par rapport au portefeuille qui est commun à toutes les catégories liées à cette
masse et il peut y avoir des engagements spécifiques à une ou plusieurs catégories d'actions.

La proportion du portefeuille qui doit être commune à chacune des catégories d'actions reliées à une même masse,

et qui doit être allouée à chacune des catégories d'actions, doit être déterminée en prenant en considération les émissions,

121803

rachats, distributions, ainsi que les paiements de dépenses spécifiques ou contributions de revenus ou réalisations de
produits dérivés d'avoirs spécifiques à certaines catégories, et pour lesquels les règles d'évaluation décrites ci-dessous
devront être appliquées mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire de la masse commune d'une telle masse doit être alloué à chacune des

catégories d'actions de la manière suivante:

1) initialement, le pourcentage des avoirs nets de la masse commune devant à être allouée à chacune des catégories

d'actions devra l'être en proportion du nombre respectif d'actions de chacune des catégories au moment de la première
émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission reçu après l'émission d'actions d'une catégorie spécifique doit être alloué à la masse commune

et résultera dans une augmentation de la proportion de la masse commune attribuable à la catégorie d'actions concernée;

3) si, pour le compte d'une catégorie d'actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spéci-

fiques (y compris toute portion de dépenses excédant celle payable par une autre catégorie d'actions) ou effectue des
distributions spécifiques ou paie le prix de rachat pour le compte d'actions d'une catégorie spécifique, la proportion de
la masse commune attribuable à une telle catégorie sera réduite par les coûts d'acquisition de tels avoirs spécifiques, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette catégorie, les distributions effectuées pour les actions de cette
catégorie ou le prix de rachat payé suite au rachat des actions de cette catégorie;

4) la valeur des avoirs spécifiques d'une catégorie et le montant des engagements spécifiques d'une catégorie sont

attribués uniquement à la catégorie d'actions ou la catégorie à laquelle de tels avoirs ou de tels engagements sont liés et
ceci augmentera ou diminuera la valeur nette d'inventaire par action d'une telle catégorie ou telles catégories.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation auquel
elles ont été attribuées et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la
Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée conformément à l'Article vingt-et-un ci-avant, sera

considérée comme existante et prise en considération jusqu'après la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation prémen-
tionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions en question, seront évalués après qu'il aura été
tenu compte des taux du marché ou des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur
nette d'inventaire des actions; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de titres contractés par la

Société à ce Jour d'Evaluation.

Si le conseil d'administration de la Société en décide ainsi, la valeur nette d'inventaire des actions de chacune des

catégories pourra être convertie au taux moyen du marché dans d'autres devises que la devise de dénomination de la
catégorie concernée, mentionnée ci-dessus et dans ce cas, le prix par action d'émission et de rachat de cette catégorie
pourra également être déterminé dans cette devise sur la base des résultats de cette conversion.

La valeur nette d'inventaire peut être ajustée si le conseil d'administration de la Société l'estime opportun afin de

refléter, entre autres, des frais de transaction, comprenant des différences de rendement transactionnels (dealing spread),
charges fiscales et l'impact potentiel sur un marché résultant de la transaction de l'actionnaire.

Art. 24.
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour une ou plusieurs

catégories d'actions (ci-après désigné comme "Fonds Participants") sur une base commune lorsque ceci est approprié eu
égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse d'avoirs élargie ("Masse d'Avoirs Elargie") sera d'abord
créée par transfert d'espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chacun des Fonds Par-
ticipants. Par la suite, le conseil d'administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Avoirs
Elargie. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Avoirs Elargie à un Fonds Participant, jusqu'à la hauteur de
la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse
d'Avoirs Elargie seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Avoirs Elargie concernée.

2. Les avoirs de la Masse d'Avoirs Elargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds Participants.

3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les avoirs dans une Masse d'Avoirs

Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les avoirs
de la Masse d'Avoirs Elargie au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et vendues sera égal à la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, augmenté d'un éventuel ajustement ou prélèvement incluant, mais ne se limitant pas à une commission de tech-
nique de "swing pricing" en faveur de la Société et de telles commissions de vente qui seront prévues dans les documents

121804

de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière décidée par le conseil d'administration. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans le terme fixé dans les documents de vente.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année. Le premier exercice social commencera dès la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où différentes catégories sont émises conformément à

l'Article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés dans des devises diffé-
rentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la
Société.

Art. 27. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des détenteurs d'actions de chaque catégorie ou

catégories en rapport avec lesquels une même masse d'avoirs est établie conformément à l'Article vingt-trois section C,
décidera, sur proposition du conseil d'administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels
attribuables à cette catégorie d'actions.

Si le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions de l'Article cinq ci-dessus, de créer, à l'intérieur

de chaque catégorie d'actions, des sous-catégories dont l'une donne droit à des dividendes ("Actions de Dividendes") et
l'autre ne donne pas droit à dividendes ("Actions de Capitalisation"), des dividendes ne peuvent être déclarés et payés,
conformément aux dispositions du présent Article, que pour les Actions de Dividendes, et aucun dividende ne peut être
déclaré ni payé pour les Actions de Capitalisation.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux et dans la devise choisis par le conseil

d'administration. Sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque
catégorie d'actions aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Quoi qu'il en soit, aucun dividende ne sera distribué si son montant est inférieur à cinquante Euros (50,- EUR) ou son

équivalent dans une autre devise ou à un autre montant décidé de temps en temps par le conseil d'administration et
lorsque ce montant fait l'objet d'une publication dans les documents de vente de la Société. Ce montant sera dans ce cas
automatiquement réinvesti.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002

("le Dépositaire"). Tous les titres, espèces et autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire
qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la Loi de 2002.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d'administration emploiera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois un établissement de crédit luxembourgeois pour agir comme dépositaire et les administrateurs dé-
signeront ainsi cet établissement de crédit luxembourgeois comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire.
Le conseil d'administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra pas révoquer le Dépositaire
à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné comme Dépositaire conformément à cette disposition et qui
agira à sa place.

Toute ouverture de compte au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur ces comptes est soumise à l'accord

préalable et à la ratification du conseil d'administration.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la
liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie peut être dissoute par rachat forcé des actions de cette catégorie concernée, suite à une décision du

conseil d'administration:

(a) si la valeur nette d'inventaire de la catégorie concernée est devenue inférieure à 20 millions Euros ou l'équivalent

dans une autre devise;

(b) si un changement de la situation économique ou politique relatif à la catégorie concernée aurait des conséquences

matérielles défavorables sur les investissements de la catégorie; ou

(c) afin de procéder à une rationalisation économique.
Le prix de rachat sera la valeur nette d'inventaire par action (en prenant en compte les prix de réalisation actuels des

investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux propriétaires des actions concernées avant la date effective du rachat forcé qui

indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. La notification aux actionnaires sera effectuée par écrit.
A moins qu'il ne soit décidé autrement dans les intérêts des actionnaires, ou afin de garder un traitement égalitaire entre
les actionnaires, les actionnaires de la catégorie en question pourront continuer à demander le rachat ou la conversion
sans frais de leurs actions avant la date effective du rachat forcé, en prenant en compte les prix réels de réalisation des
investissements et les coûts de réalisation.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, une assemblée générale

des actionnaires de n'importe quelle catégorie peut, sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les

121805

actions d'une telle catégorie et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en
compte les prix réels de réalisation des investissements et les coûts de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation lors
duquel une telle décision prendra effet. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des
actionnaires où les résolutions seront adoptées par une majorité simple des voix exprimées, si une telle décision ne
résulte pas en la liquidation de la Société.

Les bonis de la liquidation qui ne sont pas réclamés par les actionnaires à la fin de la liquidation d'une catégorie d'actions

ou d'une sous-catégorie, seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au Luxembourg. S'ils ne sont pas réclamés,
ils seront prescrits conformément à la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions énoncées dans le premier paragraphe de cet Article, le conseil d'administration peut décider

d'allouer les avoirs de toute catégorie aux avoirs d'une autre catégorie au sein de la Société ou à un autre organisme de
placement collectif luxembourgeois soumis à la Partie I de la Loi de 2002 et de convertir les actions de la catégorie
concernée en actions d'une autre catégorie ou d'un organisme de placement collectif luxembourgeois (suite à une scission
ou à une fusion, si nécessaire, et au paiement des montants correspondants à un droit fractionné des actionnaires). Une
telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés (et, en plus, la notification contiendra des informations concernant
la catégorie ou l'organisme de placement collectif luxembourgeois), un mois avant la date à laquelle la fusion devient
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, durant
cette période. En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la
décision ne sera opposable qu'aux actionnaires de la catégorie concernée qui ont expressément donné leur accord à la
fusion.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps à autre par une assemblée des actionnaires, aux con-

ditions  de  quorum  et  de  majorité  fixés  par  les  lois  luxembourgeoises.  Toute  modification  affectant  les  droits  des
actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité de ces catégories d'actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), et à la Loi de 2002.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces le montant suivant:

Actionnaires

capital

souscrit

EUR

nombre

d'actions

libérées

JRS Asset Management AB, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l'Article

vingt-six de la Loi de 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de trois mille Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La personne ci-dessus désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant soi-même comme dû-

ment convoquée, a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Mats Ekström, né le 24 mars 1965 à Järfälla (Suède), Chief executive officer, JRS Asset Management AB, résidant à

Stureplan 2, Box 7348, 103 90 Stockholm, Suède

- Peter Ngyren, né le 8 juillet 1968 à Flen (Suède), Head of Asset Management, JRS Asset Management AB, résidant à

Stureplan 2, Box 7348, 103 90 Stockholm, Suède

- Gavin Byrnes, né le 19 avril 1979 à Limerik (Irlande), Client Relationship Manager, SEB Fund Services S.A., résidant

à 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

- Olivier Scholtes, né le 3 novembre 1968 à Luxembourg (Luxembourg), Client Relationship Manager, SEB Fund Services

S.A., résidant à 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

121806

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée réviseur d'entreprises:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la

comparante a signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: P. BELCHE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50598. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009157428/1377.
(090191566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Multi-Axxion, Fonds Commun de Placement.

MULTI-AXXION, Fonds Commun de Placement

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

MULTI-AXXION, der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen Depotbank
beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 30. November 2009 zu ändern.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Oktober 2009.

AXXION S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / <i>Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2009139260/17.
(090170635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

Multi-Axxion, Fonds Commun de Placement.

MULTI-AXXION - Im-Puls 1, Fonds Commun de Placement

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

MULTI-AXXION - Im-Puls 1, der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen
Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 30. November 2009 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Oktober 2009.

AXXION S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / <i>Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2009139261/17.
(090170630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2009.

121807

UniFlexInvest: EuroAktien, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 27. Oktober 2009 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Oktober 2009.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009140085/11.
(090172177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

UniGarant: Dividendenstars (2016), Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 27. Oktober 2009 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Oktober 2009.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009140127/11.
(090172176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Prima, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion spécial modifié de PRIMA- Top 20, coordonné au 9 novembre 2009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2009.

Prima Management AG
Signatures

Référence de publication: 2009148177/11.
(090180811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Prima, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion spécial modifié de PRIMA- Konzept, coordonné au 9 novembre 2009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2009.

Prima Management AG
Signatures

Référence de publication: 2009148179/11.
(090180812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Prima, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion spécial modifié de PRIMA- Classic, coordonné au 9 novembre 2009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2009.

Prima Management AG
Signatures

Référence de publication: 2009148181/11.
(090180813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

121808

Prima, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion spécial modifié de Prima- Jumbo, coordonné au 9 novembre 2009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2009.

Prima Management AG
Signatures

Référence de publication: 2009148183/11.
(090180814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Prima, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié, coordonné au 9 novembre 2009, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2009.

Prima Management AG
Signatures

Référence de publication: 2009148184/11.
(090180821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

IVV Sparkasse Heilbronn:, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / <i>Die Depotbank
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009151072/10.
(090186880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.405.

Le règlement de gestion d'AllianceBernstein Investments a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

ALLIANCEBERNSTEIN (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2009157406/11.
(090193830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Deka-Zinsbuch Plus, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 01.01.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / <i>Die Depotbank
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009151073/10.
(090186015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

121809

Gamla Liv International Real Estate Fund, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB Asset Management S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.

Das Verwaltungsreglement des Gamla Liv International Real Estate Fund (Stand: Dezember 2009) wurde beim Handels-

und Firmenregister hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2009155434/13.
(090190874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

ÖkoWorld2, Fonds Commun de Placement.

The management regulations with respect to the fund ÖkoWorld 

2

 have been filed with the Luxembourg trade and

companies register.

Das Verwaltungsreglement des Anlagefonds ÖkoWorld 

2

 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg

hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ÖkoWorld Lux S.A.
Signature / Unterschrift

Référence de publication: 2009155998/12.
(090195753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Lady Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.046.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LADY HOLD-

ING S.A. ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B, numéro 89.046, constituée à Vaduz (Liechtenstein) suivant acte du
16 décembre 1969, et dont le siège social à été transféré de Vaduz à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 2002 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1569 du 31 octobre 2002, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire à Esch Sur Alzette en date du 24 juillet 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1566 du 13 août 2009 (la "Société").

Ladite société a un capital social actuel, entièrement libéré, de un million deux cent vingt-trois mille six cent dix-neuf

euros et soixante cents (EUR 1.223.619,60), représenté par dix neuf mille six cent quatre-vingt-cinq (19.685) actions sans
désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Florence SCHWARTZ, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite, le président, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les dix-neuf mille six cent quatre-vingt-cinq (19.685) actions représentatives de l'intégralité du capital social,

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

121810

1. Approbation et ratification du projet de fusion signé sous seing privé en date du 12 novembre 2009, et publié au

Mémorial C n° 2261 du 19 novembre 2009;

2. Décision de réaliser la fusion, avec effet sur le plan comptable au 1 

er

 octobre 2009, par voie d'absorption par la

Société des sociétés BROTHERS HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à
L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, SIREJ A.G., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social
à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim et NEPTUNIA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant
son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames

- sur présentation du rapport du Conseil d'administration de la Société en relation avec le projet de fusion;
- sur présentation des rapports de révision prescrits par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
3. Acceptation de l'émission de trois mille deux cent soixante-huit (3.268) nouvelles actions sans désignation de valeur

nominale de la Société en contrepartie du transfert de tous les avoirs activement et passivement de la société BROTHERS
HOLDING S.A. à la Société selon le rapport d'échange suivant: pour cinq cent huit mille neuf cents (508.900) actions
sans désignation de valeur nominale de la société BROTHERS HOLDING S.A., les actionnaires de la société BROTHERS
HOLDING S.A. recevront trois mille deux cent soixante-huit (3.268) actions sans désignation de valeur nominale de la
Société, avec une soulte de deux mille cent vingt-cinq euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 2.125,79) qui sera incorporée
à la prime de fusion de douze millions neuf cent soixante-dix mille trois cent onze euros et cinquante-deux cents (EUR
12.970.311,52);

4. Acceptation de l'attribution aux actionnaires de la société BROTHERS HOLDING S.A. des nouvelles actions de la

Société dont question au point 3;

5. Acceptation de l'émission de neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) nouvelles actions sans désignation de valeur

nominale de la Société en contrepartie du transfert de tous les avoirs activement et passivement de la société SIREJ A.G.
à la Société selon le rapport d'échange suivant: pour trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent (EUR
100,-) chacune de la société SIREJ A.G., les actionnaires de la société SIREJ AG. recevront neuf mille sept cent vingt-deux
(9.722) actions sans désignation de valeur nominale de la Société avec une soulte de cinq cent cinquante-neuf euros et
soixante-dix-sept cents (EUR 559,77) qui sera incorporée à la prime de fusion de vingt-cinq millions huit cent quarante-
deux mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 25.842.470,-);

6. Acceptation de l'attribution aux actionnaires de la société SIREJ A.G. des nouvelles actions de la Société dont question

au point 5;

7. Acceptation de l'émission de trois mille deux cent quatorze (3.214) nouvelles actions sans désignation de valeur

nominale de la Société en contrepartie du transfert de tous les avoirs activement et passivement de la société NEPTUNIA
S.A. à la Société selon le rapport d'échange suivant: pour dix-huit mille (18.000) actions d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune de la société NEPTUNIA S.A., les actionnaires de la société NEPTUNIA S.A. recevront
trois mille deux cent quatorze (3.214) actions sans désignation de valeur nominale de la Société avec une soulte de deux
mille cent sept euros et dix-huit cents (EUR 2.107,18) qui sera incorporée à la prime de fusion de onze millions deux
cent vingt-huit mille cinq cent huit euros et quatre cents (EUR 11.228.508,04);

8. Acceptation de l'attribution aux actionnaires de la société NEPTUNIA S.A. des nouvelles actions de la Société dont

question au point 7;

9. Création de seize mille deux cent quatre (16.204) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la Société,

en rémunération de l'apport-fusion de BROTHERS HOLDING S.A., de SIREJ A.G., et de NEPTUNIA S.A, par augmen-
tation du capital social de la Société d'un montant de un million sept mille deux cent quarante euros et soixante-quatre
cents (EUR 1.007.240,64) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent vingt-trois mille six cent dix-neuf
euros et soixante cents (EUR 1.223.619,60) au montant de deux millions deux cent trente mille huit cent soixante euros
et vingt-quatre cents (EUR 2.230.860,24).

10. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital;
11. Décharge au conseil d'administration et au réviseur d'entreprises indépendant mandaté pour la fusion de la Société;
12. Divers.
III.- Après que l'Assemblée ait approuvé les déclarations qui précèdent, le secrétaire a lu le rapport du conseil d'ad-

ministration de la Société et les rapports des réviseurs d'entreprises mandatés par les conseils d'administration de la
Société et de BROTHERS HOLDING S.A., de SIREJ A.G., et de NEPTUNIA S.A., dont les conclusions sont les suivantes:

Rapport établi par la Fiduciaire Joseph Treis Sàrl pour la Société:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent de l'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour
la détermination de l'échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont raisonnables dans les
circonstances données."

Rapport établi par Teamaudit S.A. pour BROTHERS HOLDING SA:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent de l'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour
la détermination de l'échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont raisonnables dans les
circonstances données."

121811

Rapport établi par la EWA Révision Sàrl pour SIREJ A.G.:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent de l'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour
la détermination de l'échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont raisonnables dans les
circonstances données."

Rapport établi par Grant Thornton Lux Audit S.A. pour NEPTUNIA SA:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent de l'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour
la détermination de l'échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont raisonnables dans les
circonstances données."

En conformité avec l'article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentant

déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité des actes et formalités exécutés par la Société en relation avec la
fusion, et, notamment que:

a) le projet de fusion en date du 12 novembre 2009 dont question à l'ordre du jour a été publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 2009, donc plus d'un mois avant la présente assemblée;

b) les rapports des conseils d'administration des quatre sociétés expliquant et justifiant du point de vue juridique et

économique la fusion, remplissent les conditions de l'article 265 de la Loi.

Quant au Président, il déclare pour sa part notamment que:
a) aucune des quatre sociétés fusionnantes n'a du personnel et/ou des travailleurs;
b) tous les documents requis ont été tenus à la disposition des actionnaires en conformité avec l'article 267 de la Loi

au siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette assemblée;

c) les créanciers de la société absorbante ont reçu expressément indication des modalités de l'exercice de leurs droits,

mais aucun créancier ou actionnaire n'a indiqué vouloir faire valoir ses droits.

IV.- Après avoir entendu les rapports susmentionnés, lesquels resteront annexés au présent acte, ensemble avec le

Projet de fusion, après avoir examiné les états comptables de la Société et ceux de BROTHERS HOLDING S.A., de SIREJ
A.G., et de NEPTUNIA S.A. au 30 septembre 2009, et au vu des déclarations faites par le Notaire instrumentant, l'as-
semblée des actionnaires, après s'être reconnue régulièrement constituée, a adopté chaque fois par vote unanime les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'approuver et de ratifier le projet de fusion daté du 12 novembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'approuver la fusion par absorption par la Société des Sociétés BROTHERS

HOLDING S.A., de SIREJ A.G., et de NEPTUNIA S.A., la fusion prenant effet d'un point de vue comptable au 1 

er

 octobre

2009.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de la société

BROTHERS HOLDING S.A. à la Société en contrepartie de l'attribution aux actionnaires de BROTHERS HOLDING S.A.
de titres nouvellement émis par la Société selon le rapport d'échange suivant: pour cinq cent huit mille neuf cents (508.900)
actions sans désignation de valeur nominale de la société BROTHERS HOLDING S.A., les actionnaires de la société
BROTHERS HOLDING S.A. recevront trois mille deux cent soixante-huit (3.268) actions sans désignation de valeur
nominale de la Société avec une soulte de deux mille cent vingt-cinq euros (EUR 2.125,79) qui sera incorporée à la prime
de  fusion  de  douze  millions  neuf  cent  soixante-dix  mille  trois  cent  onze  euros  et  cinquante-trois  deux  cents  (EUR
12.970.311,52).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter l'attribution des trois mille deux cent soixante-huit (3.268) actions

nouvelles aux actionnaires de BROTHERS HOLDING S.A. en proportion des actions détenues par ceux-ci dans BRO-
THERS HOLDING S.A. au 22 décembre 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de la société

SIREJ A.G. à la Société en contrepartie de l'attribution aux actionnaires de SIREJ A.G. de titres nouvellement émis par la
Société selon le rapport d'échange suivant: pour trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune de la société SIREJ A.G, les actionnaires de la société SIREJ A.G recevront neuf mille sept cent vingt-deux
(9.722) actions sans désignation de valeur nominale de la Société avec une soulte de cinq cent cinquante-neuf euros et
soixante-dix-sept cents (EUR 559,77) qui sera incorporée à la prime de fusion de vingt-cinq millions huit cent quarante-
deux mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 25.842.470,-).

121812

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter l'attribution des neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) actions nou-

velles aux actionnaires de SIREJ A.G. en proportion des actions détenues par ceux-ci dans SIREJ A.G. au 22 décembre
2009.

<i>Septième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de la société

NEPTUNIA S.A. à la Société en contrepartie de l'attribution aux actionnaires de NEPTUNIA S.A. de titres nouvellement
émis par la Société selon le rapport d'échange suivant: pour dix-huit mille (18.000) actions d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune de la société NEPTUNIA S.A., les actionnaires de la société NEPTUNIA S.A. recevront
trois mille deux cent quatorze (3.214) actions sans désignation de valeur nominale de la Société avec une soulte de deux
mille cent sept euros et dix-huit cents (EUR 2.107,18) qui sera incorporée à la prime de fusion de onze millions deux
cent vingt-huit mille cinq cent huit euros et quatre cents (EUR 11.228.508,04).

<i>Huitième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter l'attribution des trois mille deux cent quatorze (3.214) actions nouvelles

aux actionnaires de NEPTUNIA S.A. en proportion des actions détenues par ceux-ci dans NEPTUNIA S.A. au 22 dé-
cembre 2009.

<i>Neuvième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée des actionnaires décident de créer seize mille deux cent

quatre (16.204) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, en rémunération de l'apport-fusion de BROTHERS
HOLDING S.A., de SIREJ A.G., et de NEPTUNIA SA, et d'augmenter ainsi le capital de la Société d'un montant de un
million sept mille deux cent quarante euros et soixante-quatre cents (EUR 1.007.240,64) pour le porter de son montant
actuel de un million deux cent vingt-trois mille six cent dix-neuf euros et soixante cents (EUR 1.223.619,60) au montant
de deux millions deux cent trente mille huit cent soixante euros et vingt-quatre cents (EUR 2.230.860,24).

Le capital de LADY HOLDING S.A. sera alors divisé en trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf (35.889) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Les seize mille deux cent quatre (16.204) actions nouvelles seront soumises à toutes dispositions statutaires de LADY

HOLDING S.A. et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance.

L'opération s'effectuera avec une prime de fusion totale d'un montant de cinquante millions quarante-six mille quatre-

vingt-deux euros et trente cents (EUR 50.046.082,30) dont quatre mille sept cent quatre-vingt-douze euros et soixante-
quatorze cents (EUR 4.792,74) de soulte de fusion.

<i>Dixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 3 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"" Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux millions deux cent trente mille huit cent soixante euros et vingt-

quatre cents (EUR 2.230.860,24), représenté par trente-cinq mille huit cent quatre-neuf (35.889) actions, sans valeur
nominale, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi"

<i>Onzième résolution

L'assemblée des actionnaires accorde décharge au conseil d'administration de la Société et au réviseur d'entreprises

indépendant en charge de la fusion de la Société pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Certification

En application de l'article 271 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, le notaire confirme l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.

<i>Constatation

Etant donné que la fusion a été approuvée ce jour par les sociétés absorbées et que toutes les formalités relatives à

la fusion ont été valablement accomplies sous la condition de l'approbation de la fusion par la société absorbante, l'as-
semblée des actionnaires de la société absorbante constate la réalisation de la fusion, le tout sans préjudice des formalités
d'inscription aux registres de commerces respectifs et les publications telles que prévues par les dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à six mille sept cents euros (6.700,- €).

121813

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, ces derniers, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Duro, Mastinu, Schwartz, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 décembre 2009. Relation: RED/2009/1427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 décembre 2009.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2009157400/208.
(090198982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Neptunia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 64.547.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NEPTUNIA S.A.

ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, sous la Section B, numéro 64.547, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors
notaire de résidence à Remich, en date du 20 mai 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 575 du 7 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 894 du 2 septembre 2003 (la "Société").

Ladite société a un capital social actuel, entièrement libéré, de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-),

représenté par dix-huit mille (18.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Florence SCHWARTZ, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite, le président, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les dix-huit mille (18.000) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation et ratification du projet de fusion signé sous seing privé en date du 12 novembre 2009, et publié au

Mémorial C n° 2261 du 19 novembre 2009;

2. Décision de réaliser la fusion, avec effet sur le plan comptable au 1 

er

 octobre 2009, par voie d'absorption de la

Société par LADY HOLDING S.A. société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2419 Luxembourg,
3, rue du Fort Rheinsheim;

- sur présentation du rapport du Conseil d'administration de la Société en relation avec le projet de fusion;
- sur présentation des rapports de révision prescrits par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
3. Acceptation du transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société en contrepartie de l'attribution

aux actionnaires de la Société de titres nouvellement émis par LADY HOLDING S.A. selon le rapport d'échange suivant:
pour dix huit mille (18.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société, les
actionnaires de la Société recevront trois mille deux cent quatorze (3.214) actions sans désignation de valeur nominale
de la société LADY HOLDING S.A. avec une soulte de deux mille cent sept euros et dix-huit cents (EUR 2.107,18) qui
sera incorporée à la prime de fusion de onze millions deux cent vingt-huit mille cinq cent huit euros et quatre cents (EUR
11.228.508,04);

121814

4. Constatation, qu'après la fusion, la Société sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront annulées

du fait du transfert de l'actif et passif de la Société à LADY HOLDING S.A. au jour de la prise d'effet tel que défini dans
le projet de fusion;

5. Décharge au conseil d'administration et au réviseur d'entreprises indépendant mandaté pour la fusion de la Société;
6. Divers.
III.- Après que l'Assemblée ait approuvé les déclarations qui précèdent, le secrétaire a lu le rapport du conseil d'ad-

ministration de la Société et les rapports des réviseurs d'entreprises mandatés par les conseils d'administration de la
Société et de LADY HOLDING S.A., dont les conclusions sont les suivantes:

Rapport établi par la Fiduciaire Joseph Treis Sàrl pour la société LADY HOLDING S.A.:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent de l'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour
la détermination de l'échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont raisonnables dans les
circonstances données."

Rapport établi par Grant Thornton Lux Audit S.A. pour NEPTUNIA S.A.:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent de l'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour
la détermination de l'échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont raisonnables dans les
circonstances données."

En conformité avec l'article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentant

déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité des actes et formalités exécutés par la Société en relation avec la
fusion, et, notamment que:

a) le projet de fusion en date du 12 novembre 2009 dont question à l'ordre du jour en date du 12 novembre 2009 a

été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 2009, donc plus d'un
mois avant la présente assemblée;

b) les rapports des conseils d'administration des deux sociétés expliquant et justifiant du point de vue juridique et

économique la fusion, remplissent les conditions de l'article 265 de la Loi.

Quant au Président, il déclare pour sa part notamment que:
a) aucune des deux sociétés fusionnantes n'a du personnel et/ou des travailleurs;
b) tous les documents requis ont été tenus à la disposition des actionnaires en conformité avec l'article 267 de la Loi

au siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette assemblée;

c) les créanciers de la société LADY HOLDING SA ont reçu expressément indication des modalités de l'exercice de

leurs droits, mais aucun créancier ou actionnaire n'a indiqué vouloir faire valoir ses droits.

IV.- Après avoir entendu les rapports susmentionnés, lesquels resteront annexés au présent acte, ensemble avec le

projet de fusion, après avoir examiné les états comptables de la Société et de LADY HOLDING S.A. au 30 septembre
2009, et au vu des déclarations faites par le Notaire instrumentant, l'assemblée, après s'être reconnue régulièrement
constituée, a adopté chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'approuver et de ratifier le projet de fusion daté du 12 novembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'approuver la fusion par l'absorption de la Société par LADY HOLDING S.A., la

fusion prenant effet d'un point de vue comptable au 1 

er

 octobre 2009.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société

à la société LADY HOLDING S.A. en contrepartie de l'attribution aux actionnaires de la Société de titres nouvellement
émis par la société LADY HOLDING S.A. selon le rapport d'échange suivant: pour dix-huit mille (18.000) actions d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société, les actionnaires de la Société recevront trois mille
deux cent quatorze (3.214) actions sans désignation de valeur nominale de la société LADY HOLDING S.A. avec une
soulte de deux mille cent sept euros et dix-huit cents (EUR 2.107,18) qui sera incorporée à la prime de fusion de onze
millions deux cent vingt-huit mille cinq cent huit euros et quatre cents (EUR 11.228.508,04).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter l'attribution des trois mille deux cent quatorze (3.214) actions nouvelles

de LADY HOLDING S.A. aux actionnaires de la Société en proportion des actions détenues par ceux-ci dans la Société
au 22 décembre 2009.

121815

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires constate que par l'effet de la fusion, la Société sera dissoute à la date des présentes et

que toutes les anciennes actions émises seront annulées du fait que tous les avoirs activement et passivement de la Société
sont considérés comme transférés à la Société LADY HOLDING S.A. au jour de la prise d'effet tel qu'arrêté dans le
projet de fusion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires accorde décharge au conseil d'administration de la Société et au réviseur d'entreprises

indépendant en charge de la fusion de la Société pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Constatation

Etant donné que toutes les formalités relatives à la fusion ont été valablement accomplies, sous la condition de l'ap-

probation de la fusion par la société absorbante LADY HOLDING S.A., l'assemblée des actionnaires de la Société constate
la réalisation de la fusion, le tout sans préjudice des formalités d'inscription aux registres de commerces respectifs et les
publications telles que prévues par les dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, ces derniers, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Duro, Mastinu, Schwartz, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 décembre 2009. Relation: RED/2009/1424. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 décembre 2009.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2009157390/124.
(090199006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Promark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.174.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROMARK HOLDING S.A.",

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 47.174, constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 1994, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 277 de l'an 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 décembre 2007, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Association C numéro 943 du 16 avril 2008.

L'Assemblée est ouverte par Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

121816

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.  Présentation  du  projet  de  fusion  conclu  par  et  entre  la  Société,  CRESSET  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit

luxembourgeois ayant son siège social au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.555 et TOP FLY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 50.382 (les Sociétés Absorbées) adopté par le Conseil d'Administration de la Société
le 13 octobre 2009 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 299 du 26 octobre 2009 (le
Projet de fusion); prise d'acte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société le 13 octobre 2009 et du
Projet de Fusion; et approbation de la fusion des Sociétés Absorbées et la Société, d'où suite à leur dissolution sans
liquidation, les Sociétés Absorbées transféreront à la Société tous les actifs et passifs conformément à l'article 278 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la
Fusion);

2. Constatation que la Société est à compter de la date des présentes l'actionnaire unique des Sociétés Absorbées et

que les Sociétés Absorbées seront dissoutes sans liquidation par le transfert de tous leurs actifs et passifs à la Société
conformément au Projet de Fusion;

3. Constatation que, d'un point de vue comptable, les opérations des Sociétés Absorbées seront traitées comme ayant

été réalisées pour le compte de la Société à compter du 1 

er

 janvier 2009, et (ii) que la Fusion ne prendra effet vis-à-vis

des tiers qu'après la publication énoncée à l'article 9 de la Loi;

4. Modification de l'objet social de la société, il sera inséré dans l'objet social actuel la phrase suivante:
"La Société a également une activité de régie, coordination, gestion et assistance envers ses sociétés participées."
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que le conseil d'administration de la Société lui a présenté le Projet de Fusion, conformément

à l'article 262 de la Loi qui prévoit l'absorption par la Société, de CRESSET S.A., une société anonyme de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.555 et TOP FLY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 50.382.

L'Assemblée décide de prendre acte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société le 13 octobre

2009 et du Projet de Fusion et approuve la Fusion, tel que décrit dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2099 du 26 octobre 2009.

L'Assemblée constate que tous les documents sociaux concernant les Sociétés Absorbées exigés par l'article 267 de

la Loi ont été déposés au siège social de la Société pour consultation par la Société au moins un mois avant la date de la
présente Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de constater que les Sociétés Absorbées seront dissoutes sans liquidation par le transfert de tous

leurs actifs et passifs à la Société conformément au Projet de Fusion.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de constater que, d'un point de vue comptable, les opérations des Sociétés Absorbées seront

traitées comme ayant été réalisées pour le compte de la Société à compter du 1 

er

 janvier 2009, et que la Fusion ne

prendra effet vis-à-vis des tiers qu'après la publication énoncée à l'article 9 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également une activité de régie, coordination, gestion et assistance envers ses sociétés participées.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

121817

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la

légalité de tous les actes et formalités qui incombent à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. WOLTER, F, VIGNERON, K. ROTI H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52540. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Référence de publication: 2009157438/103.
(090197193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Lady Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 décembre 2009.

EDOUARD DELOSCH.

Référence de publication: 2009157402/10.
(090198987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Sirej A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 71.262.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SIREJ A.G. ayant

son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, sous la Section B, numéro 71.262, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, alors de
résidence à Junglinster, en date du 28 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
824 du 5 novembre 1999 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés (la "Société").

Ladite société a un capital social actuel, entièrement libéré, de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

L'assemblée est présidée par Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Florence SCHWARTZ, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à

121818

laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite, le président, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les trois cent dix (310) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation et ratification du projet de fusion signé sous seing privé en date du 12 novembre 2009, et publié au

Mémorial C n° 2261 du 19 novembre 2009;

2. Décision de réaliser la fusion, avec effet sur le plan comptable au 1 

er

 octobre 2009, par voie d'absorption de la

Société par LADY HOLDING S.A. société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2419 Luxembourg,
3, rue du Fort Rheinsheim;

- sur présentation du rapport du Conseil d'administration de la Société en relation avec le projet de fusion;
- sur présentation des rapports de révision prescrits par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
3. Acceptation du transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société en contrepartie de l'attribution

aux actionnaires de la Société de titres nouvellement émis par LADY HOLDING S.A. selon le rapport d'échange suivant:
pour trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune de la Société, les actionnaires
de la Société recevront neuf mille sept cent vingt-deux (9.722) actions sans désignation de valeur nominale de la société
LADY HOLDING S.A. avec une soulte de cinq cent cinquante-neuf euros et soixante-dix-sept cents (EUR 559,77) qui
sera incorporée à la prime de fusion de vingt-cinq millions huit cent quarante-deux mille quatre cent soixante-dix euros
(EUR 25.842.470,-),

4. Constatation, qu'après la fusion, la Société sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront annulées

du fait du transfert de l'actif et passif de la Société à LADY HOLDING S.A. au jour de la prise d'effet tel que défini dans
le projet de fusion;

5. Décharge au conseil d'administration et au réviseur d'entreprises indépendant mandaté pour la fusion de la Société;
6. Divers.
III.- Après que l'Assemblée ait approuvé les déclarations qui précèdent, le secrétaire a lu le rapport du conseil d'ad-

ministration de la Société et les rapports des réviseurs d'entreprises mandatés par les conseils d'administration de la
Société et de LADY HOLDING S.A., dont les conclusions sont les suivantes:

Rapport établi par la Fiduciaire Joseph Treis Sàrl pour la société LADY HOLDING S.A.:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent de l'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour
la détermination de l'échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont raisonnables dans les
circonstances données."

Rapport établi par EWA Révision Sàrl pour SIREJ AG:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent de l'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour
la détermination de l'échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont raisonnables dans les
circonstances données."

En conformité avec l'article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentant

déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité des actes et formalités exécutés par la Société en relation avec la
fusion, et, notamment que:

a) le projet de fusion en date du 12 novembre 2009 dont question à l'ordre du jour en date du 12 novembre 2009 a

été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 2009, donc plus d'un
mois avant la présente assemblée;

b) les rapports des conseils d'administration des deux sociétés expliquant et justifiant du point de vue juridique et

économique la fusion, remplissent les conditions de l'article 265 de la Loi.

Quant au Président, il déclare pour sa part notamment que:
a) aucune des deux sociétés fusionnantes n'a du personnel et/ou des travailleurs;
b) tous les documents requis ont été tenus à la disposition des actionnaires en conformité avec l'article 267 de la Loi

au siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette assemblée;

c) les créanciers de la société LADY HOLDING SA ont reçu expressément indication des modalités de l'exercice de

leurs droits, mais aucun créancier ou actionnaire n'a indiqué vouloir faire valoir ses droits.

IV.- Après avoir entendu les rapports susmentionnés, lesquels resteront annexés au présent acte, ensemble avec le

projet de fusion, après avoir examiné les états comptables de la Société et de LADY HOLDING S.A. au 30 septembre
2009, et au vu des déclarations faites par le Notaire instrumentant, l'assemblée, après s'être reconnue régulièrement
constituée, a adopté chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes:

121819

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'approuver et de ratifier le projet de fusion daté du 12 novembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'approuver la fusion par l'absorption de la Société par LADY HOLDING S.A., la

fusion prenant effet d'un point de vue comptable au 1 

er

 octobre 2009.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société

à la société LADY HOLDING S.A. en contrepartie de l'attribution aux actionnaires de la Société de titres nouvellement
émis par la société LADY HOLDING S.A. selon le rapport d'échange suivant: pour trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune de la Société, les actionnaires de la Société recevront neuf mille sept
cent vingt-deux (9.722) actions sans désignation de valeur nominale de la société LADY HOLDING S.A. avec une soulte
de cinq cent cinquante neuf euros et soixante-dix-sept cents (EUR 559,77) qui sera incorporée à la prime de fusion de
vingt-cinq millions huit cent quarante-deux mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 25.842.470,-).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter l'attribution des neuf mille sept cent vingt-deux 9.722 actions nouvelles

de LADY HOLDING S.A. aux actionnaires de la Société en proportion des actions détenues par ceux-ci dans la Société
au 22 décembre 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires constate que par l'effet de la fusion, la Société sera dissoute à la date des présentes et

que toutes les anciennes actions émises seront annulées du fait que tous les avoirs activement et passivement de la Société
sont considérés comme transférés à la Société LADY HOLDING S.A. au jour de la prise d'effet tel qu'arrêté dans le
projet de fusion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires accorde décharge au conseil d'administration de la Société et au réviseur d'entreprises

indépendant en charge de la fusion de la Société pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Constatation

Etant donné que toutes les formalités relatives à la fusion ont été valablement accomplies, sous la condition de l'ap-

probation de la fusion par la société absorbante LADY HOLDING S.A., l'assemblée des actionnaires de la Société constate
la réalisation de la fusion, le tout sans préjudice des formalités d'inscription aux registres de commerces respectifs et les
publications telles que prévues par les dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, ces derniers, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Duro, Mastinu, Schwartz, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 décembre 2009. Relation: RED/2009/1425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 décembre 2009.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2009157394/122.
(090199000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Brothers Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 28.175.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.

121820

Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BROTHERS

HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B, numéro 28.175, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 3 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 220 du 16 août 1988 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire à Luxembourg en date du 24 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1406 du 21 juillet 2006 (la "Société").

Ladite société a un capital social actuel, entièrement libéré, de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille

cent quarante et un euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 4.298.141,98), représenté par cinq cent huit mille neuf
cents (508.900) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Florence SCHWARTZ, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite, le président, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les cinq cent huit mille neuf cents (508.900) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation et ratification du projet de fusion signé sous seing privé en date du 12 novembre 2009, et publié au

Mémorial C n° 2261 du 19 novembre 2009;

2. Décision de réaliser la fusion, avec effet sur le plan comptable au 1 

er

 octobre 2009, par voie d'absorption de la

Société par LADY HOLDING S.A. société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2419 Luxembourg,
3, rue du Fort Rheinsheim;

- sur présentation du rapport du Conseil d'administration de la Société en relation avec le projet de fusion;
- sur présentation des rapports de révision prescrits par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
3. Acceptation du transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société en contrepartie de l'attribution

aux actionnaires de la Société de titres nouvellement émis par LADY HOLDING S.A. selon le rapport d'échange suivant:
pour cinq cent huit mille neuf cents (508.900) actions sans désignation de valeur nominale de la Société, les actionnaires
de la Société recevront trois mille deux cent soixante-huit (3.268) actions sans désignation de valeur nominale de la société
LADY HOLDING S.A. avec une soulte de deux mille cent vingt-cinq euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 2.125,79) qui
sera incorporée à la prime de fusion de douze millions neuf cent soixante-dix mille trois cent onze euros et cinquante-
deux cents (EUR 12.970.311,52);

4. Constatation, qu'après la fusion, la Société sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront annulées

du fait du transfert de l'actif et passif de la Société à LADY HOLDING S.A. au jour de la prise d'effet tel que défini dans
le projet de fusion;

5. Décharge au conseil d'administration et au réviseur d'entreprises indépendant mandaté pour la fusion de la Société;
6. Divers.
III.- Après que l'Assemblée ait approuvé les déclarations qui précèdent, le secrétaire a lu le rapport du conseil d'ad-

ministration de la Société et les rapports des réviseurs d'entreprises mandatés par les conseils d'administration de la
Société et de LADY HOLDING S.A., dont les conclusions sont les suivantes:

Rapport établi par la Fiduciaire Joseph Treis Sàrl pour la société LADY HOLDING S.A.:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent de l'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour
la détermination de l'échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont raisonnables dans les
circonstances données."

Rapport établi par Teamaudit S.A. pour BROTHERS HOLDING SA:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent de l'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour
la détermination de l'échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont raisonnables dans les
circonstances données."

121821

En conformité avec l'article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentant

déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité des actes et formalités exécutés par la Société en relation avec la
fusion, et, notamment que:

a) le projet de fusion en date du 12 novembre 2009 dont question à l'ordre du jour en date du 12 novembre 2009 a

été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 2009, donc plus d'un
mois avant la présente assemblée;

b) les rapports des conseils d'administration des deux sociétés expliquant et justifiant du point de vue juridique et

économique la fusion, remplissent les conditions de l'article 265 de la Loi.

Quant au Président, il déclare pour sa part notamment que:
a) aucune des deux sociétés fusionnantes n'a du personne et/ou des travailleurs;
b) tous les documents requis ont été tenus à la disposition des actionnaires en conformité avec l'article 267 de la Loi

au siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette assemblée;

c) les créanciers de la société LADY HOLDING SA ont reçu expressément indication des modalités de l'exercice de

leurs droits, mais aucun créancier ou actionnaire n'a indiqué vouloir faire valoir ses droits.

IV.- Après avoir entendu les rapports susmentionnés, lesquels resteront annexés au présent acte, ensemble avec le

projet de fusion, après avoir examiné les états comptables de la Société et de LADY HOLDING S.A. au 30 septembre
2009, et au vu des déclarations faites par le Notaire instrumentant, l'assemblée, après s'être reconnue régulièrement
constituée, a adopté chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'approuver et de ratifier le projet de fusion daté du 12 novembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'approuver la fusion par l'absorption de la Société par LADY HOLDING S.A., la

fusion prenant effet d'un point de vue comptable au 1 

er

 octobre 2009.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société

à la société LADY HOLDING S.A. en contrepartie de l'attribution aux actionnaires de la Société de titres nouvellement
émis par la société LADY HOLDING S.A. selon le rapport d'échange suivant: pour cinq cent huit mille neuf cents (508.900)
actions sans désignation de valeur nominale de la Société, les actionnaires de la Société recevront trois mille deux cent
soixante-huit (3.268) actions sans désignation de valeur nominale de la société LADY HOLDING S.A. avec une soulte de
deux mille cent vingt-cinq euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 2.125,79) qui sera incorporée à la prime de fusion de
douze millions neuf cent soixante-dix mille trois cent onze euros et cinquante-deux cents (EUR 12.970.311,52).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter l'attribution des trois mille deux cent soixante-huit (3.268) actions

nouvelles de LADY HOLDING S.A. aux actionnaires de la Société en proportion des actions détenues par ceux-ci dans
la Société au 22 décembre 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires constate que par l'effet de la fusion, la Société sera dissoute à la date des présentes et

que toutes les anciennes actions émises seront annulées du fait que tous les avoirs activement et passivement de la Société
sont considérés comme transférés à la société LADY HOLDING S.A. au jour de la prise d'effet tel qu'arrêté dans le projet
de fusion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires accorde décharge au conseil d'administration de la Société et au réviseur d'entreprises

indépendant en charge de la fusion de la Société pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Constatation

Etant donné que toutes les formalités relatives à la fusion ont été valablement accomplies, sous la condition de l'ap-

probation de la fusion par la société absorbante LADY HOLDING S.A., l'assemblée des actionnaires de la Société constate
la réalisation de la fusion, le tout sans préjudice des formalités d'inscription aux registres de commerces respectifs et les
publications telles que prévues par les dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

121822

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, ces derniers, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Duro, Mastinu, Schwartz, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 décembre 2009. Relation: RED/2009/1426. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 décembre 2009.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2009157396/125.
(090198993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Avana Real Estate I FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion prenant effet le 18 novembre 2009 concernant le fonds commun de placement - fonds d'in-

vestissement  spécialisé  AVANA  Real  Estate  I  FCP-FIS  a  été  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 18 décembre 2009.

AVANA Investment Management Company S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009157410/12.
(090197960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

ACM Bernstein Value Investments, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au règlement de gestion d'ACM Bernstein Value Investments a été déposé au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ALLIANCEBERNSTEIN (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2009157414/9.
(090197973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

International Fashion Factors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 54.558.

Le Bilan au 31/03/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154963/10.
(090187413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Soteman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 214, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 32.040.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154962/10.
(090187664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

121823

Soteman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 214, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 32.040.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154964/10.
(090187663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pesalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare, Ilôt Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 73.178.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154965/10.
(090187418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Interagro GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 1, Burerwee.

R.C.S. Luxembourg B 103.310.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154966/10.
(090187419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Ivy Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.208.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 décembre 2009.

Référence de publication: 2009155924/10.
(090188756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.692.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009155918/10.
(090188211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121824

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Prima

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Soteman S.à r.l.

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