MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2534

29 décembre 2009

SOMMAIRE

Abbott Holdings Luxembourg S.à r.l.

Dutch S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121632

AddSorb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121605

AddSorb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121605

AEIF LH Sub 03 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121586

AEIF LH Sub 06 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121625

AEIF (Willow) 03 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121602

Antin Infrastructure Luxembourg II  . . . . .

121608

Apollo ELP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121623

Argance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121588

Au Confucius II s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121629

Au Confucius II s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121617

Bathgate Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121629

Clemenceau Investissements S.A.  . . . . . . .

121602

Coced  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121625

Corporate Services Europe S.A.  . . . . . . . . .

121590

Corporate Services Europe S.A.  . . . . . . . . .

121591

Criali Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121631

D-R Luxembourg Holding 1  . . . . . . . . . . . . .

121630

D-R Luxembourg Holding 1  . . . . . . . . . . . . .

121598

Dufour-X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121605

Eurocomex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121586

European Retail Income Venture S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121621

European Retail Income Venture S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121621

European Retail Income Venture S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121621

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

121617

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121619

Funinvest S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121630

Galactique S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121616

GS Lux Debt Holdings III S.à r.l.  . . . . . . . . .

121616

GSMP 2006 Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . .

121621

Halisol Groupe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121630

H par . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121619

Jacoby Frères S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121592

Jardin de Portugal II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121591

Keith & Cie (Lux) Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

121602

Kismet Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121588

Km services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121586

LBB Re Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121630

Liégeois Strassen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121622

LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l.  . .

121630

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121632

Mare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121587

Milao S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121586

Nol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121631

Nol S.à r.l. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121631

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

121587

Premium Select Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121618

Reinig Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121616

Selector Management Fund  . . . . . . . . . . . . .

121592

Services Domotiques et Informatiques . . .

121629

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

121605

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

121630

ZithaSenior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121591

121585

Milao S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-4599 Differdange, 16, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.393.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009154254/13.
(090186731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

AEIF LH Sub 03 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 132.778.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009154259/13.
(090186810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Km services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 2, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 130.201.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154307/9.
(090187193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Eurocomex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.476.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2009.

Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009154316/19.
(090186934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121586

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.422.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 novembre 2009 au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:

*  Monsieur  Bernard  Huppert,  résidant  professionnellement  au  5  Ahornstrasse,  CH-4153  Reinach  (Suisse),  de  ses

fonctions d'administrateur;

* Monsieur Pierluigi Zanaboni, résidant professionnellement au 72, via Chiese, I-20100 Milan (Italie), de ses fonctions

d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat

* Monsieur Francesco Tanzi, résidant au 17, via Col di Lana, 20052 Monza (Italie);

* Monsieur Jorge Daniel Luzzi, résidant au Via Lavizzari 2/A - 6900 Lugano (Suisse);

- De fixer l'échéance du mandat de ces derniers, à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice social

clôturé au 31 décembre 2009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pirelli Finance Luxembourg S.A.
Société Européenne de Banque SA
Attorney
Signatures

Référence de publication: 2009154313/24.

(090186757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Mare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.782.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2009.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance l'assemblée décidé délire pour la

période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;

Marco Gostoli, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Manuela D'Amore, employé privé, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-

nistrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009154310/24.

(090186707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121587

Argance S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.053.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg le 13 novembre 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Sociétés à Luxembourg en date du 13

novembre 2009, qu'il a été décidé de révoquer KPMG Audit au fonctions de réviseur d'entreprises de la Société, et de
nommer avec effet immédiat PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au
400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 65.477, aux fonctions de réviseur d'entreprises de la Société, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Pascal HOBLER

Référence de publication: 2009154308/18.
(090186616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Kismet Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.611.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois novembre,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

A comparu:

Monsieur Kismet ERIS, indépendant, né à Aksaray (Turquie) le 25 décembre 1970, demeurant à B-4000 LIEGE, 14

Avenue Rogier,

lequel comparant prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Une assemblée générale s'est régulièrement réunie par-devant Maître Paul Wera, notaire de résidence à Montegnée

(Belgique), la dite assemblée générale extraordinaire ayant trait à la société privée à responsabilité limitée KISMET MA-
NAGEMENT,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Wera, notaire de résidence à Montegnée (Belgique) le 11 juillet 2007,
ayant son siège social sis au 160, rue Mathieu de Lexhy, B-4460 Grâce-Hollogne (Belgique),
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0890.827.808, RPM de Liège,
qui a décidé de transférer le siège social de la société, lequel sera dorénavant établi au 25, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juri-

dique, maintenue sans rupture, la partie comparante, associée unique de la dite société, confirme et ratifie par les présentes
la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société préqualifiée, décidant de trans-
férer le siège social de la société à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date de la signature
de l'acte authentique constatant ledit transfert.

En sa qualité d'associée unique, la partie comparante décide de fixer le capital social à dix-huit mille six cents euros

(EUR 18.600,-) divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale et de conférer à la société en
question la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.

Ce transfert de siège social emporte, pour leur mise en conformité au droit luxembourgeois, la refonte des statuts de

la société, qui auront - sur décision de l'associé unique préqualifié - dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Les présents statuts seront régis, partout où il n'en est pas disposé autrement, par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. La société possède la dénomination de «KISMET MANAGEMENT», société à responsabilité limitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés

Art. 4. La société a pour objet l'organisation de transfert de joueurs de football, la vente de système d'analyse vidéo

se rapportant au football et l'enseignement de langues étrangères.

121588

En outre, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment, s'intéresser par voies d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre

mode dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, existantes ou à fonder, ayant en tout ou
partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,-) divisé en cent (100) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix. L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre

de voix égal au nombre de ses parts.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs, la durée des fonctions de gérant n 'étant pas limitée.

Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, dans les limites de l'objet social. Ils ont les

pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de disposition, d'administration et de gestion, à l'exclusion des actes de
disposition à titre gratuit que seule l'assemblée générale peut décider.

Le ou les gérants peuvent notamment, l'énumération n'étant qu'exemplative, faire tous achats et ventes de marchan-

dises, conclure et exécuter touts marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de
change,  les  accepter,  endosser  et  escompter,  ouvrir  tous  comptes  en  banques,  caisses  et  administrations,  postes  et
douanes, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés,
assurés ou autres, colis ou marchandises, payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toutes quittances et
décharges, renoncer à tous droits d'hypothèques ou privilèges et actions résolutoires, consentir la mainlevée ou la ra-
diation de toutes inscriptions d'office, ou conventionnelles, avant comme après paiement, à défaut de paiement ou en cas
de difficultés, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter, transiger et
compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter; en toutes faillites, faire toutes déclarations, affir-
mations et contestations; intervenir à toutes liquidations et répartitions, engager et congédier les membres du personnel,
fixer leurs rémunérations.

Le ou les gérants engagent la société par leur signature individuelle, précédée des mots «pour la société à responsabilité

limitée» suivis de la dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe.

Le ou les gérants ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de révocation et

de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé préjudice à la société.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 10. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq (5) pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal, non distribuable, jusqu'à que ce dernier atteigne

dix (10) pour cent du capital social souscrit, en conformité avec l'article 197 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée;

- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans les mêmes proportions, sans toutefois qu'un associé

puisse être tenu d'effectuer aucun versement au-delà de son apport dans la société.

Art. 12. L'assemblée générale des associés se tient chaque année le troisième samedi du mois de juin à dix-huit heures

ou le jour suivant le plus proche si celui-ci est férié au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire tandis que nul ne peut représenter un associé à l'assemblée

générale s'il n 'est lui-même associé et s'il n'a le droit de vote.

121589

L'associé qui voudra faire usage de la faculté d'émettre son vote par écrit fera parvenir au siège de la société, avant

l'ouverture de l'assemblée générale, une lettre recommandée dans laquelle il répondra oui ou non à chacune des pro-
positions formulées dans la convocation.

L'assemblée générale statue, quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité des voix.
Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion avec d'autres

sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société, d'augmentation ou de réduction de capital, elle n 'est
valablement constituée que si les modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux
qui y assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation représentent la moitié
au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette dernière assemblée

délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour les cas de nomination, si la majorité

n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait ballottage entre les deux candidats qui ont obtenus le plus de voix.
En cas de parité au ballottage, le plus âgé est élu.

Art. 13. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de son transfert de siège social sont évalués à la somme de 900.- ( NEUF

CENTS) EUROS. A l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes sont toutefois solidairement tenues
du paiement de la dite somme.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Suite au transfert du siège social de la société KISMET MANAGEMENT et immédiatement après, ce même jour, le

comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est réuni en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la dite société pour une durée indéterminée:
Monsieur Kismet ERIS, indépendant, né à Aksaray (Turquie) le 25 décembre 1970, demeurant à B-4000 LIEGE, 14

Avenue Rogier.

La société est engagée en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la seule signature individuelle

du gérant

2. Le siège social de la société est fixé 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kismet Eris, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 novembre 2009, Relation: RED/2009/1171. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 1 

er

 décembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009154699/135.
(090187425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Corporate Services Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.421.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2009:

121590

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

<i>Pour Corporate Services Europe S.A.
Signature

Référence de publication: 2009154721/15.
(090187620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Jardin de Portugal II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 33, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.722.

Les comptes annuels au 30 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154731/10.
(090187977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

ZithaSenior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.345.

<i>Auszug aus den Beschlüssen

<i>der Verwaltungsratssitzung vom 13. Oktober 2009

Die Niederlegung des Präsidentschaftsmandats sowie des Mandats der Delegierten für die tägliche Geschäftsführung

von Schwester Brigitte SCHNEIDERS, wird angenommen.

Herr Hans Jürgen GOETZKE, wird zum Präsidenten des Verwaltungsrates ernannt.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Mitgliedern:
Herr Hans Jürgen GOETZKE, Präsident
Sr. Brigitte SCHNEIDERS
Sr. Michèle KOEDINGER, geb. Josette KOEDINGER
Frau Dr. Carine FEDERSPIEL
Herr Prof. Dieter FERRING
Herr Jules GEISEN
Me Léon GLODEN
Herr Guy SCHULLER
Frau Dr. Martine STEIN-MERGEN
Delegierte für die tägliche Geschäftsführung:
Herr Hans Jürgen GOETZKE
Frau Dr. Carine FEDERSPIEL

Luxemburg, den 10. November 2009.

ZithaSenior s.a.
Unterschrift / Sr. Brigitte SCHNEIDERS
<i>Ein Bevollmächtigter / -

Référence de publication: 2009154723/29.
(090187593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Corporate Services Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.421.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003:

121591

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

<i>Pour Corporate Services Europe S.A.
Signature

Référence de publication: 2009154722/15.
(090187614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Jacoby Frères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, 61A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154733/10.
(090188009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Selector Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 83.306.

In the year two thousand and nine, on the twelfth day of November.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Selector Management Fund, a public limited com-

pany (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d'investissement à capital
variable), having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, incorporated by deed of Me Frank Baden,
then a notary residing in Luxembourg, on August 13, 2001, published in the Mémorial C No 740 of the September 8,
2001.

The articles of incorporation were amended by deed of the notary Jean-Paul Hencks, residing in Luxembourg on January

18, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the N° 277 of February 7, 2006.

The meeting was presided by Mrs Noémie Niffle, private employee, residing professionally in L-8023 Strassen, 14B,

rue des Violettes.

The chairman appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Noémie Niffle, prenamed.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II.- That the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent to the nomi-

native shareholders by email and published as follows:

- in Luxembourg, in the Memorial C, number 2098, of October 26, 2009 and number 2142 of November 3, 2009;
- in Luxembourg in the Luxemburger Wort, on October 26, 2009 and November 3, 2009;
- in Germany in Elektronischer Bundesanzeiger, on October 26, 2009 and November 3, 2009;
- in Austria in Der Standard, on October 27, 2009 and November 3, 2009;
- in Sweden in Svenska Dagbladet, on November 3, 2009;
- in Norway in Dagens Naeringsliv, on November 3, 2009;
- in Italy in Italia Oggi, on November 3, 2009; and
- in Liechtenstein, Liechtensteiner Volksblatt, on November 2, 2009.
The justifications documents of the publications are deposed on the desk of the bureau of the meeting.
II.- It appears from the attendance list, that out of 113,823.5 shares in circulation, 79,893.107 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

121592

IV.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from L-1470 Luxembourg, 69, Route d'Esch to L-8023 Strassen,

14B, rue des Violettes and subsequent amendment of articles 2 and 24 of the Articles of Incorporation.

2. Amendment of articles 7 and 11 of the Articles of Incorporation that will exclude the possibility for investors to

subscribe and request shares to be in bearer form. Moreover shareholders will no longer have the possibility to request
their shares to be produced in the form of physical certificates representing such shares.

3. Appointment of Mr Jean-Philippe Claessens as additional director of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-1470 Luxembourg, 69, Route d'Esch to

L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes and to subsequently amend articles 2 and 24 of the Articles of Incorporation
which will be read as follows:

" Art. 2. Registered office. The registered office is established in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxem-

bourg. By way of a simple decision of the Board of Directors, the Company may set up branch establishments or offices
both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. Within the municipality of Strassen, the registered office may be
relocated upon a simple decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors should consider that extraordinary events should arise or appear imminent

of a political or military nature such as may compromise ordinary operations at the registered office or smooth com-
munication with such registered office or from such registered office to locations abroad, the Board may temporarily
transfer the registered office abroad until complete cessation of the abnormal circumstances in question; such temporary
measure shall not however have any effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Company of the Grand Duchy of Luxembourg.

The declaration of transfer of registered office shall be made and brought to the knowledge of third parties by one of

the executive organs of the Company empowered to commit the Company in terms of acts of daily management."

" Art. 24. Annual general meeting. The General Meeting shall be convened by the Board of Directors. It may also be

convened upon request by shareholders representing one tenth of the share capital.

The Annual General Meeting shall be held at the address of the Registered Office of the Fund or at such other place

in the municipality of the registered office that shall be indicated in the convening notice, on the third Tuesday of the
month of May each year at 10.00 a.m. If such day is a public holiday, the General Meeting shall be held on the first bank
business day thereafter. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors shall determine on
its own independent authority that exceptional circumstances shall so require.

The General Meeting shall be convened observing the notice periods required by law, by a letter addressed to each

of the registered shareholders. In addition, the shareholders of each sub-fund may meet in a separate General Meeting,
deliberating and deciding under the conditions of quorum and majority as determined by current law with regard to the
following matters:

- Allocation of the annual net profit of their sub-fund;
- In the instances set out at Article 33 of the Articles of Incorporation.
The matters dealt with at a General Meeting of Shareholders shall be limited to the points contained in the agenda

and the matters relating to such points."

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the articles 7 and 11 of the Articles of Incorporation that will exclude the possibility

for investors to subscribe and request shares to be in bearer form. Moreover shareholders will no longer have the
possibility to request their shares to be produced in the form of physical certificates representing such shares.

The articles 7 and 11 of the Articles of Incorporation shall then be read as follows:

" Art. 7. Form of shares. Shares are issued in no-par form and are fully paid-up. All shares, whatever the sub-fund and

class into which they fall, may be only issued in registered form in the name of the subscriber, evidenced by entry of the
subscriber in the register of shareholders, in which case a registered share certificate may be provided at the express
request of the shareholder. If a shareholder requires more than one registered certificate for his shares, the cost of
additional certificates may be charged to him.

The register of shareholders shall be held by the Company or by one or several persons appointed to such effect by

the Company. The entry in the register must indicate the name of each holder of registered shares, their elected place
of residence or domicile, the number of registered shares which they hold, and the amount paid on each of the shares.
Any transfer of registered shares, whether inter vivos or causa mortis, shall be entered in the share register, whereby
such entry must be signed by one or several executives or authorized agents of the Company, or by one or several other
persons appointed to such effect by the Board of Directors.

121593

The transfer of registered shares shall be undertaken by submitting to the Company certificates representing such

shares, together with all other transfer documents required by the Company or, if no certificates have been issued, by
way of a written transfer declaration entered in the share register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their agents providing evidence of the required powers.

Any shareholder wishing to obtain registered share certificates must provide to the Company an address to which all

communications and information may be sent. Such address shall also be entered in the share register.

In the event that a registered shareholder does not provide any address to the Company, mention may be made to

this effect in the share register, and the address of the shareholder shall be deemed to be at the registered office of the
Company or any other address which shall be fixed by the Company until such time as another address shall be supplied
by the shareholder. The shareholder may at any time cause the address entered in the share register to be changed by
way of written declaration sent to the registered office of the Company, or to any other address which may be stipulated
by the Company; or

Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price payable in accordance with Article

8 of the present Articles of Incorporation.

Shares may be issued in fractions of shares up to one thousandth of a share, in single certificates or be represented

by certificates representing several shares.

The rights relating to fractions of shares shall be exercised pro rata in relation to the fraction held by the shareholder,

with the exception of the voting right, which may only be exercised in respect of a whole number of shares.

If a shareholder is able to show to the Company that his share certificate has been lost or destroyed, a duplicate may

be issued upon his request under the conditions and subject to the guarantees which the Company shall specify, in
particular in the form of an undertaking, without prejudice to any other form of guarantee which the Company may
choose. From the time of issue of the new certificate, which shall bear an indication to the effect that it is a duplicate, the
original certificate shall no longer have any value.

Damaged share certificates may be exchanged by the Company. Damaged certificates shall be submitted to the Com-

pany and cancelled immediately. The Company may at its discretion charge the shareholder the cost of the duplicate or
the new certificate as well as all documented expenses incurred by the Company in relation to issue and entry in the
register or to destruction of the old certificate.

The Company shall only recognize one holder per share. If there are several holders with regard to one share, the

Company shall be entitled to suspend exercise of all rights a ttached thereto until such time as a single person has been
designated as being owner of the share in question."

" Art. 11. Restrictions on share ownership. The Company may restrict or prevent ownership of shares in the Company

by any natural person or legal entity and it may in particular prohibit ownership of shares by nationals of the United States
of America.

The Company may further enact any restrictions which it shall adjudge to be expedient with a view to ensuring that

no share of the Company shall be acquired or held by (a) a person in breach of the laws or requirements of any country
or governmental authority or Company shall be acquired or held by (a) a person in breach of the laws or requirements
of any country or governmental authority or (b) any person whose circumstances, in the view of the Board of Directors,
may lead the Company to incur taxes or other financial disadvantages which it would otherwise not have incurred.

For such purpose:
(1) The Company may refuse to issue shares or register the transfer of shares when it appears that such issue or

transfer would or could lead to allocation of ownership of the share to a national of the United States of America.

(2) The Company may ask any person included in the register of shareholders or any other person who applies to

have  a  share  transfer  registered  to  provide  it  with  all  information  and  certificates  which  it  deems  necessary,  where
appropriate supported by an affidavit, with a view to determining whether such shares belong or will belong in terms of
actual ownership to nationals of the United States of America.

(3) The Company may effect compulsory repurchase if it appears that a national of the United States of America, either

singly or together with other persons, is a holder of shares in the Company. In such event, the following procedure shall
be applied:

(a) The Company shall send a letter of notice (hereinafter referred to as "the Redemption Notice") to the shareholder

holding the shares or appearing in the register as being the owner of the shares; the Redemption Notice shall specify the
shares to be repurchased, the redemption price to be paid and the place where such price shall be payable. The Re-
demption Notice may be sent to the shareholder by registered letter addressed to his last known address or that entered
in the share register. The shareholder in question shall be obliged to return the certificate(s) representing the shares
specified in the Redemption Notice without delay.

From the time of close of business on the day specified in the Redemption Notice, the shareholder in question shall

cease to be owner of the shares specified in the Redemption Notice; his name shall be deleted from the register;

(b) The price at which the shares specified in the Redemption Notice shall be repurchased ("the Redemption Price")

shall be equal to the Net Asset Value of the shares of the Company immediately preceding the Redemption Notice. With
effect from the date of the Redemption Notice, the shareholder in question shall lose all rights as a shareholder.

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Payment shall be effected in the currency determined by the Board of Directors. The price shall be lodged by the

Company with a bank, in Luxembourg or elsewhere, specified in the Redemption Notice, which shall transmit the same
to the shareholder in question in return for submission of the certificates(s) indicated in the Redemption Notice. Following
payment of the price under such terms and conditions, no person having an interest in the shares indicated in the Re-
demption Notice may assert any right regarding such shares nor may they instigate any action against the Company and
its assets other than the right of the shareholder appearing as the owner of the shares to receive the price deposited
(excluding interest) at the bank in return for submission of the certificates.

(c) Exercise by the Company of the powers conferred under the present Article may under no circumstances be called

into question or invalidated on the grounds that there is insufficient proof of ownership of shares by a particular person,
or that a share belonged to a person other than the person cited by the Company when sending the Redemption Notice,
on the sole condition that the Company shall exercise its powers in good faith.

At any General Meeting of Shareholders, the Company may deny voting rights to any national of the United States of

America and any shareholder having received a Redemption Notice in respect of his shares.

The term "national of the United States of America", as used in the present Articles of Incorporation, shall mean any

national, citizen or resident of the United States of America or any territory or possession under the jurisdiction of the
United  States  of  America, or persons  ordinarily  residing there  (including  successors of  all  persons  or companies  or
Incorporations established or organized there)."

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint as additional director of the Company for a period of one year Mr Jean-Philippe

Claessens, born in Liege (Belgium) on April 22, 1968, residing at 20 avenue JB Nothomb, 6700 Arlon, Belgium.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le douzième jour de novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELECTOR MANAGEMENT

FUND, Société d'Investissement à Capital Variable, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, constituée
suivant acte reçu par Me Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 2001, publié au
Mémorial C numéro 740 du 8 septembre 2001.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, demeurant à Luxembourg, en date du

18 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 7 février 2006 numéro 227.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Noémie Niffle, employée privée demeurant professionnellement

à L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Noémie Niffle, précitée.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour aux actionnaires en nom par

courrier et publiés comme suit:

- à Luxembourg, au Mémorial C, numéro 2098 du 26 octobre 2009 et numéro 2142 du 3 novembre 2009;
- à Luxembourg dans le Luxemburger Wort, le 26 octobre 2009 et le 3 novembre 2009;
- en Allemagne dans l'Elektronischer Bundesanzeiger, le 26 octobre 2009 et le 3 novembre 2009;
- en Autriche dans le Der Standard, le 27 octobre 2009 et le 3 novembre 2009;
- en Suède dans le Svenska Dagbladet, le 3 novembre 2009;

121595

- en Norvège dans le Dagens Naeringsliv, le 3 novembre 2009;
- en Italie dans l'Italia Oggi, le 3 november 2009; et
- au Liechtenstein, dans le Liechtensteiner Volksblatt, le 2 novembre 2009.
Les justificatifs des publications sont déposés sur le bureau de l'assemblée.
III.- Qu'il appert de cette liste de présence que des 113.823,5 actions en circulation, 79.893,107 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de la Société de L - 1470 Luxembourg, 69, route d'Esch à L - 8023 Strassen, 14B, rue des

Violettes et modification subséquente des articles 2 et 24 des statuts;

2.- Modification des articles 7 et 11 des statuts en vue d'exclure la possibilité pour les investisseurs de souscrire et

requérir des actions sous forme au porteur. Par ailleurs, les actionnaires n'auront plus la possibilité de requérir l'émission
de certificats représentant lesdites actions.

3.- Nomination de Mr Jean-Philippe Claessens comme nouvel administrateur de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L - 1470 Luxembourg, 69, route d'Esch à L - 8023

Strassen, 14B, rue des Violettes et de modifier en conséquence les articles 2 et 24 des statuts qui auront la teneur suivante:

" Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Strassen, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société du Grand-Duché de Luxembourg.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante."

" Art. 24. Assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle

peut l'être sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit à l'adresse du siège social de la Société ou à toute autre place dans la commune

du siège social indiqué dans les avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 10h00 heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée Générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

- l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
- dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 7 et 11 des statuts en vue d'exclure la possibilité pour les investisseurs de

souscrire et requérir des actions sous forme au porteur. Par ailleurs, les actionnaires n'auront plus la possibilité de requérir
l'émission de certificats représentant lesdites actions.

Les articles 7 et 11 des statuts auront la teneur suivante:

" Art. 7. Forme des Actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute

action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise uniquement sous forme nominative
au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre des actionnaires, auquel cas un

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certificat d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire. Si un actionnaire désire que
plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard."

" Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d'actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions
par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
(1) La Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

(2) La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

(3) La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après "l'avis de remboursement") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.

121597

L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; son nom sera rayé du registre;

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le "prix de remboursement")

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la Société

auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra
faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à
la banque contre remise des certificats.

c) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des

Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées)."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une période d'un an Monsieur

Jean-Philippe Claessens, né à Liège (Belgique) le 22 avril 1968, demeurant au 20 avenue JB Nothomb, 6700 Arlon, Belgique.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Noémie Niffle, Sophie Mathot, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 novembre 2009. LAC / 2009 / 48657. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009154717/362.
(090187721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

D-R Luxembourg Holding 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 537.078.046,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.207.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of November.
Before us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- DRESSER-RAND GROUP INC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, in the United

States of America, having its registered office at the Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware, 19801, New Castle County, U.S.A.

hereby represented by Nicolas Charbonnet, jurist, with professional address at 291, route d'Arlon, L-1150, Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

121598

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party declares being the sole shareholder, (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) existing under the name of "D-R Luxembourg Holding 1", registered with the Luxem-
bourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under number B 147207, having
its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Me Elvinger dated 10 July 2009, published in the
Mémorial C on 11 August 2009, number 1546, page 74172 (hereinafter referred to as the "Company"). The Company's
articles  of  incorporation  (the  "Articles")  have  been  amended  last  on  15  September  2009  pursuant  to  a  deed  of  the
undersigned notary dated 15 September 2009, not published yet in the Mémorial C.

The share capital of the Company is currently set at Five Hundred Thirty-Seven Million, Seventy-Four Thousand, Nine

Hundred Twenty-One Euros (EUR 537,074,921.-) divided in Five Hundred Thirty-Seven Million, Seventy-Four Thousand,
Nine Hundred Twenty-One (537,074,921) shares (parts sociales) in registered form, with a par value of One Euro (EUR
1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

1. Increase of the share capital by an amount of Three thousand, One Hundred Twenty-Five Euros (EUR 3,125) in

order to raise it from its present amount of Five Hundred Thirty-Seven Million, Seventy-Four Thousand, Nine Hundred
Twenty-One Euros (EUR 537,074,921) to Five Hundred Thirty-Seven Million, Seventy-Eight Thousand, Forty-Six Euros
(EUR 537,078,046) by the issuance of Three, Thousand One Hundred Twenty-Five (3,125) new shares having the same
rights and obligations as the existing shares (the "New Shares ");

2. Waiver by the sole shareholder to its preferential subscription rights;
3. Subscription and full payment of the New Shares at nominal value and without share premium through contribution

in cash by Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the
State of Delaware (the "New Shareholder ");

4. Amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the resolutions to be

taken on the basis of the above points of this agenda; and

5. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of Three Thousand, One

Hundred Twenty-Five Euros (EUR 3,125.-), so as to bring the Company's share capital from Five Hundred Thirty-Seven
Million, Seventy-Four Thousand, Nine Hundred Twenty-One Euros (537,074,921 Euros) to Five Hundred Thirty-Seven
Million, Seventy-Eight Thousand, Forty-Six Euros (EUR 537,078,046) by the creation and issue of Three Thousand, One
Hundred Twenty-Five (3,125) New Shares each having a par value of one Euro (EUR 1.-), and having the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to waive its preferential subscription rights.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription of Three Thousand, One Hundred Twenty-Five (3,125)

New Shares by Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of
the State of Delaware ("Dresser-Rand LLC")

<i>Subscription - Payment

THERE APPEARED:

Dresser-Rand LLC, duly represented by Nicolas Charbonnet (the said proxy after having been signed "ne varietur" by

the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration),
DECLARES to subscribe for Three Thousand, One Hundred Twenty-Five (3,125) New Shares and to pay them fully up
at nominal value for a total amount of Three Thousand One Hundred Twenty-Five Euros (EUR 3,125).

The Three Thousand One Hundred Twenty-Five (3,125) New Shares have been fully paid-up by contribution in cash;

so that the amount of Three Thousand One Hundred Twenty-Five Euros (EUR 3,125.-) is from now at the disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 6.1 first paragraph

of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

121599

" Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
"The Company's share capital is fixed at Five Hundred Thirty-Seven Million Seventy-Eight Thousand Forty-Six Euros

(EUR 537,078,046) represented by Five Hundred Thirty-Seven Million Seventy-Eight thousand Forty-Six (537,078,046)
shares (parts sociales) (hereafter the "Shares") with nominal value of One (1) Euro each, all fully subscribed and entirely
paid-up.";

<i>Declaration

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,150.-Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day and hour named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- DRESSER-RAND GROUP INC., une société constituée sous les lois de l'Etat du Delaware des Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à the Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle
County, U.S.A.,

ici représentée par Nicolas Charbonnet, juriste, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150, Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante déclare être l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée existant

sous la dénomination de "D-R Luxembourg Holding 1", ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931,
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 147207,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 11 Août 2009, numéro 1546, page 74172 (ci-après désignée comme la "Société"). Les statuts de la
Société, (ci-après désignée comme les "Statuts"), ont été modifiés le 15 septembre 2009 suivant acte du présent notaire
du 15 septembre 2009, non encore publié au Memorial C.

Le capital social de la Société est actuellement de Cinq Cents Trente Sept Million Soixante Quatorze Milles Neuf Cents

Vingt et Un Euros (537,074,921.- EUR) représenté par Cinq Cents Trente Sept Million Soixante Quatorze Milles Neuf
Cents Vingt et Une (537,074,921) parts sociales d'une valeur de un Euro (1.- EUR) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

L'associé unique, dûment représentée comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informé des réso-

lutions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:

a) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Trois Mille Cent Vingt Cinq Euros (3,125.-

EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de Cinq Cents Trente Sept Million Soixante Quatorze Milles
Neuf Cents vingt et Un Euros (537.074.921,- EUR) à Cinq Cents Trente Sept Million Soixante Dix-huit Milles Quarante
Six Euros (537.078.046,- EUR) par la création de Trois Milles Cent Vingt Cinq (3.125) nouvelles parts sociales (les "Nou-
velles Parts Sociales"), ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes et ayant une valeur nominale de un Euro
(1,- EUR) chacune;

b) Renonciation par l'Associé Unique à ses droits de souscription préférentielle;
c) Souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales à leur valeur nominale par paiement en espèce par

un nouvel associé;

d) Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui seront prises sur la base des

points ci-dessus; et

e) Divers.
En conséquence, sur la base de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

121600

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Trois Mille Cent Vingt Cinq

Euros (3,125.- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de Cinq Cents Trente Sept Million Soixante
Quatorze Milles Neuf Cents Vingt et Un Euros (537.074.921,- EUR) à Cinq Cents Trente Sept Million Soixante Dix-Huit
Milles Quarante Six Euros (537.078.046,- EUR) par la création de Trois Mille Cent Vingt Cinq (3,125.-) Nouvelles Parts
Sociales, ayant une valeur nominale de Un Euro (1,- EUR) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de renoncer à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

l'Associé Unique DECIDE d'accepter la souscription de Trois Mille Cent Vingt-Cinq (3.125) Nouvelles Parts Sociales

par Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de
l'état du Delaware ("Dresser-Rand LLC").

<i>Souscription - Paiement

A COMPARU:

Dresser-Rand LLC, dûment représentée par Nicolas Charbonnet (ladite procuration, après avoir été signée "ne va-

rietur" par la partie qui comparaît et le notaire soussigné restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement),
déclare souscrire aux Trois Mille Cent Vingt-Cinq (3125) Nouvelles Parts Sociales et de les acquitter entièrement à leur
valeur nominale pour un montant total de Trois Mille Cent Vingt-Cinq euros (EUR 3.125,-).

Les Trois Mille Cent Vingt-Cinq (3125) nouvelles parts sociales ont été intégralement payées par apport en numéraire,

de sorte que le montant de Trois Mille Cent Vingt-Cinq euros (EUR 3.125,-) est désormais à la disposition de la Société,
dont la preuve a été donnée au notaire soussigné par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DÉCIDE de modifier l'article 6.1 des Statuts, afin qu'il

soit lu comme suit:

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
"6.1 - Capital souscrit et libéré
"Le capital social de la Société est fixé à Cinq Cent Trente Sept Million Soixante Dix-Huit Mille Quarante Six Euros

(537.078.046,- EUR) représenté par Cinq Cent Trente Sept Million Soixante Dix-Huit Mille Quarante Six (537.078.046)
parts sociales (ci-après les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de Un Euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.";

<i>Déclaration

Les frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge à raison du présent acte sont estimés approximativement à 1.150.-Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date et heure figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: N. CHARBONNET, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48611. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009154714/168.
(090187646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

121601

Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.552.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

<i>Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009154764/15.
(090187301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Clemenceau Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.873.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLEMENCEAU INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Société Générale Bank &amp; Trust
Signatures

Référence de publication: 2009154749/13.
(090187354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

AEIF (Willow) 03 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.880.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of November.
Before us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AEIF (Willow) 02 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 138.408, holder of 600 (six hundred) shares of the Company,

hereby represented by Mr Max Mayer, private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter,

by virtue of a proxy given under private seal dated November 25th, 2009.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearer is the sole shareholder of AEIF (Willow) 03 S.à r.l. , a limited liability company (société à respon-

sabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  4,  rue  Alphonse  Weicker,  L-2721  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 137.880, incorporated pursuant to a deed of Paul
Decker, notary then residing in Luxembourg, on 12th March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1155 of 9th May 2008, and amended by a deed of the undersigned notary of 18th September 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10th November, 2009, number 2193 (the Company).

II. That the 600 (six hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and that the Meeting has taken the following resolutions:

121602

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignations of the managers in duty, with effect as of

the date of signature of the present resolution.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of the article 10 of the articles of incorporation of the

Company which shall from now on read as follows:

" Art. 10. Manager(s), Board of Manager(s). (first paragraph). The Company is managed by a Board of Managers com-

posed by one or several managers."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the third paragraph of the article 11 of the articles of incorporation of the

Company which shall from now on read as follows:

" Art. 11. Powers of Manager(s). (third paragraph). Towards third parties, the Company shall be bound by the sole

signature of the sole manager or in case of plurality of Managers by the joint signature of any two Managers."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the fifth paragraph of the article 13 of the articles of incorporation of the

Company which shall from now on read as follows:

"Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present

or represented by proxies. Any decision made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case of ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum
requirement shall apply without taking into account the affected Manager or Managers."

<i>Sixth resolution

Consequently, the Sole Shareholder resolves to appoint the following person as Sole Manager of the Company for an

unlimited duration with immediate effect:

- AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a limited company incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered on the Trade Register of Luxembourg under
the number B129.159.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AEIF (Willow) 02 S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,

Luxembourg L-2721, immatriculée sous le numéro B 138.408, propriétaire de 600 (six cent) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3,

rue Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 25 novembre 2009
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

121603

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée AEIF (Willow) 03 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.880, constituée
suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg du 12 mars 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1155 du 9 mai 2008, et modifié par un acte du notaire soussigné du 18
septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 novembre 2009, numéro 2193 (la
Société).

II. Que les 600 (six cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'associé représentée se considérant dûment convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de et d'accepter la démission des gérants en fonction, avec effet à la date de la

présente résolution.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 10 des Statuts de la Société comme suit:

«Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. (premier paragraphe). La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé

de un ou plusieurs gérants».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 11 des Statuts de la Société comme suit:

«Art. 11. Pouvoirs de Gérants. (troisième paragraphe). Envers les tiers, la société est valablement engagée par la

signature individuelle du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux membres du
Conseil de Gérance.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l'article 13 des Statuts de la Société comme suit:
«Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses

membres est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité
simple. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit d'intérêt tel que défini à
l'article  15  ci-dessous,  les  exigences  de  quorum  doivent  s'appliquer  sans  prendre  en  considération  le  ou  les  gérants
concernés.»

<i>Sixième résolution

En conséquence, l'Assemblée décide de nommer comme Gérant unique:
- AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, Luxembourg L-2721, immatriculée sous le numéro B 129.159.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 900,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/51048. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

121604

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009154704/134.
(090187527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Dufour-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.564.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009154771/13.
(090187309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

AddSorb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154766/10.
(090187303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

AddSorb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154765/10.
(090187302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.119.

In the year two thousand and nine, on the second day of November,
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

SWIP (Luxembourg) S. à r. l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 104118 (the "Shareholder"), acting in its capacity as management company of the SWIP
European Balanced Property Fund, a fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé governed by the
laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Fund"),

Hereby represented by Ms Aurelia BONFANTI, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2

November 2009 in Luxembourg.

121605

The Shareholder required the undersigned notary to record that the Shareholder, acting in its capacity as management

company of the Fund, is the sole shareholder of SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of seven hundred fifty-three thousand four hundred Euro
(EUR 753,400.-), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 15 November 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1239 of 3 December 2004 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 104119 (the "Company"). The articles of in-
corporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, of 28 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2225
of 11 September 2008.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty-eight thousand seven hundred Euro (EUR

58,700.-)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  seven  hundred  fifty-three  thousand  four  hundred  Euro  (EUR
753,400.-) to eight hundred twelve thousand one hundred Euro (EUR 812,100.-).

2 To issue five hundred eighty-seven (587) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per

share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by SWIP (Luxembourg) S.à r.l., acting in its capacity as management

company of SWIP European Balanced Property Fund, and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty-eight thousand seven

hundred Euro (EUR 58,700.-) so as to raise it from its present amount of seven hundred fifty-three thousand four hundred
Euro (EUR 753,400.-) to eight hundred twelve thousand one hundred Euro (EUR 812,100.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue five hundred eighty-seven (587) new shares with a nominal value of one hundred

Euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Ms Aurelia BONFANTI, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney in fact of

SWIP (Luxembourg) S.á r.l., acting in its capacity as management company of the SWIP European Balanced Property Fund,
a fonds commun de placement - fonds d'investissement specialise governed by the laws of Luxembourg and having its
registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Subscriber"),
by virtue of a proxy given on 2 November 2009 in Luxembourg.

The Subscriber declared to subscribe for five hundred eighty-seven (587) new shares with a nominal value of one

hundred Euro (EUR 100.-) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of fifty-eight thousand seven hundred Euro (EUR 58,700.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder, acting in its capacity as management company of the Fund, resolved to accept said subscription and

payment and to allot the five hundred eighty-seven (587) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at eight hundred twelve thousand one hundred Euro

(EUR 812,100.-) divided into eight thousand one hundred twenty-one (8,121) shares, with a nominal value of one hundred
(EUR 100.-) each, all of which are fully paid up".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

121606

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this originai deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deuxième jour de novembre,
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

SWIP (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social

de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 104118 (l'"Associé"), agissant en sa capacité de société de gestion de SWIP European Balanced Property Fund,
un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé régi par les lois de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le "Fonds"),

représenté aux fins des présentes par Mademoiselle Aurélia BONFANTI, juriste, demeurant à Luxembourg, aux termes

d'une procuration donnée le 2 novembre 2009 à Luxembourg.

L'Associé  a  requis  le  notaire  instrumentant  d'acter  que  l'Associé  est  le  seul  et  unique  associé  de  SWIP  Holdings

(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
sept cent cinquante-trois mille quatre cents euros (753.400,- EUR), dont le siège social est au 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg du 15 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1239 du 3 décembre 2004 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
104119 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, du 28 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2225, du
11 septembre 2008.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante-huit mille sept cents euros (58.700,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante-trois mille quatre cents euros (753.400,- EUR) à huit cent
douze mille cent euros (812.100,- EUR).

2 Émission de cinq cent quatre-vingt-sept (587) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-

EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par SWIP (Luxembourg) S.à r.l., agissant en sa capacité

de société de gestion de SWIP European Balanced Property Fund, à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-huit mille sept cents euros

(58.700,- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante-trois mille quatre cents euros (753.400,-
EUR) à huit cent douze mille cent euros (812.100,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cinq cent quatre-vingt-sept (587) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent

euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Mademoiselle Aurelia BONFANTI, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment au-

torisé de SWIP (Luxembourg) S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de SWIP European Balanced Property
Fund, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé régi par le droit de Luxembourg et ayant son
siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le "Souscripteur"), en
vertu d'une procuration donnée le 2 novembre 2009 à Luxembourg.

121607

Le Souscripteur a déclaré souscrire cinq cent quatre-vingt-sept (587) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

de cent euros (100,- EUR) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales par un paiement en espèces.

Le montant de cinquante-huit mille sept cents euros (58.700,- EUR) a dès lors été à la disposition de la Société à partir

de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé, agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds, a décidé d'accepter ladite souscription et ledit

paiement et d'émettre les cinq cent quatre-vingt-sept (587) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-
dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social émis. Le capital social est fixé à huit cent douze mille cent euros (812.100 EUR) divisé en huit

mille cent vingt-et-une (8.121) parts sociales entièrement libérées d'une valeur de cent (100,-EUR) chacune".

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cent euros (EUR 1.100.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: Bonfanti, DELOSCH
Enregistré à Redange/Attert, le 9 novembre 2009. Relation: RED/2009/1182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 7 décembre 2009.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2009154710/154.
(090187453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Antin Infrastructure Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 149.639.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on 22 

nd

 October.

Before, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg City, Luxembourg.

THERE APPEARED:

Antin Infrastructure Partners FCPR, a joint ownership of securities (fonds commun de placement à risques) as defined

in article L 214-20 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 14, rue Bergère, F-75009 Paris, repre-
sented by Antin Infrastructure Partners SAS, its management company, having its registered office at 14, rue Bergère,
F-75009 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 487 530 677, represented by Mr
Alain Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners SAS, having its professional address at 14, rue Bergère, F-75009
Paris and Mark Crosbie, Managing Partner of Antin Infrastructure Partners SAS, having its professional address at 1 Royal
Exchange, UK-London,

here represented by Ms Josiane Meissener, employee, having her professional address at 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Paris, France on 21 October 2009.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

121608

Art. 1. Name.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Antin Infrastructure

Luxembourg II" (the Company).

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital.
The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented

by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares having a nominal value of EUR 10.- (ten euros) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

121609

Art. 10. Redemption of shares.
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distri-

butable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not terminate the Company to an end.

Art. 12. Management.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced
by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, may sub-delegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s).
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

121610

Art. 14. General meetings of the shareholders.
An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other

place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year.
The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements.

Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The
balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Com-
pany. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation.
At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if

it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on
the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is made in

these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:
Antin Infrasturcture Partners FCPR, prenamed:
1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares
Total: 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euros) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

121611

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Stéphane Ifker, Partner of Antin Infrastructure Partners SAS, whose professional address is at 14, rue Bergère,

F-75009 Paris;

- Mr Mark Crosbie, Managing Director, whose professional address is at 1 Royal Exchange, UK-London;
- Ms Mélanie Biessy, Chief Operating Officer, whose professional address is at 14, rue Bergère, F-75009 Paris; and
2. the registered office is established at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux-mille neuf, le 22 octobre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Luxembourg.

A COMPARU:

Antin Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de placement à risques tel que défini dans l'article L 214-20 du

Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 14, rue Bergère, F-75009 Paris, représentée par Antin Infra-
structure Partners SAS, sa société de gestion, ayant son siège social au 14, rue Bergère, F-75009 Paris, enregistrée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 487 530 677, représentée par Monsieur Alain Rauscher,
Président de Antin Infrastructure Partners SAS, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Bergère, F-75009 Paris et
par Monsieur Mark Crosbie, Managing Partner de Antin Infrastructure Partners SAS, ayant son adresse professionnelle
au 1 Royal Exchange, GB-Londres,

ici représenté par Madame Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris, France, le 21 octobre 2009.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.

Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Antin Infrastructure Luxembourg II" (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social.
L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement,  de  souscription  ou  d'option  des  valeurs  mobilières,  pour  en  disposer  par  voie  de  vente,  transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme

121612

nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq-cents euros) représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des

associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales.
Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 12. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par

121613

l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourra/pourront déléguer ses/leurs

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, les gérants qui déléguent, déterminera/détermineront la responsabilité du mandataire et sa rému-
nération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés.
Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

121614

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves.
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises.
Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la Loi de

1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
Antin Infrastructure Partners FCPR, susmentionné:
1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales.
Total: 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane Ifker, Partner de Antin Infrastructure Partners SAS, dont l'adresse professionnelle est au 14, rue

Bergère, F-75009 Paris;

- Monsieur Mark Crosbie, Administrateur-Délégué, dont l'adresse professionnelle est au 1 Royal Exchange, GB-Lon-

dres;

- Madame Mélanie Biessy, chief operating officer, dont l'adresse professionnelle est au 14, rue Bergère, F-75009 Paris;

et

2. le siège social de la société est établi au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

121615

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2009. LAC/2009/44696. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2009154660/407.
(090188089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Galactique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.636.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009154773/13.
(090187311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Reinig Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 12-14, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154734/10.
(090188012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

GS Lux Debt Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.570.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 novembre 2009, a décidé de nommer Gérard

Meijssen, résidant professionnellement à Whitehall Management Services, 1161 Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam,
Pays-Bas comme gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la dé-
mission de John Bowman, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec
effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 novembre 2009, composé comme suit:
- Gérard MEIJSSEN,
- Simon CRESSWELL,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121616

<i>Pour GS Lux Debt Holdings III S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009154720/23.
(090187452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 119.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154775/13.
(090187313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Au Confucius II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 74, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 147.372.

L'an deux mil neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Quan Hao CHAU, restaurateur, né à Saigon, Vietnam, le 30 décembre 1974, demeurant à L-8094 Bertrange,

74, rue de Strassen, et

Monsieur Chi Hun LIU, serveur, né à Bruxelles, Belgique, le 31 août 1982, demeurant à L-7305 Müllendorf, 10, an der

Dierwiss.

Après avoir établi au moyen de l'acte de constitution et de conventions de cessions de parts qu'ils possèdent ensemble

toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée AU CONFUCIUS Il s.à r.l., dont le siège social se trouve
à L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 147.372,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet 2009, publié au Mémorial C

numéro 1612 du 21 août 2009,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit

les résolutions suivantes:

<i>Souscription des parts:

L'assemblée prend acte que suite aux cessions de parts intervenues, lesdites parts sont désormais souscrites comme

suit:

- Monsieur Quan Hao CHAU, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Monsieur Chi Hun LIU, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-8094 Bertrange, 74, rue de Strassen.
La première phrase de l'article 2 des statuts sera désormais libellée comme suit:
"Le siège de la société est établi dans la Commune de Bertrange."

<i>Gérance:

L'assemblée prend acte de la démission des gérants techniques, Messieurs Chi Hun LIU et Chan Tsoi LIU et leur

accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats.

L'assemblée prend acte de la démission du gérant administratif Monsieur Quan Hao CHAU et lui accorde décharge

pour l'exécution de son mandat.

121617

Monsieur Quan Hao CHAU, préqualifié, est nommé gérant unique de la société.

<i>Pouvoir de signature:

En suite des changements ci-dessus intervenus, la société sera valablement engagée en toute circonstance par la si-

gnature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Q. H. CHAU, C. H. LIU, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 4 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4234. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Capellen, le 7 décembre 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009154684/49.
(090188061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Premium Select Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.658.

Im Jahre zweitausendneun, am sechzehnten Tag des Monats November.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard Delosch, mit Amtswohnsitz in Rambrouch (Großherzogtum Lu-

xemburg),

Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („societe anony-

me") Premium Select Lux S.A., mit Sitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, und eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 72658, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
den Notar, Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, am 5. November 1999, veröffentlicht im Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 59 vom 18. Januar 2000 (die „Gesellschaft"). Die Satzung wurde zum
letzten Mal geändert gemäß einer Urkunde vom Notar Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, vom 31.
März 2004, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 662 vom 29. Juni 2004.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 10.30 Uhr eröffnet und findet unter dem Vorsitz

von Maître Marc LOESCH, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, statt.

Der Präsident bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Maître Rémy

BONNEAU, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Maître Cédric BLESS, Recht-

sanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Der Präsident erklärt und bittet sodann den Notar das Folgende zu beurkunden:
(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung.
2. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgender Bes-

chluss gefasst:

121618

<i>Einziger Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Artikel 2, Absatz 1 der Satzung in Bezug auf den

Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern, um denselben folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Erster Absatz. Der Gesellschaftszweck ist die Ausführung aller möglichen Finanzdienstleistungen gemäß Artikel

24 (Anlageberater), Artikel 24-1 (Makler von Finanzinstrumenten), Artikel 24-2 (Kommissionäre), Artikel 24-3 (Vermö-
gensverwalter)  und  Artikel  24-7  (Vermarkter  von  Anteilen  an  OGA)  des  Gesetzes  vom  5.  April  1993  über  den
Finanzsektor einschließlich Änderungsgesetze. In diesem Rahmen ist die Gesellschaft berechtigt die folgenden Tätigkeiten
auszuführen: (i) Annahme und Übermittlung von Aufträgen, die ein oder mehrere Finanzinstrument(e) zum Gegenstand
haben, (ii) Ausführung von Aufträgen für Rechnung von Kunden, (iii) Portfolioverwaltung, (iv) Anlageberatung, (v) Devi-
sengeschäfte, wenn diese im Zusammenhang mit der Erbringung von Wertdienstleistungen stehen und (vi) Wertpapier-
und Finanzanalyse oder sonstige Formen allgemeiner Empfehlungen, die Geschäfte mit Finanzinstrumenten betreffen."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre um 10.45 Uhr für geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf acht hundert Euro (EUR 800,-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, zusammen mit dem amtierenden Notar, die vorliegende

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Loesch, Bonneau, Bless, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert le 30 novembre 2009. Relation: RED/2009/1254. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Rambrouch, den 7. Dezember 2009.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2009154719/66.
(090187570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 119.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154774/13.
(090187312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

H par, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Helmsange, 106, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 138.530.

L'an deux mil neuf, le premier décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert, soussignée.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H par S.A., établie et ayant

son siège social à L-8522 BECKERICH, 6, rue Jos Seyler,

société anonyme constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2008,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 6 juin 2008, numéro 1.405, page 67.413,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 138.530.
L'assemblée est présidée par Madame Joëlle WURTH, demeurant à Beckerich, 27 Huewelerstrooss, qui assume éga-

lement la fonction de scrutateur, suivant décision de l'assemblée générale.

121619

Le président désigne comme secrétaire Madame Helena RAMOS, demeurant professionnellement à Redange/Attert,

19 Grand-Rue.

Le président prie le notaire d'acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enre-
gistrée avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-7220 HELMSANGE, 106, route de Diekirch, et

modification subséquente de l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts afin de le mettre en conformité avec cette décision de

transfert de siège.

2. Révocation de Madame Mireille LAMBERT, en sa qualité d'administrateur de la dite société avec effet au jour de la

présente assemblée générale.

3. Nomination pour une durée indéterminée de Madame Cécile Rézette, née le 8 mars 1983 à Liège, demeurant à

B-6840 Neufchâteau, 3 rue du Paquis à la fonction d'administrateur, avec effet au jour des présentes.

Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de transférer le siège de la société à la nouvelle adresse

sise à L-7220 HELMSANGE, 106, route de Diekirch et décide de donner dorénavant la teneur suivante à l'article 1 

er

alinéa 2 des statuts:

"Le siège social est établi dans la commune de Walferdange".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale révoque à l'unanimité des voix Madame Mireille LAMBERT en sa qualité d'administrateur, et ce

avec effet au jour des présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme à l'unanimité des voix avec effet au jour des présentes pour une durée indéterminée à

la fonction d'administrateur:

Madame Cécile Rézette, née le 8 mars 1983 à Liège, demeurant à B-6840 Neufchâteau , 3 rue du Paquis.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent euros (500.-), frais pour lesquels toutes
les parties comparantes s'engagent solidairement à l'égard du notaire instrumentant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Wurth, Ramos, Reuter.

Enregistré à Redange/Attert, le 1 

er

 décembre 2009. Relation: RED/2009/1281. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 4 décembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009154715/59.

(090187806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

121620

GSMP 2006 Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.237.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 novembre 2009, a décidé de nommer Jose-

phine Mortelliti, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York, USA et Gerard Meijssen, résidant
professionnellement à Whitehall Management Services, 1161 Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas comme
gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, et a également décidé d'accepter la démission de John
Bowman, résidant professionnellement à 85 Broad Street, NY-10004 New York comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 novembre 2009, composé comme suit:
- Gerard MEIJSSEN,
- Eric GOLDSTEIN,
- Simon CRESSWELL,
- Christophe CAHUZAC,
- Josephine MORTELLITI, et
- Michael FURTH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSMP 2006 Institutional S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009154642/24.
(090187471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

European Retail Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.566.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009154779/12.
(090187318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

European Retail Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009154780/11.
(090187319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

European Retail Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121621

Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009154778/11.
(090187317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Liégeois Strassen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.935.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "LIEGEOIS STRAS-

SEN S.à r.l.", avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1353 du 4 juillet
2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 935.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à

Mersch en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 359 du 12 février 2008.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les VINGT-HUIT MILLE CENT (28.100) parts sociales représentant

l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables,
tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Marc LIEGEOIS, Administrateur de sociétés, né à Kinshasa le 22 mai 1968, demeurant à B-1950 Kraainem

(Belgique), 116, Route Gouvernemental.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

121622

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S. Uriot, S. Schweizer, A. Belli, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 décembre 2009 Relation: EAC/2009/14853. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009154711/65.
(090187411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Apollo ELP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.240.

In the year two thousand and nine, on the first day of December.
Before Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Apollo ELP S.à r.l., a Luxembourg

société à responsabilité limitée with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 107.240 (the Company), incorporated by a deed of Me
Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on March 23rd, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - N°395 of April 29, 2005.

There appeared:

Apollo  European  Real  Estate  Fund  II  (Euro),  LP,  having  its  registered  office  at  2,  Manhattanville  Road,  NY  10577

Purchase, United States of America, company no. LP9874,

here represented by Mrs Maria Viceconte professionally residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the shares representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting

which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Deliberation on the dissolution of the Company;
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves effective immediately to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liqui-

dation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Apollo European Real Estate Fund II (Euro), LP, having its registered office at 2,

Manhattanville Road, NY 10577 Purchase, United States of America, company no. LP9874, as liquidator (liquidateur) of
the Company (the Liquidator).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).

The Meeting also resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the

circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

121623

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Shareholders.
The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver and perform under any agreement or document which is required for the liquidation of the Company
and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments  in  cash  or  in  kind  of  the  liquidation  proceeds  (boni  de  liquidation)  to  the  Shareholders  of  the  Company,  in
accordance with article 148 of the Law.

The Meeting further resolves to empower Mrs Anne Delord to operate the bank account(s) of the Company by her

sole signature, as from today and for a limited period of six months. This power of attorney shall expire on June 1st,
2010.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Apollo ELP S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.240 (la Société),
constituée suivant acte reçu par Maitre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 2005, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°395 du 29 avril 2005.

A comparu:

Apollo European Real Estate Fund II (Euro), LP, ayant son siège social au 2, Manhattanville Road, NY 10577 Purchase,

Etats-Unis d'Amérique, société no. LP9874,

ici représentée par Mme Maria Viceconte, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée telle que stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I. que toutes les parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société, sont valablement représentées à

la présente Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour,
ci-après reproduit;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée comprend les points suivants:
(1) Délibération sur la dissolution de la Société
(2) Nomination de un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
III. après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Apollo European Real Estate Fund II (Euro), LP, ayant son siège social au 2, Manhat-

tanville  Road,  NY  10577  Purchase,  Etats  Unis  d'Amérique,  société  no.  LP9874,  comme  liquidateur  de  la  Société  (le
Liquidateur).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi).

L'Assemblée décide également de donner pouvoir et d'autoriser le Liquidateur de réaliser, d'exécuter et d'accomplir

tout contrat ou document qui sera nécessaire pour la liquidation de la Société et de payer les dettes de la Société.

121624

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spéciales, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide également de donner pouvoir et d'autoriser au Liquidateur de signer et d'exécuter tout contrat

ou document requis par la liquidation de la Société et la réalisation de ses actifs.

L'Assemblée décide encore de donner pouvoir et d'autoriser le Liquidateur d'opérer, à sa seule discrétion, des avances

du boni de liquidation en numéraire ou en nature aux associés de la Société, conformément à l'article 148 de la Loi.

L'Assemblée décide encore de donner pouvoir et d'autoriser Mme Anne Delord à exercer son pouvoir de signature

sur le(s) compte(s) bancaire(s) de la Société, avec effet immédiat et pour une durée limitée de six mois. Cette procuration
générale expire en date du 1 

er

 juin 2010.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais confirme qu'à la demande des parties, cet acte a été rédigé en

anglais, suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent

acte.

Signé: M. Viceconte et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2009. LAC/2009/52012. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009154687/117.
(090187925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Coced, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 79.487.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 30 novembre 2009, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 08 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154785/11.
(090187615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

AEIF LH Sub 06 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 138.373.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of November.
Before us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 4, Rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 129159, holder of 500 (five hundred) shares of the Company,

hereby represented by Mr. Max Mayer, private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter,

by virtue of a proxy given under private seal dated November 25 

th

 , 2009.

Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearer is the sole shareholder of AEIF LH Sub 06 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 4, Rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 138373, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker,

121625

notary then residing in Luxembourg, on 26 

th

 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations number 1311 of 29 

th

 May 2008, and amended by a deed of Maître Paul Decker, notary of 16 

th

 September 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 16 

th

 October, 2009, number 2032 (the Company).

II. That the 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda, which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignations of the managers in duty, with effect as of

the date of signature of the present resolution.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of the article 10 of the articles of incorporation of the

Company which shall from now on read as follows:

"  Art. 10. Manager(s), Board of manager(s). (First paragraph).  The  Company  is  managed  by  a  Board  of  Managers

composed by one or several managers."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the third paragraph of the article 11 of the articles of incorporation of the

Company which shall from now on read as follows:

" Art. 11. Powers of Manager(s). (Third Paragraph). Towards third parties, the Company shall be bound by the sole

signature of the sole manager or in case of plurality of Managers by the joint signature of any two Managers."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the fifth paragraph of the article 13 of the articles of incorporation of the

Company, which shall from now on read as follows:

"Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present

or represented by proxies. Any decision made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case of ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum
requirement shall apply without taking into account the affected Manager or Managers."

<i>Sixth resolution

Consequently, the Sole Shareholder resolves to appoint the following person as Sole Manager of the Company for an

unlimited duration with immediate effect:

- AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a limited company incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 4, Rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered on the Trade Register of Luxembourg under
the number B129159.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred euro

(EUR 2,500.00) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) repre-
sented by five hundred (500) shares of the Company having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, to fifteen
thousand euro (EUR 15,000.00), by the issue of one hundred (100) new shares having a par value of twenty five euro
(EUR 25.00) each.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to admit to the subscription of the new shares to the sole shareholder of the Company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the pre-named subscriber, represented as aforesaid, declares to subscribe to the new shares, the number

to which he has been admitted, and to make payment in full for the one hundred new shares thus subscribed by contri-
bution in kind (hereinafter referred to as the "Contribution") consisting of a receivable of four million eight hundred
fourteen thousand five hundred and fifty euro (EUR 4.814.550) towards the Company, it being understood that an amount
of EUR 2,500 (two thousand five hundred euro) shall be allocated to the Company share capital and an amount of four
million eight hundred and twelve thousand and fifty euro (EUR 4.812.050) shall be allocated to the share premium account.

121626

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., through its proxy holder, declared that there exists no impediment, restriction, or

limitation to the free transferability of the Contribution to the Company and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations, or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution
to the Company.

Proof of the ownership by AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. of the Contribution has been given to the undersigned

notary by a declaration of AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., pre-named, attesting that it is the full owner of the Con-
tribution.

<i>Nineth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend first paragraph of Article 6 of the Articles of

Association to read as follows:

"The share capital is set at EUR 15,000 (fifteen thousand Euro) represented by 600 (six hundred) shares with a par

value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all of which are fully paid up."

<i>Tenth resolution

The sole shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the company and Mrs. Pascale Haine to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 3,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, Luxembourg L-2721, immatriculée sous le numéro B 129159, propriétaire de 500 (cinq cent) parts sociales de
la Société,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3,

rue Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 25 novembre 2009;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée AEIF LH Sub 06 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, Rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138373, constituée
suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg du 26 mars 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1311 du 29 mai 2008, et modifié par un acte du notaire Maître Paul
Decker du 16 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 octobre 2009, numéro
2032 (la Société).

II. Que les 500 (cinq cent) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

121627

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'associé représentée se considérant dûment convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de et d'accepter la démission des gérants en fonction, avec effet à la date de la

présente résolution.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 10 des Statuts de la Société comme suit:

" Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. (Premier paragraphe). La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé

de un ou plusieurs gérants, sans catégorie".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 11 des Statuts de la Société comme suit:

" Art. 11. Pouvoirs de Gérants. (Troisième paragraphe). Envers les tiers, la société est valablement engagée par la

signature individuelle du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux membres du
Conseil de Gérance."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l'article 13 des Statuts de la Société comme suit:
"Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses

membres est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité
simple. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit d'intérêt tel que défini à
l'article  15  ci-dessous,  les  exigences  de  quorum  doivent  s'appliquer  sans  prendre  en  considération  le  ou  les  gérants
concernés."

<i>Sixième résolution

En conséquence, l'Assemblée décide de nommer comme Gérant unique
- AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, Luxembourg L-2721, immatriculée sous le numéro B 129159.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de d'augmenter le capital social de la Société d'une montant de EUR 2,500 (deux mille cinq cents

euros) afin de porter le capital de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 15,000
(quinze mille euros) par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles le seul associé de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur pré désigné, représenté comme ci-avant, déclare souscrire aux parts sociales nouvelles, le

nombre pour lequel il a été admis, et de les libérer entièrement par apport (l'"Apport") en nature consistant en une
créance d'un montant de quatre millions huit cent quatorze mille cinq cent cinquante euro (EUR 4.814.550) envers la
Société, , dont EUR 2,500.- (deux mille cinq cents euros) seront imputés au capital social de la société, et le solde de
quatre millions huit cent douze mille cinquante euro (EUR 4.812.050) seront imputés sur le compte prime d'émission.

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il n'existe pas d'obstacle

au libre transfert, sans restriction ou limitation, de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données
en vue de l'accomplissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire pour
effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a été donnée au notaire instrumentant

par une déclaration d'apport attestant qu'elle est le propriétaire de l'Apport transféré.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le paragraphe

premier de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

121628

"Le capital social est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros) représenté par 600 (six cents) parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune entièrement libérée."

<i>Dixième résolution

L'associé unique décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et de

donner pourvoir et autorise à tout gérant de la Société et à Mme Pascale Haine de procéder au nom de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 3.800,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/51062. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009154708/194.
(090187474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Bathgate Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.146.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

y

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154786/11.
(090187353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Au Confucius II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 74, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 147.372.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 03 décembre 2009, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 08 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154787/11.
(090188067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Services Domotiques et Informatiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 116.970.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 30 novembre 2009, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 08 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154788/11.
(090187616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

121629

LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.050.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154782/10.
(090187414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

LBB Re Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.710.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 04 décembre 2009, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 08 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154783/11.
(090187741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Halisol Groupe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Funinvest S.à.r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154784/11.
(090187287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.119.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 7 décembre 2009.

Edouard DELOSCH
<i>Notaire

Référence de publication: 2009154789/12.
(090187455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

D-R Luxembourg Holding 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.207.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56815 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009154790/12.
(090187648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

121630

Nol S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Nol S.à r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.388.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154781/11.

(090187772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Criali Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 17.359.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 110.028.

Conformément à l'article 32-3 (3) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, les

actionnaires de la société CRIALI INVESTMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 110.028 (la "Société") sont, par la présente publication, informés de leur
droit préférentiel à souscrire proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, à compter du 10
décembre 2009 jusqu'au 12 janvier 2010 à minuit, aux nouvelles actions au porteur devant être émises par suite de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 14 janvier 2010 à 11.00 heures au siège
social de la Société afin d'augmenter le capital social pour un montant maximum de 6.000.000,- EUR (six millions Euros),
par apport en numéraire afin de le porter de son montant actuel de 17.359.000,-EUR (dix-sept millions trois cent cin-
quante-neuf mille Euros) au montant maximum de 23.359.000,- EUR (vingt-trois millions trois cent cinquante-neuf mille
Euros) représenté par 2.335.900 (deux millions trois cent trente-cinq mille neuf cents) actions au porteur d'une valeur
nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune, par l'émission d'un maximum de 600.000 (six cent mille) nouvelles actions au
porteur d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune, étant noté que dans l'hypothèse où l'augmentation de
capital telle que proposée n'était pas entièrement souscrite, il ne sera procédé à l'augmentation du capital social qu'à
concurrence des souscriptions recueillies, conformément aux dispositions de l'article 32-1 (3) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Aux fins d'exercice du droit préférentiel de souscription, un bulletin de souscription, tenu à la disposition des action-

naires en faisant la demande au siège social de la Société, est à retourner dûment complété et signé par chaque actionnaire
ensemble avec (i) l'original de leur titre au porteur justifiant de leur qualité d'actionnaire de la Société et la proportion
que représentent lesdites actions dans le capital social de la Société, (ii) les notifications des éventuelles cessions des
droits préférentiels de souscription et (iii) les pièces justificatives de la libération de la souscription, au plus tard pour la
date susmentionnée du 12 janvier 2010 à minuit, étant précisé que les notifications de souscription pourront également
être effectuées sur papier libre à retourner au siège social de la Société endéans le délai susmentionné.

Conformément à l'article 32-1 (4) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, la

réalisation de l'augmentation par apport en numéraire sera fera uniquement sur présentation des documents justificatifs
ci-avant mentionnés.

Pour toute demande supplémentaire d'information concernant les modalités de l'exercice du droit préférentiel de

souscription, les actionnaires sont invités à prendre directement contact auprès de CRIALI INVESTMENT S.A., à l'at-
tention du conseil d'administration, 3, rue des Bains, L- 1212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2009155298/40.

(090188971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

121631

Abbott Holdings Luxembourg S.à r.l. Dutch S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 42.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.990.

<i>Déclaration

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue sous seing privé le 30 octobre 2009

décidant d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 5.000.000 EUR (cinq millions d'euros) afin de le porter
d'un montant de 42.000 EUR (quarante-deux mille euros) à 5.042.000 EUR (cinq millions quarante-deux mille euros) par
l'émission de 5.000.000 (cinq millions) de nouvelles parts sociales de commanditaire d'une valeur nominale de 1 EUR (un
euro) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 495.000.000 EUR (quatre cent
quatre-vingt-quinze millions d'euros) suite à un apport en nature et à la souscription de 5.000.000 (cinq millions) de parts
sociales de commanditaire par Abbott International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembour-
geoise, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 145.772.

L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit :

Associés

Nombre de parts sociales

Abbott Holdings Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social

sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

4 (quatre) parts sociales de commandité

Abbott International Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social

sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg

5.041.996 (cinq millions quarante et un mille
neuf cent quatre-vingt-seize) parts sociales de
commanditaire

Le 8 décembre 2009.

Raphaël Collin.

Référence de publication: 2009155124/27.

(090188021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 138.849.

Lors de l'assemblée générale annuelle, tenue en date du 5 novembre 2009, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Acceptation de la démission de:

-  Philippe  Salpetier,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  Rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  de  son  mandat

d'Administrateur de catégorie A avec effet au 31 octobre 2009;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat d'Ad-

ministrateur de catégorie A avec effet au 31 octobre 2009.

2. Nomination de:

- Charles Roemers, avec adresse professionnelle au 37, Rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, au mandat d'Admi-

nistrateur de catégorie A avec effet au 31 octobre 2009 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2014 et qui se tiendra en 2014;

- Jean-François Trapp, avec adresse professionnelle au 37, Rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, au mandat d'Ad-

ministrateur de catégorie A avec effet au 31 octobre 2009 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2014 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009155121/23.

(090188082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121632

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Document Outline

Abbott Holdings Luxembourg S.à r.l. Dutch S.C.S.

AddSorb S.A.

AddSorb S.A.

AEIF LH Sub 03 S.à r.l.

AEIF LH Sub 06 S.à r.l.

AEIF (Willow) 03 S.à r.l.

Antin Infrastructure Luxembourg II

Apollo ELP S.à r.l.

Argance S.àr.l.

Au Confucius II s.à r.l.

Au Confucius II s.à r.l.

Bathgate Holding S. à r. l.

Clemenceau Investissements S.A.

Coced

Corporate Services Europe S.A.

Corporate Services Europe S.A.

Criali Investment S.A.

D-R Luxembourg Holding 1

D-R Luxembourg Holding 1

Dufour-X S.A.

Eurocomex S.A.

European Retail Income Venture S.C.A.

European Retail Income Venture S.C.A.

European Retail Income Venture S.C.A.

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.

Funinvest S.à.r.l.

Galactique S.à r.l.

GS Lux Debt Holdings III S.à r.l.

GSMP 2006 Institutional S.à r.l.

Halisol Groupe, S.à r.l.

H par

Jacoby Frères S.à.r.l.

Jardin de Portugal II S.à r.l.

Keith &amp; Cie (Lux) Holding S.à r.l.

Kismet Management

Km services Sàrl

LBB Re Luxembourg S.A.

Liégeois Strassen S.à r.l.

LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l.

Macquarie Autoroutes de France 2 S.A.

Mare S.A.

Milao S.à r.l.

Nol S.à r.l.

Nol S.à r.l. - SPF

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.

Premium Select Lux S.A.

Reinig Promotions S.à r.l.

Selector Management Fund

Services Domotiques et Informatiques

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

ZithaSenior S.A.