MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2529

29 décembre 2009

SOMMAIRE

AMP Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121346

AMP Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121348

Antin Infrastructure Luxembourg III . . . . .

121354

Art Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121374

Centre de Psychologie Appliquée . . . . . . . .

121362

Château Neuf Investment S.A.  . . . . . . . . . .

121370

Dima Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121364

DistriGroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121348

Dragonera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121369

EMDI Congruent Solutions S.A.  . . . . . . . . .

121364

Esturia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121353

Evidence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121362

Exalog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121392

Farrivulet Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

121382

Fondal Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121384

Fosbel Global Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121381

Grumhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121353

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

121376

Integral Maritime Solutions (IMS) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121366

Jopsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121392

Kipling Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

121388

LaSalle UK Ventures Property 11  . . . . . . .

121354

Maïte S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121383

Martley Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121384

Meenie GP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121369

Meenie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121369

Monte-Carlo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121366

Montis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121383

Nador Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121363

Nekao Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121363

Optique Himmes Pétange S.à.r.l.  . . . . . . . .

121382

PALANI Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121383

Parkridge (Multi Park) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

121365

Project Bird GP ULC SCS  . . . . . . . . . . . . . .

121365

ProLogis UK CCLI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121386

Ribambelle 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121373

Ribambelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121373

RMF Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121350

Rockstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121392

Sinergy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121346

Sirex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121374

Société Luxembourgeoise du Bâtiment

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121366

Sodesoft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121374

Tika Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121364

Villiers Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121354

Vinolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121366

121345

Sinergy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.075.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le vingt-quatre novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5,

Athol Street (Ile de Man),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SINERGY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg numéro B76075, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai
2000, publié au Mémorial C numéro 704 du 28 septembre 2000.

II.- Que le capital social de la société anonyme SINERGY HOLDING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-

huit mille euros (38.000.-EUR), représenté par sept cent soixante (760) actions de cinquante euros (50.-EUR) chacune,
entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme SINERGY HOLD-

ING S.A..

IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme SINERGY HOLDING S.A..

V.- Que sa mandante, en tant que liquidateur, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la

société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FERNANDES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2009. Relation GRE / 2009/4395. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée

Junglinster, le 4 décembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009153433/47.
(090185963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

AMP Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 149.618.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mai.

121346

Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU

1) La société anonyme PSL GROUP S.A., (RC N 

o

 B 98.870), avec siège social à L-1313 Luxembourg, 10, rue des

Capucins, ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Daniel LEFEVRE, employé privé, né le 20 février 1953
à Monceau sur Sambre (B), demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 67b, rte de Remich.

2) La société anonyme 4 LIFE S.A., (RC N 

o

 B 103.786), avec siège social à L- 1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins,

ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Daniel LEFEVRE, préqualifié.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme, qu'elles vont constituer entre

elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AMP DISTRIBUTION S.A.

Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société aura pour objet l'achat, la vente par e-commerce, l'import, l'export d'articles multimédia et acces-

soires multimédia, ainsi que la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce,
la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-
avant.

La société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle
pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un
intérêt direct ou indirect. La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la
location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- €) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et telefax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

121347

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quinze avril de chaque année à 11.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2010.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société PSL GROUP S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2) La société 4 LIFE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (€ 2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel LEFEVRE, préqualifié.
b) Mademoiselle Audrey LEFEVRE, employée privée, née à Anderlecht (B), le 21 mai 1982, demeurant à L- 5650

Mondorf-les-Bains, 67b, route de Remich.

c) Monsieur Cédric LEFEVRE, administrateur de sociétés, né le 24 mai 1990 à Luxembourg, demeurant à L- 4941

Bascharage, 22, rue des Prés.

3. est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme CAD GROUP SA., avec siège à L- 1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins, (RC N 

o

 B 92.788)

4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Marc HAUGLUSTAINE; employé privé, né à (B) Liège le 6 janvier

1964, demeurant à B 4920 Aywaille, 22a, Pouhon, lequel peut engager la société par sa seule signature.

4. le siège social de la société est fixé à L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: LEFEVRE D., HAUGLUSTAINE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 22 mai 2009. Relation: EAC/2009/5941. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 29 mai 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009154559/105.
(090187587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

DistriGroup S.A., Société Anonyme,

(anc. AMP Distribution S.A.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 149.618.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

121348

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "AMP DISTRIBUTION SA.", avec siège à

L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins, non publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, employée privée, demeurant à

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc HAUGLUSTAINE, ci-après qualifié.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en "DistriGroup S.A." et modification afférente de l'article 1 

er

 premier alinéa.

2. Modification de l'article 6 alinéa 2:
3. Délégation de la gestion journalière à Monsieur Marc HAUGLUSTAINE; employé, né à (B) Liège le 6 janvier 1964,

demeurant à B 4920 Aywaille, 22a, Pouhon.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en "DistriGroup S.A.,", et en conséquence l'article 1 

er

 alinéa

1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Alinéa 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "DistriGroup S.A.,".

<i>Deuxième résolution

L'article 6 alinéa 2 est modifié comme suit:
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de déléguer la gestion journalière à Monsieur Marc HAUTGLUSTAINE; préqualifié, lequel

peut engager la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à neuf cent trente euros (€ 930,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: HAUGLUSTAINE, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 5 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13335. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 10 novembre 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009154561/54.
(090187587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

121349

RMF Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 149.620.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Espace Invest S. à r.l., avec siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 104034,

représentée par ses gérants Messieurs Frédéric Reichling et Michael Reichling, cités ci-dessous.

Laquelle partie comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination „RMF PROMOTIONS S.A." (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon le cas.

Au cas où le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique selon le cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion de projets immobiliers, comportant l'acquisition, la vente, la gérance, la

location, l'administration, la construction et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra hypothéquer ses propres biens immobiliers et se porter caution hypothécaire pour des sociétés du

groupe.

La société a pour objet également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

De façon générale, la société pourra exercer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières

ou  immobilières,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  qui  sont  de  nature  à  en  faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

121350

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. Toute référence dans
les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la Société a un associé unique)
tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront

rééligibles. L'assemblée générale déterminera également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le premier président sera exceptionnellement désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature de l'administrateur

unique de la Société ou selon le cas, par la signature obligatoire et incontournable d'un administrateur délégué ayant toute
capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des
Classes Moyennes.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

121351

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 18 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante ESPACE INVEST S. à r.l., préqualifiée déclare

souscrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Frédéric Reichling, agent immobilier, né le 8 novembre 1978 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

- Monsieur Michael Reichling, agent immobilier, né le 8 novembre 1978 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

- Espace Invest S. à r.l., précitée, représentée par un de ses gérant Monsieur Frédéric Reichling, précité.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
G.T. Experts comptables S. à r.l., RCS Luxembourg B numéro 121917, avec siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil quinze.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
7. Est désigné administrateur délégué:
- Monsieur Frédéric Reichling, précité.
8. Est désigné président du conseil d'administration:

121352

- Monsieur Michael Reichling, précité.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Frédéric Reichling, Michael Reichling, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 novembre 2009. LAC/2009/49221. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 novembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009154556/172.

(090187662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Esturia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.114.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales daté du 7 octobre 2009 que la société BUTTE S.A., société de droit

panaméen ayant son siège social à Panama-City, République de Panama a cédé l'entièreté de ses parts sociales qu'elle
détenait dans la société ESTURIA S.à r.l., à savoir 12.500 parts sociales, à VACON PROPERTIES, société de droit pana-
méen ayant son siège social à Panama-City, République de Panama, inscrite auprès du registre des sociétés du Panama
sous le numéro 520207.

L'actionnariat de ESTURIA S.à r.l. se compose désormais comme suit:

Actionnaire

Nombre de parts détenues

VACON PROPERTIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154464/20.

(090186702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Grumhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 9.568.

EXTRAIT

Nous constatons par la présente le changement d'adresse du commissaire de la société:

- BF CONSULTING S.àr.l., société à responsabilité limitée, siège au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009154463/14.

(090186529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121353

LaSalle UK Ventures Property 11, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 364.120,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.224.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:
- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154471/20.
(090187250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Villiers Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.289.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2009

- La démission de Pieter VAN NUGTEREN avec adresse au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de sa fonction

d'administrateur de la Société a été acceptée par l'assemblée avec effet immédiat.

- Sean MURRAY, employé privé avec adresse au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg est élu par l'assemblée

en tant qu'administrateur de la Société en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors
de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clôturant au 30 juin 2010.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Mark FLAWN, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle 1 -3 Strand à Londres WC2N 5EH et de Monsieur Peter VAN OPSTAL, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clôturant au 30 juin 2010.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social

400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée générale qui statuera sur les
comptes l'exercice clôturant au 30 juin 2010.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154461/25.
(090187248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Antin Infrastructure Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 149.628.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on 22 

nd

 October.

Before, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg City, Luxembourg.

THERE APPEARED:

121354

Antin Infrastructure Partners FCPR, a joint ownership of securities (fonds commun de placement à risques) as defined

in article L 214-20 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 14, rue Bergère, F-75009 Paris, repre-
sented by Antin Infrastructure Partners SAS, its management company, having its registered office at 14, rue Bergère,
F-75009 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 487 530 677, represented by Mr
Alain Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners SAS, having its professional address at 14, rue Bergère, F-75009
Paris and by Mr Mark Crosbie, Managing Partner of Antin Infrastructure Partners SAS, having its professional address at
1 Royal Exchange, UK-London,

here represented by Ms Josiane Meissener, employee, having her professional address at 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Paris, France on 21 October 2009.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Antin Infrastructure

Luxembourg III" (the Company).

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital.
The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented

by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares having a nominal value of EUR 10.- (ten euros) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

121355

Art. 8. Indivisible shares.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares.
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distri-

butable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not terminate the Company to an end.

Art. 12. Management.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced
by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, may sub-delegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of

121356

managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s).
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders.
An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other

place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year.
The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements.
Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The
balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Com-
pany. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation.
At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if

it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on
the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is made in

these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

121357

Antin Infrasturcture Partners FCPR, prenamed:
1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares.
Total: 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euros) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Stéphane Ifker, Partner of Antin Infrastructure Partners SAS, whose professional address is at 14, rue Bergère,

F-75009 Paris;

- Mr Mark Crosbie, Managing Director, whose professional address is at 1 Royal Exchange, UK-London;
- Ms Mélanie Biessy, Chief Operating Officer, whose professional address is at 14, rue Bergère, F-75009 Paris; and
2. the registered office is established at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux-mille neuf, le 22 octobre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Luxembourg.

A COMPARU:

Antin Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de placement à risques tel que défini dans l'article L 214-20 du

Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 14, rue Bergère, F-75009 Paris, représentée par Antin Infra-
structure Partners SAS, sa société de gestion, ayant son siège social au 14, rue Bergère, F-75009 Paris, enregistrée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 487 530 677, représentée par Monsieur Alain Rauscher,
Président de Antin Infrastructure Partners SAS, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Bergère, F-75009 Paris et
par Monsieur Mark Crosbie, Managing Partner de Antin Infrastructure Partners SAS, ayant son adresse professionnelle
au 1 Royal Exchange, GB-Londres,

ici représenté par Madame Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris, France, le 21 octobre 2009.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.

Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Antin Infrastructure Luxembourg III" (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social.
L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

121358

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement,  de  souscription  ou  d'option  des  valeurs  mobilières,  pour  en  disposer  par  voie  de  vente,  transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq-cents euros) représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des

associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales.
Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

121359

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 12. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourra/pourront déléguer ses/leurs

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, les gérants qui délèguent, déterminera/détermineront la responsabilité du mandataire et sa rému-
nération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés.
Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

121360

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves.
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises.
Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la Loi de

1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
Antin Infrastructure Partners FCPR, susmentionné:
1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales.
Total: 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane Ifker, Partner de Antin Infrastructure Partners SAS, dont l'adresse professionnelle est au 14, rue

Bergère, F-75009 Paris;

121361

- Monsieur Mark Crosbie, Administrateur-Délégué, dont l'adresse professionnelle est au 1 Royal Exchange, GB-Lon-

dres;

- Madame Mélanie Biessy, chief operating officer, dont l'adresse professionnelle est au 14, rue Bergère, F-75009 Paris;

et

2. le siège social de la société est établi au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Meissener, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2009. LAC/2009/44697. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2009154533/407.
(090187694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Evidence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.151.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 23 novembre 2009 que:
- L'assemblée a décidé de révoquer Monsieur Edgar Bisenius en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat.
- L'assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Thierry Kohnen, comptable,

demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

- L'assemblée a décidé de reconduire aux fonctions d'administrateurs les personnes suivantes:
* Monsieur Bernard Dosin, Administrateur, demeurant à B-1180 Bruxelles, 75 Avenue du Fort Jaco
* Madame Anne-Marie Vandekerckhoven, Administrateur, demeurant à B-1180 Bruxelles, 75 Avenue du Fort Jaco.
- L'assemblée nomme en tant que commissaire aux comptes, la société ARCA ESTATE S.A. dont le siège social se

situe à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale

statutaire de l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154473/23.
(090186661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

C.P.A., Centre de Psychologie Appliquée, Société Civile.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 16, rue J.-B. Esch.

R.C.S. Luxembourg E 1.196.

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 août 2009

Les soussignés:
1. LOGELIN Georges, docteur en droit, diplômé en psychologie, demeurant à L-2210 Luxembourg, 51, boulevard

Napoléon 1 

er

 , propriétaire de 240 parts sociales,

2. DE BECKER Eliane, épouse de Monsieur Pierre LUTGEN, psychologue, demeurant à L-6988 Hostert, 10, rue JP

Kommes, propriétaire de 10 parts sociales,

121362

seuls associés de la société civile "CENTRE DE PSYCHOLOGIE APPLIQUEE ", avec siège sociale à L-1473, Luxem-

bourg, 16, rue J-B Esch, constituée en vertu d'un acte notarié passé par devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg, le 30 décembre 1986, publié au mémorial Recueil C numéro 90 de l'année 1987,

se déclarant dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre de jour ci-après:

<i>Dissolution de la société

Les comparants précités, seuls associés de la société, siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des

statuts, prononcent la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation. Les associés désignent Monsieur Georges
LOGELIN comme liquidateur de la société.

Le liquidateur déclare avoir réglé tout le passif de la société moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif

et du passif et avoir transféré tous les actifs au profit des associés.

Les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

Les comparants déclarent que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Pleine et entière décharge est accordée aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'adresse de Monsieur Georges

Logelin, 51, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg.

Fait et passé en double à Luxembourg.

Logelin Georges / Lutgen-De Becker Eliane.

Référence de publication: 2009154513/31.
(090187151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Nekao Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 65.822.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 12 novembre 2009 que:
1. L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L'assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l'exécution de leur mandat.

3. L'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de la société, et en outre

que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009154507/20.
(090187226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Nador Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 65.821.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 12 novembre 2009 que:
1. L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L'assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l'exécution de leur mandat.

3. L'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de la société, et en outre

que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

121363

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009154506/20.
(090187220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Dima Corp S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 148.757.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 1 

er

 décembre 2009 que le siège social de la

Société a été transféré au 42, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154502/14.
(090187157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Tika Services S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 148.756.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'administrateur unique prises en date du 1 

er

 décembre 2009 que le siège social de la

Société a été transféré au 42, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154501/14.
(090187153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

EMDI Congruent Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1J, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.679.

Constituée par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich en remplacement de Maître André

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg acte publié au Mémorial C n°182 du 15.02.2007

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 16 novembre 2009

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société EMDI CONGRUENT SOLUTIONS S.A., tenue en date du

14 septembre 2009, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

- Révoquer le bureau comptable &amp; fiscal Graser S.A. dont le siège social est situé à L-3921 Mondercange, 54, rue d'Esch

du poste de commissaire aux comptes.

- Nommer la Fiduciaire Fibetrust, dont le siège social est situé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1 

er

 au

poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans (jusqu'en 2015).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMDI CONGRUENT SOLUTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009154468/19.
(090187088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121364

Parkridge (Multi Park) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 121.766.

Il résulte d'un contrat de vente en date du 23 octobre 2009 conclu entre Madame Magdalena KSIAZEK, demeurant

au 6 Ul. Kopalina, PL-30-228 Cracovie, Pologne, Monsieur Jaroslaw FIJALKOWSKI, demeurant au 1/74 U. Bitwy Pod
Rokitna, PL-01-56, Varsovie, Pologne, et Parkridge (Multi Park) Limited, une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 22-23 Old Burlington Street, W1 S 2 JJ Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce sous le numéro 5945891:

- la vente, par Madame Magdalena KSIAZEK, de 3.125 parts sociales ordinaires de la Société à Parkridge (Multi Park)

Limited;

- la vente, par Monsieur Jaroslaw FIJALKOWSKI, de 9.375 parts sociales ordinaires de la Société à Parkridge (Multi

Park) Limited.

Par conséquent, Parkridge (Multi Park) Limited prénommée est désormais l'associée unique de la Société et détient

125.000 parts sociales ordinaires de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154459/21.
(090187171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Project Bird GP ULC SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 163.606.303,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.920.

L'actionnariat de la Société a été modifié suite à une augmentation de capital en date du 24 novembre 2009 par laquelle

l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de
EUR 200.000 (deux cent mille euro) pour le porter de son montant de EUR 163.606.303 (cent soixante-trois million six
cent six mille trois cent trois euro) à EUR 163.806.303 (cent soixante-trois million huit cent six mille trois cent trois
euro) par la création et l'émission de 200.000 (deux cent mille) actions ordinaires B1, ayant une valeur nominale de EUR
1 (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes d'une telle catégorie.

Les 200.000 (deux cent mille) actions ordinaires Bl nouvellement émises ont été souscrites et libérées par Stichting

Administratiekantoor Bird DR 1, une fondation Néerlandaise, ayant son siège social au 140 Teleportboulevard, 1043 EJ
Amsterdam, non enregistrée.

A la suite de l'augmentation de capital décrite ci-dessus, l'actionnariat de la Société est le suivant:

Actionnaires

actions

ordinaires

A

actions

ordinaires

B1

actions

ordinaires

B2

Actions

préférentielles

série A

Actions

préférentielles

série B

Platinum Equity Capital Partners-A
International II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 678 016

0

0

4 321 152

6 679 352

Platinum Equity Capital Partners-PF
International II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 738 429

0

0

4 418 633

6 830 031

Platinum Equity Capital Partners
International II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 900 354

0

0

27 269 816

42 151 886

Platinum Bird Principals
International, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 579 200

0

0

9 002 400

13 915 317

Stichting Administratiekantoor
Bird DR I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

1 532 000

360 000

0

0

Stichting Administratiekantoor
Bird DR II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 804 000

0

0

6 138 000

9 487 716

Project Bird GP ULC . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

0

0

0

0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 700 000

1 532 000

360 000

51 150 001

79 064 302

121365

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154460/37.
(090187191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Vinolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.365.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue au siège de la Société

<i>à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg en date du 15 juin 2009

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange au 165A, route de Longwy,

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée,

<i>signé en nom de VINOLUX S.A.
BEAUVOIS Benoît
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009154508/17.
(090186642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Integral Maritime Solutions (IMS) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 147.396.

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré du 84, boulevard Napoléon I 

er

 L-2210 Luxembourg au 1, Place du Théâtre

L-2613 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154492/15.
(090186650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Monte-Carlo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 50.452.

Il résulte d'une décision du gérant du 27 novembre 2009 que le siège social de la société, actuellement situé à L-8234

Mamer, 11, rue Kneppchen, est transféré avec effet immédiat à L-8226 Mamer, 2, rue de l'École.

Mamer, le 27 novembre 2009.

Guy Flener
<i>Gérant

Référence de publication: 2009154488/12.
(090187022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

S.L.B. S.A., Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 39.911.

L'an deux mille neuf, le douze novembre.

121366

Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "SOCIETE LUXEM-

BOURGEOISE DU BATIMENT S.A.", en abrégé "S.L.B. S.A." (numéro d'identité 1992 22 02 349), avec siège social à
L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 39.911, constituée suivant acte reçu par le
notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 381 du
2 septembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Emile SCHLESSER, en date
du 1 

er

 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 174 du 4 mai 1994 et suivant résolutions de l'assemblée générale des

actionnaires tenue en date du 24 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 775 du 22 mai
2002.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Ajout à l'article 5 des statuts d'un second paragraphe ayant la teneur suivante:
"Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire

unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire."

2) Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d'administration ou l'administrateur unique ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale."

3) Insertion à l'article 6 des statuts d'un troisième et d'un quatrième paragraphes ayant la teneur suivante:
"En cas de pluralité d'administrateurs, des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par

voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les administrateurs personnellement (résolution
circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces
décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Adminis-
tration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration".
4) Modification du deuxième paragraphe de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
dans les limites de ses pouvoirs.".

5) Ajout à l'article 10 des statuts d'un deuxième et d'un troisième paragraphes ayant la teneur suivante:
"Lorsque la société compte un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les décisions prises par l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal."

6) Modification du premier paragraphe de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les

actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs et ou administrateur unique relativement aux affaires sociales seront
soumises à deux arbitres, chacune des deux parties en nommant un."

7) Acceptation des démissions de Madame Lily NENNO-PICCINI comme administrateur, de Monsieur Emile NENNO

comme administrateur, respectivement administrateur-délégué et de Monsieur Patrick NENNO comme administrateur-
délégué de la société et décharge à leur donner.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'ajouter à l'article 5 des statuts un second paragraphe ayant la teneur suivante:

121367

"Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire

unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire."

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"Le conseil d'administration ou l'administrateur unique ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale."

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'insérer à l'article 6 des statuts un troisième et un quatrième paragraphes ayant la teneur

suivante:

"En cas de pluralité d'administrateurs, des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par

voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les administrateurs personnellement (résolution
circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces
décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Adminis-
tration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration".

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
dans les limites de ses pouvoirs.".

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide d'ajouter à l'article 10 des statuts un deuxième et un troisième paragraphes ayant la teneur

suivante:

"Lorsque la société compte un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les décisions prises par l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal."

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

"Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les

actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs et ou administrateur unique relativement aux affaires sociales seront
soumises à deux arbitres, chacune des deux parties en nommant un."

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique accepte les démissions de Madame Lily NENNO-PICCINI comme administrateur, de Monsieur

Emile NENNO comme administrateur, respectivement administrateur-délégué et de Monsieur Patrick NENNO comme
administrateur-délégué de la société et leur donne décharge de leurs fonctions.

La société n'ayant plus qu'un actionnaire unique, celui-ci constate que Monsieur Patrick NENNO est désormais ad-

ministrateur unique de la société, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: URIOT, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.

121368

Enregistré à Capellen, le 18 novembre 2009. Relation: CAP/2009/3993. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 novembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009154532/120.
(090187540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Meenie GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.630.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'administration de la Société en date du 4 décembre 2009

En date du 4 décembre 2009, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg au

- 36-38, Grand-rue, L-1660 LUXEMBOURG avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Meenie GP S.A.
Signature

Référence de publication: 2009154485/15.
(090187267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Meenie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.775.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'administration de la Société en date du 4 décembre 2009

En date du 4 décembre 2009, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg au

- 36-38, Grand-rue, L-1660 LUXEMBOURG avec effet au 1 

er

 novembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Meenie S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009154486/15.
(090187268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Dragonera S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.966.

La Fiduciaire ROMAIN ZIMMER dénonce avec effet immédiat le siège social de la Société Anonyme DRAGONERA

S.A.

Les administrateurs en fonction, à savoir Monsieur Francesco OLIVIERI, Monsieur Simon TORTELL et Madame Kristen

SIMAT démissionnent avec effet immédiat.

La société INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC. démissionne avec effet immédiat en tant que commis-

saire de la même société.

Luxembourg, le 02 décembre 2009.

Romain ZIMMER.

Référence de publication: 2009154487/13.
(090187184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121369

Château Neuf Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 149.613.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BENISE CORPORATION, société de droit des îles vierges britanniques ayant son siège social à Tortola,

Pasea Estate, PO Box 3149, Road Town, représentée aux fins des présentes par M 

e

 Marianne GOEBEL, avocat, demeurant

à Luxembourg, aux termes d'une procuration délivrée en date du 1 

er

 mars 2005, laquelle signée ne varietur par la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "CHÂTEAU NEUF
INVESTIRENT S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée"). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

121370

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part
aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme
son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement:

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil
d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens
satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

121371

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions. Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes en conformité
avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

La comparante a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire: BENISE CORPORATION
Nombre d'actions: 100
Capital souscrit: 31.000,- EUR
Capital libéré: 31.000,- EUR
Preuve de ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (1.200.- EUR).

121372

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante, dûment représentée et ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante dûment représentée, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Goebel, DELOSCH
Enregistré à Redange/Attert, le 28 octobre 2009. Relation: RED/2009/1143. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 1 

er

 décembre 2009.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2009154558/188.
(090187467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Ribambelle 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 257, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.442.

<i>Extrait de la décision collective

<i>des associés prise en date du 20 novembre 2009

<i>Résolution unique

Les associés décident de nommer un gérant administratif supplémentaire, Monsieur Eric Breckler, résidant 39-41, rue

de Gasperich, L-1617 Luxembourg.

La société sera engagée par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009154588/14.
(090188080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Ribambelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 46, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 37.520.

<i>Cession de parts sociales

Suite à la cession de parts en date du 3 décembre 2009 entre Madame Véronique Damsin et DB Projects Sàrl
le capital social se répartit de la façon suivante:

DB Projects Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

121373

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009154587/13.
(090187289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Sirex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.924.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154584/9.
(090188076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Sodesoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 29, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 84.638.

Les comptes abrégés annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154583/10.
(090187797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Art Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.499.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of November
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ART FUND (the "Company"), with registered office

at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number
94.499, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, Luxembourg, on July 3, 2003
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 810 dated August 4, 2003.

The general meeting is opened at 8.30 a.m. and Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg

is elected chairman of the meeting.

Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares in circulation are represented at the present extraordinary

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholder declares having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

(i) Decision to dissolve and liquidate the Company;
(ii) Appointment of Maître Fernand Entringer as liquidator of the Company;
(iii) Determination of the power and remuneration of the liquidator for the liquidation of the Company;
(iv) Appointment of Deloitte S.A. as auditor to the liquidation of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve and liquidate the Company with effect as on this day.

121374

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint Maître Fernand Entringer, born on 6th September 1942 in Kayl, with office at L-2340

Luxembourg, 34A, rue Philippe II - B.P. 129, as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the law of 10th August

1915 governing commercial companies, as amended, (the "Law").

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The liquidator may, under his sole
responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the

books of the Company.

The liquidator shall be entitled to remuneration including expenses such as (without limitation) professional insurance

in accordance with market practice applicable to services rendered by chartered accountants.

<i>Fourth resolution

The meeting decides the appointment of Deloitte S.A., Société anonyme, having its registered office at Luxembourg,

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as auditor to the liquidation.

There being no further business, the Meeting is closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt novembre.

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires de ART FUND (la "Société") ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, L - 2520
Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 94.499 et constituée suivant acte notarié
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à l'époque à Mersch, Luxembourg, le 3 juillet 2003 et publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 810 daté du 4 août 2003.

L'assemblée est ouverte à 8.30 heures et M. Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,

est élu président de l'assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Annick Braquet, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg, soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'actionnaire déclare avoir parfaite connaissance.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre et de liquider de la Société;
2) Nomination de Maître Fernand Entringer comme liquidateur de la Société;
3) Détermination de l'étendue des pouvoirs et des émoluments du liquidateur pour la liquidation de la Société;
4) Nomination de Deloitte SA comme auditeur à la liquidation.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

121375

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'assemblée décide la dissolution et la liquidation de la Société à compter de ce jour.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée  décide  de  nommer  Maître  Fernand  Entringer,  né  le  6  septembre  1942  à  Kayl,  avec  bureau  à  L-2340

Luxembourg, 34A, rue Philippe II - B.P. 129, en tant que liquidateur de la Société .

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

L'assemblée décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi").

Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur pourra délé-
guer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément

à l'article 148 de la Loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et pourra s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur a droit à une rémunération incluant les dépenses telles que (sans limitation) l'assurance professionnelle

conformément aux pratiques applicables du marché pour des services rendus par des experts comptables.

<i>4 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée nomme Deloitte S.A., Société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg comme auditeur à la liquidation

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi de la version française, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. DESCHAMPS, A. SIEBENALER, A. BRQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49633. Reçu douze euros (12,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009154649/116.
(090187564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.917.975,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.183.

In the year two thousand nine, on the thirteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Hexcel Holdings Luxembourg S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.183 (the Company). The
Company was incorporated on November 17, 2008 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on December 11, 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, under number 2947 at page 141431. The articles of association of the Company (the Articles) were
amended by a deed received by Maître Henri Hellinckx on April 21, 2009, published on May 25, 2009 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, under number 1061 at page 50895. The Articles were further amended by a deed
received by Maître Henri Hellinckx on October 21, 2009, no yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The Articles have not been modified since then.

There appeared:

121376

Hexcel LLP, a limited liability partnership incorporated and organized under the laws of England and Wales with number

OC341295, having its registered office at Duxford, Cambridge, CB22 4QD, United Kingdom (the Sole Shareholder),

hereby represented by Philippe Chenu, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-four million and seven hundred and eighty

thousand and nine hundred and eighty-five euro (EUR 24,780,985.-) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of forty-six million and one hundred and thirty-six thousand and nine hundred and ninety euro
(EUR 46,136,990.-) represented by forty-six million and one hundred and thirty-six thousand and nine hundred and ninety
(46,136,990) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, to seventy million and nine hundred and seventeen
thousand and nine hundred and seventy-five euro (EUR 70,917,975.-) by way of the issuance of twenty-four million and
seven hundred and eighty thousand and nine hundred and eighty-five (24,780,985.-) new shares of the Company, having
a par value of one euro (EUR 1.-) each;

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by two contributions in

kind;

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-four million and

seven hundred and eighty thousand and nine hundred and eighty-five euro (EUR 24,780,985.-) in order to bring the share
capital of the Company from its present amount of forty-six million and one hundred and thirty-six thousand and nine
hundred and ninety euro (EUR 46,136,990.-) represented by forty-six million and one hundred and thirty-six thousand
and nine hundred and ninety (46,136,990) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, to seventy million and
nine hundred and seventeen thousand and nine hundred and seventy-five euro (EUR 70,917,975.-) by way of the issuance
of twenty-four million and seven hundred and eighty thousand and nine hundred and eighty-five (24,780,985) new shares
of the Company, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to twenty-

four million and seven hundred and eighty thousand and nine hundred and eighty-five (24,780,985) new shares of the
Company, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, and fully pays them up by way of two contributions in kind
consisting in:

(i) One hundred and fifty-seven million and one hundred and seventy thousand (157,170,000) shares of Hexcel Holdings

Hong Kong Limited, a private company incorporated and organised under the laws of Hong Kong, with registered office
at  Room  1505,  15th  Floor,  World-Wide  House,  19  Des  Voeux  Road  Central,  Hong  Kong,  registered  with  the  HK
Companies Registry under number 1166808 (Hexcel Hong Kong), having an aggregate value of at least sixteen million
and eight hundred and five thousand and eight hundred and seventy-nine euro (EUR 16,805,879.-); and

(ii) One thousand (1,000) shares of ACM Holdings Corporation, a corporation incorporated and organised under the

laws of the State of Delaware, United States of America, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808 United States of America, registered with the Delaware Secretary of State (ACM), having
an aggregate value of at least seven million and nine hundred and seventy-five thousand and one hundred and six euro
(EUR 7,975,106.-).

Such contributions in kind having an aggregate value of twenty-four million and seven hundred and eighty thousand

and nine hundred and eighty-five euro (EUR 24,780,985.-) made to the Company are to be allocated to the share capital
account of the Company.

121377

The existence and the valuation of each contribution in kind are evidenced by (a) two (2) contribution certificates

issued respectively on the date hereof by (i) the management of Hexcel Hong Kong, the management of the Sole Share-
holder and the management of the Company and (ii) the management of ACM, the management of the Sole Shareholder
and the management of the Company and (b) the balance sheet of the Sole Shareholder dated November 11, 2009, signed
for approval by the management of the Sole Shareholder and enclosed in each contribution certificate (the Balance Sheet).

The contribution certificate dated November 13, 2009 issued by the management of Hexcel Hong Kong, the mana-

gement of the Sole Shareholder and the management of the Company (the Hexcel Hong Kong Certificate) states in
essence that:"

- Hexcel LLP is the full owner of 157,170,000 shares with a par value of HKD 1 each (the Shares) of the Company;
- the Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of the Company;
- Hexcel LLP is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Shares be transferred to him;

- according to the laws of Hong Kong and the articles of association of the Company, the Shares are freely transferable;
- on the date hereof, the Shares are worth at least sixteen million and eight hundred and five thousand and eight

hundred and seventy-nine euro (EUR 16,805,879.-), this estimation being based on generally accepted accountancy prin-
ciples; and

- there are no major changes in the financial situation of Hexcel LLP since the balance sheet (the Balance Sheet) dated

November 11, 2009."

The contribution certificate dated November 13, 2009 issued by the management of ACM, the management of the

Sole Shareholder and the management of the Company (the ACM Certificate) states in essence that:"

- Hexcel LLP is the full owner of 1,000 shares with a par value of USD 0.01 each (the Shares) of the Company;
- the Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of the Company;
- Hexcel LLP is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Shares be transferred to him;

- according to the laws of the State of Delaware, United States of America and the articles of association of the

Company, the Shares are freely transferable;

- on the date hereof, the Shares are worth at least seven million and nine hundred and seventy-five thousand and one

hundred and six euro (EUR 7,975,106.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles; and

- there are no major changes in the financial situation of Hexcel LLP since the balance sheet (the Balance Sheet) dated

November 11, 2009."

The Hexcel Hong Kong Certificate, the ACM Certificate and the Balance Sheet enclosed in each contribution certificate

after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The Company's share capital is set at seventy million and nine hundred and seventeen thousand and nine

hundred and seventy-five euro (EUR 70,917,975.-) represented by seventy million and nine hundred and seventeen thou-
sand and nine hundred and seventy-five (70,917,975) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,000.- (six thousand euro).

121378

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Hexcel Holdings Luxembourg

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.183 (la Société). La Société a été constituée le 17 novembre 2008,
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 décembre 2008, numéro 2947, page 141431. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte reçu de Maître Henri Hellinckx, le 21 avril 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 mai 2009, numéro 1061, page 50895. Les Statuts ont été ensuite modifiés
suivant un acte reçu de Maître Henri Hellinckx, le 21 octobre 2009, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

A comparu:

Hexcel LLP, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles

sous le numéro OC341295, ayant son siège social à Duxford, Cambridge, CB22 4QD, Royaume-Uni (l'Associé Unique),

ici représentée par Philippe Chenu, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt mille neuf

cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 24.780.985,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
quarante-six millions cent trente-six mille neuf cent quatre-vingt dix euros (EUR 46.136.990,-) représenté par quarante-
six millions cent trente-six mille neuf cent quatre-vingt-dix (46.136.990) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, à soixante-dix millions neuf cent dix-sept mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 70.917.975)
par l'émission de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-cinq (24.780.985) nouvelles parts
sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

2. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement émises comme indiqué au point 1. ci-dessus par deux

apports en nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-quatre millions sept cent

quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 24.780.985,-) afin de porter le capital social de la Société de
son montant actuel de quarante-six millions cent trente-six mille neuf cent quatre-vingt dix euros (EUR 46.136.990,-)
représenté par quarante-six millions cent trente-six mille neuf cent quatre-vingt-dix (46.136.990) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à soixante-dix millions neuf cent dix-sept mille neuf cent soixante-quinze
euros (EUR 70.917.975,-) par l'émission de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-cinq
(24.780.985) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

121379

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-quatre millions

sept cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-cinq (24.780.985) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par deux apports en nature composés de:

(i) Cent cinquante-sept millions cent soixante-dix mille (157.170.000) parts sociales de Hexcel Holdings Hong Kong

Limited, une société privée constituée et organisée selon les lois de Hong Kong, avec siège social à Room 1505, 15th
Floor, World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong, immatriculée au Registre des Sociétés de Hong
Kong sous le numéro 1166808 (Hexcel Hong Kong), ayant une valeur totale d'au moins seize millions huit cent cinq mille
huit cent soixante-dix-neuf euros (EUR 16.805.879,-); et

(ii) Mille (1.000) parts sociales de ACM Holdings Corporation, une société constituée et organisée selon les lois de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808 Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware (ACM), ayant une valeur totale d'au
moins sept millions neuf cent soixante-quinze mille cent six euros (EUR 7.975.106,-).

Ces apports en nature d'un montant total de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-

cinq euros (EUR 24.780.985,-) faits à la Société seront affectés au compte capital social de la Société.

L'existence et l'estimation de chaque apport en nature sont constatés par (a) deux (2) certificats d'apport émis res-

pectivement à la date des présentes par (i) la gérance de Hexcel Hong Kong, la gérance de l'Associé Unique et le gérance
de la Société, et (ii) la gérance de ACM, la gérance de l'Associé Unique et la gérance de la Société et (b) le bilan de l'Associé
Unique daté du 11 novembre 2009, signé pour accord par la gérance de l'Associé Unique et annexé à chaque certificat
d'apport (le Bilan).

Le certificat d'apport daté du 13 novembre 2009, délivré par la gérance de Hexcel Hong Kong, la gérance de l'Associé

Unique et la gérance de la Société (le Certificat Hexcel Hong Kong) atteste essentiellement que:"

- Hexcel LLP est le seul propriétaire des 157.170.000 parts sociales d'une valeur nominale de 1 HKD chacune (les

Parts Sociales) de la Société;

- les Parts Sociales sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social émis de la Société;
- Hexcel LLP est le seul titulaire autorisé à détenir les Parts Sociales et possède le droit d'en disposer;
- les Parts Sociales ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit en vue d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune Part Sociale n'est soumise à tout lien;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel toute personne peut être autorisée à

exiger que les Parts Sociales lui soit cédées;

- conformément aux lois de Hong Kong et aux statuts de la Société, les Parts Sociales sont librement cessibles;
- en date de la présente, les Parts Sociales sont évaluées à au moins seize millions huit cent cinq mille huit cent soixante-

dix-neuf euros (EUR 16.805.879,-), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés; et

- aucun changement important concernant la situation financière de Hexcel LLP ne s'est produit depuis le bilan (le

Bilan) daté du 11 novembre 2009."

Le certificat d'apport daté du 13 novembre 2009 émis par la gérance de ACM, la gérance de l'Associé Unique et la

gérance de la Société (le Certificat ACM) atteste essentiellement que:"

- Hexcel LLP est le seul propriétaire des 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de USD 0,01 chacune (les Parts

Sociales) de la Société;

- les Parts Sociales sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social émis de la Société;
- Hexcel LLP est le seul titulaire autorisé à détenir les Parts Sociales et possède le droit d'en disposer;
- les Parts Sociales ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit en vue d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune Part Sociale n'est soumise à tout lien;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel toute personne peut être autorisée à

exiger que les Parts Sociales lui soit cédées;

- conformément aux lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique et aux statuts de la Société, les Parts Sociales

sont librement cessibles;

- en date de la présente, les Parts Sociales sont évaluées à au moins sept millions neuf cent soixante-quinze mille cent

six euros (EUR 7.975.106,-), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés; et

- aucun changement important concernant la situation financière de Hexcel LLP ne s'est produit depuis le bilan (le

Bilan) daté du 11 novembre 2009."

121380

Le Certificat Hexcel Hong Kong, le Certificat ACM, et le bilan annexé à chaque certificat d'apport après signature "ne

varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour
les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix millions neuf cent dix-sept mille neuf cent soixante-

quinze euros (EUR 70.917.975,-), représenté par soixante-dix millions neuf cent dix-sept mille neuf cent soixante-quinze
(70.917.975) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et avec pouvoir et autorité données à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 6.000,- (six mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: P. CHENU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48428. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asscociations.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009154653/270.
(090187595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Fosbel Global Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.718.

<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire

<i>unique de la Société en date du 4 novembre 2009

En date du 4 novembre 2009, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Thomas NATHANSON de son mandat d'administrateur A de la Société avec

effet immédiat.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société se compose de la manière suivante:
- Madame Sarah Louise BURTON
- Monsieur Todd FRIANT
- Monsieur Frédéric GARDEUR
- Monsieur Kevin W. KUYKENDALL
- Monsieur Derek SCOTT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121381

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Fosbel Global Services

Référence de publication: 2009154601/21.
(090188131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Farrivulet Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7465 Nommern, 12, Eichelbour.

R.C.S. Luxembourg B 143.697.

<i>Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire tenue au siège social le 8 décembre 2009

L'assemblée décide de révoquer la société à responsabilité limitée «Fiduciaire Jos Thill S.à r.l.» inscrite au RC Diekirch

sous le numéro B 94.335, avec siège social à L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf de sa fonction de commissaire aux
comptes à partir du 4 décembre 2009.

L'assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration de mandater GESTALUX S.A. avec siège social à

11, cité Thiergart, L-9807 HOSINGEN comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat est illimité.

Signature.

Référence de publication: 2009154600/15.
(090187795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Optique Himmes Pétange S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.216.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2009

L'an deux mille neuf, le 1 

er

 décembre 2009, au siège social de la société.

Ont comparu:

1° Monsieur Daniel HOFFMANN, opticien, né à Luxembourg, le 6 avril 1972, demeurant à L-4955 BASCHARAGE,

11, rue des Roses,

2° La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés de Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 265316, ici représentée par Monsieur Richard STURM, juriste, demeurant professionnelle-
ment à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville,

Agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 14 septembre 1998,

laquelle procuration est restée annexée à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de
résidence à NIEDERANVEN, en date du 20 janvier 1999, portant le numéro 3.960 de son répertoire, enregistré à Lu-
xembourg le 3 février 1999, volume 906B, folio 75, case 11.

Seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous dénomination «OPTIQUE HIMMES

PETANGE Sàrl», avec siège social à L-4760 PETANGE, 2, route de Luxembourg.

Constituée suivant acte, reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à ESCH-SUR-ALZETTE, en date du 29 mai 2008.
Les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle réunissant

l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu'elle est constituée, sur
les objets portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Daniel HOFFMANN en sa qualité de gérant technique.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Monsieur Daniel HOFFMANN est nommé, pour une durée indéterminée, gérant technique de la société.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.

121382

Fait et passé à PETANGE, date qu'en tête.

CROWNLUX SA / Daniel HOFFMANN
Richard STURM / -

Référence de publication: 2009154591/35.
(090187805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Montis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.631.

EXTRAIT

En date du 3 décembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de

la société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009154592/16.
(090187854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

PALANI Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 132.312.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 3 novembre 2009, les décisions suivantes ont été prises:
La démission de Monsieur Luc BRAUN de ses fonctions d'Administrateur est acceptée.
Est nommé pour terminer son mandat d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels

clôturant au 31 décembre 2010:

- Monsieur Frank Toussaint, Directeur, 35, rue Randlingen, L-8366 Hagen, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009154590/14.
(090188092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Maïte S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.030.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24.04.2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2009 que:
L'assemblée a décidé de réélire aux fonctions d'administrateurs, leur mandant expirant lors de l'assemblée générale

de 2015:

- Monsieur Dominique Ransquin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1526 Luxembourg,

Val Fleuri, 23.

- Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon,

287.

- La société Fidelin S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 46.740, ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287.

L'assemblée a décidé de réélire aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée

générale de 2015:

- Banque Delen Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 27.146, ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287.

121383

Pour extrait certifié conforme

Référence de publication: 2009154593/22.
(090187622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Martley Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.104.

EXTRAIT

En date du 10 novembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue

nouveau gérant de la société avec effet Immédiat.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009154594/16.
(090187934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Fondal Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 72.739.

In the year two thousand nine, on the twenty-third of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "FONDAL INVESTISSEMENT S.A.", a société anonyme,

having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, on the 22 

nd

 of November 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations C n° 62 of 19 January 2000. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on the 14 

th

 of April 2004, published in the Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C n° 688 of 5 July 2004.

The meeting was opened by Ms Christine Valette, with professional address in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To dissolve the Company and to put it into liquidation.
2. To grant full discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates.

3. To appoint Pricoa General Partner Ltd as liquidator and to determine its powers as liquidator.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares are present or represented at the present general meeting.
IV. As a consequence, more than half of the capital being present or represented, the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as of this day.

121384

<i>Second resolution

The  General  Meeting  decided  that  full  discharge  is  granted  to  the  directors  and  to  the  statutory  auditors  of  the

Company for the exercise of their mandates.

<i>Third resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, PRICOA GENERAL

PARTNER LIMITED, havng its registered office in 7 

th

 Floor, 123 St Vincent Street, G2 5EA Glasgow, United Kingdom.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. It may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the company.
It may, under its own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period it may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FONDAL INVESTISSEMENT

S.A.", ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 62 du 19 janvier 2000, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 688 du 5 juillet 2004.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Mademoiselle  Christine  Valette,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Décharge entière accordée aux administrateurs de la Société et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats.

3. Nomination de Pricoa General Partner Ltd comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

121385

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que décharge entière est accordée aux administrateurs de la Société et au commissaire aux comptes

de la Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, PRICOA GENERAL PARTNER LIMITED, ayant son siège social à

7 

th

 Floor, 123 St Vincent Street, G2 5EA Glasgow, Royaume-Uni.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. VALETTE, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39614. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009154651/111.
(090187586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

ProLogis UK CCLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.975.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769

by virtue of a proxy given on November 4 

th

 , 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCLI, S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de

la Liberté, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 8 

th

 , 2007, published in the

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2704 of November 24 

th

 , 2007 and the Articles of Incorporation

have not been modified until now;

- that the capital of the corporation ProLogis UK CCLI, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-)

represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid up;

- that ProLogis UK Holdings S.A., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Conmpany and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at October 30 

th

 , 2009 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from

the liquidation, are settled or retained;

121386

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at October 30 

th

 , 2009 being only one information

for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38, avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred Euro (1,100.- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCLI, S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2704 du 24 novembre 2007 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK CCLI, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 octobre 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 octobre 2009 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

121387

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (1.100,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. BECKER et G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47350. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009154655/97.
(090187512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Kipling Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.558.100,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.339.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Henri Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD, a corporation organised under the laws of the Province of Ontario,

with registered office at 5650 Yonge Street, 4 

th

 Floor, Toronto, Ontario, M2M 4H5, Canada, registered with the Ministry

of Consumer and Business Services of Ontario under the number 000950645,

here represented by Ms Claire Benedetti, Avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on September

23, 2009,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Ontario Teachers' Pension Plan Board is the sole shareholder of Kipling Luxembourg S.àr.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Tom Metzler, notary residing in
Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on May 5, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1368 on July 15, 2006 (the Company).

- The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated May 7, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1213 of June 24, 2009.

- The Company's share capital is presently set at thirty-four million two hundred twenty-six thousand six hundred

seventy-five euro (EUR 34,226,675.-) represented by five hundred (500) ordinary shares and one million three hundred
sixty-eight thousand five hundred sixty-seven (1,368,567) preferred equity stock certificates (the PESCs), with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

Ontario Teachers' Pension Plan Board, in its capacity as sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),

decides to increase the subscribed share capital by an amount of three hundred thirty-one thousand four hundred twenty-
five euro (EUR 331,425.-) to bring it from its present amount of thirty-four million two hundred twenty-six thousand six
hundred seventy-five euro (EUR 34,226,675.-) to thirty-four million five hundred fifty-eight thousand one hundred euro
(EUR 34,558,100.-) by the issuance of thirteen thousand two hundred fifty-seven (13,257) new PESCs, with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the already existing PESCs.

121388

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Ontario Teachers' Pension Plan Board, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

to the new thirteen thousand two hundred fifty-seven (13,257) PESCs and to have them fully paid up by way of a con-
tribution in kind consisting of twenty-nine thousand seven hundred twenty-three (29,723) shares without nominal value,
and with an accounting par value rounded off downwards of eleven euro fifteen eurocent (EUR 11.15) each (the Belgian
Shares) of Kipling Investment Belgium N.V., a public limited company incorporated and organised under the laws of
Belgium, with registered office at Koningsstraat 97, 1000 Brussels, Belgium, registered with the Belgian Crossroadbank
for Enterprises under number 0877.940.268, having a share capital of thirty-four million five hundred fifty-eight thousand
two hundred thirteen euro and fifteen eurocents (EUR 34,558,213.15) represented by three million ninety-nine thousand
one hundred twenty-six (3,099,126) shares without nominal value (Kipling Belgium).

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of Kipling Belgium that, as of the date of such

certificate:

- Ontario Teachers' Pension Plan Board is the full legal owner of the Belgian Shares;
- The Belgian Shares are fully paid-up and represent 0.96 % of the issued share capital of Kipling Belgium;
- Ontario Teachers' Pension Plan is solely entitled to the Belgian Shares and possesses the power to dispose of the

Belgian Shares;

- none of the Belgian Shares are encumbered with any pledge or usufruct and there exists no right to acquire any

pledge or usufruct on the Belgian Shares, which are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Belgian Shares be transferred to him/her;

- according to the laws of Belgium and the articles of association of Kipling Belgium, the Belgian Shares are freely

transferable;

- on the date hereof, the Belgian Shares to be contributed to the Company are valued in the amount of three hundred

thirty-one thousand four hundred forty-five euro and five eurocents (EUR 331,445.05), this estimation being based on
the balance sheet prepared by the directors of Kipling Belgium dated September 16, 2009 and on generally accepted
accountancy principles, it being understood that from September 16, 2009 until and including the date of this certificate,
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

The contribution in kind is made for an aggregate amount of three hundred thirty-one thousand four hundred forty-

five euro and five eurocents (EUR 331,445.05) out of which three hundred thirty-one thousand four hundred twenty-five
euro (EUR 331,425.-) shall be allocated to the share capital account of the Company and the remaining twenty euro and
five eurocents (EUR 20.05) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

Such certificate and a copy of the balance sheet of Kipling Belgium dated September 16, 2009, after signature "ne

varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend articles 5.2. and 5.3. of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

5.2. The Company's corporate capital is also represented by one million three hundred eighty-one thousand eight

hundred twenty-four (1,381,824) preferred equity stock certificates with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each
(the PESCs), which are redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of PESCs are hereinafter individually
referred to as a PESC Partner and collectively to as the PESC Partners.

5.3. The entire corporate capital thus amounts to thirty-four million five hundred fifty-eight thousand one hundred

euro (EUR 34,558,100.-).

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to grant all powers to any employee of Fortis

Intertrust Luxembourg in order to amend the share register of the Company. Furthermore, Ontario Teachers' Pension
Plan Board, in its capacity of shareholder of Kipling Belgium, resolves to grant all powers to Mr Pierre-Paul de Schaetzen
to amend the share register of Kipling Belgium, in order to reflect that twenty-nine thousand seven hundred twenty-three
(29,723) of the shares without nominal value of Kipling Belgium were transferred to the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,700.- (one
thousand seven hundred euro).

121389

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-troisième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD, une société organisée selon les lois de la Province d'Ontario, ayant

son siège social au 5650 Yonge Street, 4 

th

 Floor, Toronto, Ontario, M2M 4H5, Canada, immatriculée au "Ministry of

Consumer and Business Services of Ontario" sous le numéro 000950645,

ici représentée par Claire Benedetti, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23

septembre 2009,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Ontario Teachers' Pension Plan Board est l'associé unique de Kipling Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité

limitée constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 5 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1368 du 15 juillet
2006 (la Société).

- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du Notaire soussigné en date du 7 mai

2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1213 du 24 juin 2009.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente-quatre millions deux cent vingt-six mille six cent soixante-

quinze euros (EUR 34.226.675,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par un million trois cent soixante-huit mille cinq cent soixante-sept (1.368.567)
certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacun (les PESCs).

Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Ontario Teachers' Pension Plan Board, en sa qualité d'associé unique de la Société (l'Associé Unique), décide d'aug-

menter le capital social souscrit d'un montant de trois cent trente et un mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 331.425,-)
afin de le porter de son montant actuel de trente-quatre millions deux cent vingt-six mille six cent soixante-quinze euros
(EUR 34.226.675,-) à trente-quatre millions cinq cent cinquante-huit mille cent euros (EUR 34.558.100,-) par l'émission
de treize mille deux cent cinquante-sept (13.257) nouveaux PESCs d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacun, ayant les mêmes droits et obligations que les PESCs déjà existants.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Ontario Teachers' Pension Plan Board, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire aux treize mille deux cent cinquante-sept (13.257) nouveaux PESCs et les libérer intégralement par un apport
en nature composé de vingt-neuf mille sept cent vingt-trois (29.723) parts sociales sans valeur nominale, et ayant une
valeur comptable réelle arrondis en dessous de onze euros et quinze centimes (EUR 11,15) chacune (les Parts Sociales
Belges) de Kipling Investment Belgium N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Koningsstraat
97, 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 0877.940.268, ayant
un capital social de trente-quatre millions cinq cent cinquante-huit mille deux cent treize euros et quinze centimes d'euros
(EUR 34.558.213,15), représenté par trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-six (3.099.126) parts sociales
sans valeur nominale (Kipling Belgique).

Il résulte d'un certificat émis à la date des présentes par la gérance de Kipling Belgique, qu'à la date de ce certificat:
- Ontario Teachers' Pension Plan Board est l'entier propriétaire des Parts Sociales Belges;
- les Parts Sociales Belges sont entièrement libérées et représentent 0,96% du capital social émis par Kipling Belgique;
- Ontario Teachers' Pension Plan Board est la seule autorisée à détenir les Parts Sociales Belges et possède le pouvoir

de céder les Parts Sociales Belges;

- aucune Part Sociale Belge n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit et il n'existe aucun droit en vue d'acquérir

un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales Belges, lesquelles ne sont soumises à aucune saisie;

121390

- il n'existe aucun droit de préemption, ni tout autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à exiger que

les Parts Sociales Belges lui soient cédées;

- conformément aux lois de Belgique et aux statuts de Kipling Belgique, les Parts Sociales Belges sont librement cessibles.

- à la date des présentes, les Parts Sociales Belges apportées à la Société sont évaluées à un montant de trois cent

trente et un mille quatre cent quarante cinq euros et cinq centimes d'euros (331.445,05), cette évaluation étant basée
sur le bilan préparé par les administrateurs de Kipling Belgique en date du 16 septembre 2009 et sur les principes comp-
tables généralement acceptés , étant entendu qu'à daté du 16 septembre 2009 jusqu'à la date du certificat incluse, aucun
changement matériel n'est apparu qui aurait dévalué l'apport fait à la Société.

L'apport en nature est effectué pour un montant total de trois cent trente et un mille quatre cent quarante-cinq euros

et cinq centimes d'euros (EUR 331.445,05) fait à la Société dont trois cent trente et un mille quatre cent vingt-cinq euros
(EUR 331.425,-) seront affectés au compte capital social de la Société et l'excédent de vingt euros et cinq centimes d'euros
(EUR 20,05) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

Ledit certificat et une copie du bilan de Kipling Belgique en date du 16 septembre 2009, après signature "ne varietur"

par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les for-
malités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier les articles 5.2. et 5.3. des statuts

de la Société qui auront désormais le libellé suivant:

5.2. Le capital social de la Société est également représenté par un million trois cent quatre-vingt-un mille huit cent

vingt-quatre (1.381.824) certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacun (les PESCs), qui sont rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont défini
(s) ci-après, individuellement comme l'Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC.

5.3. L'intégralité du capital social s'élève donc à trente-quatre millions cinq cent cinquante-huit mille cent euros (EUR

34.558.100,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs à un employé de Fortis

Intertrust Luxembourg pour modifier le registre des parts de la Société. En outre, Ontario Teachers' Pension Plan Board,
en sa qualité d'associé de Kipling Belgique, décide de conférer tous pouvoirs à M. Pierre-Paul de Schaetzen pour modifier
le registre des parts de Kipling Belgique, dans le but de refléter que vingt-neuf mille sept cent vingt-trois (29.723) parts
sociales sans valeur nominale de Kipling Belgique ont été transférées à la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital s'élève environ à EUR 1.700,- (mille
sept cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date d'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: C. BENEDETTI et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39609. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009154648/193.

(090187551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

121391

Jopsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 46.587.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 27 no-

vembre 2009 que:

L'assemblée a nommé au poste de commissaire aux comptes avec effet au 29 janvier 2009 en remplacement de Mont-

brun Révision Sàrl, commissaire aux comptes démissionnaire:

M. Carmelo BARDARE, né le 16 novembre 1964 à Wanfercee-Baulet (Belgique), demeurant au 6A, rue de Kreuzer-

buch, L-8370 Hobscheid.

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009154597/17.
(090187294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Exalog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 117.245.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue extraordinairement du 4 décembre 2009

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a pris acte de la démission du commissaire en date du 21 mai 2008 et décide de nommer en son rempla-

cement:

Monsieur Régis BUTRYN demeurant professionnellement Rue de Bettembourg L-3378 LIVANGE.
Jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Marc LOFFREDO
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009154602/16.
(090187278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Rockstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 65.977.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 6 novembre 2009, ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:

- Paul LUTGEN, 16, Allée Marconi, L-2120 LUXEMBOURG, Administrateur et Président;
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 LUXEMBOURG, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- ARMOR S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009154585/15.
(090188093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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