MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2528

29 décembre 2009

SOMMAIRE

Acti-Medic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121342

Adrifin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121341

Air - Abc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121343

Coprima Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121343

Des Mottes Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121343

Dux Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121341

Exalog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121341

Exalog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121343

Front Igas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121337

Front Olivier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121337

Front Tiza S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121337

ING Global Real Estate Securities (Hol-

dings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121343

Jurbise Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121298

KE Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121341

Lux Soeurs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121344

Merfor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121344

Merfor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121342

Merfor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121342

Rigel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121342

Rock Ridge RE 20  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121344

Roosevelt USD Asset Sicav  . . . . . . . . . . . . .

121308

Société Autonome de Construction S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121342

Sun Flare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121344

UCB Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121344

Website S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121341

121297

Jurbise Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.042.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Banque Degroof Luxembourg S.A., ayant son siège social 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 25.459,

ici représentée par Mademoiselle Martine VERMEERSCH, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 7 décembre 2009,

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous
la dénomination de "JURBISE SICAV" (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-

litaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou actions d'autres

organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et autres avoirs autorisés par la loi avec l'objectif de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la "Loi de 2007").

La Société est réservée aux catégories d'investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels

que définis dans la Loi de 2007 (ensemble les "investisseurs qualifiés").

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire par action

Art. 5. Capital social.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article 10 ci-dessous. Le capital minimum sera celui
prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit
être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif
- fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
représenté par des actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets seront, s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro

et le capital sera égal aux avoirs nets de la Société.

121298

Art. 6. Forme des actions.
(1) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites sur le registre des actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le
nombre d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription au registre des actionnaires. L'actionnaire recevra une

confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires, et

l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse fixée par celle-ci.

(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et/ou des actifs nets.

Art. 7. Emission des actions.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises; le conseil d'administration

peut, notamment, décider que les actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou
à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action déterminée conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-dessous au prochain Jour d'Evaluation (tel que
défini dans l'Article 11 ci-dessous) conformément avec la politique déterminée périodiquement par le conseil d'adminis-
tration. Ce prix pourra être majoré en fonction d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société
quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de
temps à autre par le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période maximale prévue
dans les documents de vente des actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Le conseil d'administration peut se réserver le droit de postposer les demandes de souscription au cas où il serait

incertain que le paiement y afférent parvienne au Dépositaire dans les délais de paiement tels prévus dans les documents
de vente des actions.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

Si un paiement est reçu en rapport avec une demande de souscription après l'expiration du délai de paiement tel prévu

dans les documents de vente des actions, le conseil d'administration pourra traiter cette demande, (i) soit en appliquant
une majoration tenant compte notamment des intérêts dus selon les taux usuels du marché, (ii) soit en annulant l'attri-
bution des actions et, le cas échéant en l'accompagnant d'une demande de compensation pour toute perte résultant du
défaut de paiement avant l'expiration du délai imparti.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou d'autres avoirs

autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres avoirs autorisés
soient compatibles avec la politique et les restrictions d'investissement de la Société telles que prévues dans les documents
de vente des actions. Sauf décision contraire de la Société, tous les frais encourus en relation avec la contribution en
nature d'actifs pourront être supportés par l'investisseur en question.

121299

Art. 8. Rachat des actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des

actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les docu-
ments de transfert, s'il y en a, aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 11 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'adminis-
tration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un

certain seuil déterminé par le conseil d'administration par rapport au nombre d'actions en circulation, le conseil d'admi-
nistration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le conseil d'adminis-

tration considère que l'exécution d'une demande de rachat à ce Jour d'Evaluation peut affecter négativement ou porter
préjudice aux intérêts de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d'autres entités

à la Société, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant le rachat de leurs
actions. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités dans la Société pour faire face aux rachats.

La Société peut également différer le paiement du rachat d'actions si le fait de libérer des fonds pour un tel rachat

pourrait, dans l'opinion du conseil d'administration, se faire au détriment des actionnaires restants. Le paiement peut être
différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la valeur nette d'inventaire
par action en vigueur à ce moment.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action déterminée conformément aux dispositions de

l'Article 10 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de

l'avis de la Société, cette dernière n'est pas un investisseur qualifié tel que défini à l'Article 4 ci-dessus ou une telle
possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxem-
bourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y
compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui

ne sont pas des investisseurs qualifiés ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article,
et à cet effet:

A.  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur
qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

121300

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration pour le
rachat d'actions de la Société, ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le conseil d'admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions; le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire
par  la  Société,  auprès  d'une  banque  au  Luxembourg  ou  à  l'étranger  (telle  que  spécifiée  dans  l'avis  de  rachat),  après
détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été
réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser
toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés à cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou invalidé

pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 10. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée dans la devise de référence de la Société, c'est-à-dire en euro,

et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société constitués par ses
avoirs moins ses engagements au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total de ses actions en circulation à ce
moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action
ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise de référence tel que le conseil
d'administration le déterminera.

La valeur nette d'inventaire par action peut être déterminée et publiée uniquement après que la valeur de ses inves-

tissements soit déterminée, ce qui peut prendre un certain temps après le Jour d'Evaluation concerné mais cette évaluation
doit être faite avant le prochain Jour d'Evaluation.

Si le conseil d'administration estime que la valeur nette d'inventaire par action calculée pour un Jour d'Evaluation donné

n'est pas représentative de la valeur réelle des actions, ou, si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire
par action pour un Jour d'Evaluation concerné, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la
première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des
actionnaires et de la Société. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription et de rachat reçues pour le
jour donné seront traitées sur base de cette seconde évaluation avec prudence et bonne foi.

L'évaluation des actifs nets se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront, notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur

ces dépôts jusqu'au Jour d'Evaluation;

b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été encaissé);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres actifs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le point a) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

d) toutes les actions ou parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières et d'autres organismes de

placement collectif;

e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

f) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au Jour d'Evaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;

g) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
h) tous les autres actifs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.

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La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) Les actions ou parts des organismes de placement collectif en valeurs mobilières et des organismes de placement

collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire disponible au Jour d'Evaluation ou non officielle
si celle-ci est de date plus récente (sur base dans ce cas d'une valeur nette d'inventaire probable, estimée avec prudence
et  bonne  foi  par  le  conseil  d'administration,  ou  sur  base  d'autres  sources  telles  qu'une  information  du  gérant  dudit
organisme de placement collectif en valeurs mobilières ou organisme de placement collectif. Ces évaluations peuvent être
sujettes à des ajustements (à la hausse ou à la baisse) lors de la clôture de leur audit;

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

c) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou selon la méthode d'amortissements linéaires. Tous les autres avoirs peuvent être évalués, dans la
mesure  du  possible,  de  la  même  manière.  En  cas  d'amortissement  linéaire,  les  positions  du  portefeuille  sont  revues
régulièrement sous la direction du conseil d'administration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon
la méthode des derniers cours de clôture connus et celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible
d'entraîner une dilution conséquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être
prises, y compris, si nécessaire, le calcul de la valeur nette d'inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus;

d) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs ou qui sont négociées

sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, fournissant des garanties
comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d'Evaluation en question, et si ces valeurs mobi-
lières sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs
au Jour d'Evaluation. Si le dernier cours de clôture connu au Jour d'Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation
se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec prudence et bonne foi;

e) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou,
si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément
aux dispositions du point d) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront
évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses

de valeurs ou d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres
marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d'options sont négociés par la Société ;
pour autant que si un contrat à terme, spot ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets
sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d'ad-
ministration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché.

g) Les valeurs exprimées dans une autre devise que l'euro seront converties sur base des taux de change au Jour

d'Evaluation. Si les taux de change ne sont pas disponibles, ils seront déterminés avec prudence et bonne foi selon les
procédures établies par le conseil d'administration;

h) Tous les autres avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi selon

les procédures établies par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, à son entière discrétion, permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère qu'une telle évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation des avoirs ou engagements détenus
par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets échus et dettes exigibles;
b) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés);

c) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

d) toutes les dépenses provisionnées ou à payer;
e) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le

conseil d'administration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute respon-
sabilité éventuelle de la Société;

121302

f) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération tous
ses autres frais d'exploitation comprenant, sans limitation, les frais de constitution et d'offre, les frais de modifications
ultérieures des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions et frais payables aux gestionnaires et conseils
en investissements le cas échéant, y compris, le cas échéant, les commissions de performance, les frais et commissions
payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de transfert et teneur de registre,
intermédiaires agréés, à l'agent de cotation, à tous agents payeurs, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société
dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre mandataire ou employé de la Société, les frais
pour les services juridiques, les frais pour les services de révision des comptes annuels de la Société et les honoraires du
réviseur d'entreprises, les frais de cotation en bourse le cas échéant dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,
les frais d'enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités gouvernementales dans le Grand-
Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger,  les  frais  de  promotion  et  de  dépenses  de  publicité,  les  frais  de  préparation,
d'impression, de distribution et de publication des documents d'émission de la Société, rapports périodiques, les frais de
tenue d'assemblées d'actionnaires et de réunions du conseil d'administration, la rémunération des Administrateurs (le
cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les jetons de présence, les frais d'assurance
et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais des déclarations d'enregistrement, des
certificats  d'actions,  les  frais  des  rapports  pour  les  actionnaires,  tous  les  impôts  et  droits  prélevés  par  les  autorités
gouvernementales et toutes les taxes similaires, les frais de publication des pris d'émission et de rachat ainsi que toutes
autres dépenses d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des actifs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'actifs, les frais de liquidation de la Société et tous les autres frais
administratifs notamment les frais de poste, téléphone et fax. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement qu'en euro, seront

évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 11. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions et

Rachats d'actions.

La valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission et de rachat des actions seront déterminés pério-

diquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet à une fréquence que le conseil d'administration
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action ainsi que l'émission et

le rachat des actions lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison
que les jours de fermeture habituels ou pendant laquelle les opérations y sont sujets à des restrictions ou suspendues;

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses actifs ou ne peut les évaluer;

c) pendant toute rupture des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux actifs de la Société;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être
effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et exactement

déterminés;

121303

f) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des actifs de la Société est fermé pour une autre raison que pour les jours de fermeture habituels ou pendant laquelle les
opérations y sont sujets à des restrictions ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire,

social, fiscal ou de force majeure en-dehors du contrôle et de la responsabilité du Conseil d'Administration empêchent
la Société de disposer de ses actifs ou de déterminer la valeur nette d'inventaire par des moyens raisonnables et normaux;

i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie

substantielle des organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou des organismes de placement collectif dans
lesquels la Société investit est suspendu et cette suspension a un effet considérable sur la valeur nette d'inventaire.

Pareille suspension sera notifiée par la Société à tous les actionnaires, si cela est approprié, et sera notifiée aux ac-

tionnaires ayant fait une demande de souscription ou de rachat d'actions.

Les souscriptions ou demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par l'administration centrale avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 12. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sortants sont
rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émo-
luments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 13. Réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le cas
échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

121304

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs ou tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion ou par les administrateurs présents à cette réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux
devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président de la réunion ou par deux admi-
nistrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d'administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement telle que prévue à l'Article 17 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 15. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d'administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d'administration et qui peuvent, si le conseil d'ad-
ministration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière

des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s). Le conseil d'administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent en
outre être assisté(s) par un conseiller en investissements dans la gestion journalière des actifs de la Société.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 17. Politique et Restrictions d'investissement.
Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

et la stratégie d'investissement à respecter ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite
des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration confor-
mément aux lois et règlements.

Art. 18. Intérêt opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

121305

Art. 19. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayant droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. Surveillance de la société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 21. Assemblées générales des actionnaires de la société.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les réso-

lutions prises s'imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires ; dans ce cas, le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l'avis de convocation ne

sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et
qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 22. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le dernier jour de décembre

de la même année.

Art. 23. Distributions.
Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires dé-

terminera l'affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'adminis-
tration à déclarer des distributions.

Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera à l'adresse des actionnaires portée au registre des actionnaires.

121306

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 24. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "dépositaire").

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 25. Dissolution de la société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l'Article 27 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu
à l'Article 5 ci-dessus. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes
des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 ci-
dessus;  dans  ce  cas,  l'assemblée  délibère  sans  quorum  de  présence  et  la  dissolution  peut  être  prononcée  par  les
actionnaires possédant un quart des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 26. Liquidation.
La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. Modifications des statuts.
L'assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915").

Art. 28. Déclaration.
Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes" ou "actionnaires"

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société
ou d'association.

Art. 29. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclare souscrire

le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital

souscrit

EUR

Nombre

d'actions

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31

121307

La somme de trente et un mille de euros (EUR 31.000,-) a été versée en espèce, ainsi que le constate expressément

le notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant de frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués

approximativement à l'équivalent de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

La comparante préqualifiée, dûment représenté, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Donald VILLENEUVE, Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le 23 avril 1963 à

Québec (Canada) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Régis LEONI, Sous-Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le 26 mai 1966 à Mont

Saint-Martin (France) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Paulo ANTUNES DAS NEVES, Premier Conseiller, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le

22  mars  1968  à  Pedrogão  Grande  (Portugal)  et  demeurant  professionnellement  au  12,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg.

II. Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- KPMG AUDIT S.à.r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
III. L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. VERMEERSCH, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg,Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation :LAC/2009/53959. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155988/601.
(090196073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Roosevelt USD Asset Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.046.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eleventh day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Banque Degroof Luxembourg S.A., with registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered

under the number B-25.459,

represented by Ms Martine VERMEERSCH, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 7 

th

 December 2009,

which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the notary to inscribe as follows the

Articles of Incorporation of a société anonyme which it forms

121308

Title I.- Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.
There exists among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited

company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital - specialised investment fund
(société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) under the name of "ROOSEVELT USD
ASSET SICAV" (hereinafter the "Company").

Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of directors.

The registered office may be transferred within the town by a decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, social or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities, units or shares

of other open-ended and closed-ended undertakings for collective investment and other eligible assets permitted by law,
with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 13 February 2007 relating to specialised
investment funds (hereinafter the "Law of 2007").

The Company is dedicated to institutional investors, professional investors and other well-informed investors as these

categories of eligible investors are defined in the Law of 2007 (collectively the "Qualified investors").

Title II.- Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes/Categories of shares.
The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in USD of one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-). Such minimum capital
must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been authorised as an
undertaking for collective investment - specialised investment fund under Luxembourg law. The initial capital is the equi-
valent in USD of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by fully paid up shares of no par value.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes or categories of shares. The proceeds of the issue of each class or category of shares shall be invested in transferable
securities of any kind, units or shares of other open-ended and closed-ended undertakings for collective investment and
other eligible assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the
Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class(es) or category(ies) of shares, subject to the
investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (individually a "Sub-Fund", collectively

the "Sub-Funds") for one or several classes and/or categories of shares in the manner described in Article 11 hereof. The
Company constitutes one single legal entity. However, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit
of the relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund shall only be responsible for the liabilities which are attributable to
such Sub-Fund.

The consolidated accounts of the Company, al Sub-Funds combines, shall be expressed in the reference currency of

the share capital of the Company i.e. the US Dollar ("USD").

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class/category of shares

shall, if not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes/
categories of shares.

When the context so requires references in these Articles of Incorporation (the "Articles") to Sub-Funds shall mean

references to class(es)/category(ies) of shares and vice-versa.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The Company shall issue shares in registered form only.

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All issued registered shares of the Company shall be registered into the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number
and class/category of shares of registered shares held by him.

The inscription of the shareholder's name into the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his share holding.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However, one of
such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter case, it shall be
manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors shall determine.

(2) Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed into the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its discretion, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares up to three decimals. Such fractional shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the distributions and/or net assets attributable to the relevant class/category
of shares on a pro rata basis.

Art. 7. Issue of Shares.
The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time

without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class/category

of shares or Sub-Fund. The board of directors may, in particular, decide that shares of any class/category of shares or
Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the
offering documents of the Company, as the case may be.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

based on the net asset value per share of the relevant class/category of shares within the relevant Sub-Fund, as determined
in compliance with the provisions of Article 11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 12 hereof) as is
determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may
be increased by such charges and commissions (if any) at the rate(s) provided by the offering documents of the Company
and as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a maximum
period as provided for in the offering documents of the Company.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

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If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other permitted

assets, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation for the independent
auditor of the Company to deliver a valuation report and provided that such securities or other permitted assets comply
with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund as described in the offering documents of the Com-
pany. Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities shall be borne by the relevant shareholders,
unless otherwise decides by the board of directors.

Subscription applications may be suspended under the terms and in accordance with the provisions of the Article 12

below.

Art. 8. Redemption of Shares.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and

procedures set forth by the board of directors in the offering documents of the Company and within the limits provided
by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the offering documents of

the Company, as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine,
provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company.

If as a result of any application for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class/category of shares or in any Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
by the board of directors, then the Company may decide that this application be treated as a application for redemption
for the full balance of such shareholder's holding of shares in such class/category of shares or Sub-Fund.

Further, if on any given Valuation Day redemption applications pursuant to this Article and conversion applications

pursuant to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of
shares in issue or the net asset value of a specific class/category of shares or Sub-Fund, the board of directors may decide
that part or all, on a pro rata basis for each shareholder asking the redemption or conversion of his shares, of such
applications for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board of directors
considers to be in the best interests of the Company.

Any redemption application may furthermore be deferred in special circumstances if the board of directors considers

that the implementation of the redemption or the conversion application on such Valuation Day would adversely affect
or prejudice the interests of the relevant Sub-Fund or the Company.

The Company may also defer payment of the redemption of a Sub-Fund's shares if raising the funds to pay such a

redemption would, in the opinion of the board of directors, be detrimental to the remaining shareholders. The payment
may be deferred until the special circumstances have ceased; redemption could be based on the then prevailing net asset
value per share.

Under special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the relevant Sub-Fund

from banks or other entities, the Company may, in turn, delay all or part of the payment to shareholders requesting
redemption of shares in the Sub-Fund concerned. The right to obtain redemption is contingent upon the Sub-Fund having
sufficient liquid assets to honour redemptions.

The redemption price shall be based on the net asset value per share of the relevant class/category of shares within

the  relevant  Sub-Fund,  as  determined in compliance  with  the  provisions  of  Article  11  hereof,  less  such charges and
commissions (if any) at the rate(s) provided by the offering documents of the Company. The relevant redemption price
may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.

The Company may agree to deliver securities against a request for redemption in kind, provided that the relevant

investor formally agrees to such delivery, and that all provisions of the Luxembourg laws have been respected, and in
particular the obligation for the independent auditor of the Company to deliver a valuation report. The value of such
securities shall be determined according to the principles applied for the calculation of the net asset value per share. The
board of directors must make sure that the redemption of such securities shall not be detrimental to the other share-
holders.  Any  costs  incurred  in  connection  with  a  contribution  in  kind  of  securities  shall  be  borne  by  the  relevant
shareholders unless otherwise decided by the board of directors

Further, redemption of shares may be carried out in accordance with the terms of Article 24 below.
Redemption applications may be suspended under the terms and in accordance with the provisions of Article 12 below.
All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares.
Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares of one class/category of shares into

shares of another class/category of shares, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-Fund.

The price for the conversion of shares from one class/category of shares into another class/category of shares shall

be computed by reference to the respective net asset value of the two classes/categories of shares, calculated on the
same Valuation Day.

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The board of directors may set restrictions as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject them

to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any application for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class/category of shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as
determined by the board of directors, then the Company may decide that this application be treated as a application for
conversion for the full balance of such shareholder's holding of shares in such class/category of shares.

Conversion applications may be suspended under the terms and in accordance with the provisions of the Article 12

below.

The shares which have been converted into shares of another class/category of shares or of another Sub-Fund shall

be cancelled.

If within a Sub-Fund different classes/categories of shares have been issued as described in Article 5 above, the board

of directors may decide that the shares of one class/category of shares be converted into shares of another class/category
of shares when the specifications applicable to the shares of a given class/category of shares no longer apply to such a
class/category of shares. Such conversion shall be carried out without payment of conversion costs by the shareholders,
based on the applicable net values. Any shareholder of the relevant sub-fund shall have the possibility to request re-
demption of his shares without payment of any redemption costs for a period of one month before the effective date of
conversion.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares.
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company the latter is not a Qualified investor as defined in Article 4 hereof or if such holding
may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign,
or if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg
(including but without limitation tax laws).

Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non-

Qualified investor and/or by any U.S. person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A. decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non-Qualified investor or by a U.S.
person; and

B. at any time require any person whose name is entered into, or any person seeking to register the transfer of shares

into the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a non-Qualified
investor or in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non-Qualified
investor or by a U.S. person; and

C. decline to accept the vote of any non-Qualified investor or of any U.S. person at any meeting of shareholders of

the Company; and

D. where it appears to the Company that any non-Qualified investor or any U.S. person either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the
Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction,
the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such
shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class/category of shares as at the Valuation Day specified by the board of directors
for the redemption of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding
the surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower,
all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any charges and/or commissions provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class/category of
shares and will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate
or certificates specified in such notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall have

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no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender of the
share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected
within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert
to the Sub-Fund relating to the relevant class(es) or category(ies) of shares. The board of directors shall have power from
time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.
The net asset value per share of each class/category of shares in respect of each Sub-Fund shall be expressed in the

reference currency (as defined in the offering documents of the Company) of the relevant class/category of shares or
Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day (as defined in the offering documents of the Company) by
dividing the net assets of the Company attributable to such class/category of shares in that Sub-Fund (being the value of
the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class/category of shares, on any such Valuation
Day), as determined in accordance with general accepted Luxembourg accounting principles and with the valuation rules
set forth below, by the total number of shares in the relevant class/category of shares then outstanding.

The net asset value per share of each class/category within each Sub-Fund may be determined and published only after

the value of its investments is determined, which may take a certain time after the relevant Valuation Day although such
valuation will have to be effected before the next Valuation Day. The net asset value per share may be rounded up or
down to the nearest unit of the relevant reference currency as the board of directors shall determine.

If, since the time of determination of the net asset value per share on the relevant Valuation Day, there has been a

material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the
relevant class/category of shares in respect of a Sub-Fund are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard
the  interests  of  the  shareholders  and  the  Company,  cancel  the  first  valuation  and  carry  out  a  second  valuation.  All
subscription, redemption and conversion applications shall be treated on the basis of this second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes/categories of shares in respect of any Sub-Fund shall be

made in the following manner:

I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on, or instructed to placed on, deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3)  all  bonds, time  notes,  certificates  of  deposit, shares,  stocks, debentures,  debenture  stocks,  subscription  rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all units or shares of other undertakings for collective investment;
5) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

6) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of each security or other asset which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last

available price in Luxembourg on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

(c) The value of each security or other asset dealt in on any other regulated market that operates regularly, is recognized

and is open to the public (a "Regulated Market") will be based on its last available price in Luxembourg.

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(d) In the event that any assets are not listed nor dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,

or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market as aforesaid, the
price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant
assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good
faith.

(e) Units or shares of undertakings for collective investment will be valued at their last determined and available net

asset value on a Valuation Day or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price
shall be determined by the board of directors on a fair and equitable basis. In particular some of the undertakings for
collective investment might not offer a valuation more frequently than monthly; valuations of such investments might be
based on estimated calculated on the last available valuation and the market development in the opinion of the relevant
manager of these investments; if, after the reception of the final net asset value of these undertakings for collective
investment, the board of directors notices a material difference between the estimated valuation and the definitive va-
luation, the Company may, to protect the interests of the shareholders, cancel the first net asset value per share calculated
and determine a new net asset value per share by taking into account the final net asset values of these undertakings for
collective investment instead of the net asset values estimated. Any application for subscription, redemption and con-
version will be treated on the basis of the new net asset value per share.

(f) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on stock exchanges nor on other

Regulated Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of
directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot,
forward or options contracts traded on stock exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on stock exchanges and Regulated Markets on which the particular futures,
spot, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, spot, forward or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.
Swaps will be valued at their market value.

(g) The value of money market instruments not traded on any stock exchanges nor on any other Regulated Markets

and with a remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value thereof,
increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or less will
be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

(h) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates'

curve.

(i) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a class/category of shares or Sub-Fund

will be converted into the reference currency of such class/category of shares or Sub-Fund at the rate of exchange ruling
in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined
in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, but in accordance with the applicable generally accepted Luxembourg ac-

counting principles, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that such valuation better
reflects the fair value of any assets or liabilities of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees, cus-

todian fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall include but not be limited to organisational and offering expenses, fees payable to
the relevant regulatory authorities, fees payable to its investment managers and advisers, including performance fees, if
any, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and correspondents, domiciliary and corporate
agent, administrative agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in
places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of the directors
and officers of the Company and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling

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costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any expenses incurred in
connection with obtaining legal, tax and accounting advice and the advice other experts and consultants, any expenses
incurred in connection with legal proceedings involving the Company, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of
Luxembourg  and  in  any  other  country,  reporting  and  publishing  expenses,  including  the  costs  of  preparing,  printing,
translating, advertising and distributing offering documents or prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports
or registration statements, share certificates, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental
and similar charges, expenses in relation of the development of the Company i.e. "marketing costs", setting up costs, all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank and brokerage charges, postage
and telephone charges and winding-up costs. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular
or recurring nature based on an estimated amount rateable for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class/category of shares and may establish a Sub-

Fund in respect of two or more classes/categories of shares in the following manner:

a) If two or more classes/categories of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes/categories

of shares shall be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a
Sub-Fund, classes/categories of shares may be defined from time to time by the board of directors so as to correspond
to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific
sales and redemption charge and commission structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/
or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v) a specific currency, and/or (vi) any other specific features applicable
to one class/category of shares;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class/category of shares shall be applied in the books of

the  Company  to  the  relevant  class/category  of  shares  in  such  Sub-Fund,  and  the  relevant  amount  shall  increase  the
proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class/category of shares to be issued, and the assets and
liabilities and income and expenditure attributable to such class(es) or category(ies) of shares shall be applied to the
corresponding class(es) or category(ies) of shares subject to the provisions of this Article;

c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same class/category of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the
increase or decrease in value shall be applied to the relevant class(es)/category(ies) of shares;

d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class/category of Shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes/categories of shares pro rata to their
respective net asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith. Each
Sub-Fund shall be considered as a separate entity and shall only be responsible for the liabilities which are attributable to
such Sub-Fund;

f) Upon the payment of distributions to the holders of any class/category of shares, the net asset value of such class/

category of shares shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value per share, shall be final and binding on the Company and present, past or
future shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such redemption is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant class/category of shares or Sub-Fund shall be valued after taking into account the rate of exchange ruling in
Luxembourg on the relevant Valuation Day; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

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- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and

Conversion of Shares.

With respect to each Sub-Fund or, if any, to each class/category of shares within a Sub-Fund, the net asset value per

share and the subscription, redemption and conversion price of shares shall be calculated from time to time by the
Company or any agent appointed thereto by the Company at a frequency determined by the board of directors, such
date or time of calculation being referred to herein as the "Valuation Day".

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular Sub-Fund

or any particular class/category of shares within a Sub-Fund and the issue and redemption of its shares from its share-
holders as well as the conversion from and to shares of each Sub-Fund or each class/category of shares within a Sub-
Fund:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of the

investments of the Company attributable to such Sub-Fund or such class/category within a Sub-Fund from time to time
are quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or
suspended;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund or such class/
category within a Sub-Fund would be impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Sub-Fund or such class/category within a Sub-Fund or the current price or
value on any stock exchange or other market in respect of the assets attributable to such Sub-Fund or such class/category
within a Sub-Fund;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such Sub-Fund or such class/category within a Sub-Fund or during which any transfer of funds
involved in the realisation or acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion
of the board of directors, be effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason beyond the control and the responsibility of the board of directors, the prices of any

investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund or such class/category within a Sub-Fund cannot
promptly or accurately be ascertained;

f) upon the notification of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company;

g) during any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is

denominated is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

h) during any period when political, economical, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the

control and responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net
asset value per share of the Company in a normal and reasonable manner;

i) during any period when the calculation of the net asset value per unit or share of a substantial part of undertakings

for collective investment in which the Sub-Fund is investing in, is suspended and this suspension has a material impact on
the net asset value per share of such Sub-Fund or such class/category within a Sub-Fund.

Any such suspension shall be notified by the Company to all the shareholders, if appropriate, and may be notified to

shareholders having made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation
of the net asset value per share has been suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund or any class/category within a Sub-Fund shall have no effect on the calculation of

the net asset value per share, the issue, redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund or any other class/
category of shares within a Sub-Fund not affected by the same circumstances.

Any application for subscription, redemption or conversion of share is irrevocable except in the event of a suspension

of the calculation of the net asset value per share in the relevant Sub-Fund or relevant class/category of shares within a
Sub-Fund, in which case shareholders may give notice that they wish to withdraw their application. If no such notice is
received by the Company, such application will be dealt with on the first Valuation Day following the end of the period
of suspension.

Title III.- Administration and Supervision

Art. 13. Directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be re-elected. The

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directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall write and keep the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call
by the chairman, if any, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a simple majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, fax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
previous resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram or fax or any other similar means of com-

munication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signature, except if specifically authorized thereto by a resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a simple majority of the directors, or any other

number of directors that the board of directors may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting or

by the directors attending to the meeting. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other
authorized person.

Resolutions are taken by a simple majority vote of the directors present or represented. In the event that at any

meeting the numbers of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, fax or any other similar means
of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or

single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. Delegation of Power.
The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not

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be members of the board of directors, who shall have the powers determined by the board of directors and who may,
if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board of directors may in this way delegate to investment manager(s), under its overall supervision, direction and

responsibility, the daily management of the assets of the Company. The board of directors or the investment manager(s)
may further be assisted by any investment adviser in the daily management of the assets of the Company.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions.
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine the investment policies

and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business affairs
of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws
and regulations and disclosed in the offering documents of the Company.

Art. 19. Conflict of Interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the Investment Adviser, the custodian
or such other person, any direct or indirect subsidiary thereof or such other company or entity as may from time to time
be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Independent Auditor.
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor (réviseur

d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders of the Company and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2007.

Title IV.- General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company.
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class/category of shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. The quorum and
delays required by law shall govern the notice for and conduct of shareholders meetings, unless otherwise provided
herein.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the second Friday of the month of June at 11.45 a.m..

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address into the register of share-

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holders. The giving of such notice to registered shareholders needs not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

As the shares are issued in registered form only, no publications of the notice of meeting will be made; notices to

shareholders will be mailed by registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class/category of shares is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these

Articles. Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram or telefax to another person
who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company

are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class(es) or of Category(ies) of Shares.
The shareholders of the class(es) or category(ies) of shares issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time,

general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class/category of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any

matters which relate exclusively to such class/category of shares.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a proxy in writing, by telegram or telefax to another person who needs not be a shareholder and
may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class/category of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any class/category of shares vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class(es) or category(ies) of shares,
shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such class(es) or category(ies) of shares in
compliance with Article 68 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law of 1915").

Art. 24. Dissolution, Merger and Split of Sub-Funds, Classes/Categories of Shares.
In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund or any class/category of shares has decreased

to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level under which the Sub-
Fund or class/category of shares can no longer be managed efficiently, or if a change in the economical or political situation
relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or
that class/category of shares or in order to proceed to an economical rationalization, the board of directors may decide
to liquidate such Sub-Fund or class(es)/category(ies) of shares by carrying out a compulsory redemption all the shares of
the relevant Sub-Fund or class(es)/category(ies) issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into
account the costs of liquidation) applicable on the Valuation Day at which such decision shall take effect.

Such a liquidation decision shall be notified to the shareholders of the Sub-Fund or of the class/category of shares

before the effective date for the compulsory redemption. The notice shall indicate the reasons for, and the procedure of
the liquidation. The shareholders of the relevant Sub-Fund or class/category of shares shall be notified in writing by the
Company. Unless the board of directors decides otherwise in the interest of shareholders or to ensure an equitable
treatment between them, the shareholders of the Sub-Fund or of the class/category of shares concerned may continue
to request the redemption or conversion of their shares, free of charge, before the liquidation coming into force on the
basis of the applicable net asset value per share, taking into account an estimation of the liquidation costs.

The Company shall reimburse each shareholder proportionally to the number of shares that he or she owns in the

Sub-Fund or in the class/category of shares.

Liquidation proceeds which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liquidation

will be deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets shall be deposited
with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as those described under the first paragraph of this Article, the board of directors may

decide, in the interest of shareholders, to close a Sub-Fund or a class/category of shares by merging it with another Sub-
Fund or class/category of shares of the Company. This decision shall be notified in the same manner as described above.
The notice shall besides indicate the information relating to the new Sub-Fund or the new class/category of shares. The
relevant notice shall be notified at least one month before the merger comes into force in order to enable the shareholders

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to request the redemption or conversion of their shares, free of charge. At the end of that period, the remaining share-
holders shall be bound by the decision.

Under the same circumstances as those described under the first paragraph of this Article, the board of directors may

decide, in the interest of shareholders, to close a Sub-Fund or a class/category of shares by merging it to another Lu-
xembourg undertakings for collective investment or to a sub-fund or a class/category of shares of such other Luxembourg
undertakings for collective investment. Such decision shall be notified in the same manner as that described above. In
addition, the notice shall contain information relating to that undertakings for collective investment. The relevant notice
shall be notified at least one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request the redemption or conversion of their shares, free of charge during that period. At the end of that period,
the remaining shareholders shall be bound by the decision. The independent auditor of the Company will produce a
valuation report on the merger.

In the case of a merger with another Luxembourg undertakings for collective investment established in the form of a

contractual type ("Fonds Commun de Placement") or with a foreign based undertakings for collective investment, the
decision shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such merger; the other shareholders will
be considered to have asked for the redemption of their shares.

Under the same circumstances as those described under the first paragraph of this Article, the board of directors may

reorganise, in the interest of shareholders, a Sub-Fund or a class/category of shares by splitting it into two or more new
Sub-Funds or classes/categories of shares. Such decision shall be notified in the same manner as that described under the
seventh paragraph of this Article. In addition, the notice shall contain information relating to that split. The relevant notice
shall be notified at least one month before the date on which the split becomes effective in order to enable shareholders
to request the redemption or conversion of their shares, free of charge during that period. At the end of that period,
the remaining shareholders shall be bound by the decision. The independent auditor of the Company will produce a
valuation report on the split.

Art. 25. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty first of December of same year.

Art. 26. Distributions.
The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided

by law, determine how the results of each Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize
the board of directors to declare, distributions.

For any class/category of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends

in compliance with the conditions set forth by law.

The shareholders of the class(es) or of category(ies) of shares issued in respect of any Sub-Fund shall decide on the

disposal of the results of each Sub-Fund at special class(es) or category(ies) of shares meetings according to the provisions
of Article 23 hereof.

Payments of distributions to holders of shares shall be made to such shareholders at their addresses into the register

of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class(es) or category(ies) of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V.- Final provisions

Art. 27. Custodian.
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (hereinafter the "custodian").

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of the
custodian, but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

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Moreover, if the share capital of the Company falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5

hereof, the board of directors must submit the question of the dissolution of the Company to the general meeting of
shareholders for which no quorum will be required and which will decide by a simple majority of the shares represented
at the meeting.

If the capital of the Company falls below one quarter of the required minimum, the board of directors must submit

the question of the dissolution of the Company to the general meeting of shareholders for which no quorum will be
required; dissolution may be decided by the shareholders holding one quarter of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days as from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class/category of shares in a Sub-Fund shall be distributed by

the liquidator(s) to the holders of shares of the relevant class/category of shares in proportion of their holding of shares
in such class/category of shares. Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and
which are not claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited with the
Caisse de Consignation in Luxembourg in accordance with the Luxembourg law.

Art. 30. Amendments to the Articles.
These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements

provided by the Law of 1915.

Art. 31. Statement.
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether incorporated or
not.

Art. 32. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 1915 and the Law of

2007, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31 December

2010.

2) The first annual general meeting will be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

Shareholder

Capital

subscribed

USD

Number

of shares

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,000.-

470

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,000.-

470

Evidence of the above payment, i.e. forty-seven thousand dollars of United States of America (USD 47,000.-) was given

to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately the

equivalent of two thousand eight hundred euros (EUR 2,800.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, has

immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors, their term of office expiring at the annual general meeting of shareholders

which will deliberate on the annual accounts as at 31 December 2010:

121321

- M. Philippe LAMARCHE, Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, born in Huy (Belgium) on 30

May 1964, residing professionally in 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- M. Régis LEONI, Sous-Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, born in Mont Saint-Martin (France)

on 26 May 1966, residing professionally in 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- M. Paulo ANTUNES DAS NEVES, Premier Conseiller, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, born in

Pedrogão Grande (Portugal) on 22 March 1968, residing professionally in 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

II. The following is elected as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), its term of office expiring at the

annual general meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts as at 31 December 2010:

- KPMG Audit S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590
III. The address of the registered office of the Company is set at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Banque Degroof Luxembourg S.A., ayant son siège social 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-25.459,

ici représentée par Mademoiselle Martine VEERSMERCH, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 7 décembre 2009,

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé sous la dénomination de "ROOSEVELT USD ASSET SICAV" (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-

litaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou actions d'autres

organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et autres avoirs éligibles autorisés par la loi avec
l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses
avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés ("Loi de 2007").

La Société est réservée aux catégories d'investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels

que définis dans la Loi de 2007 (ensemble les "investisseurs qualifiés").

121322

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes/Catégories d'actions.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum
sera celui prévu par la loi, soit actuellement l'équivalent en USD d'un million deux cent cinquante mille Euros (EUR
1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en
tant qu'organisme de placement collectif - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le capital initial est
l'équivalent en USD de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par des actions entièrement libérées et sans
valeur nominale.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes classes/catégories d'actions. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une classe/catégorie
d'actions déterminée sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature, dans des parts ou actions d'autres orga-
nismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et dans des autres avoirs éligibles autorisés par la Loi,
suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-
après), établi pour la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement
prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (individuellement un "Compar-

timent", ensemble les "Compartiments") correspondant à une ou plusieurs classes et/ou catégories d'actions, de la manière
décrite à l'Article 11 ci-dessous. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque masse
d'avoirs sera attribuée au seul profit du Compartiment concerné. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable
que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.

Les comptes consolidés de la Société, tous Compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d'expression du

capital social, à savoir le dollar américain ("USD").

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe/catégorie d'actions seront, s'ils

ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes/
catégories d'actions. Lorsque le contexte le requiert, les références aux Compartiments dans les présents Statuts se
rapportent aux classes/catégories d'actions et vice-versa.

Art. 6. Forme des Actions.
(2) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
et la classe/catégorie d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(3) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du

ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(4) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(5) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.

121323

Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à sa discrétion, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement
et son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(6) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(7) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et/ou des actifs nets attribuables
à la classe/catégorie d'actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe/catégorie

d'actions ou dans un Compartiment. Le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une classe/
catégorie d'actions ou d'un Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées
ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents d'émission de la Société, le cas échéant.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action de la classe/catégorie d'actions concernée au sein du compartiment concerné, déterminée conformément à la
disposition de l'Article 11 ci-dessous du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément avec
la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré des frais et commis-
sions (s'il y a lieu) au(x) taux fixé(s) par les documents d'émission de la Société et tels qu'approuvés de temps à autre par
le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents
d'émission de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou d'autres avoirs

autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres avoirs autorisés
soient compatibles avec la politique d'investissement du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents
d'émission de la Société. Sauf décision contraire du conseil d'administration, tous les frais encourus en relation avec la
contribution en nature d'actions seront supportés par l'actionnaire en question.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

12 ci-dessous.

Art. 8. Rachat des Actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents d'émission de la Société et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents d'émission de la

Société, conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les certificats
d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie d'actions ou dans un Compartiment en dessous de tel
nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat
de toutes ses actions relevant de cette classe/catégorie d'actions ou de ce Compartiment.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes

de conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'admi-
nistration  par  rapport  au  nombre  d'actions  en  circulation  ou  aux  avoirs  nets  dans  une  classe/catégorie  d'actions
déterminée ou Compartiment déterminé, le conseil d'administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout
ou partie de ces actions sera reporté, au prorata pour chaque actionnaire ayant demandé le rachat ou conversion de ses
actions, pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la
Société.

121324

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le conseil d'adminis-

tration  considère  que  l'exécution  d'une  demande  de  rachat  ou  de  conversion  à  ce  Jour  d'Evaluation  peut  affecter
négativement ou porter préjudice aux intérêts du Compartiment concerné ou de la Société.

La Société peut également différer le paiement du rachat d'actions d'un Compartiment si le fait de libérer des fonds

pour un tel rachat pourrait, dans l'opinion du conseil d'administration, se faire au détriment des actionnaires restants. Le
paiement peut être différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la
valeur nette d'inventaire par action en vigueur à ce moment.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d'autres entités

au Compartiment concerné, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant
le rachat de leurs actions dans le Compartiment concerné. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités
dans le Compartiment pour faire face aux rachats.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie d'actions concernée dans

le Compartiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et
commissions (s'il y a lieu) au(x) taux fixé(s) par les documents d'émission de la Société. Ce prix de rachat pourra être
arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le
déterminera.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'investisseur concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises de la Société. La
valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette
d'inventaire par action. Le conseil d'administration devra s'assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas
préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire du conseil d'administration, les frais engendrés par ce rachat
en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 24 ci-après.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 12 ci-

après.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions.
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe/catégorie d'actions

en actions d'une autre classe/catégorie d'actions, à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à un autre
Compartiment.

Le  prix  de  conversion  des  actions  d'une  classe/catégorie  à  une  autre  sera  calculé  par  référence  à  la  valeur  nette

d'inventaire respective des deux classes/catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie d'actions déterminée du Compartiment concerné en dessous
de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à
convertir toutes ses actions relevant de cette classe/catégorie d'actions.

Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

12 ci-dessous.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe/catégorie d'actions ou d'un autre Compartiment a été

effectuée, seront annulées.

Si, à l'intérieur d'un compartiment, il a été créé différentes classes/catégories d'actions telles que définies à l'Article 5

ci-dessus, le conseil d'administration peut décider que les actions d'une classe/catégorie d'actions peuvent être converties
dans des actions d'une autre classe/catégorie d'actions au moment où les spécificités applicables à une classe/catégorie
d'actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie d'actions. Une telle conversion sera effectuée sans
frais  de  conversion  pour  les  actionnaires  sur  base  des  valeurs  nettes  applicables.  Chaque  actionnaire  des  classes  ou
catégories d'actions concernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois à compter de la publication
de la décision de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de

l'avis de la Société, cette dernière n'est pas un investisseur qualifié tel que défini à l'Article 4 ci-dessus ou une telle
possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxem-
bourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y
compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

121325

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui

ne sont pas des investisseurs qualifiés et/ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet
Article, et à cet effet:

A.  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur
qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie d'actions concernée au Jour d'Evaluation déterminé
par le conseil d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de
rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant
le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des frais et/ou commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie d'actions concernée; le prix sera déposé
pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que
spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués
dans l'avis de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de
rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à
la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce
paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être
réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le
conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute
action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action.
La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée

dans la devise de référence (telle que définie dans les documents d'émission de la Société) de la classe/catégorie d'actions
ou Compartiment concerné et sera déterminée chaque Jour d'Evaluation (tel que défini dans les documents d'émission
de la Société) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à cette classe/catégorie d'actions dans ce Compar-
timent  (constitués  par  la  portion  des  avoirs  moins  la  portion  des  engagements  attribuables  à  cette  classe/catégorie

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d'actions au Jour d'Evaluation concerné), tel que déterminé en accord avec les principes de comptabilité généralement
admis à Luxembourg et en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous, par le nombre total d'actions de
cette classe/catégorie d'actions dans un Compartiment donné en circulation à ce moment.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions dans un Compartiment peut être déter-

minée et publiée uniquement après que la valeur de ses investissements soit déterminée, ce qui peut prendre un certain
temps après le Jour d'Evaluation concerné mais cette évaluation doit être faite avant le prochain Jour d'Evaluation. La
valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la
devise de référence concernée tel que le conseil d'administration le déterminera.

Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire par action pour un Jour d'Evaluation concerné, un

changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la classe/catégorie d'actions dans un Compartiment concerné sont négociés ou cotés, est intervenu, la
Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts
de l'ensemble des actionnaires et de la Société. Toutes les demandes de souscription, rachat et conversion seront traitées
sur base de cette seconde évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes/catégories d'actions dans un Compartiment donné

se fera de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, ou ayant été placé en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productifs d'intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

(c) La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un " Marché Réglementé ") sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les actions ou parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d'inventaire disponible au Jour d'Evaluation ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur de marché, le prix sera
déterminé  par  le  conseil  d'administration  sur  une  base  juste  et  équitable.  En  particulier,  certains  des  organismes  de
placement collectif détenus en portefeuille se contentent d'offrir une évaluation une fois par mois. Les évaluations de ces
investissements pourront être basées sur une estimation calculée sur base de la dernière évaluation disponible et sur le
développement du marché selon l'avis du gestionnaire de ces organismes de placement collectif ; si, après réception de
la valeur nette d'inventaire définitive de ces organismes de placement collectif, le conseil d'administration constate une
différence matérielle entre l'évaluation estimée et l'évaluation définitive, la Société pourra, afin de protéger les intérêts
des actionnaires, annuler la première valeur nette d'inventaire par action calculée et déterminer une nouvelle valeur nette

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d'inventaire par action en prenant en compte les valeurs nettes d'inventaire définitives de ces organismes de placement
collectif en lieu et place des valeurs nettes d'inventaire estimées. Tout ordre de souscription, rachat et conversion sera
traité sur base de la nouvelle valeur nette d'inventaire par action.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de
façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot contrats à terme (forward
contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de
marché.

(g) La valeur des instruments du marché monétaire non négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre

Marché Réglementé et ayant une échéance résiduelle inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours sera leur valeur
nominale augmentée des intérêts courus. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle égale ou
inférieure à 90 jours seront évalués sur base du coût amorti, qui est proche de la valeur de marché.

(h) Les swaps d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en se référant à la courbe des taux d'intérêt

applicable.

(i) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée

avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le conseil d'administration.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la classe/catégorie d'actions

ou du Compartiment sera convertie dans la devise de référence de la classe/catégorie d'actions ou du Compartiment au
taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de
change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion mais en accord avec les principes de comptabilité généralement

admis à Luxembourg, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation s'il considère que cette évaluation
reflète mieux la valeur probable de réalisation des avoirs ou dettes détenus par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les
commissions payables aux autorités de surveillances, les commissions payables aux gestionnaires et conseils en investis-
sements, y compris, le cas échéant, les frais de performance, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs,
au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataires, administratif, de registre et de transfert, à l'agent de
cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement,
ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs et des employés de la Société (le cas
échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de
voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais encourus en rapport avec l'assistance dans le domaine légal, fiscal, comptable et
les frais encourus avec le conseil d'autres experts ou consultants, les frais encourus dans le cadre de procédures légales
impliquant la Société, les frais et dépenses encourus pour l'enregistrement et le maintien de cet enregistrement auprès
des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais
de publicité incluant les frais de préparation, d'impression, de traduction, de promotion et de distribution des documents
d'émission de la Société ou prospectus, documents explicatifs, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement,
des certificats d'actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et toutes les taxes similaires, toutes les dépenses en relation avec le développement de la Société

121328

comme par exemple les frais de marketing, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des
avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste et de téléphone et les frais relatifs à la
liquidation de la Société. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une classe/catégorie d'actions et pourra établir

un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs classes/catégories d'actions de la manière suivante:

a) Si deux classes/catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes/

catégories d'actions seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné.
Au  sein  d'un  Compartiment,  le  conseil  d'administration  peut  établir  périodiquement  des  classes/catégories  d'actions
correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais et commissions de vente ou de rachat, et/ou (iii)
une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais
de distribution et/ou v) une devise de référence spécifique et/ou vi) tout autre caractéristique spécifique applicable à une
classe/catégorie d'actions;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe/catégorie d'actions seront attribués dans les

livres de la Société à la classe/catégorie d'actions dans le Compartiment établi pour cette classe/catégorie d'actions et, le
montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe/catégorie
d'actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces classe(s)/catégorie(s) d'actions
seront attribués à la ou aux classe(s)/catégorie(s) d'actions correspondante(s), conformément aux dispositions de cet
Article;

c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même

classe/catégorie d'actions à laquelle appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la ou aux classe(s)/catégorie(s) d'actions correspondante(s);

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe/catégorie d'actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les classes/catégories d'actions, en proportion de leur valeur
nette d'inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et
bonne foi. Chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée et ne sera responsable que pour les enga-
gements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe/catégorie d'actions, la valeur nette de cette

classe/catégorie d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles et déterminations d'évaluation devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'administration
peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire par action sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

121329

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions.

Dans chaque Compartiment ou le cas échéant, dans chaque classe/catégorie d'actions d'un Compartiment, la valeur

nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés
périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, à une fréquence que le conseil d'administration
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment

déterminé ou d'une classe/catégorie d'actions déterminée d'un Compartiment ainsi que l'émission, le rachat et la con-
version des actions d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment en actions d'un autre
Compartiment ou d'une autre classe/catégorie d'actions d'un Compartiment:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment ou cette classe/catégorie d'actions
d'un Compartiment est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle
les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment ou à une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment
ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment ou les cours en bourse ou
d'autres marchés relatifs aux avoirs d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment sont hors
de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment ou pendant
laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour
le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison indépendante de la volonté et de la responsabilité du conseil d'administration les prix des

investissements de la Société, attribuables à un Compartiment donné ou une classe/catégorie d'actions donnée d'un
Compartiment, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

f) suite à la notification d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en-dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la valeur nette d'inventaire par action de façon normale et raisonnable;

(j) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie

substantielle des organismes de placement collectif dans lesquels le Compartiment investit est suspendu et cette suspen-
sion a un effet considérable sur la valeur nette d'inventaire par actions d'un Compartiment donné ou d'une classe/catégorie
d'actions donnée d'un Compartiment.

Pareille suspension sera notifiée par la Société à tous les actionnaires, si cela est approprié, et sera notifiée aux ac-

tionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la
valeur nette d'inventaire par action a été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment ou une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment n'aura aucun

effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un autre
Compartiment ou d'une autre classe/catégorie d'actions d'un Compartiment.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions est irrévocable sauf en cas de suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire par actions dans le Compartiment concerné ou classe/catégorie d'actions concernée
d'un Compartiment, dans ce cas, les actionnaires devront notifier qu'ils désirent retirer leur demande. Si cette notice n'as
pas  été  reçu  par  la  Société,  cette  demande  sera  traitée  le  premier  Jour  d'Evaluation  qui  suit  la  fin  de  la  période  de
suspension.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sortants sont
rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émo-
luments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.

121330

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le cas
échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, fax ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, fax ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son man-
dataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs ou tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion ou par les administrateurs présents à cette réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux
devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président de la réunion ou par deux admi-
nistrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d'administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, fax
ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d'administration.

121331

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d'administration et qui peuvent, si le conseil d'ad-
ministration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière

des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s). Le conseil d'administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent en
outre être assisté(s) par un conseiller en investissements dans la gestion journalière des actifs de la Société.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement.
Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques

et  stratégies  d'investissement  à  respecter  pour  chaque  Compartiment  ainsi  que  les  lignes  de  conduite  à  suivre  dans
l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le
conseil d'administration conformément aux lois et règlements et décrites dans les documents d'émission de la Société.

Art. 19. Intérêt Opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le gestionnaire,
le conseiller en investissements, le dépositaire ou toute personne, toute filiale directe ou indirecte ou toute autre société
ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les réso-

lutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la classe/catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle
a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les
quorums et délais requis par la loi régleront la convocation et la tenue des assemblées sauf s'il en est disposé autrement
dans les présents Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

121332

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.45 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l'avis de convocation ne

sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la classe/catégorie d'actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à

la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire repré-
senter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant
un pouvoir écrit par télégramme ou fax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe/Catégorie d'actions ou de Classes/Catégories d'actions.
Les  actionnaires  de  la  (des)  classe(s)/catégorie(s)  d'actions  émise(s)  relatives  à  un  Compartiment,  peuvent  à  tout

moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Com-
partiment.

De plus, les actionnaires d'une classe/catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette classe/catégorie d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme ou fax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions sont prises à la majorité simple des voix
des actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe/

catégorie d'actions déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe/catégorie d'actions, sera sou-
mise à une décision de l'assemblée générale des actionnaires de cette (ces) classe(s)/catégorie(s) d'actions, conformément
à l'Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (" Loi de 1915 ").

Art. 24. Liquidation, Fusion et Scission de Compartiments, Classes/Catégories d'actions.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des actifs nets dans un Compartiment ou dans une classe/catégorie

d'actions aurait diminué jusqu'à ou n'aurait pas atteint un montant considéré par le conseil d'administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ou la classe/catégorie d'actions ne peut plus fonctionner d'une
manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique
ayant un impact sur le Compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Comparti-
ment concerné ou de la classe/catégorie d'actions concernée ou dans le but de réaliser une rationalisation économique,
le conseil d'administration pourrait décider de procéder à la liquidation de ce Compartiment ou cette (ces) classe(s)/
catégorie(s) d'actions en procédant à un rachat forcé de toutes les actions du Compartiment concerné ou de la classe/
catégorie d'actions concernée émise au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action appli-
cable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des frais de liquidation).

La Société notifiera les actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe/catégorie d'actions concernée avant

la date effective du rachat forcé. L'avis indiquera les raisons motivant cette liquidation de même que les procédures s'y
appliquant. Les actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe/catégorie d'actions seront informés par écrit par
la Société. Sauf décision contraire du conseil d'administration prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir

121333

l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe/catégories d'actions
concernée pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des
frais de liquidation) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient dans le Compar-

timent ou la classe/catégorie d'actions.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignation
pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administration

pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires, de fermer un Compartiment ou une classe/catégorie d'actions en fusion-
nant ses avoirs avec ceux d'un autre Compartiment ou classe/catégorie d'actions au sein de la Société. Cette décision
sera notifiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe du présent Article. L'avis mentionnera en outre
les caractéristiques du nouveau Compartiment ou de la nouvelle classe/catégorie d'actions. L'avis en question sera notifié
au moins un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l'expiration de la période d'un mois, la
décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administration

pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires, de fermer un Compartiment ou une classe/catégorie d'actions en fusion-
nant ses avoirs avec ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d'un autre
compartiment ou classe/catégorie d'actions d'un tel autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.
Cette décision sera notifiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe du présent Article. L'avis
mentionnera en outre les caractéristiques de cet organisme de placement collectif. L'avis en question sera notifié au moins
un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l'expiration de la période d'un mois, la décision
engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion. Le
réviseur d'entreprises de la Société établira un rapport sur cette fusion.

Dans le cas d'une fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel

("fonds commun de placement") ou avec un organisme de placement collectif établi à l'étranger, la décision ne liera que
les actionnaires qui auront voté en faveur d'une telle fusion; les autres actionnaires seront considérés comme ayant
demandé le rachat de leurs actions.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administration

pourra réorganiser, dans l'intérêt des actionnaires, un Compartiment ou une classe/catégorie d'actions en divisant ce
Compartiment ou cette classe/catégorie d'actions en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou classes/catégories
d'actions. Cette décision sera notifiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe du présent Article.
L'avis mentionnera en outre les caractéristiques de cette scission. L'avis en question sera notifié au moins un mois avant
la date d'effet de la scission afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l'expiration de la période d'un mois, la décision engage tous les
actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion. Le réviseur d'entre-
prises de la Société établira un rapport sur cette scission.

Art. 25. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 26. Distributions.
Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires dé-

terminera l'affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil
d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque classe/catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer

des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment détermineront l'af-

fectation des résultats de chaque Compartiment lors d'assemblées distinctes pour chaque classe/catégorie d'actions selon
les dispositions de l'Article 23 ci-dessus.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions à l'adresse de ces actionnaires portée au

registre des actions.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

121334

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s)
d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier telle que modifiée (le "dépositaire").

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social de la Société est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum
tel que prévu à l'Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation.
La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les produits nets de la liquidation correspondant à chaque classe/catégorie d'actions seront distribués par le(s) liqui-

dateur(s) aux propriétaires d'actions de la classe/catégorie d'actions concernée proportionnellement à leur participation
dans cette classe/catégorie d'actions. Les montants auxquels les actionnaires ont droit à l'occasion de la liquidation et qui
n'auront pas été réclamés par leurs bénéficiaires avant la clôture des opérations de liquidation seront déposés à la Caisse
de Consignation à Luxembourg conformément à la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Modifications des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Déclaration.
Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes" ou "actionnaires"

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société
ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale des actionnaires annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclare souscrire

le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

121335

Actionnaire

Capital

souscrit

USD

Nombre

d'actions

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.000,-

470

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.000,-

470

La preuve de ce paiement, c'est-à-dire quarante-sept mille dollars américains (USD 47.000,-) a été donnée au notaire

instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué

approximativement à l'équivalent de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

La comparante préqualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Philippe LAMARCHE, Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le 30 mai 1964 à Huy

(Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Régis LEONI, Sous-Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le 26 mai 1966 à Mont

Saint-Martin (France) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Paulo ANTUNES DAS NEVES, Premier Conseiller, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le

22  mars  1968  à  Pedrogão  Grande  (Portugal)  et  demeurant  professionnellement  au  12,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg.

II. Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- KPMG Audit S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.

III. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. VERMEERSCH, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg,Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation:LAC/2009/53957. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155991/1602.

(090196104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

121336

Front Igas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.697.

Front Olivier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.694.

Front Tiza S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.695.

PROJET DE FUSION COMMUN

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FRONT IGAS S.àr.l., établie et ayant son siège social à

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite en date du 9 décembre 2009 au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.697, représentée par son conseil de gérance actuellement en fonctions,
les deux associés et membres du conseil de gérance étant plus amplement désignés dans un acte du notaire instrumentant
en date du 3 décembre 2009, par lequel la société a adopté ses statuts actuels, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et par lequel cette société a adopté ses statuts actuels, ci-après tous représentés
par Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, en vertu de trois procurations sous seing privé, la première délivrée par le conseil de gérance de cette
société le 11 décembre 2009 à Luxembourg, l'autre délivrée par l'associé société anonyme SHORINVEST S.A. en date
du 11 décembre 2009 à Luxembourg, et la troisième délivrée par l'associée Madame Tiziana SAVINELLI à Monaco le 11
décembre 2009; pour les besoins de l'entièreté du présent acte, les deux associés SHORINVEST S.A. et Madame Tiziana
SAVINELLI, déclarent en outre se constituer en assemblée générale extraordinaire;

2) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FRONT TIZA S.àr.l., établie et ayant son siège social à

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite en date du 9 décembre 2009 au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.695 représentée par son conseil de gérance actuellement en fonctions,
les deux associés et membres du conseil de gérance étant plus amplement désignés dans un acte du notaire instrumentant
en date du 3 décembre 2009, par lequel la société a adopté ses statuts actuels, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et par lequel cette société a adopté ses statuts actuels, ci-après tous représentés
par Monsieur Mathis HENGEL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  délivrée  par  le  conseil  de  gérance  de  cette  société  le  11
décembre 2009 à Luxembourg;

3) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FRONT OLIVIER S.àr.l., établie et ayant son siège social

à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite en date du 9 décembre 2009 au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.694 représentée par son conseil de gérance actuellement en fonctions,
les deux associés et membres du conseil de gérance étant plus amplement désignés dans un acte du notaire instrumentant
en date du 3 décembre 2009, par lequel la société a adopté ses statuts actuels, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et par lequel cette société a adopté ses statuts actuels, ci-après tous représentés
par Mademoiselle Marie GILMER, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée en date du 11 décembre 2009 à Luxembourg;

4) La société anonyme de droit luxembourgeois SHORINVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-2121 Luxem-

bourg, 231, Val des Bons Malades, en cours d'inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, ayant
adopté ses statuts actuels par un acte du notaire instrumentant en date du 11 décembre 2009, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, cette société SHORINVEST S.A. étant ci-après représentée par
Mademoiselle Marie GILMER, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, en vertu d'une procuration sous seing privé, délivrée par le conseil d'administration de cette société le 11
décembre 2009 à Luxembourg;

5) Madame Tiziana SAVINELLI, photographe, née le 27 juin 1952 à Milan, demeurant à MC-98000 MONACO, 17,

boulevard du Lavrotto, représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, demeurant
professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d'une procuration délivrée à Monaco
en date du 11 décembre 2009.

Des copies certifiées conformes desdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le

notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

121337

Lesquelles comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter les termes et conditions d'un projet de

fusion établi par les présentes entre les sociétés précitées par application de l'article 271 1) de la loi luxembourgeoise
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en la forme notariée, projet dont la teneur est la suivante:

1. Description de la fusion. En tant qu'associé unique la société à responsabilité limitée FRONT IGAS S.àr.l., détenant

la totalité des 100 (en toutes lettres: cent) parts sociales de (1) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
FRONT OLIVIER S.àr.l., et de (2) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FRONT TIZA S.àr.l., en-
tendent fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée, avec les sociétés à responsabilité limitée FRONT TIZA S.àr.l. et FRONT OLIVIER S.àr.l.,
par absorption de ces deux dernières et reprise immédiate de l'ensemble des actifs et passifs de ces deux dernières.

2. Modalités de la fusion.
Description des sociétés qui fusionnent:
2.1 La société absorbante
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FRONT IGAS S.àr.l., établie et ayant son siège social à

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite en date du 9 décembre 2009 au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.697 représentée par son conseil de gérance actuellement en fonctions,
ayant approuvé le présent projet de fusion lors de sa réunion du 11 décembre 2009 (ci-après dénommée FRONT IGAS
S.àr.l. ou la "société absorbante").

La société absorbante n'emploie pas de personnel salarié et en conséquence il n'y a pas lieu d'entreprendre d'autres

démarches à ce sujet.

2.2 Les deux sociétés absorbées par la société absorbante
La première société absorbée
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FRONT TIZA S.àr.l., établie et ayant son siège social à

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite en date du 9 décembre 2009 au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.695 représentée par son conseil de gérance actuellement en fonctions,
ayant approuvé le présent projet de fusion lors de sa réunion du 11 décembre 2009 (ci-après dénommée FRONT TIZA
S.àr.l. ou "la première société absorbée").

La première société absorbée n'emploie pas de personnel salarié et en conséquence il n'y a pas lieu d'entreprendre

d'autres démarches à ce sujet.

La deuxième société absorbée
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FRONT OLIVIER S.àr.l., établie et ayant son siège social

à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite en date du 9 décembre 2009 au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.694 représentée par son conseil de gérance actuellement en fonctions,
ayant approuvé le présent projet de fusion lors de sa réunion du 11 décembre 2009 (ci-après dénommée FRONT OLIVIER
S.àr.l. ou "la deuxième société absorbée").

La deuxième société absorbée n'emploie pas de personnel salarié et en conséquence il n'y a pas lieu d'entreprendre

d'autres démarches à ce sujet.

La société absorbante et les deux sociétés absorbées existent toutes les trois sous la forme de sociétés à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, et leur fusion est légalement possible conformément à la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), notamment son article 257.

2.3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est celle du 15 décembre 2009.

2.4. Les deux sociétés n'ont pas d'associés ayant des droits spéciaux. De plus aucun titre autre que des parts sociales

n'a été émis ni par la société absorbante ni par la société absorbée.

2.5. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration, gérants, commissaires aux

comptes, ou réviseurs des comptes, des sociétés qui fusionnent.

2.6 Les actifs et passifs qui seront transférés de la société absorbée à la société absorbante résultent d'un bilan au 15

novembre 2009.

2.7. La fusion est basée sur les comptes intermédiaires du 15 novembre 2009 en ce qui concerne la société absorbante.

En ce qui concerne les deux sociétés absorbées la fusion sera basée sur une balance intermédiaire du 15 novembre 2009.

2.8 Date de prise d'effet de la fusion:
En vertu de la Loi tous les associés de FRONT IGAS S.àr.l. ont le droit, pendant un mois au moins avant que la fusion

ne prenne effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à
l'article 267 (1) a), b) et c) de la Loi, sauf si tous les associés y renonçaient. Tous les associés de la société FRONT IGAS
S.àr.l. ont d'ores et déjà renoncé, comme ils déclarent y renoncer à l'instant même, comme comparants au présent acte.
Une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle de ces documents visés à l'article 267 (1) a), b) et c) pourra néanmoins être
obtenue par tout associé de la société absorbante sans frais et sur simple demande.

121338

2.9. Un ou plusieurs associés de la société absorbante disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital

souscrit ont d'après la Loi le droit de requérir pendant le même délai comme indiqué ci-avant au point 2.8 la convocation
d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion, notamment sur
base de l'article 279 (1) c) de cette loi. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
Tous les associés de la société FRONT IGAS S.àr.l. ont d'ores et déjà renoncé, comme ils déclarent y renoncer à l'instant
même, à la tenue d'une ultérieure d'une telle assemblée, ladite assemblée générale réunissant l'accord de tous les associés
étant tenue aujourd'hui, en vertu du procès-verbal qui suivra vers la fin du présent acte.

2.10. La fusion deviendra définitive en ce qui concerne la société absorbante et les deux sociétés absorbées à la date

la plus rapprochée des deux dates suivantes: (1) la tenue d'une assemblée générale extraordinaire de la société absorbante,
approuvant le présent projet commun de fusion, étant entendu que ladite assemblée sera tenue sur le champ et à la suite
du présent projet de fusion, et (2) le 15 décembre 2009, comme dit ci-avant sous le point 2.3. (la "Date Effective"), et
entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi, et ce également en vertu de l'article 272 de la Loi, qui
veut que la fusion soit réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause.

En ce qui concerne les deux sociétés absorbées la fusion deviendra définitive à la date de prise d'effet de la fusion (Date

Effective), comme dit ci-avant.

3. Effets de la fusion.
3.1. Les mandats des membres des conseils de gérance des deux sociétés absorbées prennent fin à la Date Effective.

Décharge entière est accordée aux gérants des deux sociétés absorbées.

3.2. Entre les sociétés qui fusionnent, la fusion aura effet à la Date Effective de telle manière que tous les actifs et tous

les passifs des deux sociétés absorbées seront censés être transférés à la société absorbante à cette date.

3.2.1. La société absorbée deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par les deux sociétés absorbées

dans l'état où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre les sociétés absorbées pour quelque
raison que ce soit.

3.2.2. La société absorbante acquittera à compter de la Date Effective tous impôts, contributions, taxes et redevances,

primes d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

3.2.3. La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit des deux

sociétés absorbées tels que ces contrats et engagements existent à la Date Effective.

3.2.4. La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit des deux sociétés

absorbées à compter de la Date Effective.

3.2.5. Les droits et créances compris dans le patrimoine des deux sociétés absorbées sont transférés à la société

absorbante avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachés. La société absorbante sera ainsi
subrogée, sans qu'il y ait novation, dans les droits réels et personnels des deux sociétés absorbées en relation avec tous
les biens et contre tous les débiteurs sans exception.

4. Ainsi par l'effet de la fusion les sociétés absorbées seront immédiatement dissoutes et toutes les parts sociales qu'elle

a émises seront annulées. Il n'y aura pas de paiement de quelconques soultes.

5. La société absorbante procédera à partir de la date définie ci-avant comme la Date Effective, à toutes les formalités

nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la cession de tous les avoirs et obligations par les deux sociétés
absorbées à la société absorbante. Y sont comprises les formalités, procédures, conditions et les publications qui sont
prévues par les lois et règlements des pays étrangers dans lesquels des biens patrimoniaux sujets à absorption sont situés.
Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire ou utile, des documents de transfert appropriés seront signés
par les sociétés qui fusionnent et les deux sociétés absorbées apporteront tout leur concours en vue de réaliser le transfert
des actifs et passifs apportés par elles au profit de la société absorbante.

Seront compris par rapport à ces actes de transfert l'ensemble des parts sociales que les deux sociétés détiennent

actuellement dans des sociétés civiles particulières de droit monégasque, à savoir:

(a) pour la première société absorbée (FRONT TIZA S.àr.l.)
(i) la détention, propriété et pleine jouissance de 9.800 (en toutes lettres: neuf mille huit cents) parts sociales, repré-

sentant 98% (quatre-vingt dix-huit pourcent) du capital social de 200.000,- EUR (deux cent mille euros) de la société civile
particulière de droit monégasque du nom de Société civile immobilière TIZA, établie et ayant son siège social à Monaco-
Condamine, 25, boulevard Albert 1 

er

 , Monte-Carlo (Principauté de Monaco), et

(ii) la détention, propriété et pleine jouissance de 1.000 (en toutes lettres: mille) parts sociales, représentant 1% (un

pourcent) du capital social de 150.000,- EUR (cent cinquante mille euros) de la société civile particulière de droit moné-
gasque du nom de Société civile immobilière LES OLIVIERS, établie et ayant son siège social à Monaco-Condamine, 25,
boulevard Albert 1 

er

 , Monte-Carlo (Principauté de Monaco), et

(b) pour la deuxième société absorbée (FRONT OLIVIER S.àr.l.)
(i) la détention, propriété et pleine jouissance de 98.900 (en toutes lettres: quatre-vingt dix-huit mille neuf cents) parts

sociales, représentant 98,90% (quatre-vingt dix huit virgule quatre-vingt dix pourcent) du capital social de 150.000,- EUR

121339

(cent cinquante mille euros) de la société civile particulière de droit monégasque du nom de Société civile immobilière
LES OLIVIERS établie et ayant son siège social à Monaco-Condamine, 25, boulevard Albert 1 

e

 

r

 , et

(ii) la détention, propriété et pleine jouissance de 100 (en toutes lettres: cent parts sociales, représentant 1% (un

pourcent) du capital social de 150.000,- EUR (cent cinquante mille euros) de la société civile particulière de droit moné-
gasque du nom de Société civile immobilière IGAS établie et ayant son siège social à Monaco-Condamine, 25, boulevard
Albert 1 

er

6. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante. La société absorbante acquittera le cas

échéant les impôts dus par les deux sociétés absorbées au titre des exercices non encore imposés définitivement.

7. Les documents sociaux des deux sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

8. Les droits des créanciers de la société absorbante et des deux sociétés absorbées dans le cadre de la présente fusion

se règlent d'après la Loi, les conditions et modalités d'exercice conventionnels des droits et obligations des créanciers
de la société absorbante et des deux sociétés absorbées restant inchangés, et il n'y est pas dérogé par l'effet de la présente
fusion. Les créanciers des deux sociétés absorbées disposent en outre des droits et garanties spécifiques tels que prévues
dans les dispositions de la Loi, y compris les droits et garanties spécifiques tels que prévues dans les dispositions de l'article
268 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

9. La fusion ne donnera pas lieu à émission ou à échanges de nouveaux titres, quels qu'ils soient, ni de modification

des pourcentages de détention des associés dans le capital de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés à tout porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et  faire  toutes  déclarations,  significations,  dépôts,  publications  et  autres,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à
l'étranger.

Les signatures qui suivent sont données conformément à la loi luxembourgeoise.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même les deux comparants précités sub 4) et 5) la société SHORINVEST S.A. et Madame Tiziana SAVI-

NELLI, les deux préqualifiés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
FRONT IGAS S.àr.l., préqualifiée, société ayant adopté ses statuts actuels par un acte du notaire instrumentant en date
du 3 décembre 2009, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 149.697. Les deux mêmes comparants se déclarent dûment convoqués
en cette assemblée générale et déclarent qu'ils constituent les deux seuls associés de cette société et réunissant entre
eux la pleine propriété et la libre jouissance des 100 (cent parts sociales), comme ils déclarent se réunir pour délibérer
à l'instant même sur le projet commun de fusion ci-avant adopté et transcrit.

Les deux associés SHORINVEST S.A. et Madame Tiziana SAVINELLI ont alors déclaré adopter à l'unanimité et sans

réserves ledit projet commun de fusion, et de renoncer de manière irrévocable à la tenue d'une autre assemblée générale
extraordinaire pour l'approbation dudit projet, comme ils renoncent de manière définitive au délai légal prévu à l'article
279 a), b) et c) de la Loi, et tout comme ils constatent que ladite fusion aura lieu sans émission de nouveaux titres, sans
paiements de quelconques soultes, et sans modification de leur pourcentage de détention des parts de capital de la société
absorbante.

Tous les comparants constatent qu'en vertu des dispositions de l'article 272 de la Loi, la fusion est accomplie, avec

tous les effets y prévus, par la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire.

Dans le même contexte et aux mêmes fins, et en vue de la réalisation d'une reprise immédiate par FRONT IGAS S.àr.l.

de l'ensemble des actifs et passifs des deux sociétés absorbées FRONT OLIVIER S.àr.l. et FRONT TIZA S.àr.l., dont ceux
prédésignés dans le présent acte, l'assemblée générale de la société FRONT IGAS S.àr.l., constituant l'organe souverain
de cette même société, vote la dissolution immédiate des deux sociétés FRONT OLIVIER S.à.r.l. et de FRONT TIZA
S.àr.l. comme elle déclare en reprendre en sa qualité d'associé unique l'ensemble des actifs et passifs, la société FRONT
IGAS S.àr.l. déclarant et constatant que tous les actifs et passifs de FRONT OLIVIER S.àr.l. et FRONT TIZA S.àr.l. sont
ainsi transférés à la date d'aujourd'hui à FRONT IGAS S.àr.l., et il est décidé par l'assemblée générale que tout passif
restant des deux sociétés est repris par FRONT IGAS S.àr.l. et sera réglée par cette dernière, le cas échéant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Geiben, M. Hengel, M. Gilmer, L. Backes et M. Schaeffer.

121340

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009, LAC/2009/54696. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009157032/232.
(090198633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

KE Funds, Fonds Commun de Placement.

Hiermit werden die Anleger des KE Funds - KE Pan European Equities Fund ("Fonds"), eines Sondervermögens welches

gemäß den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002, auf den Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates
der Verwaltungsgesellschaft mit Datum 22. Dezember 2009 hingewiesen. In Übereinstimmung mit Artikel 16 des Ver-
waltungsreglements des Fonds wurde die Liquidation des Fonds zum 31. Dezember 2009 beschlossen. Die nach Abschluss
der Liquidation verbleibenden Liquidationserlöse für Anteile, die nicht eingereicht wurden, verbleiben während eines
Zeitraumes von 6 Monaten bei der Depotbank. Danach werden die übrigen Liquidationserlöse bei der Caisse de Consi-
gnation hinterlegt werden, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.

Dezember 2009.

IPConcept Fund Management S.A..

Référence de publication: 2009157562/755/13.

Dux Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.330.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154842/9.
(090188075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Exalog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 117.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRESTACOMPTA SàRL.

Référence de publication: 2009154843/10.
(090187283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Website S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.749.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 08/12/2009.

FRL SA

Référence de publication: 2009154868/11.
(090188038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Adrifin Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 136.535.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121341

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009154869/12.
(090187430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Rigel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 119.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154875/9.
(090187713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Société Autonome de Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 31.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154879/9.
(090187706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Acti-Medic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.342.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire.

Référence de publication: 2009154881/10.
(090188164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Merfor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.963.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154882/10.
(090187435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Merfor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.963.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154883/10.
(090187436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

121342

Coprima Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 45.605.

Les comptes annuels au 25 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154837/10.
(090187986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Des Mottes Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154840/10.
(090187993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Exalog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 117.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRESTACOMPTA SàRL.

Référence de publication: 2009154846/10.
(090187284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

ING Global Real Estate Securities (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.100,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.072.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ING Global Real Estate Securities (Holdings) S.à r.l.

Référence de publication: 2009154848/11.
(090187994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Air - Abc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid.

R.C.S. Luxembourg B 20.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009154849/13.
(090187757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

121343

Merfor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.963.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154884/10.
(090187437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

UCB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.267.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154885/10.
(090187440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Rock Ridge RE 20, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.240.

Die Bilanz vom 31 Dezember 2008 wurde dem Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vincenzo Viceconte.

Référence de publication: 2009154890/10.
(090187867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Sun Flare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009154888/11.
(090187872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Lux Soeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 80, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 77.958.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009154887/13.
(090187451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121344

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Acti-Medic S.A.

Adrifin Luxembourg S.A.

Air - Abc S.A.

Coprima Luxembourg S.A.

Des Mottes Holding S.A.

Dux Real Estate S.A.

Exalog S.A.

Exalog S.A.

Front Igas S.à r.l.

Front Olivier S.à r.l.

Front Tiza S.àr.l.

ING Global Real Estate Securities (Holdings) S.à r.l.

Jurbise Sicav

KE Funds

Lux Soeurs S.à r.l.

Merfor S.A.

Merfor S.A.

Merfor S.A.

Rigel S.A.

Rock Ridge RE 20

Roosevelt USD Asset Sicav

Société Autonome de Construction S.A.

Sun Flare S.A.

UCB Lux S.A.

Website S.A.