MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2527

29 décembre 2009

SOMMAIRE

Accessio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121252

Bayerische Entwicklung S.P.F.  . . . . . . . . . . .

121250

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121286

Berenberg Secundus Aktien Fonds  . . . . . .

121286

Captura  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121253

Comgest Panda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121250

Driver & Bengsch (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121253

EMDI Congruent Solutions S.A.  . . . . . . . . .

121295

EMDI Congruent Solutions S.A.  . . . . . . . . .

121296

EMDI Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121295

Financière de Beaufort S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121251

Geram International Holding S.A.  . . . . . . .

121255

Grandros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121295

Hill 27 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121254

Immovest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121287

Land and Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121251

Landewyck Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121295

Le Romain SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121296

Lux-Espace Vert, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121296

Matris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121257

Meridio Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121254

M.G.C. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121252

Nauticom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121250

Nauticom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121250

PG Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121255

PI Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121271

Poney Express s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121296

Prima Welt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121286

Prosper Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121273

Reyl (Lux) Tactical Allocations  . . . . . . . . . .

121294

Tara Tour Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

121294

Tiger Global PIP V Parent S.à.r.l.  . . . . . . . .

121295

Transport International, Construction et

Travaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121252

Vulcalux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121294

121249

Nauticom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.265.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 janvier 2010 à 11.00 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery &amp; Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009155994/322/14.

Nauticom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.265.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>14 janvier 2010 à 15.00 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery &amp; Wauthier,

10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2007 et 31/12/2008;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009155996/322/17.

Bayerische Entwicklung S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.529.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 janvier 2010 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 juillet 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

juillet 2009.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009157559/1023/16.

Comgest Panda, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 58.116.

The Board of Directors of COMGEST PANDA is hereby pleased to invite you to attend the

121250

ANNUAL GENERAL MEETING

that  will  be  held  on  <i>January  18,  2010  at  11.00  a.m.  at  the  Registered  Office  of  the  Company  for  the  purpose  of

considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Managers and of the Independent Auditor.
2. Approval of the financial statements as at September 30, 2009.
3. Allocation of results.
4. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on September

30, 2009.

5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

The Shareholders are aware that no quorum is needed for the meeting to pass a valid resolution.
Resolutions will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented.
Shareholders have to inform the Board of Directors of the Company by mail of their intention to attend the Meeting

at least five business days prior to the date of the Meeting.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed, dated and signed proxy

form no later than five business days prior to the date of the Meeting to Ms Katja Kieffer, CACEIS Bank Luxembourg, at
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (fax: 00352.47.67.45.44).

Proxy forms can be obtained from the Registered Office of the Company.
In order to allow CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), in its capacity as registrar and transfer agent and domiciliary

agent of the Company, to ensure correlation between the proxies received and the Company's register of shareholders,
shareholders taking part in the Meeting represented by proxy are requested to return the latter with a copy of their ID
Card / passeport in force or an updated list of the authorised signatures, in the case shareholder(s) act on behalf of a
corporation. Lack of compliance with this requirement will render impossible the shareholder(s)'s identification, CACEIS
BL being thus instructed by the Board of Directors of the Company to not take into consideration the relevant proxy
for the purpose of the Meeting.

The annual report as at September 30, 2009 can be obtained from the Registered Office of the Company.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009157560/755/35.

Financière de Beaufort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.128.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 janvier 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2009 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009157561/755/18.

Land and Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.483.

Mesdames et Messieurs les obligataires de LAND AND BUSINESS S.A., souscripteurs des obligations au porteur d'une

valeur nominale de € 1.000 chacune, productives d'intérêts de 2,70% annuels pour les 3 premières années et de 5%
annuels pour les années suivantes, sont convoqués en

121251

ASSEMBLEE GENERALE

ce <i>11 janvier 2010 à 11.00 heures, 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
afin de délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification du taux de rendement de l'emprunt obligataire par la conversion des obligations productives d'intérêts

en obligations à revenu variable, évoluant en fonction des bénéfices de la société.

- Modification subséquente des conditions générales.
- Divers.

Dans le cas où cette assemblée ne pourrait se tenir sur première convocation, faute d'avoir réuni le quorum requis,

elle serait reportée au 18 janvier 2010 à 11.00 heures avec le même ordre du jour sans condition de quorum.

LAND AND BUSINESS S.A.

Référence de publication: 2009152568/20.

M.G.C. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 70.481.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 janvier 2010 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. dissolution et mise en liquidation de la société;
2. nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs;

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009153538/1017/13.

Transport International, Construction et Travaux, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 13, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.430.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société anonyme TRANSPORT INTERNATIONAL, CONSTRUCTION ET TRAVAUX qui se réunira le <i>8 janvier

<i>2010 à 11.00 heures au 13, Duerfstrooss à L-9647 Doncols, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d'administration sur les opérations de la société.

Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l'exercice clos au 31.12.2008.

2. Approbation des comptes annuels au 31.12.2008.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exercice écoulé.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009154053/6562/19.

Accessio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.190.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der ACCESSIO ein, die am <i>15. Januar 2010 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

121252

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2009
4. Ergebniszuweisung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
7. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates
8. Sonstiges
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft 5 Arbeitstage
vor der ordentlichen Generalversammlung vorliegen.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009153539/6206/26.

Captura, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.835.

Sehr geehrte Aktionärin,
Sehr geehrter Aktionär,
wir laden Sie hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

des CAPTURA (SICAV) ein, die am <i>15. JANUAR 2010 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2009
4. Ergebniszuweisung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
7. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates
8. Sonstiges
Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

Sollte es Ihnen nicht möglich sein, an dieser Generalversammlung teilzunehmen, bitten wir Sie, beiliegende Vollmacht

vervollständigt und unterschrieben an Frau Andrea Rau (Axxion S.A.; 1B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach) zu-
rückzusenden.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009153540/6206/27.

Driver &amp; Bengsch (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.622.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der DRIVER &amp; BENGSCH (LUX) ein, die am <i>15. Januar 2010 um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers

121253

3. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2009
4. Ergebniszuweisung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
7. Ernennungen des Verwaltungsrates
8. Sonstiges
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft 5 Arbeitstage
vor der Generalversammlung vorliegen.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

DRIVER &amp; BENGSCH (LUX)
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009153541/6206/27.

Meridio Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.176.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

des Meridio Funds ein, die am <i>20. Januar 2010 um 13.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2009
4. Ergebniszuweisung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
7. Ernennungen des Verwaltungsrates
8. Sonstiges
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft 5 Arbeitstage
vor der Generalversammlung vorliegen.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009153542/6206/26.

Hill 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.448.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

Reportée qui aura lieu le <i>7 janvier 2010 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

5. Divers.

121254

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009155168/795/17.

Geram International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.372.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 janvier 2010 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009155167/795/15.

PG Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.259.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Tom LOESCH, avocat, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as a special attorney-in-fact of

the board of managers of PG Europe 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 23, rue Philippe
II,  L-2340  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  a  share  capital  of  sixty  thousand  and  eight  euro  (EUR
60,008.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71.259, incorporated by a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, dated 9 August 1999, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 823 of 5 November 1999 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 8 October 2009, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2136 of 30 October 2009.

The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on

30 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2199 of 11 November 2009,
the Company, as the absorbing company (the "Absorbing Company"), and PG France 1, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée with registered office at 23, rue Philippe II, L- 2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of four hundred fourteen thousand seven hundred fifty Euros (EUR 414,750.-) registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 81.961, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing
in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, recorded on 13 April 2001, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1062 of 24 November 2001, the articles of association of which company
have been amended for the last time by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, acting in repla-
cement of the undersigned notary, recorded on 30 May 2001, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 8 of 3 January 2002, as absorbed company (the "Absorbed Company"), contemplated to merge;

- that no shareholder required, during the period of one (1) month following the publication of the joint merger

proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting of the Absorbing
Company, to be convened in order to resolve on the approval of the merger;

- that the merger became effective and entailed ipso jure the universal transfer, between the merging companies, of

all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company on 12 December 2009, that is to say on
the calendar day immediately following one calendar month after the day of publication of the joint merger proposal in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- that following the merger, the Absorbed Company ceased to exist;
- that following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company are kept during the legal period
(five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;

121255

- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the merger will

become effective towards third parties.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Me Tom LOESCH, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

du conseil de gérance de PG Europe 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, rue Philippe
II,  L-2340  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  soixante  mille  et  huit  Euros  (EUR
60.008,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.259, constituée suivant
un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 9 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 823 du 5 novembre 1999 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 8 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2136 du 30 octobre 2009.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

- qu'aux termes d'un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date

du 30 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2199 du 11 novembre 2009, la
Société, en tant que société absorbante (la "Société Absorbante") et PG France, 1 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital
social de quatre cent quatorze mille sept cents cinquante Euros (EUR 414.750,-), inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.961, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant
à Hesperange, en date du 13 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1062 du 24
novembre 2001, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte Maître Edmond Schroeder, notaire,
résidant à Mersch, agissant en remplacement du notaire soussigné, en date du 30 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 8 du 3 janvier 2002 (la "Société Absorbée"), ont projeté de fusionner;

- qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication du projet

commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante, afin de décider de l'approbation de la fusion;

- que la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle, entre les sociétés fusion-

nantes, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante le 12 décembre 2009,
soit le jour calendaire qui suit immédiatement le mois calendaire après le jour de la publication du projet commun de
fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée a cessé d'exister;
- que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les parts sociales de la Société

Absorbée sont annulées et les livres et documents de ces dernières sont conservées pendant le délai légal (cinq (5) ans)
au siège de la Société Absorbante: le 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- qu'au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la fusion deviendra

définitive à l'égard de tiers.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas
de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15467. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

121256

Belvaux, le 18 décembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009157030/101.
(090199063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Matris, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.041.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Banque Degroof Luxembourg S.A., ayant son siège social 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 25.459,

ici représentée par Mademoiselle Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration datée du 9 décembre 2009,

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous
la dénomination de "MATRIS" (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-

litaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou actions d'autres

organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et autres actifs autorisés par la loi avec l'objectif de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés ("Loi de 2007").

La Société est réservée aux catégories d'investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels

que définis dans la Loi de 2007 (ensemble les "investisseurs qualifiés").

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire par action

Art. 5. Capital Social - Classes/Catégories d'actions.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-). Ce
capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme
de placement collectif - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le capital initial est de trente et un
mille euro (EUR 31.000,-) représenté par des actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

121257

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du conseil

d'administration, au titre de différentes classes/catégories d'actions. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une
classe/catégorie d'actions déterminée sera investi dans tous actifs financiers éligibles autorisés par la Loi de 2007 (tels que
notamment des valeurs mobilières de toute nature, des parts ou actions d'autres organismes de placement collectif),
suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-
après), établi pour la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement
prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'actifs constituant un Compartiment (individuellement un "Comparti-

ment",  ensemble  les  "Compartiments")  correspondant  à  une  classe/catégorie  d'actions  ou  correspondant  à  deux  ou
plusieurs classes/catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 des présents Statuts. La Société constitue une
seule et même entité juridique. Cependant, chaque masse d'actifs sera attribuée au seul profit du Compartiment concerné.
Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment et classe/catégorie

d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de
tous les Compartiments et classes/catégories d'actions.

Art. 6. Forme des actions.
(1) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du

ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et/ou des actifs nets attribuables
à la classe/catégorie d'actions concernée.

121258

Art. 7. Emission des actions.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment

ou dans une classe/catégorie d'actions donné; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un
Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déter-
minées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents d'émission de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action de la classe/catégorie concernée au sein du Compartiment concerné, déterminée conformément à la disposition
de l'Article 11 des présents Statuts du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 des présents Statuts) conformé-
ment à la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré des frais et
commissions (s'il y a lieu) au(x) taux fixé(s) par les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi déterminé sera
payable endéans une période maximale prévue dans les documents d'émission de la Société.

Le montant de souscription des actions sera appliqué dans la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire par action

dans le Compartiment concerné, respectivement la classe/catégorie d'actions concernée ou dans toute autre devise telle
que déterminée dans les documents d'émission par le conseil d'administration

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Le conseil d'administration peut se réserver le droit de postposer les demandes de souscription au cas où il serait

incertain que le paiement y afférent parvienne au Dépositaire dans les délais de paiement tels prévus dans les documents
d'émission de la Société.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

Si un paiement est reçu en rapport avec une demande de souscription après l'expiration du délai de paiement tel prévu

dans les documents d'émission de la Société, le conseil d'administration pourra traiter cette demande, (i) soit en appliquant
une majoration tenant compte notamment des intérêts dus selon les taux usuels du marché, (ii) soit en annulant l'attri-
bution des actions et, le cas échéant, en l'accompagnant d'une demande de compensation pour toute perte résultant du
défaut de paiement avant l'expiration du délai imparti. La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie
d'un apport en nature de valeurs ou d'autres actifs autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société
et à condition que ces valeurs ou autres actifs autorisés soient compatibles avec la politique d'investissement du Com-
partiment concerné telle que prévue dans les documents d'émission de la Société. Sauf décision contraire de la Société,
tous les frais encourus en relation avec la contribution en nature d'actions seront supportés par l'actionnaire en question.

Art. 8. Rachat des actions.
Tout actionnaire a le droit, en principe, de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il

détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents d'émission de la Société et dans les
limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents d'émission de la

Société, conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les certificats
d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article
12 des présents Statuts.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie d'actions du Compartiment concerné en dessous de tel
nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat
de toutes ses actions relevant de cette classe/catégorie d'actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les

demandes de conversion faites conformément à l'Article 9 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par
le conseil d'administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe/catégorie d'actions déterminée,
le conseil d'administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté
pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le conseil d'adminis-

tration  considère  que  l'exécution  d'une  demande  de  rachat  ou  de  conversion  à  ce  Jour  d'Evaluation  peut  affecter
négativement ou porter préjudice aux intérêts du Compartiment concerné ou de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d'autres entités

au Compartiment concerné, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant
le rachat de leurs actions dans le Compartiment concerné. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités
dans le Compartiment pour faire face aux rachats.

121259

La Société peut également différer le paiement du rachat d'actions d'un Compartiment si le fait de libérer des fonds

pour un tel rachat pourrait, dans l'opinion du conseil d'administration, se faire au détriment des actionnaires restants. Le
paiement peut être différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la
valeur nette d'inventaire par action en vigueur à ce moment.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée dans le Com-

partiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 des présents Statuts, diminuée des frais
et commissions (s'il y a lieu) au(x) taux fixé(s) par les documents d'émission de la Société. Ce prix de rachat pourra être
arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le
déterminera.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des actions.
Tout actionnaire est autorisé, en principe, à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe/

catégorie en actions d'une autre classe/catégorie, à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à un autre
Compartiment selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents d'émission de la Société et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le  prix  de  conversion  des  actions  d'une  classe/catégorie  à  une  autre  sera  calculé  par  référence  à  la  valeur  nette

d'inventaire par action respective des deux classes/catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel
nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir
toutes ses actions relevant de cette classe/catégorie.

Si, à l'intérieur d'un Compartiment, il a été créé différentes classes/catégories d'actions telles que définies à l'Article

5 des présents Statuts, le conseil d'administration peut décider que les actions d'une classe/catégorie d'actions peuvent
être converties dans des actions d'une autre classe/catégorie d'actions au moment où les spécificités applicables à une
classe/catégorie d'actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie d'actions. Une telle conversion
sera effectuée sans frais de conversion pour les actionnaires sur la base des valeurs nettes d'inventaire par action appli-
cables. Chaque actionnaire des classes/catégories d'actions concernées aura la possibilité pendant une période minimale
d'un mois à compter de la notification de la décision de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de
rachat.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe/catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de

l'avis de la Société, cette dernière n'est pas un investisseur qualifié tel que défini à l'Article 4 des présents Statuts ou une
telle  possession  peut  être  préjudiciable  pour  la  Société,  si  elle  peut  entraîner  une  violation  légale  ou  réglementaire,
luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises
(y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui

ne sont pas des investisseurs qualifiés et/ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le
présent Article, et à cet effet:

1) la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur qui
n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

2) la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et

3) la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

4) s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

121260

a) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou appa-

raissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

b) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil
d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 des présents Statuts, déduction faite des frais et/ou commissions qui
y sont également prévus.

c) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l'avis de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit
de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque
après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe
n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé
et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le conseil
d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au
nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'Inventaire par action.
La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée

dans la devise de référence (telle que définie dans les documents d'émission de la Société) de la classe/catégorie ou
Compartiment concerné ou dans toute autre devise telle que déterminée dans les documents d'émission par le conseil
d'administration.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions dans chaque Compartiment sera calculée

chaque Jour d'Evaluation (tel que défini dans les documents d'émission de la Société) par un chiffre obtenu en divisant au
Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à cette classe/catégorie d'actions dans ce Compartiment,
constitués par la portion des actifs moins la portion des engagements attribuables à cette classe/catégorie d'actions au
Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total des actions émises et en circulation au titre de ce Compartiment ou de
cette classe/catégorie d'actions compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur des actifs nets de ce Compartiment
ou de cette classe/catégorie d'actions entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce
Compartiment ou de cette classe/catégorie d'actions.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions dans un Compartiment peut être déter-

minée et publiée uniquement après que la valeur de ses investissements soit déterminée, ce qui peut prendre un certain
temps après le Jour d'Evaluation concerné mais cette évaluation doit être faite avant le prochain Jour d'Evaluation. La
valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la
devise de référence concernée tel que le conseil d'administration le déterminera.

Si le conseil d'administration estime que la valeur nette d'inventaire par action calculée pour un Jour d'Evaluation donné

n'est pas représentative de la valeur réelle des actions du Compartiment ou de la classe/catégorie d'actions concerné,
ou, si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire par action pour un Jour d'Evaluation concerné, un
changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la classe/catégorie d'actions dans un Compartiment concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la
Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts

121261

de l'ensemble des actionnaires et de la Société. Toutes les demandes de souscription, rachat et conversion seront traitées
sur la base de cette seconde évaluation.

L'évaluation des actifs nets des différentes classes/catégories d'actions dans un Compartiment se fera de la manière

suivante:

I. Les actifs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au Jour d'Evaluation;

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres actifs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le point (a) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
5) tous les dividendes et les distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au Jour d'Evaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;

7) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
8) tous les autres actifs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Les actions ou parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d'inventaire disponible au Jour d'Evaluation ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur de marché, sur base d'une
valorisation juste et équitable déterminée par le conseil d'administration. En particulier, certains des organismes de pla-
cement collectif détenus en portefeuille se contentent d'offrir une évaluation une fois par mois. Les évaluations de ces
investissements pourront être basées sur une estimation calculée sur base de la dernière évaluation disponible et sur le
développement du marché selon l'avis du gestionnaire de ces organismes de placement collectif; si, après réception de la
valeur nette d'inventaire définitive de ces organismes de placement collectif, le conseil d'administration constate une
différence matérielle entre l'évaluation estimée et l'évaluation définitive, la Société pourra, afin de protéger les intérêts
des actionnaires, annuler la première valeur nette d'inventaire calculée et déterminer une nouvelle valeur nette d'inven-
taire en prenant en compte les valeurs nettes d'inventaire définitives de ces organismes de placement collectif en lieu et
place des valeurs nettes d'inventaire estimées. Tout ordre de souscription, rachat et conversion sera traité sur base de
la nouvelle valeur nette d'inventaire

(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
dans la valeur nominale de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur pourra être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces actifs;

(c) les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou selon la méthode d'amortissements linéaires. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure
du possible, de la même manière. En cas d'amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement
sous la direction du conseil d'administration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode
des derniers cours de clôture connus et celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner une
dilution conséquente ou de léser les participants, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si
nécessaire, le calcul de la valeur nette d'inventaire par action en utilisant les derniers cours de clôture connus;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs ou qui sont négociées

sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, fournissant des garanties
comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d'Evaluation en question, et si ces valeurs mobi-
lières sont traitées sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs
au Jour d'Evaluation. Si le dernier cours de clôture connu au Jour d'Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation
se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec prudence et bonne foi;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou,
si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément
aux dispositions du point (d) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront
évaluées sur la base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) la valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses

de valeurs ou d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux

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politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres
marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets
sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d'ad-
ministration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché;

(g) tous les autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi selon

les procédures établies par le conseil d'administration.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la classe/catégorie ou du

Compartiment sera convertie dans la devise de référence de la classe/catégorie ou du Compartiment au taux de change
qui prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera
déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, à son entière discrétion, permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation des actifs ou engagements détenus par
la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et dettes exigibles;
2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

4) toutes les dépenses provisionnées ou à payer;
5) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le

conseil d'administration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute respon-
sabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les frais
de modifications ultérieures des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions et frais payables aux gestion-
naires et conseils en investissements, y compris, le cas échéant, les commissions de performance, les frais et commissions
payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataires, administratif, de transfert et teneur de registre,
distributeurs, à l'agent de cotation, à tous agents payeurs, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les
pays où elle est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre mandataire ou employé de la Société, les frais pour les
services juridiques, les frais pour les services de révision des comptes annuels de la Société et les honoraires du réviseur
d'entreprises, les frais de cotation en bourse le cas échéant dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais
d'enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités gouvernementales dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, les frais de promotion et de dépenses de publicité, les frais de préparation, d'impression, de
distribution et de publication des documents d'émission de la Société, rapports périodiques, les frais de tenue d'assemblées
d'actionnaires et de réunions du conseil d'administration, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que
les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les jetons de présence, les frais d'assurance et les frais raisonnables
de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais des déclarations d'enregistrement, des certificats d'actions, les
frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes
les taxes similaires, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation,
y compris les frais d'achat et de vente des actifs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors
de l'achat ou de la vente d'actifs, les frais de liquidation de la Société et tous les autres frais administratifs notamment les
frais  de  poste,  téléphone  et  fax.  La  Société  pourra  tenir  compte  des  dépenses  administratives  et  autres,  qui  ont  un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une classe/catégorie d'actions et pourra établir

un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs classes/catégories d'actions de la manière suivante:

a) Si deux classes/catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les actifs attribués à ces classes/

catégories d'actions seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné.
Au  sein  d'un  Compartiment,  le  conseil  d'administration  peut  établir  périodiquement  des  classes/catégories  d'actions
correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution
et/ou v) tout autre caractéristique spécifique applicable à une classe/catégorie d'actions;

121263

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe/catégorie d'actions seront attribués dans les

livres de la Société au Compartiment établi pour cette classe/catégorie d'actions et, le montant correspondant augmentera
la proportion des actifs nets de ce Compartiment attribuables à la classe/catégorie des actions à émettre, et les actifs,
engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces classe(s)/catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspon-
dant, conformément aux dispositions du présent Article;

c) Lorsqu'un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même Com-

partiment  auquel  appartient  l'actif  dont  il  découle,  et  à  chaque  nouvelle  évaluation  d'un  actif,  l'augmentation  ou  la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un actif d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les actifs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

e) Au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire par action des
classes/catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec pru-
dence et bonne foi. Chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée et ne sera responsable que pour
les engagements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe/catégorie, la valeur nette d'inventaire par action

de cette classe/catégorie d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles et déterminations d'évaluation devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par action par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil
d'administration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire par action sera définitive et liera la Société
ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 des présents Statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour
d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, classe/catégorie d'actions, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxem-
bourg en vigueur au Jour d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un actif de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un actif de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les actifs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, Rachats

et Conversions d'actions.

Dans chaque Compartiment ou le cas échéant, dans chaque classe/catégorie d'actions d'un Compartiment , la valeur

nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés
périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet à une fréquence que le conseil d'administration
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment

déterminé ou d'une classe/catégorie d'actions déterminée d'un Compartiment ainsi que l'émission, le rachat et la con-
version des actions d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment en actions d'un autre
Compartiment ou d'une autre classe/catégorie d'actions d'un Compartiment, lors de la survenance de l'une des circons-
tances suivantes:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment ou cette classe/catégorie
d'actions d'un Compartiment est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que les jours de fermeture habituels
ou pendant laquelle les opérations y sont sujets à des restrictions ou suspendues;

121264

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses actifs attribuables à un Compartiment ou à une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment
ou ne peut les évaluer;

c) pendant toute rupture des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment ou les cours
en bourse ou d'autres marchés relatifs aux actifs d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compar-
timent;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment ou pendant
laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour
le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à un Compartiment déterminé ou

une classe/catégorie d'actions déterminée d'un Compartiment, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

f) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des actifs de la Société est fermé pour une autre raison que pour les jours de fermeture habituels ou pendant laquelle les
opérations y sont sujets à des restrictions ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire,

social, fiscal ou de force majeure en-dehors du contrôle et de la responsabilité du conseil d'administration empêchent la
Société de disposer de ses actifs ou de déterminer la valeur nette d'inventaire par action par des moyens raisonnables et
normaux;

i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie

substantielle des organismes de placement collectif dans lesquels la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment déterminé ou d'une classe/catégorie
d'actions déterminée d'un Compartiment.

Pareille suspension sera notifiée par la Société à tous les actionnaires, si cela est approprié, et sera notifiée aux ac-

tionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la
valeur nette d'inventaire par action a été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment ou une classe/catégorie d'actions d'un Compartiment n'aura aucun

effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un autre
Compartiment ou d'une autre classe/catégorie d'actions d'un Compartiment.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire par action dans le Compartiment concerné ou classe/catégorie d'actions concernée d'un
Compartiment, dans ce cas, les actionnaires devront notifier qu'ils désirent retirer leur demande. Si cette notice n'as pas
été reçue par la Société, cette demande sera traitée le premier Jour d'Evaluation qui suit la fin de la période de suspension.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sortants sont
rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émo-
luments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le cas
échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

121265

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs ou tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion ou par les administrateurs présents à cette réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux
devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président de la réunion ou par deux admi-
nistrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d'administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 des présents Statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs, qui auront les pouvoirs conférés par le conseil d'administration et qui pourront, si le conseil d'adminis-
tration les y autorise, sous-déléguer ces pouvoirs.

Le conseil d'administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière

des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s).

Le conseil d'administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent en outre être assisté(s) par un conseiller en investissements

dans la gestion journalière des actifs de la Société.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

121266

Art. 18. Politiques et Restrictions d'investissement.
Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques

et  stratégies  d'investissement  à  respecter  pour  chaque  Compartiment  ainsi  que  les  lignes  de  conduite  à  suivre  dans
l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le
conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Art. 19. Intérêt opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la société.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les réso-

lutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la classe/catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle
a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l'avis de convocation ne

sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

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Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la classe/catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter
par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un
pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires d'une ou plusieurs classes / Catégories d'actions.
Les  actionnaires  de  la  (des)  classe(s)/catégorie(s)  d'actions  émise(s)  relatives  à  un  Compartiment,  peuvent  à  tout

moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Com-
partiment.

De plus, les actionnaires d'une classe/catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette classe/catégorie d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, alinéas 2, 3, 7, 8 et 9 des présents Statuts s'appliquent de la même manière à ces

assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme, télex ou
téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe/

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe/catégorie, sera soumise à une décision
de l'assemblée générale des actionnaires de cette (ces) classe(s)/catégorie(s), conformément à l'Article 68 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ("Loi de 1915").

Art. 24. Fermeture, Fusion et Scission de compartiments et/ou de classes/catégories d'actions.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des actifs dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant

considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus
fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation écono-
mique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les investisse-
ments du Compartiment concerné, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes
les actions émises d'un Compartiment donné ou d'une classe/catégorie d'actions donnée, à la valeur nette d'inventaire
par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels
de  réalisation  des  investissements,  des  frais  de  clôture  et  des  frais  de  constitution  non  encore  amortis).  La  Société
procédera à l'envoi d'un avis écrit aux actionnaires du Compartiment ou de la classe/catégorie d'actions concernés avant
la date effective du rachat forcé. Sauf décision contraire du conseil d'administration, les actionnaires du Compartiment
et/ou de la classe/catégorie d'actions concernés ne pourront pas continuer à demander le rachat ou la conversion de
leurs actions avant que le rachat forcé ne soit effectif. Si le conseil d'administration autorise les rachats ou les conversions
des actions, ces rachats et conversions seront effectués selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les
documents d'émission de la Société, sans frais de rachat ou de conversion (mais compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis) jusqu'à la date d'effet
du rachat forcé.

Les actifs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après l'exécution du rachat forcé; passé ce délai, ces actifs seront versés auprès de la Caisse
des Consignations pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'alinéa 1 du présent Article, le conseil d'administration pourra

décider, dans l'intérêt des actionnaires, d'apporter les actifs d'un Compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions à
ceux d'un autre Compartiment ou d'une autre classe d'actions au sein de la Société. Cette décision sera notifiée de la
même manière que celle décrite ci-dessus à l'alinéa 1 du présent Article (laquelle notification mentionnera, en outre, les
caractéristiques du nouveau Compartiment ou de la nouvelle classe/catégorie d'actions). Chaque actionnaire des Com-
partiments ou classes/catégories d'actions concernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois à compter
de la notification de la décision de fusion, de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou
de conversion. A l'expiration de cette période, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la
possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion.

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Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'alinéa 1 du présent Article, l'apport des actifs et engagements

attribuables à un Compartiment et/ou à une classe/catégorie d'actions à un autre organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois ou à un Compartiment et/ou à une classe/catégorie d'actions au sein d'un tel autre organisme de
placement collectif pourra être décidé par le conseil d'administration si cela est requis dans l'intérêt des actionnaires du
Compartiment et/ou de la classe/catégorie d'actions concernés. Une telle décision devra être notifiée de manière iden-
tique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la notification devra contenir les informations relatives à l'autre organisme
de placement collectif. Chaque actionnaire des Compartiments et/ou classes/catégories d'actions concernés aura la pos-
sibilité pendant une période minimale d'un mois, à compter de la notification de la décision de fusion, de demander le
rachat ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou de conversion. A l'expiration de cette période, la décision
engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion.
L'apport fera l'objet d'un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi
luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas d'apport dans un autre organisme de placement de type "fonds commun de placement", l'apport n'engagera que

les actionnaires du Compartiment et/ou de la classe/catégorie d'actions concernés qui auront expressément approuvé
l'apport. Seuls les actionnaires ayant approuvé l'apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront consi-
dérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Un Compartiment ou classe/catégorie d'actions pourra être apporté à un organisme de placement collectif de droit

étranger uniquement lorsque les actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe/catégorie d'actions concernée
auront approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l'organisme
de placement collectif de droit étranger, les actionnaires qui auront approuvé pareil apport.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'alinéa 1 du présent Article, le conseil d'administration pourra

décider, dans l'intérêt des actionnaires, de réorganiser le Compartiment ou la classe/catégorie d'actions concerné en
divisant ce Compartiment ou cette classe/catégorie d'actions en deux ou plusieurs nouveaux compartiments ou classes/
catégories d'actions. Une telle décision devra être notifiée de manière identique à celle décrite ci-dessus. Chaque ac-
tionnaire des compartiments et/ou classes/catégories d'actions concernés aura la possibilité pendant une période minimale
d'un mois, à compter de la notification de la décision de scission, de demander le rachat ou la conversion de ses actions
sans frais de rachat ou de conversion. A l'expiration de cette période, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont
pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion. La scission fera l'objet d'un rapport d'éva-
luation du Réviseur d'Entreprise de la Société.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

Art. 25. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions.
Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires dé-

terminera l'affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil
d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque classe/catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer

des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment détermineront l'af-

fectation des résultats de chaque Compartiment lors d'assemblées distinctes pour chaque classe/catégorie d'actions selon
les dispositions de l'Article 23 des présents Statuts. Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires
d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires portée au registre des actions nominatives.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration tel que repris dans les documents
d'émission de la Société.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s)
d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne

au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "dépositaire").

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.

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Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l'Article 30 des présents Statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu
à l'Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation.
La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des statuts.
L'assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Déclaration.
Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes" ou "actionnaires"

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société
ou d'association.

Art. 32. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclare souscrire

le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital souscrit

EUR

Nombre

d'actions

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

La somme de trente et un mille de euros (EUR 31.000,-) a été versée en espèce, ainsi que le constate expressément

le notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant de frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués

approximativement à l'équivalent de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

La comparante préqualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

121270

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Pierre RENWART, administrateur de sociétés, né le 18 octobre 1953 à Waremme (Belgique) et domicilié

au 39/Bte 13, avenue Winston Churchill, B-1180 UCCLE (Belgique).

- Monsieur François LEFEBVRE, Administrateur de sociétés, né le 29 août 1972 à Arlon (Belgique) et domicilié au 3,

rue Marie Gevers, B-1348 Louvain-la-Neuve (Belgique).

- Monsieur Arnaud JAMAR de BOLSEE, Administrateur de sociétés, né le 25 juillet 1966 à Liège (Belgique) et domicilié

a u 90b, rue de Joie, B-4000 Liège (Belgique).

II. Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- La société anonyme BDO Audit., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, Le Dôme Espace Pétrusse,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 147.570.

III. L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. VERMEERSCH, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53958. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155993/816.
(090196066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

PI Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.260.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Tom LOESCH, avocat, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as a special attorney-in-fact of

the board of managers of PI Europe 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 23, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one million four hundred sixty-eight
thousand two hundred fifty-nine euro (EUR 1,468,259.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 71.260, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, dated 9 August
1999, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 823 of 5 November 1999 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary on 8 October 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 30 October 2009 under
number 2134.

The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on

30 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2199 of 11 November 2009,
the Company, as the absorbing company (the "Absorbing Company") and PI France 1, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée with registered office at 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of six hundred ninety-five thousand four hundred fifty Euros (EUR 695,450.-), registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 81.962, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing
in Hesperange, acting in replacement of the undersigned notary, recorded on 13 April 2001, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1062 of 24 November 2001, the articles of association of which company
have been amended for the last time by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, acting in repla-
cement of the undersigned notary, recorded on 30 May 2001, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 8 of 3 January 2002 (the "Absorbed Company"), contemplated to merge;

- that no shareholder required, during the period of one (1) month following the publication of the joint merger

proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting of the Absorbing
Company, to be convened in order to resolve on the approval of the merger;

121271

- that the merger became effective and entailed ipso jure the universal transfer, between the merging companies, of

all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company on 12 December 2009, that is to say on
the calendar day immediately following one calendar month after the day of publication of the joint merger proposal in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- that following the merger, the Absorbed Company ceased to exist;
- that following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company are kept during the legal period
(five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;

- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the merger will

become effective towards third parties.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Me Tom LOESCH, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

du conseil de gérance de PI Europe 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social d'un million quatre cent soixante- huit mille
deux cent cinquante-neuf Euros (EUR 1.468.259,-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 71.260, constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, en date
du 9 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 823 du 5 novembre 1999 (la "So-
ciété"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné notaire en date
du 8 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 octobre 2009 sous le numéro 2134.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

- qu'aux termes d'un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date

du 30 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2199 du 11 novembre 2009, la
Société, en tant que société absorbante (la "Société Absorbante") et PI France 1, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital
social de six cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent cinquante Euros (EUR 695.450,-), inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.962, constituée suivant un acte Maître Gérard Lecuit, notaire,
résidant à Luxembourg, en remplacement du notaire soussigné, en date du 13 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1062 du 24 novembre 2001, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte de Maître Edmond Schroeder, notaire, résidant à Mersch, agissant en remplacement du notaire soussigné, en
date du 30 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 3 janvier 2002 (la "Société
Absorbée"), ont projeté de fusionner;

- qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication du projet

commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante, afin de décider de l'approbation de la fusion;

- que la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle, entre les sociétés fusion-

nantes, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante le 12 décembre 2009,
soit le jour calendaire qui suit immédiatement le mois calendaire après le jour de la publication du projet commun de
fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée a cessé d'exister;
- que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les parts sociales de la Société

Absorbée sont annulées et les livres et documents de ces dernières sont conservées pendant le délai légal (cinq (5) ans)
au siège de la Société Absorbante: le 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- qu'au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la fusion deviendra

définitive à l'égard de tiers.

121272

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du comparant et en cas de
divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15466. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 18 décembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009157031/103.
(090199047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Prosper Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.045.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Banque Degroof Luxembourg S.A., ayant son siège social 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 25.459,

ici représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 4 décembre 2009,

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme et Dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la

forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) régie par la partie I de la loi luxembourgeoise modifiée
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après "la Loi de 2002") sous la dénomination
de PROSPER FUNDS SICAV (ci-après "la Société").

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet social.
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières variées et/ou d'autres

actifs autorisés par la Loi de 2002 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les actionnaires
des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration (ci-après "le Conseil d'Administration"), des filiales, des succursales ou bureaux tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce

121273

siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d'Actions.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article 13 des présents statuts. Le capital
minimum  sera  celui  prévu  par  la  Loi  de  2002,  soit  actuellement  un  million  deux  cent  cinquante  mille  euros  (EUR
1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la Société en tant
qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR
31.000,-).

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d'expression du capital

social, à savoir l'EUR.

Le Conseil d'Administration peut établir à tout moment une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de

la Loi de 2002, correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 13 des présents statuts.

Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir à tout moment des classes d'actions (ci-après "les

classes d'actions" ou "les classes") correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais d'émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d'actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspon-

dant à cette classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés par la Loi de 2002 suivant la politique
d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi de 2002 et la réglementation.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2002, les actifs d'un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations
entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation.
Chaque compartiment et/ou classe d'actions pourra être divisé en deux catégories d'actions (ci-après "les catégories

d'actions" ou "les catégories"): les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 27 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment
et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un compartiment et/ou d'une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 13 des présents statuts.

Art. 7. Forme des Actions.
Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme

nominative ou dématérialisée, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus d'émission en vigueur (ci-après
"le prospectus") le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision d'émettre telle sorte d'actions et cette
décision sera reflétée dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Celles-ci ne

donnent pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d'actions de distribution ont droit aux dividendes
mis en paiement.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être émise.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la Société des certificats représentant ces actions,

ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

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Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou

détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu'il s'agit des actions dématérialisées,
considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.

La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en

droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 8. Emission des Actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un compartiment, d'une

classe ou d'une catégorie d'actions au-delà d'un certain seuil s'il estime que le nombre d'actions pour ce compartiment,
cette classe ou cette catégorie d'actions a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action du compartiment et le cas échéant de la catégorie/classe concerné, déterminée conformément à l'Article 13
des présents statuts, majorée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé
sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

14 des présents statuts.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé

des actions de l'actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur de la Société et pour autant que de tels actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement
du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les
frais engendrés par cet apport en nature seront supportés par les souscripteurs concernés.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d'actions.

Art. 9. Rachat des Actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions, selon les modalités

fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la Loi de 2002 et les présents
statuts.

Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera payable endéans

un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus pourvu que les certificats d'actions, s'il y en
a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont l'action relève sera égal à la valeur nette

d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformément
aux dispositions de l'Article 13 des présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le

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prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi à l'unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la
devise concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi qu'en

telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Si à la suite d'une demande de rachat d'une partie de ses actions de la part d'un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le
Conseil d'Administration pour le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions, la Société pourra convertir les actions
restantes vers un autre compartiment, classe ou catégorie où le nombre d'actions ou la valeur restant(e) respectera le
seuil minimum de détention fixé par le Conseil d'Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la
Société pourra traiter cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans le compartiment, la classe
ou la catégorie d'actions en question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des actifs

en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise
et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces actifs sera
déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Admi-
nistration devra s'assurer que le retrait d'actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire
du Conseil d'Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 12 des présents statuts.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 14 des

présents statuts.

Au cas où à un Jour d'Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d'actions d'un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d'Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes
de rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d'actions remboursées/converties ce Jour d'Evaluation
dans la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera traitée prioritairement par
rapport aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d'Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage
ainsi fixé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions.
Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées dans le prospectus, tout actionnaire

est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie de
ses actions d'une classe/catégorie en actions d'une autre ou même classe/catégorie.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux compar-

timents, classes ou catégories d'actions concernés, datée du même Jour d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans un

compartiment, une classe ou une catégorie d'actions déterminé devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de
détention déterminée par le Conseil d'Administration pour ce compartiment, cette classe ou cette catégorie, la Société
pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment, de cette classe ou de cette
catégorie.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 14 des

présents statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société si, de

l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que
luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent Article, et à cet effet:

A.  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement

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appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les 30 (trente) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires).

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après "le prix de rachat") sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné au Jour d'Evaluation
déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 9 des présents statuts, déduction faite des
commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné;
le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une Banque au Luxembourg ou à
l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis
de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats.
Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans
de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en
relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour
prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 12. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes/Catégories d'Actions.
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à
la clientèle, le Conseil d'Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions d'un compar-
timent,  d'une  classe  ou  d'une  catégorie  d'actions  donné,  à  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action  applicable  le  Jour
d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investisse-
ments, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis). La Société procédera à la publication d'un avis
aux actionnaires du compartiment, de la classe ou de la catégorie d'actions concerné avant la date effective du rachat
forcé dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d'Administration. Sauf décision contraire du Conseil
d'Administration, les actionnaires du compartiment, de la classe ou de la catégorie d'actions concerné ne pourront pas
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions en attendant la date effective de la liquidation. Si le
Conseil d'Administration autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats et conversions seront effectués
selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus, sans frais de rachat ou de conversion (mais

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compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création
non encore amortis) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de neuf mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignation
pour compte de leurs ayants droit.

B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent Article, le Conseil d'Administration pourra

décider, dans l'intérêt des actionnaires, d'apporter les avoirs d'un compartiment, d'une classe ou d'une catégorie d'actions
à ceux d'un autre compartiment, d'une autre classe ou d'une autre catégorie d'actions au sein de la Société. Cette décision
sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au point A) du présent Article (laquelle publication men-
tionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment, de la nouvelle classe ou catégorie). Chaque actionnaire
des compartiments, classes ou catégories concernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois à compter
de la publication de la décision d'apport, de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou
de conversion. A l'expiration de la période d'un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de
la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent article, l'apport des avoirs et engagements

attribuables à un compartiment, à une classe et/ou catégorie d'actions à un autre organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la partie I de la Loi de 2002 ou à un compartiment, à une classe et/
ou catégorie d'actions au sein d'un tel autre organisme de placement collectif pourra être décidé par le Conseil d'Admi-
nistration si cela est requis dans l'intérêt des actionnaires du compartiment, de la classe et/ou catégorie d'actions concerné.
Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra
contenir les informations relatives à l'autre organisme de placement collectif. Chaque actionnaire des compartiments,
classes ou catégories d'actions concernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois, à compter de la
publication de la décision d'apport, de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou de
conversion. L'apport fera l'objet d'un rapport d'évaluation du réviseur de la Société.

En cas d'apport dans un autre organisme de placement collectif de type "fonds commun de placement", l'apport n'en-

gagera que les actionnaires du compartiment, de la classe ou catégorie d'actions concerné qui auront expressément
approuvé l'apport.

Un compartiment, une classe/catégorie d'actions pourra être apporté à un organisme de placement collectif de droit

étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment, de la classe/catégorie d'actions concerné auront approuvé
à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l'organisme de placement collectif
de droit étranger, les actionnaires qui auront approuvé pareil apport.

C) Si, à l'intérieur d'un compartiment, il a été créé différentes classes/catégories d'actions telles que définies aux Articles

5 et 6 des présents statuts, le Conseil d'Administration peut décider que les actions d'une classe/catégorie d'actions
peuvent être converties dans des actions d'une autre classe/catégorie d'actions au moment où les spécificités applicables
à une classe/catégorie d'actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie. Une telle conversion sera
effectuée sans frais de conversion pour les actionnaires sur base des valeurs nettes d'inventaire applicables. Chaque
actionnaire des classes ou catégories d'actions concernées aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois à
compter de la publication de la décision de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat.

Art. 13. Valeur Nette d'Inventaire.
La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment et/ou de chaque classe/

catégorie d'actions ainsi que les prix d'émission et de rachat seront déterminés par la Société ou son mandataire désigné
à cet effet, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant une périodicité à fixer par le Conseil
d'Administration, mais au moins deux fois par mois.

Cette valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie

d'actions concerné et/ou en toute autre devise que pourra déterminer le Conseil d'Administration.

Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce

compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes classes
et catégories d'actions du compartiment concerné (telles que décrites dans les Articles 5 et 6 des présents statuts).

Le jour auquel la valeur nette d'inventaire sera calculée et/ou datée est désigné dans les présents statuts comme "Jour

d'Evaluation".

L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
1) Les actions/parts d'organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'in-

ventaire officielle disponible au Jour d'Evaluation, ou non officielle si celle-ci est de date plus récente (sur base dans ce
cas d'une valeur nette d'inventaire probable, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration, ou sur
base d'autres sources telles qu'une information du gérant dudit organisme de placement collectif).

2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

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3) L'évaluation des valeurs mobilières (i) cotées ou négociées sur un marché réglementé au sens de la Loi de 2002 ou

(ii) négociées sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne qui est réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas
partie de l'Union Européenne ou négociées sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne,
mais qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois pouvant être qualifiés de
"Marché Réglementé"), est basée sur le dernier cours de clôture connu au Jour d'Evaluation et si ces valeurs mobilières
sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs au
Jour d'Evaluation. Si le dernier cours de clôture connu au Jour d'Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se
basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil
d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats
à terme ou contrats d'options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règle-
ment de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options ou ces contrats à terme sont
négociés par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour
auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée
par le Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable.

6) Les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l'indice ou l'instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swaps selon des procédures établies par le Conseil
d'Administration.

7) Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus au Jour d'Evaluation ou selon la méthode d'amortissement
linéaire. En cas d'amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du
Conseil d'Administration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode des derniers cours
de clôture connus et selon celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner une dilution
conséquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si néces-
saire, le calcul de la valeur nette d'inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.

8) La valeur des "contracts for difference" sera déterminée par référence à la valeur de marché de l'actif sous-jacent,

en tenant compte des coûts inhérents à l'opération (i.e. coût d'emprunt, rémunération du collatéral ou coût de funding
de la contrepartie selon le cas).

9) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment ou de la classe d'actions en

question sont converties au cours de change au Jour d'Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont
déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d'Administration.

10) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

11) Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

L'évaluation des engagements de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de
fonctionnement. La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées à la Société de Gestion, au(x)
gestionnaire(s), au(x) conseiller(s) en investissements, au(x) distributeur(s), à la Banque Dépositaire et, le cas échéant,
celle de ses correspondants, les commissions de l'agent domiciliataire et administratif; celle relative aux fonctions d'agent
de  transfert  et  de  teneur  de  registre  et  d'agent  payeur  ainsi  que  celle  de  leurs  délégués,  ainsi  qu'aux  représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement; les frais et honoraires du réviseur et les
frais encourus en rapport avec l'assistance juridique; les tantièmes et remboursements des frais versés aux administrateurs;
les frais de publication et de mise à disposition des cours, convocations et autres avis et plus généralement tous frais
relatifs à l'information des actionnaires, notamment les frais d'impression et de distribution des prospectus et prospectus
simplifiés, des rapports périodiques et autres documents; tout autre frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la
Société dans chaque pays où la Société a obtenu l'autorisation requise de l'autorité de contrôle du pays concerné; les
frais d'établissement, en ce compris les frais d'impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la création
et à la clôture de compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités com-
pétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres en portefeuille; tous les impôts et
taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d'abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle;
les frais relatifs aux distributions de dividendes; les dépenses d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des
avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, de téléphone et fax; les frais de Conseil

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d'Administration et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauve-
garder  les  intérêts  des  actionnaires;  les  droits  annuels  de  cotation  en  Bourse;  les  abonnements  aux  associations
professionnelles et autres organisations de la Place Financière du Luxembourg auxquelles la Société décidera de participer.

Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-
partiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories
d'actions de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes

et/ou catégories d'actions d'un compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a) si deux ou plusieurs classes/catégories d'actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à

ces classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d'investissement du compartiment concerné sous
réserve des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d'actions;

b) les produits résultant de l'émission des actions relevant d'une classe et/ou d'une catégorie d'actions d'un compar-

timent donné seront attribués dans les livres de la Société à la classe et/ou catégorie concernée de ce compartiment étant
entendu que, si plusieurs classes et/ou catégories d'actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant corres-
pondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions
à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ces compartiment, classe et/ou catégorie seront attribués à ces

compartiment, classe et/ou catégorie;

d) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes et/ou
catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'une classe et/ou d'une catégorie donnée,

la valeur d'actif net de cette classe et/ou catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de
ces dividendes.

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée  par  le  Conseil  d'Administration  pour  les  besoins  du  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 14. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action, des émissions, des rachats et des

conversions d'actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre

temporairement le calcul de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments, ainsi que l'émission, le rachat
et la conversion de ses actions dans les cas suivants:

a) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents

représentant une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux

marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée ou
négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d'un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison, la valeur des actifs d'un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements

ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des
fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 % de l'actif net d'un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été

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déterminé  après  qu'elle  aura  pu  vendre  les  actifs  nécessaires  dans  les  plus  brefs  délais  compte  tenu  des  intérêts  de
l'ensemble des actionnaires du compartiment, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes;

g) lorsque le Conseil d'Administration le décide, sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les

actionnaires et la loi et la réglementation applicables, (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société visant à prononcer la liquidation de la Société ou d'un compartiment, ou (ii) lorsque le Conseil
d'Administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider un compartiment.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée

de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 15. Les Administrateurs.
La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. Les membres du

Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d'administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents ou administrateurs-délégués. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi nommé présidera les réunions du Conseil d'Administration mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité simple un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de

transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 18 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où
lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires identiques multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité
que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue et peut être
prouvée par lettre, télécopie ou autres moyens analogues.

121281

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi
luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 19. Délégation de Pouvoirs.
Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d'Administration et qui peuvent, si le Conseil d'Ad-
ministration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 20. Société de Gestion.
La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion établie au Luxembourg et approuvée confor-

mément au chapitre 13 de la Loi de 2002 et qui pourra exercer les fonctions mentionnées à l'Annexe II de la Loi de 2002
(ci-après "la Société de Gestion").

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Art. 21. Politiques d'Investissement.
Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la

politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser
pour une classe d'actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous
réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être effectués, dans le respect des

exigences posées par la Loi de 2002 notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou
au statut de l'émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en actions/parts d'organismes de placement collectif;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société ou d'un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
marché réglementé soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis
l'émission.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l'Union européenne ("UE"), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100 % des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique ("OCDE") ou par un organisme international à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la
présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions

121282

différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total des
actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements.

Art. 22. Intérêt Opposé.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu'un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d'une société ou firme avec laquelle la Société est autrement
en relation d'affaires, sera par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Société de
Gestion, le ou les promoteurs, le dépositaire, le gestionnaire, le conseiller en investissements, le global marketing coor-
dinator, le distributeur ou toute personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer
à son entière discrétion.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 24. Réviseur d'Entreprises.
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concernant leur honorabilité et
leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d'en-
treprises sera rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV.- Assemblée générale - Année sociale - Distribution

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires.
L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un des administrateurs

ou toute autre personne autorisée par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
mercredi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment, de chaque classe ou de chaque catégorie d'actions peuvent être

constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après " la Loi de 1915 "), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce compartiment, cette classe ou cette catégorie d'actions déterminé.

121283

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions à laquelle elle appartient et quelle que

soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales
des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Art. 26. Exercice social - Rapports annuels et périodiques.
L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existe différents compartiments, classes, catégories d'actions, tel que prévu aux Articles 5 et 6 des présents

statuts, et si les comptes de ces compartiments, classes, catégories d'actions sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Art. 27. Distributions.
Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que le Conseil d'Admi-

nistration entend suivre.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque comparti-

ment, classe et catégorie d'actions et dans les limites légales, de l'usage à faire du résultat net annuel des opérations.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments d'acomptes sur dividendes.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il

appréciera et aux taux de change qu'il déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d'actions con-
cernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la Loi de 2002, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (ci-après "la Banque
Dépositaire").

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.

Art. 29. Dissolution de la Société.
Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée ex-

traordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur à deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

121284

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution et la liquidation de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux

à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des
liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d'actions sera distribué aux détenteurs d'ac-

tions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d'actions. Les montants
qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de
Consignation à Luxembourg.

Art. 30. Modification des Statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe ou d'une catégorie d'actions par rapport à ceux

des autres classes ou des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans ces classes respectivement dans ces catégories d'actions.

Art. 31. Matières non régies par les présents statuts.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclare souscrire

le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital

souscrit

EUR

Nombre

d'actions

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

La somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été versée en espèces, ainsi que le constate expressément le

notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant de frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués

approximativement à l'équivalent de deux mille cinq cents euro (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

La comparante préqualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Riccardo BARILLA, Administrateur de sociétés, né à Parme (Italie) le 11 juillet 1962, demeurant profes-

sionnellement au 23, Chemin de la Sapinière, CH-1253 Genève

- Monsieur Donald VILLENEUVE, Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le 23 avril 1963 à

Québec (Canada) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Paulo ANTUNES DAS NEVES, Premier Conseiller, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le

22  mars  1968  à  Pedrogão  Grande  (Portugal)  et  demeurant  professionnellement  au  12,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg.

121285

- Monsieur Alain LEONARD, Managing Director, Degroof Gestion Institutionnelle Luxembourg, Luxembourg, né le

18 mars 1968 à Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

II. Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., ayant son siège social au L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg

B 65.477.

III. L'adresse de la Société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.M. GELHAY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53956. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155990/742.
(090196097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds II (Fassung vom 1. Dezember 2009) wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Esch/Alzette, 8. Dezember 2009.

<i>für Berenberg Lux Invest S.A.
Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2009153329/14.
(090190224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Berenberg Secundus Aktien Fonds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Berenberg Secundus Aktien Fonds (Fassung vom 1. Dezember 2009) wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Esch/Alzette, 8. Dezember 2009.

<i>für Berenberg Lux Invest S.A.
Société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2009153328/14.
(090190226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Prima Welt, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié, coordonné au 1 

er

 novembre 2009 a été déposé au Registre de commerce et des

sociétés.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121286

Luxembourg, novembre 2009.

Prima Management AG
Signatures

Référence de publication: 2009151070/11.
(090186613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Immovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.644.

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

par absorption de

Immobiliare Milizie Srl (Société absorbée)

constituée en Italie

dans

Immovest SA (Société absorbante)

constituée au Luxembourg

Le présent projet est signé par:
1. SOCIÉTÉ ABSORBANTE: IMMOVEST S.A., société anonyme constituée au Luxembourg, régie par le droit luxem-

bourgeois, dont le siège est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg B 81.644 représentée par un administrateur, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par
le Conseil d'administration ("société absorbante");

2. SOCIÉTÉ ABSORBÉE: IMMOBILIARE MILIZIE Srl, société à responsabilité limitée constituée en Italie, régie par le

droit italien, dont le siège est établi à Viale delle Milizie nn 12/14, I-00192 Rome, inscrite au Registre des Entreprises de
Rome, code fiscal 09762911007 et numéro TVA numéro 09762911007 représentée par un administrateur, en vertu des
pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration ("société absorbée").

La société absorbante et la société absorbée seront dénommées ensemble "sociétés" et individuellement "la société".
ATTENDUS
- Le Conseil d'administration des deux sociétés désire proposer le projet commun de fusion transfrontalière par lequel

la société absorbante reprend tout l'actif et le passif de la société absorbée à titre universel et la société absorbée cesse
d'exister, mais non par le biais d'un processus de liquidation.

- La totalité du capital social de la société absorbée est détenu par la société absorbante.
- La société absorbante et la société absorbée sont toutes deux des sociétés de capitaux, au sens de la directive 2005/56/

CE.

- La présente fusion transfrontalière sera réalisée conformément aux règles de fusion transfrontalière ainsi que, le cas

échéant, dans le respect des dispositions de la loi italienne et de la loi luxembourgeoise en matière de fusions et le présent
projet de fusion a été rédigé conformément à ces mêmes règles et dans le respect de ces mêmes lois. En particulier en
ce qui concerne le droit italien, il a été fait référence au décret législatif n° 108/2008 et au Livre 5, Titre V, Chapitre X,
Section II du code civil italien ("C.civ.") et, en ce qui concerne le droit luxembourgeois, aux articles 257 et suivants de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications successives, et, à titre résiduel,
dans le respect des dispositions de la directive 2005/56/CE, compte tenu du fait que lesdites sociétés ont les qualités
requises mentionnées par les règles de références susmentionnées.

- L'opération de fusion transfrontalière suivra une procédure simplifiée, dans la mesure où la société absorbante détient

la totalité du capital social de la société absorbée et, donc, qu'aucune action ne sera émise par la société absorbante, ce
conformément:

(i) à l'article 2505 C.civ. et à l'article 18 du décret législatif n° 108/2008 et
(ii)  à  l'article  278  de  la  loi  luxembourgeoise  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications

successives.

- Aucune des deux sociétés n'a été dissoute, n'a été déclarée en faillite ni n'est en situation d'insolvabilité caractérisée.
- L'exercice social de la société absorbante coïncide avec l'année civile et, par conséquent, le dernier exercice social

s'est clôturé le 31 décembre 2008 alors que l'exercice social de la société absorbée clôture le 30 juin de chaque année
et, par conséquent, le dernier exercice social s'est clôture le 30 juin 2009.

ÉLÉMENTS DU PROJET DE FUSION

I. Exigences de la législation luxembourgeoise:

Le Conseil d'administration des deux sociétés désire proposer le projet commun de fusion transfrontalière par lequel

la société absorbante reprend tout l'actif et le passif de la société absorbée à titre universel et la société incorporée cesse

121287

d'exister, sans être mise en liquidation, conformément à l'article 274 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications successives.

L'opération de fusion transfrontalière suivra une procédure simplifiée, dans la mesure où la société absorbante détient

la totalité du capital de la société absorbée, ce conformément à l'article 278 de loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications successives.

<i>A. Motivations de l'opération

La présente fusion transfrontalière répond à l'exigence de simplification de la structure du groupe de sociétés auquel

les sociétés appartiennent.

<i>B. Dénomination, forme et siège social

IMMOVEST S.A., société absorbante, société anonyme constituée au Luxembourg, régie par le droit luxembourgeois,

ayant un capital social d'EUR 435.000 (quatre cent trente-cinq mille euros) représenté par 43.500 (quarante trois mille
cinq cents) actions d'une valeur nominale d'EUR 10 (dix euros), dont le siège est établi au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 81.644.

IMMOBILIARE MILIZIE Srl, société absorbée, société à responsabilité limitée constituée en Italie, régie par le droit

italien, dont le capital social est d'EUR 100.000 (cent mille euros), dont le siège est établi à Viale delle Milizie nn 12/14,
I-00192  Rome,  inscrite  au  Registre  des  Entreprises  de  Rome,  code  fiscal  09762911007  et  numéro  TVA  numéro
09762911007.

<i>C. Statuts de la société absorbante

Les statuts de la société absorbante ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié passé le 5 août 2008, par

le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 2332 du 24 septembre 2008.

Le texte complet des statuts de la société absorbante, en vigueur actuellement, est joint au présent document (Annexe

"A"). La société absorbante conservera sa forme actuelle, sa raison sociale, son siège statutaire et son objet social et, par
conséquent, ces statuts ne subiront aucune modification, suite à la fusion.

<i>D. Traitement réservé à des catégories particulières d'actionnaires et aux titulaires de titres -

<i>Modalités particulières relatives au droit de participation aux bénéfices

La société absorbée et la société absorbante n'ayant aucune des deux des catégories particulières d'actionnaires ou

de titulaires de titres, aucun traitement réservé n'existe. Aucun traitement particulier, tel que le droit à la distribution de
bénéfices ou de souscription d'actions, n'a été accordé ni ne sera accordé par la société absorbée en faveur de divers
sujets de la société absorbante. Aucune modalité particulière de distribution des bénéfices par la société absorbante n'est
ni ne sera prévue.

<i>E. Participation au capital entre les sociétés

La société absorbée est entièrement contrôlée par la société absorbante. Il n'y a pas de participations réciproques.

<i>F. Avantages particuliers en faveur des organes de gestion et de contrôle ou des experts

Suite à la fusion, aucun bénéfice ni avantage particulier ne sera réservé en faveur des administrateurs et des membres

des organes de contrôle de la société ou d'experts, ni en faveur d'autres parties impliquées dans la fusion.

<i>G. Modalités d'attribution d'actions aux actionnaires de la société absorbée -

<i>Date de participation aux bénéfices

Suite à la fusion, il n'y aura aucune attribution de participations de la société absorbante; le capital social de la société

absorbante restera inchangé, tandis que les participations au capital de la société absorbée seront annulées. Par consé-
quent, aucune date à partir de laquelle les participations attribuées participent aux bénéfices n'est prévue.

<i>H. Mesures de protection des droits de tiers en rapport avec les bénéfices

Aucun droit particulier, tel que des droits à la distribution de bénéfices ou de souscription d'actions, n'a été accordé

par la société absorbée en faveur de diverses personnes de la société absorbante. Aucun droit ni attribution ne sera
accordé à ces personnes par la société absorbante.

<i>I. Formes de protection des droits des créanciers

Aux termes de l'article 268, alinéa 1 

er

 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

ses modifications successives, les créanciers de la société absorbée et de la société absorbante, dont la créance est
antérieure à la date de publication "des actes qui constatent la fusion prévue par l'article 273" de la loi luxembourgeoise,
prévue par l'article 262 de ladite loi luxembourgeoise peuvent demander, dans les deux mois de la date de publication
du projet de fusion, la constitution de garanties pour des créances exigibles et non exigibles au Président de la Chambre
du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg compétent en matière commerciale, en intentant une procédure en référé
dans le cas où les opérations de fusion réduiraient les garanties des créanciers.

121288

Les créanciers de la société absorbante peuvent obtenir gratuitement des informations complémentaires et exhaustives

sur les modalités d'exercice de leurs droits auprès du siège social de cette dernière, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg.

<i>J. Mesures à adopter en rapport avec le taux de change

Le présent projet de fusion transfrontalière ne prévoit aucune mesure destinée à régir le taux de change, dans la mesure

où la société absorbante détient la totalité du capital de la société absorbée.

<i>K. Documents comptables

Le  présent  projet  de  fusion  a  été  préparé  sur  la  base  des  situations  patrimoniales  représentatives  de  la  situation

financière des sociétés, se rapportant au 30 septembre 2009 pour la société absorbante et aux comptes annuels au 30
juin 2009 pour la société absorbée, telles que rédigées par les Conseils d'administration respectifs.

<i>L. Entrée en vigueur de la fusion

Conformément à l'article 273-ter de la loi sur les sociétés commerciales la fusion par absorption d'une société de droit

étranger est réalisée et prend effet à l'égard des tiers à partir de la date de la publication conformément à l'article 9 du
procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante qui décide de la fusion. Cette date doit être postérieure
à l'accomplissement des contrôles visés à l'article 271.

<i>M. Imputation au bilan de la société absorbée

L'actif et le passif de la société absorbée seront imputés au bilan de la société absorbante à partir du 1 

er

 juillet 2009,

même aux fins fiscales.

<i>N. Informations sur l'évaluation des éléments patrimoniaux actifs

<i>et passifs qui seront transférés à la société absorbante

Les éléments patrimoniaux actifs et passifs de la société absorbée seront transférés à la société absorbante à la valeur

comptable à compter de la date d'entrée en vigueur de la fusion.

<i>O. Conséquences de la fusion sur le fonds commercial

La fusion n'aura aucun effet sur le montant du fonds commercial de la société absorbante.

<i>P. Poursuite des activités des sociétés

La société absorbante reprendra tous les rapports de la société absorbée en poursuivant toutes les activités.

<i>Q. Participation des travailleurs en vertu de la loi

L'article 263, alinéa 7 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

successives ne s'applique pas à la présente fusion transfrontalière puisque la société absorbée n'a pas d'employés et que,
par conséquent, les conditions d'application y afférentes n'existent pas.

<i>R. Répercussions probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi

La société absorbée n'ayant aucun employé et la société absorbante poursuivant les activités, la présente fusion n'aura

aucun impact sur l'emploi.

<i>S. Rapport de l'organe administratif et des experts

Conformément à l'article 265 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales l'organe d'administration établit

un rapport écrit détaillé à l'intention des actionnaires expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le
projet commun de fusion.

En cas de fusion transfrontalière, le rapport est mis à la disposition au plus tard un mois avant la date de l'assemblée

générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion.

Aux termes de l'article 266, alinéa 5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses

modifications  successives,  le  projet  commun  de  fusion  ne  requiert  ni  l'examen  de  la  part  d'experts  indépendants  ni
l'émission d'un rapport de la part de l'expert si tous les actionnaires ainsi que les titulaires d'autres droits donnant un
droit de vote dans chacune des sociétés participant à la fusion ont pris une décision dans ce sens.

II. Exigences de la législation italienne:

<i>A. Motivations de l'opération

La présente fusion transfrontalière répond à l'exigence de simplification de la structure du groupe de sociétés auquel

les sociétés appartiennent.

121289

<i>B. Dénomination, forme et siège social

IMMOVEST S.A., société anonyme constituée au Luxembourg, régie par le droit luxembourgeois, société absorbante,

société anonyme constituée au Luxembourg, régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social d'EUR 435.000
entièrement libéré (quatre cents trente cinq mille euros) représenté par 43.500 (quarante trois mille cinq cent) actions
d'une valeur nominale d'EUR 10 (dis euros) chacune, dont le siège est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le n° 81.644,

IMMOBILIARE MILIZIE S.r.l., société absorbée, société à responsabilité limitée, constituée en Italie, régie par le droit

italien, dont le capital social est d'EUR 100.000 (cent mille euros) entièrement libéré, dont le siège est établi à Viale delle
Milizie nn. 12/14, I-00192 Rome, inscrite au Registre des Entreprises de Rome, code fiscal 09762911007 et numéro TVA
numéro 09762911007.

<i>C. Statuts de la société absorbante

Les statuts de la société absorbante ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié passé le 5 août 2008, par

le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 2332 du 24 septembre 2008.

Le texte complet des statuts de la société absorbante, en vigueur actuellement, est joint au présent document (Annexe

"A"). La société absorbante conservera sa forme actuelle, sa raison sociale, son siège statutaire et son objet social et, par
conséquent, ces statuts ne subiront aucune modification, suite à la fusion.

<i>D. Traitement réservé à des catégories particulières d'actionnaires et aux titulaires de titres -

<i>Modalités particulières relatives au droit de participation aux bénéfices

La société absorbée et la société absorbante n'ayant aucune des deux des catégories particulières d'actionnaires ou

de titulaires de titres, aucun traitement réservé n'existe. Aucun traitement particulier, tel que le droit à la distribution de
bénéfices ou de souscription d'actions, n'a été ni ne sera accordé par la société absorbée en faveur de divers sujets de la
société absorbante. Aucune modalité particulière de distribution des bénéfices par la société absorbante n'est ni ne sera
prévue.

<i>E. Avantages particuliers en faveur des organes de gestion et de contrôle ou des experts

Suite à la fusion, aucun bénéfice ni avantage particulier ne sera réservé en faveur des administrateurs et des membres

des organes de contrôle de la société ou d'experts, ni en faveur d'autres parties impliquées dans la fusion.

<i>F. Modalités d'attribution d'actions aux actionnaires de la société absorbée -

<i>Date de participation aux bénéfices

Suite à la fusion, il n'y aura aucune attribution de participations de la société absorbante; le capital social de la société

absorbante restera inchangé, tandis que les participations au capital de la société absorbée seront annulées. Par consé-
quent, aucune date à partir de laquelle les participations attribuées participent aux bénéfices n'est prévue.

<i>G. Formes de protection des droits des créanciers

Aux termes de l'art. 2503 C.civ., les créanciers de la société absorbante, antérieurs à la date d'inscription du projet

de fusion dans le Registre des entreprises de Rome, prévue par l'art. 2501ter, alinéa 3 C.civ., ont le droit de faire opposition
à la fusion auprès du Registre des entreprises de Rome, aux termes de l'article 2502bis C.civ., dans les 60 jours de la date
de publication dans la Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana des informations requises par l'article 7 du decreto
legislativo n. 108/2008.

Les créanciers de la société absorbée peuvent obtenir gratuitement des informations complémentaires et exhaustives

sur les modalités d'exercice de leurs droits auprès du siège social de cette dernière, à Viale delle Milizie nn. 12/14, I-00192
Rome.

<i>H. Mesures à adopter en rapport avec le taux de change

Le présent projet de fusion transfrontalière ne prévoit aucune mesure destinée à régir le taux de change, dans la mesure

où la société absorbante détient la totalité du capital de la société absorbée.

<i>I. Documents comptables

Le  présent  projet  de  fusion  a  été  préparé  sur  la  base  des  situations  patrimoniales  représentatives  de  la  situation

financière des sociétés, se rapportant au 30 septembre 2009 pour la société absorbante et aux comptes annuels au 30
juin 2009 pour la société absorbée, telles que rédigées par les Conseils d'administration respectifs.

<i>J. Entrée en vigueur de la fusion

Les effets juridiques de l'opération de fusion transfrontalière prendront cours à compter de la date d'inscription de

l'acte de fusion auprès du Registre italien des Entreprises, à condition que cette inscription intervienne au moins un mois
après la publication du projet de fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

121290

<i>K. Imputation au bilan de la société absorbée

L'actif et le passif de la société absorbée seront imputés au bilan de la société absorbante à partir du 1 

er

 juillet 2009,

même aux fins fiscales.

<i>L. Informations sur l'évaluation des éléments patrimoniaux actifs et passifs

<i>qui seront transférés à la société absorbante

Les éléments patrimoniaux actifs et passifs de la société absorbée seront transférés à la société absorbante à la valeur

comptable à compter de la date d'entrée en vigueur de la fusion.

<i>M. Conséquences de la fusion sur le fonds commercial

La fusion n'aura aucun effet sur le montant du fonds commercial de la société absorbante.

<i>N. Poursuite des activités des sociétés

La société absorbante reprendra tous les rapports de la société absorbée en poursuivant toutes les activités.

<i>O. Informations sur les procédures d'implication des travailleurs dans la définition

<i>de leurs droits de participation dans la société absorbante

L'article 19 du décret législatif n° 108/2008, régissant la participation des travailleurs dans la société absorbée, ne

s'applique pas en l'espèce, dans la mesure où ni la société absorbée ni la société absorbante n'ont pas d'employés et, par
conséquent, les conditions pour l'application de cette disposition ne sont pas remplies.

<i>P. Répercussions probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi

La société absorbée n'ayant aucun employé et la société absorbante poursuivant les activités, la présente fusion n'aura

aucun impact sur l'emploi.

<i>Q. Rapport de l'organe administratif

Bien que l'opération de fusion s'inscrive dans l'hypothèse d'une fusion 'simplifiée' conformément aux dispositions de

l'article 8 du décret législatif n° 108/2008 et, par conséquent, que la préparation du rapport de l'organe administratif ne
soit pas nécessaire, l'organe compétent de Immobiliare Milizie Srl a toutefois estimé opportun de préparer le rapport
illustrant l'opération de fusion afin de fournir des informations circonstanciées à ses propres actionnaires concernant les
caractéristiques de l'opération envisagée.

III. Procédure prévue par l'article 267 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications successives

1. Dépôt aux sièges des sociétés. Les Conseils d'administration des sociétés déposeront les documents demandés par

la loi italienne et la loi luxembourgeoise auprès des sociétés pour les éventuelles vérifications officielles.

2. Publication. Les Conseils d'administration des sociétés déposeront les documents demandés par la loi italienne et

la loi luxembourgeoise auprès des Registres des entreprises compétents pour les vérifications officielles.

3. Communication de fusion. La société absorbante communiquera les informations requises par la loi du 10 juin 2009

dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La société absorbée communiquera les informations requises par le décret législatif n° 108/2008 dans la Gazzetta

Ufficiale della Repubblica Italiana (Journal officiel de la République italienne).

4. Décision de fusion. L'assemblée des actionnaires de la société absorbante délibérera de la fusion de la société

absorbée dans la société absorbante et le procès-verbal y afférent sera reçu par un notaire, conformément à l'article 271
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications successives.

L'assemblée des actionnaires de la société absorbée, conformément à l'article 2502 C.civ, non è richiesta per l'appro-

vazione del presente progetto di fusione conformemente al 2° comma dell'art. 18 del decreto legislativo 108/2008.

V. Effets

1. Certificat préalable. Avant que la présente fusion transfrontalière soit exécutée et conformément à la loi luxem-

bourgeoise du 10 juin 2009, un notaire luxembourgeois délivrera un certificat préalable à la fusion à envoyer au notaire
italien, certificat qui atteste le respect de toutes les règles et dispositions de loi relative aux actes et à la procédure de
fusion transfrontalière de la société absorbée.

Un notaire italien délivrera un certificat préalable concernant la société absorbée, conformément à l'article 11 du

décret législatif n° 108/2008.

2. Exécution. La présente fusion transfrontalière sera exécutée par acte notarié italien.

121291

VI. Formalités suite à la fusion

1. Effets: Conformément à la législation luxembourgeoise, toutes les activités de la société absorbée seront transférées

dans le chef de la société absorbante par effet de la loi.

2. La société absorbée fournira à la société absorbante ses livres et tous les documents relatifs à la société absorbée

et il est donné acte que le patrimoine de celle-ci des biens immobiliers.

Signé en quatre originaux, le 18 décembre 2009.

Signature / Signature
<i>Un administrateur de IMMOVEST SA / <i>Un administrateur de IMMOBILIARE MILIZIE Srl

IMMOVEST S.A., société anonyme

R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.644

STATUTS COORDONNES

à la date du 5 août 2008

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMOVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 435.000,- (quatre cent trente-cinq mille Euros), représenté par 43.500 (quarante-

trois mille cinq cents) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions
contraires de la loi.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 715.000,- (sept cent

quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 285.000,- (deux cent quatre-vingt-cinq mille euros) à
EUR 1.000.000,- (un million d'euros), le cas échéant par l'émission de soixante et onze mille cinq cents (71.500) actions
de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. De
même, le  conseil d'administration  est  autorisé  à  émettre  des emprunts  obligataires  convertibles ou non sous forme

121292

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital, souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration ale pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Il est interdit aux administrateurs
de vendre, gager, hypothéquer, donner en garantie ou grever de quelque façon que ce soit les biens immobiliers constituant
l'immobilisé de la société sans avoir obtenu l'accord unanime de tous les actionnaires, réunis en assemblée générale. Le
conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'au-
torisation préalable de l'assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés poux un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois d'avril, à 13.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

121293

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

POUR COPIE CONFORME DES STATUTS, COORDONNES à LA DATE DU 5 août 2008.

Luxembourg, ce 2 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009157033/367.
(090198449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Reyl (Lux) Tactical Allocations, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.911.

Avec effet au 29 janvier 2010, le Conseil d'Administration de la Sicav a décidé, en raison d'un changement dans la

stratégie de commercialisation de leur gamme de fonds, de fusionner le compartiment:

REYL (LUX) TACTICAL ALLOCATIONS - European Opportunities dans le compartiment REYL (LUX) GLOBAL

FUNDS - European Opportunities de la SICAV REYL (LUX) GLOBAL FUNDS ayant son siège au 14, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.
Référence de publication: 2009157558/7/12.

Vulcalux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.708.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement tenue le 11 mai 2009 au siège

social à Luxembourg, à l'unanimité, les actionnaires décident de:

- transférer le siège social de la société au 41 Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg.
- De constater la démission des administrateurs ci-après:
* Monsieur Bart ZECH, avocat, né à Putten (PAYS-BAS) le 5 septembre 1969 et demeurant professionnellement à 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

* Monsieur Frank WALENTA, avocat, né à Genève (Suisse) le 2 février 1972 et demeurant professionnellement à 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

* Monsieur Jorrit CROMPVOETS, avocat, né à Voorst (Pays-Bas) le 16 mai 1976 et demeurant professionnellement à

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

- De nommer Monsieur Fransisco QUINTANS DE SOURE, né le 29 septembre 1956, à Lisbonne - Portugal, demeurant

à 33a, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, Luxembourg, à la fonction d'administrateur avec effet au 11 mai 2009.

Pour extrait sincère et conforme.
Signature

Référence de publication: 2009154325/22.
(090187245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Tara Tour Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 77.221.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154333/10.
(090187053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121294

EMDI Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1J, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.669.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154337/10.
(090187056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

EMDI Congruent Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1J, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.679.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154338/10.
(090187059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Landewyck Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 7.190.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2009 que:
- L'Assemblée Générale, charge la firme PriceWaterhouseCoopers, avec siège social à L -1471 Luxembourg, 400, route

d'Esch, R.C. Luxembourg No B 65 477 comme réviseur d'entreprise pour l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

LANDEWYCK GROUP S.àr.l
Charles KROMBACH
<i>Gérant - Directeur Général

Référence de publication: 2009154373/16.
(090186591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Tiger Global PIP V Parent S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.124.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56688 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009154278/12.
(090186888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Grandros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121295

Echternach, le 03 décembre 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009154273/12.

(090186717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

EMDI Congruent Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1J, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.679.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154340/10.

(090187061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Lux-Espace Vert, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.494.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154371/10.

(090186588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Poney Express s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 48A, rue du Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 137.455.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154418/10.

(090186637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Le Romain SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 79.752.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

LE ROMAIN S.A.
L-1618 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009154370/13.

(090186781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121296

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Bayerische Entwicklung S.P.F.

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds II

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Driver &amp; Bengsch (Lux)

EMDI Congruent Solutions S.A.

EMDI Congruent Solutions S.A.

EMDI Europe S.A.

Financière de Beaufort S.A.

Geram International Holding S.A.

Grandros S.A.

Hill 27 S.A.

Immovest S.A.

Land and Business S.A.

Landewyck Group Sàrl

Le Romain SA

Lux-Espace Vert, s.à r.l.

Matris

Meridio Funds

M.G.C. Financière S.A.

Nauticom S.A.

Nauticom S.A.

PG Europe 1 S.à r.l.

PI Europe 1 S.à r.l.

Poney Express s.à r.l.

Prima Welt

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Reyl (Lux) Tactical Allocations

Tara Tour Participations S.A.

Tiger Global PIP V Parent S.à.r.l.

Transport International, Construction et Travaux

Vulcalux Holding S.A.