MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2525

28 décembre 2009

SOMMAIRE

Béflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121178

Blackrock Strategic Funds  . . . . . . . . . . . . . .

121199

BT Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121178

BT Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121169

BT Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121169

BT Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121169

CalEast Holdings 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121194

Caves du Port SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121195

Clabe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121192

Collis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121191

Datura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121188

Diane Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121188

Editions François Mersch S.à r.l.  . . . . . . . . .

121192

Entreprise PIAZZA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121167

Eurocomex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121154

EuroPRISA Jersey Holding S. à r.l.  . . . . . . .

121195

EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l.  . . . .

121196

EuroPRISA Poland Warehouse S. à r.l. . . .

121196

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121194

Fitness Academy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121166

Galerie d'Art Recto Verso S.à.r.l.  . . . . . . . .

121191

Goiana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121191

Gresham Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121197

Immoeast Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

121200

Immogestion Frank S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

121193

Imperial Pro Stone s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121200

Itsastar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121161

L'Exception S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121194

LuxCo 68 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121195

MGE Hellenic Investments S.à r.l.  . . . . . . .

121191

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l.  . . . . . . . .

121190

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l.  . . . . . . . .

121191

Millenius Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121179

Mistral Fermes Eoliennes S.A.  . . . . . . . . . . .

121198

Neuron s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121196

Orion European 5 Investments S.à r.l.  . . .

121167

P H C - Pirguet Hôtel Consulting S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121200

Randas Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121198

Real Antonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121178

Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l.  . . . .

121154

Roma Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

121193

Sebino Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121193

Shelf Service Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

121192

Sicri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121154

Société Financière de Participation Piguier

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121187

Solidal Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121192

Springhill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121170

Tara Tour Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

121197

Teco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121192

Tilocor Life Science Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

121193

Titien Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121199

Tophily S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121163

Touba Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121197

Tribal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121187

Tribal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121154

Tribal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121187

Wildzone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121188

121153

Sicri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 134.585.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SICRI S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009154012/12.
(090187271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Eurocomex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.476.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009154014/13.
(090187144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Tribal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.677.

RECTIFICATIF

Le  bilan  rectificatif  au  31  décembre  2007  (rectificatif  du  dépôt  du  bilan  au  31.12.2007  déposé  le  07.05.2009  n°

L090065190.04) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154017/12.
(090187158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.569.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the seventeenth day of November.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Recurrent Energy International Holdings, LLC, a limited liability company having its principal office at 300 California

Street, 8 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, USA its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,

Delaware 19808, USA and registered with the Delaware Secretary of State under number 4627662

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered under private

seal on November 12 

th

 , 2009.

Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of incorporation of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

121154

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name "Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at ONE HUNDRED NINETY EIGHT THOUSAND CANADIAN DOLLARS (198,000.- CAD)

divided into ONE THOUSAND NINETY EIGHT (1,980) share quotas of ONE HUNDRED CANADIAN DOLLARS (100.-
CAD) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will be designated as A and B managers respectively and they will

constitute a board of managers ("conseil de gérance").

121155

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers from the same category.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two A managers and one B manager are present or represented. Any decisions by
the board of managers shall be adopted unanimously by the managers A and managers B present or represented. The
minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January of each year and ends on the 31 

st

 of December of the

following year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by

121156

carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2010.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been entirely subscribed by Recurrent Energy International Holdings, LLC, prenamed, which is

the sole Partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of ONE HUNDRED NINETY EIGHT THOUSAND

CANADIAN DOLLARS (198,000.- CAD) is now available to the company, proof of which has been given to the under-
signed notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,750.-.

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by three A managers and two B managers as follows:

<i>Managers A:

- Mr Benjamin Cook, born in California on March 15, 1972 and having his professional address at 300 California Street,

8 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, USA

- Mrs Judith A. Hall, born in Washington on December 8, 1962 and having her professional address at 300 California

Street, 8 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, USA

- Mr Sheldon Kimber, born in South Africa on December 21, 1977, and having his professional address at 300 California

Street, 8 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, USA

<i>Managers B:

- Mrs Christelle Ferry, born in Metz, France, on October 10, 1970 and having her professional address at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Mrs. Catherine Noens, born in Chenée, Belgium on July 26, 1975 and having her professional address at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Recurrent Energy International Holdings, LLC, société ayant son adresse principale à 300 California Street, 8 

th

 Floor,

San Francisco, CA 94104, USA, et son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA
et inscrite auprès du Registre de Delaware sous le numéro 4627662

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 12 novembre 2009
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

121157

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination "Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE-VINGT DIX-HUIT MILLE DOLLARS CANADIENS

(198.000,- CAD) représenté par MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS (1.980) parts sociales de CENT DOLLARS
CANADIENS (100,- CAD) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.

121158

Si plusieurs gérants sont nommés, ils sont désignés comme gérants A ou B et constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance de sa catégorie.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux gérants A et un gérant B soient présents ou représentés. Toute décision du
conseil de gérance doit être adoptée à l'unanimité par les gérants A et les gérants B présents ou représentés. Les réso-
lutions de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

121159

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Recurrent Energy International Holdings, LLC, précitée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE DOLLARS CANADIENS (198.000,- CAD) se trouve dès mainte-
nant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.750,- EUR.

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par trois gérants A et deux gérants B:

<i>Sont nommés gérants A:

- Mr Benjamin Cook, né en Californie le 15 mars 1972 et ayant son adresse professionnelle à 300 California Street, 8

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, USA

- Mrs Judith A. Hall, née à Washington le 8 décembre 1962 et ayant son adresse professionnelle à 300 California Street,

8 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, USA

- Mr Sheldon Kimber, né en Afrique du Sud le 21 décembre 1977 et ayant son adresse professionnelle à 300 California

Street, 8 

th

 Floor, San Francisco, CA 94104, USA

<i>Sont nommés gérants B:

- Mrs Christelle Ferry, née à Metz, France, le 10 octobre 1970 et ayant son adresse professionnelle à 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Mrs Catherine Noens, née à Chenée, Belgium le 26 juillet 1975 et ayant son adresse professionnelle à 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

La durée de leurs mandats est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48585. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009154113/334.
(090186671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121160

Itsastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.568.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Sandra CORTINOVIS, avocate à la Cour, née à Saint Louis le 11 mars 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen et

2.- Monsieur Frédéric FRABETTI, avocat à la Cour, demeurant à L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean BERTELS.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "ITSASTAR S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

121161

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature collective d'un administrateur de catégorie A et d'administrateur de

catégorie B.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Sandra CORTINOVIS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.990

2.- Frédéric FRABETTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million d'euros (1.000.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 2.200,- EUR.

121162

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Est appelée à la fonction d'administrateur de catégorie A:
- Madame Sandra CORTINOVIS, préqualifiée
3.- Sont appelées aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Frédéric FRABETTI, préqualifié
- Monsieur Claude KARP comptable, demeurant à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société FEGON INTERNATIONAL SA, établie et ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 261, route de

Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.287.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

6.- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, , connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. CORTINOVIS, F. FRABETTI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49983. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009154114/128.
(090186656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Tophily S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 30, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg E 4.206.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Honoré Henri ALZIN, médecin spécialiste, époux de Madame Marie-Jeanne WELTER, né à Luxembourg

le 2 mars 1953, demeurant à L-1853 Luxembourg, 30, rue Léon Kauffman.

2.- Madame Marie-Jeanne WELTER, employée privée, épouse de Monsieur Honoré Henri ALZIN, née à Esch-sur-

Alzette le 6 avril 1957, demeurant à L-1853 Luxembourg, 30, rue Léon Kauffman.

3.- Monsieur Tom ALZIN, investment manager, né à Homburg (D) le 16 janvier 1980, demeurant à L-1853 Luxembourg,

30, rue Léon Kauffman,

ici représenté par son père, Monsieur Honoré Henri ALZIN, préqualifié, en vertu d'une procuration datée du 15

novembre 2009.

4.- Monsieur Philippe ALZIN, étudiant, né à Homburg (D) le 22 mars 1981, demeurant à L-1853 Luxembourg, 30, rue

Léon Kauffman,

ici représenté par son père, Monsieur Honoré Henri ALZIN, préqualifié, en vertu d'une procuration datée du 15

novembre 2009.

5.- Mademoiselle Lynn ALZIN, maître en droit, née à Homburg (D) le 6 novembre 1983, demeurant à L-1853 Lu-

xembourg, 30, rue Léon Kauffman,

ici représenté par son père, Monsieur Honoré Henri ALZIN, préqualifié, en vertu d'une procuration datée du 13

novembre 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeu-

reront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

121163

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de "TOPHILY

S.C.I.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la mise en valeur, la location, et la gestion d'immeubles,

sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirecte-
ment, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE MILLE EUROS (€ 4.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une

valeur nominale de QUARANTE EUROS (€ 40,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

Si un associé a l'intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses parts par quelque mode

juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d'un droit réel, à
titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement proposer
ses parts aux co-associés au prorata des parts détenues par chacun, par lettre recommandée, pour acquisition. Cette
notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux associés concernés sans retard par
son gérant.

La valeur de ces parts sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par les parties. A défaut d'accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l'une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l'associé le plus diligent par le président du tribunal d'arrondissement
de Luxembourg. Cette décision liera les associés.

Le  prix  de  cession  des  parts  sera  déterminé  conformément  aux  principes  de  révision  appliqués  par  les  réviseurs

d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société.

Le réviseur d'entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-

nation.

Si les associés restants concernés n'acceptent pas l'offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du rapport

d'expertise, l'associé sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses parts.

En cas d'accord de l'associé sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux associés

restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l'obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d'acquérir les parts de l'associé sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous réserve de
ce qui est stipulé à l'alinéa suivant.

Les associés restants concernés ne peuvent s'opposer à une cession des parts détenues par l'associé sortant à ce tiers

suivant la réglementation qui précède que s'il apparaît des circonstances de l'espèce que le tiers acquéreur sera incapable
d'assurer l'exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les associés.

En cas de refus justifié de la part des associés restants dans le cadre des dispositions de l'alinéa précédent, la société

procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des parts de l'associé sortant
au prix négocié entre cet associé et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les parts de l'associé
sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu'il soit procédé à la dissolution
et à la liquidation de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

121164

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV.- Assemblée Générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article

15. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille

neuf.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

121165

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

1.- Par Monsieur Honoré Henri ALZIN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

2.- Par Madame Marie-Jeanne WELTER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

3.- Par Monsieur Tom ALZIN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

4.- Par Monsieur Philippe ALZIN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

5.- Par Mademoiselle Lynn ALZIN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUATRE

MILLE EUROS (€ 4.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 30, rue Léon Kauffman.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Honoré Henri ALZIN, médecin spécialiste, époux de Madame Marie-Jeanne WELTER, né à Luxembourg

le 2 mars 1953, demeurant à L-1853 Luxembourg, 30, rue Léon Kauffman, préqualifié.

b) Madame Marie-Jeanne WELTER, employée privée, épouse de Monsieur Honoré Henri ALZIN, née à Esch-sur-

Alzette le 6 avril 1957, demeurant à L-1853 Luxembourg, 30, rue Léon Kauffman, préqualifiée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H.AIzin, M.-J.Welter, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14748. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009154115/171.
(090186645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Fitness Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

<i>Pour la société
Frank Lamparski
<i>Gérant administratif

Référence de publication: 2009154020/13.
(090186693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121166

Entreprise PIAZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

<i>Pour la société
Frank Lamparski
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009154019/13.
(090186699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Orion European 5 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.677.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ORION MASTER II LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
corporate capital of one million thirteen thousand euro (EUR 1,013,000.-) and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 101.499 (the "Shareholder"), here represented by Ms Jennifer FERRAND,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in November 2009, Said proxy shall be annexed to the present
deed.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Orion

European 5 Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a corporate capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary on 17
November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 December 2006 number 2440,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.677 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation. The Shareholder, repre-
sented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions to be taken on the basis
of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To dissolve and put the Company into liquidation.
2. To appoint the liquidator.
3. To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint Ms Pia Housse, professionally residing at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

121167

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company. The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the share-
holders.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt novembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ORION MASTER II LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social d'un million treize mille euros (EUR 1.013.000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 101.499 (I'"Associé"),

représentée aux fins des présentes par Maître Jennifer FERRAND, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée en novembre 2009.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Orion European 5 Invest-

ments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 17 novembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 décembre 2006 numéro 2440, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.677 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis sa constitution. L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement
informé des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4. Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution et la mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer Madame Pia Housse, demeurant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question. Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la
Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

121168

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de
liquidation.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers les tiers par la signature du liquidateur, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14328. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009154145/114.
(090186481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

BT Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Mr. Kemal Akyel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009154119/12.
(090186957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

BT Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Mr. Kemal Akyel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009154118/12.
(090186958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

BT Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121169

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Mr. Kemal Akyel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009154117/12.
(090186961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Springhill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 149.576.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1.- The company under the laws of Panama VACON PROPERTIES S.A., having its registered office in Panama-City,

Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (Panama).

2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama-City,

Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (Panama).

All here represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited

company (société anonyme) which they declare organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of SPRINGHILL S.A.
(hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them any assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company can also acquire and emphasize any patents and the other rights being connected with these patents or

being able to complete them.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality of the  Company  which, notwithstanding  the  temporary transfer  of its registered  office, will  remain a
Luxembourg company.

II.- Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by three hundred and ten (310)

shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

121170

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with § 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III.- General meetings of Shareholders - Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Monday of May at 9.30
a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of vidéoconférence or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

121171

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of vidéoconférence or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V.- Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI.- Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

121172

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX.- Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2010.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- The company under the laws of Panama VACON PROPERTIES S.A., prenamed, one hundred and fifty-five
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one hundred and fifty-five
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum of

seven thousand seven hundred and fifty Euro (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand six hundred and twenty-
five Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Patrick MOINET, licencié en droit (UCL), born in Bastogne (Belgium), on the 6 

th

 of June 1975, residing pro-

fessionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

b) Mr Luc GERONDAL, licencié en fiscalité, born in Kinshasa (Republic of Congo) on the 23 

rd

 of April, and residing

professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

c) Mr Benoît BAUDUIN, Bachelier en Comptabilité, born in Messancy (Belgium), on the 31 

st

 of March 1976, residing

professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

121173

Mr Benoît BAUDUIN, is also appointed Chairman of the Board of Directors.
3.- Has been appointed auditor:
- The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg number B 139.013.

4.- The mandates of the directors, Chairman of the Board of Directors and the auditor shall expire immediately after

the annual general meeting of the year 2015.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (Panama).

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elles déclarent

constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SPRINGHILL S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

121174

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 mercredi du mois de mai à 9.30 heures. Si

ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV.- Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

121175

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

121176

V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . 155
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent vingt-
cinq euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

121177

b) Monsieur Luc GERONDAL, licencié en fiscalité, né à Kinshasa (République Démocratique du Congo), le 23 avril

1976, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

c) Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comptabilité, né à Messancy (Belgique), le 31 mars 1976, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

Monsieur Benoît BAUDUIN est nommé Président du Conseil d'Administration.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139.013.

4.- Les mandats des administrateurs, du Président du Conseil d'Administration et du commissaire prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2015.

5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SINESI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2009. Relation GRE/2009/4441. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154121/445.
(090186745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

BT Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Mr. Kemal Akyel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009154123/12.
(090186954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Real Antonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154124/12.
(090186952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Béflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 110.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121178

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154127/10.
(090186946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Millenius Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.601.

STATUTES

In the year two thousand and nine on November 3 

rd

 .

Before Maître Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally at L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

duly represented by Luis MARQUES GUILHERME, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on 30 

th

 October 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the name of "MILLENIUS

INVESTMENTS S.A", (hereafter called the "Company"), which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of association.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II.- Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) represented by

31,000 (thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, which have been entirely paid up.

121179

The authorised capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million Euros) represented by 10,000,000.- (ten million) shares

with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

The board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of the deed of

incorporation of the Company to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind
by observing the then applicable legal requirements or integration of all free reserves and retained profits that can be
integrated into the corporate capital by law, in each case with or without share premium as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the board of directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment.

The subscribed and authorised capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps

pursuant to resolutions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amend-
ments to the articles of association.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-proprietaire) or between a pledgor and a pledgee.

Title III.- General Meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the second Monday of the
month of May at 11.00 a.m. and for the first time in two thousand eleven.

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
Any shareholder may participate in any meeting of the shareholders by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the shareholders present at such a meeting.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The articles of association of the Company may be amended by a general meeting of shareholders. The general meeting

shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed
amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened by means of notices published twice,
at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Memorial C and in two Luxembourg newspapers.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed. The votes expressed do
not include the votes attached to the shares for which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained
from voting or returned a blank or void voting paper. The nationality of the Company may only be changed and the
commitments of the shareholders may only be increased with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 9. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes.

121180

Title IV.- Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who need

not be shareholders of the Company.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one shareholder, or if a general

meeting of the shareholders acknowledges that the Company has only one shareholder left, the board of directors may
be composed of one member only until the ordinary general meeting of shareholders following the acknowledgement of
the existence of more than one shareholder.

The directors are appointed by the general meeting of the shareholders or by the sole shareholder, as the case may

be, which shall determine their number, fix the term of their office as well as their remuneration. The director(s) shall
hold office until (his) their successor(s) is (are) elected.

The director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 11. The board of directors chooses from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors; in his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency, which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight days'
written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors
are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the directors present at such a meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by joint signature of any two directors,

or by the single signature of the sole director, or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall
be delegated by the board of directors.

Title V.- Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire aux

comptes), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors,
and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

121181

Title VI.- Accounting year - Annual accounts

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on thirty first

December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the
Company and shall terminate on thirty first December, two thousand and ten.

Art. 16. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

All shares will rank equally to dividend distributions.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VII.- Winding up - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Title VIII.- Final clause - Applicable law

Art. 18. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Capital

Paid-up

Number

Capital

Shares

Pierre METZLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

31,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

31,000

The 31,000 shares of the Company have been fully paid-up by the subscriber, proof of which payment having been

given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 31,000.- is as of now available to the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros.

<i>Resolution of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as here above stated, repre-

senting the entire share capital, takes the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at 1 (one) and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. Mr Pierre METZLER, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Petrusse is appointed

Director.

3. Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., with registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, is appointed

statutory auditor.

4. The term of office of the director and of the statutory auditor will end at the end of the annual general meeting of

shareholders resolving the approbation of the accounts as at December 31, two thousand and ten.

5. The registered office of the Company is set at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

121182

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, et le 3 novembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

dûment représentée par Luis MARQUES GUILHERME, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 30 octobre 2009.

Cette procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de "MILLENIUS

INVESTMENTS S.A.", (appelée ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000

(trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action, intégralement libérées.

121183

Le capital autorisé de la Société est établi à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) représenté par 10.000.000 (dix

millions) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action.

Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la publication des statuts de la

Société à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à
ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration
l'aura déterminé. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux
actionnaires existants à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'admi-
nistration peut donner pouvoir à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la société ou à toute autre
personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs

étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le second lundi
du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en deux mille onze.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à
une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les Statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

121184

Art. 9. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-

verbal.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Nonobstant l'alinéa précédent, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée générale

des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé d'un
membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres

un vice-président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 12. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou par la signature du seul administrateur, ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

121185

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer le
31 décembre deux mille dix.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l'article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII.- Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

Actionnaire

Capital

Souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

Pierre METZLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

31.000,-

31.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

31.000,-

31.000

Les 31.000 actions de la Société ont été intégralement libérées par le souscripteur, comme il a été certifié au notaire

soussigné de sorte que la somme de EUR 31.000,- est dès à présent à la disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représenté tel que décrit ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital, prend les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et le nombre de commissaires aux comptes à 1 (un).
2. M. Pierre METZLER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320, Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

est nommé administrateur.

3. Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, L-1130, 37, rue d'Anvers, est nommée

commissaire aux comptes.

121186

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes s'achèvera à la fin de l'assemblée annuelle des ac-

tionnaires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre deux mille dix.

5. Le siège social de la Société est établi au L-2320, Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande des

comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête des mêmes
comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi, fait à Luxembourg,
date qu'en tête des présentes.

Lecture faite en langue du pays des comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte,

Signé: G. Keller, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2009. LAC/2009/47293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2009154134/444.
(090187199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Société Financière de Participation Piguier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.147.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009154015/13.
(090187154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Tribal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.677.

RECTIFICATIF

Le  bilan  rectificatif  au  31  décembre  2006  (rectificatif  du  dépôt  du  bilan  au  31.12.2006  déposé  le  07.05.2009  n°

L090065195.04) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154016/12.
(090187140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Tribal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.677.

RECTIFICATIF

Le  bilan  rectificatif  au  31  décembre  2005  (rectificatif  du  dépôt  du  bilan  au  31.12.2005  déposé  le  02.03.2007  n°

L070030770.04) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154018/12.
(090187133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121187

Wildzone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.410.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Décembre 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
Polyxeni KOUTOULA / Jorge PEREZ LOZANO

Référence de publication: 2009154130/12.
(090186945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Diane Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 68.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154135/10.
(090186975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Datura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 149.598.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme SFERA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg

numéro B 123.364,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de DATURA S.A..

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de

121188

toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.

121189

<i>Souscription et Libération

Les trois cent dix (310) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société anonyme SFERA S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Daniele MARIANI, employé privé, né à Ascoli Piceno (Italie), le 3 août 1973, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ERK; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2009. Relation GRE/2009/4392. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154131/130.
(090187152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 96.146.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121190

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154219/10.
(090186877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 96.147.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154220/10.
(090186869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

MGE Hellenic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 99.856.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154218/10.
(090186883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Collis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.020.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009154173/10.
(090187258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Goiana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.476.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Référence de publication: 2009154192/10.
(090187139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Galerie d'Art Recto Verso S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 9B, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 99.491.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 7 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154193/10.
(090187121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121191

Solidal Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 87.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154196/9.
(090187106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Clabe, Société Anonyme.

Siège social: L-3710 Rumelange, 6, place Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.113.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154210/9.
(090186989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Shelf Service Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.655.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique

Il résulte d'une décision du gérant unique de la Société Shelf Service Luxembourg S.àr.l. prise en date du 1 

er

 décembre

2009 que le siège social de la Société est transféré de son adresse actuelle, à savoir 11, route des Trois Cantons, L-8399
Windhof, au Business Center situé à 2, route d'Arlon, 8399 Windhof, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Shelf Service Luxembourg S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154214/16.
(090186710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Teco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.641.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154215/9.
(090186931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Editions François Mersch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 23.247.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154216/9.
(090186937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

121192

Immogestion Frank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3750 Rumelange, 8, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 105.631.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154211/9.
(090186994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Sebino Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Référence de publication: 2009154212/10.
(090186997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Tilocor Life Science Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.215.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte du 4 novembre 2009 conclu entre la société RIBOVAX LUXEMBOURG S.à.r.l et M. Michel SA-

ZONOV, que la société RIBOVAX LUXEMBOURG S.à.r.l. a cédé 24 parts sociales (vingt-quatre parts sociales) qu'elle
détenait dans la société TILOCOR LIFE SCIENCE S.à.r.l. à M. Michel SAZONOV.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Tilocor Life Science S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154289/17.
(090186711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Roma Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 74.473.

Par décision de l'Assemblée Générale prise en date du 1 

er

 décembre 2009:

- ont été maintenus en charge comme administrateurs:
* La société anonyme de droit luxembourgeois M&amp;N Participation Group S.A., RCS Luxembourg n 

o

 B 74.187, ayant

son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam, représentée par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, né
le 22 septembre 1946 à Nijmegen (Pays Bas), demeurant Rua de Cima s/n, 3130-223 Casai de Almeida, Vinha da Rainha,
Soure, Portugal;

* La société anonyme de droit luxembourgeois ProfiLine Luxembourg S.A., RCS Luxembourg n 

o

 B 92.535, ayant son

siège social à L-6312 Beaufort, route d'Eppeldorf 104, représentée par Monsieur Lambertus Gerardus Wijntjes, né le 25
janvier 1950 à Bussum (Pays Bas), demeurant Oud Loosdrechtsedijk 251-V, 1231 LZ Loosdrecht, Pays Bas;

* Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, né le 22 septembre 1946 à Nijmegen (Pays Bas), demeurant à Rua de Cima s/

n, Casai de Almeida, Vinha da Raina, 3130-223 Soure, Portugal

- a été maintenu en charge comme administrateur-délégué:
* Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé
- a été maintenu en charge comme commissaire aux comptes:

121193

* La société anonyme de droit luxembourgeois Vision Consultancy S.A., RCS Luxembourg n 

o

 B 73.048, ayant son

siège social à 104, route d'Eppeldorf, L-6312 Beaufort.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009154290/25.
(090186865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

L'Exception S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 65, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.997.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2009154292/11.
(090187131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

CalEast Holdings 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.111.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 19 novembre 2009 que:

- Madame Stéphanie Duval a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009 et ce pour une durée indéterminée:

- Monsieur Christophe Printz, directeur administratif et financier, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté L-1931 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154397/18.
(090187076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.694.

Par voie de résolutions de l'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2009, il en résulte les décisions

suivantes:

1. Le mandat de gérance de M. Dirk Ruppert a pris fin avec effet au 29 septembre 2009;
2. Le mandat de gérance de M. David Nelson Bradford a pris fin avec effet au 29 septembre 2009;
3. Mlle Alexandra Dimitrijevic, avec adresse professionnelle sis au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été

nommée en qualité de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et pour une durée indéterminée;

4. M. Benjamin Penaliggon, avec adresse professionnelle sis au 1-3 Strand, Grand Buildings, WC2N 5HR, Londres,

Royaume-Uni, a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121194

Fait à Luxembourg le 2 décembre 2009.

<i>Pour EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.
Alexandra Dimitrijevic
<i>Gérante

Référence de publication: 2009154403/22.
(090187101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

LuxCo 68 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.424,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.499.

Par voie de résolutions de l'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2009, il en résulte les décisions

suivantes:

1. Le mandat de gérance de Mr Dirk Ruppert a pris fin avec effet au 29 septembre 2009;
2. Le mandat de gérance de Mr David Nelson Bradford a pris fin avec effet au 29 septembre 2009;
3. Mlle Alexandra Dimitrijevic, avec adresse professionnelle sis au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été

nommée en qualité de gérante de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et pour une durée indéterminée;

4. Mr Benjamin Penaliggon, avec adresse professionnelle sis au 1-3 Strand, Grand Buildings, WC2N 5HR, Londres,

Royaume-Uni, a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 02 décembre 2009.

<i>Pour LuxCo 68 S.à r.l.
Alexandra Dimitrijevic
<i>Gérante

Référence de publication: 2009154404/22.
(090187103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Caves du Port SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 82, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 84.499.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154382/10.
(090186632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

EuroPRISA Jersey Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.879.589,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.226.

Par voie de résolutions de l'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2009, il en résulte les décisions

suivantes:

1. Le mandat de gérance de M. Dirk Ruppert a pris fin avec effet au 29 septembre 2009;
2. Le mandat de gérance de M. David Nelson Bradford a pris fin avec effet au 29 septembre 2009;
3. Mlle Alexandra Dimitrijevic, avec adresse professionnelle sis au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été

nommée en qualité de gérante de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et pour une durée indéterminée;

4. M. Benjamin Penaliggon, avec adresse professionnelle sis au 1-3 Strand, Grand Buildings, WC2N 5HR, Londres,

Royaume-Uni, a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121195

Fait à Luxembourg le 2 décembre 2009.

<i>Pour EuroPRISA Jersey Holding S.à r.l.
Alexandra Dimitrijevic
<i>Gérante

Référence de publication: 2009154402/22.
(090187099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.145.

Par voie de résolutions de l'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2009, il en résulte les décisions

suivantes:

1. Le mandat de gérance de Mr Dirk Ruppert a pris fin avec effet au 29 septembre 2009;
2. Le mandat de gérance de Mr David Nelson Bradford a pris fin avec effet au 29 septembre 2009;
3. Mlle Alexandra Dimitrijevic, avec adresse professionnelle sis au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été

nommée en qualité de gérante de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et pour une durée indéterminée;

4. Mr Benjamin Penaliggon, avec adresse professionnelle sis au 1-3 Strand, Grand Buildings, WC2N 5HR, Londres,

Royaume-Uni, a été nommé en qualité de gérant de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 02 décembre 2009.

<i>Pour EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l.
Alexandra Dimitrijevic
<i>Gérante

Référence de publication: 2009154405/22.
(090187105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Neuron s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.451.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154385/10.
(090186633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

EuroPRISA Poland Warehouse S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.497.

Par voie de résolutions de l'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2009, il en résulte les décisions

suivantes:

1. Le mandat de gérance de Mr Dirk Ruppert a pris fin avec effet au 29 septembre 2009;
2. Le mandat de gérance de Mr David Nelson Bradford a pris fin avec effet au 29 septembre 2009;
3. Mlle Alexandra Dimitrijevic, avec adresse professionnelle sis au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été

nommée en qualité de gérante de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et pour une durée indéterminée;

4. Mr Benjamin Penaliggon, avec adresse professionnelle sis au 1-3 Strand, Grand Buildings, WC2N 5HR, Londres,

Royaume-Uni, a été nommé en qualité de gérante de la Société avec effet au 29 septembre 2009 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121196

Fait à Luxembourg, le 02 décembre 2009.

<i>Pour EuroPRISA Poland Warehouse S.à r.l.
Alexandra Dimitrijevic
<i>Gérante

Référence de publication: 2009154406/22.
(090187107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Touba Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.922.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009154372/10.
(090186630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Tara Tour Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 77.221.

Constituée par acte passé pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1 

er

 août

2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 21 du 12 janvier 2001, modifiée suivant
acte passé par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 21 décembre 2001 publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no.725 du 13 mai 2002, modifié par acte passé pardevant
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster publié

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 17 novembre 2009

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Tara Tour Participations SA., tenue au siège social en date du

17 novembre 2009 que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante pour les comptes annuels
clôturant au 31 décembre 2008:

1. Nomination aux postes d'administrateurs pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2015:
Monsieur Philippe de Patoul, demeurant professionnellement, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

Monsieur Jean Beissel, demeurant professionnellement, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tara Tour Participations S.A.
Signature

Référence de publication: 2009154469/22.
(090187097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Gresham Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 69.833.

Constituée par acte passé pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 avril 1999,

publié au Mémorial, Recueil Spécial Sociétés et Associations C no. 564 du 22 juillet 1999, modifiée suivant acte passé
pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial,
Recueil Spécial Sociétés et Associations C no. 398 du 31 mai 2001.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 2009

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Gresham Holding S.A., tenue au siège social en date du 26

novembre 2009, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
clôturant au 30 septembre 2009.

1. Sont nommés aux postes d'administrateur pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 30.09.2015):

Monsieur Philippe de Patoul, demeurant professionnellement, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

Monsieur Bernard de Merode, demeurant professionnellement, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

121197

Monsieur Jürgen Fischer, demeurant professionnellement, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

2. Est nommée au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'assemblée générale statuant

sur les comptes annuels au 30.09.2015):

Fiduciaire Fibetrust, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gresham Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2009154470/26.
(090187100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Randas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.650.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "RANDAS

INVEST S.A.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 23 novembre 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14338.

- que la société "RANDAS INVEST S.A." (la "Société"), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 76 650,

constituée suivant acte notarié du 22 juin 2000 et publié au Mémorial C numéro 807 du 4 novembre 2000; les statuts

de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 14 mai 2009 et
publié au Mémorial C numéro 1184 du 17 juin 2009, au capital social de trente et un mille Euros (31.000.- EUR) représenté
par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR),

se trouve à partir de la date du 23 novembre 2009 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 16 novembre 2009 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154480/28.
(090186733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Mistral Fermes Eoliennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.547.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "MISTRAL

FERMES EOLIENNES S.A.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 25 novembre 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2009. Relation: EAC/
2009/14561.

- que la société "MISTRAL FERMES EOLIENNES S.A." (la "Société"), société anonyme, établie et ayant son siège social

au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 109.547,

constituée suivant acte notarié du 14 juillet 2005 et publié au Mémorial C numéro 1320 du 3 décembre 2005, au capital

social de trente et un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale
de dix Euros (10.- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 25 novembre 2009 définitivement liquidée,

121198

l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 janvier 2008 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2009.

Référence de publication: 2009154483/28.
(090186949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Blackrock Strategic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.481.

Faisant suite à l'Assemblée Générale du 20 Novembre 2009,
est élu administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
Emilio NOVELA BERLIN
Paseo de la Castellana 40 Bis, 4a planta 28046 Madrid, Spain
sont réélus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
Nicholas HALL
85 Briarwood Road, SW4 9PJ London; Grande Bretagne
Nicholas James CHARRINGTON
33 King William Street, EC4R 9AS London, Grande Bretagne
Geoffrey Richard RADCLIFFE
6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg
est réélu réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
Deloitte S.A.
560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Un administrateur domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009154472/26.
(090186638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Titien Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 61.011.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 16/11/2009 à 10h00

<i>Première résolution:

L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur Claude SCHMITZ, et Monsieur Guy HORNICK de leur fonction

d'administrateur et nomme, avec effet immédiat, pour la durée restant à courir des administrateurs démissionnaires:

- Madame Stéphanie Grisius, employée privée, née le 27/05/1976 à Luxembourg demeurant professionnellement au 6

rue Adolphe L-1116 Luxembourg

- Monsieur Laurent Heiliger, employé privé, né le 10/02/1973 à Luxembourg demeurant professionnellement au 6 rue

Adolphe L-1116 Luxembourg

De même l'Assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDIEX SA et nomme

avec effet immédiat, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société Audit Lu., avec siège social
au 42 rue des cerises à L- 6113 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: 6 rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

avec effet immédiat.

121199

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TITIEN HOLDING SA
Société Générale Bank &amp; Trust
<i>Agent Prestataire
Signatures

Référence de publication: 2009154494/26.
(090186889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

P H C - Pirguet Hôtel Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.238.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au siège de la Société

<i>à Pétange, 62, route de Luxembourg en date du 15 juin 2009

L'associé est présent.
Le gérant a pris la décision suivante:
L'associé décide:
- de transférer le siège social de la société du 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange au 165A, route de Longwy,

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

<i>signé en nom de PHC PIRGUET HOTEL CONSULTING S.A.R.L.
BORGUET Alain
<i>Gérant technique et administratif

Référence de publication: 2009154511/18.
(090186658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Imperial Pro Stone s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.728.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au siège de la Société

<i>à 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange date du 15 juin 2009

Les associés sont présents.
Les gérants ont pris la décision suivante:
Les associés décident:
- de transférer le siège social de la société du 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange au 165A, route de Longwy,

L-4751 Pétange.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

<i>signé en nom de IMPERIAL PRO STONE S.A.R.L.
DESMECHT Olivier / FOCANT Régine
<i>Gérant Technique / Gérante Administrative

Référence de publication: 2009154509/18.
(090186653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Immoeast Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.508.

Les comptes annuels au 30 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154810/9.
(090187677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121200

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Document Outline

Béflex S.à r.l.

Blackrock Strategic Funds

BT Securities S.A.

BT Securities S.A.

BT Securities S.A.

BT Securities S.A.

CalEast Holdings 5 S.à r.l.

Caves du Port SA

Clabe

Collis S. à r.l.

Datura S.A.

Diane Investments S.A.

Editions François Mersch S.à r.l.

Entreprise PIAZZA S.A.

Eurocomex S.A.

EuroPRISA Jersey Holding S. à r.l.

EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l.

EuroPRISA Poland Warehouse S. à r.l.

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.

Fitness Academy S.à r.l.

Galerie d'Art Recto Verso S.à.r.l.

Goiana S.A.

Gresham Holding S.A.

Immoeast Luxembourg 1 S.à r.l.

Immogestion Frank S.à r.l.

Imperial Pro Stone s.à r.l.

Itsastar S.A.

L'Exception S.A.

LuxCo 68 S.à r.l.

MGE Hellenic Investments S.à r.l.

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l.

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l.

Millenius Investments S.A.

Mistral Fermes Eoliennes S.A.

Neuron s.à r.l.

Orion European 5 Investments S.à r.l.

P H C - Pirguet Hôtel Consulting S.à r.l.

Randas Invest S.A.

Real Antonia S.A.

Recurrent Energy Lux Finance S.à r.l.

Roma Participations S.A.

Sebino Properties S.à r.l.

Shelf Service Luxembourg S.à r.l.

Sicri S.A.

Société Financière de Participation Piguier S.A.

Solidal Luxembourg S.A.

Springhill S.A.

Tara Tour Participations S.A.

Teco S.àr.l.

Tilocor Life Science Sàrl

Titien Holding S.A.

Tophily S.C.I.

Touba Art S.A.

Tribal S.à r.l.

Tribal S.à r.l.

Tribal S.à r.l.

Wildzone S.A.