MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2514

24 décembre 2009

SOMMAIRE

Actimum Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

120645

A.G.C.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120672

Agotar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120672

ALM Luxembourg Capital S.à r.l.  . . . . . . . .

120627

AMSD (Assistance en Management, Stra-

tégie et Développement) S.A.  . . . . . . . . . .

120672

Ascot Management & Miramar le Parc

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120656

Associés du Progrès S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120652

Ausilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120653

Aximo VI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120655

Bistro Journal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120656

Blue Fly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120662

Bressart Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120650

CEODEUX Extinguisher Valves Technolo-

gy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120651

CEODEUX SERVItec S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120650

Chef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120671

CIT Travel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120657

Clearway Products S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120665

Diamondfive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120658

Efferre Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120671

Esmerald Partners I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

120662

Euro Sea Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120647

F.A.P. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120640

FerSam Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120644

Financière Sainte Croix Holding S.A.  . . . .

120638

Garage Rech S.à r.l. et Cie  . . . . . . . . . . . . . .

120672

Guardian Middle East Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120626

Guardian UAE Investments S.à r.l.  . . . . . .

120626

Lesay Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120652

Linie Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120671

Luxembourg-Décolletage  . . . . . . . . . . . . . . .

120649

Meginvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120656

Mercantile Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120662

Merrill Diamond Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120655

Minor Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

120657

Mondea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

120663

Moonraker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120670

Optec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120671

Quodo AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120658

RBS European Investments S.à r.l. . . . . . . .

120647

Reisemobile AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120659

ROTAREX Automotive S.A.  . . . . . . . . . . . .

120651

ROTAREX Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . .

120650

Safety S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120659

Saint Thomas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120663

Saint Thomas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120663

Sandlark Investments Holdings S.à.r.l.  . . .

120657

Severn Trent Luxembourg Overseas Fi-

nance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120668

SLGB Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120670

Sogeva Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120653

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs

mobilières et immobilières S.A.  . . . . . . . .

120653

Sogin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120648

SSE Securitas Systems Europe Sàrl  . . . . . .

120665

Stadlux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120653

Stopfill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120649

Sunstar Group AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120659

Tech Industrie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120643

Tradboat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120651

Trilogy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120655

Valdes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120649

Vallam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120658

Valletta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120664

VS Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120652

Wally Yachts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120664

Worms S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120659

120625

Guardian Middle East Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Guardian UAE Investments S.à r.l.).

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.535.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of November,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

"Guardian Europe S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" under Luxembourg law, having its registered offices in

L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

represented here by Ms Malgorzata McELFRESH, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Dudelange on 26 november 2009,
which proxy, initialled "ne varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing party, represented as stated above, declared to be the sole partner of "Guardian UAE Investments S.à

r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
recorded with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B and number 123.535, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 December 2006, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C", number 389 of 16 March 2007, modified by deed of the undersigned notary on 18 September 2008,
published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2617 of 25 October 2008,

(hereafter "the Company").
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole partner decides to change the Company's name to "Guardian Middle East Investment S.à r.l.".

<i>Second resolution:

As a consequence, article 4 of the Articles of Incorporation of the Company is amended and now reads as follows:

«Art. 4. The Company will assume the name of "Guardian Middle East Investment S.à r.l. "»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Guardian Europe S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452

Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Madame Malgorzata McELFRESH, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 26 novembre 2009,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de "Guardian UAE Investments

S.à r.l.". ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 123.535, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 389 du 16 mars 2007,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 2617 du 25 octobre 2008,

(ci-après "la Société").
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

120626

<i>Première résolution:

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en "Guardian Middle East Investment S.à

r.l.".

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de "Guardian Middle East Investment S.à r.l.».
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. McElfresh, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009, Relation: LAC / 2009 / 50935. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Référence de publication: 2009153302/71.
(090185867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

ALM Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.614.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the third day of December.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Is appeared:

M. Alexandre Machkevitch born on February 23, 1954, in Frunze, Kyrgyzstan, residing at 11, Frohburgstrasse, 8832

Wollerau, Switzerland,

Hereby represented by Jérôme Mullmaier, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Amsterdam, The Netherlands, on 29 November 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the officiating notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "ALM Luxembourg Capital S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers provided always that no such branch or other office is established in the United
Kingdom. Where the board of managers determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad (but never to the United Kingdom) until the complete cessation of these cir-

120627

cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company, foundation or enterprise, including any company, foundation or enterprise outside the Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased unlimited number times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company shall refuse to register the transfer of a share
where the relevant instrument of transfer has been executed in the United Kingdom.

The shares shall not be paired with any shares issued by a company incorporated in the United Kingdom.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office (outside the United Kingdom at all times) and may be

examined by each shareholder upon request. No register of shareholders shall be kept by or on behalf of the Company
in the United Kingdom.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager

(hereafter Class A Manager), one (1) class B manager (hereafter Class B Manager) and one (1) class C manager (hereafter
Class C Manager) appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need
not be shareholders.

120628

7.2. No person resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes may (a) be elected or appointed

as manager or (b) act as manager. For the purposes of (b) above, a manager who becomes resident or based in the United
Kingdom for UK tax or other purposes shall be treated as having resigned immediately prior to becoming a resident or
based in the United Kingdom.

7.3. The Board may choose from among its members a chairman. No manager may act as chairman for a meeting of

the Board if he is present in the United Kingdom at the time of that meeting of the Board.

7.4. Without prejudice to article 7.2 (b), the managers may be removed at any time (with or without cause) by a

resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg (and in any cases never in the United Kingdom).

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least forty eight (48) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. No notice is required to be given to any member of the Board who is physically present in
the United Kingdom. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting. Separate
written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and includes

the Class A Manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or
represented provided that such majority includes the vote of the Class A Manager. In the event of a deadlock, the Class
A Manager shall have a casting vote. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the
meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Where the appointment of the manager acting as aforesaid is defective as a result of that manager or person being

resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes, or such manager would otherwise be disqualified
or required to vacate office or treated as having resigned as a result of being resident or based in the United Kingdom
for UK tax or other purposes, all acts done by, in preparation for, or pursuant to any meeting of the managers at which
that person was present or in connection with any written resolution signed by or on behalf of that person shall be treated
as void.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held
provided that no manager may participate in a Board whether by conference telephone or other communications equip-
ment or otherwise where such manager is physically present in the United Kingdom. Where any manager participates in
a meeting of the Board in the United Kingdom all acts and resolutions of that meeting shall be treated as void.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature provided that no Managers
Circular Resolutions may be signed in the United Kingdom. Any Managers Circular Resolutions signed by any manager
in the United Kingdom shall be treated as void.

8.3. Representation
(i) Subject to Article 8.3 (ii), the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of

any two managers provided that at least one of those managers is not a Class C Manager.

(ii) Subject to the rights of the general meeting of the shareholders, the Company shall only be bound with respect to

resolutions relating to the following matters by the signature of two managers of which at least one is a Class A Manager:

a. any major transactions entered into by the Company or any entity the board of directors or managers of which

includes at least one representative appointed by the Company, including without limitation, share capital increases, stock/
assets sales, attracting third party financing, pledging its own assets, etc;

b. acquiring, alienating, encumbering, leasing, letting and in any other way obtaining and giving the use or benefit of

registered property, whether owned or controlled by the Company or by any entity the board of directors or managers
of which includes at least one representative appointed by the Company;

120629

c. entering into agreements, whereby the Company or any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company is granted credit by a bank or a third party;

d. lending and borrowing money by the Company or any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company, with the exception of acquiring money under a credit already
granted to the Company or any entity controlled by the Company or the board of directors or managers of which includes
at least one representative appointed by the Company by a bank or any other third party;

e. long term direct or indirect cooperation with another company or individual and the termination of such coope-

ration;

f. direct or indirect participation in the capital of another company and changing the size of any such participation;
g. investments and divestitures by the Company or any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company;

h. entering into agreements by which the Company or any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company binds itself or such entity as guarantor or as severally-liable co-
debtor, or otherwise guarantees or agrees to bind itself or such entity by an obligation, whether secured or unsecured,
to a third party;

i. appoint, suspend, or remove any staff manager, secretary, clerk, agent or employee of the Company and may fix

their remuneration and determine their duties provided that at no time shall any person so appointed be resident or
based in the United Kingdom for UK tax or other purposes;

j. making settlements on its own behalf or on behalf of any entity the board of directors or managers of which includes

at least one representative appointed by the Company;

k. being a party to court, arbitration and other proceedings or approving any actions in such proceedings of an entity

the board of directors or managers of which includes at least one representative appointed by the Company;

l. entering into and changing employment agreements, whereby remuneration is granted, which exceeds a annual

maximum amount determined by the general meeting of shareholders;

m. establishing pension plans and granting pension rights in excess of those arising from existing arrangements;
n. appoint a person to act as manager of the Company's day-to-day business and may entrust to and confer upon such

manager such powers and duties as it deems appropriate for the transaction or conduct of such business provided that
at no time shall any person so appointed be resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes;

o. by power of attorney, appoint any legal person (other than any company, firm, person or body of persons that is

resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes), to be an attorney of the Company; and

p. delegate any of its powers (including the power to sub-delegate) to a committee of one or more persons appointed

by the Board which may consist partly or entirely of non-managers, provided that at no time shall any members of any
committee be resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes and that every such committee
shall conform to such directions as the Board shall impose on them and provided further that the meetings and proceedings
of any such committee shall be governed by the provisions of these articles of association regulating the meetings and
proceedings of the Board, so far as the same are applicable and are not superseded by directions imposed by the Board.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholder representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.

120630

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one

120631

or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the twelve thousand and five hundred (12,500) shares and
to have them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to the share capital
account of the Company.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2010.

<i>Declaration of sole partner in lieu of a General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to pass the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2. The following persons are appointed Class A Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Alexandre Machkevitch born on February 23, 1954, in Frunze, Kyrgyzstan, residing at 11, Frohburgstrasse, 8832

Wollerau, Switzerland.

3. The following persons are appointed Class B Managers of the Company for an undetermined period:
- ALM Luxembourg Services S.à r.l., a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg, with

registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, under registration with the Luxembourg trade and
companies registry.

4. The following persons are appointed Class C Managers of the Company for an undetermined period:
- Manacor Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme), with registered office 46A, avenue

J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B9098;
and M. Martinus C.J Weijermans, born on August 26, 1970 in 's-Gravenhage, the Netherlands residing professionally at
46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.200.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

120632

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le troisième jour de décembre,
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Alexandre Machkevitch, né le 23 février 1954, à Frunze, Kirghizistan, résidant 11 Frohburgstrasse, 8832 Wollerau,

Suisse,

Représenté par Jérôme Mullmaier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Amsterdam, Pays-Bas le 29 novembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "ALM Luxembourg Capital S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance à condition qu'en toute circonstance aucune de ces filiales ou autres bureaux ne soient
établis au Royaume-Uni. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de
nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger (mais jamais au Royaume-Uni), jusqu'à
cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société, fondation ou entreprise, en ce compris toute société, fondation ou entreprise établie à l'extérieur du
Grand-Duché de Luxembourg. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

120633

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit sans limitation par une résolution des associés, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société refusera d'enregistrer tout transfert de
part sociale lorsque l'instrument ayant procédé au transfert a été signé au Royaume-Uni.

Les parts sociales ne peuvent en aucun cas être couplées avec toute part sociale ou action émise par une société

immatriculée au Royaume-Uni.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social (en toutes circonstances, en dehors du Royaume-Uni) et peut

être consulté à la demande de chaque associé. Aucun registre d'actionnaires ne sera tenu par la Société ou pour son
compte au Royaume-Uni.

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé au moins de un (1) gérant de classe A (ci-

après Gérant de Classe A), un (1) gérant de classe B (ci-après Gérant de Classe B) et un gérant de classe C (ci-après
Gérant de Classe C) nommés par une résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent
pas nécessairement être associés.

7.2. Aucune personne résidant ou considérée comme établie au Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou

pour toute autre raison ne peut (a) être élue ou nommée en qualité de gérant ou (b) agir de fait comme un gérant. Pour
les besoins du (b) ci-dessus, un gérant qui devient résident du Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou pour
toute autre raison sera considéré comme ayant immédiatement renoncé à cette fonction avant même de devenir résident
ou d'être considéré comme établi au Royaume-Uni.

7.3. Le Conseil peut choisir parmi ses membres un président. Aucun gérant ne peut agir comme président pour une

réunion du Conseil s'il est physiquement présent au Royaume-Uni au moment de cette réunion du Conseil.

7.4. Sans préjudice de l'article 7.2 (b), les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision

des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg (et en toutes circonstances, jamais au Royaume-Uni).

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins quarante-huit (48)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Aucune convocation ne doit être envoyée à tout
membre du Conseil physiquement présent au Royaume-Uni. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

120634

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et inclut le Gérant de Classe A. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que cette majorité inclut le vote du Gérant de Classe A. En cas d'égalité, le Gérant
de Classe A aura une voix prépondérante. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Quand la nomination d'un gérant agissant selon les dispositions des présents Statuts est rendue impossible car ce

gérant est résident au Royaume-Uni ou considéré comme établi au Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou
pour toute autre raison mais également lorsque ledit gérant serait contraint de se retirer ou serait considéré comme
ayant renoncé à sa fonction de gérant en raison de sa qualité de résident du Royaume-Uni ou lorsqu'il est considéré
comme établi au Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou pour toute autre raison, tout acte fait par le Conseil,
ou en préparation pour le Conseil ou faisant suite à toute réunion du Conseil au cours de laquelle cette personne était
présente ainsi que toute résolution signée par cette personne ou par un de ses représentants seront considérés comme
nuls.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue à condition qu'aucun gérant ne puisse participer à un Conseil au moyen d'une conférence téléphonique
ou par tout autre mode de communication ou tout autre moyen lorsque ledit gérant est physiquement présent au Roy-
aume-Uni. Lorsqu'un gérant participe à une réunion du Conseil au Royaume-Uni, tout acte et résolution pris au cours
de cette réunion seront considérés comme nuls.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature à condition qu'aucune Résolutions Circulaires des Gérants ne puisse être signée
au Royaume-Uni. Toute Résolution Circulaire des Gérants signée par un gérant présent au Royaume-Uni sera considérée
comme nulle.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'Article 8.3(ii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

conjointe de n'importe quels deux gérants.

(ii) Sous réserve des droits de l'assemblée générale des associés, la Société est uniquement engagée pour toutes les

décisions relatives aux sujets suivants par la signature de n'importe quels deux gérants dont au moins un est un Gérant
de Classe A:

a. à la conclusion de toute transaction par la Société ou toute entité dont le conseil d'administration comprend au-

moins un représentant nommé par la Société, en ce compris et sans s'y limiter, les augmentations de capital, les vente
d'actifs, l'attraction de financement de tiers et le gage de ses propres actifs etc;

b. à l'acquisition, l'aliénation, la mise en hypothèque, le prêt, la mise en bail ou toute autre technique permettant

d'acquérir ou de jouir d'une propriété détenue ou contrôlée par la Société ou par toute entité dont le conseil d'admi-
nistration comprend au-moins un représentant nommé par la Société;

c. à la conclusion de contrats par lequels la Société ou toute entité dont le conseil d'administration comprend au-moins

un représentant nommé par la Société se voit accorder un crédit par une banque ou un tiers;

d. au prêt ou à l'emprunt d'argent par la Société ou toute entité dont le conseil d'administration comprend au-moins

un représentant nommé par la Société à l'exception de l'acquisition d'argent au moyen d'un crédit déjà alloué à la Société
ou toute entité dont le conseil d'administration comprend au-moins un représentant nommé par la Société par une banque
ou un tiers;

e. à la coopération directe ou indirecte de long terme avec une autre société ou une autre personne et la mise à terme

de cette coopération;

f. à la participation directe ou indirecte dans le capital d'une autre société et la modification du montant de cette

participation;

g. aux investissements et aux désinvestissements par la Société ou toute entité dont le conseil d'administration com-

prend au-moins un représentant nommé par la Société;

h. à la conclusion de contrats par lesquels la Société ou toute entité dont le conseil d'administration comprend au-

moins un représentant nommé par la Société s'engage comme caution ou co-débiteur solidaire, ou garantit par une
obligation, grevée d'une sûreté ou non, la dette d'un tiers;

i. nomme, suspend ou démet tout personnel administratif, secrétaire, clerc, agent ou employé de la Société et peut

fixer leur rémunération et déterminer leurs tâches sous réserve qu'à aucun moment une personne ainsi nommée soit
résidente ou basée au Royaume-Uni pour des raisons fiscales anglaises ou autres;

j. à la conclusion de transactions pour son compte ou pour le compte de toute entité dont le conseil d'administration

comprend au-moins un représentant nommé par la Société;

120635

k. à la participation de la Société à des procédures judiciaires ou arbitrales et à l'approbation de toute actions relative

à ce type de procédures décidée par une entité dont le conseil d'administration inclut au moins un représentant nommé
par la Société;

l. à la conclusion et à la modification de contrats de travail dans lesquels la rémunération excède un montant annuel

maximum déterminé par l'assemblée générale des associés;

m. à rétablissement de plans de retraite et à l'attribution de droits à la retraite excédant ceux prévus dans les contrats

existants;

n. la nomination d'une personne en tant que gérant en charge de la gestion journalière de la Société et donner pouvoir

et confier à ce gérant les pouvoirs et tâches qu'il juge approprié pour la transaction ou la conduite de cette activité dans
la mesure où à aucun moment une personne ainsi nommée ne peut être résidente ou basée au Royaume-Uni pour des
raisons fiscales anglaises ou autres;

o. par procuration, la nomination de tout juriste (autre qu'une société, entité, personne ou groupe de personnes qui

est résidente ou basée au Royaume-Uni pour des raisons fiscales anglaises ou autres) pour être un représentant de la
Société; et

p. la délégation de n'importe lequel de ses pouvoirs (y compris le pouvoir de sous-déléguer) à un comité d'une ou

plusieurs personnes nommé(es) par le Conseil qui peut être composée entièrement ou partiellement de non-gérants,
sous réserve qu'à aucun moment un membre d'un comité ne peut être résident ou basé au Royaume-Uni pour des raisons
fiscales anglaises ou autres (à l'exception d'un gérant sous réserve qu'aucun comité ne soit composé d'une majorité de
membres ainsi résidents ou basés) and que tout comité se conformera à aux instructions que le conseil leur imposera et
sous réserve de plus que les réunions et débats de tout comité seront régis par les dispositions de ces statuts qui règlent
les réunions et débats du Conseil, dans la mesure où elles sont applicables et ne contreviennent pas aux instructions du
Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

120636

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont

120637

apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire au douze mille cinq cent (12.500) parts sociales et a déclaré avoir libéré en espèces douze
mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) affectés au capital social de la Société.

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Déclaration de l'associé unique à la place de l'assemblée générale

La personne susnommée, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement fait les démarches pour entériner

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. La personne suivante est désignée Gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Alexandre Machkevitch, né le 23 février 1954 à Frunze, Kirghizistan, résidant 11, Frohburgstrasse, 8832 Wollerau,

Suisse.

3. La personne suivante est désignée Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- ALM Luxembourg Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

4. Les personnes suivantes sont désignées Gérants de Classe C de la Société pour une durée indéterminée:
- Manacor Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 46A, avenue J.F.

Kennedy  L-1855  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le
numéro B 9098;

- M. Martinus C.J Weijermans, né le 26 août 1970 à s'Gravenhage, Pays-Bas résidant professionnellement 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à EUR 1.200.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.Mullmaier, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14851. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé) A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009154565/631.
(090187477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Financière Sainte Croix Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.142.

L'an deux mille neuf, le trente novembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

120638

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FINANCIERE SAINTE

CROIX HOLDING S.A.", avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par
le notaire Robert SCHUMAN, de résidence à Differdange, en date du 9 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 30 du 15 janvier 1998, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SCHUMAN,
en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 930 du 27 octobre 2001,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 61.142, au capital
social de deux cent soixante-sept mille euros (EUR 267.000,00), représenté par vingt-six mille sept cents (26.700) actions
de dix euros (EUR 10,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline BERNARDI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent ECKSTEIN, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la liquidation de la société.
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour

de la mise en liquidation de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme holding "FINANCIERE SAINTE CROIX HOLDING

S.A.".

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme holding "FINANCIERE SAINTE CROIX

HOLDING S.A.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur:
Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire en fonction,

pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

120639

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Capiaux, J. Bernardi, L. Eckstein, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 décembre 2009, Relation: LAC / 2009 / 51234. Reçu douze euros 12,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Référence de publication: 2009153309/72.
(090185769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

F.A.P. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.176.

L'an deux mil neuf, le treize novembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.A.P. HOLDING SA, avec

siège social à L-9570 Wiltz, 17/3, Rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine DECKER,
alors de résidence à Wiltz, en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1823 du 31 décembre 2002,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Maître Anja HOLTZ, soussignée, en date du 25 juin 2004, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 900 du 08 septembre 2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.176, L'assemblée est ouverte à 11

heures sous la présidence de Monsieur Claude ALBERT, administrateur de société, demeurant à B-6440 Froidchapelle,
6AB, rue du Champ Colin, lequelle assure également la fonction de scrutateur qui désigne comme secrétaire Madame
Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne, Mousny 45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social et modification conséquente de l'article 2 des statuts,
2. Adaptation des statuts de la société,
3. nomination de nouveaux administrateurs et d'un nouveau commissaire avec décharge donnée aux anciens,
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz à L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale et

modifie en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Le siège social est établi à Wilwerdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger

120640

jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 18 et 19 comme suit:

" Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par rassemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs. En cas d'administrateur unique, celui-ci a tout pouvoir pour signer
lesdits documents.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice

120641

aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre

part aux assemblées générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes."

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux anciens administrateurs pour leur gestion jusqu'à ce jour et nomme en leur lieu et

place un administrateur unique, pour une période de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale de l'an 2015, savoir

Monsieur Claude ALBERT, né à Huy, le 17 janvier 1937, demeurant à B-6440 Froidchapelle, 6AB, rue du Champ Colin

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge à l'ancien commissaire aux comptes pour sa gestion jusqu'à ce jour et nomme en ses lieu

et place, pour une période de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale de l'an 2015, Monsieur Léon LEWALLE, né
à Verviers, le 19 septembre 1934, demeurant à L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.50 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 1.200,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

120642

Signé: C. Albert, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 novembre 2009 - WIL/2009/945 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 30 novembre 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009153298/160.
(090186182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Tech Industrie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 132.200.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Romuald SCHROEDER, employé privé, né à Saint-Avold (France), le 11 septembre 1973, demeurant à

F-57255 Sainte-Marie-aux-Chênes, 10, rue de Normandie (France);

2) Madame Virginie SCHROEDER, employée privée, née à Jarny (France), le 14 janvier 1974, demeurant à F-57255

Sainte-Marie-aux-Chênes, 10, rue de Normandie (France).

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

1.- Que la société à responsabilité limitée TECH INDUSTRIE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 117,

avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B132200, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 10 septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2489 du 2 novembre 2007.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune.

3.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
4.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société,
et sa mise en liquidation.

5.- Que les associés désignent comme liquidateur de la société Monsieur Romuald SCHROEDER, préqualifié, mission

qu'il accepte.

6.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.

7.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

8.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
9.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Romuald SCHROEDER à F-57255 Sainte-Marie-aux-Chênes, 10, rue de Normandie (France).

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.

120643

Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2009. Relation GRE / 2009/4385. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 4 décembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009153301/53.
(090185876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

FerSam Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 77.332.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Alessandra FERRUZZI, femme au foyer, demeurant à MC-98000 Monaco, 21, Avenue Princesse Grâce,
ici dûment représenté par Madame Barbara CAVALCA, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme FerSam Holding S.A.", établie et ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-

Adélaïde,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  77.332,  (la
"Société"), a été originairement constituée sous la dénomination MULTISHOPPING HOLDING S.A. suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère empêché
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 44 du 23 janvier 2001,

Et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 novembre 2003, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1311 du 9 décembre 2003, contenant notamment
le changement de la dénomination sociale en FerSam Holding S.A..

b.- Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille

deux cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société.

d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la partie comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres nominatives.
k.- Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros et la
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandaire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CAVALCA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2009. Relation GRE / 2009/4409. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

120644

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 4 décembre 2009.

Référence de publication: 2009153314/53.
(090186132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Actimum Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.571.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit française SARL SOLODISS - SOCIETE LORRAINE DE DISTRIBUTION

SPECIALISEE, avec siège social à F-57180 Terville, 45, Boucle des Ferronniers, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés  de  Thionville  sous  le  numéro  TI  449  559  905,  ici  représentée  par  son  gérant  unique  Madame  Marie  Josée
Jacqueline Evelyne FRANCOIS, née LELAY, née le 5 août 1955 à Thionville (France), demeurant à F-57180 Terville, 13,
Boucle Germaine Richier agissant en vertu des pouvoirs lui étant conférés suivant l'article 16 "Gérance" des statuts.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par les

présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de meubles et toute activité utile y afférente.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination "Actimum Luxembourg SARL"

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de soixante-dix euros (EUR 70,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou
le conseil de gérance.

120645

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité  des  mille  (1.000)  parts  sociales  sont  souscrite  par  la  société  SARL  SOLODISS  -  Société  Lorraine  de

Distribution Spécialisée SARL, préqualifiée.

Les  actions  ainsi  souscrites  sont  entièrement  libérées,  de  sorte  que  la  somme  de  soixante-dix  mille  euros  (EUR

70.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2010.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Marie Josée FRANCOIS épouse LELAY, née le 5 août 1955 à Thionville (France), demeurant à F-57180

Terville, 13, Boucle Germaine Richier.

2. Le siège social est fixé à 204 route d'Arlon L-8010 Strassen.

<i>Avertissement:

Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-

sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. FRANCOIS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2009. LAC / 2009 / 46278. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009153859/94.
(090186713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

120646

RBS European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.185.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 20 octobre 2009 de la société RBS European Investments S.à r.l.,

les décisions suivantes ont été prises:

- Démission du Gérant B suivant en date du 1 

er

 septembre 2009:

Monsieur Michiel Dirk Jan LANGELAAR, né le 16 mai 1972 à Alphen aan den Rijn, Pays-Bas, demeurant au 10, Gustav

Mahlerlaan, NL-1082 PP Amsterdam, Pays-Bas, en qualité de Gérant B de la Société.

- Nomination du Gérant B suivant en date du 1 

er

 septembre 2009 pour une durée indéterminée:

La société Hillback Consult B.V., enregistrée sous le numéro 302664390000 avec le Kamer van Koophandel, Pays-Bas

et domiciliée à Dorpsstraat 11, 3941 JJ, Doorn, Pays-Bas, en qualité de Gérant B de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le Conseil de Gérance de la société est comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant A
- Mr. Jean M.J.F. Lahaye, Gérant B
- Hillback Consult B.V., Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RBS European Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2009153339/25.
(090186008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Euro Sea Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.346.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société de droit panaméen VIEST SHIPPING S.A., ayant son siège social à P.H. Proconsa II Building, 8th Floor, Beatriz

M. De Cabal Street, Panama-City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme EURO SEA TRADING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume

Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B110.346, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 24 août 2005, publié au Mémorial C numéro 1430 du 21 décembre 2005.

II.- Que le capital social de la société anonyme EURO SEA TRADING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-

cinq mille euros (35.000,-EUR), représenté par trois cent cinquante (350) actions, d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société EURO SEA

TRADING S.A..

IV.- Que l'activité de la société EURO SEA TRADING S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

120647

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme EURO SEA TRADING S.A. est à considérer comme faite et

clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2009, Relation GRE / 2009/4414. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 4 décembre 2009.

Référence de publication: 2009153316/52.
(090186214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Sogin, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.407.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2009

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Claude SCHMITZ, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Guy KONSBRUCK n'est pas renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration du 26 novembre 2009

Il ressort de la résolution du conseil d'administration du 26 novembre 2009 que:
Il est décidé de nommer Président du conseil d'administration:
Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

qui accepte.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014, et tout renouvellement, démission ou révocation de
celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Référence de publication: 2009153724/31.
(090185953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120648

Luxembourg-Décolletage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 24, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.745.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale des associés du 25.07.2009, le mandat de la société CLERC S.A a été renouvelé comme

Réviseur d'Entreprises pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009153360/15.
(090186413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Stopfill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 48.458.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 25.07.2009 statuant sur les comptes au 31.12.2008, les mandats des admi-

nistrateurs ont été renouvelés pour une durée d'un an qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Suite à ce renouvellement le conseil d'administration se compose comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz, Président, Diplômé en sciences économiques, demeurant à Heisdorf
- Me Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
- M. Philippe Schmitz, demeurant à Heisdorf
Lors de cette même assemblée le mandat de réviseur de CLERC S.A. a été renouvellé pour un an. Le mandat prendra

fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009153362/21.
(090186387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Valdes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.417.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu en date du 02 décembre 2009, que:
Suite à la démission, en qualité de Commissaire aux comptes de:
- Monsieur Rodolphe GERBES, demeurant professionnellement au 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Est élu, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes:
- La société H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est élu jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au

31.12.2009.

Luxembourg, le 02 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009153380/18.
(090186443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120649

ROTAREX Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 83.866.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 25.07.2009, le mandat d'administrateur de M. Jean-Claude Schmitz, M. Marc

Schaus et M. Philippe Schmitz ont été reconduits pour une durée de 1 an. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude SCHMITZ, Président, diplômé en sciences économiques, Heisdorf.
- M. Marc SCHAUS, Directeur, diplômé en sciences commerciales et industrielles, Noerdange
- M. Philippe SCHMITZ, Directeur, avec domicile au 24, route de Diekirch, L-7440 Lintgen
Lors de cette même assemblée le mandat de réviseur de CLERC S.A. 1, a été renouvelle pour 1 an. Le mandat prendra

fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009153363/21.
(090186381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

CEODEUX SERVItec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.595.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 25.07.2009, le mandat d'administrateur de M. Jean-Claude Schmitz, M. Marc

Schaus et M. Philippe Schmitz ont été reconduits pour une durée de 1 an. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude SCHMITZ, Président, diplômé en sciences économiques, Heisdorf.
- M. Marc SCHAUS, Directeur, diplômé en sciences commerciales et industrielles, Noerdange
- M. Philippe SCHMITZ, Directeur, avec domicile au 24, route de Diekirch, L-7440 Lintgen
Lors de cette même assemblée le mandat de Réviseur d'Entreprises de CLERC S.A. a été renouvelle pour un an. Le

mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009153364/21.
(090186380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Bressart Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.936.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 novembre 2009, Monsieur Max

CHEVIGNE, demeurant à METZ (F-57000), 1 Bis, Rue du Coëtlosquet, a été nommé en qualité de commissaire jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2011 sur les comptes du 30 novembre 2010, en remplacement de la
société EURAUDIT S.à.rl.. qui a été révoquée aux termes de cette même délibération.

Pierre GUERIN.

Référence de publication: 2009153488/12.
(090185893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120650

CEODEUX Extinguisher Valves Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.592.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 25.07.2009, les mandats d'administrateur de M. Jean-Claude Schmitz, M.

Philippe Schmitz et Mme Isabelle Schmitz ont été reconduits pour une durée de 1 an. Leurs mandats viendront à échéance
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude SCHMITZ, Président, diplômé en sciences économiques, Heisdorf.
- Mme Isabelle SCHMITZ, Directeur, avec domicile au 24, route de Diekirch, L-7440 Lintgen
- M. Philippe SCHMITZ, Directeur, avec domicile au 24, route de Diekirch, L-7440 Lintgen
L'assemblée générale renouvelle le mandat de Clerc S.A. comme réviseur d'entreprises pour une durée d'un an, le

mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009153366/21.
(090186377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

ROTAREX Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 51.808.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale Ordinaire du 25.07.2009 statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009, les mandats

des administrateurs ont été reconduits pour une durée d'un an et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude SCHMITZ, Président, Heisdorf.
- M. Alex SCHMITT, avocat, Luxembourg.
- M. Philippe SCHMITZ, Heisdorf.
Lors de cette même assemblée, le mandat de réviseur de la société CLERC S.A. a été renouvelé pour un an. Le mandat

prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009153368/21.
(090186367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Tradboat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.948.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 octobre 2009, Monsieur Max

CHEVIGNE, demeurant à METZ (F-57000), 1 Bis, Rue du Coëtlosquet, a été nommé en qualité de commissaire pour une
durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2015 sur les comptes du 31 décembre
2014, en remplacement de la société EURAUDIT S.à.rl.. démissionnaire.

Michel SOUTIRAN.

Référence de publication: 2009153490/12.
(090185909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120651

Associés du Progrès S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.300.

EXTRAIT

Le présent document est établi en vue de mettre à jour:
- l'adresse professionnelle de M. Michael Dalton, Gérant A de la Société, qui est désormais au 5 Houston Center, 1401

McKinney Street, Suite 2700, Houston, Texas 77010;

- l'adresse du siège social de l'associé unique, Quantum Energy Partners II, LP, qui est désormais au 5 Houston Center,

1401 McKinney Street, Suite 2700, Houston, Texas 77010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153371/19.
(090186335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Lesay Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.374.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2009

L'assemblée ratifie la décision du Conseil d'Administration du 17 avril 2009 de coopter aux fonctions d'administrateur

Madame Claudine BOULAIN en remplacement de Michaël ZERBIB, administrateur révoqué. Son mandat prendra fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karyne REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
LESAY FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153373/19.
(090186188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

VS Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 81.891.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation:

- de la société VS HOLDING SA, établie et ayant eu son siège social à L-2714 LUXEMBOURG, 6-12, rue du Fort

Wallis,

Les frais ont été mis à charge de la masse.

Pour extrait conforme
Me Joëlle NICLOU
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009153384/16.
(090186244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120652

Stadlux Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.412.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2009

L'assemblée ratifie la décision du Conseil d'Administration du 15 avril 2009 de coopter aux fonctions d'administrateur

Madame Claudine BOULAIN en remplacement de Michaël ZERBIB, administrateur révoqué. Son mandat prendra fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karine REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
STADLUX INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153374/19.
(090186181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Ausilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.312.

<i>Erratum à l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 juin 2009.

Erratum à la publication faite au Registre de Commerce et des Sociétés, enregistrée et déposée le 11 août 2009,

référence L090125716.

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM Francesco Moglia, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

président et administrateur délégué;

Augusto Mensi, administrateur de sociétés, demeurant 38 Via Colle Fiorito, I-25100 Brescia (Italie), administrateur;
Mme Silvana Lucchini, administrateur de sociétés, demeurant 38 Via Colle Fiorito, I-25100 Brescia (Italie), administra-

teur;

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009153378/24.
(090185890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

SOGEVA S.A., SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs mobilières et immobilières S.A., Société Ano-

nyme,

(anc. Sogeva Participations S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 66.485.

L'an deux mille neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, 3 rue Nicolas Welter,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEVA PARTICIPATIONS

S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

120653

constituée en date du 17 septembre 1998 suivant un acte reçu par Me Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 892 du 10 décembre 1998,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 66.485.
L'assemblée est ouverte à 14.30 heures et présidée par Monsieur François TESCH, directeur, demeurant profession-

nellement à Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal ESPEN, Directeur, demeurant professionnellement à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en:
"SOGEVA S.A." Société de Gestion de Valeurs mobilières et immobilières, et modification subséquente du deuxième

alinéa de l'article 1 des statuts.

2. Suppression de l'abréviation SOGECO.
3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations seront conservées au siège social de la
Société.

III.- L'Assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyé par courrier recommandé

aux actionnaires en nom le 11 novembre 2009.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 36.000 actions en circulation, 36.000 actions sont présentes ou

représentées à l'Assemblée et au vu de l'ordre du jour et des dispositions des Articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, la présente Assemblée a été valablement con-
stituée et en conséquence est autorisée à valablement prendre des résolutions.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

2. L'assemblée générale, après en avoir délibéré, décide à l'unanimité de modifier le nom de la société en
"SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs mobilières et immobilières S.A.", en abrégé "SOGEVA S.A.",
et en conséquence de modifier l'article premier des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l'article 5 ci-après, et de celles qui pourront

être créées à l'avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée "la société", qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.

La société anonyme existe sous la dénomination de "SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs mobilières et immobi-

lières S.A.", en abrégé "SOGEVA S.A.".

<i>Deuxième résolution

Eu égard à la première résolution, et sur base des explications fournies par le président, l'assemblée générale décide

à l'unanimité qu'il est superflu de statuer sur le point 2 de l'ordre du jour.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.40 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. TESCH, M. MAYER, P. ESPEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49964. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations

120654

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009153424/65.
(090186176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Aximo VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.158.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1 

er

 décembre 2009, que:

L'Assemblée Générale Ordinaire accepte la démission de Monsieur Rafael PLAÑIOL DE LACALLE, Administrateur

de catégorie B et de Monsieur Rafael MILLÁN SANZ-LOMANA, Administrateur de catégorie B.

Sont élus en remplacement des Administrateurs démissionnaires, les Administrateurs de catégorie B:
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2012.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009153379/19.
(090186453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Trilogy Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 165.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.119.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par le conseil d'administration en date du 20 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 20 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153381/17.
(090186174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Merrill Diamond Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 138.733.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la société le lundi 16 novembre

<i>2009 à 12h

<i>Résolution 5:

"L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Messieurs Alexis BESSE; Ulrich BINNINGER, 19,

Rue des Lilas, L-8035 Strassen et Jacques ELVINGER, 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, pour un terme
d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010."

<i>Résolution 6:

"L'Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., pour un

terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010."

120655

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009153494/18.
(090186219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Ascot Management &amp; Miramar le Parc S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.825.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par le gérant en date du 23 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Gérant du 23 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153382/17.
(090186236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Bistro Journal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 44.898.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation:

- de la société BISTRO JOURNAL Sàrl, établie et ayant eu son siège social à L-1611 LUXEMBOURG, 31, Avenue de

la Gare,

Les frais ont été mis à charge de la masse.

Pour extrait conforme
Me Joëlle NICLOU
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009153385/16.
(090186259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Meginvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.238.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Je vous remercie de bien vouloir publier l'annonce de la liquidation de la société susmentionnée dans les termes

suivants:

«Par jugement rendu en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et liquidation de la société suivante:

- MEGINVEST, avec siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge au tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Emilie BENSMIHEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

120656

Luxembourg, le 03 décembre 2009.

Par extrait conforme
Maître Emilie BENSMIHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009153402/21.
(090186119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Minor Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.394.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 24 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 24 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153386/17.
(090186273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Sandlark Investments Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.343.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 20 novembre 2009

Il résulte des résolutions des Associés du 20 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153387/17.
(090186277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

CIT Travel Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.920.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale des actionnaires, tenue le 27 novembre 2009, que:
1) Les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq ans au 560A, rue de

Neudorf, Luxembourg;

2) L'assemblée décide de conserver toutes les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires et qui

n'ont pas pu leur être remis à l'ancien siège social de la Société, au profit de qui il appartiendra;

3) L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister à partir

de ce jour.

120657

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009153393/20.
(090186445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Vallam, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.412.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par le conseil de gérance en date du 20 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 20 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153388/17.
(090186284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Quodo AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.200.

Hiermit kündigen wir den mit der QUODO AG (R.C. B 125200 Luxembourg) am 15.02.2007 abgeschlossenen Do-

mizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Ab dem 03.12.2009 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxemburg

Luxemburg, 02.12.2009.

NASRI (Geschäftsführer)
FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L
Société à responsabilité limitée
Unterschrift

Référence de publication: 2009153389/15.
(090186288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Diamondfive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 81.899.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Je vous remercie de bien vouloir publier l'annonce de la liquidation de la société susmentionnée dans les termes

suivants:

«Par jugement rendu en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et liquidation de la société suivante:

- DIAMONDFIVE SA, avec siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge au tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Emilie BENSMIHEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

120658

Luxembourg, le 03 décembre 2009.

Par extrait conforme
Maître Emilie BENSMIHEN
59, boulevard de Verdun L-2670 Luxembourg
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009153401/22.
(090186122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Sunstar Group AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.051.

Hiermit kündigen wir den mit der SUNSTAR GROUP AG (R.C. B 135 051 Luxembourg) am 28.11.2007 abgeschlos-

senen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Ab dem 01.12.2009 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 01.12.2009.

NASRI (Geschäftsführer)
FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L
Société à responsabilité limitée
Unterschrift

Référence de publication: 2009153390/15.
(090186294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Reisemobile AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.743.

Hiermit kündigen wir den mit der URBANA S.A., jetzt: REISEMOBILE AG (R.C. B 70743) am 01.04.2004 abgeschlos-

senen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Ab dem 05.12.2009 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxemburg

Luxemburg, den 04.12.2009.

NASRI (Geschäftsführer)
FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L
Société à responsabilité limitée
Unterschrift

Référence de publication: 2009153391/15.
(090186297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Worms S.A., Société Anonyme,

(anc. Safety S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.633.

In the year two thousand nine, on the eighteenth day of November.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "Safety S.A."

a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue
Charles de Gaulle

Incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing then in Mersch, on on November 25, 2005, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 502 of March 9, 2006

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 112.633
The  meeting  was  opened  at  2.40  pm  and  was  presided  by  Mr  Paul  WEILER,  employee,  residing  professionally  in

Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Anne LAUER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg.

120659

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Change the name of the Company into Worms S.A. and to amend in consequence Article 1 of the Articles of

Incorporation.

2.- To insert two new paragraphs at the end of article 7 of the articles of incorporation
3.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which were adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting decides to change the name of the Company into Worms S.A. and to amend in consequence

the Article 1 of the Articles of Incorporation which shall have the following wording:

" Art. 1. There exists a public limited liability company ("société anonyme") under the name of Worms S.A.
Worms 1848, a company existing and governed by the French Laws having its registered office at est 48, rue Notre

Dame des Victoires, F-75002 Paris, being registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris under
number B 324 937 796, being the owner in Europe of the name and trademark "Worms" authorized the Company to
use the name and trademark "Worms" by virtue of a Trademark License Agreement signed between both parties on
November 3 

rd

 , 2009."

<i>Second resolution

The General Meeting decides to insert two new paragraphs at the end of article 7 of the articles of incorporation

which shall have the following wording:

" Art. 7. (2 new paragraphs). One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.45 p.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mil neuf, le dix-huit novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "Safety  S.A."  une  société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle

120660

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 24 novembre

2005, publié au Mémorial C, numéro 502 du 9 mars 2006

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 112.633
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.40 heures sous la présidence de Monsieur Paul WE1LER, em-

ployé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que: I) L'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

1.- Changement du nom de la Société en Worms S.A. et en conséquence modification de l'Article 1 

er

 des statuts

2.- Insérer deux nouveaux paragraphes à la fin de l'article 7 des statuts.
3.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la Société en Worms S.A. et en conséquence de modifier l'Article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Worms S.A..

Worms 1848, une société existant et gouvernée par les lois françaises, ayant son siège social à 48, rue Notre Dame

des Victoires, F-75002 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 324
937 796, étant seul dépositaire en Europe du nom et des marques WORMS, a consenti à autoriser la Société à utiliser
le nom et marque "Worms" par contrat de Convention d'Usage de Nom signé entre les deux parties le 3 novembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'insérer deux nouveaux paragraphes à la fin de l'article 7 des statuts qui auront le teneur

suivante:

" Art. 7. (2 nouveaux paragraphes). Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même
réunion  et  de  communiquer  entre  eux.  Une  telle  participation  est  à  considérer  comme  étant  égale  à  une  présence
physique. Une telle décision peut être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même
contenu signé par tous les membres ayant participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolution circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégram, téléx, Fax, Email ou tout autres moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 950,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. WEILER, A. LAUER, M. MAYER, P. DECKER.

120661

Enregistré à Luxembourg A.C, le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49965. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009153425/132.
(090186186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Blue Fly S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 59.586.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Il résulte des décisions de l'actionnaire unique de la Société en date du 24 novembre 2009 que:
- l'actionnaire unique a pris connaissance de ce que toutes les dettes de la Société ont été payées, que les soldes

restants ont été remboursés à l'actionnaire unique de la Société et décide de prononcer la clôture de la liquidation de la
Société.

- l'actionnaire unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant

cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, Memorial C, au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009153392/19.
(090186442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Mercantile Venture S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.445.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 novembre

2009 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MERCANTILE VENTURE S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009153394/17.
(090186448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Esmerald Partners I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 114.926.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 novembre 2009 que les cooptations sui-

vantes ont été ratifiées:

- cooptation de M. Bertrand KIRSZBAUM, senior relationship manager, avec adresse professionnelle au 15, Boulevard

des Philosophes, CH-1205 Genève, au poste d'administrateur en date du 25 mai 2007 en remplacement de M. Jean-Marc
PASCHE, démissionnaire;

- cooptation de M. Robert HOVENIER, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 15, Boulevard des

Philosophes, CH-1205 Genève, au poste d'administrateur en date du 29 août 2007 en remplacement de M. Bertrand
KIRSZBAUM, démissionnaire.

120662

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009153502/18.
(090185945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Saint Thomas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.171.

Par lettres de démission datées du 17 novembre 2009, Messieurs Vincent THILL, Stefano DE MEO et Salvatore DE-

SIDERIO,  tous  trois  administrateurs  de  la  société  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  ont  présenté  leur
démission avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009153396/16.
(090186303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Saint Thomas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.171.

Lors de sa réunion du 17 novembre 2009, le conseil d'administration a décidé:
- de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri - L-724 Luxembourg au 4, rue de l'eau

L-1449 Luxembourg, avec effet au 17.11.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAINT THOMAS S.A.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009153397/15.
(090186303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Mondea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 88.765.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 2 décembre 2009

1. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015, M. Cornelius Martin BECHTEL, M. Jean FELL et Mme

Christine SCHWEITZER, tous administrateurs de sociétés et résidant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich ont été nommés administrateurs en remplacement de M. Sylvain KIRSCH, M. Olegario RIVERO
et Mme Tania FERNANDES, tous démissionnaires.

2. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015, la société à responsabilité limitée KOHNEN &amp; ASSOCIES

S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B114190 avec siège à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, a été nommée commissaire
aux comptes en remplacement de la société anonyme EURO ASSOCIATES, R.C.S. Luxembourg B23090, démissionnaire.

3. Le siège social a été transféré de L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120663

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MONDEA INVESTMENTS S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009153399/23.
(090186366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Wally Yachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.548.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 novembre 2009

1. En remplacement Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, démissionnaire, la société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT
S.A., R.C.S. Luxembourg B43298 avec siège social à L-8308 Capellen, 83 Pafebruch a été nommée comme commissaire
aux comptes jusqu'à l'assemblé générale qui se tiendra en l'année 2010.

2. Le siège social a été transféré de L-2121 Luxembourg, 231 Val des Bons Malades à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich.

Luxembourg, 03 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WALLY YACHTS S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009153398/19.
(090186361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Valletta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.017.

Dans sa décision du 12 octobre 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxembourg au 4, Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, avec effet au 12 octobre 2009.

- d'accepter les démissions, avec effet au 12 octobre 2009, des membres de l'actuel conseil d'administration, composé

des personnes suivantes:

Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri

L-1724 Luxembourg,

Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724

Luxembourg,

Monsieur Francesco MOLARO, employé privé, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri

L-1724 Luxembourg,

- de nommer avec effet au 12 octobre 2009, un nouveau conseil d'administration composé des trois personnes sui-

vantes:

* Monsieur Davide Murari, employé privé, résidant professionnellement au 4 Boulevard Royal L- 2449 Luxembourg,
* Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, résidant professionnellement au 4 Boulevard Royal L- 2449 Luxembourg,
* Monsieur Fabrizio Penso, employé privé, résidant professionnellement au 4 Boulevard Royal L- 2449 Luxembourg,
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31.12.2010

à tenir en 2011.

- d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes, Fiduciaire Mevea S.à.r.l., ayant son siège social à Lu-

xembourg, 4 rue de l'Eau L-1449, avec effet au 12 octobre 2009.

- de nommer à la fonction de commissaire aux comptes avec effet au 12 octobre 2009, Madame Francesca Docchio,

résidant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, afin d'établir l'audit sur les comptes
annuels de l'exercice clôturant le 31 décembre 2009.

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2010

qui se tiendra en 2011.

120664

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALLETTA S.A.
Signature

Référence de publication: 2009153395/35.
(090185962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Clearway Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SSE Securitas Systems Europe Sàrl).

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg B 132.453.

L'an deux mille neuf, le six novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

PROMATEC S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg (R.C.S.

Luxembourg B 131.349),

ici représentée par ses gérants Monsieur Guy LUCIUS, employé privé, demeurant à L-7481 Tuntange, 5, Geifferwee

et Monsieur Guy PAULY, agent général d'assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg, habilités à engager
la société par leur signature conjointe.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que suite à une cession de parts sous seing privé datée du 11 décembre 2008, laquelle restera annexée aux présentes

pour être formalisée avec elles,

il a été cédé:
- par Madame Viviane Léonie BECKER, employée privée, demeurant à L-5362 Schrassig, 36, rue de Sandweiler, soixan-

te-deux (62) parts sociales à la société PROMATEC S.à r.l., précitée.

- par Monsieur Rolf Alexander Nikolaus HOFFMANN, agent immobilier, demeurant à L-5362 Schrassig, 36, rue de

Sandweiler, soixante-deux (62) parts sociales à la société PROMATEC S.à r.l., précitée.

- Que suite à ces cessions de parts, elle est la seule et unique associée de la société SSE Securitas Systems Europe S.à

r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte notarié en date du 2 octobre 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2532 du 8 novembre 2007.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique accepte la démission de Monsieur Rolf Alexander Nikolaus HOFFMANN de sa fonction de gérant

de la société et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy PAULY, agent générale d'assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg, né à Luxem-

bourg, le 12 août 1945.

- Monsieur Guy LUCIUS, employé privé, demeurant à L-7481 Tuntange, 5, Geifferwee, né à Luxembourg, le 26 février

1952.

<i>Troisième résolution

Ensuite Messieurs Guy PAULY et Guy LUCIUS, prénommés, en leur qualité de gérants de la société, déclarent accepter

la prédite cession de parts au nom et pour compte de la société en conformité avec l'article 1690 du Code Civil.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en CLEARWAY PRODUCTS S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Schrassig, 36, rue de Sandweiler à L-5341 Mout-

fort, 8, Cité Ledenberg.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet de la société qui aura désormais la teneur suivante:

120665

"La  société  a  pour  objet  l'achat  et  la  revente  d'alimentation  en  gros,  la  vente  par  intermédiaire,  ainsi  que  toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet
social ou pouvant en favoriser la réalisation.

La société a encore pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement au commerce de moyens

de transports automoteurs, de machines industrielles de nettoyage et d'entretien, ainsi que les pièces de rechange y
relatives et les produits de nettoyage et d'entretien.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger."

<i>Septième résolution

L'associée unique décide de retirer la version allemande des statuts et de la remplacer par une version française qui

aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CLEARWAY PRODUCTS S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la revente d'alimentation en gros, la vente par intermédiaire, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet
social ou pouvant en favoriser la réalisation.

La société a encore pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement au commerce de moyens

de transports automoteurs, de machines industrielles de nettoyage et d'entretien, ainsi que les pièces de rechange y
relatives et les produits de nettoyage et d'entretien.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Moutfort.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400.- EUR) représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

120666

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe des deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi."

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société, celle-

ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui
est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. LUCIUS, G. PAULY et G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47009. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

120667

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009153238/154.
(090186198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 54.022.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.111.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of the month of November,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared Severn Trent Luxembourg Finance S.A., a société anonyme, having its registered office at 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 125.167, being the sole member (the "Sole Member") of Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée, (hereinafter referred to as the "Company"), having its registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 129.111. The Company was incorporated by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 31 May

2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 6 August 2007, number
1653. The articles of incorporation of the Company were last amended by deed of the undersigned notary, on 18 No-
vember 2009, not yet published in the Mémorial.

The appearing party was represented by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,

pursuant to a proxy given under private seal.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by twenty-two thousand (22,000) shares is held by the Sole Member.
2.  The  Sole  Member  is  represented  by  proxy  so  that  all  shares  in  issue  in  the  Company  are  represented  at  this

extraordinary decision of the Sole Member and the decisions can be validly taken on all items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows, it being understood that all the items of the agenda

are interrelated and shall form one single resolution:

A. Increase of the issued share capital of the Company from twenty-two thousand Pounds Sterling (GBP 22,000.-) to

fifty-four million twenty-two thousand Pounds Sterling (GBP 54,022,000.-) by the issue of fifty-four million (54,000,000)
shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each and a total subscription price of fifty-four million Pounds
Sterling (GBP 54,000,000.-), by acceptance of a contribution in cash in an amount of fifty-four million Pounds Sterling
(GBP 54,000,000.-) from Severn Trent Overseas Finance Limited Partnership.

B. Consequential amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company.
The above being approved, the Sole Member took the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Member irrevocably resolved to increase the share capital of the Company from twenty-two thousand Pounds

Sterling (GBP 22,000.-) to fifty-four million twenty-two thousand Pounds Sterling (GBP 54,022,000.-) by the issue of fifty-
four million (54,000,000) shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each and a total subscription price of
fifty-four million Pounds Sterling (GBP 54,000,000.-).

The above share capital increase has been subscribed for and fully paid up by Severn Trent Overseas Finance Limited

Partnership, a limited partnership with registered office at 2297 Coventry Road, Birmingham, B26 3PU, United Kingdom,
acting through its general partner, Severn Trent Luxembourg Holdings S.a r.l. against a contribution in cash of an amount
of fifty-four million Pounds Sterling (GBP 54,000,000.-), evidence of which has been provided to the notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, the Sole Member resolved to amend the first paragraph of Article

5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

"The  issued  share  capital  of  the  Company  is  set  at  fifty-four  million  twenty-two  thousand  Pounds  Sterling  (GBP

54,022,000.-) represented by fifty-four million twenty-two thousand (54,022,000) shares, each with a nominal value of
one Pound Sterling (GBP 1.-) each and with such rights and obligations as set out in the present Articles."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 7,000.-.

120668

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, the

minutes of the Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the
French and the English version, the English version shall prevail.

This deed is made in Luxembourg on the day before mentioned.
Upon reading the minutes of the Meeting, the appearing party and the notary signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Severn Trent Luxembourg Finance S.A., une société anonyme ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.167, étant
l'associé unique (l'"Associé Unique") de Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l. (désignée ci-après la "Socié-
té"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.111. La Société a été constituée
le 31 mai 2007 par acte de M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1653 du 6 août 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 18 novembre 2009 suivant acte reçu du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante était représentée par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. La totalité du capital social émis représentée par vingt-deux mille (22.000) parts sociales est détenue par l'Associé

Unique.

2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises dans la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique de sorte que toutes les décisions peuvent
être valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000,-) à cinquante-

quatre millions vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 54.022.000,-) par l'émission de cinquante-quatre millions (54.000.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune et un prix de souscription total de cinquante-
quatre  millions  de  Livres  Sterling  (GBP  54.000.000,-),  par  l'acceptation  d'un  apport  en  numéraire  d'un  montant  de
cinquante-quatre millions de Livres Sterling (GBP 54.000.000,-) par Severn Trent Overseas Finance Limited Partnership.

B. Modification subséquente du premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société.
Ce qui précède ayant été approuvé, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a irrévocablement décidé d'augmenter le capital social de la Société de vingt-deux mille Livres Sterling

(GBP 22.000,-) à cinquante-quatre millions vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 54.022.000,-) par l'émission de cinquante-
quatre millions (54.000.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune et un prix de
souscription total de cinquante-quatre millions de Livres Sterling (GBP 54.000.000,-).

L'augmentation du capital social qui précède a été souscrite et entièrement libérée par Severn Trent Overseas Finance

Limited Partnership, une limited partnership ayant son siège social au 2297 Coventry Road, Birmingham, B26 3PU, Roy-
aume Uni, agissant par l'intermédiaire de son general partner, Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l., en contrepartie
d'un apport en numéraire de cinquante-quatre millions de Livres Sterling (GBP 54.000.000,-), dont la preuve a été fournie
au notaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation du capital social qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier

paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

"Le  capital  social  émis  de  la  Société  est  fixé  à  cinquante-quatre  millions  vingt-deux  mille  Livres  Sterling  (GBP

54.022.000,-) représenté par cinquante-quatre millions vingt-deux mille (54.022.000) parts sociales ayant chacune une
valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et ayant les droits et obligations tels que prévus dans les présents Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique fut clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à € 7.000,-.

120669

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: P. Prussen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14041. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009154083/116.
(090187020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Moonraker, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 43.272.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2009

1. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015, M. Cornelius Martin BECHTEL, M. Jean FELL et Mme

Christine SCHWEITZER, tous administrateurs de sociétés et résidant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,
Avenue Gaston Diderich ont été nommés administrateurs en remplacement de M. Sylvain KIRSCH, M. Olegario RIVERO
et Mme Valérie BURG, tous démissionnaires.

2. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015, la société à responsabilité limitée KOHNEN &amp; ASSOCIES

S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B114190 avec siège à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, a été nommée commissaire
aux comptes, en remplacement de la société anonyme EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B37263, révoqué.

3. Le siège social a été transféré de L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOONRAKER S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009153400/23.
(090186375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

SLGB Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.641.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'assemblée») tenue dans les locaux de BNP

<i>Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg, 33 rue de Gasperich, L - 5826 Hesperange, le 9 novembre 2009 à 10

<i>heures

<i>Résolution

L'Assemblée décide de mettre fin au mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, Luxembourg en tant que réviseur

d'entreprises de la Société et de nommer en remplacement la société Ernst &amp; Young, 7 parc d'activités Syrdall, L-5365
Munsbach, Luxembourg, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2010.

Pour copie conforme
BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009153496/17.
(090186243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120670

Optec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 34.212.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 août 2009

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 10 août 2009, à 11 h, que:
- L'assemblée décide de fixer le siège social au:
54, rue de Cessange
L -1320 Luxembourg

Luxembourg, le 10 août 2009.

Pour extrait conforme
OPTEC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009153407/16.
(090186328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Linie Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 50.909.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Monsieur Raymond Lejoncq, demeurant à 11 rue de l'Eglise, L-6186 Gonderange a été nommé comme nouveau gérant

unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet au 14 août 2009 en
remplacement de Monsieur Cyril Lamorlette. Il exerce la fonction de représentant permanent de la société A&amp;C MA-
NAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 14 août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen.

Signature.

Référence de publication: 2009153465/15.
(090185951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Efferre Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.831.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EFFERRE INVEST S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009153562/11.
(090186351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Chef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.909.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHEF S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009153564/11.
(090186350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120671

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et Développement) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 83.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009153568/10.
(090186466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

A.G.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 134.176.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2009153569/10.
(090185976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Garage Rech S.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.378.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153570/10.
(090186109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Agotar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 15.038.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 novembre 2009 que:
- la société SG Services S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été

nommée à la fonction de Commissaire aux comptes de la société avec mission à partir des comptes au 31 décembre
2008, en remplacement de ARI-AUDIT S.A.

- les mandats des administrateurs sortants:
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, également Présidente du Conseil d'administration;
* M. Fernand HEIM, directeur financier;
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable;
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été recon-

duits pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009153501/21.
(090185942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120672

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Document Outline

Actimum Luxembourg Sàrl

A.G.C.P. S.A.

Agotar Holding S.A.

ALM Luxembourg Capital S.à r.l.

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et Développement) S.A.

Ascot Management &amp; Miramar le Parc S.C.A.

Associés du Progrès S.à r.l.

Ausilco S.A.

Aximo VI S.A.

Bistro Journal S.à r.l.

Blue Fly S.A.

Bressart Finance S.A.

CEODEUX Extinguisher Valves Technology S.A.

CEODEUX SERVItec S.A.

Chef S.A.

CIT Travel Finance S.A.

Clearway Products S.à r.l.

Diamondfive S.A.

Efferre Invest S.à r.l.

Esmerald Partners I S.A.

Euro Sea Trading S.A.

F.A.P. Holding S.A.

FerSam Holding S.A.

Financière Sainte Croix Holding S.A.

Garage Rech S.à r.l. et Cie

Guardian Middle East Investment S.à r.l.

Guardian UAE Investments S.à r.l.

Lesay Finance S.A.

Linie Holding S.A. SPF

Luxembourg-Décolletage

Meginvest

Mercantile Venture S.A.

Merrill Diamond Funds

Minor Participations S.à r.l.

Mondea Investments S.A.

Moonraker

Optec S.A.

Quodo AG

RBS European Investments S.à r.l.

Reisemobile AG

ROTAREX Automotive S.A.

ROTAREX Distribution S.A.

Safety S.A.

Saint Thomas S.A.

Saint Thomas S.A.

Sandlark Investments Holdings S.à.r.l.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.

SLGB Management S.A.

Sogeva Participations S.A.

SOGEVA, Société de Gestion de Valeurs mobilières et immobilières S.A.

Sogin

SSE Securitas Systems Europe Sàrl

Stadlux Investment S.A.

Stopfill S.A.

Sunstar Group AG

Tech Industrie Sàrl

Tradboat S.A.

Trilogy Holding S.A.

Valdes S.A.

Vallam

Valletta S.A.

VS Holding

Wally Yachts S.A.

Worms S.A.