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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2486

22 décembre 2009

SOMMAIRE

Adhésifs S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119311

Antelios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119325

Azaroth Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119327

Bettange Real Properties S.A. . . . . . . . . . . .

119310

Biocare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119325

Biocare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119327

Black Lion Beverages Luxembourg . . . . . .

119328

Blumenzenter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119308

Boutique Hotel Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

119309

Centaurus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119307

City-Image S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119311

Cogilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119310

Dole Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

119327

Editions Plus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119307

Engine Control Upgrade Software S.A. . .

119327

European Energy Development S.A. . . . . .

119308

Express Services International Lux . . . . . .

119307

Gedrosia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119309

Green Mile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119311

Hexagone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119327

House Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119310

Icon Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119326

Intech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119308

Intelsat Intermediate Holding Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119282

Interlude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119307

Jesmond Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119309

LFH Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119312

Luxsemme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119311

Macquarie Prism Luxembourg S.A. . . . . . .

119325

Mason S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119328

Montesquieu Export S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

119324

Mortwill Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119324

Namibia Agriculture and Renewables S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119326

NATLAU Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

119326

New Shores Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119328

New Shores Ventures-SPF . . . . . . . . . . . . . .

119328

Nice Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119325

Nivaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119324

Nurdos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119307

OAK Tree Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

119326

PC-Tank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119308

Pergame S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119328

Petro-Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119326

Real Financing Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119306

Reech Luxembourg GP S.à r.l. . . . . . . . . . .

119312

Regate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119308

Scaramouche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119328

Skyscrape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119306

Terra Nova Participations S.A. . . . . . . . . . .

119308

Vamos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119324

VLine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119311

Wenkelhiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119310

119281

Intelsat Intermediate Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avene Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.957.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of the month of December.
Before Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

Phillip Spector, Satellite Industry Executive, with professional address at 3400 International Drive, NW, Washington,

DC 20008, acting in his capacity as an authorised officer of Intelsat Intermediate Holding Company, Ltd., a limited liability
company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at Appleby, Canon's Court, 22 Victoria
Street, Hamilton, Bermuda and registered with the Registrar of Companies under number 37349, represented by Maître
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 15 December 2009 (which
after being signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registration
formalities).

The appearing person requested the undersigned notary to record the following:
(1) Intelsat Intermediate Holding Company, Ltd. (the "Company") has been incorporated on 22 September 2005 as a

limited company, pursuant to the Companies Act 1981 of Bermuda.

(2) On 15 December 2009, the sole shareholder adopted a resolution in writing (the "Resolution"), a certified copy

of which signed ne varietur for the appearing person and by the undersigned notary shall remain annexed to this present
deed and will be submitted together with it to the formality of registration.

(3) In this Resolution adopted by the sole shareholder of the Company on 15 December 2009 in accordance with the

requirements of the Companies Act 1981 of Bermuda and the bye-laws of the Company, it has been resolved to transfer
the registered and principal office and central administration of the Company to Luxembourg and to discontinue the
Company as an exempted company in Bermuda and continue the Company as a société anonyme under the laws of
Luxembourg (without dissolution and with the continuation of the legal personality), thus changing the nationality of the
Company into that of a Luxembourg company, such transfers to become effective on 15 December 2009.

(4) The resolutions taken in the Resolution of the Company are worded as follows:
(I) WHEREAS, the Company intends to consummate the transactions necessary to effect a migration to the Grand

Duchy of Luxembourg ("Luxembourg") through the transfer of the registered and principal office and central adminis-
tration of the Company and consequential change in nationality to Luxembourg without dissolution or loss of its legal
personality and without creating a new legal entity (the "Luxembourg Migration") as further described below;

(II) WHEREAS, the Company intends to discontinue as an exempted company in Bermuda (the "Discontinuance") and

continue as a société anonyme under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

Recapitalization

(III) WHEREAS, on 7 December 2009 the Company effected a change to the share capital of the Company, the result

of which, as at the date hereof, the Company has an issued share capital of US$5,000,000 comprised of 5,000,000 fully
paid common shares of par value US$1.00;

(IV) WHEREAS, the Company intends to effect a further recapitalization, effective on the Effective Date (as defined

below), by transferring out of the available reserves of the Company (including the paid in surplus) an amount of US
$3,597,000,000 to a special reserve (the "BC Reserve") referred to in the Articles (as defined below) and issuing 5,697,041
beneficiary certificates ("titres bénéficiaires") (the "Beneficiary Certificates") which do not form part of the capital of the
Company and which are entitled to the rights described in the Articles (as defined below), to its sole shareholder;

(V) Upon recommendation of the Board, it is hereby RESOLVED that the Company be and is hereby authorized to

transfer out of the available reserves of the Company (including the paid in surplus) an amount of US$3,597,000,000 to
the BC Reserve and issue the Beneficiary Certificates which do not form part of the capital of the Company and which
are entitled to the rights described in the Articles (as defined below), to its sole shareholder;

Luxembourg migration

(VI) WHEREAS, in order to effect the Luxembourg Migration and continue as a société anonyme, certain resolutions

must be adopted by shareholder resolution;

(VII) WHEREAS, in order to have the Company properly prepared to orderly function and continue as a société

anonyme under Luxembourg law upon the effectiveness of the Luxembourg Migration, certain resolutions need to be
passed in accordance with Luxembourg corporate law provisions;

(VIII) WHEREAS, the shareholder has received and refers to a report dated December 15, 2009, from Audit and

Compliance s.à r.l., Réviseur d'entreprises, Member of Moore Stephens International Limited as the independent auditor
(réviseur d'entreprises) for the purposes of providing the report by an independent Luxembourg auditor (réviseur d'en-

119282

treprises) under article 31-1 and 26-1 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, in respect of the net asset value of the Company (the "Auditor's Report"); and

(IX) WHEREAS, the Board has determined that the change of domicile and nationality of the Company from Bermuda

to Luxembourg is in the best interests of and for the commercial benefit of the Company and therefore recommends
that the shareholders approved the Luxembourg Migration and the transactions contemplated thereby;

(X) Now, therefore, it is hereby RESOLVED:
X.1 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately following and subject to the successful

migration of Intelsat Subsidiary Holding Company, Ltd. from Bermuda to Luxembourg, the Company discontinue as an
exempted company in Bermuda and continue as a société anonyme under the laws of Luxembourg, as of the date de-
termined by the Board or its duly authorised delegates, which date is the date these resolutions are effective, being 15
December 2009 (the "Effective Date"), by transferring its registered and principal office and central administration to
Luxembourg and changing its nationality to Luxembourg;

X.2 THAT the Auditor's Report, the conclusion of which reads as set forth below, be and is hereby acknowledged;
"Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the net asset value of the Company, as calculated on the basis of the Proforma balance sheet, is not at
least equal to the total amount of the own funds of the Company (including the share capital and the reserve for beneficiary
certificates) amounting to USD6,753,901,756.15."

X.3 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the Company change its name from "Intelsat Intermediate
Holding Company, Ltd." to "Intelsat Intermediate Holding Company S.A.";

X.4 THAT, effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective under the laws of Luxembourg

on the Effective Date, the Company's registered office be fixed in Luxembourg at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg;

X.5 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the object clause of the Company is to read as follows:

"The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development,
licensing or sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may further conduct or be involved in any way, directly or indirectly, in any satellite telecommunications

related business, including without limitation the owning and/or operation of satellites, teleports, any ground assets, and
any related or connected activity.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds and

debentures or any other securities or instruments it deems fit.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

X.6 THAT, upon recommendation of the Board and immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective

under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the Articles of Association, in the form inserted in item (6) below
(the "Articles") be adopted as the Articles of Association of the Company, to the exclusion of and in place of the existing
Memorandum of Association and Bye-laws of the Company;

X.7 THAT, on the Effective Date the Company shall have an issued share capital of US$5,000,000 represented by

5,000,000 fully paid common shares each with a nominal value of US$0.01 and with such rights and obligations as set forth
in the Articles;

X.8 That, on the Effective Date the Company shall have an authorized un-issued share capital of US$4,995,000,000

represented by 4,995,000,000 common shares, each with a nominal value of US$1.00;

X.9 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, any preferential or pre-emptive subscription rights provided
for by Luxembourg law for the issue of shares within the authorized share capital are waived and it is agreed to suppress
and waive any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law and authorize the Board
to proceed to issue shares or any securities or instruments giving rights to shares (by subscription, conversion, exchange
or otherwise) within the authorized unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation

119283

of available premium or reserves or by way of conversion of Beneficiary Certificates into shares or otherwise pursuant
to the terms and conditions determined by the Board or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any prefe-
rential or pre-emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law in the case of issues of shares within
the authorized share capital, for a period starting on the Effective Date and ending on the fifth anniversary of the day of
publication of the notarial deed recording the Luxembourg Migration before a Luxembourg notary in the official gazette
of Luxembourg, the Mémorial; and FURTHER RESOLVED in relation thereto, that the report by the Board pursuant to
article 32-3(5) of Luxembourg Company law on the circumstances and prices of issues of shares against cash without
preferential subscription rights as presented to the shareholders be and is hereby acknowledged and approved;

X.10 THAT, upon recommendation of the Board and immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective

under the laws of Luxembourg on the Effective Date, in addition to the share capital, an amount of US$3,597,000,000 is
transferred out of the available reserves (including paid in surplus) to the BC Reserve and the Beneficiary Certificates
which do not form part of the capital of the Company and which are entitled to the rights described in the Articles, to
the sole shareholder are issued;

X.11 THAT the terms of the Beneficiary Certificates as set forth in the Articles and in particular without limitation,

the voting, conversion feature, distribution and liquidation rights thereof, are approved and that the board of directors
is authorised and instructed to, with full power of substitution to take any steps, actions or measures as may be appro-
priate, necessary or useful in relation with the issue of the Beneficiary Certificates (including without limitation to set up
a register of Beneficiary Certificates) and the conversion thereof, as the case may be, into shares in accordance with the
terms set forth in the Articles;

X.12 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the Company, or any wholly-owned subsidiary, be and is
hereby authorised from time to time to purchase, acquire, receive and/or hold shares in the Company up to 90% of the
issued share capital from time to time, and in the case of acquisitions for value, at a purchase price being (A) no less than
10% of the nominal value and (B) no more than US$1,000,000, provided such purchase is in conformity with Article 49-2
of the Luxembourg Company law and with applicable laws and regulations, such authorisation being granted for a period
starting on the Effective Date and ending on the fifth anniversary thereof;

X.13 THAT for statutory purposes the current financial year shall end on the date prior to the Effective Date and the

next financial year of the Company shall begin on the Effective Date and end on 31 December 2010, and thereafter the
accounting year of the Company be from 1

January of each year to 31

December of the same year;

X.14 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the annual general meeting of the shareholders of the
Company shall be held on the last Friday of the month of June at 19:00 (local time) of each year and if such day is a legal
holiday in Luxembourg, on the next following normal business day;

X.15 THAT, upon recommendation of the Board and effective as of the Effective Date, the Board shall be composed

of four (4) members and the following persons be and each of them hereby is appointed as a director of the Company
for a term ending at the general meeting approving the annual accounts of the Company of the year ending 31 December
2009, which will take place in 2011:

Name

Profession

Professional Address

Date of Birth

Place of Birth

Michael McDonnell

Satellite Industry
Executive

3400 International Drive,
NW,Washington, DC 20008

11 January 1964

New Jersey,
US

Phillip Spector

Satellite Industry
Executive

3400 International Drive,
NW,Washington, DC 20008

15 July 1950

California, US

Andrew Stimson

Satellite Industry
Executive

Wellesley House North,
2

Floor 90 Pitts

Bay Road, Pembroke,
HM 08, Bermuda

30 July 1951

Collier
Woods, UK

Simon Van de Weg

Satellite Industry
Executive

Wellesley House North, 2

Floor90 Pitts Bay Road,
Pembroke, HM 08, Bermuda

27 April 1972

Paget,
Bermuda

X.16 THAT effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective under the laws of Luxembourg

on the Effective Date, the mandate of KPMG LLP as the current auditor of the Company is terminated and KPMG, société
à responsabilité limitée, with registered office in L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 103065, is
appointed as auditor of the Company for the period starting on the date of the recording of the present resolution by
notarial deed in Luxembourg and ending at the general meeting of shareholders approving the statutory financial state-
ments of the Company for the year ending 31

December 2010, which will take place in 2011;

(5) Consequentially, the Company continues as a société anonyme under the name of "Intelsat Intermediate Holding

Company S.A." with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and is governed by the laws of Lu-
xembourg and the Articles as set forth below with an issued share capital of five million USDollars ($5,000,000)
represented by five million (5,000,000) shares with a nominal value of one USDollar ($1) each, an authorised unissued

119284

share capital of four billion nine hundred and ninety five million USDollars ($4,995,000,000) represented by four billion
nine hundred and ninety five million shares with a nominal value of one USDollar ($1) each, and five million six hundred
ninety seven thousand forty one (5,697,041) Beneficiary Certificates not being part of the issued share capital with the
terms set forth in the Articles, and with the Board of Directors and auditors are set forth in the resolutions above, each
of which upon the recording of the present deed come into full force and effect.

Proof of the issued share capital has been given to the undersigned notary by the forementionned auditor's report

established by "Audit and Compliance s.à r.l.", Luxembourg.

(6) Consequentially to resolution adopted under IX.6 above, the Articles of the Company shall be read as follows:

Part I. Form, Denomination, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Name. There exists among the shareholders and all those who may become owners of the Shares

hereafter a Company in the form of a société anonyme, under the name of Intelsat Intermediate Holding Company S.A.
(the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.

Part II. Purpose, Object

Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

4.2 The Company may further conduct or be involved in any way, directly or indirectly, in any satellite telecommuni-

cations related business, including without limitation the owning and/or operation of satellites, teleports, any ground
assets, and any related or connected activity.

4.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds

and debentures or any other securities or instruments it deems fit.

4.4 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

4.5 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Part III. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of five million USDollars (USD5,000,000) represented by a total of five

million (5,000,000) fully paid Shares, each with a nominal value of one USDollar (USD1) with such rights and obligations
as set forth in the present Articles.

119285

5.2 The authorised un-issued share capital of the Company is set at four billion nine hundred and ninety-five million

USDollars (USD4,995,000,000) to be represented by four billion nine hundred and ninety-five million (4,995,000,000)
Shares, each with a nominal value of one USDollar (USD1).

5.2.1 The authorized un-issued share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation

thereto) shall be valid from 15 December 2009 until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of 15
December 2009 relating to the Company in the Mémorial.

5.2.2 The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time

issue Shares within the limits of the authorised un-issued share capital against contributions in cash, contributions in kind
or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price,
as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any preferential
subscription rights provided for by law to existing Shareholders. The General Meeting has authorised the Board of Di-
rectors to waive, suppress or limit any preferential subscription rights of Shareholders provided for by law to the extent
the Board deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of Shares (including upon the
conversion of Beneficiary Certificates) within the authorised un-issued share capital. Upon an issue of Shares within the
authorised Share capital the Board shall have the present Articles amended accordingly.

5.3 The issued and/or authorized unissued capital of the Company may be increased or reduced one or several times

by a resolution of the General Meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles
of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.4 The Company may issue fractional Shares. The Board of Directors shall however be authorised at its discretion

to provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.5 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.6 Any Share Reserve shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.

Art. 6. Shares in registered form only.
6.1 Shares of the Company are in registered form only.
6.2 A Share Register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any Shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said Share Register.

6.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

(in the case of fractions of Shares or otherwise) is held by more than one person, the persons claiming ownership of the
Share will be required to name a single proxy to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right
to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall
apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may consider the person in whose name the Shares are registered in the Share Register as the full

owner of such Shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such Shares towards
third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration
or change in registration of Shares. In the event that a holder of Shares does not provide an address to which all notices
or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the Share Register and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the Share Register by means of
written notification to the Company.

6.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the Shareholder to the Company.

6.6 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in Share Register may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The cer-
tificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined
by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board Members. Lost, stolen
or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be
deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered before new certificates
are remitted.

Art. 7. Voting rights shares.
7.1 Subject as set forth in the present Articles, each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1 A transfer of registered Shares made in accordance with the provisions of the present Articles shall be carried out

by means of a declaration of transfer entered in the Share Register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on

119286

the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee
satisfactory to the Company.

Part IV. Beneficiary certificates

Art. 9. Beneficiary certificates.
9.1 In addition to the share capital, an amount of three billion five hundred and ninety seven million USDollars

(3,597,000,000USD) has been transferred to the special reserve (the "BC Reserve") and the Company has, in addition to
its issued share capital and Shares, issued five million six hundred and ninety seven thousand and forty one (5,697,041)
Beneficiary Certificates, not forming part of the share capital of the Company.

9.2 The Company may issue fractional Beneficial Certificates.
9.3 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Beneficiary Certificates

and may hold Beneficiary Certificates in treasury.

Art. 10. Conversion of beneficiary certificates.
10.1 Beneficiary Certificates shall be convertible into Shares at the Conversion Ratio (at any time including during the

liquidation of the Company) upon the two (2) business days prior written request of the holder thereof (or such period
of time as may be agreed between the relevant BC Holder and the Company) (a "Trigger Event").

10.2 Upon the Trigger Event, the relevant number of Beneficiary Certificates issued and outstanding (as requested by

the holder thereof) shall be converted into the number of Shares of the Company resulting from the application of the
Conversion Ratio without any payment by the BC Holder provided that if the Company (or a subsidiary of the Company)
holds Shares in treasury the Company may choose, in lieu of conversion, to satisfy all or part of its conversion obligation
by exchanging all or part of the Shares held in treasury against Beneficiary Certificates (which shall then be cancelled) as
determined pursuant to the Conversion Ratio.

10.3 The Conversion Ratio shall be determined at the time of conversion (or as the case may be exchange) pursuant

to the following formula:

X = IR * (DR * BCN) * PR / BCN
whereby,
X = the number of shares into which one (1) Beneficiary Certificate shall be converted;
IR = initial ratio of OSCapital to BCR;
DR = adjustment ratio for unequal dividend distributions calculated as follows:
DR = (OS / (1-((sigma(UPBCD

) + BCReserve) / TotEquity)) - OS) / BCN;

OS = number of Shares outstanding as of the conversion date;
OS

= number of Shares outstanding as of the end of the applicable UPBCD period;

BCN = number of Beneficiary Certificates outstanding as of the conversion date;
BCN

= number of Beneficiary Certificates outstanding as of the end of the applicable UPBCD period;

PR= until such time a BC has been in issue for a full calendar month, 100% and thereafter 102%M
M = number of full calendar months the Beneficiary Certificates have been outstanding divided by 12;
OSCapital = the sum of issued share capital and share premium divided by OS;
BCR = beneficiary certificate reserve divided by BC;
UPBCD

[Unpaid Beneficiary Certificate Distributions] = (TotDist

/TotShs

) * BCN

- BCDist

for any period

of time, (P), during which TotShs

remains constant;

Sigma(UPBCD

) = the sum of the UPBCD for each P period;

OSEquity = the sum of issued share capital and share premium as of the conversion date;
BCReserve = amount of the BC Reserve as of the conversion date;
TotEquity = the sum of OSEquity and BCReserve;
OSDist

= total distributions paid on Shares during the applicable UPBCD Period;

BCDist

= total distributions paid on Beneficiary Certificates during the applicable UPBCD Period;

TotDist

= the sum of OSDist

and BCDist

during the applicable UPBCD Period;

TotShs

= the sum of OS

and BCN

as of the end of the applicable UPBCD period;

P = each UPBCD period in the conversion calculation, namely a period during which TotShs

remains constant.

10.4 The Company shall maintain sufficient authorised non issued Share capital and/or hold a sufficient number of

Shares in treasury to satisfy its conversion obligation or provide for such other means to satisfy its conversion obligation.

10.5 Upon conversion of Beneficiary Certificates into shares, an amount equal to the nominal value of the Shares

resulting from the application of the conversion formula shall be debited from the BC Reserve and credited to the issued

119287

share capital account and the balance of the accounting par of the Beneficiary Certificates so converted shall be debited
from the BC Reserve and credited to the Share Reserve .

10.6 In case of a conversion (or exchange as the case may be) due inscription thereof shall be made in the Share

10.7 Upon any conversion (or exchange as the case may be) pursuant to the provisions above, the Articles of Incor-

poration of the Company shall be amended to reflect the number of Shares and of Beneficiary Certificates in issue
thereafter and as the case may be, the increase of the issued Share capital and in the case all Beneficiary Certificates have
been converted (or as the case may be exchanged and cancelled), all references thereto in the Articles are to be deleted.
The Board of Directors or its delegate(s) are authorised and shall record any such amendments before notary public in
Luxembourg and proceed to such formalities as may be required or appropriate.

Art. 11. Beneficiary certificates in registered form only.
11.1 Beneficiary Certificates of the Company are in registered form only.
11.2 A BC Register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any BC Holder. Ownership of registered Beneficiary Certificates will be established by inscription in the said BC Register.

11.3 The Beneficiary Certificates are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Be-

neficiary Certificates. In case a Beneficiary Certificate is held by more than one person (by way of fractions or otherwise),
the persons claiming ownership of the Beneficiary Certificate will be required to name a single proxy to represent the
Beneficiary Certificate vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Beneficiary Certificate until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict
between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

11.4 The Company may consider the person in whose name the registered Beneficiary Certificates are registered in

the BC Register as the full owner of such registered Beneficiary Certificates. The Company shall be completely free from
any responsibility in dealing with such registered Beneficiary Certificates towards third parties and shall be justified in
considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered Beneficiary Certificates to be
non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration or change in
registration of registered Beneficiary Certificates. In the event that a BC Holder does not provide an address to which
all notices or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the BC Register and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided
to the Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the BC Register by means
of written notification to the Company.

11.5 All communications and notices to be given to a registered Beneficiary Certificate holder shall be deemed validly

made to the latest address communicated by the BC Holder to the Company.

11.6 Upon the written request of a BC Holder, a written confirmation as to the entry of such BC Holder in the BC

Register holders may be issued. The confirmations so issued shall be in such form and shall bear such legends and such
numbers of identification as shall be determined by the Board of Directors.

Art. 12. Voting rights beneficiary certificates.
12.1 Subject as set forth in the present Articles and in particular article 12.2, each Beneficiary Certificate shall be

entitled to one vote at all General Meetings.

12.2 Beneficiary Certificates shall not be entitled to vote on any dividend distributions (regardless whether out of

profits or Share Reserve) on Shares (but shall for the avoidance of doubt be entitled to be convened to, and participate
in, any General Meeting which is to vote on resolutions in relation therewith).

Art. 13. Transfer of beneficiary certificates.
13.1 A transfer of Beneficiary Certificates made in accordance with the provisions of the present Articles shall be

carried out by means of a declaration of transfer entered in the BC Register, dated and signed by the transferor and the
transferee or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the BC Register a transfer
on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee
satisfactory to the Company.

Part V. Other securities

Art. 14. Other securities in registered form.
14.1.1 Securities (other than Shares which are covered by Article 6 and Beneficiary Certificates covered by 10.1) of

the Company are in registered form only.

14.1.2 Where Securities are recorded in the register of the relevant Securities on behalf of one or more persons in

the name of a securities settlement system or the operator of such a system or in the name of a professional securities
depositary or any other depositary or trustee (such systems, professionals or other depositaries being referred to he-
reinafter as "Depositaries") or of a sub-depositary designated by one or more Depositaries, the Company, subject to
having received from the Depositary with whom those Securities are kept in account a certificate in proper form, will

119288

permit those persons to exercise the rights attaching to those Securities. The Board of Directors may determine the
formal requirements with which such certificates must comply. Notwithstanding the foregoing, the Company may make
any payments only to the Depositary or sub-depositary recorded in the register or in accordance with its instructions,
and such payment will effect full discharge of the Company's obligations.

Part VI. Management of the company

Art. 15. Management of the company - Board of directors - Sole director.
15.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage

the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling
within the purposes of the Company. In the event the Company has only one or two Shareholders, the Company may,
at the option of the sole Shareholder or as the case may be the two sole Shareholders, be managed by one or two
Directors as provided for by law and all provisions in the present Articles referring to the Board of Directors shall be
deemed to refer to the sole Director or the two Directors (mutatis mutandis) who shall have all such powers as provided
for by law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.

15.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting shall be

within the competence of the Board of Directors.

15.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take

such action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or
deemed fit to implement the purpose of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors (unless

otherwise provided herein) who may but do not need to be Shareholders or BC Holders of the Company.

16.2 The Directors are appointed by the General Meeting for a period not exceeding 6 years or until their successors

are elected; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or without cause (ad nutum)
by the General Meeting by a simple majority vote of votes cast at a General Meeting. The Directors shall be eligible for
re-election.

16.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting.

Art. 17. Chairman.
17.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board

of Directors amongst its members . The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors and General
Meetings including class meetings. In the absence of the chairman a chairman ad hoc elected by the Board, the General
Meeting (or class meeting, as the case may be), shall chair the relevant meeting.

17.2 In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 18. Board proceedings.
18.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) any Director.
18.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile

transmission, telex or e-mail advice to each Director two (2) days before the meeting, except in the case of an emergency,
in which event a twenty four (24) hours notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings
held pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of
the Board may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented do not
object and those Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.

18.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).

18.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.

18.5 The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if at least a

majority of all Directors in office (and able to vote) is present or represent. Resolutions put to the vote shall be passed
only if approved by a majority of affirmative votes of the Directors present or represented.

18.6 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic

conference call, videoconference or any other means, which allow the identification of the relevant Director and which
are continuously on-line. A Director attending in such manner shall be deemed present at the meeting for as long as he
is connected.

18.7 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.

119289

18.8 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be

produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the chairman of the Board, the chairman of the relevant
meeting or by any two (2) Directors or as resolved at the relevant Board meeting or a subsequent Board meeting.

Art. 19. Delegation of power, Committees, Secretary.
19.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power
to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee as it deems fit. The
Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers
of any person or persons or committee so appointed.

19.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to) establish one or more committees (including an audit

committee and a compensation committee) and for which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint
the members (who may be but do not need to be Board members), determine the purpose, powers and authorities as
well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

19.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member

of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 20. Binding signature. The Company will be bound by the signature of any one (1) Director or by the sole or joint

signatures of any persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors. For the
avoidance of doubt, for acts regarding the daily management of the Company the Company will be bound by the sole
signature of the administrateur délégué ("Chief Executive Officer" or "CEO") or any person or persons to whom such
signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 21. Board indemnification.
21.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

21.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 21.3, every person who is, or has been, a Director or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply
to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the
words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in sett-
lement and other liabilities.

21.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
21.3.1 Against any liability to the Company, its Shareholders or BC Holders by reason of wilful misfeasance, bad faith,

gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

21.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

21.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Directors.

21.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

21.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 22. Conflicts of interest.
22.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

22.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter to the extent provided for by law. Any conflict of

119290

interest arising at Board level shall be reported to the next General Meeting before any resolution as and to the extent
required by law.

Part VII. General meetings

Art. 23. General meetings - Annual general meeting.
23.1 Any regularly constituted General Meeting of the Company shall represent the entire body of Shareholders and

of BC Holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

23.2 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of June
of each year at 19:00 (local time) (or such other day as permitted by applicable law). If such day is a legal holiday, the
annual General Meeting shall be held on the next following normal business day.

23.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

23.4 Notice of all General Meetings shall be given to each Shareholder and to each BC Holders either by registered

mail at least eight (8) days before the General Meeting or by such publications as set forth in applicable law. If all of the
Shareholders and all BC Holders are present or represented at a General Meeting, the General Meeting may be held
without prior notice or publication.

23.5 Any Shareholder and any BC Holder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy

in writing or by fax or by cable or telegram or telex or pdf via email.

23.6 Except as otherwise provided for herein or as required by law, resolutions at a duly constituted General Meeting

will be passed by (i) a simple majority of the votes attaching to Shares cast and (ii) (subject to articles 12.2) a simple
majority of the votes attaching to Beneficiary Certificates cast.

23.7 The Board of Directors, acting reasonably, may determine all other conditions that must be fulfilled by Share-

holders and/or BC Holders for them to take part in any General Meeting.

23.8 General Meetings shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or, in his absence, by any

other person designated by the General Meeting.

23.9 The Board of Directors may decide to allow the casting of votes in writing. In such case Shareholders and BC

Holders may cast their vote by mail, by means of a form which shall contain at least the following mentions:

23.9.1 the date, time and place of the General Meeting,
23.9.2 the name, address and other appropriate particulars of the Shareholder or BC Holder,
23.9.3 the number of Shares held by the Shareholder and the number of Beneficiary Certificates held by the BC Holder,

respectively,

23.9.4 the agenda,
23.9.5 the text of the proposed resolutions,
23.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention;
23.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled

at the General Meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be
remitted to the Company or its agent, no later than two (2) business day preceding the date of the relevant General
Meeting, unless the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid
shall be taken into account for the calculation of the quorum at such General Meeting. Incomplete voting forms or voting
forms received after the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.

23.10 Complying with the requirements of the law, once the Board of Directors has ratified that appropriate robust

and tested technology and the related means for the casting of votes are available, the Board of Directors may allow
participation of Shareholders and BC Holders in the General Meeting by way of video conference or by way of other
telecommunication means permitting their due identification. Any Shareholder or BC Holder who participates in such a
way to a General Meeting of the Company shall be deemed to be present at such General Meeting for the purpose of
determining the quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such General Meeting. In case of inter-
ruption of transmissions or any other technical malfunctions having the same effect, the chairman may suspend the General
Meeting. If such interruption can not be cured within one (1) hour of the suspension, the General Meeting may validly
resume and deliberate on all outstanding items of the agenda notwithstanding such interruption provided that those
Shareholders or BC Holders no longer participating shall no longer be counted in the quorum.

23.11 The provisions applying to General Meetings shall apply mutatis mutandis to class meetings (if any).
23.12 In case the Company has only one holder of Shares and Beneficiary Certificates, such sole holder shall have all

powers of the General Meeting. Resolutions of the sole holder are recorded in writing.

23.13 Holders of notes or bonds issued by the Company shall not, unless compulsorily otherwise provided for by law,

be entitled to assist or attend General Meetings.

119291

Part VIII. Amendment of articles

Art. 24. Amendments of articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution of

the General Meeting to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg provided that the
relevant quorum and majority requirements shall apply to Shares and Shareholders and to Beneficiary Certificates and
BC Holders respectively.

Part IX. Accounting year, Audit,

Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on

thirty-first of December of each year.

Art. 26. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a

shareholder. The statutory auditor shall be elected by the General Meeting for a period ending at the date of the next
annual General Meeting. The statutory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of an independent auditor are met, the accounts
of the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d'entreprises).

Part X. Allocation

Art. 27. Allocation of profits.
27.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to a non distributable reserve

as required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10 %) of the issued share capital of the Company.

27.2 The General Meeting shall determine how the annual results of the Company will be disposed of in accordance

with the provisions of the present Articles. The General Meeting may resolve to distribute any distributable net profits,
Share Reserve, other reserves and/or premium or to allocate them to any reserve it deems fit (subject to the BC Reserve
being reserved to the Beneficiary Certificates).

Part XI. Distributions, Winding up

Art. 28. Distributions of dividends on shares.
28.1 The General Meeting may resolve to distribute any distributable net profits, Share Reserve or other reserves

and/or premium (if any) as dividends on Shares (subject to the BC Reserve being reserved to the Beneficiary Certificates).

28.2 Interim dividends on Shares may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms

and conditions provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in kind dividend (including by way of
Shares).

28.3 Any distribution declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of

Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors (subject to the
resolutions of the General Meeting). The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate distributions funds into the currency of their payment. Distributions may be made in specie (in-
cluding by way of Shares).

28.4 A distribution declared but not paid (and not claimed) after five years cannot thereafter be claimed by the relevant

holder and shall be forfeited by the holder, and revert to the Company. No interest will be paid on distributions declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders.

28.5 Distributions on Shares may be declared and paid independently from any distributions made on Beneficiary

Certificates and shall not entitle Beneficiary Certificates to any pro rata distributions or other right (without prejudice
to the Conversion Ratio).

Art. 29. Distributions on beneficiary certificates.
29.1 Beneficiary Certificates shall be entitled to such distributions as may be resolved upon by the General Meeting

out of any distributable net profits, reserves and/or premium or out of the BC Reserve. Interim distributions on Beneficiary
Certificates may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and conditions provided
by law either in cash or in kind.

29.2 Any distribution declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of

29.3 A distribution declared but not paid (and not claimed) after five years cannot thereafter be claimed by the relevant

holder and shall be forfeited by the holder, and revert to the Company. No interest will be paid on distributions declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders.

29.4 Distributions on Beneficiary Certificates may be declared and paid independently from any distributions made on

Shares and shall not entitle Shares to any pro rata distributions or other right (without prejudice to the Conversion
Ratio).

119292

Art. 30. Winding up, Liquidation, Return of capital.
30.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Luxembourg Company Law of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen.

30.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any resulting balance shall be paid to the holders

of Shares and the holders of Beneficiary Certificates in accordance with the provisions set forth below.

30.3 The balance of the assets of the Company shall be applied rateably in respect of the Beneficiary Certificates and

the Shares in proportion to the respective number of Beneficiary Certificates and Shares outstanding.

Part XII. Sole shareholder, Definitions, Applicable law

Art. 31. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law (subject as the case may be to the
provisions of the present Articles).

Art. 32. Definitions.

Articles or Articles of
Incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time
to time

BC Holder

Means a holder of Beneficiary Certificates

BC Register

Means the register of Beneficiary Certificates and BC Holders

BC Reserve

Means the special reserve not part of the capital of the Company and reserved to
the Beneficiary Certificates as referred to under Article 9

Beneficiary Certificates

Means the beneficiary certificates (parts bénéficiaires) of the Company

Board or Board of Directors

Means the Board of Directors (conseil d'administration) of the Company

Company Law

Means the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended (and any

replacement law thereof)

Conversion Ratio

Shall be the ratio determined pursuant to the formula set forth in article 10.3

Director

Means a member of the Board of Directors or as the case may be, the sole Director
of the Company

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders and BC Holders

Share Register

Means the register of Shares and Shareholders

Share Reserve

Means any reserve, share premium, paid in surplus or other reserves, excluding for
the avoidance of doubt the BC Reserve

Shareholder

Means a duly registered holder of Shares of the Company

Means the shares (actions) of the Company

Art. 33. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.

(7) That the appearing person who requests the notary to record the above by notarial deed, acts pursuant to the

mandate conferred upon her by the above resolution of the special general meeting of the Company held on 15 December
2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately fifteen thousand Euro (€ 15,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Décision de l'actionnaire unique constatant la migration vers le Luxembourg en date du 15 décembre 2009

L'an deux mille neuf, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),

A comparu:

119293

Phillip Spector, Satellite Industry Executive, demeurant professionnellement au 3400 International Drive, NW, Wash-

ington, DC 20008, agissant en sa qualité d'agent dûment mandaté par Intelsat Intermediate Holding Company, Ltd., une
société à responsabilité limitée de droit des Bermudes, ayant son siège social à Appleby, Canon's Court, 22 Victoria
Street, Hamilton, Bermudes et immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 37349, représentée par
Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 15 décembre 2009
(laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à la formalité
de l'enregistrement).

Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(1) Intelsat Intermediate Holding Company, Ltd. (la "Société") a été constituée le 22 septembre 2005 sous la forme

d'une société à responsabilité limitée, conformément au Companies Act 1981 of Bermuda.

(2) Le 15 décembre 2009, l'actionnaire unique a adopté une résolution écrite (la "Résolution"), dont une copie certifiée

conforme signée ne varietur à l'attention du comparant par le notaire soussigné restera annexée au présent acte et sera
soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.

(3) Par ladite Résolution adoptée par l'actionnaire unique de la Société le 15 décembre 2009 conformément aux

exigences du Companies Act 1981 of Bermuda et des statuts de la Société, il a été décidé de transférer le siège social,
l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au Luxembourg. La Société cessera d'exister en tant
que société exonérée aux Bermudes et continuera d'exister en tant que société anonyme de droit luxembourgeois (sans
dissolution et avec maintien de la personnalité juridique). Ainsi, la Société changera de nationalité et deviendra luxem-
bourgeoise. Ces transferts entreront en vigueur le 15 décembre 2009.

(4) Les résolutions adoptées et contenues dans la Résolution de la Société ont la teneur suivante:
(I) ATTENDU QUE la Société a l'intention de réaliser les opérations nécessaires à la migration vers le Grand-Duché

de Luxembourg ("Luxembourg") par un transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale
de la Société à Luxembourg, un changement corrélatif de la nationalité pour devenir luxembourgeoise sans dissolution ni
perte de sa personnalité juridique et sans créer une nouvelle entité juridique (la "Migration vers le Luxembourg"), tel que
décrit ci-dessous;

(II) ATTENDU QUE la Société a l'intention de cesser d'exister en tant que société exonérée aux Bermudes (la "Ces-

sation") et de continuer d'exister sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois (Grand-Duché de
Luxembourg);

Récapitalisation

(III) ATTENDU QU'au 7 décembre 2009 la Société a modifié le capital social de la Société de sorte que, à la date

indiquée ci-dessus, le capital social émis de la Société s'élève à US$5.000.000 représenté par 5.000.000 actions communes
entièrement libérées d'une valeur nominale de US$1,00;

(IV) ATTENDU QUE la Société a l'intention d'entreprendre une recapitalisation supplémentaire, effective à la Date

Effective (telle que définie ci-dessous), par le transfert à partir des réserves disponibles (y compris les primes d'émission
d'actions) de la Société d'un montant de US$3.597.000.000 sur une réserve spéciale (la "Réserve BC") visée dans les
Statuts (tels que définis ci-dessus) et par l'émission de 5.697.041 titres bénéficiaires (les "Titres Bénéficiaires") qui ne font
pas partie du capital de la Société et conférant les droits décrits dans les Statuts (tels que définis ci-dessus) à l'actionnaire
unique;

(V) Sur recommandation du Conseil, il est DÉCIDÉ par la présente que la Société est autorisée à transférer à partir

des réserves disponibles de la Société (y compris les primes d'émission d'actions) un montant de US$3.597.000.000 à la
Réserve BC et à émettre les Titres Bénéficiaires qui ne font pas partie du capital de la Société et tout en conférant les
droits décrits dans les Statuts (tels que définis ci-dessus) à l'actionnaire unique;

La migration vers le Luxembourg

(VI) ATTENDU QU'en vue d'entreprendre la Migration vers le Luxembourg et de continuer d'exister sous la forme

d'une société anonyme, certaines résolutions doivent être adoptées par décision de l'actionnaire;

(VII) ATTENDU QU'afin de pouvoir fonctionner de manière appropriée et de continuer d'exister sous la forme d'une

société anonyme de droit luxembourgeois, sous réserve de l'entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg, la
Société doit être dûment organisée, certaines résolutions doivent être adoptées conformément aux dispositions du droit
des sociétés au Luxembourg;

(VIII) ATTENDU QUE les actionnaires ont reçu et se réfèrent au rapport établi le 15 décembre 2009 par Audit and

Compliance s.à r.l., Réviseur d'Entreprises, Membre de Moore Stephens International Limited, réviseur d'entreprises
indépendant, aux fins de faire établir un rapport par un réviseur d'entreprises indépendant au Luxembourg en vertu des
articles 31-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ayant trait à la
valeur nette d'inventaire de la Société (le "Rapport du Réviseur d'Entreprises"), et;

(IX) ATTENDU QUE le Conseil a considéré que le transfert du domicile de la Société des Bermudes au Luxembourg

et le changement de sa nationalité pour devenir luxembourgeoise sont dans le meilleur intérêt commercial de la Société,
il recommande par conséquent aux actionnaires d'approuver la Migration vers le Luxembourg et les opérations y affé-
rentes;

119294

Il a donc aujourd'hui été DÉCIDÉ:
IX.1 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat à l'issue et sous réserve de la migration effective

d'Intelsat Subsidiary Holding Company, Ltd. des Bermudes vers le Luxembourg, la Société cessera d'exister en tant que
société exonérée aux Bermudes et continuera d'exister en tant que société anonyme de droit luxembourgeois à la date
fixée par le Conseil ou ses délégués dûment autorisés, laquelle date constitue la date d'entrée en vigueur des présentes
résolutions, à savoir le 15 décembre 2009 (la "Date Effective"), par le transfert du siège social, de l'établissement principal
et de l'administration centrale au Luxembourg et le changement de nationalité pour devenir luxembourgeoise;

IX.2 QU'il a, par la présente, été pris connaissance du Rapport du Réviseur d'Entreprises dont la conclusion se lit

comme suit:

"Sur base des procédures de vérification mises en œuvre comme décrit ci-dessus, nous n'avons relevé aucun élément

qui nous porterait à croire que la valeur nette d'inventaire de la Société, telle que calculée sur base du bilan proforma,
n'est pas au moins égale aux fonds propres de la Société (y compris le capital social et les réserves prévues pour les titres
bénéficiaires) s'élevant à USD 6.753.901.756,15."

IX.3 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la Société changera sa dénomination de "Intelsat
Intermediate Holding Company, Ltd." en "Intelsat Intermediate Holding Company S.A";

IX.4 QU'au moment de l'entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg en vertu des lois du Luxembourg à la

Date Effective, le siège social de la Société sera fixé à Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

IX.5 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la clause relative à l'objet de la Société aura la
teneur suivante:

"L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats de
créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de
personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le
développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut également exercer ou s'engager de toute manière, directement ou indirectement, dans des activités

se rapportant aux services de télécommunications par satellites, y compris, sans limitation, la détention et/ou la gestion
des satellites, téléportations, avoirs de sol (any ground assets), ainsi que toute activité liée ou y relative.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions, obligations convertibles et certificats de créance et à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social."

IX.6 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, une fois que les statuts de la Société, tels que
définis sous le point (6) ci-dessous (les "Statuts") auront été adoptés en tant que Statuts de la Société, les statuts actuels
(Memorandum of Association et Bye-laws) cesseront d'exister;

IX.7 QU'à la Date Effective, le capital social émis de la Société s'élèvera à US$5.000.000 représenté par 5.000.000

actions communes entièrement libérées d'une valeur nominale de US$1,00 chacune et auxquelles sont attachés les droits
et obligations tels que décrits dans les Statuts;

IX.8 QU'à la Date Effective le capital social autorisé mais non émis de la Société s'élèvera à US$4.995.000.000 repré-

senté par 4.995.000.000 actions communes d'une valeur nominale de US$1,00 chacune;

IX.9 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, il est renoncé aux droits préférentiels ou pré-
emptifs de souscription prévus par la loi luxembourgeoise pour l'émission d'actions à l'intérieur du capital social autorisé
et il est convenu de supprimer tous droits préférentiels ou préemptifs de souscription prévus par la loi luxembourgeoise
et d'autoriser le Conseil à procéder à l'émission d'actions ou de titres ou d'instruments donnant droit à des actions (par
la souscription, la conversion, l'échange ou autrement) à l'intérieur du capital social autorisé mais non émis contre des
apports en espèces, en nature, par voie d'incorporation de primes ou de réserves disponibles ou par voie de conversion
des Titres Bénéficiaires en actions ou autrement conformément aux termes et conditions déterminés par le Conseil ou
par son (ses) délégué(s) et en même temps de renoncer à, de supprimer ou de restreindre tous droits préférentiels ou

119295

préemptifs de souscription tels que prévus par la loi luxembourgeoise dans le cas d'émissions d'actions à l'intérieur du
capital social autorisé, pour une période débutant à la Date Effective et se terminant le jour du cinquième anniversaire
de la publication de l'acte notarié constatant la Migration vers le Luxembourg devant un notaire au Luxembourg dans le
journal officiel du Luxembourg, le Mémorial; et IL A ÉTÉ PAR AILLEURS DÉCIDÉ à cet effet, de prendre connaissance
du et d'approuver le rapport du Conseil en vertu de l'article 32-3(5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés concernant
les circonstances et les prix d'émission des actions contre paiement en espèces sans droits préférentiels de souscription,
tel qu'il a été présenté aux actionnaires;

IX.10 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, en plus du capital social un montant de US
$3.597.000.000 sera transféré à partir des réserves disponibles de la Société (y compris les primes d'émission d'actions)
à la Réserve BC et les Titres Bénéficiaires, qui ne font pas partie du capital de la Société et qui confèrent les droits décrits
dans les Statuts (tels que définis ci-dessus) à l'actionnaire unique, seront émis;

IX.11 QUE les conditions liées aux Titres Bénéficiaires, telles qu'énoncées dans les Statuts et en particulier, sans être

exhaustif, les droits de vote, les droits de conversion, les droits de distribution et les droits de liquidation y afférents sont
approuvées et que le conseil d'administration est autorisé et chargé, avec plein pouvoir de substitution, d'effectuer toute
démarche ou de prendre toute action ou mesure qu'il juge nécessaires ou utiles en relation avec l'émission de Titres
Bénéficiaires (notamment, sans que cela ne soit limitatif, d'établir un registre des Titres Bénéficiaires) et d'effectuer la
conversion de ceux-ci, le cas échéant, en actions conformément aux conditions établies dans les Statuts;

IX.12 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la Société, ou une filiale entièrement détenue par
celle-ci, est autorisée par la présente d'acheter, d'acquérir, de recevoir et/ou de détenir de temps à autre des actions
dans la Société représentant jusqu'à 90% du capital social émis, et en cas d'acquisitions à titre onéreux, à un prix d'achat
n'étant pas (A) inférieur à 10% de la valeur nominale ni (B) supérieur à $1.000.000, à condition que cet achat soit conforme
à l'Article 49-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés et au droit applicable, une telle autorisation étant accordée
pour une période débutant à la Date Effective et se terminant le jour du cinquième anniversaire de celui-ci;

IX.13 QU'à des fins légales, l'actuel exercice financier se terminera à une date antérieure à la Date Effective et le

prochain exercice financier de la Société commencera la Date Effective et se terminera le 31 décembre 2010. L'exercice
comptable de la Société commencera le 1

janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année;

IX.14 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 19:00 (heure locale) de chaque année. Si ce jour tombe à
un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle aura lieu le prochain jour ouvrable;

QUE sur recommandation du Conseil et avec effet à la Date Effective, le Conseil d'Administration sera composé de

quatre (4) membres et les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la Société pour un mandat
se terminant à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels, le 31 décembre 2010, qui se tiendra en 2011:

Nom

Profession

Adresse professionnelle

Date de naissance Lieu de

naissance

Michael McDonnell

Satellite Industry
Executive

3400 International Drive,
NW,Washington, DC 20008

11 janvier 1964

New Jersey,
États-Unis

Phillip Spector

Satellite Industry
Executive

3400 International Drive,
NW,Washington, DC 20008

15 juillet 1950

Californie,
États-Unis

Andrew Stimson

Satellite Industry
Executive

Wellesley House North,
2

Floor 90 Pitts

Bay Road, Pembroke,
HM 08, Bermuda

30 juillet 1951

Collier Woods,
Royaume-Unis

Simon Van de Weg

Satellite Industry
Executive

Wellesley House North, 2

Floor90 Pitts Bay Road,
Pembroke, HM 08, Bermuda

27 avril 1972

Paget,
Bermudes

IX.15 QU'au moment de l'entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg en vertu des lois du Luxembourg à

la Date Effective, le mandat de KPMG LLP en tant qu'actuel réviseur de la Société sera arrivé à expiration et KPMG,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B
103065, est nommé aux fonctions de réviseur de la Société pour une période débutant au jour de la constatation de la
présente résolution par acte notarié à Luxembourg et se terminant à l'assemblée générale des actionnaires approuvant
les états financiers de la Société pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2010, qui se tiendra en 2011;

(5) Par conséquent, la Société continue d'exister en tant que société anonyme sous la dénomination "Intelsat Inter-

mediate Holding Company S.A." ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et est régie par les
lois luxembourgeoises et les Statuts, tels qu'exposés ci-dessus, avec un capital social émis de cinq millions de dollars des
États-Unis (US$5.000.000) représenté par cinq millions (5.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un dollar des États-
Unis (US$1) chacune, un capital social autorisé mais non émis de quatre milliards neuf cent quatre-vingt-cinq millions de

119296

dollars des États-Unis (US$4.995.000.000) représenté par quatre milliards neuf cent quatre-vingt-cinq millions de dollars
des États-Unis (4.995.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (US$1) chacune, et cinq millions
six cent quatre-vingt-dix-sept mille quarante et un (5.697.041) Titres Bénéficiaires ne faisant pas partie du capital social
émis et dont les conditions sont établies dans les Statuts, et les pouvoirs et les rôles du Conseil d'Administration et des
réviseurs sont définis dans les résolutions ci-dessus, la date d'entrée en vigueur étant celle de l'enregistrement du présent
acte.

L'existence du capital social a été rapporté au notaire instrumentaire en vertu du rapport prémentionné du réviseur

d'entreprises "Audit and Compliance s.à r.l.", Luxembourg.

(6) En conséquence de la résolution adoptée sous IX.6 (ci-dessus), les Statuts de la Société auront la teneur suivante:

Partie I

ère

. Forme, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions

par la suite une société anonyme sous la dénomination de Intelsat Intermediate Holding Company S.A. (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil d'Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produit ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Partie II. Objet social

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats
de créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de
personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le
développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut également exercer ou s'engager de toute manière, directement ou indirectement, dans des activités

4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission

d'obligations, obligations convertibles et certificats de créance et à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

4.4 D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

4.5 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Partie III. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de cinq millions Dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000) représenté par un total

de cinq millions (5.000.000) Actions entièrement libérées, ayant chacune une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis
(USD 1) ayant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts.

119297

5.2 Le capital social autorisé mais non émis de la Société est fixé à quatre milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions

Dollars des Etats-Unis (USD 4.995.000.000) représenté par un total de quatre milliards neuf cent quatre-vingt-quinze
millions (4.995.000.000) Actions, chacune d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1).

5.2.1 Le capital social autorisé mais non émis (et toute autorisation y afférente conférée au Conseil d'Administration)

sera valable du 15 décembre 2009 jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de l'acte du 15
décembre 2009 relatif à la Société.

5.2.2 Le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration peut de

temps à autre émettre des Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis en contrepartie d'apports en
numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux dates et selon les conditions, y
compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) déterminera(ont) à sa(leur) discrétion,
sans réserver de droits de souscription préférentiels tels que prévus par la loi aux Actionnaires existants. L'Assemblée
Générale a autorisé le Conseil d'Administration à renoncer, supprimer ou limiter tous droits de souscription préférentiels
des Actionnaires prévus par la loi dans la mesure où le Conseil estime que cette renonciation, suppression ou limitation
est appropriée pour toute émission ou des émissions d'Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis.
Lors d'une émission d'Actions (y compris lors de la conversion de Titres Bénéficiaires) dans les limites du capital social
autorisé, le Conseil devra procéder à la modification des présents Statuts en conséquence.

5.3 Le capital social émis et/ou le capital social autorisé mais non émis de la Société peut être augmenté ou réduit en

une fois ou à plusieurs reprises par décision de l'Assemblée Générale adoptée conformément aux règles de quorum et
de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents
Statuts.

5.4 La Société peut émettre des fractions d'Actions. Le Conseil d'Administration est toutefois autorisé, à sa discrétion,

à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'Actions.

5.5 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres actions et pourront détenir des Actions en

trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.6 Toute Réserve d'Action sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Actions sous forme nominative uniquement.
6.1 Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.2 Un Registre des Actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Actionnaire. La

propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ledit Registre des Actions.

6.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une

Action (en cas de fractions d'Actions ou autrement) est détenue par plus d'une personne, les personnes qui prétendent
être propriétaires de ladite Action devront désigner une seule personne pour représenter l'Action à l'égard de la Société.
La Société pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée ainsi. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un créancier
gagiste et un débiteur gagiste.

6.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des Actions

comme étant le propriétaire unique desdites Actions. La Société n'encourra aucune responsabilité lorsqu'elle traite avec
de telles Actions à l'égard des tiers, et sera justifiée en considérant tout droit, intérêt ou demandes de ces tiers en rapport
avec ces actions nominatives inexistants, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription
ou la modification de l'inscription des Actions. Dans le cas où un détenteur d'Actions ne fournit pas d'adresse à laquelle
toutes les notifications et avis de la Société pourront être envoyés, la Société pourra inscrire ce fait dans le Registre des
Actions et l'adresse de ce détenteur sera considérée comme étant le siège social de la Société ou une autre adresse que
la Société pourra inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le
détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'elle figure dans le Registre des Actions au moyen d'une
notification écrite à envoyer à la Société.

6.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif sont considérées

comme étant valables lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

6.6 Sur la demande écrite d'un Actionnaire, un(des) certificat(s) d'Actions nominatives établissant l'inscription de cet

Actionnaire dans le Registre des Actions peut(peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d'Administration
déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d'identification que le
Conseil d'Administration déterminera. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux Membres
du Conseil. Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de la preuve,
de l'engagement et de l'indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'Actions endom-
magés soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats soient remis.

Art. 7. Actions - Droits de Vote.
7.1 Sous réserve des présents Statuts, chaque Action donne droit à un vote à toutes les Assemblées Générales.

119298

Art. 8. Transfert d'actions.
8.1 Un transfert d'Actions nominative effectué en vertu des dispositions des présents Statuts s'opérera au moyen d'une

déclaration de transfert entrée dans le Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs
représentants dûment autorisée. La Société pourra également accepter et inscrire dans le registre approprié un transfert
sur la base d'une correspondance ou de tout autre instrument de transfert établissant les consentements du cédant et
du cessionnaire de manière satisfaisante à la Société.

Partie IV. Titres bénéficiaires

Art. 9. Titres bénéficiaires.
9.1 En plus du capital social, un montant de trois milliards cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions Dollars des Etats-

Unis (USD 3.597.000.000) a été transféré à la réserve spéciale (la "BC Réserve") et la Société a émis, en plus de son capital
social émis et ses Actions, cinq million six cent quatre-vingt-dix-sept mille quarante et un (5.697.041) Titres Bénéficiaires
qui ne font pas partie intégrante du capital social de la Société.

9.2 La Société peut émettre des fractions de Titres Bénéficiaires.
9.3 La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'achat ou au rachat de leurs propres Titres Bénéficiaires et peuvent

détenir des Titres Bénéficiaires en trésorerie.

Art. 10. Conversion de titres bénéficiaires.
10.1 Les Titres Bénéficiaires sont convertibles en Actions au Taux de Conversion (à tout temps y compris pendant la

liquidation de la Société) sur demande par écrit de son détenteur faite dans un délai de deux (2) jours ouvrables (ou dans
un tout autre délai qui sera déterminé par le Détenteur BC concerné et la Société) (un "Evénement Déclencheur").

10.2 A la suite de l'Evénement Déclencheur, le nombre de Titres Bénéficiaires concerné émis et en circulation (tel que

demandé par son détenteur) sera converti en un nombre d'Actions de la Société résultant de l'application du Taux de
Conversion, sans aucun paiement de la part du Détenteur BC, étant entendu que si la Société (ou une filiale de la Société)
détient des Actions en trésorerie, la Société peut choisir, en lieu et place de la conversion, pour satisfaire toutes ou partie
de ses obligations de conversion en procédant à l'échange de toutes ou partie des Actions détenues en trésorerie contre
des Titres Bénéficiaires (qui pourront alors être annulées) tel que déterminé en fonction du Taux de Conversion.

10.3 Le Taux de Conversion sera déterminé au jour de la conversion (ou de l'échange, le cas échéant) en fonction de

la formule suivante:

X = IR * (DR * BCN) * PR / BCN
où,
X = le nombre d'actions dans lequel un (1) Titre Bénéficiaire sera converti;
IR = ration initial du OS Capital à BCR;
DR = ratio d'ajustement pour les distributions de dividendes inégales calculé comme suit: DR = (OS / (1-((Sigma

(UPBCD

) + BCReserve) / TotEquity)) - OS) / BCN;

OS = nombre d'Actions en circulation au jour de conversion;
OS

= nombre d'Actions en circulation à la fin de la période UPBCD applicable;

BCN = nombre de Titres Bénéficiaires en circulation au jour de conversion;
BCN

= nombre de Titres Bénéficiaires en circulation à la fin de la période UPBCD applicable;

PR= jusqu'au moment où un BC a été émis pour un mois calendaire entier, 100 % puis 102%M;
M = nombre de mois calendaires entiers pendant lesquels les Titres Bénéficiaires ont été en circulation divisé par 12;
OS Capital = la somme du capital social émis et de la prime d'émission divisé par OS;
BCR = réserve titres bénéficiaires divisé par BC;
UPBCD

[Dividendes Titres Bénéficiaires Non Payés] = (TotDist

/TotShs

) * BCN

- BCDist

pour une période

donnée, (P), pendant laquelle TotShs

reste constant;

Sigma(UPBCD

) = la somme des UPBCD pour chaque période P;

OSEquity = la somme du capital social émis et la prime d'émission au jour de la date de conversion;
BCReserve = montant de la BC Réserve au jour de la date de conversion;
TotEquity = la somme de l'OSEquity et de la BCReserve;
OSDist

= distributions totales payées sur les Actions pendant la Période UPBCD applicable;

BCDist

= distributions totales payées sur les Titres Bénéficiaires pendant la Période UPBCD applicable;

TotDist

= la somme de OSDist

et BCDist

pendant la Période UPBCD applicable;

TotShs

= la somme de OS

et BCN

à la fin de la période UPBCD applicable;

P = chaque période UPBCD dans le calcul de la conversion, à savoir une période pendant laquelle TotShs

reste

constant.

119299

10.4 La Société devra toujours avoir un capital social autorisé mais non émis suffisant et/ou détenir un nombre d'Actions

en trésorerie suffisant en vue de remplir ses obligations de conversion ou mettre en place tout autre moyen afin de
remplir ses obligations de conversion.

10.5 Au moment de la conversion des Titres Bénéficiaires en actions, un montant égal à la valeur nominale des Actions

résultant de l'application de la formule de conversion devra être déduit de la BC Réserve et crédité au compte du capital
social émis et le solde du pair comptable des Titres Bénéficiaires ainsi convertis sera déduit de la BC Réserve et crédité
à la Réserve d'Actions.

10.6 En cas de conversion (ou d'échange, le cas échéant), une inscription devra être portée au Registre des Actionnaires

et au BC Registre.

10.7 Au moment de la conversion (ou de l'échange, le cas échéant) en vertu des dispositions qui précèdent, les Statuts

de la Société devront être modifiés afin de refléter le nombre d'Actions et de Titres Bénéficiaires émis à la suite de cette
conversion, et si tel est le cas, l'augmentation du capital social émis et, dans le cas où toutes les Titres Bénéficiaires ont
été converties (ou échangées et annulées, le cas échéant), toutes les références dans les Statuts à ces Titres Bénéficiaires
seront supprimées. Le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) sont autorisés, et doivent enregistrer de telles
modifications devant un notaire luxembourgeois et procéder à toutes les formalités requises.

Art. 11. Titres bénéficiaires sous forme nominative uniquement.
11.1 Les Titres Bénéficiaires de la Société sont sous forme nominative uniquement.
11.2 Un BC Registre sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tous les BC Détenteurs. La

propriété des Titres Bénéficiaires nominatives est établie par une inscription dans ledit BC Registre.

11.3 Les Titres Bénéficiaires sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Titre

Bénéficiaire. Dans le cas où un Titre Bénéficiaire est détenu par plus d'une personne (en fractions ou autrement), les
personnes qui prétendent être les propriétaires de ce Titre Bénéficiaire devront nommer une seule personne pour
représenter le Titre Bénéficiaire à l'égard de la Société. La Société pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à ce Titre Bénéficiaire jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée. La même règle s'applique en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un débiteur gagiste ou un créancier gagiste.

11.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Titres Bénéficiaires nominatifs sont inscrits dans

le Registre PB comme le seul propriétaire de ces Titres Bénéficiaires. La Société n'encourra aucune responsabilité lors-
qu'elle traite avec de tels Titres Bénéficiaires à l'égard des tiers, et sera justifiée en considérant tout droit, intérêt ou
demandes de ces tiers en rapport avec ces Titres Bénéficiaires nominatifs inexistants, sous réserve toutefois de tout droit
qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription des Titres Bénéficiaires nominatifs. Dans le
cas où un BC Détenteur ne fournit pas d'adresse à laquelle toutes les notifications et avis de la Société pourront être
envoyés, la Société pourra inscrire ce fait dans le BC Registre et l'adresse de ce détenteur sera considérée comme étant
au siège social de la Société ou une autre adresse que la Société pourra inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce
détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle
qu'elle figure dans le BC Registre au moyen d'une notification écrite à envoyer à la Société.

11.5 Toutes les communications et notifications devant être transmises à un détenteur de Titres Bénéficiaires envoyées

à la dernière adresse communiquée à la Société par le BC Détenteur seront considérées comme valablement effectuées.

11.6 Sur demande écrite d'un BC Détenteur, il pourra être émis une confirmation écrite relative à l'inscription de ce

BC Détenteur dans les BC Registre. Les confirmations ainsi émises auront les formes, les légendes ainsi que les numéros
d'identification que le Conseil d'Administration déterminera.

Art. 12. Droits de vote des titres bénéficiaires.
12.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, et en particulier de l'article 12.2, chaque Titre Bénéficiaire

donne droit à une voix lors de toutes les Assemblées Générales.

12.2 Les Titres Bénéficiaires ne pourront pas voter sur les distributions de dividendes (sans tenir compte de savoir si

elles sont faites à partir des bénéfices ou de la Réserve d'Actions) sur les Actions (mais, afin d'éviter tout doute, pourront
être convoqués et pourront participer à toute Assemblée Générale qui devra voter sur les résolutions y relatives).

Art. 13. Transfert de titres bénéficiaires.
13.1 Un transfert de Titres Bénéficiaires effectué en vertu des dispositions des présents Statuts s'opérera au moyen

d'une déclaration de transfert portée au BC Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires
dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans le BC Registre un transfert sur la base d'une correspondance
ou de tout autre document faisant foi de l'accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire dans une forme jugée
satisfaisante pour la Société.

Partie V. Autres titres

Art. 14. Autres titres sous forme nominative.
14.1 Les Titres (autres que les Actions telles que couvertes par l'article 6. et des Titres Bénéficiaires couverts par

l'Article 10.1) de la Société sont sous forme nominative uniquement.

119300

14.2 Lorsque les Titres sont inscrits dans le registre des Titres concernés pour le compte d'une ou plusieurs personnes

au nom d'un système de paiement des titres ou de l'opérateur d'un tel système ou au nom d'un dépositaire de titres
professionnel ou tout autre dépositaire ou fiduciaire (ces systèmes, professionnels ou autres dépositaires étant désignés
ci-après les "Dépositaires") ou d'un sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires, la Société, sous réserve
d'avoir reçu du Dépositaire qui détient ces Titres un certificat en bonne et due forme, permettra à ces personnes d'exercer
les droits attachés à ces Titres. Le Conseil d'Administration peut déterminer les exigences de forme requises pour ces
certificats. Nonobstant ce qui précède, la Société ne peut effectuer un paiement qu'au Dépositaire ou sous-dépositaire
inscrit dans le registre ou conformément à ses instructions, et ce paiement déchargera la Société de ses obligations.

Partie VI. Administration de la société

Art. 15. Administration de la société - Conseil d'administration - Administrateur unique.
15.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration tombant
dans les objets de la Société. Dans le cas où la Société a un seul ou deux Actionnaires, la Société peut, au choix de
l'Actionnaire unique ou des deux Actionnaires, le cas échéant, être administrée par un seul ou deux Administrateurs tel
que prévu par la loi, et toutes les dispositions des présents Statuts faisant référence au Conseil d'Administration seront
censées faire référence à l'Administrateur unique ou aux deux Administrateurs (mutatis mutandis) qui auront tous les
pouvoirs prévus par la loi et ceux prévus par les présents Statuts à l'égard du Conseil d'Administration.

15.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

15.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé

à prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins (sauf

autrement prévu par les présents Statuts) qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être des Actionnaires ou BC Détenteurs
de la Société.

16.2 Les Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six ans ou jusqu'à

ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu'un ou plusieurs Administrateurs peuvent être révoqués
avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix exprimées lors d'une Assemblée
Générale. Les Administrateurs seront rééligibles.

16.3 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou

toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 17. Président.
17.1 Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas peut, nommer le président

du Conseil d'Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration
et toutes les Assemblées Générales, y compris les assemblées de classe. En son absence, un président ad hoc élu par le
Conseil ou l'Assemblée Générale (ou assemblée de classe, le cas échéant) présidera l'assemblée concernée.

17.2 En cas d'une parité des votes, le président (ou tout autre Membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.

Art. 18. Procédures au sein du conseil.
18.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) d'un Administrateur.
18.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone,

télécopie, télex ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil et communiqué
à tous les membres du Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la
mesure où les Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas
présents ni représentés, ont renoncé à la convocation par écrit par voie de télécopie ou email.

18.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie

de conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de commu-
niquer entre eux).

18.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire.

18.5 Une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valable-

ment délibérer si au moins une majorité de tous les Administrateurs en fonction (et pouvant voter) est présente ou
représentée. Les décisions ne sont prises que si elles sont approuvées la majorité des Administrateurs présents ou
représentés.

119301

18.6 Les réunions du Conseil d'Administration sont valablement tenues à tout moment et en toutes circonstances par

voie de conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen permettant l'identification de l'Administrateur
concerné étant constamment en ligne. Un Administrateur participant à une réunion par l'un de ces moyens est considéré
comme étant présent à une telle réunion aussi longtemps qu'il est connecté.

18.7 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie
ou email.

18.8 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de procès-verbaux

destinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion en
question ou par deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion
du Conseil subséquente.

Art. 19. Délégation de pouvoirs, Comités, Secrétaire.
19.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité
exécutif tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ou comité ainsi nommé(e)/(es).

19.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne doit pas) établir un ou plusieurs comités (y compris un comité d'audit

et un comité de rémunération) et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les membres (qui
peuvent mais ne doivent pas être membres du Conseil), déterminer les objets et les pouvoirs ainsi que les procédures
et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).

19.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre

du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 20. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature d'un (1) seul Administrateur ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration. Afin d'éviter tout doute, pour les matières se rapportant à la délégation journalière de la Société, la
Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ("Chief Executive Officer" ou "CEO") ou de
toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration.

Art. 21. Indemnisation du conseil.
21.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que

mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

21.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 21.3, toute personne qui est, ou a été, un Adminis-

trateur ou un fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la
loi pour les dettes et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire auxquelles il est impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du
fait qu'il soit ou ait été Administrateur ou fondé de pouvoir, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire"
s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants.

21.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir:
21.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société, de ses Actionnaires ou BC Détenteurs en

raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs
découlant de sa fonction;

21.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

21.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil d'Administration.

21.4 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits

présents ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir. Il persistera en faveur des personnes ayant
cessé d'être Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société et passera à leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou
administrateurs. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appartenir aux autres
membres du personnel de la Société, y compris les Administrateurs et fondé de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la
loi.

119302

21.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour
compte du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas
eu droit à une indemnisation conformément au présent article.

Art. 22. Conflits d'intérêts.
22.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans,
ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une société ou entité avec
laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre
société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

22.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce

conflit d'intérêts et il ne délibérera ou ne prendra part au vote sur cette affaire que dans la mesure permise par la loi.
Tout conflit d'intérêt émergé au niveau du Conseil devra être soumis à la prochaine Assemblée Générale avant toute
résolution et dans la mesure requise par la loi.

Partie VII. Assemblées générales

Art. 23. Assemblées générales - Assemblée générale annuelle.
23.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires ou BC Détenteurs de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de
ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

23.2 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le dernier vendredi
du mois de juin à 19.00 heures (CET) (ou tout autre jour permis par la loi). Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.

23.3 D'autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de

l'assemblée.

23.4 Les avis de convocation à toutes les Assemblées Générales seront envoyés à chaque Actionnaire et à chaque BC

Détenteur tel que prévu par la loi soit par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'Assemblée Générale ou
par des publications telles que prévues par la loi applicable. Si tous les Actionnaires et BC Détenteurs sont présents ou
représentés à une assemblée générale des Actionnaires, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation ni publi-
cation préalables.

23.5 Tout Actionnaire et tout BC Détenteur peut agir lors de toute Assemblée Générale en désignant une autre

personne comme son mandataire par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou pdf via e-mail.

23.6 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale valablement constituée sont prises à (i) à la majorité simple des votes exprimés attachés aux Actions
et (ii) (sous réserve de l'article 12.2) à la majorité simple des votes exprimés attachés aux Titres Bénéficiaires.

23.7 Le Conseil d'Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toute autre condition que les Action-

naires et/ou BC Détenteurs doivent remplir afin de participer à une Assemblée Générale.

23.8 Les Assemblées Générales seront présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par

toute autre personne désignée par l'Assemblée Générale.

23.9 Le Conseil d'Administration peut décider de permettre d'exprimer son vote par écrit. Dans ce cas, les Action-

naires et les BC Détenteurs peuvent exprimer leur vote par lettre par un formulaire qui contiendra au moins les indications
suivantes:

23.9.1 les date, heure et lieu de l'Assemblée Générale,
23.9.2 le nom, l'adresse et toute autre coordonnée appropriée de l'Actionnaire ou du BC Détenteur,
23.9.3 le nombre d'Actions que l'Actionnaire détient, et le nombre de Titres Bénéficiaires que le BC Détenteur détient,
23.9.4 l'ordre du jour,
23.9.5 le texte des résolutions proposées,
23.9.6 la possibilité d'exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention,
23.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur une nouvelle résolution ou nouvelle modification aux résolutions

proposées soumises à l'Assemblée Générale ou annoncées par la Société après remise du bulletin de vote. Les bulletins
de vote doivent être remis à la Société ou son à agent, au plus tard deux (2) jours ouvrables précédant la date de
l'Assemblée Générale concernée, à moins que la Société ne fixe un délai plus court. Les bulletins de vote dûment complétés
et signés reçus tel que mentionné ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum de cette Assemblée Générale.
Les bulletins de vote incomplets ou les bulletins de vote reçus après la date limite concernée telle que fixée par la Société
ne seront pas pris en compte.

119303

23.10 Sous réserve des dispositions de la loi, une fois que le Conseil d'Administration a ratifié que les moyens tech-

nologiques, testés et considérés robustes et que tout autre moyen permettant le calcul des voix sont disponibles, le
Conseil d'Administration peut autoriser les Actionnaires et les BC Détenteurs à participer à l'Assemblée Générale par
voie de vidéo-conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Un Actionnaire
ou BC Détenteur qui participe d'une telle manière à une Assemblée Générale de la Société est considéré être présent à
une telle Assemblée Générale pour les besoins de la détermination du quorum et sera autorisé à voter sur les points
devant être délibérés lors de l'Assemblée Générale. En cas d'interruption des transmissions ou de tout autre dysfonc-
tionnement technique ayant le même effet, le président peut suspendre l'Assemblée Générale. S'il ne peut être remédié
à une telle interruption dans l'(1) heure qui suit l'interruption, l'Assemblée Générale peut valablement considérer et
délibérer sur les points restants de l'ordre du jour nonobstant cette interruption, à condition que les Actionnaires ou
BC Détenteurs qui ne participent plus à l'Assemblée Générale ne soient plus comptés dans le quorum.

23.11 Les dispositions applicables aux Assemblées Générales s'appliquent mutatis mutandis aux assemblées de classe

(le cas échéant).

23.12 Au cas où la Société n'a qu'un seul détenteur d'Actions et de Titres Bénéficiaires, cet détenteur unique aura

tous les pouvoirs de l'Assemblée Générale. Les résolutions du détenteur unique sont prises à l'écrit.

23.13 Les détenteurs de créances et d'obligations émis par la Société ne seront pas, sauf autrement prévu par la loi,

autorisés à assister ou participer aux Assemblées Générales.

Partie VIII. Modifications statutaires

Art. 24. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'As-

semblée Générale dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise, sous réserve que
les conditions de quorum et de majorité s'appliquent respectivement aux Actions et Actionnaires et aux Titres Bénéfi-
ciaires et BC Détenteurs.

Partie IX. Exercice social, Audit

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 26. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes

qui n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l'Assemblée Générale pour une période
se terminant le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle. Le commissaire aux comptes en fonction peut être
révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale. Si les seuils fixés par la loi pour la nomination du
commissaire aux comptes sont atteints, les comptes de la Société seront surveillés par un réviseur d'entreprises.

Partie X. Allocation

Art. 27. Allocation des bénéfices.
27.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

27.2 L'Assemblée Générale décidera de l'affectation des résultats annuels de la Société conformément aux dispositions

des présents Statuts. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer tout bénéfice, Réserve d'Actions, autres réserves
et/ou primes nets distribuables ou les affecter à une réserve qu'elle juge appropriée (la BC Réserve étant réservée aux
Titres Bénéficiaires).

Partie XI. Distributions et Liquidation

Art. 28. Distributions de dividendes sur les actions.
28.1 L'Assemblée Générale peut décider de distribuer tout bénéfice net distribuable, Réserve d'Actions ou autres

réserves et/ou primes (le cas échéant) sous le forme de dividendes sur les Actions (la BC Réserve étant néanmoins
réservée aux Titres Bénéficiaires).

28.2 Des dividendes intérimaires sur les Actions peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration sous

réserve de respecter les termes et conditions prévus par la loi, soit sous la forme d'une dividende en espèces soit sous
la forme d'un dividende en nature (y compris des Actions).

28.3 Toute distribution déclarée pourra être payée en Dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d'Administration et pourra être payée aux lieu et place déterminés par le Conseil d'Administration (sous réserve
des décisions de l'Assemblée Générale). Le Conseil d'Administration peut fixer souverainement le taux de change appli-
cable pour convertir les fonds dans la devise de leur paiement. Les distributions peuvent être faites en espèces (y compris
par la distribution d'Actions).

28.4 Une distribution déclarée mais non payée (et non réclamée) après cinq ans ne pourra plus être réclamée par le

détenteur en question, et sera prescrite par le fait du détenteur et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé
sur les distributions déclarées mais non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte des détenteurs.

119304

28.5 Des distributions sur Actions peuvent être déclarées et payées indépendamment de toute distribution sur les

Titres Bénéficiaires et ne donneront aucun droit aux Titres Bénéficiaires à une distribution proportionnelle ou à un
quelconque autre droit (sans préjudice du Taux de Conversion).

Art. 29. Distributions sur les titres bénéficiaires.
29.1 Des distributions sur Titres Bénéficiaires à partir de tout bénéfice net distribuable, toutes réserves et/ou primes

ou à partir de la BC Réserve peuvent être décidées par l'Assemblée Générale. Des dividendes intérimaires sur Titres
Bénéficiaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration à condition de respecter les termes et
conditions fixés par la loi, soit en espèces ou en nature.

29.2 Toute distribution déclarée pourra être payée en Dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d'Administration et ne pourra être payée aux lieu et place déterminés par le Conseil d'Administration (sous
réserve des décisions de l'Assemblée Générale). Le Conseil d'Administration peut fixer souverainement le taux de change
applicable pour convertir les fonds dans la devise de leur paiement. Les distributions peuvent être faites en espèces.

29.3 Une distribution déclarée mais non payée (et non réclamée) après cinq ans ne pourra plus être réclamée par le

29.4 Des distributions sur Titres Bénéficiaires peuvent être déclarées et payées indépendamment de toute distribution

sur les Actions et ne donneront aucun droit aux Actions à une distribution proportionnelle ou à un quelconque autre
droit (sans préjudice du Taux de Conversion).

Art. 30. Liquidation, Restitution de capital.
30.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelques raison et moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins des liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les
articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales du dix août mille neuf cent quinze.

30.2 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera versé aux

détenteurs d'Actions et aux détenteurs de Titres Bénéficiaires conformément aux dispositions ci-dessous.

30.3 A l'égard des Titres Bénéficiaires et Actions, le solde des avoirs de la Société sera appliqué proportionnellement

au nombre correspondant des Titres Bénéficiaires et d'Actions en circulation.

Partie XII. Actionnaire unique, Définitions et Lois applicables

Art. 31. Actionnaire unique. Si, et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales (sous réserve,
le cas échéant, des dispositions des présents Statuts).

Art. 32. Définitions.

Actionnaires

Signifie un détenteur d'Actions de la Société régulièrement enregistré

Actions

Signifie les actions de la Société

Assemblée Générale

Signifie l'assemblée générale des Actionnaires et de BC Détenteurs

BC Détenteur

Signifie le détenteur des Titres Bénéficiaires (Beneficiary Certificates)

BC Registre

Signifie le registre de Titres Bénéficiaires et des BC Détenteurs

BC Réserve

Signifie la réserve spéciale ne faisant pas partie du capital social de la Société et
réservée aux Titres Bénéficiaires au sens de l'Article 9

Conseil ou Conseil
d'Administration

Signifie le conseil d'administration de la Société

Administrateur

Signifie un membre du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur
unique de la Société

Loi sur les Sociétés
Commerciales

Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et
toute loi remplaçante de celle-ci)

Titres Bénéficiaires

Signifie les titres bénéficiaires (beneficiary certificates) de la Société

Registre d'Actions

Signifie le registre des Actions et des Actionnaires

Réserve d'Actions

Signifie toute réserve, prime d'émission, surplus encaissé (paid in surplus) ou d'autres
réserves, à l'exception, afin d'éviter tout doute, la BC Réserve

Statuts

Signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autre

Taux de Conversion

Signifie le ratio déterminé conformément à la formule de l'article 10.3

Art. 33. Lois applicables. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les

Actionnaires se réfèrent à la législation en vigueur.

(7) Le comparant, qui requiert le notaire d'acter ce qui précède, agit en vertu d'un mandat qui lui est conféré par la

résolution ci-dessus de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 15 décembre 2009.

119305

Dépenses

En conséquence des résolutions ci-dessus, les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incomberont à la Société sont estimés à approximativement quinze mille euros (€ 15.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; qu'à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2009. Relation: GRE/2009/4704. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

Le Receveur

(signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 16 décembre 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009155153/1363.
(090193539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Real Financing Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.422.

Extrait des résolutions écrites prises par les associés en date du 23 novembre 2009

Il résulte des résolutions des Associés du 23 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151608/17.
(090183806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Skyscrape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 53.666.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2009

4

e

Résolution

Les actionnaires décident unanimement la révocation de la société PBS - PROFESSIONAL BUREAU SERVICING SARL,

ayant son siège social à L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden du mandat de commissaire aux comptes de la société.

5

e

Résolution

L'assemblée approuve à l'unanimité la nomination de la société ACCOUNT DATA EUROPE SA, ayant son siège social

à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, au poste de commissaire aux comptes. Le mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour extrait conforme
Signature
Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2009151823/18.
(090183893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119306

Centaurus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.997.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Novembre 2009.

Robert Jan Schol
Manager

Référence de publication: 2009151655/12.
(090183538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Interlude S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 23.646.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2009151748/10.
(090183836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

ESI Lux, Express Services International Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 142.770.

Je soussigné André THIL vous transmet ma démission avec effet immédiat au poste de Gérant technique au sein de la

société EXPRESS Service International s.a.r.l en abrégé ESILUX.

Fait à Dudelange le 07/11/2009.

THIL. A.

Référence de publication: 2009151819/10.
(090184064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Nurdos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 127.420.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009151923/12.
(090184696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Editions Plus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Zone Industrielle de Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 34.083.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151928/10.
(090184511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

119307

PC-Tank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151753/9.
(090183742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Blumenzenter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 6, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 138.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151755/9.
(090183737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Intech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 52.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151750/9.
(090183738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Terra Nova Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 94.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151752/9.
(090183741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Regate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 47.440.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151756/9.
(090183628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

E.E.D. S.A., European Energy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.116.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151788/9.
(090183951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119308

Boutique Hotel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.915.

Extrait de la résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 24 novembre 2009

D'accepter la démission de Monsieur Jean-Marc FABER, au poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.
De nommer Monsieur Guy ASSAYAG, né le 29 mai 1954 à Marrakech (Maroc) et demeurant au 15 avenue Paul

Doumer, F-75016 Paris, France, au poste d'Administrateur la société. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'As-
semblée Générale Annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
BOUTIQUE HOTEL FINANCE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151817/17.
(090184092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Jesmond Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 36.850.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 16 novembre 2009:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés avec effet au 16 novembre 2009

jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2010, à savoir:

Administrateurs:

Jan Vermeulen, 25 Schaliënhostraat 25, B-8570 Vichte, Belgique
Dominique Gistelinck, 75 Rekestraat, B-9660 Everbeek, Belgique
Annick Vanden Bossche, 75 Rekestraat, B-9660 Everbeek, Belgique

Commissaire aux comptes:

Ignace Taelman, 1 Heye, B-8581 Kerkhove, Belgique

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009151822/20.
(090183909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Gedrosia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.480.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 novembre 2009

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme. Tessy LANG, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 juin

1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 27 NOV. 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GEDROSIA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009151834/17.
(090183560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119309

House Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 91.821.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2008 que le mandat de l'administrateur-délégué en fonction,

à savoir:

- Monsieur Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à Helmdange, 189, route de Luxembourg
a été renouvelé et se terminera à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151818/14.
(090184073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Bettange Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 91.611.

Par la présente, je soussigné, Romain Kneip donne par la présente démission de mon poste de commissaire aux comptes

dans la SA Bettange Real Properties, et ce avec effet immédiat.

Strassen, le 17 novembre 2009.

Romain Kneip
21, rue de la Solidarité
L-8020 Strassen

Référence de publication: 2009151824/13.
(090183807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Wenkelhiel, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123-125, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 105.149.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale annuelle qui s'est tenue au siège social en date du 3

avril 2009 que l'Assemblée générale a pris acte de la démission, avec effet au 3 avril 2009, de l'administrateur Mme Annette
Dernoeden-Jost.

En remplacement de l'administrateur sortant, l'Assemblée générale nomme jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2010, M. Daniel Dernoeden, demeurant 85, Um Schlass, L-5880 Hespérange.

Luxembourg, le 6 août 2009.

(Robert Wiget) (Roland Dernoeden)
Le président / Le vice-président

Référence de publication: 2009151831/15.
(090183659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Cogilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 104.387.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009151926/12.
(090184703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

119310

Green Mile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 138.569.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Monsieur Fays Eric
Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009151925/12.
(090184700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

City-Image S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 60.050.

Signature.

Référence de publication: 2009151927/10.
(090184508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Adhésifs S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 67.993.

Signature.

Référence de publication: 2009151929/10.
(090184514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Luxsemme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 101.826.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009151924/12.
(090184699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

VLine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 132.575.

Signature.

Référence de publication: 2009151930/10.
(090184519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

119311

LFH Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.303.

Signature.

Référence de publication: 2009151931/10.
(090184867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Reech Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.972.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Reech AIM Group S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the law

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 116.129,

here represented by Mrs. Maya Van Belleghem, Licenciée en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy, initiated "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established by the current owner of the shares and/or anyone who may be partners in

the future, a company in the form of private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of "Reech Luxembourg GP S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of partners, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of incorporation.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is to hold interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including but not limited to listed companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription, public offer or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind, including but not limited to shares of listed companies, and the administration, control and development of its
portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities, and may act as manager of any type of companies.

In particular, the Company shall act as a general partner (associé commandité) and manager (gérant) of Alternative I

S.C.A. SICAV-SIF, an investment company with variable share capital qualifying as a specialised investment fund (société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) organised as a partnership limited by shares (société
en commandite par actions), to be incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter the
"Fund").

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes, and may notably carry out any activities connected with the management, administration and
promotion of the Fund.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

119312

4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of partners, adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.5. In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
by resolution of the board of managers until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Lu-
xembourg corporation.

B. Share capital - Shares - Register of partners - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), consisting of twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of partners, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
incorporation.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several partners, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

6.3. A partner's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the Company's share capital.

6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole partner, as the

case may be, or any other partners shall not cause the Company's dissolution.

6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6. The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of partners.
7.1. A register of partners will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any partner. This register of partners will in particular contain the name of each partner, his/her/its residence or registered
or principal office, the number of snares held by such partner, any transfer of shares, the date of notification to or
acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of incorporation as well as any security rights
granted on shares.

7.2. Each partner will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company

may rely on the last address of a partner received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a partner in the register of partners.

Certificates of the recordings in the register of partners will be issued and signed by the chairman of the board of managers,
by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant
partner.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3. The Company's shares are freely transferable among existing partners. Inter vivos, they may only be transferred

to new partners subject to the approval of such transfer given by the partners, including the transferor, representing in
the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may
not be transmitted by reason of death to non-partners, except with the approval of partners representing in the aggregate
seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving partners at least.

8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of partners.

119313

8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of partners any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of partners

Art. 9. Powers of the general meeting of partners.
9.1. The Partners exercise their collective rights in the general meeting of partners, which constitutes one of the

Company's corporate bodies.

9.2. If the Company has only one partner, such partner shall exercise the powers of the general meeting of partners.

In such case and to the extent applicable and where the term "sole partner" is not expressly mentioned in these articles
of incorporation, a reference to the "general meeting of partners" used in these articles of incorporation is to be construed
as being a reference to the "sole partner".

9.3. The general meeting of partners is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of incorporation.

9.4. In case of plurality of partners and if the number of partners does not exceed twenty-five (25), instead of holding

general meetings of partners, the partners may also vote by resolution in writing, subject to the terms and conditions of
the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of incorporation regarding general meetings of partners
shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of partners.
10.1. The general meeting of partners of the Company may at any time be convened by the board of managers, by the

statutory auditor(s), if any, or by partners representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the Company's
share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) partners, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of partners must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company's accounts.

10.3. The convening notice for any general meeting of partners must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each partner by registered letter at least eight (8) days prior to
the date scheduled for the meeting.

10.4. If all the partners are present or represented at a general meeting of partners and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of partners may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of partners - Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of partners, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of partners and who need neither be partners,
nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in
accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requi-
rements, vote tallying and representation of partners.

11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of partners.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of incorporation, resolutions of the partners are validly

passed when adopted by partners representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the partners shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.

11.3.3. A partner may act at any general meeting of partners by appointing another person, partner or not, as his/her/

its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of com-
munication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even all
partners.

11.3.4. Any partner who participates in a general meeting of partners by conference-call, video-conference or by any

other means of communication which allow such partner's identification and which allow that all the persons taking part
in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority.

11.3.5. Each partner may vote at a general meeting of partners through a signed voting form sent by mail, facsimile,

electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified
in the convening notice. The partners may only use voting forms provided by the Company which contain at least the
place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting
as well as for each proposal three boxes allowing the partner to vote in favour of or against the proposed resolution or

119314

to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take into account
voting forms received prior to the general meeting of partners which they relate to.

Art. 12. Amendment of the articles of incorporation. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of partners, adopted by a (i) majority of partners
(ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be partners of the Company. In case

of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's
management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable and where
the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of incorporation, a reference to the "board of
managers" used in these articles of incorporation is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of incorporation to the partner
(s).

14.3. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a partner, nor a member of
the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of partners, which shall determine their remuneration and term

of the office.

16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of partners.

A manager, who is also partner of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of incorporation.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

119315

18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound in all circumstances by the signature of any two

managers or by the individual or joint signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has been
delegated by any two managers or by a resolution of the board of managers, as the case may be.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) partners, its operations shall be supervised by one or several

statutory auditors, who may be partners or not.

21.2. The general meeting of partners shall determine the number of statutory auditors shall appoint them and shall

fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of partners.

21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

partners.

21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a partner, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles
of incorporation relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of partners, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin each year on the first of January and shall terminate

on thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2. Sums contributed to the Company by a partner may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

partner agrees with such allocation.

119316

23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of partners will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of incorporation.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of partners may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of incorporation and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the partner(s) by a resolution of the partner(s) or of the

manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of partners resolving on the Company's disso-
lution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of incorporation shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December, 2010.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Reech AIM Group S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,200.-

Resolutions of the sole partner

The incorporating partner, representing the Company's entire share capital has immediately taken the following re-

solutions:

1) The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2) The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
- Christophe Reech, born in Nancy, France, on July 29, 1966, residing at Flat 7, 29-31 Nevern Place, SW5 9NP London,

United Kingdom,

- Christophe Oppenheim, born in Chamblon, Switzerland, on February 17, 1950, residing at 5, Chemin des Ecoussons,

1134 Chigny, Vaud, Switzerland; and

- Marc Antoine Autheman, born in Beirut, Lebanon, on August 8, 1954, residing at 11, Chaussee de Boisfort, B-1050

Brussels, Belgium.

3) The term of the office of the members of the board of managers shall be of unlimited duration or at any time as

the general meeting of partners/sole partner may determine.

4) The address of the Company's registered office is set at Carre Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

119317

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed, together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Reech AIM Group S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.129,

ici représentée par Madame Maya Van Belleghem, Licenciée en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui

sera un associé dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Reech
Luxembourg GP S.à r.l." (la "Société") qui sera régi par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, y compris, sans s'y limiter, des sociétés cotées, et toutes autres formes de placements,
l'acquisition par achat, souscription, offre publique ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, y compris, sans s'y limiter, des parts ou actions de sociétés
cotées, et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et tous engagements sociaux de sociétés ou incorporations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires, ainsi qu'en qualité de gérant de tout type de société.

En particulier, la société devra agir en tant qu'associé commandité et gérant de Alternative I S.C.A SICAV-SIF, une

société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé, devant être constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le "Fonds").

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets et pourra notamment exercer toutes activités en rapport avec l'administration, la direc-
tion et la promotion du Fonds.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.5. Au cas où le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera une société luxembourgeoise.

119318

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas

119319

échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.3.3. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.3.4. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.3.5. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

119320

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance qui est l'organe chargé de la gérance et de la repré-
sentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Eléction et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

119321

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature de deux gérants ou

par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués
par deux gérants ou par une résolution du conseil de gérance.

E. Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

119322

24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2010.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Reech AIM Group S.A., susnommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200,-

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué,

a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
- Christophe Reech, né à Nancy, France, le 29 juillet, 1966, dont l'adresse est située au appartement 7, 29-31 Nevern

Place, SW5 9NP London, Royaume-Uni;

- Christophe Oppenheim, né à Chamblon, Suisse, le 17 février, 1950, dont l'adresse est située au 5, Chemin des

Ecoussons, 1134 Chigny, Vaud, Suisse; et

- Marc Antoine Autheman, né à Beyrouth, Liban, le 8 août 1954, dont l'adresse est située au 11, Chaussée de Boisfort,

B-1050 Bruxelles, Belgique.

3) Le mandat des membres du conseil de gérance a une durée illimitée ou se termine à la date déterminée par l'as-

semblée générale des associés/l'associé unique.

4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. VAN BELLEGHEM - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53352. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 EUR).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le quinze décembre de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009155156/647.
(090194132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

119323

Mortwill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.021.

Extrait des résolutions écrites prises par le gérant unique en date du 24 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Gérant Unique du 24 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151619/17.
(090183802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Montesquieu Export S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.151.

Extrait des résolutions écrites prises par le conseil de gérance en date du 20 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 20 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151632/17.
(090183795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Vamos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.461.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2009151749/10.
(090183837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Nivaco Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 26.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1

décembre 2009.

Référence de publication: 2009151762/10.
(090184152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119324

Macquarie Prism Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 121.041.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151636/14.
(090183873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Nice Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.628.

Pour NICE FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009151651/12.
(090183521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Antelios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.644.

Les comptes annuels arrêtés au 29 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2009151654/13.
(090183515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Biocare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.759.

Les comptes au 31.12.2006 de la société BIOCARE S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.
15, Bld Roosevelt - B.P. 814
L-2018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151738/15.
(090183577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119325

Petro-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 75.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151791/9.
(090184032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Icon Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 140.432.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151792/9.
(090184051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

OAK Tree Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151794/9.
(090184067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

NATLAU Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 92.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151795/9.
(090184066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Namibia Agriculture and Renewables S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.183.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 26 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151621/17.
(090183799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119326

Hexagone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.850,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.149.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009151669/13.
(090183546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Biocare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.759.

Les comptes au 31.12.2002 de la société BIOCARE S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.
15, Bld Roosevelt - B.P. 814
L-2018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151742/15.
(090183569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

E.C.U.S. S.A., Engine Control Upgrade Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.390.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
Expert-Comptable Réviseur d'Entreprise
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151745/14.
(090183852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Dole Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Azaroth Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.095.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 24 novembre 2009 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

décembre 2009.

Référence de publication: 2009151764/12.
(090184044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119327

Scaramouche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.166.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Référence de publication: 2009151763/10.
(090184101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Black Lion Beverages Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1

décembre 2009.

Référence de publication: 2009151766/10.
(090183956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

New Shores Ventures-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. New Shores Ventures).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.804.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1

décembre 2009.

Référence de publication: 2009151767/11.
(090183859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Mason S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 37, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 96.156.

Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Echt S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2009151789/12.
(090183976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Pergame S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.662.

Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Référence de publication: 2009151796/10.
(090184111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Adhésifs S.à.r.l.

Antelios S.A.

Azaroth Investments S.à r.l.

Bettange Real Properties S.A.

Biocare S.à r.l.

Black Lion Beverages Luxembourg

Blumenzenter s.à r.l.

Boutique Hotel Finance S.A.

Centaurus S.àr.l.

City-Image S.à.r.l.

Cogilux S.A.

Dole Luxembourg S.à r.l.

Editions Plus S.à.r.l.

Engine Control Upgrade Software S.A.

European Energy Development S.A.

Express Services International Lux

Gedrosia Holding S.A.

Green Mile S.A.

Hexagone S.à r.l.

House Concept S.A.

Icon Capital

Intech S.A.

Intelsat Intermediate Holding Company S.A.

Interlude S.A.

Jesmond Benelux S.A.

LFH Corporation

Luxsemme S.A.

Macquarie Prism Luxembourg S.A.

Mason S.A.

Montesquieu Export S.A.

Mortwill Properties S.à r.l.

Namibia Agriculture and Renewables S.A.

NATLAU Luxembourg S.A.

New Shores Ventures

New Shores Ventures-SPF

Nice Finance S.A.

Nivaco Holding S.A.

Nurdos S.A.

OAK Tree Investment S.A.

PC-Tank S.à r.l.

Pergame S.A.

Petro-Center S.A.

Real Financing Two S.à r.l.

Reech Luxembourg GP S.à r.l.

Regate Holding S.A.

Scaramouche S.A.

Skyscrape S.A.

Terra Nova Participations S.A.

Vamos S.A.

VLine S.à r.l.

Wenkelhiel