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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2485

22 décembre 2009

SOMMAIRE

Agence Luxembourgeoise de Protection

Incendie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119266

Andromeda Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

119258

ArcelorMittal Commercial RPS S.à r.l. . . .

119266

Ascot Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

119279

Ascot Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119279

Brach Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119260

B & S Interpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119266

Cam Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119280

Cebtfin Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119263

Cebtimo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119263

Didymes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119265

Domus Heraclion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119267

Domus Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

119263

Domus Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

119267

Efex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119261

EPISODE (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

119280

Febbex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119263

Financière Chabron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

119266

Global Participation Holding . . . . . . . . . . . .

119268

Groupe GCA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119268

Immobilière du Rhin S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

119267

Immobilière Saint Marcel S.A. . . . . . . . . . .

119268

Intelsat Jackson Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

119234

International Business Holders Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119259

Invest Grand-Duché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119261

KOA Colonnes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119265

Larix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119280

Ludovica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119266

Marba Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119262

Minol Zenner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119280

Moskito Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

119258

Nouvelle Boutique Krier S.à r.l. . . . . . . . . .

119261

Paramount Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119264

Parfim International Holding S.A. . . . . . . .

119261

Pharcom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119265

Pietro Beretta Investment S.A. . . . . . . . . . .

119269

Prebivego Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119279

Real Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119264

Sapperton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119267

Shorelark Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119262

Sierra Leone Agriculture S.A. . . . . . . . . . . .

119260

Sislark Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119262

SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions

Immobilières S. à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . .

119278

Sonesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119280

Vador Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119268

Val Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119265

Vallam & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119260

Val Royal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119264

Vimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119279

Woolsack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119259

Z Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119259

119233

Intelsat Jackson Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.959.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of the month of December.
Before Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

Phillip Spector, Satellite Industry Executive, with professional address at 3400 International Drive, NW, Washington,

DC 20008, acting in his capacity as an authorised officer of Intelsat Jackson Holdings, Ltd., a limited liability company
incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at Appleby, Canon's Court, 22 Victoria Street,
Hamilton, Bermuda and registered with the Registrar of Companies under number 41322, represented by Maître Toinon
Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 15 December 2009 (which after
being signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registration
formalities).

(1) The appearing person requested the undersigned notary to record the following:
Intelsat Jackson Holdings, Ltd. (the "Company") has been incorporated on 8 January 2007 as a limited company, pur-

suant to the Companies Act 1981 of Bermuda.

(2) On 15 December 2009, the sole shareholder adopted a resolution in writing (the "Resolution"), a certified copy

of which signed ne varietur for the appearing person and by the undersigned notary shall remain annexed to this present
deed and will be submitted together with it to the formality of registration.

(3) In this Resolution adopted by the sole shareholder of the Company on 15 December 2009 in accordance with the

requirements of the Companies Act 1981 of Bermuda and the bye-laws of the Company, it has been resolved to transfer
the registered and principal office and central administration of the Company to Luxembourg and to discontinue the
Company as an exempted company in Bermuda and continue the Company as a société anonyme under the laws of
Luxembourg (without dissolution and with the continuation of the legal personality), thus changing the nationality of the
Company into that of a Luxembourg company, such transfers to become effective on 15 December 2009.

(4) The resolutions taken in the Resolution of the Company are worded as follows:
(I) WHEREAS, the Company intends to consummate the transactions necessary to effect a migration to the Grand

Duchy of Luxembourg ("Luxembourg") through the transfer of the registered and principal office and central adminis-
tration of the Company and consequential change in nationality to Luxembourg without dissolution or loss of its legal
personality and without creating a new legal entity (the "Luxembourg Migration") as further described below;

(II) WHEREAS, the Company intends to discontinue as an exempted company in Bermuda (the "Discontinuance") and

continue as a société anonyme under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

Recapitalization

(III) WHEREAS, on 7 December 2009 the Company effected a change to the share capital of the Company, the result

of which, as at the date hereof, the Company has an issued share capital of US$5,000,000 comprised of 5,000,000 fully
paid common shares of par value US$1.00;

(IV) WHEREAS, the Company intends to effect a further recapitalization, effective on the Effective Date (as defined

below), by transferring out of the available reserves of the Company (including the paid in surplus) an amount of US
$4,954,000,000 to a special reserve (the "BC Reserve") referred to in the Articles (as defined below) and issuing
15,326,355 beneficiary certificates ("titres bénéficiaires") (the "Beneficiary Certificates") which do not form part of the
capital of the Company and which are entitled to the rights described in the Articles (as defined below), to its sole
shareholder;

(V) Upon recommendation of the Board, it is hereby RESOLVED that the Company be and is hereby authorized to

transfer out of the available reserves of the Company (including the paid in surplus) an amount of US$4,954,000,000 to
the BC Reserve and issue the Beneficiary Certificates which do not form part of the capital of the Company and which
are entitled to the rights described in the Articles (as defined below), to its sole shareholder;

Luxembourg Migration

(VI) WHEREAS, in order to effect the Luxembourg Migration and continue as a société anonyme, certain resolutions

must be adopted by shareholder resolution;

(VII) WHEREAS, in order to have the Company properly prepared to orderly function and continue as a société

anonyme under Luxembourg law upon the effectiveness of the Luxembourg Migration, certain resolutions need to be
passed in accordance with Luxembourg corporate law provisions;

(VIII) WHEREAS, the shareholder has received and refers to a report dated December 15, 2009, from Audit and

Compliance s.à r.l., Réviseur d'entreprises, Member of Moore Stephens International Limited, as the independent auditor

119234

(réviseur d'entreprises) for the purposes of providing the report by an independent Luxembourg auditor (réviseur d'en-
treprises) under article 31-1 and 26-1 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, in respect of the net asset value of the Company (the "Auditor's Report"); and

(IX) WHEREAS, the Board has determined that the change of domicile and nationality of the Company from Bermuda

to Luxembourg is in the best interests of and for the commercial benefit of the Company and therefore recommends
that the shareholders approved the Luxembourg Migration and the transactions contemplated thereby;

(X) Now, therefore, it is hereby RESOLVED:
X.1 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately following and subject to the successful

migration of Intelsat Intermediate Holding Company, Ltd. from Bermuda to Luxembourg, the Company discontinue as
an exempted company in Bermuda and continue as a société anonyme under the laws of Luxembourg, as of the date
determined by the Board or its duly authorised delegates, which date is the date these resolutions are effective, being 15
December 2009 (the "Effective Date"), by transferring its registered and principal office and central administration to
Luxembourg and changing its nationality to Luxembourg;

X.2 THAT the Auditor's Report, the conclusion of which reads as set forth below, be and is hereby acknowledged;
"Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the net asset value of the Company, as calculated on the basis of the Proforma balance sheet , is not at
least equal to the total amount of the own funds of the Company (including the share capital and the reserve for the
beneficiary certificates) amounting to USD6,570,170,332.35."

X.3 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the Company change its name from "Intelsat Jackson
Holdings, Ltd." to "Intelsat Jackson Holdings S.A.";

X.4 THAT, effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective under the laws of Luxembourg

on the Effective Date, the Company's registered office be fixed in Luxembourg at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg;

X.5 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the object clause of the Company is to read as follows:

"The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development,
licensing or sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may further conduct or be involved in any way, directly or indirectly, in any satellite telecommunications

related business, including without limitation the owning and/or operation of satellites, teleports, any ground assets, and
any related or connected activity.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds and

debentures or any other securities or instruments it deems fit.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

X.6 THAT, upon recommendation of the Board and immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective

under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the Articles of Association, in the form inserted under item (6)
below(the "Articles") be adopted as the Articles of Association of the Company, to the exclusion of and in place of the
existing Memorandum of Association and Bye-laws of the Company;

X.7 THAT, on the Effective Date the Company shall have an issued share capital of US$5,000,000 represented by

5,000,000 fully paid common shares each with a nominal value of US$0.01 and with such rights and obligations as set forth
in the Articles;

X.8 THAT, on the Effective Date the Company shall have an authorized un-issued share capital of US$4,995,000,000

represented by 4,995,000,000 common shares, each with a nominal value of US$1.00;

X.9 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, any preferential or pre-emptive subscription rights provided
for by Luxembourg law for the issue of shares within the authorized share capital are waived and it is agreed to suppress
and waive any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law and authorize the Board
to proceed to issue shares or any securities or instruments giving rights to shares (by subscription, conversion, exchange

119235

or otherwise) within the authorized unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation
of available premium or reserves or by way of conversion of Beneficiary Certificates into shares or otherwise pursuant
to the terms and conditions determined by the Board or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any prefe-
rential or pre-emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law in the case of issues of shares within
the authorized share capital, for a period starting on the Effective Date and ending on the fifth anniversary of the day of
publication of the notarial deed recording the Luxembourg Migration before a Luxembourg notary in the official gazette
of Luxembourg, the Mémorial; and FURTHER RESOLVED in relation thereto, that the report by the Board pursuant to
article 32-3(5) of Luxembourg Company law on the circumstances and prices of issues of shares against cash without
preferential subscription rights as presented to the shareholders be and is hereby acknowledged and approved;

X.10 THAT, upon recommendation of the Board and immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective

under the laws of Luxembourg on the Effective Date, in addition to the share capital, an amount of US$4,954,000,000, is
transferred out of the available reserves (including paid in surplus) to the BC Reserve and the Beneficiary Certificates
which do not form part of the capital of the Company and which are entitled to the rights described in the Articles, to
the sole shareholder are issued;

X.11 THAT the terms of the Beneficiary Certificates as set forth in the Articles and in particular without limitation,

the voting, conversion feature, distribution and liquidation rights thereof, are approved and that the board of directors
is authorised and instructed to, with full power of substitution to take any steps, actions or measures as may be appro-
priate, necessary or useful in relation with the issue of the Beneficiary Certificates (including without limitation to set up
a register of Beneficiary Certificates) and the conversion thereof, as the case may be, into shares in accordance with the
terms set forth in the Articles;

X.12 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the Company, or any wholly-owned subsidiary, be and is
hereby authorised from time to time to purchase, acquire, receive and/or hold shares in the Company up to 90% of the
issued share capital from time to time, and in the case of acquisitions for value, at a purchase price being (A) no less than
10% of the nominal value and (B) no more than US$1,000,000, provided such purchase is in conformity with Article 49-2
of the Luxembourg Company law and with applicable laws and regulations, such authorisation being granted for a period
starting on the Effective Date and ending on the fifth anniversary thereof;

X.13 THAT for statutory purposes the current financial year shall end on the date prior to the Effective Date and the

next financial year of the Company shall begin on the Effective Date and end on 31 December 2010, and thereafter the
accounting year of the Company be from 1

January of each year to 31

December of the same year;

X.14 THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the annual general meeting of the shareholders of the
Company shall be held on the last Friday of the month of June at 18:30 (local time) of each year and if such day is a or
legal holiday in Luxembourg, on the next following normal business day;

X.15 THAT, upon recommendation of the Board and effective as of the Effective Date, the Board shall be composed

of four (4) members and the following persons be and each of them hereby is appointed as a director of the Company
for a term ending at the general meeting approving the annual accounts of the Company of the year ending 31 December
2009, which will take place in 2011:

Name

Profession

Professional Address

Date of Birth

Place of Birth

Michael McDonnell

Satellite
Industry
Executive

3400 International Drive, NW,
Washington, DC 20008

11 January 1964

New Jersey,
US

Phillip Spector

Satellite
Industry
Executive

3400 International Drive, NW,
Washington, DC 20008

15 July 1950

California, US

Andrew Stimson

Satellite
Industry
Executive

Wellesley House North, 2

Floor

90 Pitts Bay Road, Pembroke, HM
08, Bermuda

30 July 1951

Collier
Woods, UK

Simon Van de Weg

Satellite
Industry
Executive

Wellesley House North, 2

Floor

90 Pitts Bay Road, Pembroke, HM
08, Bermuda

27 April 1972

Paget,
Bermuda

X.16 THAT effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective under the laws of Luxembourg

on the Effective Date, the mandate of KPMG LLP as the current auditor of the Company is terminated and KPMG, société
à responsabilité limitée, with registered office in L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 103065, is
appointed as auditor of the Company for the period starting on the date of the recording of the present resolution by
notarial deed in Luxembourg and ending at the general meeting of shareholders approving the statutory financial state-
ments of the Company for the year ending 31

December 2010, which will take place in 2011;

(5) Consequentially, the Company continues as a société anonyme under the name of "Intelsat Jackson Holdings S.A."

with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and is governed by the laws of Luxembourg and the

119236

Articles as set forth below with an issued share capital of five million USDollars ($5,000,000) represented by five million
(5,000,000) shares with a nominal value of one USDollar ($1) each, an authorised unissued share capital of four billion
nine hundred and ninety five million USDollars ($4,995,000,000) represented by four billion nine hundred and ninety five
million shares with a nominal value of one USDollar ($1) each, and fifteen million three hundred twenty six thousand
three hundred and fifty five (15,326,355) Beneficiary Certificates not being part of the issued share capital with the terms
set forth in the Articles, and with the Board of Directors and auditors are set forth in the resolutions above, each of
which upon the recording of the present deed come into full force and effect.

Proof of the issued share capital has been given to the undersigned notary by the forementionned auditor's report

established by "Audit and Compliance s.à r.l.", Luxembourg.

(6) Consequentially to the resolution adopted under X.6 above, the Articles shall be read as follows:

Part I. Form, Denomination, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Name. There exists among the shareholders and all those who may become owners of the Shares

hereafter a Company in the form of a société anonyme, under the name of Intelsat Jackson Holdings S.A. (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.

Part II. Purpose, Object

Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

4.2 The Company may further conduct or be involved in any way, directly or indirectly, in any satellite telecommuni-

cations related business, including without limitation the owning and/or operation of satellites, teleports, any ground
assets, and any related or connected activity.

4.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds

and debentures or any other securities or instruments it deems fit.

4.4 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

4.5 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Part III. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of five million USDollars (USD5,000,000) represented by a total of five

million (5,000,000) fully paid Shares, each with a nominal value of one USDollar (USD1) with such rights and obligations
as set forth in the present Articles.

119237

5.2 The authorised un-issued share capital of the Company is set at four billion nine hundred and ninety-five million

USDollars (USD4,995,000,000) to be represented by four billion nine hundred and ninety-five million (USD4,995,000,000)
Shares, each a nominal value of one USDollar (USD 1).

5.2.1 The authorized un-issued share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation

thereto) shall be valid from 15 December 2009 until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of 15
December 2009 relating to the Company in the Mémorial.

5.2.2 The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time

issue Shares within the limits of the authorised un-issued share capital against contributions in cash, contributions in kind
or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price,
as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any preferential
subscription rights provided for by law to existing Shareholders. The General Meeting has authorised the Board of Di-
rectors to waive, suppress or limit any preferential subscription rights of Shareholders provided for by law to the extent
the Board deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of Shares (including upon the
conversion of Beneficiary Certificates) within the authorised un-issued share capital. Upon an issue of Shares within the
authorised Share capital the Board shall have the present Articles amended accordingly.

5.3 The issued and/or authorized unissued capital of the Company may be increased or reduced one or several times

by a resolution of the General Meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles
of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.4 The Company may issue fractional Shares. The Board of Directors shall however be authorised at its discretion

to provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.5 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.6 Any Share Reserve shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.

Art. 6. Shares in registered form only.
6.1 Shares of the Company are in registered form only.
6.2 A Share Register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any Shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said Share Register.

6.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

(in the case of fractions of Shares or otherwise) is held by more than one person, the persons claiming ownership of the
Share will be required to name a single proxy to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right
to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall
apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may consider the person in whose name the Shares are registered in the Share Register as the full

owner of such Shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such Shares towards
third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration
or change in registration of Shares. In the event that a holder of Shares does not provide an address to which all notices
or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the Share Register and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the Share Register by means of
written notification to the Company.

6.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the Shareholder to the Company.

6.6 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in Share Register may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The cer-
tificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined
by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board Members. Lost, stolen
or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be
deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered before new certificates
are remitted.

Art. 7. Voting Rights Shares.
7.1 Subject as set forth in the present Articles, each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 A transfer of registered Shares made in accordance with the provisions of the present Articles shall be carried out

by means of a declaration of transfer entered in the Share Register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on

119238

the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee
satisfactory to the Company.

Part IV. Beneficiary certificates

Art. 9. Beneficiary Certificates.
9.1 In addition to the share capital, an amount of four billion nine hundred and fifty four million United States Dollars

(4,954,000,000USD) has been transferred to the special reserve (the "BC Reserve") and the Company has, in addition to
its issued share capital and Shares, issued fifteen million three hundred and twenty six thousand three hundred and fifty
five (15,326,355) Beneficiary Certificates, not forming part of the share capital of the Company.

9.2 The Company may issue fractional Beneficial Certificates.
9.3 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Beneficiary Certificates

and may hold Beneficiary Certificates in treasury.

Art. 10. Conversion of Beneficiary Certificates.
10.1 Beneficiary Certificates shall be convertible into Shares at the Conversion Ratio (at any time including during the

liquidation of the Company) upon the two (2) business days prior written request of the holder thereof (or such period
of time as may be agreed between the relevant BC Holder and the Company) (a "Trigger Event").

10.2 Upon the Trigger Event, the relevant number of Beneficiary Certificates issued and outstanding (as requested by

the holder thereof) shall be converted into the number of Shares of the Company resulting from the application of the
Conversion Ratio without any payment by the BC Holder provided that if the Company (or a subsidiary of the Company)
holds Shares in treasury the Company may choose, in lieu of conversion, to satisfy all or part of its conversion obligation
by exchanging all or part of the Shares held in treasury against Beneficiary Certificates (which shall then be cancelled) as
determined pursuant to the Conversion Ratio.

10.3 The Conversion Ratio shall be determined at the time of conversion (or as the case may be exchange) pursuant

to the following formula:

X = IR * (DR * BCN) * PR / BCN
whereby,
X = the number of shares into which one (1) Beneficiary Certificate shall be converted;
IR = initial ratio of OSCapital to BCR;
DR = adjustment ratio for unequal dividend distributions calculated as follows:
DR = (OS / (1-((sigma(UPBCD

) + BCReserve) / TotEquity)) - OS) / BCN;

OS = number of Shares outstanding as of the conversion date;
OS

= number of Shares outstanding as of the end of the applicable UPBCD period;

BCN = number of Beneficiary Certificates outstanding as of the conversion date;
BCN

= number of Beneficiary Certificates outstanding as of the end of the applicable UPBCD period;

PR = until such time a BC has been in issue for a full calendar month, 100% and thereafter 102%M
M = number of full calendar months the Beneficiary Certificates have been outstanding divided by 12;
OSCapital = the sum of issued share capital and share premium divided by OS;
BCR = beneficiary certificate reserve divided by BC;
UPBCD

[Unpaid Beneficiary Certificate Distributions] = (TotDist

/TotShs

) * BCNP - BCDist

for any period

of time, (P), during which TotShs

remains constant;

Sigma(UPBCD

) = the sum of the UPBCD for each P period;

OSEquity = the sum of issued share capital and share premium as of the conversion date;
BCReserve = amount of the BC Reserve as of the conversion date;
TotEquity = the sum of OSEquity and BCReserve;
OSDist

= total distributions paid on Shares during the applicable UPBCD Period;

BCDist

= total distributions paid on Beneficiary Certificates during the applicable UPBCD Period;

TotDist

= the sum of OSDist

and BCDist

during the applicable UPBCD Period;

TotShs

= the sum of OS

and BCN

as of the end of the applicable UPBCD period;

P = each UPBCD period in the conversion calculation, namely a period during which TotShs

remains constant.

10.4 The Company shall maintain sufficient authorised non issued Share capital and/or hold a sufficient number of

Shares in treasury to satisfy its conversion obligation or provide for such other means to satisfy its conversion obligation.

10.5 Upon conversion of Beneficiary Certificates into shares, an amount equal to the nominal value of the Shares

resulting from the application of the conversion formula shall be debited from the BC Reserve and credited to the issued

119239

share capital account and the balance of the accounting par of the Beneficiary Certificates so converted shall be debited
from the BC Reserve and credited to the Share Reserve .

10.6 In case of a conversion (or exchange as the case may be) due inscription thereof shall be made in the Share

10.7 Upon any conversion (or exchange as the case may be) pursuant to the provisions above, the Articles of Incor-

poration of the Company shall be amended to reflect the number of Shares and of Beneficiary Certificates in issue
thereafter and as the case may be, the increase of the issued Share capital and in the case all Beneficiary Certificates have
been converted (or as the case may be exchanged and cancelled), all references thereto in the Articles are to be deleted.
The Board of Directors or its delegate(s) are authorised and shall record any such amendments before notary public in
Luxembourg and proceed to such formalities as may be required or appropriate.

Art. 11. Beneficiary Certificates in registered form only.
11.1 Beneficiary Certificates of the Company are in registered form only.
11.2 A BC Register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any BC Holder. Ownership of registered Beneficiary Certificates will be established by inscription in the said BC Register.

11.3 The Beneficiary Certificates are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Be-

neficiary Certificates. In case a Beneficiary Certificate is held by more than one person (by way of fractions or otherwise),
the persons claiming ownership of the Beneficiary Certificate will be required to name a single proxy to represent the
Beneficiary Certificate vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Beneficiary Certificate until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict
between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

11.4 The Company may consider the person in whose name the registered Beneficiary Certificates are registered in

the BC Register as the full owner of such registered Beneficiary Certificates. The Company shall be completely free from
any responsibility in dealing with such registered Beneficiary Certificates towards third parties and shall be justified in
considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered Beneficiary Certificates to be
non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration or change in
registration of registered Beneficiary Certificates. In the event that a BC Holder does not provide an address to which
all notices or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the BC Register and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided
to the Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the BC Register by means
of written notification to the Company.

11.5 All communications and notices to be given to a registered Beneficiary Certificate holder shall be deemed validly

made to the latest address communicated by the BC Holder to the Company.

11.6 Upon the written request of a BC Holder, a written confirmation as to the entry of such BC Holder in the BC

Register holders may be issued. The confirmations so issued shall be in such form and shall bear such legends and such
numbers of identification as shall be determined by the Board of Directors.

Art. 12. Voting Rights Beneficiary Certificates.
12.1 Subject as set forth in the present Articles and in particular article 12.2, each Beneficiary Certificate shall be

entitled to one vote at all General Meetings.

12.2 Beneficiary Certificates shall not be entitled to vote on any dividend distributions (regardless whether out of

profits or Share Reserve) on Shares (but shall for the avoidance of doubt be entitled to be convened to, and participate
in, any General Meeting which is to vote on resolutions in relation therewith).

Art. 13. Transfer of Beneficiary Certificates.
13.1 A transfer of Beneficiary Certificates made in accordance with the provisions of the present Articles shall be

carried out by means of a declaration of transfer entered in the BC Register, dated and signed by the transferor and the
transferee or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the BC Register a transfer
on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee
satisfactory to the Company.

Part V. Other securities

Art. 14. Other Securities in registered form.
14.1.1 Securities (other than Shares which are covered by Article 6 and Beneficiary Certificates covered by 10.1) of

the Company are in registered form only.

14.1.2 Where Securities are recorded in the register of the relevant Securities on behalf of one or more persons in

the name of a securities settlement system or the operator of such a system or in the name of a professional securities
depositary or any other depositary or trustee (such systems, professionals or other depositaries being referred to he-
reinafter as "Depositaries") or of a sub-depositary designated by one or more Depositaries, the Company, subject to
having received from the Depositary with whom those Securities are kept in account a certificate in proper form, will

119240

permit those persons to exercise the rights attaching to those Securities. The Board of Directors may determine the
formal requirements with which such certificates must comply. Notwithstanding the foregoing, the Company may make
any payments only to the Depositary or sub-depositary recorded in the register or in accordance with its instructions,
and such payment will effect full discharge of the Company's obligations.

Part VI. Management of the company

Art. 15. Management of the Company - Board of Directors - Sole Director.
15.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage

the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling
within the purposes of the Company. In the event the Company has only one or two Shareholders, the Company may,
at the option of the sole Shareholder or as the case may be the two sole Shareholders, be managed by one or two
Directors as provided for by law and all provisions in the present Articles referring to the Board of Directors shall be
deemed to refer to the sole Director or the two Directors (mutatis mutandis) who shall have all such powers as provided
for by law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.

15.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting shall be

within the competence of the Board of Directors.

15.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take

such action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or
deemed fit to implement the purpose of the Company.

Art. 16. Composition of the Board of Directors.
16.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors (unless

otherwise provided herein) who may but do not need to be Shareholders or BC Holders of the Company.

16.2 The Directors are appointed by the General Meeting for a period not exceeding 6 years or until their successors

are elected; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or without cause (ad nutum)
by the General Meeting by a simple majority vote of votes cast at a General Meeting. The Directors shall be eligible for
re-election.

16.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting.

Art. 17. Chairman.
17.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board

of Directors amongst its members . The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors and General
Meetings including class meetings. In the absence of the chairman a chairman ad hoc elected by the Board, the General
Meeting (or class meeting, as the case may be), shall chair the relevant meeting.

17.2 In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 18. Board Proceedings.
18.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) any Director.
18.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile

transmission, telex or e-mail advice to each Director two (2) days before the meeting, except in the case of an emergency,
in which event a twenty four (24) hours notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings
held pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of
the Board may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented do not
object and those Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.

18.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).

18.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.

18.5 The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if at least a

majority of all Directors in office (and able to vote) is present or represent. Resolutions put to the vote shall be passed
only if approved by a majority of affirmative votes of the Directors present or represented.

18.6 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic

conference call, videoconference or any other means, which allow the identification of the relevant Director. A Director
attending in such manner shall be deemed present at the meeting for as long as he is connected.

18.7 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.

119241

18.8 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be

produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the chairman of the Board, the chairman of the relevant
meeting or by any two (2) Directors or as resolved at the relevant Board meeting or a subsequent Board meeting.

Art. 19. Delegation of power, Committees, Secretary.
19.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power
to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee as it deems fit. The
Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers
of any person or persons or committee so appointed.

19.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to) establish one or more committees (including an audit

committee and a compensation committee) and for which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint
the members (who may be but do not need to be Board members), determine the purpose, powers and authorities as
well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

19.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member

of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 20. Binding Signature.
The Company will be bound by the signature of any one (1) Director or by the sole or joint signatures of any persons

to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors. For the avoidance of doubt, for acts
regarding the daily management of the Company the Company will be bound by the sole signature of the administrateur
délégué ("Chief Executive Officer" or "CEO") or any person or persons to whom such signatory power shall be delegated
by the Board of Directors.

Art. 21. Board Indemnification.
21.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

21.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 21.3, every person who is, or has been, a Director or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply
to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the
words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in sett-
lement and other liabilities.

21.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
21.3.1 Against any liability to the Company, its Shareholders or BC Holders by reason of wilful misfeasance, bad faith,

gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

21.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

21.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Directors.

21.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

21.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 22. Conflicts of Interest.
22.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

119242

22.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter to the extent provided for by law. Any conflict of
interest arising at Board level shall be reported to the next General Meeting before any resolution as and to the extent
required by law.

Part VII. General meetings

Art. 23. General Meetings - Annual General Meeting.
23.1 Any regularly constituted General Meeting of the Company shall represent the entire body of Shareholders and

of BC Holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

23.2 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of June
of each year at 18:30 (local time) (or such other day as permitted by applicable law). If such day is a legal holiday, the
annual General Meeting shall be held on the next following normal business day.

23.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

23.4 Notice of all General Meetings shall be given to each Shareholder and to each BC Holders either by registered

mail at least eight (8) days before the General Meeting or by such publications as set forth in applicable law. If all of the
Shareholders and all BC Holders are present or represented at a General Meeting, the General Meeting may be held
without prior notice or publication.

23.5 Any Shareholder and any BC Holder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy

in writing or by fax or by cable or telegram or telex or pdf via email.

23.6 Except as otherwise provided for herein or as required by law, resolutions at a duly constituted General Meeting

will be passed by (i) a simple majority of the votes attaching to Shares cast and (ii) (subject to articles 12.2) a simple
majority of the votes attaching to Beneficiary Certificates cast.

23.7 The Board of Directors, acting reasonably, may determine all other conditions that must be fulfilled by Share-

holders and/or BC Holders for them to take part in any General Meeting.

23.8 General Meetings shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or, in his absence, by any

other person designated by the General Meeting.

23.9 The Board of Directors may decide to allow the casting of votes in writing. In such case Shareholders and BC

Holders may cast their vote by mail, by means of a form which shall contain at least the following mentions:

23.9.1 the date, time and place of the General Meeting,
23.9.2 the name, address and other appropriate particulars of the Shareholder or BC Holder,
23.9.3 the number of Shares held by the Shareholder and the number of Beneficiary Certificates held by the BC Holder,

respectively,

23.9.4 the agenda,
23.9.5 the text of the proposed resolutions,
23.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention;
23.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled

at the General Meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be
remitted to the Company or its agent, no later than two (2) business day preceding the date of the relevant General
Meeting, unless the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid
shall be taken into account for the calculation of the quorum at such General Meeting. Incomplete voting forms or voting
forms received after the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.

23.10 Complying with the requirements of the law, once the Board of Directors has ratified that appropriate robust

and tested technology and the related means for the casting of votes are available, the Board of Directors may allow
participation of Shareholders and BC Holders in the General Meeting by way of video conference or by way of other
telecommunication means permitting their due identification. Any Shareholder or BC Holder who participates in such a
way to a General Meeting of the Company shall be deemed to be present at such General Meeting for the purpose of
determining the quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such General Meeting. In case of inter-
ruption of transmissions or any other technical malfunctions having the same effect, the chairman may suspend the General
Meeting. If such interruption can not be cured within one (1) hour of the suspension, the General Meeting may validly
resume and deliberate on all outstanding items of the agenda notwithstanding such interruption provided that those
Shareholders or BC Holders no longer participating shall no longer be counted in the quorum.

23.11 The provisions applying to General Meetings shall apply mutatis mutandis to class meetings (if any).
23.12 In case the Company has only one holder of Shares and Beneficiary Certificates, such sole holder shall have all

powers of the General Meeting. Resolutions of the sole holder are recorded in writing.

119243

23.13 Holders of notes or bonds issued by the Company shall not, unless compulsorily otherwise provided for by law,

be entitled to assist or attend General Meetings.

Part VIII. Amendment of articles

Art. 24. Amendments of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution

of the General Meeting to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg provided that the
relevant quorum and majority requirements shall apply to Shares and Shareholders and to Beneficiary Certificates and
BC Holders respectively.

Part IX. Accounting year, audit

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on

thirty-first of December of each year.

Art. 26. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a

shareholder. The statutory auditor shall be elected by the General Meeting for a period ending at the date of the next
annual General Meeting. The statutory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of an independent auditor are met, the accounts
of the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d'entreprises).

Part X. Allocation

Art. 27. Allocation of Profits.
27.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to a non distributable reserve

as required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10 %) of the issued share capital of the Company.

27.2 The General Meeting shall determine how the annual results of the Company will be disposed of in accordance

with the provisions of the present Articles. The General Meeting may resolve to distribute any distributable net profits,
Share Reserve, other reserves and/or premium or to allocate them to any reserve it deems fit (subject to the BC Reserve
being reserved to the Beneficiary Certificates).

Part XI. Distributions, Winding up

Art. 28. Distributions of dividends on Shares.
28.1 The General Meeting may resolve to distribute any distributable net profits, Share Reserve or other reserves

and/or premium (if any) as dividends on Shares (subject to the BC Reserve being reserved to the Beneficiary Certificates).

28.2 Interim dividends on Shares may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms

and conditions provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in kind dividend (including by way of
Shares).

28.3 Any distribution declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of

Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors (subject to the
resolutions of the General Meeting). The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate distributions funds into the currency of their payment. Distributions may be made in specie (in-
cluding by way of Shares).

28.4 A distribution declared but not paid (and not claimed) after five years cannot thereafter be claimed by the relevant

holder and shall be forfeited by the holder, and revert to the Company. No interest will be paid on distributions declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders.

28.5 Distributions on Shares may be declared and paid independently from any distributions made on Beneficiary

Certificates and shall not entitle Beneficiary Certificates to any pro rata distributions or other right (without prejudice
to the Conversion Ratio).

Art. 29. Distributions on Beneficiary Certificates.
29.1 Beneficiary Certificates shall be entitled to such distributions as may be resolved upon by the General Meeting

out of any distributable net profits, reserves and/or premium or out of the BC Reserve. Interim distributions on Beneficiary
Certificates may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and conditions provided
by law either in cash or in kind.

29.2 Any distribution declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of

29.3 A distribution declared but not paid (and not claimed) after five years cannot thereafter be claimed by the relevant

holder and shall be forfeited by the holder, and revert to the Company. No interest will be paid on distributions declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders.

119244

29.4 Distributions on Beneficiary Certificates may be declared and paid independently from any distributions made on

Shares and shall not entitle Shares to any pro rata distributions or other right (without prejudice to the Conversion
Ratio).

Art. 30. Winding up, Liquidation, Return of Capital.
30.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Luxembourg Company Law of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen.

30.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any resulting balance shall be paid to the holders

of Shares and the holders of Beneficiary Certificates in accordance with the provisions set forth below.

30.3 The balance of the assets of the Company shall be applied rateably in respect of the Beneficiary Certificates and

the Shares in proportion to the respective number of Beneficiary Certificates and Shares outstanding.

Part XII. Sole shareholder, Definitions, Applicable law

Art. 31. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law (subject as the case may be to the
provisions of the present Articles).

Art. 32. Definitions.

Articles or Articles
of Incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time
to time

BC Holder

Means a holder of Beneficiary Certificates

BC Register

Means the register of Beneficiary Certificates and BC Holders

BC Reserve

Means the special reserve not part of the capital of the Company and reserved to
the Beneficiary Certificates as referred to under Article 9

Beneficiary Certificates

Means the beneficiary certificates (parts bénéficiaires) of the Company

Board or Board of Directors

Means the Board of Directors (conseil d'administration) of the Company

Company Law

Means the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended (and any

replacement law thereof)

Conversion Ratio

Shall be the ratio determined pursuant to the formula set forth in article 10.3

Director

Means a member of the Board of Directors or as the case may be, the sole Director
of the Company

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders and BC Holders

Share Register

Means the register of Shares and Shareholders

Share Reserve

Means any reserve, share premium, paid in surplus or other reserves, excluding for
the avoidance of doubt the BC Reserve

Shareholder

Means a duly registered holder of Shares of the Company

Means the shares (actions) of the Company

Art. 33. Applicable law.
For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer to the relevant legislation.
(7) That the appearing person who requests the notary to record the above by notarial deed, acts pursuant to the

mandate conferred upon her by the above resolution of the special general meeting of the Company held on 15 December
2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately fifteen thousand Euro (€ 15,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Décision de l'actionnaire unique constatant la migration vers le Luxembourg en date du 15 décembre 2009

L'an deux mille neuf, le quinzième jour du mois de décembre.

119245

Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),

A comparu:

Phillip Spector, Satellite Industry Executive, demeurant professionnellement au 3400 International Drive, NW, Wash-

ington, DC 20008, agissant en sa qualité d'agent dûment mandaté par Intelsat Jackson Holdings, Ltd., une société à
responsabilité limitée de droit des Bermudes, ayant son siège social à Appleby, Canon's Court, 22 Victoria Street, Ha-
milton, Bermudes et immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 41322, représentée par Maître Toinon
Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 15 décembre 2009 (laquelle, après
avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregis-
trement).

Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(1) Intelsat Jackson Holdings, Ltd. (la "Société") a été constituée le 8 janvier 2007 sous la forme d'une société à

responsabilité limitée, conformément au Companies Act 1981 of.

(2) Le 15 décembre 2009, l'actionnaire unique a adopté une résolution écrite (la "Résolution"), dont une copie certifiée

conforme signée ne varietur à l'attention du comparant par le notaire soussigné restera annexée au présent acte et sera
soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.

(3) Par ladite Résolution adoptée par l'actionnaire unique de la Société le 15 décembre 2009 conformément aux

exigences du Companies Act 1981 of Bermuda et des statuts de la Société, il a été décidé de transférer le siège social,
l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au Luxembourg. La Société cessera d'exister en tant
que société exonérée aux Bermudes et continuera d'exister en tant que société anonyme de droit luxembourgeois (sans
dissolution et avec maintien de la personnalité juridique). Ainsi, la Société changera de nationalité et deviendra luxem-
bourgeoise. Ces transferts entreront en vigueur le 15 décembre 2009.

(4) Les résolutions adoptées et contenues dans la Résolution de la Société ont la teneur suivante:
(I) ATTENDU QUE la Société a l'intention de réaliser les opérations nécessaires à la migration vers le Grand-Duché

de Luxembourg ("Luxembourg") par un transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale
de la Société à Luxembourg et un changement corrélatif de la nationalité pour devenir luxembourgeoise sans dissolution
ni perte de sa personnalité juridique et sans créer une nouvelle entité juridique (la "Migration vers le Luxembourg"), tel
que décrit ci-dessous;

(II) ATTENDU QUE la Société a l'intention de cesser d'exister en tant que société exonérée aux Bermudes (la "Ces-

sation") et de continuer d'exister sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois (Grand-Duché de
Luxembourg)

Recapitalisation

(III) ATTENDU QU'au 7 décembre 2009 la Société a modifié le capital social de la Société de sorte que, à la date

indiquée ci-dessus, le capital social émis de la Société s'élève à US$5.000.000 représenté par 5.000.000 actions communes
entièrement libérées d'une valeur nominale de US $1,00;

(IV) ATTENDU QUE la Société a l'intention d'entreprendre une recapitalisation supplémentaire, effective à la Date

Effective (telle que définie ci-dessous), par le transfert à partir des réserves disponibles (y compris les primes d'émission
d'actions) de la Société d'un montant de US$4.954.000.000 sur une réserve spéciale (la "Réserve BC") visée dans les
Statuts (tels que définis ci-dessus) et par l'émission de 15.326.355 titres bénéficiaires (les "Titres Bénéficiaires") qui ne
font pas partie du capital de la Société tout en conférant les droits décrits dans les Statuts (tels que définis ci-dessus) à
l'actionnaire unique;

(V) Sur recommandation du Conseil, il est DÉCIDÉ par la présente, que la Société est autorisée à transférer à partir

des réserves disponibles de la Société (y compris les primes d'émission d'actions) un montant de US$4.954.000.000 à la
Réserve BC et à émettre les Titres Bénéficiaires qui ne font pas partie du capital de la Société et tout en conférant les
droits décrits dans les Statuts (tels que définis ci-dessus) à l'actionnaire unique;

La Migration vers le Luxembourg

(VI) ATTENDU QU'en vue d'entreprendre la Migration vers le Luxembourg et de continuer d'exister sous la forme

d'une société anonyme, certaines résolutions doivent être adoptées par décision de l'actionnaire;

(VII) ATTENDU QU'afin de pouvoir fonctionner de manière appropriée et de continuer d'exister sous la forme d'une

société anonyme de droit luxembourgeois sous réserve de l'entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg, la
Société doit être dûment organisée, certaines résolutions doivent être adoptées conformément aux dispositions du droit
des sociétés au Luxembourg;

(VIII) ATTENDU QUE les actionnaires ont reçu et se réfèrent au rapport établi le 15 décembre 2009 par Audit and

Compliance s.à r.l., Réviseur d'Entreprises, Membre de Moore Stephens International Limited, réviseur d'entreprises
indépendant, aux fins de faire établir un rapport par un réviseur d'entreprises indépendant au Luxembourg en vertu des
articles 31-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ayant trait à la
valeur nette d'inventaire de la Société (le "Rapport du Réviseur d'Entreprises"), et;

119246

(IX) ATTENDU QUE le Conseil a considéré que le transfert du domicile de la Société des Bermudes au Luxembourg

et le changement de sa nationalité pour devenir luxembourgeoise sont dans le meilleur intérêt commercial de la Société,
il recommande par conséquent aux actionnaires d'approuver la Migration vers le Luxembourg et les opérations y affé-
rentes;

(X) Il a donc aujourd'hui été DÉCIDÉ:
X.1 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat à l'issue et sous réserve de la migration effective

d'Intelsat Intermediate Holding Company, Ltd. des Bermudes vers le Luxembourg, la Société cessera d'exister en tant
que société exonérée aux Bermudes et continuera d'exister en tant que société anonyme de droit luxembourgeois à la
date fixée par le Conseil ou ses délégués dûment autorisés, laquelle date constitue la date d'entrée en vigueur des pré-
sentes résolutions, à savoir le 15 décembre 2009 (la "Date Effective"), par le transfert du siège social, de l'établissement
principal et de l'administration centrale au Luxembourg et le changement de nationalité pour devenir luxembourgeoise;

X.2 QU'il a par, la présente, été pris connaissance du Rapport du Réviseur d'Entreprises dont la conclusion se lit

comme suit:

"Sur base des procédures de vérification mises en oeuvre comme décrit ci-dessus, nous n'avons relevé aucun élément

qui nous porterait à croire que la valeur nette d'inventaire de la Société, telle que calculée sur base du bilan proforma,
n'est pas au moins égale aux fonds propres de la Société (y compris le capital social, les réserves prévues pour les titres
bénéficiaires et le déficit accumulé) s'élevant à USD 6.570.170.332,35."

X.3 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la Société changera sa dénomination de "Intelsat
Jackson Holdings, Ltd." en "Intelsat Jackson Holdings S.A";

X.4 QU'au moment de l'entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg en vertu des lois du Luxembourg à la

Date Effective, le siège social de la Société sera fixé à Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

X.5 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la clause relative à l'objet de la Société a la teneur
suivante:

"L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats de
créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de
personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le
développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut également exercer ou s'engager de toute manière, directement ou indirectement, dans des activités

se rapportant aux services de télécommunications par satellites, y compris, sans limitation, la détention et/ou la gestion
des satellites, téléportations, avoirs de sol (any ground assets), ainsi que toute activité liée ou y relative.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions, obligations convertibles et certificats de créance et à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social."

X.6 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, une fois que les statuts de la Société, tels que
définis sous le point (6) ci-dessous (les "Statuts") auront été adoptés en tant que Statuts de la Société, les statuts actuels
(Memorandum of Association et Bye-laws) cesseront d'exister;

X.7 QU'à la Date Effective, le capital social émis de la Société s'élèvera à US$5.000.000 représenté par 5.000.000

actions communes entièrement libérées d'une valeur nominale de US$1,00 chacune et auxquelles sont attachés les droits
et obligations tels que décrits dans les Statuts;

X.8 QU'à la Date Effective le capital social autorisé mais non émis de la Société s'élèvera à US$4.995.000.000 représenté

par 4.995.000.000 actions communes d'une valeur nominale de US$1,00 chacune;

X.9 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, il est renoncé aux droits préférentiels ou pré-
emptifs de souscription prévus par la loi luxembourgeoise pour l'émission d'actions à l'intérieur du capital social autorisé
et il est convenu de supprimer tous droits préférentiels ou préemptifs de souscription prévus par la loi luxembourgeoise
et d'autoriser le Conseil à procéder à l'émission d'actions ou de titres ou d'instruments donnant droit à des actions (par

119247

la souscription, la conversion, l'échange ou autrement) à l'intérieur du capital social autorisé mais non émis contre des
apports en espèces, en nature, par voie d'incorporation de primes ou de réserves disponibles ou par voie de conversion
des Titres Bénéficiaires en actions ou autrement conformément aux termes et conditions déterminés par le Conseil ou
par son (ses) délégué(s) et en même temps de renoncer à, de supprimer ou de restreindre tous droits préférentiels ou
préemptifs de souscription tels que prévus par la loi luxembourgeoise dans le cas d'émissions d'actions à l'intérieur du
capital social autorisé, pour une période débutant à la Date Effective et se terminant le jour du cinquième anniversaire
de la publication de l'acte notarié constatant la Migration vers le Luxembourg devant un notaire au Luxembourg dans le
journal officiel du Luxembourg, le Mémorial; et IL A ÉTÉ PAR AILLEURS DÉCIDÉ à cet effet de prendre connaissance du
et d'approuver le rapport du Conseil en vertu de l'article 32-3(5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés concernant
les circonstances et les prix d'émission des actions contre paiement en espèces sans droits préférentiels de souscription,
tel qu'il a été présenté aux actionnaires;

X.10 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, en plus du capital social un montant de US
$4.954.000.000 sera transféré à partir des réserves disponibles de la Société (y compris les primes d'émission d'actions)
à la Réserve BC et les Titres Bénéficiaires qui ne font pas partie du capital de la Société et qui confèrent les droits décrits
dans les Statuts (tels que définis ci-dessus) à l'actionnaire unique, seront émis;

X.11 QUE les conditions liées aux Titres Bénéficiaires, telles qu'énoncées dans les Statuts et en particulier, sans être

exhaustif, les droits de vote, les droits de conversion, les droits de distribution et les droits de liquidation y afférents sont
approuvées et que le conseil d'administration est autorisé et chargé, avec plein pouvoir de substitution, d'effectuer toute
démarche ou de prendre toute action ou mesure qu'il juge nécessaires ou utiles en relation avec l'émission de Titres
Bénéficiaires (notamment, sans que cela ne soit limitatif, d'établir un registre des Titres Bénéficiaires) et d'effectuer la
conversion de ceux-ci, le cas échéant, en actions conformément aux conditions établies dans les Statuts;

X.12 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la Société, ou une filiale entièrement détenue par
celle-ci, peut de temps à autre acheter, acquérir, recevoir et/ou détenir des actions dans la Société représentant jusqu'à
90% du capital social émis, et en cas d'acquisitions à titre onéreux, à un prix d'achat n'étant pas (A) inférieur à 10% de la
valeur nominale ni (B) supérieur à US$1.000.000, à condition que cet achat soit conforme à l'Article 49-2 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés et au droit applicable, une telle autorisation étant accordée pour une période débutant
à la Date Effective et se terminant le jour du cinquième anniversaire de celui-ci;

X.13 QU'à des fins légales l'actuel exercice financier se terminera à une date antérieure à la Date Effective et le prochain

exercice financier de la Société commencera à la Date Effective et se terminera le 31 décembre 2010. L'exercice comptable
de la Société commencera le 1

janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année;

X.14 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 18:30 (heure locale) de chaque année. Si ce jour tombe à
un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle aura lieu le prochain jour ouvrable;

X.15 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet à la Date Effective, le Conseil d'Administration sera composé

de quatre (4) membres et les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la Société pour un mandat
se terminant à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels, le 31 décembre 2010, qui se tiendra en 2011:

Nom

Profession

Adresse professionnelle

Date
de naissance

Lieu
de naissance

Michael McDonnell

Satellite
Industry
Executive

3400 International Drive, NW,
Washington, DC 20008

11 janvier 1964

New Jersey,
États-Unis

Phillip Spector

Satellite
Industry
Executive

3400 International Drive, NW,
Washington, DC 20008

15 juillet 1950

Californie,
États-Unis

Andrew Stimson

Satellite
Industry
Executive

Wellesley House North, 2

Floor

90 Pitts Bay Road, Pembroke, HM
08, Bermuda

30 juillet 1951

Collier
Woods,
Royaume-Uni

Simon Van de Weg

Satellite
Industry
Executive

Wellesley House North, 2

Floor

90 Pitts Bay Road, Pembroke, HM
08, Bermuda

27 avril 1972

Paget,
Bermudes

X.16 QU'au moment de l'entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg en vertu des lois du Luxembourg à la

Date Effective, le mandat de KPMG LLP en tant qu'actuel réviseur de la Société est arrivé à expiration et KPMG, société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 103065, est
nommé aux fonctions de réviseur de la Société pour une période débutant au jour de la constatation de la présente
résolution par acte notarié à Luxembourg et se terminant à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les états
financiers de la Société pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2010, qui se tiendra en 2011;

119248

(5) Par conséquent, la Société continue d'exister en tant que société anonyme sous la dénomination "Intelsat Jackson

Holdings S.A." ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et est régie par les lois luxembour-
geoises et les Statuts, tels qu'exposés ci-dessus, avec un capital social émis de cinq millions de dollars des États-Unis (US
$5.000.000) représenté par cinq millions (5.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis (US$1)
chacune, un capital social autorisé mais non émis de quatre milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions de dollars des
États-Unis (US$4.995.000.000) représenté par quatre milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions de dollars des États-
Unis (4.995.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (US$1) chacune, et quinze millions trois
cent vingt-six mille trois cent cinquante-cinq (15.326.355) Titres Bénéficiaires ne faisant pas partie du capital social émis
et dont les conditions sont établies dans les Statuts, et les pouvoirs et les rôles du Conseil d'Administration et des réviseurs
sont définis dans les résolutions ci-dessus, la date d'entrée en vigueur étant celle de l'enregistrement du présent acte.

L'existence du capital social a été rapporté au notaire instrumentaire en vertu du rapport prémentionné du réviseur

d'entreprises "Audit and Compliance s.à r.l.", Luxembourg.

(6) En conséquence de la résolution adoptée sous X.6, les Statuts de la Société auront la teneur suivante:

Partie I

. Forme, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions

par la suite une société anonyme sous la dénomination de Intelsat Jackson Holdings S.A. (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modifications de Statuts.

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil d'Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produit ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Partie II. Objet social

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats
de créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de
personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le
développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut également exercer ou s'engager de toute manière, directement ou indirectement, dans des activités

4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission

d'obligations, obligations convertibles et certificats de créance et à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

4.4 D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

4.5 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

119249

Partie III. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de cinq millions Dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000) représenté par un total

de cinq millions (5.000.000) Actions entièrement libérées, ayant chacune une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis
(USD 1) ayant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts.

5.2 Le capital social autorisé mais non émis de la Société est fixé à quatre milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions

Dollars des Etats-Unis (USD 4.995.000.000) représenté par un total de quatre milliards neuf cent quatre-vingt-quinze
millions (4.995.000.000) Actions, chacune d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1).

5.2.1 Le capital social autorisé mais non émis (et toute autorisation y afférente conférée au Conseil d'Administration)

sera valable du 15 décembre 2009 jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de l'acte du 15
décembre 2009 relatif à la Société.

5.2.2 Le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration peut de

temps à autre émettre des Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis en contrepartie d'apports en
numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux dates et selon les conditions, y
compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) déterminera(ont) à sa(leur) discrétion,
sans réserver de droits de souscription préférentiels tels que prévus par la loi aux Actionnaires existants. L'Assemblée
Générale a autorisé le Conseil d'Administration à renoncer, supprimer ou limiter tous droits de souscription préférentiels
des Actionnaires prévus par la loi dans la mesure où le Conseil estime que cette renonciation, suppression ou limitation
est appropriée pour toute émission ou des émissions d'Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis.
Lors d'une émission d'Actions (y compris lors de la conversion de Titres Bénéficiaires) dans les limites du capital social
autorisé, le Conseil devra procéder à la modification des présents Statuts en conséquence.

5.3 Le capital social émis et/ou le capital social autorisé mais non émis de la Société peut être augmenté ou réduit en

une fois ou à plusieurs reprises par décision de l'Assemblée Générale adoptée conformément aux règles de quorum et
de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents
Statuts.

5.4 La Société peut émettre des fractions d'Actions. Le Conseil d'Administration est toutefois autorisé, à sa discrétion,

à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'Actions.

5.5 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres actions et pourront détenir des Actions en

trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.6 Toute Réserve d'Action sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Actions sous forme nominative uniquement.
6.1 Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.2 Un Registre des Actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Actionnaire. La

propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ledit Registre des Actions.

6.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une

Action (en cas de fractions d'Actions ou autrement) est détenue par plus d'une personne, les personnes qui prétendent
être propriétaires de ladite Action devront désigner une seule personne pour représenter l'Action à l'égard de la Société.
La Société pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée ainsi. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un créancier
gagiste et un débiteur gagiste.

6.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des Actions

comme étant le propriétaire unique desdites Actions. La Société n'encourra aucune responsabilité lorsqu'elle traite avec
de telles Actions à l'égard des tiers, et sera justifiée en considérant tout droit, intérêt ou demandes de ces tiers en rapport
avec ces actions nominatives inexistants, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription
ou la modification de l'inscription des Actions. Dans le cas où un détenteur d'Actions ne fournit pas d'adresse à laquelle
toutes les notifications et avis de la Société pourront être envoyés, la Société pourra inscrire ce fait dans le Registre des
Actions et l'adresse de ce détenteur sera considérée comme étant le siège social de la Société ou une autre adresse que
la Société pourra inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le
détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'elle figure dans le Registre des Actions au moyen d'une
notification écrite à envoyer à la Société.

6.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif sont considérées

comme étant valables lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

6.6 Sur la demande écrite d'un Actionnaire, un(des) certificat(s) d'Actions nominatives établissant l'inscription de cet

Actionnaire dans le Registre des Actions peut(peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d'Administration
déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d'identification que le
Conseil d'Administration déterminera. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux Membres
du Conseil. Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de la preuve,

119250

de l'engagement et de l'indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'Actions endom-
magés soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats soient remis.

Art. 7. Actions - Droits de Vote.
7.1 Sous réserve des présents Statuts, chaque Action donne droit à un vote à toutes les Assemblées Générales.

Art. 8. Transfert d'Actions.
8.1 Un transfert d'Actions nominative effectué en vertu des dispositions des présents Statuts s'opérera au moyen d'une

déclaration de transfert entrée dans le Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs
représentants dûment autorisée. La Société pourra également accepter et inscrire dans le registre approprié un transfert
sur la base d'une correspondance ou de tout autre instrument de transfert établissant les consentements du cédant et
du cessionnaire de manière satisfaisante à la Société.

Partie IV. Titres bénéficiaires

Art. 9. Titres Bénéficiaires.
9.1 En plus du capital social, un montant de quatre milliards neuf cent cinquante-quatre millions Dollars des Etats-Unis

(USD 4.954.000.000) a été transféré à la réserve spéciale (la "BC Réserve") et la Société a émis, en plus de son capital
social émis et ses Actions, quinze millions trois cent vingt-six mille trois cent cinquante-cinq (15.326.355) Titres Bénéfi-
ciaires qui ne font pas partie intégrante du capital social de la Société.

9.2 La Société peut émettre des fractions de Titres Bénéficiaires.
9.3 La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'achat ou au rachat de leurs propres Titres Bénéficiaires et peuvent

détenir des Titres Bénéficiaires en trésorerie.

Art. 10. Conversion de Titres Bénéficiaires.
10.1 Les Titres Bénéficiaires sont convertibles en Actions au Taux de Conversion (à tout temps y compris pendant la

liquidation de la Société) sur demande par écrit de son détenteur faite dans un délai de deux (2) jours ouvrables (ou dans
un tout autre délai qui sera déterminé par le Détenteur BC concerné et la Société) (un "Evénement Déclencheur").

10.2 A la suite de l'Evénement Déclencheur, le nombre de Titres Bénéficiaires concerné émis et en circulation (tel que

demandé par son détenteur) sera converti en un nombre d'Actions de la Société résultant de l'application du Taux de
Conversion, sans aucun paiement de la part du Détenteur BC, étant entendu que si la Société (ou une filiale de la Société)
détient des Actions en trésorerie, la Société peut choisir, en lieu et place de la conversion, pour satisfaire toutes ou partie
de ses obligations de conversion en procédant à l'échange de toutes ou partie des Actions détenues en trésorerie contre
des Titres Bénéficiaires (qui pourront alors être annulées) tel que déterminé en fonction du Taux de Conversion.

10.3 Le Taux de Conversion sera déterminé au jour de la conversion (ou de l'échange, le cas échéant) en fonction de

la formule suivante:

X = IR * (DR * BCN) * PR / BCN
où,
X = le nombre d'actions dans lequel un (1) Titre Bénéficiaire sera converti;
IR = ration initial du OS Capital à BCR;
DR = ratio d'ajustement pour les distributions de dividendes inégales calculé comme suit: DR = (OS / (1-((sigma

(UPBCD

) + BCReserve) / TotEquity)) - OS) / BCN;

OS = nombre d'Actions en circulation au jour de conversion;
OS

= nombre d'Actions en circulation à la fin de la période UPBCD applicable;

BCN = nombre de Titres Bénéficiaires en circulation au jour de conversion;
BCN

= nombre de Titres Bénéficiaires en circulation à la fin de la période UPBCD applicable;

PR = jusqu'au moment où un BC a été émis pour un mois calendaire entier, 100 % puis 102%

;

M = nombre de mois calendaires entiers pendant lesquels les Titres Bénéficiaires ont été en circulation divisé par 12;
OS Capital = la somme du capital social émis et de la prime d'émission divisé par OS;
BCR = réserve titres bénéficiaires divisé par BC;
UPBCD

[Dividendes Titres Bénéficiaires Non Payés] = (TotDist

/TotShs

) * BCN

- BCDist

pour une période

donnée, (P), pendant laquelle TotShs

reste constant;

Sigma(UPBCD

) = la somme des UPBCD pour chaque période P;

OSEquity = la somme du capital social émis et la prime d'émission au jour de la date de conversion;
BCReserve = montant de la BC Réserve au jour de la date de conversion;
TotEquity = la somme de l'OSEquity et de la BCReserve;
OSDist

= distributions totales payées sur les Actions pendant la Période UPBCD applicable;

BCDist

= distributions totales payées sur les Titres Bénéficiaires pendant la Période UPBCD applicable;

119251

TotDist

= la somme de OSDist

et BCDist

pendant la Période UPBCD applicable;

TotShs

= la somme de OS

et BCN

à la fin de la période UPBCD applicable;

P = chaque période UPBCD dans le calcul de la conversion, à savoir une période pendant laquelle TotShs

reste

constant.

10.4 La Société devra toujours avoir un capital social autorisé mais non émis suffisant et/ou détenir un nombre d'Actions

en trésorerie suffisant en vue de remplir ses obligations de conversion ou mettre en place tout autre moyen afin de
remplir ses obligations de conversion.

10.5 Au moment de la conversion des Titres Bénéficiaires en actions, un montant égal à la valeur nominale des Actions

résultant de l'application de la formule de conversion devra être déduit de la BC Réserve et crédité au compte du capital
social émis et le solde du pair comptable des Titres Bénéficiaires ainsi convertis sera déduit de la BC Réserve et crédité
à la Réserve d'Actions.

10.6 En cas de conversion (ou d'échange, le cas échéant), une inscription devra être portée au Registre des Actionnaires

et au BC Registre.

10.7 Au moment de la conversion (ou de l'échange, le cas échéant) en vertu des dispositions qui précèdent, les Statuts

de la Société devront être modifiés afin de refléter le nombre d'Actions et de Titres Bénéficiaires émis à la suite de cette
conversion, et si tel est le cas, l'augmentation du capital social émis et, dans le cas où toutes les Titres Bénéficiaires ont
été converties (ou échangées et annulées, le cas échéant), toutes les références dans les Statuts à ces Titres Bénéficiaires
seront supprimées. Le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) sont autorisés, et doivent enregistrer de telles
modifications devant un notaire luxembourgeois et procéder à toutes les formalités requises.

Art. 11. Titres Bénéficiaires sous forme nominative uniquement.
11.1 Les Titres Bénéficiaires de la Société sont sous forme nominative uniquement.
11.2 Un BC Registre sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tous les BC Détenteurs. La

propriété des Titres Bénéficiaires nominatives est établie par une inscription dans ledit BC Registre.

11.3 Les Titres Bénéficiaires sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Titre

Bénéficiaire. Dans le cas où un Titre Bénéficiaire est détenu par plus d'une personne (en fractions ou autrement), les
personnes qui prétendent être les propriétaires de ce Titre Bénéficiaire devront nommer une seule personne pour
représenter le Titre Bénéficiaire à l'égard de la Société. La Société pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à ce Titre Bénéficiaire jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée. La même règle s'applique en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un débiteur gagiste ou un créancier gagiste.

11.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Titres Bénéficiaires nominatifs sont inscrits dans

le Registre PB comme le seul propriétaire de ces Titres Bénéficiaires. La Société n'encourra aucune responsabilité lors-
qu'elle traite avec de tels Titres Bénéficiaires à l'égard des tiers, et sera justifiée en considérant tout droit, intérêt ou
demandes de ces tiers en rapport avec ces Titres Bénéficiaires nominatifs inexistants, sous réserve toutefois de tout droit
qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription des Titres Bénéficiaires nominatifs. Dans le
cas où un BC Détenteur ne fournit pas d'adresse à laquelle toutes les notifications et avis de la Société pourront être
envoyés, la Société pourra inscrire ce fait dans le BC Registre et l'adresse de ce détenteur sera considérée comme étant
au siège social de la Société ou une autre adresse que la Société pourra inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce
détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle
qu'elle figure dans le BC Registre au moyen d'une notification écrite à envoyer à la Société.

11.5 Toutes les communications et notifications devant être transmises à un détenteur de Titres Bénéficiaires envoyées

à la dernière adresse communiquée à la Société par le BC Détenteur seront considérées comme valablement effectuées.

11.6 Sur demande écrite d'un BC Détenteur, il pourra être émis une confirmation écrite relative à l'inscription de ce

BC Détenteur dans les BC Registre. Les confirmations ainsi émises auront les formes, les légendes ainsi que les numéros
d'identification que le Conseil d'Administration déterminera.

Art. 12. Droits de vote des Titres Bénéficiaires.
12.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, et en particulier de l'article 12.2, chaque Titre Bénéficiaire

donne droit à une voix lors de toutes les Assemblées Générales.

12.2 Les Titres Bénéficiaires ne pourront pas voter sur les distributions de dividendes (sans tenir compte de savoir si

elles sont faites à partir des bénéfices ou de la Réserve d'Actions) sur les Actions (mais, afin d'éviter tout doute, pourront
être convoqués et pourront participer à toute Assemblée Générale qui devra voter sur les résolutions y relatives).

Art. 13. Transfert de Titres Bénéficiaires.
13.1 Un transfert de Titres Bénéficiaires effectué en vertu des dispositions des présents Statuts s'opérera au moyen

d'une déclaration de transfert portée au BC Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires
dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire dans le BC Registre un transfert sur la base d'une correspondance
ou de tout autre document faisant foi de l'accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire dans une forme jugée
satisfaisante pour la Société.

119252

Partie V. Autres titres

Art. 14. Autres Titres sous forme nominative.
14.1 Les Titres (autres que les Actions telles que couvertes par l'article 6. et les Titres Bénéficiaires couverts par

l'Article 10.1) de la Société sont sous forme nominative uniquement.

14.2 Lorsque les Titres sont inscrits dans le registre des Titres concernés pour le compte d'une ou plusieurs personnes

au nom d'un système de paiement des titres ou de l'opérateur d'un tel système ou au nom d'un dépositaire de titres
professionnel ou tout autre dépositaire ou fiduciaire (ces systèmes, professionnels ou autres dépositaires étant désignés
ci-après les "Dépositaires ") ou d'un sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires, la Société, sous réserve
d'avoir reçu du Dépositaire qui détient ces Titres un certificat en bonne et due forme, permettra à ces personnes d'exercer
les droits attachés à ces Titres. Le Conseil d'Administration peut déterminer les exigences de forme requises pour ces
certificats. Nonobstant ce qui précède, la Société ne peut effectuer un paiement qu'au Dépositaire ou sous-dépositaire
inscrit dans le registre ou conformément à ses instructions, et ce paiement déchargera la Société de ses obligations.

Partie VI. Administration de la société

Art. 15. Administration de la Société - Conseil d'Administration - Administrateur unique.
15.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration tombant
dans les objets de la Société. Dans le cas où la Société a un seul ou deux Actionnaires, la Société peut, au choix de
l'Actionnaire unique ou des deux Actionnaires, le cas échéant, être administrée par un seul ou deux Administrateurs tel
que prévu par la loi, et toutes les dispositions des présents Statuts faisant référence au Conseil d'Administration seront
censées faire référence à l'Administrateur unique ou aux deux Administrateurs (mutatis mutandis) qui auront tous les
pouvoirs prévus par la loi et ceux prévus par les présents Statuts à l'égard du Conseil d'Administration.

15.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

15.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé

à prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.

Art. 16. Composition du Conseil d'Administration.
16.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins (sauf

autrement prévu par les présents Statuts) qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être des Actionnaires ou BC Détenteurs
de la Société.

16.2 Les Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six ans ou jusqu'à

ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu'un ou plusieurs Administrateurs peuvent être révoqués
avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix exprimées lors d'une Assemblée
Générale. Les Administrateurs seront rééligibles.

16.3 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou

toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 17. Président.
17.1 Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas peut, nommer le président

du Conseil d'Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration
et toutes les Assemblées Générales, y compris les assemblées de classe. En son absence, un président ad hoc élu par le
Conseil ou l'Assemblée Générale (ou assemblée de classe, le cas échéant) présidera l'assemblée concernée.

17.2 En cas d'une parité des votes, le président (ou tout autre Membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.

Art. 18. Procédures au sein du Conseil.
18.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) d'un Administrateur.
18.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone,

télécopie, télex ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil et communiqué
à tous les membres du Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la
mesure où les Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas
présents ni représentés, ont renoncé à la convocation par écrit par voie de télécopie ou email.

18.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie

de conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de commu-
niquer entre eux).

119253

18.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire.

18.5 Une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valable-

ment délibérer si au moins une majorité de tous les Administrateurs en fonction (et pouvant voter) est présente ou
représentée. Les décisions ne sont prises que si elles sont approuvées à la majorité des Administrateurs présents ou
représentés.

18.6 Les réunions du Conseil d'Administration sont valablement tenues à tout moment et en toutes circonstances par

voie de conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen permettant l'identification de l'Administrateur
concerné. Un Administrateur participant à une réunion par l'un de ces moyens est considéré comme étant présent à une
telle réunion aussi longtemps qu'il est connecté.

18.7 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie
ou email.

18.8 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de procès-verbaux

destinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion en
question ou par deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion
du Conseil subséquente.

Art. 19. Délégation de pouvoirs, Comités, Secrétaire.
19.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité
exécutif tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ou comité ainsi nommé(e)/(es).

19.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne doit pas) établir un ou plusieurs comités (y compris un comité d'audit

et un comité de rémunération) et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les membres (qui
peuvent mais ne doivent pas être membres du Conseil), déterminer les objets et les pouvoirs ainsi que les procédures
et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).

19.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre

du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 20. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature d'un (1) seul Administrateur ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration. Afin d'éviter tout doute, pour les matières se rapportant à la délégation journalière de la Société, la
Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ("Chief Executive Officer" ou "CEO") ou de
toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration.

Art. 21. Indemnisation du Conseil.
21.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que

mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

21.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 21.3, toute personne qui est, ou a été, un Adminis-

trateur ou un fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la
loi pour les dettes et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire auxquelles il est impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du
fait qu'il soit ou ait été Administrateur ou fondé de pouvoir, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire"
s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants.

21.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir:
21.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société, de ses Actionnaires ou BC Détenteurs en

raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs
découlant de sa fonction;

21.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

21.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil d'Administration.

119254

21.4 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits

présents ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir. Il persistera en faveur des personnes ayant
cessé d'être Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société et passera à leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou
administrateurs. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appartenir aux autres
membres du personnel de la Société, y compris les Administrateurs et fondé de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la
loi.

21.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour
compte du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas
eu droit à une indemnisation conformément au présent article.

Art. 22. Conflits d'intérêts.
22.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans,
ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une société ou entité avec
laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre
société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

22.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce

conflit d'intérêts et il ne délibérera ou ne prendra part au vote sur cette affaire que dans la mesure permise par la loi.
Tout conflit d'intérêt émergé au niveau du Conseil devra être soumis à la prochaine Assemblée Générale avant toute
résolution et dans la mesure requise par la loi.

Partie VII. Assemblées générales

Art. 23. Assemblées Générales - Assemblée Générale Annuelle.
23.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires ou BC Détenteurs de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de
ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

23.2 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le dernier vendredi
du mois de juin à 18.30 heures (CET) (ou tout autre jour permis par la loi). Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.

23.3 D'autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de

l'assemblée.

23.4 Les avis de convocation à toutes les Assemblées Générales seront envoyés à chaque Actionnaire et à chaque BC

Détenteur tel que prévu par la loi soit par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'Assemblée Générale ou
par des publications telles que prévues par la loi applicable. Si tous les Actionnaires et BC Détenteurs sont présents ou
représentés à une assemblée générale des Actionnaires, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation ni publi-
cation préalables.

23.5 Tout Actionnaire et tout BC Détenteur peut agir lors de toute Assemblée Générale en désignant une autre

personne comme son mandataire par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou pdf via e-mail.

23.6 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale valablement constituée sont prises à (i) à la majorité simple des votes exprimés attachés aux Actions
et (ii) (sous réserve de l'article 12.2) à la majorité simple des votes exprimés attachés aux Titres Bénéficiaires.

23.7 Le Conseil d'Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toute autre condition que les Action-

naires et/ou BC Détenteurs doivent remplir afin de participer à une Assemblée Générale.

23.8 Les Assemblées Générales seront présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par

toute autre personne désignée par l'Assemblée Générale.

23.9 Le Conseil d'Administration peut décider de permettre d'exprimer son vote par écrit. Dans ce cas, les Action-

naires et les BC Détenteurs peuvent exprimer leur vote par lettre par un formulaire qui contiendra au moins les indications
suivantes:

23.9.1 les date, heure et lieu de l'Assemblée Générale,
23.9.2 le nom, l'adresse et toute autre coordonnée appropriée de l'Actionnaire ou du BC Détenteur,
23.9.3 le nombre d'Actions que l'Actionnaire détient, et le nombre de Titres Bénéficiaires que le BC Détenteur détient,
23.9.4 l'ordre du jour,
23.9.5 le texte des résolutions proposées,
23.9.6 la possibilité d'exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention,

119255

23.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur une nouvelle résolution ou nouvelle modification aux résolutions

proposées soumises à l'Assemblée Générale ou annoncées par la Société après remise du bulletin de vote. Les bulletins
de vote doivent être remis à la Société ou son à agent, au plus tard deux (2) jours ouvrables précédant la date de
l'Assemblée Générale concernée, à moins que la Société ne fixe un délai plus court. Les bulletins de vote dûment complétés
et signés reçus tel que mentionné ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum de cette Assemblée Générale.
Les bulletins de vote incomplets ou les bulletins de vote reçus après la date limite concernée telle que fixée par la Société
ne seront pas pris en compte.

23.10 Sous réserve des dispositions de la loi, une fois que le Conseil d'Administration a ratifié que les moyens tech-

nologiques, testés et considérés robustes et que tout autre moyen permettant le calcul des voix sont disponibles, le
Conseil d'Administration peut autoriser les Actionnaires et les BC Détenteurs à participer à l'Assemblée Générale par
voie de vidéo-conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Un Actionnaire
ou BC Détenteur qui participe d'une telle manière à une Assemblée Générale de la Société est considéré être présent à
une telle Assemblée Générale pour les besoins de la détermination du quorum et sera autorisé à voter sur les points
devant être délibérés lors de l'Assemblée Générale. En cas d'interruption des transmissions ou de tout autre dysfonc-
tionnement technique ayant le même effet, le président peut suspendre l'Assemblée Générale. S'il ne peut être remédié
à une telle interruption dans l'(1) heure qui suit l'interruption, l'Assemblée Générale peut valablement considérer et
délibérer sur les points restants de l'ordre du jour nonobstant cette interruption, à condition que les Actionnaires ou
BC Détenteurs qui ne participent plus à l'Assemblée Générale ne soient plus comptés dans le quorum.

23.11 Les dispositions applicables aux Assemblées Générales s'appliquent mutatis mutandis aux assemblées de classe

(le cas échéant).

23.12 Au cas où la Société n'a qu'un seul détenteur d'Actions et de Titres Bénéficiaires, cet détenteur unique aura

tous les pouvoirs de l'Assemblée Générale. Les résolutions du détenteur unique sont prises à l'écrit.

23.13 Les détenteurs de créances et d'obligations émis par la Société ne seront pas, sauf autrement prévu par la loi,

autorisés à assister ou participer aux Assemblées Générales.

Partie VIII. Modifications statutaires

Art. 24. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'As-

semblée Générale dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise, sous réserve que
les conditions de quorum et de majorité s'appliquent respectivement aux Actions et Actionnaires et aux Parts Sociales
et BC Détenteurs.

Partie IX. Exercice social, Audit

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 26. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes

qui n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l'Assemblée Générale pour une période
se terminant le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle. Le commissaire aux comptes en fonction peut être
révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale. Si les seuils fixés par la loi pour la nomination du
commissaire aux comptes sont atteints, les comptes de la Société seront surveillés par un réviseur d'entreprises.

Partie X. Allocation

Art. 27. Allocation des bénéfices.
27.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

27.2 L'Assemblée Générale décidera de l'affectation des résultats annuels de la Société conformément aux dispositions

des présents Statuts. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer tout bénéfice, Réserve d'Actions, autres réserves
et/ou primes nets distribuables ou les affecter à une réserve qu'elle juge appropriée (la BC Réserve étant réservée aux
Titres Bénéficiaires).

Partie XI. Distributions et Liquidation

Art. 28. Distributions de dividendes sur les Actions.
28.1 L'Assemblée Générale peut décider de distribuer tout bénéfice net distribuable, Réserve d'Actions ou autres

réserves et/ou primes (le cas échéant) sous la forme de dividendes sur les Actions (la BC Réserve étant néanmoins
réservée aux Titres Bénéficiaires).

28.2 Des dividendes intérimaires sur les Actions peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration sous

réserve de respecter les termes et conditions prévus par la loi, soit sous la forme d'une dividende en espèces soit sous
la forme d'un dividende en nature (y compris des Actions).

28.3 Toute distribution déclarée pourra être payée en Dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d'Administration et pourra être payée aux lieu et place déterminés par le Conseil d'Administration (sous réserve

119256

des décisions de l'Assemblée Générale). Le Conseil d'Administration peut fixer souverainement le taux de change appli-
cable pour convertir les fonds dans la devise de leur paiement. Les distributions peuvent être faites en espèces (y compris
par la distribution d'Actions).

28.4 Une distribution déclarée mais non payée (et non réclamée) après cinq ans ne pourra plus être réclamée par le

détenteur en question, et sera prescrite par le fait du détenteur et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé
sur les distributions déclarées mais non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte des détenteurs.

28.5 Des distributions sur Actions peuvent être déclarées et payées indépendamment de toute distribution sur les

Titres Bénéficiaires et ne donneront aucun droit aux Titres Bénéficiaires à une distribution proportionnelle ou à un
quelconque autre droit (sans préjudice du Taux de Conversion).

Art. 29. Distributions sur les Titres Bénéficiaires.
29.1 Des distributions sur Titres Bénéficiaires à partir de tout bénéfice net distribuable, toutes réserves et/ou primes

ou à partir de la BC Réserve peuvent être décidées par l'Assemblée Générale. Des dividendes intérimaires sur Titres
Bénéficiaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration à condition de respecter les termes et
conditions fixés par la loi, soit en espèces ou en nature.

29.2 Toute distribution déclarée pourra être payée en Dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d'Administration et pourra être payée aux lieu et place déterminés par le Conseil d'Administration (sous réserve
des décisions de l'Assemblée Générale). Le Conseil d'Administration peut fixer souverainement le taux de change appli-
cable pour convertir les fonds dans la devise de leur paiement. Les distributions peuvent être faites en espèces.

29.3 Une distribution déclarée mais non payée (et non réclamée) après cinq ans ne pourra plus être réclamée par le

29.4 Des distributions sur Titres Bénéficiaires peuvent être déclarées et payées indépendamment de toute distribution

sur les Actions et ne donneront aucun droit aux Actions à une distribution proportionnelle ou à un quelconque autre
droit (sans préjudice du Taux de Conversion).

Art. 30. Liquidation, Restitution de Capital.
30.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelques raison et moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins des liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les
articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales du dix août mille neuf cent quinze.

30.2 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera versé aux

détenteurs d'Actions et aux détenteurs de Titres Bénéficiaires conformément aux dispositions ci-dessous.

30.3 A l'égard des Titres Bénéficiaires et Actions, le solde des avoirs de la Société sera appliqué proportionnellement

au nombre correspondant des Titres Bénéficiaires et d'Actions en circulation.

Partie XII. Actionnaire unique, Définitions et Lois applicables

Art. 31. Actionnaire Unique. Si, et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales (sous réserve,
le cas échéant, des dispositions des présents Statuts).

Art. 32. Définitions.

Actionnaires

Signifie un détenteur d'Actions de la Société régulièrement enregistré

Actions

Signifie les actions de la Société

Assemblée Générale

Signifie l'assemblée générale des Actionnaires et de BC Détenteurs

BC Détenteur

Signifie le détenteur des Titres Bénéficiaires (Beneficiary Certificates)

BC Registre

Signifie le registre de Titres Bénéficiaires et des BC Détenteurs

BC Réserve

Signifie la réserve spéciale ne faisant pas partie du capital social de la Société et ré-
servée aux Titres Bénéficiaires au sens de l'Article 9

Conseil ou Conseil
d'Administration

Signifie le conseil d'administration de la Société

Administrateur

Signifie un membre du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur
unique de la Société

Loi sur les Sociétés
Commerciales

Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et
toute loi remplaçante de celle-ci)

Titres Bénéficiaires

Signifie les titres bénéficiaires (beneficiary certificates) de la Société

Registre d'Actions

Signifie le registre des Actions et des Actionnaires

Réserve d'Actions

Signifie toute réserve, prime d'émission, surplus encaissé (paid in surplus) ou
d'autres réserves, à l'exception, afin d'éviter tout doute, la BC Réserve

Statuts

Signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autre

Taux de Conversion

Signifie le ratio déterminé conformément à la formule de l'article 10.3

119257

Art. 33. Lois applicables. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les

Actionnaires se réfèrent à la législation en vigueur.

(7) Le comparant, qui requiert le notaire d'acter ce qui précède, agit en vertu d'un mandat qui lui est conféré par la

résolution ci-dessus de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 15 décembre 2009.

Dépenses

En conséquence des résolutions ci-dessus, les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incomberont à la Société sont estimés à approximativement quinze mille euros (€ 15.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; qu'à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2009. Relation: GRE/2009/4705. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé) SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 16 décembre 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009155152/1364.
(090193567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Andromeda Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.208.

Extrait des résolutions écrites prises par le conseil de gérance en date du 23 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 23 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151576/17.
(090183823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Moskito Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 59, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 99.143.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
Expert-Comptable Reviseur d'Entreprises
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151595/14.
(090183858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119258

Woolsack S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.243.

Extrait des résolutions écrites prises par l'administrateur unique en date du 20 novembre 2009

Il résulte des résolutions de l'Administrateur Unique du 20 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151579/17.
(090183817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Z Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.163.

Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 24 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Gérant Unique du 24 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151581/17.
(090183816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

International Business Holders Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 39.643.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- INTERNATIONAL BUSINESS HOLDERS HOLDING S.A., dont le siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de

la Faïencerie, a été dénoncé en date du 28 juin 1996;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 3 décembre 2009 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
Le liquidateur

Référence de publication: 2009151691/20.
(090184038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119259

Vallam & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.184.

Extrait des résolutions écrites prises par le gérant en date du 20 novembre 2009

Il résulte de la résolution du Gérant du 20 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151594/17.
(090183814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Sierra Leone Agriculture S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.182.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 26 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151596/17.
(090183813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Brach Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 18.506.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

- BRACH INVESTMENT S.A., dont le siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, a été dénoncé en date

du 14 décembre 2001;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 3 décembre 2009 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
Le liquidateur

Référence de publication: 2009151690/20.
(090184037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119260

Efex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.464.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
Expert-Comptable Reviseur d'Entreprises
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151597/14.
(090183860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Nouvelle Boutique Krier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 124.186.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
Expert-Comptable Reviseur d'Entreprises
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151598/14.
(090183861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Invest Grand-Duché, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 81.368.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
Expert-Comptable Reviseur d'Entreprises
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151600/14.
(090183862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Parfim International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 43.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2009151653/12.
(090183516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119261

Sislark Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.764.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 23 novembre 2009

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique du 23 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151599/17.
(090183812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Shorelark Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.347.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 23 novembre 2009

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique du 23 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151602/17.
(090183810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Marba Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.062.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 19 novembre 2009

1. Messieurs Jean-Christophe DAUPHIN et Benoit NASR ont démissionné de leur mandat de gérant de catégorie A.
2. Madame Antonnella GRAZIANO, employée privée, née à Orvieto (Italie), le 20 janvier 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412 F, route d'Esch, a été nommée gérante de catégorie A pour une durée illimitée.

3. Madame Chantal MATHU, employée privée, née à Aye (Belgique), le 8 mai 1968, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 412 F, route d'Esch, a été nommé gérante de catégorie A pour une durée illimitée.

4. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch.

Luxembourg, le 27 NOV. 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MARBA INVESTMENTS S.a r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009151698/20.
(090183548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119262

Cebtfin Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 53.292.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151601/14.
(090183580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Cebtimo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.703.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151603/14.
(090183582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Febbex Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 74.832.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151605/14.
(090183585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Domus Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.857.

Pour DOMUS PARTICIPATIONS S.àr.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009151708/12.
(090183922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119263

Paramount Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.989.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 20 novembre 2009

Il résulte des résolutions des Associés du 20 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151604/17.
(090183809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Real Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.166.

Extrait des résolutions écrites prises par les associés en date du 23 novembre 2009

Il résulte des résolutions des Associés du 23 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151606/17.
(090183808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Val Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.152.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 12 novembre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

- VAL ROYAL S.A., dont le siège social à L- 2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du 2 février

1999;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite RIES, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 3 décembre 2009 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
Le liquidateur

Référence de publication: 2009151692/20.
(090184040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119264

Pharcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.424.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151609/14.
(090183589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

KOA Colonnes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.380.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151610/14.
(090183682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Val Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 88.827.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151625/14.
(090183793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Didymes SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.852.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DIDYMES S.A.
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009151670/12.
(090183545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119265

ArcelorMittal Commercial RPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.031.

Signature.

Référence de publication: 2009151615/10.
(090183693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

A.L.P.I. S.à r.l., Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 86.173.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l.

Référence de publication: 2009151620/10.
(090183581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Financière Chabron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 79.886.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151627/14.
(090183790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Ludovica S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.306.

Signatures.

Référence de publication: 2009151637/10.
(090183901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

B & S Interpart S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.026.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue en date du 4 octobre 2004 entre les sociétés ECOGEST S.A. et B&S INTER-

PART S.A. a été résiliée d'un commun accord en date du 26 mai 2009.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151697/10.
(090184129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119266

Domus Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.857.

Extrait de décision prise par les associés en date du 13 octobre 2009

Le siège social de la Société a été transféré du 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 7, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour DOMUS PARTICIPATIONS S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009151699/15.
(090183932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Sapperton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 127.827.

Le siège sis au 55, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg de SAPPERTON S.àr.l., société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois au capital de 12.500,- euros, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 127.827, a été dénoncé ensemble avec le contrat de domiciliation daté du 1

juillet 2007 par

son agent domiciliataire avec effet au 26 novembre 2009.

Pour l'agent domiciliataire
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151700/14.
(090184057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Immobilière du Rhin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 94.197.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la Société
Signature
L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009151701/13.
(090184105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Domus Heraclion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.516.

Pour DOMUS HERACLION
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009151709/12.
(090183927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119267

Groupe GCA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 67.908.

Le siège social au 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

BDO Compagnie Fiduciaire
"Le Dôme" Espace Pétrusse
2, avenue Charles de Gaulle
B.P. 351 L-2013 Luxembourg
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2009151689/14.
(090184008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Global Participation Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 65.532.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d'un jugement rendu le 12 novembre 2009 par la sixième chambre du Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, siégeant en matière commerciale, que la procédure de liquidation judiciaire de la société Global Participation
Holding S.A., dont le dernier siège social était au L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, a été clôturée pour absence
d'actif.

Pour la société en liquidation
Maître Bertrand Job
Le liquidateur

Référence de publication: 2009151695/15.
(090183827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Immobilière Saint Marcel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 99.814.

Luxembourg.

Pour la Société
Signature
L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009151702/13.
(090184104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Vador Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.798.

VADOR INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009151736/12.
(090183540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119268

Pietro Beretta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 149.711.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

BERETTA INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 13 rue Beaumont à L-1219 Luxembourg,
ici représentée par M. Gianpiero SADDI, employé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 20 novembre 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "PIETRO BERETTA INVESTMENT S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

119269

4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000]) représenté par 1.000 (mille) actions ordi-

naires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
de juin, à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

119270

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou

119271

l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17 Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19 Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20 Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les mille (1.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

119272

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) ensemble avec une

prime d'émission totale de EUR 69.850.000 par:

I: un apport en nature se composant de:
1) 10.000 titres nominatifs de la société anonyme de droit suisse dénommée "Pietro Beretta Suisse SA,", avec siège

social à CH-6900 Lugano, Via Magatti 3,

2) Une créance de EUR 66.400.000 de l'apporteur sur la société Pietro Beretta Suisse SA, précitée,
3) Une créance de EUR 765.000 de l'apporteur sur la société Russian Eagle Limited, avec siège social à Kotelnicheskaya

24a, Lubertsy, Moscow Region, 140000 Russia.

Cet apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises, savoir la société anonyme

TEAMAUDIT S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, joint en annexe au présent acte,

lequel rapport, daté du 18 novembre 2009, conclut comme suit.
" Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contributions in kind do not correspond at least in number and nominal value of the shares to be issued,
together with the share premium."

La preuve du transfert des 10.000 actions de la société "Pietro Beretta Suisse SA," à la société "PIETRO BERETTA

INVESTMENT S.A." a été rapportée au notaire instrumentaire par une acceptation du dirigeant de la Pietro Beretta Suisse
S.A. d'exécuter toutes les formalitésen vue de l'inscription de la nouvelle société "Pietro Beretta Investment S.A." comme
actionnaire dans le registre des actions nominatives de Pietro Beretta Suisse S.A.

Une notification adéquate des susdits apports de créances a été faite aux sociétés débitrices, lesquelles reconnaissent

être dorénavant débitrices vis-à-vis de la société "PIETRO BERETTA INVESTMENT S.A."

II: un apport en espèces de trois millions cinq cent cinquante huit mille trente huit euros et dix centimes (EUR

3.558.038,10) à verser au compte de prime d'émission de la société PIETRO BERETTA INVESTMENT S.A., de sorte que
ce montant est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 8.000.

Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, né(e) à Arlon (Belgique), le 30 janvier 1960 demeurant au 412F,

route d'Esch, L - 2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Alain RENARD, employé privé, né(e) à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant au 412F, route

d'Esch, L - 2086 Luxembourg;

(iii) Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, né(e) à Orvieto (Italie), le 20 janvier 1966, demeurant au 412F,

route d'Esch, L - 2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2010; et

5. le siège social de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 13 rue Beaumont.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine on the 26

of November.

119273

Before the undersigned, Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared

BERETTA INVESTMENT S.A., having its registered office at 13 rue Beaumont, L - 1219 Luxembourg,
hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated November 20, 2009 (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "PIETRO BERETTA INVESTMENT S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at one million euro (EUR 1.000.000) consisting of one thousand (1.000]) ordinary

shares with a par value of one thousand euro (EUR 1.000) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment

119274

of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Friday of the month of June, at 2.00 pm. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

119275

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14 Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

119276

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January of each year and shall

terminate on the 31st of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31

of December 2009.

The first annual General Meeting will be held in 2010.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the one thousand ( EUR 1,000) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) together with a

total share premium of EUR 69,850,000 by:

I: a contribution other than in cash consisting in:
1. 10,000 shares of the swiss company named "Pietro Beretta Suisse SA,", with its registered office in CH-6900 Lugano,

Via Magatti 3,

2. a claim of EUR66,400,000 of the subscriber against Pietro Beretta Suisse SA, prenamed,
3. a claim of EUR 765,000 of the subscriber against the company named "Russian Eagle Limited", with registered office

Kotelnicheskaya 24a, Lubertsy, Moscow Region, 140000 Russia.

This contribution other than in cash has been submitted to a prior audit report issued by a "réviseur d'entreprises",

TEAMAUDIT S.A., with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, which audit report, dated No-
vember 18, 2009 attached to present deed, concludes as follows:

" Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contributions in kind do not correspond at least in number and nominal value of the shares to be issued,
together with the share premium."

Evidence has been given to the notary of the contribution to the company has been given by the acceptance of the

sole director of the company Beretta Suisse S.A. to execute all the formalities for the registration of the new company
Pietro Beretta Intvestment S.A. as shareholder in the share register of Pietro Beretta Suisse S.A.

An adequate notification of the contribution in kind of the said claims has been made to the debtors companies, which

companies are from now debtors vis-à-vis of "PIETRO BERETTA INVESTMENT S.A."

119277

II: a payment in cash of the amount of three millions five hundred fifty eight thousand euro and ten cents (EUR

3,558,038.10 ) to be transferred to a share premium account, which payment in cash is from now on at the free disposal
of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 8000.

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mrs Betty PRUDHOMME, private employee, born in Arlon ( Belgium), on January 30

, 1960, residing at 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Mr Alain RENARD, private employee, born in Liège (Belgium), on July 18

, 1963, residing at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

(iii) Mrs Antonella GRAZIANO, private employee, born in Orvieto (Italy), on January 20

, 1966, residing at 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg .

3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with reg-

istered office in L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2010]; and

5. that the address of the registered office of the Company is in L-1219 Luxembourg, 13 rue Beaumont
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxy-holder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxy-holder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

Whereof the present notary deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: G. SADDI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 30 novembre 2009, LAC/2009/51051: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009155155/538.
(090189031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions Immobilières S. à r.l.), Société à responsabilité limitée uni-

personnelle.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 139.750.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.11.09.

Signature.

Référence de publication: 2009151719/11.
(090183999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119278

Ascot Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.686.

Extrait des résolutions écrites prises par le conseil de gérance en date du 23 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 23 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151683/17.
(090183708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Ascot Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.687.

Extrait des résolutions écrites prises par le conseil de gérance en date du 23 novembre 2009

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 23 novembre 2009 que:
Le siège social de la Société est transféré du 9B Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35 avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009151684/17.
(090183700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Prebivego Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 7, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 131.009.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151746/10.
(090183649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Vimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 9, rue Gaessel.

R.C.S. Luxembourg B 50.180.

Signature.

Référence de publication: 2009151747/10.
(090183645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

119279

EPISODE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.951.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EPISODE (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2009151622/10.
(090183595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Cam Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.651.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151631/14.
(090183752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Larix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.556.

Le bilan et annexes au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151721/10.
(090183984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Sonesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.222.

Signature.

Référence de publication: 2009151723/10.
(090183986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Minol Zenner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 44.941.

Signature.

Référence de publication: 2009151726/10.
(090183885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119280

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Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l.

Andromeda Property S.à r.l.

ArcelorMittal Commercial RPS S.à r.l.

Ascot Investments S.à r.l.

Ascot Management S.à r.l.

Brach Investment S.A.

B & S Interpart S.A.

Cam Invest S.à r.l.

Cebtfin Holding SA

Cebtimo SA

Didymes SA

Domus Heraclion

Domus Participations S.à r.l.

Efex S.A.

EPISODE (Luxembourg) S.à r.l.

Febbex Holding S.A.

Financière Chabron S.A.

Global Participation Holding

Groupe GCA S.à r.l.

Immobilière du Rhin S.A.

Immobilière Saint Marcel S.A.

Intelsat Jackson Holdings S.A.

International Business Holders Holding S.A.

Invest Grand-Duché

KOA Colonnes Sàrl

Larix S.A.

Ludovica S.A.

Marba Investments S.à r.l.

Minol Zenner S.A.

Moskito Productions S.A.

Nouvelle Boutique Krier S.à r.l.

Paramount Holding S.à r.l.

Parfim International Holding S.A.

Pharcom S.A.

Pietro Beretta Investment S.A.

Prebivego Sàrl

Real Financing S.à r.l.

Sapperton S.à r.l.

Shorelark Property S.à r.l.

Sierra Leone Agriculture S.A.

Sislark Property S.à r.l.

SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions Immobilières S. à r.l.)

Sonesta S.A.

Vador Investments S.A.

Val Finance S.A.

Vallam & Cie S.C.A.

Val Royal S.A.

Vimo S.A.

Woolsack S.A.

Z Investments S. à r.l.