MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2480

21 décembre 2009

SOMMAIRE

ABM Merchant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119033

Acropole International S.A., SPF  . . . . . . . .

119020

ALMATY Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

119016

Apollo 3C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119038

Auto-Mobile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119019

Auto-Motor-Center-Esch 2 . . . . . . . . . . . . . .

119020

AVR Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119018

BBN Pharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119016

Binola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119037

Blocus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119030

Borletti Group EEI S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

119039

Brennus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119034

Brysam Lux (Colombia) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119039

BS3 Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119040

Camargue Development S.A.  . . . . . . . . . . .

119029

Coaching International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

119029

Cref S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119016

CSS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119016

Dax Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119040

Duisburg Realty Investments II S.A.  . . . . .

119034

Falconbourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118994

Ford Export Services, Luxembourg  . . . . . .

119021

Garden Colonna S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119028

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

119019

Goodman European Business Park Fund

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119028

GVA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119021

GVA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119029

HTFA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119020

Immo Impact S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119017

Institut de Beauté Cleopatra S.à r.l.  . . . . .

119019

Intelsat Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118994

Investal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119040

I.S.I. International Sports Investments S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119040

Jasper Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

119037

Kandar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119030

Knockon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119029

Leiton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119039

Mabuhay Garden Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119017

Meres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119033

Moulin J.P. Dieschbourg Sàrl  . . . . . . . . . . . .

119018

Müller & Weygandt Holding S.à r.l.  . . . . . .

119038

Nabors Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

119017

Nabors Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

119018

Nabors Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

119018

Nouvelle Boutique Trois Etoiles  . . . . . . . . .

119040

Nude S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119029

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

119020

Quatre Chênaux Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

119028

Samor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119038

Söderberg Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

119030

Swedbank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119019

Timba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119018

118993

Falconbourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.749.

<i>Extrait des Résolutions

<i>de l'Associé unique du 16 novembre 2009

L'associé unique de Falconbourg S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Willem-Arnoud van Rooyen de ses fonctions de Gérant B de la Société, avec effet au 16

novembre 2009.

- de nommer M. Richard van't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht (Pays-Bas), demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) aux fonctions de Gérant B de la Société avec
effet au 16 novembre 2009, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150540/16.
(090181832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Intelsat Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.927.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of the month of December at 11,15 a.m.
Before Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

Phillip Spector, Satellite Industry Executive, with professional address at 3400 International Drive, NW, Washington,

DC 20008, acting in his capacity as an authorised officer of Intelsat Global, Ltd., a limited liability company incorporated
under the laws of Bermuda, having its registered office at Wellesley House North, 2 

nd

 Floor, 90 Pitts Bay Road, Pembroke

HM 08, Bermuda and registered with the Registrar of Companies under number 40218, represented by Maître Toinon
Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 15 December 2009 (which after
being signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registration
formalities).

The appearing person requested the undersigned notary to record the following:
(1) Intelsat Global, Ltd. (the "Company") has been incorporated on 12 June 2007 (under the name of Serafina Holdings

Limited) as a limited company, pursuant to the Companies Act 1981 of Bermuda.

(2) On 15 December 2009, the shareholders adopted a resolution in writing (the "Resolution"), a certified copy of

which signed ne varietur for the appearing person and by the undersigned notary shall remain annexed to this present
deed and will be submitted together with it to the formality of registration.

(3) In this Resolution adopted by the shareholders of the Company on 15 December 2009 in accordance with the

requirements of the Companies Act 1981 of Bermuda and the bye-laws of the Company, it has been resolved to transfer
the registered and principal office and central administration of the Company to Luxembourg and to discontinue the
Company as an exempted company in Bermuda and continue the Company as a société anonyme under the laws of
Luxembourg (without dissolution and with the continuation of the legal personality), thus changing the nationality of the
Company into that of a Luxembourg company, such transfers to become effective on 15 December 2009.

(4) The resolutions taken in the Resolution of the Company are worded as follows:
(I) WHEREAS, the Company intends to consummate the transactions necessary to effect a migration to the Grand

Duchy of Luxembourg ("Luxembourg") through the transfer of the registered and principal office and central adminis-
tration of the Company and consequential change in nationality to Luxembourg without dissolution or loss of its legal
personality and without creating a new legal entity (the "Luxembourg Migration") as further described below;

(II) WHEREAS, the Company intends to discontinue as an exempted company in Bermuda (the "Discontinuance") and

continue as a société anonyme under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

(III) WHEREAS, in order to effect the Luxembourg Migration and continue as a société anonyme, certain resolutions

must be adopted by shareholder resolution;

(IV) WHEREAS, in order to have the Company properly prepared to orderly function and continue as a société

anonyme under Luxembourg law upon the effectiveness of the Luxembourg Migration, certain resolutions need to be
passed in accordance with Luxembourg corporate law provisions;

118994

(V) WHEREAS, the shareholders have received and refer to a report dated December 15, 2009, from Audit and

Compliance s.á.r.l., Réviseur d'entreprises, Member of Moore Stephens International Limited, as the independent auditor
(réviseur d'entreprises) for the purposes of providing the report by an independent Luxembourg auditor (réviseur d'en-
treprises)  under  article  31-1  and  26-1  of  the  Luxembourg  law  dated  10  August  1915  on  commercial  companies,  as
amended, in respect of the net asset value of the Company (the "Auditor's Report"); and

(VI) WHEREAS, the Board has determined that the change of domicile and nationality of the Company from Bermuda

to Luxembourg is in the best interests of and for the commercial benefit of the Company and therefore recommends
that the shareholders approved the Luxembourg Migration and the transactions contemplated thereby;

(VII) Now, therefore, it is hereby RESOLVED:
VII.1. THAT, upon recommendation of the Board, the Company discontinue as an exempted company in Bermuda

and continue as a société anonyme under the laws of Luxembourg, as of the date determined by the Board or its duly
authorised delegates, which date is the date these resolutions are effective, being 15 December 2009 (the "Effective
Date"),  by  transferring  its  registered  and  principal  office  and  central  administration  to  Luxembourg  and  changing  its
nationality to Luxembourg;

VII.2. THAT the Auditor's Report, the conclusion of which reads as set forth below, be and is hereby acknowledged:
"Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the net asset value of the Company, as calculated on the basis of the Proforma balance sheet, is not at
least equal to the total amount of the own funds of the Company (including the share capital and the accumulated deficit)
amounting to USD 1,462,287,876.10".

VII.3. THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the Company change its name from "Intelsat Global, Ltd."
to "Intelsat Global S.A.";

VII.4. THAT, effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective under the laws of Luxembourg

on the Effective Date, the Company's registered office be fixed in Luxembourg at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg;

VII.5. THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the object clause of the Company is to read as follows:

"The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development,
licensing  or  sub  licensing  of,  any  patents  or  other  intellectual  property  rights  of  any  nature  or  origin  as  well  as  the
ownership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  carry  out  its  business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may further conduct or be involved in any way in, directly or indirectly, any satellite telecommunications

related business, including without limitation the owning and/or operation of satellites, teleports, any ground assets, and
any related or connected activity.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds and

debentures or any other securities or instruments it deems fit.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

VII.6. THAT, upon recommendation of the Board and immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective

under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the Articles of Association, in the form inserted under item (6)
below (the "Articles") be adopted as the Articles of Association of the Company, to the exclusion of and in place of the
existing Memorandum of Association and Bye-laws of the Company;

VII.7. THAT, on the Effective Date the Company shall have an issued share capital of US$158,177.8956 represented

by 14,917,540.56 fully paid Class A shares and 900,249 fully paid Class B Shares, each with a nominal value of US$0.01
and with such rights and obligations as set forth in the Articles;

VII.8. THAT, on the Effective Date the Company shall have an authorized un-issued share capital of US$841,822.1044

represented by 84,182,210.44 shares each with a nominal value of US$0.01;

VII.9. THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming

effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, any preferential or pre-emptive subscription rights provided
for by Luxembourg law for the issue of shares within the authorized share capital are waived and it is agreed to suppress
and waive any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law and authorize the Board

118995

to proceed to issue shares or any securities or instruments giving rights to shares (by subscription, conversion, exchange
or otherwise) within the authorized unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation
of available premium or reserves into shares of either class or otherwise pursuant to the terms and conditions determined
by the Board or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any preferential or pre-emptive subscription rights
as provided for under Luxembourg law in the case of issues of shares within the authorized share capital, for a period
starting on the Effective Date and ending on the fifth anniversary of the day of publication of the notarial deed recording
the Luxembourg Migration before a Luxembourg notary in the official gazette of Luxembourg, the Mémorial; it being
specified that no specific ratio must be respected as to the issues of shares of either Class A or Class B and FURTHER
RESOLVED in relation thereto, that the report by the Board pursuant to article 32-3(5) of Luxembourg Company law
on the circumstances and prices of issues of shares of either class against cash without preferential subscription rights as
presented to the shareholders be and is hereby acknowledged and approved;

VII.10. THAT, upon recommendation of the Board and effective immediately upon the Luxembourg Migration be-

coming effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the Company, or any wholly-owned subsidiary, be
and is hereby authorised from time to time to purchase, acquire, receive and/or hold shares in the Company up to 99%
of the issued Class A shares and 100% of the Class B shares from time to time, and in the case of acquisitions for value,
at a purchase price being (A) no less than 10% of the nominal value and (B) no more than US$50,000, provided such
purchase is in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company law and with applicable laws and regulations,
such authorisation being granted for a period starting on the Effective Date and ending on the fifth anniversary thereof;

VII.11. THAT for statutory purposes the current financial year shall end on the date prior to the Effective Date and

the next financial year of the Company shall begin on the Effective Date and end on 31 December 2010, and thereafter
the accounting year of the Company be from 1 

st

 January of each year to 31 

st

 December of the same year;

VII.12. THAT, upon recommendation of the Board and effective as of the Effective Date, the annual general meeting

of the shareholders of the Company shall be held on the last Friday of the month of June at 16:00 (local time) of each
year and if such day is a legal holiday in Luxembourg, on the next following normal business day;

VII.13. THAT, upon recommendation of the Board and effective as of the Effective Date, the Board shall be composed

of six (6) members and the following persons be and each of them hereby is appointed as a director of the Company for
a term ending at the general meeting approving the annual accounts of the Company of the year ending 31 December
2010, which will take place in 2011:

Name

Profession

Professional Address

Date of Birth

Place of Birth

Raymond Svider

Private Equity
Executive

667 Madison Avenue,
New York, NY 10021

27 August 1962

Paris, France

Egon Durban

Private Equity
Executive

Broadbent House,65 Grosvenor
Street, London W1K 3JH

23 August 1973

Lubeck,
Germany

David McGlade

Satellite Industry
Executive

3400 International Drive, NW,
Washington, DC 20008

22 December 1960

New Mexico, US

Justin Bateman

Private Equity
Executive

667 Madison Avenue,
New York, NY 10021

23 December 1973

Tunbridge Wells,
UK

John Joyce

Private Equity
Executive

9 West 57 

th

 Street, 32 

nd

 Floor,

New York, NY 10019

17 November 1953

New Jersey, US

James Rubin

Private Equity
Executive

667 Madison Avenue,
New York, NY 10021

01 November 1967

New York, US

VII.14. THAT effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective under the laws of Luxembourg

on the Effective Date, the mandate of KPMG LLP as the current auditors of the Company is terminated and KPMG,
société à responsabilité limitée, with registered office at L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B
103065, is appointed as auditor of the Company for the period starting on the date of the recording of the present
resolution by notarial deed in Luxembourg and ending at the general meeting of shareholders approving the statutory
financial statements of the Company for the year ending 31 

st

 December 2010, which will take place in 2011;

(5) Consequentially, the Company continues as a société anonyme under the name of "Intelsat Global S.A." with

registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and is governed by the laws of Luxembourg and the Articles
as set forth below with an issued share capital of one hundred fifty eight thousand one hundred seventy seven point eight
nine five six USDollars ($158,177.8956) represented by a total of fifteen million eight hundred and seventeen thousand
seven hundred and eighty-nine point fifty-six (15,817,789.56) fully paid Shares, each with a nominal value of one USD Cent
($0.01)  divided  into  fourteen  million  nine  hundred  and  seventeen  thousand  five  hundred  and  forty  point  fifty-six
(14,917,540.56) Class A Shares and nine hundred thousand two hundred and forty-nine (900,249) Class B Shares, and
with such rights and obligations as set forth in the Articles; an authorised unissued share capital of eight hundred forty-
one thousand eight hundred twenty-two point one zero four four USDollars ($841,822.1044) to be represented by a
total of eighty-four million one hundred and eighty-two thousand two hundred and ten point forty-four (84,182,210.44)
Shares (of either Class), each with a nominal value of one USD Cent ($0.01), and with the Board of Directors and auditors

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are set forth in the resolutions above, each of which upon the recording of the present deed come into full force and
effect.

Proof of the issued share capital has been given to the undersigned notary by the forementionned auditor's report

established by "Audit and Compliance s.à r.l.", Luxembourg.

(6) Consequentially to the resolution adopted under VII.6 above, the Articles of the Company shall be read as follows:

Part I. Form, Denomination, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Name. There exists among the shareholders and all those who may become owners of the Shares

hereafter a Company in the form of a société anonyme, under the name of Intelsat Global S.A. (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.

Part II. Purpose, Object

Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development,
licensing  or  sub  licensing  of,  any  patents  or  other  intellectual  property  rights  of  any  nature  or  origin  as  well  as  the
ownership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  carry  out  its  business
through branches in Luxembourg or abroad.

4.2 The Company may further conduct or be involved in any way in, directly or indirectly, any satellite telecommuni-

cations related business, including without limitation the owning and/or operation of satellites, teleports, any ground
assets, and any related or connected activity.

4.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds

and debentures or any other securities or instruments it deems fit.

4.4 In a general fashion the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or

otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up-stream or cross-
stream), take any controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.5 Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Part III. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of one hundred and fifty-eight thousand one hundred and seventy-seven

point eight nine five six USDollars (158,177.8956 USD) represented by a total of fifteen million eight hundred and se-
venteen thousand seven hundred and eighty-nine point fifty-six (15,817,789.56) fully paid Shares, each with a nominal
value of one USD Cent (USD0.01) divided into fourteen million nine hundred and seventeen thousand five hundred and
forty point fifty-six (14,917,540.56) Class A Shares and nine hundred thousand two hundred and forty-nine (900,249)
Class B Shares, with such rights and obligations as set forth in the present Articles.

5.2 The authorised un-issued share capital of the Company is set at eight hundred forty-one thousand eight hundred

twenty-two point one zero four four USDollars (USD841,822.1044) to be represented by a total of eighty-four million

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one hundred and eighty-two thousand two hundred and ten point forty-four (84,182,210.44) Shares (of either Class),
each with a nominal value of one USD Cent (USD0.01).

5.2.1 The authorized un-issued share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation

thereto) shall be valid from 15 December 2009 until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of 15
December 2009 relating to the Company in the Mémorial.

5.2.2 The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time

issue Shares of the Class it determines within the limits of the authorised un-issued share capital against contributions in
cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions,
including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving
any preferential subscription rights provided for by law to existing Shareholders. For the avoidance of doubt it is specified
that the Board may issue Shares of whichever Class without having to respect any specific ratio. The General Meeting
has authorised the Board of Directors to waive, suppress or limit any preferential subscription rights of Shareholders
provided for by law to the extent the Board deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues
of Shares within the authorised un-issued share capital. Upon an issue of Shares within the authorised Share capital the
Board shall have the present Articles amended accordingly.

5.3 The issued and/or authorized unissued capital of the Company may be increased or reduced one or several times

by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set
by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.4 The Company may issue fractional Shares. The Board of Directors shall however be authorised at its discretion

to provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.5 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.6 Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provisions of these Articles.

Art. 6. Rights of shares.
6.1 Subject to applicable law, each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders.
6.2 Class A Shares: the Class A Shares shall, subject to these Articles, have the following rights and restrictions:
6.2.1 be entitled to such dividends, Distributions and other distributions as may from time to time be declared; provided

that, except in the case of a Class A Distribution (as defined below), the holders of Class A Shares shall be entitled to
receive Distributions equal to their Paid-in-Capital before holders of Class B Shares are entitled to receive any Distri-
butions (received after the time of the Company's migration to Luxembourg) and, after each holder of Class A Shares
has received Distributions (excluding any Class A Distribution) equal to such Class A holder's Paid-in-Capital with respect
to each Class A Share, the holders of Class B Shares and holders of Class A Shares shall be entitled to receive Distributions
rateably based upon the proportionate number of outstanding Shares of the Company held by each such Shareholder; at
the time of any Distribution of Class A Shares to the holders of Class A Shares (a "Class A Share Distribution"), the
Company shall simultaneously make a Class B Share distribution to the holders of Class B Shares in an amount necessary
to maintain the proportion of Class A Shares to Class B Shares in effect as of the date of such Class A Share Distribution.

6.2.2 in the event of a winding-up or dissolution of the Company, whether voluntary or involuntary or for the purpose

of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company in
preference to the holders of the Class B Shares of the Company until the holders of the Class A Share receive their Paid-
in-Capital (counting all prior Distributions received after the time of the Company's migration to Luxembourg other than
any Class A Distributions) with respect to each Class A Share, and thereafter such surplus assets shall be shared rateably
among the holders of the Class A Shares and the Class B Shares;

6.2.3 in the case of Class A Shares held by Management Shareholders, shall be entitled to the rights and be subject to

the obligations of a Management Shareholder as may be set out in a Management Agreement (if any); and

6.2.4 subject to the foregoing, generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.
6.3 Class B Shares: the Class B Shares shall, subject to these Articles, have the following rights and restrictions:
6.3.1 be entitled to such dividends, Distributions and other distributions as may from time to time be declared rateably

with the holders of the Class A Shares; provided that holders of Class B Shares shall not be entitled to receive their
percentage interest of all Distributions paid to Shareholders until each holder of Class A Shares receives Distributions
(other than a Class A Distribution) equal to their Paid-in-Capital with respect to each Class A Share, and, thereafter, the
holders of Class B Shares and holders of Class A Shares shall be entitled to receive Distributions rateably based upon
the proportionate number of outstanding Shares of the Company held by each such Shareholder; provided that the time
of Class A Share Distribution, the Company shall simultaneously make a Class B Share distribution to the holders of Class
B Shares in an amount necessary to maintain the proportion of Class A Shares to Class B Shares in effect as of the date
of such Class A Share Distribution; and provided, further, that for purposes of determining the value of the Class A Shares
distributed pursuant to any Class A Share Distribution, the value of each Class A Share shall be equal to the excess of
(x) the value of a Class A Share over (y) the value of a Class B Share, in each case, determined as of the date of such
Class A Share Distribution;

118998

6.3.2 subject to the priority of the Class A Shares in article 6.2.2, in the event of a winding-up or dissolution of the

Company, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution
of capital, be entitled to share rateably in the surplus assets of the Company with the Class A Shares;

6.3.3 in the case of Class B Shares held by Management Shareholders, shall be entitled to the rights and be subject to

the obligations of a Management Shareholder as may be set out in a Management Agreement (if any); and

6.3.4 subject to the foregoing, generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.
6.4 Treasury Shares: all the rights attaching to a Treasury Share shall be suspended and shall not be exercised by the

Company while it holds such Treasury Share and, except where required by Company Law, all Treasury Shares shall be
excluded from the calculation of any percentage or fraction of the Share capital, or Shares, of the Company.

Art. 7. Securities in registered form only.
7.1 Shares
7.1.1 Shares of the Company are in registered form only.
7.1.2 A register of Shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection

by any Shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register.

7.1.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person (in the case of fractions of Shares or otherwise), the persons claiming ownership of the
Share will be required to name a single proxy to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right
to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall
apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

7.1.4 The Company may consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders

as the full owner of such Shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such
registered Shareholders towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such
third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party
might  have  to  demand  the  registration  or  change  in  registration  of  registered  Shares.  In  the  event  that  a  holder  of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the
Company.

7.1.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the

latest address communicated by the Shareholder to the Company.

7.1.6 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe.
The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board members.
Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities
as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered before new
certificates are remitted.

7.2 Other Securities
7.2.1 Securities (other than Shares which are covered by article 7.1) of the Company shall be in registered form only.
7.2.2 The provisions of article 7.1 shall apply mutatis mutandis.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1 A transfer of registered Shares made in accordance with the provisions of the present Articles (including without

limitation article 8.2) shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may accept and
enter in the relevant register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement
between the transferor and the transferee satisfactory to the Company.

8.2 Any transfer of Shares shall be subject to the provisions of the present Articles and as the case may be the relevant

provisions of any Arrangement or Management Agreement (if any) and shall further be subject to the transferee becoming
a party to the relevant Arrangement or Management Agreement (if any).

8.3 Any transfer or attempted transfer made or attempted to be made in violation of the provisions of the present

Articles shall not be recognised by the Company and not be inscribed in the register of shareholders.

Part IV. Management of the company, Sole directors

Art. 9. Management of the company - Board of directors - Sole director.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling

118999

within the purposes of the Company. In the event the Company has only one or two Shareholders, the Company may,
at the option of the sole Shareholder or as the case may be the two sole Shareholders, be managed by one or two
Directors as provided for by law and all provisions in the present Articles referring to the Board of Directors shall be
deemed to refer to the sole Director or the two Directors (mutatis mutandis) who shall have all such powers as provided
for by law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.

9.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting (and/or

the class meetings, as the case may be) shall be within the competence of the Board of Directors.

9.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such

action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.

Art. 10. Composition of the board of directors.
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors (unless

otherwise provided herein) who may but do not need to be Shareholders of the Company.

10.2 The Directors are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding 6 years or until

their successors are elected; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or without
cause (ad nutum) by the General Meeting of Shareholders by a simple majority vote of votes cast at a General Meeting
of Shareholders. The Directors shall be eligible for re-election.

10.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting
of Shareholders.

Art. 11. Chairman.
11.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint a chairman of the Board

of Directors amongst its members. The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors and of Sha-
reholders including class meetings. In the absence of the chairman a chairman ad hoc elected by the Board, the General
Meeting of shareholders (or class meeting, as the case may be), shall chair the relevant meeting.

11.2 In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 12. Board proceedings.
12.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) the chairman or any Director.
12.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile

transmission, telex or e-mail advice to each Director two (2) days before the meeting, except in the case of an emergency,
in which event a twenty four (24) hours notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings
held pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of
the Board may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented do not
object and those Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.

12.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).

12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.

12.5 The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if at least a

majority of Board members (in office and able to vote) are present or represented. Resolutions put to the vote shall be
passed by a simple majority of affirmative votes of all votes cast. In case of equality of votes the resolution is deemed
rejected.

12.6 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic

conference call, videoconference or any other means, which allow the identification of the relevant Director. A Director
attending in such manner shall be deemed present at the meeting for as long as he is connected.

12.7 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.

12.8 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be

produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the chairman of the Board, the chairman of the relevant
meeting or by any one (1) Director or as resolved at the relevant Board meeting or a subsequent Board meeting.

Art. 13. Delegation of power, Committees, Secretary.
13.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power
to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee as it deems fit. The

119000

Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers
of any person or persons or committee so appointed.

13.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to) establish one or more committees (including an audit

committee and a compensation committee) and for which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint
the members (who may be but do not need to be Board members), determine the purpose, powers and authorities as
well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

13.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member

of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 14. Binding signature. The Company will be bound by the signature of any one (1) Director or by the sole or joint

signatures of any persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors. For the
avoidance of doubt, for acts regarding the daily management of the Company, the Company will be bound by the sole
signature of the administrateur délégué ("Chief Executive Officer" or "CEO") or any person or persons to whom such
signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 15. Board indemnification.
15.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

15.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 15.3, every person who is, or has been, a Director or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such a Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply
to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the
words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in sett-
lement and other liabilities.

15.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
15.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

15.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

15.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Directors.

15.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

15.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 16. Conflicts of interest.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

16.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter to the extent provided for by law. Any conflict of
interest arising at the Board level shall be reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution
as and to the extent required by law.

Part V. General meetings of shareholders

Art. 17. Meetings of shareholders - Annual general meeting.
17.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

119001

17.2 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Friday of June of each year at 16.00 (local time) (or such other day as permitted by applicable law). If such day is a legal
holiday, the annual General Meeting shall be held on the next following normal business day.

17.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

17.4 Notice of all meetings of Shareholders shall be given to each Shareholder as provided by law either by registered

mail at least eight (8) days before the Meeting or by such publications as set forth in applicable law. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders, the General Meeting may be held without prior notice
or publication.

17.5 Any Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or

by fax or by cable or telegram or telex or by email.

17.6 Except as otherwise provided for herein or as required by law, resolutions at a duly constituted Meeting of

Shareholders will be passed by a simple majority of the votes cast.

17.7 The Board of Directors, acting reasonably, may determine all other conditions that must be fulfilled by Share-

holders for them to take part in any General Meeting of Shareholders.

17.8 General meetings of Shareholders shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or, in his

absence, by any other person designated by the General Meeting.

17.9 The Board of Directors may decide to allow the casting of votes in writing. In such case Shareholders may cast

their vote by mail, by means of a form which shall contain at least the following mentions:

17.9.1 the date, time and place of the general meeting,
17.9.2 the name, address and other appropriate particulars of the shareholder,
17.9.3 the number of shares held by the shareholder,
17.9.4 the agenda,
17.9.5 the text of the proposed resolutions,
17.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention;
17.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled

at the General Meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be
remitted to the Company or its agent, no later than two (2) business day preceding the date of the relevant general
meeting, unless the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid
shall be taken into account for the calculation of the quorum at such General Meeting. Incomplete voting forms or voting
forms received after the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.

17.10 Complying with the requirements of the law, once the Board of Directors has ratified that appropriate robust

and tested technology and the related means for the casting of votes are available, the Board of Directors may allow
participation of Shareholders in the Meeting by way of video conference or by way of other telecommunication means
permitting their due identification. Any Shareholder who participates in such a way to a General Meeting of the Company
shall be deemed to be present at such General Meeting for the purpose of determining the quorum and shall be entitled
to vote on matters considered at such General Meeting. In case of interruption of transmissions or any other technical
malfunctions having the same effect, the chairman may suspend the General Meeting. If such interruption can not be cured
within one (1) hour of the suspension, the General Meeting may validly resume and deliberate on all outstanding items
of the agenda notwithstanding such interruption provided that those Shareholders no longer participating shall no longer
be counted in the quorum.

17.11 The provisions applying to the General Meeting of Shareholders shall apply mutatis mutandis to class meetings.
17.12 In case the Company has only one Shareholder , such sole Shareholder shall have all powers of the General

Meeting. Resolutions of the sole Shareholder are recorded in writing.

17.13 Holders of notes or bonds issued by the Company shall not, unless compulsorily otherwise provided for by law,

be entitled to assist or attend General Meetings.

Part VI. Amendment of articles

Art. 18. Amendments of articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution of

the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg and
as may otherwise be provided herein.

Part VII. Accounting year and Audit

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on thirty-first of December of each year.

Art. 20. Auditor.  The  operations  of  the  Company  shall  be  supervised  by  a  statutory  auditor  who  need  not  be  a

shareholder. The statutory auditor shall be elected by the General Meeting of shareholders for a period ending at the

119002

date of the next annual general meeting of shareholders. The statutory auditor in office may be removed at any time by
the shareholders with or without cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of an independent
auditor are met, the accounts of the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d'entreprises).

Part VIII. Distributions and Winding up

Art. 21. Distributions.
21.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to a non-distributable reserve

as required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10 %) of the issued share capital of the Company.

21.2 The General Meeting of Shareholders shall determine how the annual results of the Company will be disposed

of in accordance with the provisions of the present Articles. The General Meeting of Shareholders may resolve to dis-
tribute any distributable net profits, reserves and/or premium (subject to the provisions of the present Articles).

21.3 The distributions declared may be paid in USD or any other currency selected by the Board of Directors and

may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors (subject to the resolutions of the
General  Meeting  of  Shareholders).  The  Board  of  Directors  may  make  a  final  determination  of  the  rate  of  exchange
applicable to translate distributions funds into the currency of their payment. Distributions may be made in specie (in-
cluding by way of Shares).

21.4 A distribution declared but not paid (and not claimed) on a Share after five years cannot thereafter be claimed

by the holder of such Share and shall be forfeited by the holder of such Share, and revert to the Company. No interest
will be paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

21.5 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and con-

ditions provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in kind dividend (including by way of Shares).

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Luxembourg Company Law of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen. Once all
debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of Shares in the
Company in accordance with the provisions of these Articles (and in particular, without limitation, Article 6).

Part IX. Sole shareholder, Definitions and Applicable law

Art. 23. Sole shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law.

Art. 24. Definitions.

Arrangement

Means an agreement or arrangement, from time to time, if any between
the Company and Shareholders (that are not or were not employees of
the Company or its subsidiaries) of the Company provided that the Majority
Shareholders are party to such agreement or arrangement (if any)

Articles or Articles
of Incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time
to time

Board or Board of Directors

Means the Board of Directors (conseil d'administration) of the Company

Class

Means a class of Shares of the Company

Class A

Means class A of Shares with such rights and obligations set forth in these Articles

Class A Shares

Means the Shares of Class A

Class B

Means class B of Shares with such rights and obligations set forth in these Articles

Class B Shares

Means the Shares of Class B

Closing Date

Means 4 

th

 February 2008

Company Law

Means the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended (and

any replacement law thereof)

Directors

Means the members of the Board of Directors

Distributions

shall mean (A) distributions of Class A Shares, (B) distributions in liquidation of the
Company, and (C) other distributions payable to shareholders for which such an
entitlement to receive such distribution would not prevent the Class A Shares from
qualifying as "service recipient stock" within the meaning of United States
Department of Treasury Regulation Section 1.4909A-1(b)(5)(iii)

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders

Group

Means the Company and its subsidiaries

Intelsat Holdings, Ltd. Share

Means the Intelsat Holdings, Ltd. 2005 Share Incentive Plan, as amended

119003

Incentive Plan
Majority Shareholders

Means Shareholders holding no less than 50% of the issued share capital of the
Company

Management Agreement

Means an agreement or arrangement, from time to time, if any between
the Company and Shareholders who are (or were) employees of the Company or
its Group relating inter alia to the Company and the Shares held by Management
Shareholders, provided that the Majority Shareholders are party to such agreement
or arrangement (if any)

Management Shareholder

Means any Shareholder who is or was an employee of the Company or any Group
Member and party to a Management Agreement (if any)

Paid-in-Capital

Means (A) with respect to each Class A Share issued on the Closing Date, the fair
market value of such Class A Share on the Closing Date (which, for the avoidance
of doubt, was one hundred USD (USD100) per Share), (B) with respect to each
Class A Share acquired upon exercise of any Rollover Option, the fair market value
of such Class A Share on the Closing Date and (C) with respect to any other Class
A Share, the subscription or purchase price paid by such Shareholder for such Class
A Share (including, without limitation, the exercise price paid upon exercise of any
underlying Share Option)

Rollover Option

Means a non-qualified stock option of the Company issued to a optionholder on
the Closing Date in consideration for the termination and cancellation of one or
more stock option rights issued under the Intelsat Holdings, Ltd. Share Incentive
Plan

Securities

Means any securities (including without limitation, Shares, bonds, notes, warrants,
options, beneficiary or other certificates) issued by the Company

Share Option

Means options to subscribe for Class A or Class B Share(s) of the Company

Shareholder

Means a duly registered holder of Shares of the Company

Shares

Means the shares (actions) of the Company divided into different classes as set forth
in the Articles

Treasury Shares

Means any Shares held by the Company

Art. 25. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.

(7) That the appearing person who requests the notary to record the above by notarial deed, acts pursuant to the

mandate conferred upon her by the above resolution of the special general meeting of the Company held on 15 December
2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately fifteen thousand Euro (€ 15,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

<i>Décision des actionnaires constatant la migration vers le Luxembourg en date du 15 décembre 2009

L'an deux mille neuf, le quinzième jour du mois de décembre à 11.15 heures.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),

A comparu:

Phillip Spector, Satellite Industry Executive, demeurant professionnellement au 3400 International Drive, NW, Wash-

ington, DC 20008, agissant en sa qualité d'agent dûment mandaté par Intelsat Global, Ltd., une société à responsabilité
limitée de droit des Bermudes, ayant son siège social à Wellesley House North, 2 

ème

 étage, 90 Pitts Bay Road, Pembroke

HM 08, Bermudes et immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 40218, représentée par Maître Toinon
Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 15 décembre 2009 (laquelle, après
avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregis-
trement).

119004

Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(1) Intelsat Global, Ltd. (la "Société") a été constituée le 12 juin 2007 (sous la dénomination de Serafina Holdings

Limited) sous la forme d'une société à responsabilité limitée, conformément au Companies Act 1981 of Bermuda.

(2) Le 15 décembre 2009, les actionnaires ont adopté une résolution écrite (la "Résolution"), dont une copie certifiée

conforme signée ne varietur à l'attention du comparant par le notaire soussigné restera annexée au présent acte et sera
soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.

(3) Par ladite Résolution adoptée par les actionnaires de la Société le 15 décembre 2009 conformément aux exigences

du Companies Act 1981 of Bermuda et des statuts de la Société, il a été décidé de transférer le siège social, l'établissement
principal et l'administration centrale de la Société au Luxembourg. La Société cessera d'exister en tant que société exo-
nérée aux Bermudes et continuera d'exister en tant que société anonyme de droit luxembourgeois (sans dissolution et
avec maintien de la personnalité juridique). Ainsi, la Société changera de nationalité et deviendra luxembourgeoise. Ces
transferts entreront en vigueur le 15 décembre 2009.

(4) Les résolutions adoptées et contenues dans la Résolution de la Société ont la teneur suivante:
(I) ATTENDU QUE la Société a l'intention de réaliser les opérations nécessaires à la migration vers le Grand-Duché

de Luxembourg ("Luxembourg") par un transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale
de la Société à Luxembourg, et un changement corrélatif de la nationalité pour devenir luxembourgeoise, sans dissolution
ni perte de sa personnalité juridique et sans créer une nouvelle entité juridique (la "Migration vers le Luxembourg"), tel
que décrit ci-dessous;

(II) ATTENDU QUE la Société a l'intention de cesser d'exister en tant que société exonérée aux Bermudes (la "Ces-

sation")  et  de  continuer  d'exister  sous  la  forme  d'une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  (Grand-Duché  de
Luxembourg);

(III) ATTENDU QU'en vue d'entreprendre la Migration vers le Luxembourg et de continuer d'exister sous la forme

d'une société anonyme, certaines résolutions doivent être adoptées par décision de l'actionnaire;

(IV) ATTENDU QU'afin de pouvoir fonctionner de manière appropriée et de continuer d'exister sous la forme d'une

société anonyme de droit luxembourgeois sous réserve de l'entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg la
Société doit être dûment organisée, certaines résolutions doivent être adoptées conformément aux dispositions du droit
des sociétés au Luxembourg;

(V) ATTENDU QUE l'actionnaire a reçu et se réfère au rapport établi le 15 décembre 2009 par Audit and Compliance

s.à r.l., Réviseur d'Entreprises, Membre de Moore Stephens International Limited, réviseur d'entreprises indépendant, aux
fins de faire établir un rapport par un réviseur d'entreprises indépendant au Luxembourg en vertu des articles 31-1 et
26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ayant trait à la valeur nette
d'inventaire de la Société (le "Rapport du Réviseur d'Entreprises"), et;

(VI) ATTENDU QUE le Conseil a considéré que le transfert du domicile de la Société des Bermudes au Luxembourg

et le changement de sa nationalité pour devenir luxembourgeoise sont dans le meilleur intérêt commercial de la Société,
il recommande par conséquent aux actionnaires d'approuver la Migration vers le Luxembourg et les opérations y affé-
rentes;

(VII) Il a donc aujourd'hui été DÉCIDÉ:
VII.1 QUE sur recommandation du Conseil, la Société cessera d'exister en tant que société exonérée aux Bermudes

et continuera d'exister en tant que société anonyme de droit luxembourgeois à la date fixée par le Conseil ou ses délégués
dûment autorisés, laquelle date constitue la date d'entrée en vigueur des présentes résolutions, à savoir le 15 décembre
2009 (la "Date Effective"), par le transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale au
Luxembourg et le changement de nationalité pour devenir luxembourgeoise;

VII.2 QU'il a, par la présente, été pris connaissance du Rapport du Réviseur d'Entreprises dont la conclusion se lit

comme suit:

"Sur base des procédures de vérification mises en oeuvre comme décrit ci-dessus, nous n'avons relevé aucun élément

qui nous porterait à croire que la valeur nette d'inventaire de la Société, telle que calculée sur base du bilan proforma,
n'est pas au moins égale aux fonds propres de la Société (y compris le capital social et le déficit accumulé) s'élevant à
USD 1.462.287.876,10."

VII.3 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la Société changera sa dénomination de "Intelsat
Global, Ltd." en "Intelsat Global S.A";

VII.4 QU'au moment de l'entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg en vertu des lois du Luxembourg à la

Date Effective, le siège social de la Société sera fixé à Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

VII.5 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la clause relative à l'objet de la Société aura la
teneur suivante:

"L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats de

119005

créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de
personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le
développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut également exercer ou s'engager de toute manière, directement ou indirectement, dans des activités

se rapportant aux services de télécommunications par satellites, y compris, sans limitation, la détention et/ou la gestion
des satellites, des téléportations, avoirs de sol (ground assets), ainsi que toute activité liée ou y relative.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions, obligations convertibles et certificats de créance et à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

D'une manière générale, la Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à

des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social."

VII.6 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, une fois que les statuts de la Société, tels que
définis sous le point (6) ci-dessous (les "Statuts") auront été adoptés en tant que Statuts de la Société, les statuts actuels
(Memorandum of Association et Bye-laws) cesseront d'exister;

VII.7  QU'à  la  Date  Effective,  le  capital  social  émis  de  la  Société  s'élèvera  à  US$158.177,8956  représenté  par

14.917.540,56 actions de Classe A entièrement libérées et 900.249 Actions de Classe B entièrement libérées d'une valeur
nominale de US$0,01 chacune et auxquelles sont attachés les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts;

VII.8 QU'à la Date Effective le capital social autorisé mais non émis de la Société s'élèvera à US$841.822,1044 repré-

senté par 84.182.210,44 actions d'une valeur nominale de US$0,01 chacune;

VII.9 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, il est renoncé aux droits préférentiels ou pré-
emptifs de souscription prévus par la loi luxembourgeoise pour l'émission d'actions à l'intérieur du capital social autorisé
et il est convenu de supprimer tous droits préférentiels ou préemptifs de souscription prévus par la loi luxembourgeoise
et d'autoriser le Conseil à procéder à l'émission d'actions ou de titres ou d'instruments donnant droit à des actions (par
la souscription, la conversion, l'échange ou autrement) à l'intérieur du capital social autorisé mais non émis contre des
apports en espèces, en nature, par voie d'incorporation de primes ou de réserves disponibles ou autrement en des actions
de toute classe ou autrement conformément aux termes et conditions déterminés par le Conseil ou par son (ses) délégué
(s) et en même temps de renoncer à, de supprimer ou de restreindre tous droits préférentiels ou préemptifs de sou-
scription tels que prévus par la loi luxembourgeoise dans le cas d'émissions d'actions à l'intérieur du capital social autorisé,
pour une période débutant à la Date Effective et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la publication de l'acte
notarié constatant la Migration vers le Luxembourg devant un notaire au Luxembourg dans le journal officiel du Luxem-
bourg, le Mémorial; étant spécifié qu'aucun ratio spécifique ne doit être respecté quant à l'émission d'actions de Classe
A ou de Classe B et IL A ÉTÉ PAR AILLEURS DÉCIDÉ à cet effet de prendre connaissance du et d'approuver le rapport
du Conseil en vertu de l'article 32-3(5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés concernant les circonstances et les prix
d'émission des actions de toute classe contre paiement en espèces sans droits préférentiels de souscription, tel qu'il a
été présenté aux actionnaires;

VII.10 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet immédiat au moment où la Migration vers le Luxembourg

entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la Société, ou une filiale entièrement détenue par
celle-ci, peut de temps à autre acheter, acquérir, recevoir et/ou détenir des actions dans la Société représentant jusqu'à
99% des actions émises de Classe A et 100% des actions émises de Classe B, et en cas d'acquisitions à titre onéreux, à
un prix d'achat n'étant pas (A) inférieur à 10% de la valeur nominale ni (B) supérieur à US$50.000, à condition que cet
achat soit conforme à l'Article 49-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés et au droit applicable, une telle autorisation
étant accordée pour une période débutant au jour de la constatation de la présente résolution par acte notarié à Lu-
xembourg et se terminant le jour du cinquième anniversaire de celui-ci;

VII.11 QU'à des fins légales, l'actuel exercice financier se terminera à une date antérieure à la Date Effective et le

prochain exercice financier de la Société commencera la Date Effective et se terminera le 31 décembre 2010. L'exercice
comptable de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année;

VII.12 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet à la Date Effective, l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires de la Société se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 16:00 (heure locale) de chaque année. Si ce jour
tombe à un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle aura lieu le prochain jour ouvrable;

VII.13 QUE sur recommandation du Conseil et avec effet à la Date Effective, le Conseil d'Administration sera composé

de six (6) membres et les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la Société pour un mandat
se terminant à l'assemblée générale, approuvant les comptes annuels, le 31 décembre 2010, qui se tiendra en 2011:

119006

Nom

Profession

Adresse professionnelle

Date de
naissance

Lieu de
naissance

Raymond Svider

Private Equity
Executive

667 Madison Avenue,
New York, NY 10021

27 août 1962

Paris, France

Egon Durban

Private Equity
Executive

Broadbent House,
65 Grosvenor Street,
London W1K 3JH

23 août 1973

Lubeck,
Allemagne

David McGlade

Satellite Industry
Executive

3400 International Drive,
NW, Washington, DC 20008

22 décembre 1960

Nouveau Mexique,
États-Unis

Justin Bateman

Private Equity
Executive

667 Madison Avenue,
New York, NY 10021

23 décembre 1973

Tunbridge Wells,
Royaume-Uni

John Joyce

Private Equity
Executive

9 West 57 

th

 Street, 32 

nd

 Floor,

New York, NY 10019

17 novembre 1953

New Jersey,
États-Unis

James Rubin

Private Equity
Executive

667 Madison Avenue,
New York, NY 10021

1 

er

 novembre 1967 New York,

États-Unis

VII.14 QU'au moment de l'entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg en vertu des lois du Luxembourg à

la Date Effective,, le mandat de KPMG LLP en tant qu'actuel réviseur d'entreprises de la Société est arrivé à expiration
et KPMG, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, R.C.S. Luxem-
bourg B 10306, est nommé aux fonctions de réviseur d'entreprises de la Société pour une période débutant au jour de
la constatation de la présente résolution par acte notarié à Luxembourg et se terminant à l'assemblée générale des
actionnaires approuvant les états financiers de la Société pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2010, qui se tiendra
en 2011;

(5) Par conséquent, la Société continue d'exister en tant que société anonyme sous la dénomination "Intelsat Global

S.A." ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et est régie par les lois luxembourgeoises et les
Statuts, tels qu'exposés ci-dessus, avec un capital social émis de cent cinquante-huit mille cent soixante-dix-huit virgule
huit neuf cinq six dollars des États-Unis (US$158.177,8956) représenté par un total de quinze millions huit cent dix-sept
mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule cinquante-six (15.817.789,56) Actions entièrement libérées, d'une valeur nomi-
nale d'un cent de dollars des États-Unis (US$0,01) chacune, divisées en quatorze millions neuf cent dix-sept mille cinq
cent  quarante  virgule  cinquante-six  (14.917.540,56)  Actions  de  Classe  A  et  neuf  cent  mille  deux  cent  quarante-neuf
(900.249) Actions de Classe B, et auxquelles sont attachées les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts; un
capital social autorisé mais non émis s'élevant à huit cent quarante et un mille huit cent vingt-deux un zéro quatre quatre
dollars des États-Unis (US$841.822,1044) et représenté par un total de quatre-vingt-quatre millions cent quatre-vingt-
deux mille deux cent dix virgule quarante-quatre (84.182.210,44) Actions (de chacune des Classes), d'une valeur nominale
d'un cent de dollar des Etats-Unis (US$0,01) chacune, et les pouvoirs et les rôles du Conseil d'Administration et des
réviseurs sont définis dans les résolutions ci-dessus, la date d'entrée en vigueur étant celle de l'enregistrement du présent
acte.

L'existence du capital social a été rapporté au notaire instrumentaire en vertu du rapport prémentionné du réviseur

d'entreprises "Audit and Compliance s.à r.l.", Luxembourg.

(6) En conséquence de la résolution adoptée sous VII.6 ci-dessus, les Statuts de la Société auront la teneur suivante:

Partie I 

ère

 . Forme, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des

Actions par la suite une société anonyme sous la dénomination de Intelsat Global S.A. (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil d'Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le  siège  social  et  l'étranger  se  sont  produit  ou  sont  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Conseil d'Admi-
nistration.

119007

Partie II. Objet social

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats
de créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de
personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le
développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut également exercer ou s'engager de toute manière, directement ou indirectement, dans des activités

se rapportant aux services de télécommunications par satellites, y compris, sans limitation, la détention et/ou la gestion
des satellites, des téléportations, avoirs de sol (ground assets), ainsi que toute activité liée ou y relative.

4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission

d'obligations, obligations convertibles et certificats de créance et à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

4.4 D'une manière générale, la Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement)

à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.5 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Partie III. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de cent cinquante-huit mille cent soixante-dix-sept virgule huit neuf cinq six

Dollars des Etats-Unis (USD 158.177,8956) représenté par un total de quinze million huit cent dix-sept mille sept cent
quatre-vingt-neuf virgule cinquante six (15.817.789,56) Actions entièrement libérées, ayant chacune une valeur nominale
d'un Cent de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) divisé en quatorze million neuf cent dix-sept mille cinq cent quarante
virgule cinquante six (14.917.540,56) Actions de Classe A et neuf cent mille deux cent quarante-neuf (900.249) Actions
de Classe B ayant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts.

5.2 Le capital social autorisé mais non émis de la Société est fixé à huit cent quarante-et-un mille huit cent vingt-deux

virgule un zéro quatre quatre Dollars des Etats-Unis (USD 841.822,1044) représenté par un total de quatre-vingt-quatre
millions cent quatre-vingt-deux mille deux cent dix virgule quarante-quatre (84.182.210,44) d'Actions (de chaque Classe),
chacune d'une valeur nominale d'un Cent de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01).

5.2.1 Le capital social autorisé mais non émis (et toute autorisation y afférente conférée au Conseil d'Administration)

sera valable du 15 décembre 2009 jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de l'acte du 15
décembre 2009 relatif à la Société.

5.2.2 Le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration peut de

temps à autre émettre des Actions de la Classe qu'il déterminera dans les limites du capital social autorisé mais non émis
en contrepartie d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux
dates et selon les conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) dé-
terminera(ont) à sa(leur) discrétion, sans réserver de droits de souscription préférentiels tels que prévus par la loi aux
Actionnaires existants. Afin d'éviter tout doute, il est précisé que le Conseil peut émettre des Actions de n'importe quelle
Classe sans devoir respecter un quelconque ratio spécifique. L'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration
à renoncer, supprimer ou limiter tous droits de souscription préférentiels des Actionnaires prévus par la loi dans la
mesure où le Conseil estime que cette renonciation, suppression ou limitation est appropriée pour toute émission ou
des émissions d'Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis. Lors d'une émission d'Actions dans les
limites du capital social autorisé, le Conseil devra procéder à la modification des présents Statuts en conséquence.

5.3 Le capital social émis et/ou le capital social autorisé mais non émis de la Société peut être augmenté ou réduit en

une fois ou à plusieurs reprises par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles
de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification
des présents Statuts.

5.4 La Société peut émettre des fractions d'Actions. Le Conseil d'Administration est toutefois autorisé, à sa discrétion,

de procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'Actions.

5.5 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres actions et pourront détenir des Actions en

trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.6 Toute prime d'émission sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

119008

Art. 6. Droits des actions.
6.1 Sous réserve des lois applicables, chaque Action donne droit à un vote lors de toutes les Assemblées Générales

des Actionnaires.

6.2 Actions de Classe A: Les Actions de Classe A auront, sous réserve des présents Statuts, les droits et restrictions

suivants:

6.2.1 être autorisées à recevoir de tels dividendes, Distributions toutes autres distributions qui peuvent être déclarés

de temps à autre; à condition que, sauf en cas d'une Distribution d'Actions de Classe A (telle que définie ci-dessous), les
détenteurs d'Actions de Classe A soient autorisés à recevoir les Distributions équivalentes à leur Capital Libéré avant
que les détenteurs d'Actions de Classe B soient autorisés à recevoir une quelconque Distribution (reçues au moment de
la migration de la Société à Luxembourg) et, après que chaque détenteur d'Actions de Classe A ait reçu des Distributions
(à l'exclusion de toutes Distributions d'Actions de Classe A) équivalentes au Capital Libéré dudit détenteur d'Actions de
Classe A par rapport à chaque Action de Classe A, les détenteurs d'Actions de Classe B et les détenteurs d'Actions de
Classe A seront autorisés à recevoir des Distributions au prorata du nombre d'Actions en circulation de la Société
détenues par chacun des Actionnaires; au moment d'une Distribution d'Actions de Classe A aux détenteurs d'Actions
de Classe A (une "Distribution d'Actions de Classe A"), la Société procédera simultanément à une distribution d'Actions
de Classe B aux détenteurs d'Actions de Classe B pour un montant qui permettra de maintenir la proportion d'Actions
de Classe A et d'Actions de Classe B en vigueur le jour d'une telle Distribution de Classe A;

6.2.2 dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la Société, qu'elle soit volontaire ou involontaire, pour les

besoins d'une réorganisation ou autrement, ou au moment d'une distribution du capital, être autorisées à recevoir le
surplus d'avoirs de la Société en priorité par rapport aux détenteurs d'Actions de Classe B de la Société jusqu'à ce que
les détenteurs d'Actions de Classe A reçoivent leur Capital Libéré (incluant toutes les Distributions antérieures autres
que les Distributions d'Actions de Classe A, qui ont été reçues après que la Société ait migré au Luxembourg) par rapport
à ladite Action de Classe A, et ensuite, ce surplus d'avoirs sera réparti entre les détenteurs d'Actions de Classe A et
d'Actions de Classe B proportionnellement;

6.2.3 dans le cas d'Actions de Classe A détenues par les Actionnaires Management, auront les droits et seront soumises

aux obligations d'un Actionnaire Management qui pourraient être prévues dans un Contrat de Gestion (le cas échéant);
et

6.2.4 sous réserve de ce qui précède, en général sont autorisées à bénéficier de tous les droits attachés aux Actions.
6.3 Actions de Classe B: Les Actions de Classe B auront, sous réserve des présents Statuts, les droits et restrictions

suivants:

6.3.1 être autorisées à recevoir de tels dividendes, Distributions et toutes autres distributions qui peuvent être dé-

clarées de temps à autre de manière équitable avec les détenteurs d'Actions de Classe A; à condition que les détenteurs
d'Actions de Classe B ne soient pas autorisés à recevoir leur part proportionnelle de toutes les Distributions faites aux
Actionnaires jusqu'à ce que chaque détenteur d'Actions de Classe A reçoive les Distributions (autres que les Distributions
autres que de Classe A) équivalentes à leur Capital Libéré en relation avec chaque Action de Classe A, et, ensuite, les
détenteurs d'Actions de Classe B et les détenteurs d'Actions de Classe A pourront recevoir les Distributions de manière
équitable au prorata du nombre d'Actions de la Société en circulation détenues par chacun de ces Actionnaires; étant
entendu qu'au moment d'une Distribution d'Actions de Classe A, la Société devra procéder simultanément à une distri-
bution d'Actions de Classe B aux détenteurs d'Actions de Classe B d'un montant qui permettra de maintenir la proportion
d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe B en vigueur le jour de la Distribution d'Actions de Classe A; et étant
entendu en outre, que pour les besoins de la détermination de la valeur des Actions de Classe A distribuées lors d'une
Distribution d'Actions de Classe A, la valeur de chaque Action de Classe A sera égale à l'excédent de de (x) la valeur
d'une Action de Classe A par rapport à (y) la valeur d'une Action de Classe B, à chaque fois telle que déterminée le jour
d'une Distribution d'Actions de Classe A;

6.3.2 sous réserve de la priorité des Actions de Classe A en vertu de l'article 6.2.2, dans le cas de la liquidation ou de

la dissolution de la Société, qu'elle soit volontaire ou involontaire, ou pour les besoins d'une réorganisation ou autrement,
ou lors d'une distribution du capital, être autorisées à recevoir de manière équitable le surplus d'avoirs de la Société avec
les Actions de Classe A;

6.3.3 dans le cas d'Actions de Classe B détenues par les Actionnaires Management, pourront bénéficier des droits et

seront soumises aux obligations d'un Actionnaire Management tels qu'ils pourraient être prévues dans un Contrat de
Gestion (le cas échéant); et

6.3.4 sous réserve de ce qui précède, sont autorisées à bénéficier de tous les droits attachés aux Actions.
6.4 Actions en Trésorerie: Tous les droits attachés à une Action en Trésorerie seront suspendus et ne seront pas

exercés par la Société tant que celle-ci détient une Action en Trésorerie et, sauf disposition contraire de la Loi sur les
Sociétés Commerciales, toutes les Actions en Trésorerie seront exclues du calcul du pourcentage ou de la portion du
capital social ou des Actions de la Société.

Art. 7. Titres sous forme nominative uniquement.
7.1 Actions
7.1.1 Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.

119009

7.1.2 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Actionnaire.

La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

7.1.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une

Action est détenue par plus d'une personne (en cas des fractions d'Actions ou autrement), les personnes qui prétendent
être propriétaires de ladite Action devront désigner une seule personne pour représenter l'Action à l'égard de la Société.
La Société pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée ainsi. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un créancier
gagiste et un débiteur gagiste.

7.1.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre

des Actionnaires comme étant le propriétaire unique desdites Actions nominatives. La Société n'encourra aucune res-
ponsabilité lorsqu'elle traite ses Actions nominatives à l'égard des tiers et sera justifiée en considérant tout droit, intérêt
ou demandes  de  ces tiers  en rapport  avec  ces  actions nominatives inexistants,  sous  réserve  toutefois de  tout droit
qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription des Actions nominatives. Dans le cas où un
détenteur d'actions nominatives ne fournit pas d'adresse à laquelle toutes les notifications et avis de la Société pourront
être envoyés, la Société pourra inscrire ce fait dans le(s) registre(s) des Actionnaires et l'adresse de ce détenteur sera
considérée comme étant au siège social de la Société ou une autre adresse que la Société pourra inscrire de temps à
autre jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer
son adresse telle qu'elle figure dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen d'une notification écrite à envoyer à la
Société.

7.1.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif sont considérées

comme étant valables lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

7.1.6 Sur la demande écrite d'un Actionnaire, un(des) certificat(s) d'Actions nominatives établissant l'inscription de cet

Actionnaire dans le registre des Actionnaires peut(peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d'identification
que  le  Conseil  d'Administration  déterminera.  Ces  certificats  seront  signés  manuellement  ou  par  télécopie  par  deux
Membres du Conseil. Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de
la preuve, de l'engagement et de l'indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'Actions
endommagés soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats soient remis.

7.2 Autres Titres
7.2.1 Les Titres (autres que les Actions telles que couvertes par l'article 7.1) de la Société sont sous forme nominative

uniquement.

7.2.2 Les dispositions de l'article 7.1 s'appliquent mutatis mutandis.

Art. 8. Transfert des actions.
8.1 Un transfert d'Actions nominatives fait conformément aux dispositions des présents Statuts (y compris sans limi-

tation l'article 8.2), se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre approprié, cette déclaration de
transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de
représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter et inscrire dans le registre approprié
un transfert sur la base d'une correspondance ou de tout autre instrument de transfert établissant les consentements du
cédant et du cessionnaire.

8.2 Tout transfert d'Actions sera soumis aux dispositions des présents Statuts et, le cas échéant, aux dispositions

concernées  de  tout  Arrangement  ou  Contrat  de  Gestion  (le  cas  échéant)  et  sera  en  outre  soumis  à  l'accession  du
cessionnaire à l'Arrangement ou Contrat de Gestion concerné (le cas échéant).

8.3 Tout transfert ou toute tentative de transfert fait ou tenté en violation des dispositions des présents Statuts ne

sera pas reconnu par la Société ni inscrit dans le registre des Actionnaires.

Partie IV. Administration de la société, Administrateur unique

Art. 9. Administration de la société - Conseil d'administration.
9.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration tombant
dans les objets de la Société. Dans le cas où la Société a un seul ou deux Actionnaires, la Société peut, au choix de
l'Actionnaire unique ou des deux seuls Actionnaires, le cas échéant, être administrée par un seul ou deux Administrateurs
tel que prévu par la loi, et toutes les dispositions des présents Statuts faisant référence au Conseil d'Administration seront
censées faire référence à l'Administrateur unique ou aux deux Administrateurs (mutatis mutandis) qui auront tous les
pouvoirs prévus par la loi et ceux prévus par les présents Statuts à l'égard du Conseil d'Administration.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale

(et/ou aux assemblées de classe, le cas échéant) sont de la compétence du Conseil d'Administration.

9.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé

à prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.

119010

Art. 10. Composition du conseil d'administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins (sauf

autrement prévu par les présents Statuts) qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être des Actionnaires de la Société.

10.2 Les Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder

six ans ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu'un ou plusieurs Administrateurs
peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple
des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Administrateurs seront rééligibles.

10.3 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou

toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 11. Président.
11.1 Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure requise par la loi et, dans les autres cas, peut nommer un

président du Conseil d'Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Ad-
ministration et toutes les assemblées des Actionnaires, y compris les assemblées de classe. En son absence, un président
ad hoc élu par le Conseil ou l'Assemblée Générale des Actionnaires (ou assemblée de classe, le cas échéant) présidera
l'assemblée concernée.

11.2 En cas d'une parité des votes, le président (ou tout autre Membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.

Art. 12. Procédures au sein du conseil.
12.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du (ou pour le compte du) président ou d'un Adminis-

trateur.

12.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone,

télécopie, télex ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil et communiqué
à tous les membres du Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la
mesure où les Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas
présents ni représentés, ont renoncé à la convocation par écrit par voie de télécopie ou email.

12.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie

de conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de commu-
niquer entre eux).

12.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire.

12.5 Une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valable-

ment  délibérer  si  au  moins  la  majorité  des  membres  du  Conseil  (en  fonction  et  pouvant  voter)  sont  présents  ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple de toutes les voix positives exprimées. Dans le cas d'une parité
des votes, la résolution sera considérée comme rejetée.

12.6 Les réunions du Conseil d'Administration sont valablement tenues à tout moment et en toutes circonstances par

voie de conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen permettant l'identification de l'Administrateur
concerné. Un Administrateur participant à une réunion par l'un de ces moyens est considéré comme étant présent à une
telle réunion aussi longtemps qu'il est connecté.

12.7 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie
ou email.

12.8 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de procès-verbaux

destinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion en
question ou par un (1) Administrateur ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion
du Conseil subséquente.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, Comités, Secrétaire.
13.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité
exécutif tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ou du comité ainsi nommé(e)/(es).

13.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne doit pas) établir un ou plusieurs comités (y compris un comité d'audit

et un comité de rémunération) et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les membres (qui

119011

peuvent mais ne doivent pas être membres du Conseil), déterminer les objets et les pouvoirs ainsi que les procédures
et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).

13.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre

du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature d'un (1) seul Administrateur ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration. Afin d'éviter tout doute, pour les matières se rapportant à la délégation journalière de la Société, la
Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ("Chief Executive Officer" ou "CEO") ou de
toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration.

Art. 15. Indemnisation du conseil.
15.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que

mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

15.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 15.3, toute personne qui est, ou a été, un Adminis-

trateur ou un fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la
loi pour les dettes et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire auxquelles il est impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du
fait qu'il soit ou ait été Administrateur ou fondé de pouvoir et pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin
de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appli-
queront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

15.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir:
15.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d'un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de
sa fonction;

15.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

15.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil d'Administration.

15.4 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits

présents ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir, il persistera en faveur des personnes ayant
cessé d'être Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société et passera à leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou
administrateurs. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appartenir aux autres
membres du personnel de la Société, y compris les administrateurs et fondé de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la
loi.

15.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour
compte du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas
eu droit à une indemnisation conformément au présent article.

Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans,
ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une société ou entité avec
laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre
société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

16.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce

conflit d'intérêts et il ne délibérera ou ne prendra part au vote sur cette affaire que dans les limites prévues par la loi.
Tout conflit d'intérêt émergé au niveau du Conseil devra être soumis à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires
avant toute résolution et dans la mesure requise par la loi.

Partie V. Assemblées générales des actionnaires

Art. 17. Assemblées des actionnaires - Assemblée générale annuelle.
17.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes
relatifs à toutes les opérations de la Société.

119012

17.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le
dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures (CET) (ou tout autre jour permis par la loi). Si ce jour est un jour férié,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.

17.3 D'autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation

de l'assemblée.

17.4 Les avis de convocation à toutes les assemblées des Actionnaires seront envoyés à chaque Actionnaire tel que

prévu par la loi soit par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'Assemblée ou par des publications telles que
prévues par la loi applicable. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Action-
naires, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation ni publication préalables.

17.5 Un Actionnaire peut agir lors de toute assemblée des Actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou e-mail.

17.6  Dans la  mesure où il  n'en  est  pas autrement  disposé  par la  loi ou par  les présents Statuts,  les décisions de

l'Assemblée Générale valablement constituée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

17.7 Le Conseil d'Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toute autre condition que les Action-

naires doivent remplir afin de participer à une Assemblée Générale des Actionnaires.

17.8 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront présidées par le président du Conseil d'Administration ou,

en son absence, par toute autre personne désignée par l'Assemblée Générale.

17.9 Le Conseil d'Administration peut décider de permettre d'exprimer son vote par écrit. Dans ce cas, les Action-

naires peuvent exprimer leur vote par lettre par un formulaire qui contiendra au moins les indications suivantes:

17.9.1 les dates, heure et lieu de l'assemblée générale,
17.9.2 le nom, l'adresse et toute autre coordonnée appropriée de l'actionnaire,
17.9.3 le nombre d'actions que l'actionnaire détient,
17.9.4 l'ordre du jour,
17.9.5 le texte des résolutions proposées,
17.9.6 la possibilité d'exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention,
17.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur une nouvelle résolution ou nouvelle modification aux résolutions

proposées soumises à l'Assemblée Générale ou annoncées par la Société après remise du bulletin de vote. Les bulletins
de vote doivent être remis à la Société ou son à agent, au plus tard deux (2) jours ouvrables précédant la date de
l'assemblée générale concernée, à moins que la Société ne fixe un délai plus court. Les bulletins de vote dûment complétés
et signés reçus tel que mentionné ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum de cette Assemblée Générale.
Les bulletins de vote incomplets ou les bulletins de vote reçus après la date limite concernée telle que fixée par la Société
ne seront pas pris en compte.

17.10 Sous réserve des dispositions de la loi, une fois que le Conseil d'Administration a ratifié que les moyens tech-

nologiques, testés et considérés robustes et que tout autre moyen permettant le calcul des voix sont disponibles, le
Conseil d'Administration peut autoriser les Actionnaires à participer à l'Assemblée par voie de vidéo-conférence ou par
tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Un Actionnaire qui participe d'une telle manière
à une Assemblée Générale de la Société est considéré être présent à une telle Assemblée Générale pour les besoins de
la détermination du quorum et sera autorisé à voter sur les points devant être délibérés lors de l'Assemblée Générale.
En cas d'interruption des transmissions ou de tout autre dysfonctionnement technique ayant le même effet, le président
peut suspendre l'Assemblée Générale. S'il ne peut être remédié à une telle interruption dans l'(1) heure qui suit l'inter-
ruption,  l'Assemblée  Générale  peut  valablement  considérer  et  délibérer  sur  les  points  restants  de  l'ordre  du  jour
nonobstant  cette  interruption, à  condition que  les  Actionnaires qui ne participent plus  à  l'Assemblée ne  soient plus
comptés dans le quorum.

17.11 Les dispositions applicables à l'Assemblée Générale des Actionnaires s'appliquent mutatis mutandis aux assem-

blées de classe.

17.12 Au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique, cet actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l'Assemblée

Générale. Les résolutions de l'actionnaire unique sont prises à l'écrit.

17.13 Les détenteurs de créances et d'obligations émis par la Société ne seront pas, sauf autrement prévu par la loi,

autorisés à assister ou participer aux Assemblées Générales.

Partie VI. Modifications statutaires

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'As-

semblée Générale des Actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et
tel que prévu dans les présents Statuts.

Partie VII. Exercice social, Audit

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un

décembre de chaque année.

119013

Art. 20. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes

qui n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l'Assemblée Générale des Actionnaires
pour une période se terminant le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des Actionnaires. Le commissaire
aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par les Actionnaires. Si les seuils fixés
par la loi pour la nomination du commissaire aux comptes sont atteints, les comptes de la Société seront surveillés par
un réviseur d'entreprises.

Partie VIII. Distributions, Liquidation

Art. 21. Distributions.
21.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

21.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera de l'affectation des résultats annuels de la Société conformément

aux dispositions des présents Statuts. L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de distribuer tout bénéfice,
réserve et/ou prime nets distribuables (sous réserve des dispositions des présents Statuts).

21.3 Les dividendes pourront être payés en Dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le Conseil

d'Administration et pourront être payés aux lieu et place déterminés par le Conseil d'Administration (sous réserve des
décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires). Le Conseil d'Administration peut fixer souverainement le taux de
change applicable pour convertir les fonds dans la devise de leur paiement. Les distributions peuvent être faites en espèces
(y compris par la distribution d'Actions).

21.4 Un dividende déclaré mais non payé (et non réclamé) sur une Action après cinq ans ne pourra plus être réclamé

par le détenteur de cette Action et sera prescrite par le fait du détenteur de cette Action et reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera versé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des
détenteurs des Actions.

21.5 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration à condition de res-

pecter les termes et conditions fixés par la loi, soit au moyen d'un dividende en espèces ou au moyen d'un dividende en
nature (y compris par la distribution d'Actions).

Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelque raison et moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins des liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les
articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales du dix août mille neuf cent quinze. Une fois toutes les
dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d'Actions de la
Société conformément aux dispositions des présents Statuts (et en particulier, sans limitation, Article 6).

Partie IX. Actionnaire unique, Définitions, Lois applicables

Art. 23. Actionnaire unique. Si, et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 24. Définitions.

Actionnaires

Signifie un détenteur d'Actions de la Société régulièrement enregistré

Actionnaires Majoritaires

Signifie les Actionnaires ne détenant pas moins que 50% du capital social émis de la
Société

Actionnaires Management

Signifie tout Actionnaire qui est ou était un employé de la Société ou tout Membre
du Groupe, et partie au Contrat de Gestion (le cas échéant)

Actions

Signifie les actions de la Société divisées en différentes classes telles que prévues
par les Statuts

Actions de Classe A

Signifie les Actions de la Classe A

Actions de Classe B

Signifie les Actions de la Classe B

Actions en Trésorerie

Signifie toutes Actions détenues par la Sociétés

Arrangement

Signifie accord ou arrangement, de temps à autre, le cas échéant, entre la Société
et les Actionnaires (qui ne sont pas ou n'ont pas été des employés de la Société ou
de ses filiales) de la Société, à condition que les Actionnaires Majoritaires soient
parties à cet accord ou arrangement (le cas échéant)

Assemblée Générale

Signifie l'assemblée générale des Actionnaires

Capital Libéré

Signifie (A) à l'égard de chaque Action de Classe A émise à la Date de Clôture, la
valeur de marché de cette Action de Classe A au jour de la Date de Clôture
(laquelle, pour éviter tout doute, était de cent Dollars des Etats-Unis (USD100)
pour chaque Action), (B) à l'égard de chaque Action de Classe A acquise lors d'une
quelconque Option de Rollover, la valeur de marché de cette Action de Classe A
au jour de la Date de Clôture et (C) à l'égard de toute autre Action de Classe A,

119014

le prix de souscription ou d'acquisition payé par cet Actionnaire pour cette Action
de Classe A (y compris, sans limitation, le prix d'exercice payé lors de l'exercice de
toute Option d'Action sous-jacente)

Classe

Signifie une classe d'Actions de la Société

Classe A

Signifie la classe A d'Actions avec les droits et obligations tels que définis dans les
Statuts de la Société

Classe B

Signifie la classe B d'Actions avec les droits et obligations tels que définis dans les
Statuts de la Société

Conseil ou Conseil
d'Administration

Signifie le conseil d'administration de la Société

Contrat de Gestion

Signifie un accord ou arrangement, de temps à autre, le cas échéant, entre la Société
et les Actionnaires qui sont (ou étaient) des employés de la Société ou de son
Groupe, portant entre autres sur la Société et les Actions détenues par
les Actionnaires Management, à condition que les Actionnaires Majoritaires soient
parties à un tel accord ou arrangement (le cas échéant)

Date de Clôture

Signifie le 4 février 2008

Directeurs

Signifie les membres du Conseil d'Administration

Distributions

Signifie (A) des distributions des Actions de Classe A, (B) des distributions en cas
de liquidation de la Société, et (C) d'autres distributions payables aux actionnaires
pour lesquels ce droit à recevoir de telles distributions n'empêcherait pas que les
Actions de Classe A soit qualifiées de "service recipient stock" conformément aux
termes de la loi américaine dite United States Department of Treasury Regulation
Section 1.4909A-1(b)(5)(iii)

Groupe

Signifie la Société et ses filiales

Intelsat Holdings, Ltd.Share
Incentive Plan

Signifie le Intelsat Holdings, Ltd. 2005 Share Incentive Plan, tel que modifié

Loi sur les Sociétés
Commerciales

Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et
toute loi remplaçante de celle-ci)

Option d'Actions

Signifie des options à souscrire pour une (des) Action(s) de Classe A ou de Classe
B de la Société

Option de Rollover

Signifie une option d'actions non qualifiée de la Société émise à un détenteur
d'option le jour de la Date de Clôture en contrepartie de l'achèvement et
l'annulation d'un ou plusieurs droits d'option d'actions émis conformément
au Intelsat Holdings, Ltd. Share Incentive Plan

Statuts

Signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autre

Titres

Signifie toute valeur mobilière (y compris, sans limitation, Actions, obligations,
billets, bons, options, certificats bénéficiaires ou autres) émises par la Société

Art. 25. Lois applicables. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les

Actionnaires se réfèrent à la législation en vigueur.

(7) Le comparant, qui requiert le notaire d'acter ce qui précède, agit en vertu d'un mandat qui lui est conféré par la

résolution ci-dessus de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 15 décembre 2009.

<i>Dépenses

En conséquence des résolutions ci-dessus, les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incomberont à la Société sont estimés à approximativement quinze mille euros (€ 15.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; qu'à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2009. Relation: GRE/2009/4707. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

119015

Grevenmacher, le 16 décembre 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009155148/1243.
(090192818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

BBN Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BBN Pharma S.àr.l., dissoute
Signatures

Référence de publication: 2009150663/11.
(090182254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Cref S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 141.660.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009150671/12.
(090182266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

CSS S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.267.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009150674/12.
(090182267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

ALMATY Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 141.051.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 8 octobre 2009

1. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Lu-

xembourg, au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

2. L'associé unique prend acte de la démission de Mademoiselle Bouchra AKHERTOUS, demeurant professionnelle-

ment 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de catégorie A, avec effet au 8
octobre 2009.

3. L'associé unique prend acte de la démission de Mademoiselle Claudia SCHWEICH demeurant professionnellement

14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de catégorie A, avec effet au 8 octobre
2009.

4. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Renaud LABYE, demeurant professionnellement 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de catégorie A, avec effet au 8 octobre 2009.

119016

5. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Philippe JOUARD, demeurant professionnellement rue Al

Staad, Doha (Qatar), de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 8 octobre 2009.

6. L'associé unique décide de nommer Monsieur Laurent GODINEAU, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), demeurant

professionnellement 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de catégorie A, avec effet au 8
octobre 2009 et ce, jusqu'aux résolutions à prendre par l'associé unique de la Société en relation avec les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 décembre 2009.

7. L'associé unique décide de nommer Monsieur Balaji KRISHNAMURTHY, né le 26 juin 1965 à Bombay (Inde), de-

meurant professionnellement rue Al Saad, Doha, (Qatar), en qualité de nouveau gérant de catégorie B, avec effet au 8
octobre 2009 et ce, jusqu'aux résolutions à prendre par l'associé unique de la Société en relation avec les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150803/31.
(090182496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Immo Impact S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 109.096.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009150816/12.
(090183025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Mabuhay Garden Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 16, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 106.621.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009150873/13.
(090183199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.838.

Le bilan corrigé au 31 DECEMBRE 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
et remplace le bilan au 31 décembre 2003 précédemment déposé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés

sous la référence L090077120.04 en date du 28/05/2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009150956/13.
(090183239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

119017

Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation SA
Signatures

Référence de publication: 2009150950/11.
(090183231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009150952/11.
(090183235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Moulin J.P. Dieschbourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Lauterborn, Lauterborn-Halte.

R.C.S. Luxembourg B 92.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150958/10.
(090183030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Timba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 72.993.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150968/10.
(090182815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

AVR Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 113.803.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151273/11.
(090182999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

119018

Institut de Beauté Cleopatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 1, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 101.295.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009150999/14.
(090182780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Auto-Mobile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.851.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009151006/12.
(090182784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Swedbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 11.430.

<i>Rücktritt eines Verwaltungsratmitgliedes

Herr Mats Lagerqvist, geboren am 08. Juni 1964, mit beruflicher Adresse: 8, Brunkebergstorg, S-105 34 Stockholm,

Schweden, legt sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates zum 23. November 2009 nieder.

Luxemburg, den 25. November 2009.

Swedbank S.A.
C. Vernerson / N. Sand

Référence de publication: 2009151059/13.
(090183400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 118.390.

EXTRAITS

En date du 10 mars 2008, Alsdorf GmbH &amp; Co KG qui détient 30 parts dans la société GELF Alsdorf (Lux) Sàrl, à

transféré son siège social du 1A Elisabeth-Selbert-Strasse, D-40764 Langenfeld, au 47 Rochusstrasse, D-40479 Düsseldorf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Prince / Daniel Peeters
<i>Mandataire / Mandataire

Référence de publication: 2009151092/15.
(090182923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

119019

Acropole International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 63.901.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20/11/09

<i>Conseil D'administration

Madame Christel Henon ayant remis sa démission de ses fonctions d'administrateur unique, l'assemblée générale des

actionnaires a décidé de nommer en remplacement Monsieur Aka Joseph (Gérant), né le 17/06/1959 à Aboisso (Côte
d'Ivoire), demeurant 23, rue de Peppange L-3378 LIVANGE. Le mandat de l'administrateur unique nouvellement nommé
prendra lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Référence de publication: 2009151075/14.
(090183151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

HTFA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 593.980,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 131.314.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant Helliot Limited, associée de la Société:

Helliot Limited est une "Company Limited by Shares" ayant désormais son siège social à La Motte Chambers, St. Helier,

JE1 1PB, Jersey, Channel Islands, et inscrite auprès du Companies Registry, Jersey, Channel Islands, sous le numéro 40143.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

<i>Pour HTFA S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009151083/15.
(090183107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Auto-Motor-Center-Esch 2, Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos. Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 29.469.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009151005/12.
(090182783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, rue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

<i>Rectificatif à l'avis déposé le 17 novembre 2009 sous le numéro LO90176193.05

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 21 septembre 2009 que la

Société a transféré avec effet au 16 novembre 2009 son siège social du 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et non pas au 24, rue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151030/13.
(090183271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

119020

GVA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 100.569.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150972/10.
(090182824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Ford Export Services, Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.866.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of the month of December.
Before Us Maître Joseph Golden, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

Ford Motor Company, organized under the laws of the state of Delaware, United States, established at Michigan (United

States), having its place of business at One American Road, Michigan 48126 Dearborn, United States and registered with
the Registrar of Companies of the State of Delaware, United States under number 3389398,

represented by Maître Thierry Kauffman, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy

given dated 30 November 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société privée à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Denomination.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name Ford Export Services, Luxembourg, which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality.

Art. 3. Object . The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes and preferred equity certificates or equivalent instruments) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up-stream or cross-stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

119021

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred

(100) shares, having each a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each (hereafter referred to as
the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/she will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager at least

twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. The convening requirements and formalities
may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or any other means of communication
of each manager.

12.2 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

119022

12.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 13. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each

last Thursday of May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 14. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Chapter V. - Business year

Art. 15. Accounting year.

15.1 The accounting year begins on the 1 

st

 January of each year and ends on the 31 

st

 December of the same year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution right of Shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the net profits thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the
Company's nominal capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

16.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

119023

Chapter VI. - Liquidation

Art. 17. Dissolution and Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party Ford Motor Company hereby declares that it subscribes for all one hundred (100) Shares repre-

senting the total subscribed share capital.

All these Shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred euro (EUR
2.200).

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
2) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mrs Tamara Lynn Lopez, residing at 25815 Continental St Southfield, MI 48075-1810 United States of America,
- Mrs Yannick Poos, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
3) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2009.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le onzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Ford Motor Company, organisée sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, établie dans le Michigan (Etats-Unis),

ayant son siège social à One American Road, Michigan 48126 Dearborn, Etats-Unis et inscrite auprès du Registrar of
Companies of the State of Delaware, United States sous le numéro 3389398,

représentée par Maître Thierry Kauffman, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 30 Novembre 2009.

La procuration, après avoir été signée par le mandataire de la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée de la façon décrite ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Ford

Export Services, Luxembourg, qui sera régie par les lois qui ont trait à ce type d'entité (ci-après la "Société"), et en

119024

particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci après la "Loi") ainsi que les
présents statuts (ci après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'as-

semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

2.3. Cependant le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à transférer le

siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières
de toute nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut aussi
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

certificats de parts privilégiés, convertibles ou non, de notes, de warrants et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) représenté par cent (100)

parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125) chacune (ci après les "Parts Sociales").
Les détenteurs des Parts Sociales sont ensemble appelés les "Associés".

5.2. En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime de réserve, dans lequel toute prime payée sur une

action est transférée. Le montant de ce compte de prime de réserve est à la libre disposition de(s) Associé(s).

5.3. Toutes les Parts Sociales auront des droits équivalents.
5.4. La Société peut procéder au rachat des ses propres Parts Sociales dans les limites établies par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles envers la Société dans la mesure

où seul un propriétaire est admis par Part Sociale. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne afin de les
représenter envers la Société.

Art. 7. Transfert de Parts Sociales.
7.1. En cas d'Associé unique, les Parts Sociales de la Société détenues par l'Associé Unique sont librement transférables.
7.2. En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associés peuvent être transférées selon les

termes et conditions prévus aux articles 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés. En cas de gérant

unique, il y sera référé comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de managers, ils formeront un conseil de gérance
(ci après le "Conseil de Gérance).

8.2. Les gérants peuvent ne pas être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,

par une résolution de(s) associé(s).

Art. 9. Pouvoir du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1. Dans ses relations avec les tiers, le Gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, auront tous les pouvoir d'agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et d'entreprendre et approuver tout acte et opération conforme à l'objet de la Société et à condition que les
termes de cet article aient été respectés.

119025

9.2. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale

des Associés sont de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société sera, en cas de Gérant Unique, liée par la signature

unique du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature
de la personne à qui un tel pouvoir a été délégué.

Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un manager déterminera les responsabilités et rémunération

(s'il y en a) d'un tel agent, la durée de la période de représentation et toute autre condition relevante de son agence.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par un gérant au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé aux conditions et formalités de convocation
à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire.

12.2. Tout gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par

télécopie ou par email ou par lettre un autre gérant comme son mandataire.

12.3. Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer et prendre des décisions si au moins la majorité

des ses membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.4. L'utilisation d'équipement de vidéoconférence et de conférence téléphonique sera permise à condition que tout

gérant prenant part à cette réunion puisse entendre et être entendu par les autres gérant, que ceux-ci utilisent cette
technologie ou pas, et que chaque gérant participant soit considéré présent et autorisé à voter par vidéo ou par téléphone
ou de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les autres.

12.5. Une décision écrite, signée par tous les gérants, est aussi valide que si elle avait été adoptée à une réunion du

Conseil de Gérance, qui a été dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signé par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.6. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance sera signé par tous les gérants présents ou représentés à

la réunion. Les extraits seront certifiés par n'importe quel gérant ou par une personne nommée par n'importe quel gérant
ou pendant une réunion du Conseil de Gérance.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Assemblées des Associés. Les décisions des associés sont passées dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors d'une assemblée. Toute assemblée des associés
de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valide (le cas échéant) représentera l'entièreté des
associés de la Société.

Les Assemblées seront appelées par un avis de convocation adressé par lettre recommandées aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenus par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si
l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse figurant dans le

registre des associés tenus par la Société au moins huit (8) jours avant la date proposée de prise d'effet des résolutions.
Les résolutions prendront effet à l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi pour les décisions collectives
(ou, sujet à la satisfaction des conditions de majorités, à la date prévue dedans). Les résolutions écrites unanimes peuvent
être passées à tout moment sans avis préalable.

A moins qu'il ne soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront validement adoptées

si elles sont approuvées par plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première
assemblée ou première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre re-
commandée,  et  les  décisions  seront  adoptées  à  la  majorité  des  votes  exprimés,  quelque  soit  la  portion  de  capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant les modifications des statuts sont prises par (x) une majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts d'une capital social émis et (iii) les décisions de changement de nationalité
de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Si et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle se tiendra chaque dernier

jeudi de Mai à 14:00 heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant immédiatement.

Art. 14. Associé Unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé unique détient toutes les parts sociales de la Société, la

Société existera comme une société unipersonnelle, en vertu de l'article 179 (2) de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

119026

Chapitre V. - Année Sociale

Art. 15. Année Sociale.
15.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

15.2. A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de managers, le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de managers, le Conseil de Gérance
prépare un inventaire incluant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3. Chaque Associé peut inspecter l'inventaire ci-dessus et le bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Droits de distribution des Parts Sociales.
16.1. Le bénéfice d'une année sociale, après déduction des frais généraux et d'opérations, charges et dépréciations,

constituera le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2. Des bénéfices nets ainsi déterminés, cinq pour cent (5%) seront déduits et alloués à 'une réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société

16.3. Dans la mesure où les fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure où la

loi et les présents Statuts le permettent, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance,
proposera que l'argent disponible pour versement soit distribué.

16.4. La décision de distribuer les fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise à la majorité

des votes des Associés.

16.5. Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérant le Conseil de Gérance

peut/peuvent décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant la fin de l'année sociale sur base d'un état
comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que (i) les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve
constituée en vertu de la Loi ou des présents Statuts et que (ii) les sommes distribuées qui ne correspondent pas au
bénéfice réellement gagné soient remboursées par le(s) associé(s).

Chapitre VI. - Liquidation

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
17.1. La Société ne sera pas dissolue par la mort, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite de l'Associé

Unique ou de l'un des Associés.

17.2. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

17.3. La liquidation sera menée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VII - Loi Applicable

Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi

<i>Souscription - Paiement

La partie comparante Ford Motor Company, déclare qu'elle souscrit à toutes les cent (100) Parts Sociales représentant

la totalité du capital social souscrit.

Toutes ces Parts Sociales ont été libérées par paiement en argent, de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société. Preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné.

<i>Evaluation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du sa

constitution sont évaluées à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200).

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la société, la personne nommée ci-dessus, représentant l'entièreté du capital

souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
2) Sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mrs Tamara Lynn Lopez, résidant à 25815 Continental St Southfield, MI 48075-1810 Etats-Unis d'Amérique,
- Mrs Yannick Poos, professionnellement résidant à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
3) La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et terminera le 31 décembre 2009.

119027

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Th. KAUFFMANN, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2009. Relation: GRE/2009/4668. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 15 décembre 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009154759/379.
(090191703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Garden Colonna S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 89, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.502.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009151002/14.
(090182775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Quatre Chênaux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 81.180.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150976/10.
(090182832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.025,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

En date du 1 

er

 juin 2009, l'actionnaire Norwich Union Life &amp; Pensions Limited a changé de dénomination et se nomme

Aviva Life and Pensions UK Limited, son siège social est au 2 Rougier Street, York, Y090 1UU, Royaume-Uni. Les parts
sociales sont inchangées (281).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Prince / Daniel Peeters
<i>Mandataire / Mandataire

Référence de publication: 2009151093/15.
(090182890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

119028

Camargue Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 37.059.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150975/10.
(090182829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Nude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 93.833.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009151003/14.
(090182776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Coaching International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.225.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150970/10.
(090182820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

GVA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 100.569.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150971/10.
(090182822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Knockon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.397.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150973/10.
(090182826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

119029

Kandar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 64.629.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150969/10.
(090182818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Söderberg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 67.061.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150974/10.
(090182827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Blocus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Aldringen, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.451.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme "FIDEUROPE", établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 128.464,

ici représentée par Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1118 Luxem-

bourg, 19, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêtée les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «BLOCUS S.à r.l.».

119030

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'Assemblée Générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représentée par cent (100) parts

sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraor-

dinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en Assemblée Générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires ou toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

119031

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Le conseil de gérance est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil de gérance déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et
toutes autres conditions y ayant trait.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

FIDEUROPE, prénommée, a souscrit les cent (100) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

119032

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à € 1.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

b. Madame Catherine CALVI, employée privée, née le 6 mai 1969 à Namur (B), demeurant professionnellement à

L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Calvi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14279. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009150913/163.
(090183155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

ABM Merchant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 77.342.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d'administration en date du 23 novembre 2009 que:
- Céline Pignon a démissionné de sa fonction d'administrateur de classe B, avec effet au 23 novembre 2009;
- et Monsieur Guido Del Marini, né à Rome (Italie) le 20 juin 1971, avec adresse professionnelle à Via Privata Ercole

Marelli 2, 20139 Milan (Italie), a été nommé administrateur de classe B de la Société avec effet au 23 novembre 2009 et
ce, jusqu'à la prochaine assemblée annuelle qui se tiendra en l'année 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009151095/16.
(090182876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Meres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.265.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

119033

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009151098/20.
(090183412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Duisburg Realty Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 62.617.

Les administrateurs suivants: Management s.à r.l., Comexco International s.à r.l. et Luxfiducia s.à r.l. ainsi que le com-

missaire aux comptes Monsieur Luc Van Loey ont démissionné avec effet immédiat de leurs fonctions respectives.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 2 novembre 2009.

<i>Pour le domiciliataire
Comexco International s.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 LUXEMBOURG
M. Van Hoeck
<i>Gérant

Référence de publication: 2009151102/17.
(090183375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Brennus S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.452.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme "FIDEUROPE", établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 128.464,

ici représentée par Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1118 Luxem-

bourg, 19, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme unipersonnelle

qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de "BRENNUS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

119034

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310.-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'un personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

119035

Art. 9.  L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit,  le  premier  jeudi  du  mois  de  juin  à  16.30  heures  à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, la société anonyme "FIDEUROPE", préqua-

lifiée.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante agissant en qualité de représentant de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a. Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

b. Madame Catherine CALVI, employée privée, née le 6 mai 1969 à Namur (B), demeurant professionnellement à

L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

c. Mademoiselle Valérie RAVET, employée privée, née le 29 mars 1975 à Mont Saint Martin (F), demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

119036

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme "AUDITEURS &amp; ADMINISTRATEURS ASSOCIES", établie et ayant son siège social à L-1240

Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
93.937.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015,

ils sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: C. Calvi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2009, Relation: EAC/2009/14277. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009150914/163.
(090183169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Jasper Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.800.

RECTIFICATIF

Il s'est produit une erreur dans le prénom d'un des gérants de la Société.
Celui-ci s'appelle Lampros Papadimitriou et non Lampos Papadimitriou.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Munsbach, le 24 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009151127/16.
(090183015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Binola S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 35.402.

<i>Résolutions prises par le conseil d'administration en date du 7 juillet 2009

<i>3 

<i>e

<i> Résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur, demeurant pro-

fessionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526, Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

119037

Pour extrait conforme
<i>Pour BINOLA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009151125/16.
(090183038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Apollo 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.956,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.037.

En date du 8 septembre 2009, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Apollo European Real Estate Fund II LP, avec siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808

Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a cédé 4 parts sociales ordinaires à l'associé Apollo European Real Estate Fund II (Euro)
LP, avec siège social au Two Manhattanville Road, NY 10577 Purchase, Etats-Unis qui les acquiert.

- l'associé Apollo European Real Estate Fund II LP, précité, a cédé 5 parts sociales ordinaires à l'associé 3C Investment

LLP, avec siège social au 7-10, Chandos Street, W1G 9DQ Londres, Royaume Uni, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Apollo European Real Estate Fund II LP, précité, détient 276 parts sociales ordinaires
- Apollo European Real Estate Fund II (EURO) LP, précité, détient 65 parts sociales ordinaires
- 3C Investment LLP, précité, détient 78 parts sociales ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151129/20.
(090182994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Müller &amp; Weygandt Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 103.297.

Par résolutions prises en date du 23 novembre 2009, les associés ont pris la décision d'accepter la démission de Horst

Trimborn, avec adresse au 3, Wildscheuerweg, 63303 Dreieich, Allemagne, de son mandat de gérant B avec effet au 31
octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151130/13.
(090182957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Samor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.063.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 12 décembre 2008 que:
L'assemblée générale des actionnaires a pris connaissance du changement d'adresse de l'administrateur suivant:
- Monsieur Alex SCHMITT, avocat-avoué, de son ancienne adresse professionnelle au 44, Rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg à sa nouvelle adresse professionnelle au 22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires a pris connaissance du changement d'adresse du commissaire aux comptes:
- Monsieur Lex BENOY, expert-comptable, de son ancienne adresse professionnelle au 13, Rue Jean Bertholet, L-1233

Luxembourg à sa nouvelle adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Alex SCHMITT,

avocat-avoué,  avec  adresse  professionnelle  à  l'adresse  précitée,  de  Monsieur  Roberto  AMODEI,  entrepreneur,  avec
adresse professionnelle au 1, Via dei Mille, I-00185 Rome, Italie et de Monsieur Raffaello ROSSI, dirigeant de sociétés,

119038

avec adresse professionnelle au 1, Via dei Mille, I-00185 Rome, Italie, jusqu'à la prochaine assemblée générale des action-
naires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex

BENOY, expert-comptable, avec adresse professionnelle à l'adresse précitée, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009151138/27.
(090182831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Borletti Group EEI S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.852.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de surveillance du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

En date du 1 

er

 octobre 2009, le Conseil de surveillance de la Société a décidé de nommer Hans Peter KRÄMER,

réviseur d'entreprises, avec adresse au 30, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise afin
d'examiner les états financiers de la Société pour l'exercice qui se terminera le 31 décembre 2009 et ce, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009151139/16.
(090182817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Brysam Lux (Colombia) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.162.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de Catégorie A suivants, avec

effet rétroactif au 12 novembre 2009:

- Madame Marjorie MAGNER, 777 3 

rd

 Avenue, 24 

th

 floor, New York, NY 10017, Etats Unis d'Amérique.

- Madame Trang TRAN, 777 3 

rd

 Avenue, 24 

th

 floor, New York, NY 10017, Etats Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009151140/16.
(090182812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Leiton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151304/9.
(090182786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

119039

Nouvelle Boutique Trois Etoiles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.410.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2009151312/12.
(090183057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Dax Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 46.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009151301/10.
(090183021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

I.S.I. International Sports Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Référence de publication: 2009151302/10.
(090183140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Investal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Référence de publication: 2009151303/10.
(090183329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

BS3 Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.726.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BS3 GROUP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009151292/11.
(090183295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119040

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ABM Merchant S.A.

Acropole International S.A., SPF

ALMATY Luxembourg S.à r.l.

Apollo 3C S.à r.l.

Auto-Mobile

Auto-Motor-Center-Esch 2

AVR Luxembourg S.àr.l.

BBN Pharma S.à r.l.

Binola S.A.

Blocus S.à r.l.

Borletti Group EEI S.C.A.

Brennus S.A.

Brysam Lux (Colombia) S.à r.l.

BS3 Group S.A.

Camargue Development S.A.

Coaching International S.A.

Cref S.A.

CSS S.à r.l.

Dax Investments S.A.

Duisburg Realty Investments II S.A.

Falconbourg S.àr.l.

Ford Export Services, Luxembourg

Garden Colonna S. à r.l.

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l.

GVA Holding S.A.

GVA Holding S.A.

HTFA S.à r.l.

Immo Impact S.àr.l.

Institut de Beauté Cleopatra S.à r.l.

Intelsat Global S.A.

Investal Holding S.A.

I.S.I. International Sports Investments S. à r.l.

Jasper Luxembourg S.à r.l.

Kandar S.A.

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Moulin J.P. Dieschbourg Sàrl

Müller &amp; Weygandt Holding S.à r.l.

Nabors Luxembourg S.à r.l.

Nabors Luxembourg S.à r.l.

Nabors Luxembourg S.à r.l.

Nouvelle Boutique Trois Etoiles

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Oriflame Cosmetics S.A.

Quatre Chênaux Holding S.A.

Samor S.A.

Söderberg Investments S.A.

Swedbank S.A.

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