MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2476

19 décembre 2009

SOMMAIRE

Acquamarina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118848

Agence Immobilière Claude Michels S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118803

Agmen Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

118818

Alpha Fund Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

118818

Alpmann Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

118840

AMP Capital Investors (Property Invest-

ments) Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

118819

Auxilim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118803

Bero Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118841

BOP Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118839

Boutique Hotel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

118840

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Liverpool S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118837

Business Contact Holding S.A.  . . . . . . . . . .

118837

CoInvest International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

118837

ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

118805

Compagnie PIM, Participations Immobiliè-

res et Mobilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118802

Comsea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118842

DIMEX Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118802

Edinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118803

Entreprise Européenne de Montage Indus-

triel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118832

EPF Market Centre Taunton S.à r.l.  . . . . .

118848

Espirito Santo Property S.A.  . . . . . . . . . . . .

118842

Event & Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118839

Fact Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118841

Flying Passion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118840

Gib International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118804

HDS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118839

IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l.

(Internationale Beratungsgesellschaft für
Versicherungen)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118848

International Real Estate and Tourist

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118839

JMH Construction Chemicals Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118802

King's Cross Asset Funding 32 . . . . . . . . . . .

118833

King's Cross Asset Funding 45 . . . . . . . . . . .

118835

Liffey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118813

Loca-rex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118824

Maples Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

118819

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118838

M.F. Finances (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

118841

MGBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118842

Moonray European Investments S.à r.l.  . .

118819

Nationwide Management S.A. . . . . . . . . . . .

118842

NeoVitaes, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118822

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

118804

Oxodon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118817

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

118842

Pegasus TV S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118841

Pembroke European Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118819

Petro-Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118818

Pjur Group Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

118817

PPR Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118840

Private Equity International S.A.  . . . . . . . .

118802

Procogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118818

Retail Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

118839

Roland KNEIP ET CIE  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118841

Shaftesbury Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118830

Société Luxembourgeoise Immobilière  . .

118838

Sonic Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118804

Stark PSM Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

118805

Stulz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118838

Surinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118840

Synthes Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118813

Turk Real Estate Management S.àr.l.  . . . .

118847

TV Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118803

Wassila Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

118838

118801

Compagnie PIM, Participations Immobilières et Mobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 55.804.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56760 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009150453/12.
(090181906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Private Equity International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.227.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2009, acte n°435 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009150451/16.
(090181870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

JMH Construction Chemicals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.580.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.927.

EXTRAIT

En date du 9 novembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», est élue

nouveau gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009150422/16.
(090182719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

DIMEX Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 103.349.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2009151278/10.
(090183264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118802

Agence Immobilière Claude Michels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 47.490.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Agence Immobilière Claude Michels S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009151271/11.
(090183313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Edinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 78.771.

Acte de constitution publié au mémorial C, recueil des sociétés et associations en date du 21 mai 2001

EXTRAIT

Le 1 

er

 novembre 2009, Michel LAFON, né le 09.05.1949 à Rabastens (France), demeurant à F-92523 Neuilly-Sur-

Seine, 13 boulevard Paul Emile Victor, a été nommé administrateur et administrateur délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009151205/14.
(090183302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

TV Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 178.281,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.127.

Par résolutions signées en date du 17 novembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat

de gérant de classe B avec effet immédiat.

2. Nomination de:
- Bob Goodman, avec adresse professionnelle au 1013, Cove Road, NY 10543 Mamaroneck, Etats-Unis, au mandat de

gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Laurence Goblet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant

de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151202/19.
(090183420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Auxilim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 17.622.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2009151279/10.
(090183266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118803

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 268.943.194,08.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.973.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 septembre 2009

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société Lux Business Management S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et

enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 79.709 est élue par l'associé unique en tant
que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009151198/19.
(090183454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Gib International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.588.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009151199/19.
(090183451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Sonic Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.166.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2009

M. Lennart STENKE a démissionné de ses fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué de la société.
L'Assemblée  a  nommé  en  remplacement  aux  postes  d'Administrateur  et  d'Administrateur-Délégué  M.  Nicolas

KRUCHTEN, né le 28 août 1957 à Luxembourg et résidant professionnellement au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Ses mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se réunira en 2011.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009151196/16.
(090183327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118804

Stark PSM Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.862.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 18 novembre 2009

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 18 novembre 2009 que les décisions suivantes ont été

prises:

- démission de Davy Beaucé, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice

(France), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2009151161/16.
(090183004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.481.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit novembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Colony Luxembourg S.à r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 88.540,

Représentée aux présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée, laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
1.1 Il est formé une société luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures (ci-après dénommée la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts (ci-après dénommés les "Statuts").

1.2 La Société aura pour dénomination "ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l." (la "Société").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l'article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville

de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans d'autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autre de souscription, ou
d'acquisition de tous titres et droits à travers, de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

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d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ci-après  reprises  comme  les  "Sociétés  Apparentées").  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une entité sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre entité, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou guardian ou autre fiduciaire. Une entité sera considérée
comme contrôlant une autre entité si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l'ensemble du capital social de l'entité ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre
entité, que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments convertibles ou non,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette ou de capital, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les termes qui
pourraient être jugés appropriés;

3.5.3 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

d'échange (swap) en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une
protection de cette dernière;

3.5.4 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable; et

3.5.5 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs précités, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (12.600 €) représenté par douze mille six cents

(12.600) parts sociales (ci-après dénommées les "Parts Sociales" ou, chacune, une "Part Sociale"). Chaque Part Sociale a
une valeur nominale d'un Euro (1 €). Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après comme le(s) "Associé
(s)".

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder
à des paiements pour toutes Parts Sociales que la Société pourrait racheter à son/ses Associé(s) ou pour allouer des
fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société pourra procéder au rachat de parts sociales de son propre capital sous les conditions suivantes et dans

la mesure où des fonds ou des réserves distribuables seraient suffisants et disponibles:

Un tel rachat ne pourra intervenir qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés délibérant aux

conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 14.2 des statuts.

Durant toute la période de détention par la Société des parts sociales rachetées, tous les droits attachés à celles-ci

(droits de vote, de participation à la distribution des dividendes, etc) seront suspendus.

118806

6. Registre des parts - Indivisibilité.
6.1 Toutes les Parts Sociales seront enregistrées dans un registre des Associés qui sera tenu par la Société à son siège

social.

6.2 La Société considérera la personne dont le nom figurera au registre des Associés comme le propriétaire des Parts

Sociales.

6.3 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable du Gérant.

Titre IV. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le "Gérant"). Le Gérant n'est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires

de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs du gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que toutes opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la

signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

11. Délégation et mandataires du gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associes - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de

l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient et est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale par une autre personne, pour autant que cette
dernière, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme d'un télégramme, d'un télex, d'un
fax, d'un email ou d'une lettre.

12.4 Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.
12.5  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

118807

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social - Droit de distribution sur les parts

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont  les  comptes  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements  effectués  sur  les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI. - Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Colony Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 600 Parts Sociales
Total: douze mille six cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 600 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille six cents Euros (12.600 €) correspondant à un capital de douze mille six cents Euros (12.600 €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

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<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: Colony Luxembourg S.à r.l. société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 88.540.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son

Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise. En cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Colony Luxembourg S.à r.l. a société à responsabilité limitée société, having its head office at 2-4, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 88.540,

Represented by Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg company under the form of a "Société à responsabilité limitée" which shall

be governed by the law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto (the "Law") and by the
present articles (the "Articles").

1.2 The Company will exist under the corporate name of "ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l." (the "Company").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the
Manager of the Company.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

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3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, an entity shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

entity directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. An entity shall be deemed to control another
entity if the controlling entity possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the entity or
has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other entity, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other instruments convertible or not, or the use
of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt or equity

instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.5.4 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.5.5 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter III. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-) represented by twelve thousand six

hundred (12,600) shares (hereafter referred to as the "Shares" and each as a "Share"). Each Share has a nominal value of
one Euro (€ 1.-). The holder(s) of the Shares is/are together referred to as the "Shareholder(s)".

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred. The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the
Company may redeem from its/their Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Share-
holder(s) or to allocate to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company shall have the power to acquire shares in its own capital under the following conditions and only to

the extent that funds (or free reserve) are sufficient and available.

Such redemption shall be carried out by a resolution of the general meeting of the shareholders which fulfils the

conditions as to attendance and majority laid down in Article 14.2 of the Articles.

During the time that the redeemed shares are held by the Company, all the rights attached to them (voting rights,

participation in distribution of dividends, etc...) will be suspended."

6. Registration of shares - Indivisibility.
6.1 All the Shares shall be registered in a Shareholders' register to be maintained by the Company at the registered

office of the Company.

6.2 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.3 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

118810

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter IV. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the "Manager"). The Manager needs not to be

Shareholder.

8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority

of voting rights.

9. Power of the manager. In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on

behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and
disposition acts (actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.

10. Representation of the company. The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

11. Delegation and Agent of the managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter V. - General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the

general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns and may

act at any general meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person
who need not be a Shareholder himself.

12.4 Each Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.
12.5 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of June of each year

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

118811

Chapter V. - Business year - Distribution right of shares

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Manager. The Manager prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI. - Liquidation

17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2010.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Colony Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 600 Shares
Total: twelve thousand six hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 600 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

118812

1) Is appointed as Manager for an undetermined period: Colony Luxembourg, S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
88.540 .

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its Sole

Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

2) The Company shall have its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49393. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 NOV 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009151402/439.
(090184056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Synthes Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Liffey S.à r.l.).

Capital social: CHF 3.101.016.860,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.820.

In the year two thousand and nine, on the twenty-forth of November.
Before US Maître BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Subsidiary Canada, Inc., a company registered with RL&amp;F Service Corp., One Rodney Square 10th Fl. Tenth &amp; King

Sts./P.O. Box 551, Wilmington, DE 19801, the United States of America under number 3003866,

here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

November 24, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of "Liffey S.à r.l." (hereafter "the Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck on
November 7 

th

 , 2008, published in the Mémorial C number 2902 of December 4 

th

 , 2008.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares without nominal value.

III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name "Liffey S.à r.l" to "Synthes

Lux Holding S.à r.l.".

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend therefore article 4 of the articles of incor-

poration of the Company, to give it henceforth the following wording:

118813

"The Company will have the name of "Synthes Lux Holding S.à r.l. ""

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to convert the share capital currency of the Company from Euro into Swiss Franc, using

the exchange rate of EUR 1.- = CHF 1.5108 as at November 23, 2009, the present share capital of twelve thousand, five
hundred Euro (EUR 12,500.-) being hence replaced by a share capital of eighteen thousand, eight hundred and eighty-five
Swiss Francs (CHF 18,885.-).

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to establish a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) per share, thus leaving a share

capital amounting to eighteen thousand, eight hundred and eighty-five Swiss Francs (CHF 18,885.-) represented by eigh-
teen thousand, eight hundred and eighty-five (18,885) shares having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by three billion, one hundred million, nine hundred

and ninety-seven thousand, nine hundred and seventy-five Swiss Francs and ninety-five cents (CHF 3,100,997,975.95) to
raise it from its present amount of eighteen thousand, eight hundred and eighty-five Swiss Francs (CHF 18,885.-) to three
billion, one hundred and one million, sixteen thousand, eight hundred and sixty Swiss Francs and ninety-five cents (CHF
3,101,016,860.95) by the creation and issuance of three billion, one hundred million, nine hundred and ninety-seven
thousand, nine hundred and seventy-five (3,100,997,975) new shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-)
each vested with the same rights as the existing shares. The sole shareholder subsequently resolved to transfer ninety-
five Swiss Francs cents (CHF 0.95) to the legal reserve of the Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Subsidiary Canada, Inc., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe to the three billion, one

hundred million, nine hundred and ninety-seven thousand, nine hundred and seventy-five (3,100,997,975) new shares and
to have them fully paid up in the amount of three billion, one hundred million, nine hundred and ninety-seven thousand,
nine hundred and seventy-five Swiss Francs (CHF 3,100,997,975.-) by a contribution in kind (the "Contribution") consisting
of:

- One (1) share representing one hundred percent (100%) of the issued share capital of Tuttlingen GmbH, a company

organized under the laws of Germany, with registered office at Unter Hasslen 5, 78532 Tuttlingen, Germany, registered
with the German Trade and Companies Register under the number HRB 728TU which is hereby transferred to and
accepted by the Company at its net asset value of thirty million, three hundred and fifty-five thousand Swiss Francs (CHF
30,355,000.-). Proof of the contribution's existence and value has been given to the undersigned notary by the following
documents:

- Updated interim financials of Tuttlingen GmbH as of October 30 

th

 , 2009, certified "true and correct" by its mana-

gement;

- A declaration from Subsidiary Canada Inc, prenamed, dated November 23, 2009; and
- A declaration from Tuttlingen GmbH, prenamed, dated November 23, 2009;
* Two hundred and eighty-six million, eighteen thousand, eight hundred and eighty-five_ (286,018,885) shares repre-

senting one hundred percent (100%) of the issued share capital of Synthes Lux Finance S.á r.l. (previously Yeats S.á r.l) a
company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
section B under the number 142.787 which are hereby transferred to and accepted by the Company at their net asset
value of two hundred and eighty-six million, fifteen thousand, nine hundred and seventy-five Swiss Francs and ninety-five
cents (CHF 286,015,975.95). Proof of the contribution's existence and value has been given to the undersigned notary
by the following documents:

- A declaration from Subsidiary Canada Inc, prenamed, dated November 23, 2009; and
- A declaration from Synthes Lux Finance S.à r.l., prenamed, dated November 23, 2009; and
* Five hundred and seven thousand, eight hundred (507.800) shares representing one hundred percent (100%) of the

issued share capital of Synthes Holding AG, a company incorporated and organized under the laws of Switzerland, having
its registered office at Glutz-Blotzheimstrasse 1 + 3, 4500 Solothurn, Switzerland, which are hereby transferred to and
accepted by the Company at their net asset value of two billion, seven hundred and eighty-four million, six hundred and
twenty-seven thousand Swiss Francs (CHF 2,784,627,000.-). Proof of the contribution's existence and value has been
given to the undersigned notary by the following documents:

- Updated interim financials of Synthes Holding AG as of October 30 

th

 , 2009 certified "true and correct" by its

management;

- A declaration from Subsidiary Canada Inc, prenamed, dated November 23, 2009; and
- A declaration from Synthes Holding AG, prenamed, dated November 23, 2009.
Subsidiary Canada, Inc., prenamed, declares that:

118814

* it is the sole full owner of the Contribution and possesses the power to dispose of it, it being legally and conventionally

freely transferable;

* all further formalities are in course in the countries of origin of the Contribution, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Sixth resolution

Pursuant to the above resolutions, article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Paragraph 1. Subscribed capital. The share capital is set at three billion, one hundred and one million, sixteen

thousand, eight hundred and sixty Swiss Francs (CHF 3,101,016,860.-) represented by three billion, one hundred and one
million, sixteen thousand, eight hundred and sixty (3,101,016,860) shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF
1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company and to accomplish any formalities in connection therewith
(including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg autho-
rities).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the company appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Beck notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Subsidiary Canada, Inc., une société immatriculée auprès de RL&amp;F Service Corp., One Rodney Square 10 

th

 Fl. Tenth

&amp; King Sts., Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 3003866,

représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration accordée

le 24 novembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Liffey S.à r.l." (ci après la "Société"), constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Beck en date du 7 novembre
2008, publié au Mémorial C numéro 2902 du 4 décembre 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sans valeur nominale.

III. L'associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle "Liffey S.à r.l."

en "Synthes Lux Holding S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société en conséquence, pour lui donner la teneur

suivante:

"La Société a comme dénomination "Synthes Lux Holding S.à r.l."".

<i>Troisième résolution

L'associée unique a décidé de convertir la devise du capital social de la Société de l'Euro en Franc Suisse en utilisant

le taux de change EUR 1,- = CHF 1,5108 applicable au 23 novembre 2009, le capital social actuel de la Société de douze

118815

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) étant par conséquent remplacé par dix-huit mille huit cent quatre-vingt-cinq Francs
Suisses (CHF 18.885.-)

<i>Quatrième résolution

L'associée unique a décidé d'établir une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,-) à chacune des parts sociales, le

capital social de dix-huit mille huit cent quatre-vingt-cinq Francs Suisses (CHF 18.885.-) est par conséquent représenté
par dix-huit mille huit cent quatre-vingt-cinq (18.885) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF
1.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois milliards cent millions neuf cent quatre-

vingt dix-sept mille neuf cent soixante-quinze Francs Suisses et quatre-vingt-quinze centimes (CHF 3.100.997.975,95) pour
le porter de son montant actuel de dix-huit mille huit cent quatre-vingt-cinq Francs Suisses (CHF 18.885-) à trois milliards
cent et un millions seize mille huit cent soixante Francs Suisses et quatre-vingt-quinze centimes (CHF 3.101.016.860,95)
par la création et l'émission de trois milliards cent millions neuf cent quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante-quinze
(3.100.997.975) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes. L'associée unique décide ensuite de transférer quatre-vingt-quinze
centimes de Francs Suisses (CHF 0,95.-) à la réserve légale de la Société.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Subsidiary Canada, Inc., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire aux trois milliards cent millions

neuf cent quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante-quinze (3.100.997.975) parts sociales nouvelles et les libérer
intégralement pour un montant de trois milliards cent millions neuf cent quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante-
quinze Francs Suisses (CHF 3.100.997.975-) par apport en nature (l'"Apport") de:

- Une (1) action représentant cent pourcent (100%) du capital social de Tuttlingen GmbH, une société constituée selon

le droit allemand, immatriculée auprès du Registre allemand du Commerce et des Sociétés sous le numéro HRB 728TU,
ayant son adresse au Unter Hasseln 5, 78532 Tuttlingen, Allemagne qui sera transférée et acceptée par la Société à sa
valeur nette comptable de trente millions, trois cent cinquante-cinq mille Francs Suisses (CHF 30,355,000.-). Preuve de
l'existence et de la valeur de l'apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:

- comptes intérimaires au 30 octobre 2009 de Tuttlingen GmbH, certifiés "véritables et justes" par sa gérance;
- une déclaration de Subsidiary Canada, Inc, prénommée, en date du 23 novembre 2009; et
- une déclaration de Tuttlingen GmbH, prénommée, en date du 23 novembre 2009.
* Deux cent quatre-vingt-six millions dix-huit mille huit cent quatre-vingt-cinq (286.018.885) parts sociales représentant

cent pourcent (100%) du capital social de Synthes Lux Finance S.à r.l.., (constituée sous la dénomination "Yeats S.à r.l"),
une société constituée selon le droit Luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerces et des Sociétés,
section B, sous le numéro 142.787, ayant établi son siège social au 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg qui seront transférées et acceptées par la Société à leur valeur nette comptable de deux cent
quatre-vingt-six  millions  quinze  mille  neuf  cent  soixante-quinze  Francs  Suisses  et  quatre-vingt-quinze  centimes  (CHF
286.015.975,95.-). Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été donnée au notaire soussigné par la production
des documents suivants:

- une déclaration de Subsidiary Canada, Inc, prénommée, en date du 23 novembre 2009; et
- une déclaration de Synthes Lux Finance S.à r.l prénommée, en date du 23 novembre 2009; et
* Cinq cent sept mille huit cents (507.800) actions représentant cent pourcent (100%) du capital social de Synthes

Holding  AG,  une  société  constituée  selon  le  droit  Suisse,  ayant  son  adresse  au  Glutz-Blotzheimstrasse  1  +  3,  4500
Solothurn, Suisse, qui seront transférées et acceptées par la Société à leur valeur nette comptable de deux milliards sept
cent quatre-vingt-quatre millions six cent vingt-sept mille Francs Suisses (CHF 2,784,627,000.-). Preuve de l'existence et
de la valeur de l'apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:

- comptes intérimaires au 30 octobre 2009 de Synthes Holding AG certifiés "véritables et justes" par sa gérance;
- une déclaration de Subsidiary Canada, Inc, prénommée, en date du 23 novembre 2009; et
- une déclaration de Synthes Holding AG prénommée, en date du 23 novembre 2009.
Subsidiary Canada, Inc., prénommée, déclare que:
* Elle est l'unique propriétaire de l'Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement et conven-

tionnellement librement transmissible;

* toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les états d'origine de l'Apport, aux fins d'effectuer la cession

et de la rendre effective vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions susmentionnées, l'article 6, paragraphe 1, des statuts de la Société est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

118816

" Art. 6. Paragraphe 1. Capital souscrit. Le capital social est fixé à trois milliards cent et un millions seize mille huit cent

soixante Francs Suisses (CHF 3.101.016.860.-) représenté par trois milliards cent et un millions seize mille huit cent
soixante (3.101.016.860) parts sociales d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.".

<i>Septième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute
formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités
luxembourgeoises compétentes).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la société comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même société et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2009. Relation: ECH/2009/1732. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur

 (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 27 novembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009151511/218.
(090183468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Pjur Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 87, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 57.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009151512/13.
(090183960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Oxodon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 1, Gëlle Klack.

R.C.S. Luxembourg B 92.703.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19

novembre 2009 à 14.00 h

le siège social est établi à 1, Gëlle Klack, L-1247 Luxembourg à effet du 1 

er

 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 novembre 2009.

OXODON Sàrl
Franco VOSSE
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009151565/16.
(090184033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

118817

Agmen Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151566/10.
(090183913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Alpha Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.426.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 29 octobre

2009 que le siège de la société a été transféré du 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 41,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Référence de publication: 2009151564/12.
(090184053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Petro-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 75.045.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemble générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 20 novembre

<i>2009 à 14.00 heures

L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'Issue de l'assemblée générale à tenir en l'an 2015 les mandats suivants:
Monsieur Paul KAISER, administrateur et administrateur-délégué, né à Luxembourg (L) le 25.08.1960, demeurant à L

- 6931 Mensdorf, 14, A Gaessen

Madame Annick HARTZ, administrateur, née à Dudelange (L) le 20.03.1962, demeurant à L - 6931 Mensdorf, 14, A

Gaessen

Monsieur Fernand KAISER, administrateur, né à Diekirch (L) le 25.11.1928, demeurant à L -2629 Luxembourg, 13, Rue

Tubis

Le mandat du réviseur d'entreprises EWA REVISION S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-

xembourg, sous le numéro B 38 937, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy est reconduit jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale de l'an 2010.

L'assemblée générale décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société de L -3364 Leudelange, 5, Rue du

Château d'Eau à L - 3372 Leudelange, 2, Rue Jean Fischbach

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009151562/23.
(090184090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Procogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 9, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 118.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009151754/9.
(090183743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

118818

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.408.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009152340/13.
(090184331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Moonray European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pembroke European Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 111.376.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56373 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009152338/13.
(090184840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Maples Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

In the year two thousand and nine, on the ninth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company limited by shares "MAPLES FINANCE

LUXEMBOURG", having its registered office in L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, R.C.S. Luxembourg section
B number 124.056, incorporated by deed of the undersigned notary, on January 22, 2007, published in the Memorial C
of April 6, 2007, number 558, modified the last time by a deed of the undersigned notary, on June 12, 2009, published in
the Memorial C of November 25, 2008, number 2828.

The meeting is presided by Mr Richard Gordon, director, having professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs Solange Wolter, private employee, having its professional

address in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the TEN THOUSAND (10,000) shares are represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Acknowledgement that the accumulated losses suffered by the Company as at 31 October 2009 amount to EUR

485,875.

2.- Resolution to decrease the share capital of the Company of EUR 1,000,000 by an amount of EUR 500,000, in order

to absorb the losses of the Company as at 31 October 2009 in an aggregate amount of EUR 485,875 and to retain the
difference of EUR 14,125 as extraordinary income not distributed; to cancel 5,000 ordinary shares in the Company and

118819

to record the Sole Shareholder as holder of all of the remaining 5,000 ordinary shares in registered form with a par value
of EUR 100 each.

3.- Resolution to change the date of the annual general meeting of the Company from the first Monday in March to

the first Monday in April of each year

4.- Resolution to amend the articles of incorporation of the Company by modifying article 5 to reflect the second

resolution and article 8 to reflect the third resolution.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges that the accumulated losses suffered by the Company as at 31 October 2009 amount to

EUR 485,875 (four hundred eighty-five thousand eight hundred seventy-five euro), evidence whereof has been given to
the undersigned notary by way of an interim balance sheet established by the Company dated 31 October 2009.

<i>Second resolution

In order to absorb the losses incurred by the Company in an aggregate amount of EUR 485,875 (four hundred and

eighty-five thousand eight hundred seventy-five euro), as at 31 October 2009, the meeting resolves to decrease the share
capital of the Company by an amount of EUR 500,000 (five hundred thousand euro), so as to bring it from its present
amount of EUR 1,000,000 (one million euro) down to EUR 500,000 (five hundred thousand euro) t.

As a result of the above, the Shareholders acknowledge that the difference of EUR 14,125 (fourteen thousand one

hundred twenty-five euro) is retained as extraordinary income not distributed to the shareholders as at 6 November
2009.

A copy of the above interim balance sheet established by the Company, after having been signed ne varietur by the

proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be registered with it.

The meeting resolves to record the sole shareholder represented as holder of all of the 5,000 (five thousand) ordinary

shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each further to the share capital decrease and
to cancel 5,000 (five thousand) ordinary shares of the Company.

<i>Third resolution

The meeting resolves to change the date of the annual general meeting of the Company from the first Monday in March

to the first Monday in April of each year.

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend the articles of association as follows:

" Art. 5. Share capital. First paragraph. The subscribed share capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand

euro) consisting of 5,000 (five thousand hundred) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one
hundred euro) each".

" Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company-third paragraph. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first
Monday in April of each year at 1.00pm. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following business day."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,350.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le neuf novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "MAPLES FINANCE LUXEM-

BOURG", ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, RCS Luxembourg B 124.056, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 2007, publié au Mémorial C du 6 avril 2007, numéro

118820

558, modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 18 avril 2008, publié au Mémorial C du 30
mai 2008, numéro 1331.

L'assemblée est présidée par Monsieur David Moscato, administrateur, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président nomme comme secrétaire et scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les DIX MILLE (10.000) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Reconnaître que les pertes cumulées par la Société au 31 octobre 2009 s'élèvent à EUR 485.875.-.
2.  Résolution  de  réduire  le  capital  social  de  la  Société  de  EUR  1.000.000,-par  un  montant  de  EUR  500.000,-  afin

d'absorber les pertes encourues par la Société au 31 octobre 2009 d'un montant global de EUR 485.875 et de retenir la
différence de EUR 14.125 comme revenu extraordinaire non distribué; d'annuler 5.000 actions ordinaires de la Société
et d'enregistrer l'actionnaire unique comme détenteur de toutes les 5.000 actions ordinaires sous forme nominatives
restantes ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

3.- Résolution de changer la date de l'assemblée générale annuelle de la Société du premier lundi du mois de mars au

premier lundi du mois d'avril de chaque année.

4.- Résolution de modifier les statuts de la Société en y modifiant l'article 5 afin de refléter la deuxième résolution et

l'article 8 afin de refléter la troisième résolution.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée reconnaît que les pertes cumulées par la Société au 31 octobre 2009 s'élèvent à EUR 485.875,- (quatre

cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-quinze euros), ce qui a été prouvé au notaire soussigné par un bilan in-
térimaire établi par la Société au 31 octobre 2009.

<i>Deuxième résolution

Afin d'absorber les pertes encourues par la Société d'un montant global de EUR 485.875,- (quatre cent quatre-vingt-

quinze mille huit cent soixante-quinze euros) au 31 octobre 2009, l'assemblée décide de réduire le capital social de la
Société à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.000.000,-
(un million d'euros) à celui de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

En conséquence, les actionnaires déclarent que la différence de EUR 14.125,- (quatorze mille cent vingt-cinq euros)

est retenue comme revenu extraordinaire non distribué aux actionnaires au 6 novembre 2009.

Une copie du bilan intérimaire établi par la Société, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au

nom de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps
à la formalité de l'enregistrement.

L'assemblée décide d'enregistrer l'actionnaire unique comme détenteur de toutes les 5.000 (cinq mille) actions ordi-

naires sous forme nominative avec une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, suite à la réduction de capital
et d'annuler 5.000 (cinq mille) actions ordinaires de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société du premier lundi du mois de

mars au premier lundi du mois d'avril de chaque année.

<i>Quatrième résolution

En raison des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles cinq et huit des statuts de la Société

pour leur donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital social souscrit s'élève à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) repré-

senté par 5.000 (cinq mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune."

" Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société -troisième alinéa . L'Assemblée Générale annuelle se

tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la

118821

commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois d'avril de chaque année à 13 heures. Si ce jour
est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 1.350,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GORDON, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48756. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009152821/156.
(090185289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2009.

NeoVitaes, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.510.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit britannique Financial Promotion Limited, ayant son siège social
à Kestrel House, Primett Road, Stevenage, SG1 3EE Hertfordshire (Royaume Uni), inscrite au Registre du Commerce

de Cardiff sous le numéro 6785111,

ici représentée par Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 27 octobre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NeoVitaes, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché qu'à l'étranger, l'achat, la vente, la maintenance, l'entretien, la

location et l'import-export de matériel médical, photographique et scientifique ainsi que de toutes marchandises conne-
xes, la sous-traitance pour la livraison, l'installation et l'entretien de matériel.

La société a également pour objet le conseil, l'audit, la formation et le développement pour les entreprises.
La société a en outre pour objet l'import, l'export, le commerce de gros et de détail et la location de matériel infor-

matique.

Dans le cadre de ses activités, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

118822

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs, leurs rémunérations ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

118823

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération des parts sociales

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ladite comparante, la

société de droit britannique Financial Promotion Limited, précitée, déclare souscrire les cent (100) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900).

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Brasseur
2.- Sont nommés à la fonction de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hervé CAHU, employé privé, né à Rueil-malmaison (France) le 25 avril 1966, demeurant à Tremery (France)

32, rue du Colombier F-57300, est nommé gérant technique de la société,

- Monsieur Christian KLEIN, directeur de société, né à Thionville (France) le 3 février 1964, demeurant à F-57920

Kédange-sur-Canner (France) 14, rue du Collège, est nommé gérant administratif de la société.

3 - La société est valablement engagée à concurrence de la somme de dix mille (10.000) euros par la seule signature

du gérant technique.

Pour toute transaction supérieure à dix mille (10.000) euros, la société est engagée par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif.

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Amouyal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48184. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009152617/122.
(090185162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Loca-rex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.505.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société Alu-rex Inc., avec siège social à Charny (Québec), 2180, avenue de la Rotonde, Canada G6X 12L8,
ici représentée par Monsieur Filippo Comparetto, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 11, rue

Béatrix de Bourbon, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

118824

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

"Loca-rex S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  parts  sociales  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

La Société pourra également acquérir, vendre, prendre en location ou à bail, donner en location ou à bail, disposer

autrement et de manière générale exercer le commerce en tant que propriétaire de véhicules de transport de toutes
sorte en quelques termes que ce soit.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) représenté par CINQ CENTS (500)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

118825

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs, dont

celle de l'administrateur-délégué.

Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier mercredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que
ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

la société Alu-rex Inc., prénommée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CIN-

QUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, 26-3 et 26-5 de

la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

118826

a) Madame Aline TORRECCHIA, indépendante, née à Thionville, le 2 mai 1977, demeurant à F-57320 Dalstein, 5, rue

de la Tuilerie.

b) Monsieur Attilio CASCIATO, chef-comptable, né à Luxembourg, le 27 mai 1969, demeurant professionnellement

au 11, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

c) Monsieur Filippo COMPARETTO, expert-comptable, né à Vicari, Italie, le 12 avril 1973, demeurant professionnel-

lement au 11, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

3) Madame Aline TORRECCHIA, prénommée, est nommée administrateur-délégué. Elle pourra engager la Société

ensemble avec un autre administrateur.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Services Fiduciaires du Luxembourg S.à r.l., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon (RCS

Luxembourg B 105346).

5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2015.

6) Le siège social est fixé à L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of November.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

The company Alu-rex Inc., avec siège social à Charny (Québec), 2180, avenue de la Rotonde, Canada G6X 12L8,
here represented by Mr Filippo Comparetto, residing professionally in L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bour-

bon,

by virtue of a proxy under private seal hereto attached.
Such appearing party has decided to form a limited company ("société anonyme") in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1 

er

 .  There is hereby established a limited company (société anonyme) under the name of "Loca-rex S.A".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

The Company may also buy, sell, take on lease or hire, lease or hire out, otherwise dispose of and generally deal in,

and carry on business as proprietors of transport vehicles of every kind and on any terms whatsoever.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

118827

Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 50,000.- (FIFTY THOUSAND EUROS) represented by 500 (FIVE HUN-

DRED) shares without par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which  may  be  given by letter,  telegram,  telex or telefax, being permitted.  In  case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.

Art. 10. The corporation is committed by the joint signatures of two directors, whereof one signature has to be the

signature of the managing director. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company
will be bound by the signature of the sole director.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Wednesday of June at eleven o'clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

118828

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and ten.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

Alux-rex Inc., prenamed: Five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All these shares subscribed have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 50,000.- (FIFTY

THOUSAND EURO) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,800.-

<i>Statement.

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Aline TORRECCHIA, indépendante, born in Thionville, on May 27 1969, residing at F-57320 Dalstein, 5, rue

de la Tuilerie.

b) Mr Attilio CASCIATO, chef-comptable, born in Luxembourg, on May 27, 1969, residing professionally in L-1225

Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

c) Mr Filippo COMPARETTO, expert-comptable, born at Vicari, Italy, on April 12, 1973, residing professionally at 11,

rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

3) Mrs Aline TORRECCHIA is appointed managing director of the Company. She will bind the Company together

with anoter director.

4) Has been appointed auditor:
Services Fiduciaires du Luxembourg S.à r.l., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon (RCS

Luxembourg B 105346).

5) The mandates of the directors, of the managing directcor and of the auditor shall expire immediately after the annual

general meeting of 2015.

6) The registered office is fixed in L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the French
and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: F. COMPARETTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49631. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009152638/271.
(090185053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2009.

118829

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.884.

In the year two thousand and nine, on the eleventh of November,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.

(formerly Park S.à r.l.) a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 23, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 104 884, incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom
Metzler, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 10, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated March 17, 2005, number 243, the articles were amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Sep-
tember 25, 2009, not yet published (hereafter the "Company").

The meeting is opened with Ms Frédérique Davister residing professionally in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Marion Finzi, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the meeting agrees:
I. that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes (together with the proxies) and duly signed by the shareholders present, the proxy holder
of the shareholders represented, and the members of the board of the meeting;

The said proxies, initialed "ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities;

II. that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that
thus no convening notices were necessary;

III. that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Authorization granted to the board of directors to distribute interim dividends in accordance with the law on the

commercial companies dated August 10, 1915 and subsequent amendment of Article 28 of the articles of association of
the Company.

After having reviewed the sole item of the agenda, the meeting, representing the whole corporate capital, requested

the notary to act the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to authorize the board of directors to pay interim dividends, subject to the conditions set out

in article 72.2 of the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended.

The meeting, further, resolves that the payment of interim dividends will be made in accordance with the rules set out

in paragraphs 2 and 3 of Article 28 of the articles of association related to the distribution of annual dividends.

Further to the resolution here-above, the meeting resolves to replace the last paragraph of Article 28 of the articles

of association of the Company which Article shall now read as follows:

" Art. 28. Appropriation of profits. The annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The Shareholders shall be entitled to receive out of the remainder of the profits of the Company available under

Luxembourg law dividends and other income distributions on a pro rata and pari passu basis provided that - on an annual
basis - the A Shares held by A-Shareholders and the B Shares held by the B-Shareholder shall rank in priority to the C
Shares for all future dividends and other income distributions in respect of an amount equal to 5 % of the A/B Preference
Amount (as may be defined in any Shareholder's Agreement) of such dividend and other income distribution to be declared
in respect of the Shares ("Annual Preferred Dividend"). In the event that the Company cannot distribute an amount up
to the Annual Preferred Dividend to the A-Shareholders and the B-Shareholder or the Shareholders choose not to
distribute sufficient dividends, the balance between the actual distributed amount and the Annual Preferred Dividend shall
be added to the following Annual Preferred Dividend for future distributions ("Accrued Dividend").

For the avoidance of doubt, the Annual Preferred Dividend plus any Accrued Dividend shall first be distributed to A-

Shareholders  and  the  B-Shareholder  -  set  forth  above  -  and  only  the  remaining  dividend  and  other  income  shall  be
distributed pro rata and pari passu between all Shareholders. The Existing A Share Preferences (in particular the Existing
"A" Preference Amount) agreed in accordance with the provisions which may be contained in an agreement which may

118830

be entered into from time to time between the Shareholders and/or the Company shall apply on any Annual Preferred
Dividend plus any Accrued Dividend payable to A-Shareholders and the B- Shareholder.

The Shareholders shall be under no obligation to resolve an annual distribution of dividends. If the Shareholders resolve

a distribution of dividends, the corresponding dividend amounts shall, subject to applicable law, be made available for and
promptly distributed to the Shareholders pursuant to the corresponding resolution of general meeting of shareholders.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment in accordance with the rules
set out in paragraphs 2 and 3 of this Article 28."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze novembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.

(anciennement Park S.à r.l.) une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 23, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104 884, constituée suivant acte de Maître Léon Thomas connu sous
le nom Tom Metzler, notaire demeurant au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 décembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 mars 2005, numéro 243, les statuts ayant été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire demeurant au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 25 septembre 2009, pas encore publié (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mlle Frédérique Davister, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mlle Marion Finzi, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose que:
I. que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, dûment signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée;

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des actionnaires et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. que conformément à liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente as-

semblée  et  tous  les  actionnaires  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée  qui  leur  a  été
communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage;

III. que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Autorisation accordée au conseil d'administration de distribuer des acomptes sur dividendes, dans les conditions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et modification de l'article 28 des statuts de la Société.

L'assemblée, représentant l'entièreté du capital social, a demandé au notaire instrumentant d'acter la résolution unique

suivante:

<i>Résolution unique:

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions

fixées par l'article 72.2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L'assemblée décide,
de plus, que les avances sur dividendes se feront dans le respect des règles fixées aux paragraphes 2 et 3 de l'article 28
des statuts relatifs à la distribution de dividendes annuels.

En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le dernier paragraphe de l'article 28 des statuts de la Société, lequel

article aura désormais la teneur suivante:

" Art. 28. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être affectés

à la réserve légale. Cette imputation cessera d'être obligatoire dès que cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du
capital souscrit de la Société.

118831

Les Actionnaires pourront recevoir sur le reste des bénéfices de la Société disponibles en vertu des lois du Luxembourg

les dividendes et autres distributions de revenus au prorata et pari passu à condition que - annuellement - les Actions de
catégorie A détenues par les Actionnaires A et les Actions de catégorie B détenues par l'Actionnaire B aient priorité sur
les Actions de catégorie C pour tous les dividendes futurs et autres distributions de revenus dans la mesure d'un montant
égal à 5 % du Montant privilégié "A" (tel qu'il a pu être défini dans un Pacte d'Actionnaires) de ce dividende et de toute
autre distribution de revenus devant être déclaré(e) en relation avec les Actions ("Dividende Annuel Privilégié"). Si la
Société ne pouvait pas distribuer un montant s'élevant au Dividende Annuel Privilégié aux Actionnaires A et Actionnaire
B ou si les Actionnaires choisissaient de ne pas distribuer des dividendes suffisants, la différence entre le montant effec-
tivement  distribué  et  le  Dividende  Annuel  Privilégié  sera  ajoutée  au  Dividende  Annuel  Privilégié  suivant  en  vue  de
distributions futures ("Dividende Accumulé").

Afin d'éviter toute confusion, le Dividende Annuel Privilégié et tout Dividende Accumulé seront d'abord distribués à

Actionnaires A et à l'Actionnaire B - tel que défini précédemment - et seul le dividende et les autres revenus restants
seront distribués au prorata et pari passu entre tous les Actionnaires. Les privilèges existants des actions "A" (en particulier
le Montant privilégie existant "A") faits selon les dispositions de tout contrat qui peut être conclu à tout moment entre
les Actionnaires et/ou la Société s'appliqueront à tout Dividende Annuel Privilégié ainsi qu'à tout Dividende Accumulé
payable envers Actionnaires A et l'Actionnaire B.

Les Actionnaires ne seront en aucun cas tenus de décider une distribution annuelle de dividendes. Si les Actionnaires

décident d'une distribution des dividendes, les montants des dividendes correspondants devront, sous réserve des dis-
positions légales applicables, être mis à la disposition des Actionnaires et leur être distribués sans délai selon les décisions
de l'assemblée générale correspondante des Actionnaires.

Dans les conditions prévues par la loi, le Conseil d'Administration peut décider de verser un acompte sur dividendes.

Le Conseil d'Administration fixe le montant et la date de paiement de cet acompte sur dividendes dans le respect des
règles fixées aux paragraphes 2 et 3 du présent article."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de les mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Davister, M. Finzi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2009. LAC/2009/47985. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009152840/148.
(090185091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2009.

EEMI, Entreprise Européenne de Montage Industriel, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.712.

L'an deux mille neuf,
le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur José MARTIN, dirigeant de sociétés, né à Jaraiz de la Vera le 12 novembre 1946, demeurant à F-91000 Evry,

1, rue Toulouse Lautrec,

ici représenté par:
Madame Ruth DONKERSLOOT, employée privée, avec adresse professionnelle au 2 rue Pletzer, L-8080 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 octobre 2009.
Ladite procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société "Entreprise

Européenne de Montage Industriel", en abrégé "EEMI" (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social
actuellement au 54 rue de Remich, L-5442 Roedt, constituée suivant acte notarié, dressé en date du 30 mars 2009, la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations étant faite le 28 avril 2009, sous le numéro 896 et page

118832

42989. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
145 712.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés jusqu'au jour des présentes résolutions à prendre par l'actionnaire

unique.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital

social, actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de transférer, mais avec effet seulement au 01 décembre 2009, le siège social statutaire

et administratif de la Société de Roedt vers la Ville de Luxembourg, et de fixer sa nouvelle adresse, avec le même effet à
26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Seconde résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l'actionnaire unique DECIDE de modifier, mais seulement avec le prédit effet

au 1 

er

 décembre 2009, le premier alinéa de l'article DEUX (2) des statuts de la Société. Le premier alinéa de cet article

DEUX (2) aura donc la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). "Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.".

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de révoquer, avec effet immédiat, la démission de la société "Monterey Audit S.à r.l.",

avec siège social au 29 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la Société, en rem-

placement du commissaire révoqué, son mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la
Société devant se tenir en 2014, la société suvante:

"BREWERY HOLDINGS INC.", une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama, établie et

ayant son siège social Plaza 2000, 10 

th

 Floor, 50 

th

 Street, Panama-City (République du Panama), immatriculée au Registre

des Sociétés à Microjacket sous le numéro 664007.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. DONKERSLOOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13601. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Belvaux, le 2 décembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009152846/58.
(090184928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2009.

King's Cross Asset Funding 32, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.031.

In the year two thousand nine, on the twenitieth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

"STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING", a foundation established and existing under the laws of The Ne-

therlands,  registered  with  the  trade  register  of  the  Chamber  of  Commerce  and  Industries  for  Amsterdam,  The
Netherlands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Ne-
therlands, (the "Sole Shareholder");

here represented by Ms Catherine BEERENS, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her in Amsterdam (The Netherlands), on 09 November 2009.

118833

Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole Shareholder of "King's Cross Asset Funding 32", a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 124.031, in-
corporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 29 January 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 554 on 6 April 2007 (the "Company"). The Articles of Incorporation of
the Company have never been amended.

The appearing party representing the whole corporate capital of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as

of today.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint:
- "MOURANT LUXEMBOURG S.A." a société anonyme with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B number 88.409) as sole liquidator of the Company:

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one

port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

"STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING", une fondation régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social au Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays Bas, (l'"Associé Unique");

ici représentée par Madame Catherine BEERENS, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 9 novembre 2009.
Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "King's Cross Asset Funding 32", une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.031, constituée
suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 29 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 554 du 6 avril 2007 (la "Société"). Les statuts n'ont jamais été modifiés depuis lors.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social d'un montant de douze mille cinq cents euros

(12,500.- EUR), a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

118834

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet

à ce jour.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer:
- "MOURANT LUXEMBOURG S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88.409), en tant que seul liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BEERENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14312. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009152379/99.
(090184356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

King's Cross Asset Funding 45, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.618.

In the year two thousand nine, on the twentieth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

"STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING", a foundation established and existing under the laws of The Ne-

therlands,  registered  with  the  trade  register  of  the  Chamber  of  Commerce  and  Industries  for  Amsterdam,  The
Netherlands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Ne-
therlands, (the "Sole Shareholder");

here represented by Ms Catherine BEERENS, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her in Amsterdam (The Netherlands), on 9 November 2009.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole Shareholder of "King's Cross Asset Funding 45", a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 125.618, in-
corporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 19 March 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1018 on 31 May 2007 (the "Company"). The Articles of Incorporation
of the Company have never been amended.

118835

The appearing party representing the whole corporate capital of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as

of today.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint:
- "MOURANT LUXEMBOURG S.A." a société anonyme with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B number 88.409) as sole liquidator of the Company:

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one

port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

"STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING", une fondation régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social au Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays Bas, (l'"Associé Unique");

ici représentée par Madame Catherine BEERENS, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 9 novembre 2009.
Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "King's Cross Asset Funding 45", une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.618, constituée
suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 19 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1018 du 31 mai 2007 (la "Société"). Les statuts n'ont jamais été modifiés depuis lors.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social d'un montant de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR), a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet

à ce jour.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer:
- "MOURANT LUXEMBOURG S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88.409), en tant que seul liquidateur de la Société.

118836

<i>Troisième résolution

L'Associé DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BEERENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2009. Relation EAC/2009/14314. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009152367/99.
(090184467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Liverpool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.422.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Référence de publication: 2009152327/10.
(090184271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Business Contact Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 98.253.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Référence de publication: 2009152325/10.
(090184556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

CoInvest International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.033.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Référence de publication: 2009152321/11.
(090184399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

118837

Stulz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 121.298.

Aus der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 27.11.2009 geht folgendes hervor:
Herr Bernhard Stulz gibt die Geschäftsführung der Firma Stulz S.à r.l. mit sofortiger Wirkung ab.
Zu neuen Geschäftsführern werden ernannt:
Müller Michael, Elektrikmeister, geboren am 03.09.1961 in Föhren, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, 33A Hauptstrasse,

technischer Geschäftsführer.

Goldau Oliver, Ingenieur, geboren am 20.01.1969 in Wesel, wohnhaft in D-50668 Köln, Eintrachtstrasse 105-106,

administrativer Geschäftsführer.

Luxemburg, den 1. Dezember 2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Luxemburg

Référence de publication: 2009151905/16.
(090183627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 947.655,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.846.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 1 

er

 octobre 2008, que

Kirkbi Invest A/S a transféré ses 11.000 parts sociales ordinaires A1, A2, A3, A4 et A5 à Kirkbi A/S avec effet immédiat.
Depuis cette date, Kirkbi A/S détient
82.650 parts sociales ordinaires A1
82.650 parts sociales ordinaires A2
82.650 parts sociales ordinaires A3
82.650 parts sociales ordinaires A4
82.650 parts sociales ordinaires A5
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009151915/21.
(090183898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Wassila Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.446.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19/11/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151957/10.
(090184462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

SOLIMO S.A., Société Luxembourgeoise Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.783.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

118838

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151960/10.
(090184470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

BOP Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 80.248.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung welche ausserordentlich am 13. November 2009 abgehalten wird

Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, ge-

wählt.  Sein  Mandat  endet  anlässlich  der  ordentlichen  Generalversammlung  welche  über  das  Geschäftsjahr  2011  zu
beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. November 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009151870/13.
(090184002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

HDS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.374.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151961/10.
(090184475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

International Real Estate and Tourist Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.577.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151962/10.
(090184501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Retail Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.825.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151963/10.
(090184377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Event &amp; Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.923.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151964/10.
(090184788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

118839

Surinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 89.461.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151667/14.
(090183564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

PPR Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 67.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151668/10.
(090183563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Flying Passion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.371.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151665/14.
(090183566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Boutique Hotel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151705/10.
(090184091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Alpmann Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.739.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

118840

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009151712/10.
(090183727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Fact Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.336.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151713/10.
(090183728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Bero Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clerf, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 142.665.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151716/10.
(090184110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

M.F. Finances (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 142.872.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151717/10.
(090184112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Pegasus TV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.

R.C.S. Luxembourg B 83.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151715/10.
(090183762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Roland KNEIP ET CIE, Société en Commandite simple.

Siège social: L-6940 Niederanven, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 18.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151714/10.
(090183757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

118841

Comsea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.679.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009151633/14.
(090183747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Nationwide Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.746.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009151711/10.
(090183724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

MGBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 107.047.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009151710/10.
(090183716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.523.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151718/10.
(090184060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Espirito Santo Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 37.551.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ESPIRITO SANTO PRO-

PERTY  S.A.",  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2520  Luxembourg,  21/25,  Allée  Scheffer,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37551 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1991, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 28 du 27 janvier 1992,

118842

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-

Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1212 du 18 novembre 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne Mademoiselle Kathy CARNEIRO OLIVEIRA, assistante administrative, demeurant profession-

nellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate administrator, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100.000.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

107.000.000,- à EUR 207.000.000,- par la création et l'émission de 10.000.000 actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 10,-chacune.

Souscription des 10.000.000 actions nouvelles ainsi créées par ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED et libération

en espèces.

2. Fixation du capital autorisé à EUR 500.000.000,- et renouvellement subséquent de l'autorisation donnée au Conseil

d'Administration d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

3. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts et refonte complète des statuts pour les mettre en conformité

avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent millions d'euros (100.000.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent sept millions d'euros (107.000.000,- EUR) à deux cent sept millions
d'euros (207.000.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'émettre dix millions (10.000.000) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,-

EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour des
présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires minoritaires.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenue ensuite Madame Annie SWETENHAM, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire dûment au-

torisée de l'actionnaire majoritaire, savoir la société régie par les lois des Bahamas "ESPIRITO SANTO RESOURCES
LIMITED", établie et ayant son siège social à 8188 Nassau, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Union Court Building,
Suite E-2 (Bahamas), (le "Souscripteur"), en vertu d'une des procurations mentionnées au point (C) ci-avant.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur aux dix millions (10.000.000) d'actions

nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et de les libérer intégralement moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de cent millions d'euros (100.000.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

118843

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les dix millions (10.000.000) d'actions

nouvelles pour "ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED", mentionnée ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le capital autorisé de la Société à 500.000.000,- EUR et de renouveler l'autorisation donnée

au conseil d'administration à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide:
- d'adopter pour la Société une durée illimitée;
- de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 26 juin à 11.00 heures;
- de supprimer toute référence quant à l'existence de signataires de type A ou de type B; et
- de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les STATUTS auront désormais la teneur suivante:

"A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ESPIRITO SANTO PROPERTY S.A." (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent sept millions d'euros (207.000.000,- EUR), représenté par vingt

millions sept cent mille (20.700.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent millions d'euros (500.000.000,- EUR) et sera représenté par

cinquante millions (50.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication de l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2009 en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la
part du conseil d'administration en vue de la souscription; il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera de l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

118844

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes successifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur

118845

comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président,
ou en son absence, celle de celui qui préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature collective à deux:

- soit de deux administrateurs,
- soit d'un administrateur et d'un directeur,
- soit de deux directeurs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies

118846

par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 26 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%)) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration, en conformité avec les conditions

prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à six mille sept cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par nom, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SWETENHAM - CARNEIRO OLIVEIRA - GONCALVES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2009. Relation GRE/2009/4399. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 3 décembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009152847/266.
(090185547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Turk Real Estate Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.364.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 25 novembre 2009 que l'associé unique de la

Société a pris acte de la démission de Monsieur Davy Beaucé avec effet au 20 novembre 2009 en tant que gérant de la
Société et a décidé de nommer Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant
professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indé-
terminée avec effet au 20 novembre 2009.

118847

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009150379/17.

(090182672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l. (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen), So-

ciété à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 94.034.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 novembre 2009.

Référence de publication: 2009150442/11.

(090181792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Acquamarina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.655.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2009:

1. SERCOM S.à.r.l., ayant son siège au 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg, a été nommé Commissaire en rempla-

cement de ADOMEX, société à responsabilité limitée. Son mandat prendra fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 20/11/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009150380/15.

(090182626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

EPF Market Centre Taunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.029.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société le 19 novembre 2009, le mandat de Réviseur d'Entreprises

de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est reconduit pour une période expirant au moment de l'approbation des comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2009 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé
Signature

Référence de publication: 2009150381/17.

(090182517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Acquamarina S.A.

Agence Immobilière Claude Michels S.à r.l.

Agmen Investment Holding S.A.

Alpha Fund Management S.à r.l.

Alpmann Management S.A.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l.

Auxilim S.A.

Bero Group S.A.

BOP Properties S.A.

Boutique Hotel Finance S.A.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Liverpool S.à r.l.

Business Contact Holding S.A.

CoInvest International S.à r.l.

ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l.

Compagnie PIM, Participations Immobilières et Mobilières S.A.

Comsea S.A.

DIMEX Holding SA

Edinvest S.A.

Entreprise Européenne de Montage Industriel

EPF Market Centre Taunton S.à r.l.

Espirito Santo Property S.A.

Event &amp; Com S.A.

Fact Invest

Flying Passion S.A.

Gib International S.A.

HDS Investments S.A.

IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l. (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen)

International Real Estate and Tourist Company S.A.

JMH Construction Chemicals Luxembourg S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 32

King's Cross Asset Funding 45

Liffey S.à r.l.

Loca-rex S.A.

Maples Finance Luxembourg

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.

M.F. Finances (Luxembourg) S.A.

MGBS S.A.

Moonray European Investments S.à r.l.

Nationwide Management S.A.

NeoVitaes, S.à r.l.

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l.

Oxodon S.à r.l.

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.

Pegasus TV S. à r.l.

Pembroke European Investments S.à r.l.

Petro-Center S.A.

Pjur Group Luxembourg S.A.

PPR Luxembourg

Private Equity International S.A.

Procogest S.à r.l.

Retail Development S.A.

Roland KNEIP ET CIE

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.

Société Luxembourgeoise Immobilière

Sonic Investment S.A.

Stark PSM Technology S.à r.l.

Stulz S.à r.l.

Surinvest S.A.

Synthes Lux Holding S.à r.l.

Turk Real Estate Management S.àr.l.

TV Holding S.à r.l.

Wassila Investments S.A.