MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2466

18 décembre 2009

SOMMAIRE

Aéro St Exupéry Company . . . . . . . . . . . . . .

118326

Aéro St Exupéry Company . . . . . . . . . . . . . .

118322

Aiglon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118347

Auto-Sud  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118325

BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l. . . .

118344

Bombardier Luxembourg Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118348

Bombardier Transportation Luxembourg

Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118348

Bovia Living S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118326

Cabinet d'Expertises Luxembourgeois  . . .

118330

Carricha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118332

Chica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118330

Citigroup Property Investors Real Estate

Securities Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118331

Cold Spring Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118368

Davis Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118328

DT (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118344

Euromax II MBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118359

Even Germany Eins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

118322

Explose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118361

Fortis Direct Real Estate Fund  . . . . . . . . . .

118332

Gaston Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118324

Globe Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118332

Hines Spanish Investors VAF Luxembourg

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118368

IMMOBILIERE OEKimmO S.A.  . . . . . . . . .

118329

Invest 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118329

JER Audrey S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118327

Lantau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118349

Lawsun Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118347

Maceo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118325

Mangen Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

118330

Montage-Bau-Bertram S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

118322

Nador Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118365

NMK Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118324

Nordessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118325

Oaklands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118323

OEKimmO SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118329

Paradur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118325

PMK International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118326

Quant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118326

Rasselbock Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

118325

Ratech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118324

Ristretto Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118349

SCI Weimershof-Muguets  . . . . . . . . . . . . . .

118327

Senga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118323

Severn Trent Luxembourg Overseas Fi-

nance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118351

Severn Trent Luxembourg Overseas Fi-

nance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118351

Siello S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118344

Société de Gestion et d'Administration

SOGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118323

Socofa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118365

STP Software International S.A. . . . . . . . . .

118331

Sunap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118324

TNS Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118331

Transimmob S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118328

UK Ports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118363

Un Eugénie Brazier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118327

Unisys Belgium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118323

Unisys Consulting-Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118323

United Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118324

Van Nuenen Management Services  . . . . . .

118322

V.D.O. Maritiem A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118347

118321

Even Germany Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.968.125,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 127.201.

Les comptes annuels au 30/09/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009150110/13.
(090181292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Van Nuenen Management Services, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9748 Eselborn, 17, Mecherwee.

R.C.S. Luxembourg B 140.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009150105/11.
(090181644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Montage-Bau-Bertram S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009150104/11.
(090181655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Aéro St Exupéry Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.004.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 26 novembre 2009, que les modifications

suivantes ont été adoptées:

- Changement de Commissaire aux comptes: La société READ S.A.R.L., demeurant au 3A boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a été nommée au poste de Commissaire aux comptes avec effet immédiat, en remplacement de la
société CLERC.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
AERO ST EXUPERY COMPANY
Patrick Meunier
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009151015/19.
(090183391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118322

Oaklands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.122.

Le Bilan au 31 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150988/10.
(090182866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Société de Gestion et d'Administration SOGA, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 19.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150989/10.
(090182869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Unisys Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 15.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Unisys Belgium
Signature

Référence de publication: 2009150990/11.
(090182870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 132.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009150991/11.
(090182873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Senga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SENGA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009150995/12.
(090182767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118323

Gaston Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 52.067.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150985/10.
(090182857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

NMK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 94.496.

Le Bilan au 31 août 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150986/10.
(090182858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Ratech S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.339.

Le Bilan de Clôture de Liquidation au 31 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150987/11.
(090182863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Sunap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 37.368.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150984/10.
(090182845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

United Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 24.423.

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d'administration du 22 juin 2009

Monsieur Nabil KETTANEH, homme d'affaires, demeurant à Presidential Avenue, 2902 2601 Baabda, Liban, est nommé

comme président du conseil d'administration et administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151019/13.
(090182954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118324

Rasselbock Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.586.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150979/10.
(090182838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Paradur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 93.955.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150980/10.
(090182839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Nordessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 72.684.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150982/10.
(090182843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Maceo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 119.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MACEO S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009150994/12.
(090182764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Auto-Sud, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 11, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 11.553.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009151007/12.
(090182785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118325

Bovia Living S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.176.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Bovia Living S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2009150996/15.
(090182768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Quant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150993/10.
(090182763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

PMK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 66.505.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150983/10.
(090182844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Aéro St Exupéry Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.004.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 24 juillet 2009, que les modifications

suivantes ont été adoptées:

- Changement de Commissaire aux comptes: La société CLERC, demeurant au 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange, a été

nommée au poste de Commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 17 décembre 2008, en remplacement de la société
MRM Consulting S.A.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
AERO ST EXUPERY COMPANY
Patrick Meunier
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009151016/19.
(090183388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118326

JER Audrey S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 125.408.

Le bilan révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009151013/11.
(090183387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

SCI Weimershof-Muguets, Société Civile.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg E 2.756.

<i>Extrait de la décision des associés en date du 30 octobre 2009

1) Le capital social de la société est réparti comme suit:
a) Eric BERNARD L-8274 Kehlen
Thierry BERNARD L-5377 Uebersyren
Claude BERNARD L-7336 Steinsel,
héritiers légaux de feu M. Guy BERNARD, propriétaires en indivision pour 15 700 parts;
b) Eric BERNARD, propriétaire pour 300 parts
2) Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1965, ayant son domicile professionnel

à 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, est nommé gérant de la société pour une durée illimitée en rempla-
cement de Mme Leonie-Elisabeth Gerson, de Mme Carole Jemelka-Weber, de M. Perry Weber et de feu M. Guy Bernard.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SCI Weimershof - Muguets
BERNARD &amp; ASSOCIES, société civile

Référence de publication: 2009151014/21.
(090183079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Un Eugénie Brazier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.575.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2009:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151047/22.
(090182912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118327

Transimmob S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 36.298.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27 novembre 2009:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151048/25.
(090182974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Davis Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.537.

Faisant suite à l'assemblée générale du 26 Novembre 2009, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée qui aura lieu en 2010:

EICH Kenneth
2949, Elvira Road, Suite 101
85745 Tucson, Arizona
United States of America

DAVIS Andrews A.
124, Marcy Street
87501 Santa Fe, New Mexico
United States of America

SIMON Roland
Schloss Weilerbach
D-54669 Bollendorf
BundesRepublik auf Deutschland

Est re-nommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée qui aura lieu en 2010:
DELOITTE S.A.
560, Rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Novembre 2009.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009151052/29.
(090183462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118328

OEKimmO SA, Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE OEKimmO S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 65.323.

RECTIFICATIF

Es hat sich herausgestellt, dass ein materieller Fehler bezüglich des Familiennamens des Herrn Raymond AENDEKERK,

von welchem die Mandatsniederlegung als Mitglied der Gruppe A des Verwaltungsrates der Gesellschaft „OEKimmo SA"
angenommen wurde bei der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft OEKimmo SA, mit Sitz in
L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall, RCS Luxemburg B 65.323, welche am 30. September 2009 stattfand (ein-
registriert in Luxemburg AC am 7. Oktober 2009, LAC/2009/41518), und zwar dahingehend, dass der Familienname des
Herrn AENDEKERK nicht, wie in vorerwähntem Protokoll, „AENDERKERK" ist, sondern „AENDEKERK".

Somit lautet nunmehr der Name des Herrn Raymond AENDEKERK im sechsten Beschluss vorerwähnter General-

versammlung vom 30. September 2009, Herr „Raymond AENDEKERK".

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48188. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Pour le Receveur

 (signé): Raoul JUNGERS.

Senningerberg, den 16. November 2009.

Paul Bettingen
<i>Der Notar

Référence de publication: 2009151046/23.
(090183091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Invest 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.937.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 23 novembre 2009:
L'Assemblée élit aux postes d'administrateurs, d'administrateur-délégué et de commissaire aux comptes jusqu'à l'as-

semblée des Actionnaires qui se tiendra en 2015:

Madame Isabelle HAMER, employée, née le 23 novembre 1976 à Bastogne (Belgique) et demeurant professionnelle-

ment à Bohey 36, L-9647 DONCOLS, la société PAT HOLDING S.A., ayant son siège social 7, route d'Esch, à L-1470
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B- 60 306 repré-
sentée  par  son  représentant  permanent  Madame  Madeleine  MEIS,  administrateur,  née  le  19  avril  1945  à  Bastogne
(Belgique) et demeurant professionnellement Bohey 36, L-9647 DONCOLS et la société ADAMAS S.A., ayant son siège
social 7, route d'Esch, à L-1470 Luxembourg, Bohey 36, L-9647 DONCOLS, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B- 33 450, représentée par son représentant permanent Madame Madeleine
MEIS, administrateur, née le 19 avril 1945 à Bastogne (Belgique) et demeurant professionnellement Bohey 36, L-9647
DONCOLS, en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Marjorie GOLINVAUX, Madame Stéphanie
LACROIX et de Monsieur Patrick WEINACHT.

Madame  Isabelle  HAMER  est  nommée  administrateur-déléguée,  avec  le  pouvoir  d'engager  la  société  par  sa  seule

signature.

L'assemblée élit au poste de Commissaire aux comptes, la société H.M.S. fiduciaire Sàrl, ayant son siège à Bohey 36,

L-9647 DONCOLS immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-121 989,
en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, BS CONSULTING S.A.

Le siège social de la société a été transféré du 7a, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 7, route d'Esch, L-1470

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009151054/31.
(090183425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118329

Cabelux, Cabinet d'Expertises Luxembourgeois, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 139.449.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du mardi 15 septembre 2009 à 10h00'

Les actionnaires de la S.A. CABELUX se sont réunis ce 15 septembre 2009 en vue de statuer sur l'ordre du jour ci-

dessous.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre PADUART.
Monsieur le Président désigne Madame Elisabeth SCOURNEAU en qualité de secrétaire et de scrutateur.
Le Président constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés et que l'assemblée peut valablement

délibérer.

Le Président passe à l'ordre du jour:
- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Résolutions:

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer:
- la FIDUCIAIRE 2M CONSULTANT S.àr.l, rue Bolivar, 13 à L-4037 ESCH/ALZETTE aux fonctions de commissaire

aux comptes, R.C. n° B 27 889.

en remplacement de:
- Monsieur Jean-Luc-LOUIS, né à LULUABOURG (Congo) le 6 novembre 1957, demeurant à B - 4163 ANTHISNES,

17 chemin des Potars.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance se clôture à 10H30' après approbation du présent procès-verbal.

J.P. PADUART / E. SCOURNEAU / E. SCOURNEAU
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

Référence de publication: 2009151051/26.
(090182819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Chica S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 36.403.

Le 20 novembre 2009, la société Administration Technique et Travaux Comptables SA., RCS numéro B 16.441, établie

et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, a décidé de résilier le contrat de domiciliation
du 2 avril 2003, conclut avec la société CHICA S.A., RCS numéro B 36.403 établie et ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri.

Fait à Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151044/11.
(090182823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Mangen Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 43.028.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2009

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont nommés administrateurs délégués:
- M. Kintziger Pascal, entrepreneur, né à Saint-Mard (Belgique), le 07 janvier 1962, demeurant à B-6780 Messancy, 100,

rue d'Arlon.

- M. Saccucci Eric, entrepreneur, né à Metz (France), le 25 avril 1964, demeurant à F-57070 Saint-Julien-les-Metz, 6,

allées du Fort.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs délégués.
Les administrateurs délégués sont nommés pour une durée de 6 ans. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est

levée.

M. Kintziger Pascal / M. Saccucci Eric.

Référence de publication: 2009151017/17.
(090183363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118330

STP Software International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.017.

Le siège de la société au 16 rue de Nassau , L-2213 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2009.

<i>Pour le domiciliataire
COMEXCO INTERNATIONAL SÀRL
16, RUE DE NASSAU
L-2213 LUXEMBOURG
M. Van Hoek
<i>Gérant

Référence de publication: 2009151025/15.
(090183354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

TNS Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 90.694.

Le siège de la société au 16 rue de Nassau , L-2213 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2009.

<i>Pour le domiciliataire
COMEXCO INTERNATIONAL SÀRL
16, RUE DE NASSAU
L-2213 LUXEMBOURG
M. Van Hoek
<i>Gérant

Référence de publication: 2009151026/16.
(090183350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Citigroup Property Investors Real Estate Securities Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable (en

liquidation).

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.682.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 30 octobre

2009, enregistré à Luxembourg A.C., le 03 novembre 2009, LAC/2009/46095, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à Citibank International Plc

(Luxembourg Branch)

- en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009151023/23.
(090183217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118331

Carricha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.518.

Dépôt complémentaire au dépôt n° 090026420 du 16 février 2009 relatif au bilan au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 23 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151351/10.
(090183393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Globe Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 23 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151352/10.
(090183390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Fortis Direct Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Fortis Direct Real Estate Fund , une société d'inves-

tissement à capital fixe, (la "Société") en la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège à L-2951
Luxembourg, 50, Avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du 14 mai
2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17
mars 2009, publié au Mémorial numéro 764 du 08 avril 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Bénédicte REIS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit LEJEUNE, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fallon LAMOUREUX, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et requiert le notaire instrumentaire d'acter que:
I.- L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 21 septembre 2009 n'a pu valablement délibérer faute de

quorum, et la présente Assemblée a été convoquée par avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs en date du 10
octobre 2009 et publiés au Mémorial, dans le "d'Wort" et dans "Le Journal" en date des 24 septembre 2009 et 07 octobre
2009.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les TRENTE-NEUF MILLE CENT QUARANTE-HUIT VIRGULE QUATRE

VINGT-DIX-NEUF (39.148,99) actions actuellement en circulation, MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-HUIT VIR-
GULE  QUINZE  (1288,15)  actions  sont  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital, avec effet rétroactif au 24 juin 2009, à concurrence de CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS

(EUR 127.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de TROIS CENT QUATRE-VINGT-
ONZE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 391.489.900,-) à celui
de  TROIS  CENT  QUATRE-VINGT-ONZE  MILLIONS  SIX  CENT  SEIZE  MILLE  NEUF  CENTS  EUROS  (EUR
391.616.900,-) par la création et l'émission de DOUZE VIRGULE SEPT (12,7) actions nouvelles du compartiment Offices

118332

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Offices Western Europe assorties d'une prime d'émission de TRENTE-QUATRE MILLE SIX CENT TRENTE-QUATRE
EUROS CINQUANTE-CINQ CENTS (EUR 34.634,55,-);

2.- Souscription et libération des nouvelles actions;
3.- Diminution de capital, avec effet rétroactif au 24 juin 2009, à concurrence de TREIZE MILLIONS NEUF CENT

SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 13.970.000,-) à la suite du rachat, par Fortis Direct Real Estate Fund S.C.A., de
MILLE TROIS CENT (1.300) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic Euroland,
Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic Euroland, de
QUATRE-VINGT-QUATORZE (94) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics
Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Logistics Western and Central Europe et de TROIS (3) actions propres sans désignation de valeur nominale du
compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du
compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe;

4.- Modification de l'article 5 des statuts;
5.- Refonte des statuts sans toucher ni à l'objet social, ni à la forme de la société, ni au capital social; 6,-Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet rétroactif au 24 juin 2009, d'augmenter le capital social à concurrence de CENT VINGT-

SEPT MILLE EUROS (EUR 127.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de TROIS CENT
QUATRE-VINGT-ONZE  MILLIONS  QUATRE  CENT  QUATRE-VINGT-NEUF  MILLE  NEUF  CENTS  EUROS  (EUR
391.489.900,-) à celui de TROIS CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLIONS SIX CENT SEIZE MILLE NEUF CENTS
EUROS (EUR 391.616.900,-) par la création et l'émission de DOUZE VIRGULE SEPT (12,7) actions nouvelles du com-
partiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné  comme  Offices  Western  Europe  assorties  d'une  prime  d'émission  de  TRENTE-QUATRE  MILLE  SIX  CENT
TRENTE-QUATRE EUROS CINQUANTE-CINQ CENTS (EUR 34.634,55);

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que cette augmentation s'effectuera par la création et l'émission de DOUZE VIRGULE SEPT (12,7)

actions nouvelles sans désignation de valeur nominale du compartiment désigné comme Offices Western Europe, Caté-
gorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé de facto à leur droit préférentiel de souscription, et avec

l'agrément de l'Associé gérant-commandite, les actionnaires ont accepté la souscription des nouvelles actions comme
suit, sur intervention des personnes ci-après désignées:

A/
-TROIS (3) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie

R Classe capitalisation, répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe,

souscrites par FORTIS BANQUE (Suisse) S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-8023 Zurich,

Rennnweg 57.

B/
-NEUF VIRGULE SEPT (9,7) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western

Europe,  Catégorie  R  Classe  capitalisation,  répondant  aux  caractéristiques  du  compartiment  désigné  comme  Offices
Western Europe,

Souscrites  par  FORTIS  BANK  S.A./N.V.  une  société  de  droit  belge,  ayant  son  siège  social  à  B-1000  Bruxelles,  3,

Montagne du Parc.

Soit, au total, DOUZE VIRGULE SEPT (12,7) actions nouvelles.
Les souscripteurs sont ici représentées par Bénédicte REIS en vertu de deux procurations lui délivrées.
Les procurations, après avoir été signées, ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prémentionnés et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société Fortis Direct Real Estate Fund S.C.A. de sorte que
la somme de CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (EUR 127.000,-), additionnée d'une prime d'émission globale de TREN-
TE-QUATRE MILLE SIX CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET CINQUANTE-CINQ CENTS (EUR 34.634,55) a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

118333

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, avec effet rétroactif au 24 juin 2009, de procéder à une réduction du capital à concurrence de

TREIZE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 13.970.000,-) pour le ramener de son montant
actuel -après augmentation de capital- de TROIS CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLIONS SIX CENT SEIZE MILLE
NEUF CENTS EUROS (EUR 391.616.900,-) à celui de TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLIONS SIX CENT QUA-
RANTE-SIX MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 377.646.900,-) à la suite du rachat par Fortis Direct Real Estate Fund
S.C.A. et par annulation de:

1.- MILLE TROIS CENT (1.300) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic Eu-

roland,  Catégorie  I  Classe  capitalisation  répondant  aux  caractéristiques  du  compartiment  désigné  comme  Dynamic
Euroland,

2.- QUATRE-VINGT-QUATORZE (94) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logis-

tics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe, et

3.- TROIS (3) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central

Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Wes-
tern and Central Europe;

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLIONS SIX

CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 377.646.900,-) divisé en

SIX CENT QUATRE-VINGT-NEUF VIRGULE CINQUANTE-CINQ (689,55) actions sans désignation de valeur no-

minale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie I de Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du
compartiment désigné comme Offices Western Europe;

TREIZE MILLE SIX CENT CINQUANTE-SIX VIRGULE SOIXANTE-DIX-SEPT (13.656,77) actions sans désignation

de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caracté-
ristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

DEUX MILLE NEUF CENT CINQUANTE ET UN VIRGULE SOIXANTE-DOUZE (2.951,72) actions sans désignation

de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caracté-
ristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE VIRGULE VINGT-CINQ (372,25) actions nouvelles du compartiment Logistics

Western and Central Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Logistics Western and Central Europe;

MILLE VINGT ET UNE VIRGULE CINQ (1.021,5) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Lo-

gistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe;

DEUX CENT QUATORZE (214) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western

and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Logistics Western and Central Europe;

DIX-SEPT MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ (17.225) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Dynamic Euroland, Catégorie 1 Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R

Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

QUATRE CENT SOIXANTE-QUATRE (464) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Re-
sidential Western Europe."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide la refonte complète des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

118334

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Forme - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une

société en la forme d'une société en commandite par actions telle que définie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") en tant que société d'investissement à capital fixe telle que définie par
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi OPC") sous la
dénomination "FORTIS DIRECT REAL ESTATE FUND" (la "Société" ou le "Fonds").

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal l'acquisition, le développement, le financement, la gestion et la vente

de biens immobiliers de toute nature directement, ou indirectement par le biais de sociétés de participations dédiées à
ce type d'investissement, y compris les prêts et obligations participatifs ou créances de toute nature, et ce dans le but de
répartir les risques et de faire bénéficier les actionnaires du résultat de la gestion des avoirs de la Société. La Société peut
encore prendre des participations, détenir toutes autres valeurs mobilières ou autres, placer ses liquidités, emprunter et
effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, dans le
sens le plus large autorisé par la Loi et dans les limites d'investissement prescrites dans les présents statuts (les "Statuts")
et le prospectus du Fonds (le "Prospectus").

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision de l'Associé gérant-commandite (l'"Associé Gérant-Commandité"), des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où l'Associé Gérant-Commandité estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Chapitre II. Capital - Actions - Compartiments - Catégories d'actions - Classes d'actions - Obligations

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLIONS SIX

CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 377.646.900,-) divisé en

SIX CENT QUATRE-VINGT-NEUF VIRGULE CINQUANTE-CINQ (689,55) actions sans désignation de valeur no-

minale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie I de Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du
compartiment désigné comme Offices Western Europe;

TREIZE MILLE SIX CENT CINQUANTE-SIX VIRGULE SOIXANTE-DIX-SEPT (13.656,77) actions sans désignation

de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caracté-
ristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

DEUX MILLE NEUF CENT CINQUANTE ET UN VIRGULE SOIXANTE-DOUZE (2.951,72) actions sans désignation

de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caracté-
ristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE VIRGULE VINGT-CINQ (372,25) actions nouvelles du compartiment Logistics

Western and Central Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Logistics Western and Central Europe;

MILLE VINGT ET UNE VIRGULE CINQ (1.021,5) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Lo-

gistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe;

DEUX CENT QUATORZE (214) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western

and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Logistics Western and Central Europe;

DIX-SEPT MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ (17.225) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment

Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R

Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

118335

QUATRE CENT SOIXANTE-QUATRE (464) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Re-
sidential Western Europe.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIARDS d'euros (2.000.000.000,- EUR) affecté de la

manière suivante:

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Western Europe

"I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment FORTIS
DIRECT REAL ESTATE FUND - Offices Western Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Central Europe "I"

et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment FORTIS
DIRECT REAL ESTATE FUND - Offices Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Retail Western and Central

Europe "I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
FORTIS DIRECT REAL ESTATE FUND - Retail Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Logistics Western and

Central Europe "I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du com-
partiment  FORTIS  DIRECT  REAL  ESTATE  FUND  -  Logistics  Western  and  Central  Europe  tel  que  décrit  dans  le
Prospectus.

Dans le cadre exclusif des quatre Compartiments mentionnés ci-dessus, les règles relatives au capital autorisé s'ap-

pliquent de la manière suivante: L'Associé Gérant-Commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute augmentation
de capital, en totalité ou en partie, pendant une période de cinq (5) ans renouvelable à partir de la date de publication
des Statuts de la Société. L'Associé Gérant-Commandité peut décider d'émettre des actions représentant la totalité ou
une partie du capital autorisé et il peut accepter les souscriptions correspondant à ces actions. L'Associé Gérant-Com-
mandité est par les présents Statuts, autorisé et mandaté pour fixer, pour chaque nouvelle émission, un montant minimum
de souscription. Chaque fois que l'Associé Gérant-Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu'au-
torisée, l'article 6 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L'Associé Gérant-
Commandité prendra ou autorisera une personne à prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette
modification conformément à la Loi.

Le droit de souscription préférentiel tel que prévu par la Loi n'est accordé qu'aux Actionnaires déjà présents dans le

Compartiment et possédant des actions relevant des Catégories et Classes d'Actions devant être émises, et non pas à
l'ensemble des Actionnaires du Fonds. Ce droit de souscription préférentiel ne peut être supprimé par l'Associé Gérant-
Commandité que lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Les augmentations de capital réalisées en dehors du capital autorisé ainsi que les réductions de capital seront décidées

en assemblée générale des actionnaires du Compartiment pour lequel l'augmentation ou la diminution de capital est
envisagée, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. L'Associé Gérant-Commandité ne pourra s'op-
poser à une décision d'augmentation ou de diminution de capital valablement prise par les actionnaires du Compartiment.

Art. 7. L'Associé Gérant-commandité. L'Associé Gérant-Commandité de la Société sera FORTIS DIRECT REAL ES-

TATE MANAGEMENT S.A., une société anonyme organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg. En sus de
certains droits et dépenses qui seront à la charge de l'Associé Gérant-Commandité conformément aux présents Statuts,
l'Associé Gérant-Commandité est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la Société et est
responsable comme fondateur de la Société.

Art. 8. Les associés commanditaires - Actionnaires. Les associés commanditaires s'abstiendront d'agir pour compte

de la Société de quelque manière que ce soit, sauf par l'exercice de leurs droits lors de l'assemblée générale des action-
naires  (tels  que  définis  ci-après)  (l'"Assemblée  Générale")  et  ne  répondront  des  dettes  et  pertes  de  la  Société  qu'à
concurrence de leur apport, à condition de n'accomplir aucun acte de gestion.

Les Associés commanditaires et l'Associé Gérant-Commandité représentent l'ensemble des actionnaires du Fonds (les

"Actionnaires").

Art. 9. Compartiments - Catégories d'actions - Classe d'actions. L'Associé Gérant-Commandité pourra créer dans les

limites autorisées par les présents Statuts et par la Loi OPC autant de compartiments (le(s) "Compartiment(s)") qu'il sera
nécessaire, selon les critères et les modalités à définir par lui, sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale. Au
sein de chaque Compartiment, l'Associé Gérant-Commandité aura la faculté de créer différentes catégories d'actions
("Catégorie(s) d'Actions"), voire des classes d'actions ("Classe(s) d'Actions").

Chaque Compartiment est traité comme une entité à part, ayant ses propres apports, plus-values et moins-values,

frais, etc. Chaque Compartiment ne constitue toutefois pas une entité juridique distincte; tous les Compartiments forment
ensemble une seule et même entité juridique, mais les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes,
engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

Chaque Catégorie d'Actions se caractérise par le type d'investisseurs auquel elle est réservée, à savoir aux investisseurs

institutionnels ("Investisseur(s) Institutionnel(s)") et aux autres investisseurs ("Autres Investisseurs"). L'Investisseur Ins-

118336

titutionnel est l'investisseur répondant aux conditions de la Loi OPC afin de pouvoir bénéficier de la taxe d'abonnement
réduite. Les Autres Investisseurs sont ceux qui ne répondent pas à ces conditions.

Les Classes d'Actions pourront se distinguer par leur politique de distribution ("Action de Distribution" ou "Action

de Capitalisation"), leur devise d'expression, les commissions qui leur sont applicables, leur politique de commercialisation
et/ou tout autre critère à définir par l'Associé gérant-commandité. Les Actions de Distribution confèrent en principe à
leur détenteur le droit de percevoir un dividende en espèces.

Lors de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires, sur proposition de l'Associé Gérant-Commandité et dans

les limites prévues par la Loi OPC et par les présents Statuts, les propriétaires d'Actions de Distribution statuent sur le
montant du dividende en espèces à distribuer à ces Actionnaires.

Les Actions de Capitalisation ne donnent pas droit à recevoir un dividende: la part des résultats leur revenant demeure

investie et augmente la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") de l'action de cette Classe d'Actions.
Dès lors, au fur et à mesure de l'attribution de dividendes en espèces aux Classes d'Actions de Distribution, le pourcentage
des avoirs nets à attribuer à l'ensemble des Actions de Distribution subira une réduction proportionnelle aux montants
des dividendes distribués, tandis que le pourcentage des avoirs nets à attribuer à l'ensemble des Classes d'Actions de
Capitalisation augmentera.

Dans l'intérêt de l'investisseur, la Société pourra procéder au démembrement des titres de certaines voire de toutes

ses filiales directes afin de créer séparément des titres représentatifs de la nue propriété et de l'usufruit. Tout démem-
brement donnera lieu à paiement d'une contrepartie financière en faveur de la Société. Dans les cas où il serait procédé
au démembrement des titres de certaines voire de toutes ses filiales directes, la Société prendra toutes les dispositions
nécessaires afin de s'assurer que les droits essentiels liés à la propriété des titres (notamment droit de gestion et droit
de vote) soient exerçables par la Société. Par ailleurs, en vue d'éviter tous doutes ou interprétations et dans tous les cas
où la Société déterminera qu'il est opportun dans l'intérêt de la Société et de ses investisseurs de recouvrer la pleine et
entière propriété, la Société ne procédera pas au démembrement de la propriété des titres de ses filiales directes ou
agira immédiatement afin de retrouver la pleine et entière propriété des titres de ses filiales directes. La Société ne
réalisera pas de tels contrats notamment durant les périodes de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, les arrêtés de
compte et lors des fusions, acquisitions et cessions des biens immobiliers.

Art. 10. Valeur Nette d'inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire par action est déterminée sous la responsabilité de

l'Associé gérant-commandité. Elle est calculée chaque année, le 1 

er

 juin et le 1 

er

 décembre sauf si ce jour est un samedi,

un dimanche ou un jour férié bancaire auquel cas, la détermination se réalisera le jour ouvrable bancaire suivant. La Valeur
Nette d'Inventaire est exprimée en Euro.

Les principes gouvernant l'établissement de la Valeur Nette d'Inventaire tels que les taux d'amortissement des immo-

bilisations, le calcul de la latence fiscale, les valeurs des biens immobiliers, etc. seront transcrits dans un manuel comptable.
La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, pour chaque Classe d'Actions, est déterminée en divisant la valeur de la quotité
des avoirs nets de la Société attribuée à cette Classe d'Actions par le nombre total des Actions de cette Classe alors
émises et en circulation au jour de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Le pourcentage du total des avoirs nets à
attribuer à chaque Classe d'Actions est, au départ, égal au pourcentage représenté par le nombre total des Actions de
chaque Classe d'Actions. Il est ajusté de la manière suivante: à la suite de chaque distribution de dividendes en espèces
aux Actions de Distribution, le total des avoirs nets à attribuer aux Actions de Distribution subit une réduction égale à
pareille distribution de dividendes (entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets à attribuer à
cette Classe d'Actions) tandis que le total des avoirs nets à attribuer aux Actions de Capitalisation reste le même (en-
traînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets attribués à cette Classe d'Actions).

L'Associé Gérant-Commandité est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur

des actifs nets d'un ou plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

- Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements du Compartiment à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;

-  Lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des Actionnaires;

- Pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel inves-

tissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

- Dès la convocation d'une Assemblée Générale au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée ou

celle d'un Compartiment;

- Ainsi que dans tous les cas où l'Associé Gérant-Commandité estime par une résolution motivée qu'une telle sus-

pension est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des Actionnaires concernés.

118337

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des Actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, rachat ou conversion supérieures à 5% des actifs nets d'un Compartiment, l'Associé Gérant-
Commandité se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte
du Compartiment, les achats et ventes de valeurs composant le portefeuille du Compartiment qui s'imposent et dans le
meilleur intérêt des Actionnaires. Dans ce cas, les demandes de souscription, rachat et conversion en instance d'exécution
seront traitées simultanément sur base de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi calculée.

Les souscripteurs et Actionnaires ayant introduit une demande de souscription, rachat ou conversion seront avisés

de la suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Les demandes en suspens pourront être retirées par notification
écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les demandes en suspens
seront prises en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la cessation de la suspension et ce, au prorata
et dans la mesure où la Société dispose assez de liquidités pour faire face à cette variation. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne pourrait être traité lors d'une même date de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire,
les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Art. 11. Nature des actions. Les Actions de chaque Compartiment, Catégorie ou Classe seront émises sous la forme

nominative et/ou au porteur.

La Société peut émettre des fractions d'actions jusqu'au centième d'une Action. L'Associé Gérant-Commandité peut

décider d'émettre des certificats sous forme nominative. Ces certificats d'actions seront signés par l'Associé gérant-
commandité. Cette signature peut être soit manuscrite soit apposée au moyen d'une griffe si des certificats d'actions sont
émis et si un Actionnaire désire que plus d'un seul certificat d'actions soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
supplémentaires pourra être mis à la charge de cet Actionnaire.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires (le "Registre") qui

sera tenu par l'Associé Gérant-Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce
Registre devra contenir le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la Classe d'Actions
qu'il détient, le montant libéré sur chaque action et les références bancaires. Jusqu'à ce que l'avis du contraire soit reçu
par la Société, celle-ci pourra considérer les informations contenues dans le Registre comme exactes et à jour et pourra,
en particulier, utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des avis et des annonces ainsi que les références bancaires y
inscrites pour effectuer les paiements.

Le transfert des actions nominatives se fera par inscription du transfert au Registre après délivrance à la Société d'un

formulaire de transfert de l'ensemble de la documentation établie à cet effet par l'Associé Gérant-Commandité, ainsi
qu'en cas de transfert d'actions grevées d'un gage, s'il y a lieu, un écrit de l'Associé Gérant-Commandité, l'acceptation
écrite de l'acquéreur, du créancier-gagiste ou du cessionnaire.

Art. 12. Perte de titre. Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata pourra être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera conformément à
la loi applicable. A l'émission d'un nouveau certificat d'actions sur lequel il sera marqué qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
d'actions original à la place duquel le nouveau a été émis sera annulé. Des certificats d'actions endommagés pourront
être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront remis à la
Société et annulés sur-le-champ.

La Société pourra à son gré mettre en compte à l'Actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions

et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre ou avec
la destruction de l'ancien certificat.

Art. 13. Limitation à la propriété d'actions. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'actions de

la Société à toute personne physique ou morale.

Plus précisément, la Société peut empêcher ou restreindre la propriété des actions de la Société par tout résident

américain. A cet effet la Société pourra:

- refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété économique de l'action à un résident américain;

- demander, à tout moment, à toute personne dont le nom figure dans le Registre ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous engagements, garanties ou informations confirmés par
certificats qu'elle peut estimer nécessaires, en vue de déterminer si oui ou non, et dans quelle mesure et dans quelles
circonstances, ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété économique à un résident américain;

- procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un résident américain, soit seul, soit ensemble

avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou viole ses engagements ou garanties ou est en défaut
de donner de tels engagements ou garanties que l'Associé Gérant-Commandité pourra demander; et

- refuser, lors de toute Assemblée Générale le droit de vote à tout résident américain. Chaque fois qu'il est utilisé

dans ces Statuts, le terme "résident américain" désignera un ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique
ou d'un de ses territoires ou possessions ou d'une zone soumise à sa juridiction, ou des personnes qui y résident nor-
malement y compris celles qui y ont leur patrimoine ou les sociétés, associations y créées ou organisées.

118338

Art. 14. Rachat d'actions. Les Actions ne sont pas rachetables à la demande unilatérale des Actionnaires sauf pour les

périodes pour lesquelles le Fonds permettra expressément le rachat desdites Actions.

L'Actionnaire qui désire le rachat de ses Actions devra soumettre à l'administration centrale de la Société, telle que

définie dans le Prospectus, son ordre entre le 1 

er

 et le 15 février, 15 heures ou entre le 1 

er

 et le 15 mai, 15 heures ou

entre le 1 

er

 et le 15 août, 15 heures ou entre le 1 

er

 et le 15 novembre, 15 heures de chaque année. Les demandes de

rachats reçues par l'administration centrale pendant ces périodes se verront appliquer la première Valeur Nette d'In-
ventaire calculée après la période de rachat. Les demandes de rachat recevables qui n'auront pas pu être exécutées par
l'administration centrale seront prises en considération pour la prochaine Période de Rachat. Si, lors du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire, le nombre d'Actions offertes au rachat dépasse 5% de la Valeur Nette d'Inventaire du compartiment
concerné, les rachats seront sujets à réduction proratisée au sein de ce Compartiment. Le reliquat sera tenu en suspens.
Dans l'hypothèse où l'ensemble des demandes en suspens ne pourrait être traité lors d'une même date de détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire, les demandes introduites dans les périodes les plus anciennes auront priorité sur les
demandes introduites dans les périodes les plus récentes, et les demandes d'une même période seront traitées au prorata
en respectant l'égalité des Actionnaires.

Les rachats sont payables dans les trois (3) semaines de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire.
Les Actions rachetées par la Société sont en principe annulées et le capital sera adapté conformément à la Loi. Le

choix de la non-annulation des Actions suite à leurs rachats sera pris par l'Assemblée Générale des Actionnaires et
l'Associé Gérant-Commandité devra s'y conformer.

Art. 15. Conversion d'actions de distribution en actions de capitalisation et vice-versa et Changement de comparti-

ment. La Société offre à ses Actionnaires la faculté de convertir une fois par an tout ou partie de leurs Actions d'un
Compartiment vers un autre. De même, la Société offre aussi à ses Actionnaires la faculté de convertir une fois par an
tout ou partie de leurs Actions de Distribution en Actions de Capitalisation et vice/versa au sein d'un même Comparti-
ment.

La demande de conversion doit être adressée par écrit à l'administration centrale de la Société en indiquant le nombre

d'Actions à convertir et le type de conversion souhaité.

La demande doit être notifiée à l'administration centrale entre le 1 

er

 et le 15 février. 15 heures, de chaque année.

La demande sera traitée comme un rachat d'Actions avec diminution de capital de la classe d'origine (la "Classe d'Ori-

gine")  et  comme  une  souscription  avec  augmentation  de  capital  dans  la  Nouvelle  Classe  (la  "Nouvelle  Classe").  La
conversion se fait sur base de la Valeur Nette d'Inventaire calculée le premier jour du mois de juin suivant.

Le nombre d'Actions de la nouvelle classe est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule suivante:
A = [(B x C) -E] / D
A étant le nombre d'Actions de la Nouvelle Classe;
B étant le nombre d'Actions de la Classe d'Origine;
C étant la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe d'Origine;
D étant la Valeur Nette d'Inventaire de la Nouvelle Classe;
E étant la commission de conversion de (B x C), qui restera acquise au Compartiment de la Classe d'Origine.
Après la conversion, les Actionnaires concernés sont informés par BGL S.A. du nombre d'Actions de la Nouvelle

Classe qu'ils ont obtenues lors de la conversion ainsi que de leurs valeurs.

La Société rembourse à l'Actionnaire le solde éventuel.
Les Actions de la Nouvelle Classe sont inscrites, le cas échéant, dans le Registre.

Art. 16. Opposition au rachat ou à la conversion. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter de manière

négative l'intérêt des Actionnaires, notamment quant au risque d'ébranlement de la stabilité ou de la continuité de la
stratégie d'investissement, l'Associé Gérant-Commandité peut refuser un ordre de rachat ou de conversion. Un tel refus
doit être motivé et les Actionnaires qui auront demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions seront prévenus par
lettre ou par voie de presse des raisons pour lesquelles leurs Actions n'ont pas pu être rachetées ou converties.

L'ensemble des rachats sur un même jour de calcul de la valeur nette d'inventaire ne pourra faire descendre le niveau

de liquidité d'un Compartiment en dessous du seuil de sécurité fixé à 5% de la valeur nette d'inventaire du Compartiment.
L'Associé gérant-commandite peut refuser tout ordre de rachat ou de conversion qui aurait pour effet de faire diminuer
les liquidités en-dessous 5% de la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment.

Art. 17. Droit de vote. Sauf dispositions contraires des présents Statuts, chaque Action de Distribution et chaque

Action de Capitalisation donne droit à un vote à chaque Assemblée Générale.

Les droits attachés aux fractions d'Actions sont exercés au pro rata de la fraction détenue par l'Actionnaire, à l'ex-

ception du droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'Actions.

Chapitre III. Administration - Représentation - Contrôle

Art. 18. Gestion. La Société est gérée par l'Associé Gérant-Commandité.
FORTIS DIRECT REAL ESTATE MANAGEMENT S.A. est l'Associé Gérant-Commandité.

118339

Art. 19. Pouvoirs de l'associé gérant-commandité. L'Associé Gérant-Commandité est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas ex-
pressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale de la Société ou à l'assemblée générale de
l'un des ses Compartiments.

L'Associé Gérant-Commandité détermine la politique générale d'investissement de la Société en conformité avec les

présents Statuts et le Prospectus. Il y applique le principe de la répartition des risques.

L'Associé Gérant-Commandité aura notamment mais non limitativement pour tâche:
- d'identifier, évaluer et négocier les possibilités d'investissement sur la base de la politique d'investissement de la

Société et d'acquérir des investissements pour le compte de la Société;

- de surveiller les investissements et prendre toutes les mesures nécessaires relatives à la gestion le cas échéant;
- de prendre des décisions relatives à la cession, l'échange ou autre mise à disposition des investissements et, en relation

avec cette cession, échange et mise à disposition, le cas échéant donner à des tiers des représentations, garanties et
indemnités;

- de décider de l'affectation du produit de la cession d'investissements immobiliers entre réinvestissement ou distri-

bution en fonction de la Classe d'Actions;

- de contracter des emprunts si cela s'avère bénéfique à la Société, sous réserve que l'endettement net de la Société

et de l'ensemble de toutes ses filiales ne dépasse pas soixante quinze pour cent (75 %) de la valeur d'évaluation de marché
de tous les immeubles pour les Compartiments composés d'Investisseurs Institutionnels et soixante cinq pour cent (65%)
de la valeur d'évaluation de marché de tous les immeubles pour les autres Compartiments;

- de nommer un ou plusieurs experts immobiliers indépendants chargés d'évaluer, au moins une fois par an à la fin de

chaque exercice social ainsi que lors de chaque émission ou rachat d'Actions, les immeubles inscrits au nom de la Société
ou d'une de ses filiales immobilières.

La gérance des investissements immobiliers inclut de façon non exhaustive les missions suivantes:
* la collecte des loyers, charges, taxes, indexations éventuelles, provisions et dépôts divers;
* la gestion des baux (contrôle du respect de toutes obligations et notamment celles incombant aux propriétaires et

aux locataires);

* la gestion des assurances de l'immeuble;
* la gestion journalière des charges de l'immeuble (passation des contrats de service et paiement des factures) et

l'établissement d'un budget annuel de charges;

* la surveillance de l'immeuble (comportement des locataires, maintenance technique, nettoyage, petits travaux né-

cessaires à la conservation de l'immeuble);

* l'entretien courant de l'immeuble et en particulier des parties communes;
* l'établissement de propositions chiffrées concernant d'éventuels gros travaux (à la charge de la Société) visant à

améliorer le standing de l'immeuble.

Cette gérance peut être confiée à la discrétion de l'Associé Gérant-Commandité à des gestionnaires professionnels

tiers indépendants ("Property Managers") chargés notamment de contrôler et de réduire à un minimum toutes les charges
immobilières en étroite concertation avec chacun des Property Managers.

Art. 20. Révocabilité de l'associé gérant-commandité. L'Associé Gérant-Commandité n'est révocable que dans les cas

prescrits par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Conflit d'intérêts. Un administrateur de l'Associé Gérant-Commandité ne peut pas participer au processus

de décision concernant un bien dans lequel il possède un intérêt personnel qui, de quelque manière ou forme que ce soit,
est opposé à celui de la Société.

Art. 22. Pouvoir de représentation externe. La Société sera valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et

dans les actes officiels par un administrateur de l'Associé Gérant-Commandité dûment habilité. En outre, l'Associé Gérant-
Commandité peut désigner un mandataire spécial afin de représenter la Société.

De même, l'Associé Gérant-Commandité peut désigner, en vertu de ses statuts, un ou plusieurs fondés de pouvoir

qui auront notamment pour mission d'assurer la gestion journalière de la Société, de gérer les relations avec les différents
prestataires de services; les missions des fondés de pouvoir étant effectuées sous la responsabilité exclusive de l'Associé
Gérant-Commandité. Les fondés de pouvoir sont révocables ad nutum par l'Associé Gérant-Commandité.

Art. 23. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité seront surveillées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le
"Conseil de Surveillance"). Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé Gérant-Commandité sur toutes les
affaires que l'Associé Gérant-Commandité lui soumettra et ratifiera les actes de l'Associé Gérant-Commandité qui pour-
raient, selon la Loi, les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs de l'Associé Gérant-Commandité.

L'Assemblée Générale déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera con-

voqué par son président ou par l'Associé Gérant-Commandité.

118340

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance

au moins huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf dans les cas d'urgence. Dans ce dernier cas, la nature des
circonstances constitutives de l'urgence devra être précisée dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet
d'une renonciation par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d'établir
des convocations pour des réunions qui seront tenues à des dates et places prévues par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance. Toute personne peut, à toute réunion du Conseil de Surveillance, nommer un autre
membre du Conseil de Surveillance pour le représenter, cette désignation pouvant être faite par écrit, câble, télégramme
ou télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et
agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions seront ap-
prouvées si elles sont prises par une majorité des votes des membres présents ou représentés. Une réunion peut être
tenue par téléphone ou par des moyens analogues. Les résolutions peuvent également être prises par un ou plusieurs
écrits signés par tous les membres du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 24. Contrôle.  L'Assemblée  Générale  désignera  un  réviseur  d'entreprises,  agréé  par  l'autorité  de  surveillance

luxembourgeoise (la "Commission de Surveillance du Secteur Financier"), qui se chargera de la vérification des comptes
de la Société. Le contrôle de la comptabilité de la Société et des sociétés immobilières dont les moyens sous forme de
capital, d'avances ou de prêts sont fournis pour plus de cinquante pour cent (50%) par la Société doit être exercé sous
la responsabilité d'un seul et même réviseur d'entreprises pour autant que les conditions financières et qualitatives d'une
telle mission respectent l'intérêt des Actionnaires. Leurs comptes doivent être arrêtés en principe à une même date.

A la fin de chaque semestre, les comptes de la Société doivent être consolidés avec ceux des sociétés immobilières

qui sont visées dans l'alinéa précédent, le tout sous réserve des dispositions légales applicables en la matière.

Lorsque la Société détient des participations minoritaires dans des sociétés immobilières dont les titres ne sont pas

cotés en bourse ou traités sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
elle doit prévoir soit une consolidation partielle en fin d'exercice, soit une évaluation se basant sur la valeur probable de
réalisation estimée avec prudence et bonne foi par ses dirigeants. Pour l'évaluation des participations minoritaires déte-
nues dans des sociétés immobilières dont les titres ne sont pas cotés en bourse ou traités sur un autre marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, la valeur en bourse ou de marché doit être prise en considé-
ration.  Dans  ses  rapports  annuels  et  semestriels,  la  Société  exposera  avec  clarté  les  principes  appliqués  pour  la
consolidation de ses comptes avec ceux des sociétés immobilières qui lui sont affiliées.

L'inventaire des immeubles inclus dans les rapports annuels et semestriels doit indiquer globalement pour chaque

catégorie d'immeubles détenus par la Société ou ses sociétés immobilières, le prix d'achat ou de revient, la valeur d'as-
surance et la valeur d'évaluation.

Les immeubles doivent être portés dans les états financiers au maximum à leur valeur d'évaluation. La valeur des

immeubles doit être estimée avec prudence et de bonne foi.

La Société publiera ses rapports annuels et semestriels audités certifiés par le réviseur d'entreprises désigné par l'As-

semblée Générale. De même la Société établira un rapport semestriel sur base des comptes fondé sur le calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire du 1 

er

 juin de chaque année. Ces documents pourront être obtenus au siège de la Société. Ils

seront envoyés aux détenteurs d'Actions nominatives.

Chapitre IV. Assemblées générales.

Art. 25. Assemblée. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société
et  ce,  sous  réserve  de  l'accord  explicite  de  l'Associé  Gérant-Commandité,  sauf  dispositions  contraires  des  présents
Statuts. Les décisions des Assemblées Générales de la Société modifiant les Statuts ou qui intéressent la Société vis-à-vis
de tierces parties doivent être approuvées par l'Associé Gérant-Commandité.

Les  résolutions  suivantes  seront,  entre  autres,  réservées  à  l'Assemblée  Générale  sauf  dispositions  contraires  des

présents Statuts:

- modification des Statuts de la Société;
- dissolution, liquidation de la Société et nomination de liquidateurs;
- fusion, scission de la Société, cession ou consolidation impliquant tout ou une partie substantielle des actifs de la

Société;

- transformation de la Société en une autre forme sociétaire;
- nomination et révocation du gérant en qualité d'associé commandité sous réserve de l'accord explicite de l'Associé

Gérant-Commandité;

- nomination et révocation des membres du Conseil de Surveillance.

Art. 26. Assemblée générale statutaire. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la Loi à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation le dernier jeudi

118341

du mois d'avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2006. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale se
tiendra le premier jour ouvrable précédent.

L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir hors du Luxembourg si l'Associé Gérant-Commandité constate que des

circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heures et lieux
spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 27. Assemblée générale: Quorum, Délai, Participations. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par

l'Associé Gérant-Commandité. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les Assemblées Générales de la Société
dans la mesure où il n'en n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part
aux Assemblées Générales en désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en n'est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Toute décision de l'Assemblée Générale affectant les droits des Actionnaires d'un Compartiment déterminée par

rapport aux droits des Actionnaires d'un autre Compartiment sera soumise à une décision de l'assemblée générale des
Actionnaires de chaque Compartiment concerné.

Art. 28. Assemblée générale: Convocation. Les Actionnaires seront convoqués par l'Associé Gérant-Commandité ou

le Conseil de Surveillance à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour et envoyé par courrier au moins huit (8) jours avant
la date de l'Assemblée Générale à tout Actionnaire à son adresse portée au Registre.

Si la Société a émis des Actions au porteur, des avis seront publiés dans le Mémorial C (Recueil des Sociétés et des

Associations), et dans un quotidien luxembourgeois à tirage national. Ces avis indiqueront l'heure et le lieu de l'Assemblée
Générale et les conditions d'admission, l'ordre du jour et les exigences de la Loi en matière de quorum et de majorité
nécessaire.

Art. 29. Assemblée générale des actionnaires d'un compartiment. Les Actionnaires d'un Compartiment peuvent à tout

moment tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Com-
partiment. A cette fin, l'assemblée générale sera convoquée par l'Associé Gérant-Commandité sur demande écrite des
Actionnaires représentant un dixième (1/10 

e

 ) au moins des Actions en circulation du Compartiment concerné y indiquant

la date, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée générale. L'assemblée générale se tiendra au lieu et à la date indiquée dans
la convocation.

Chaque Action du Compartiment donne droit à une voix. Tout Actionnaire du Compartiment pourra prendre part

aux assemblées générales en désignant par écrit une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n'en est
pas autrement disposé par la Loi, la Loi OPC ou les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale du Compar-
timent dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels - Dividendes

Art. 30. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2005.

Art. 31. Comptes annuels. Les comptes de la Société seront tenus en euro.
L'administration centrale préparera les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes

sociaux seront établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxem-
bourgeoise et/ou dispositions européennes (IFRS/IAS) dans la mesure où ces dernières seraient applicables à la Société.

Art. 32. Réserve légale. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés

à la réserve prévue par la Loi. Le prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social émis.

Art. 33. Dividendes. Lors de l'Assemblée Générale annuelle, sur proposition de l'Associé Gérant-Commandité et dans

les limites prévues par la Loi, la Loi OPC et par les présents Statuts, les propriétaires d'Actions de Distribution statuent
sur le montant du dividende en espèces à distribuer aux Classes d'Actions de Distribution. La partie des résultats attri-
buables  aux  Actions  de  Capitalisation  reste  intégralement  investie,  ce  qui  a  pour  effet  d'accroître  la  Valeur  Nette
d'Inventaire de ces Classes d'Actions, dans les limites fixées par la Loi OPC.

L'Associé  Gérant-Commandité  peut  décider  de  la  distribution  de  dividendes  intérimaires  en  espèces  aux  Classes

d'Actions de Distribution.

Le paiement des dividendes se fait, pour les Actionnaires nominatifs, à l'adresse portée au registre des Actions nomi-

natives.

Tout dividende déclaré, qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq (5) ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré et
conservé par la Société à la disposition de son bénéficiaire.

118342

Chapitre VI. Liquidation et Scission de la Société, Dissolution, Liquidation et Scission d'un Compartiment

de la Société.

Art. 34. Liquidation de la société. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Si l'actif net de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement un million deux cent

cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), l'Associé Gérant-Commandité de la Société doit soumettre la question de sa
dissolution à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des Actions
représentées à l'Assemblée Générale. Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum. l'Associé Gérant-Com-
mandité doit soumettre la question de la dissolution à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence. La
dissolution pourra être prononcée par les Actionnaires possédant un quart des Actions représentées à l'assemblée. La
convocation doit se faire de manière à ce que l'Assemblée Générale soit tenue dans un délai de quarante (40) jours à
partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales agréées par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, nommées par l'Assemblée Générale qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs et sur leur
proposition, soit en argent, soit en nature aux Actionnaires de la Classe d'Actions correspondante qui devront marquer
leur accord, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets de la Société. Si la Société faisait l'objet
d'une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci sera effectuée conformément à la Loi OPC qui définit les mesures à
prendre pour permettre aux Actionnaires de prendre part à la (aux) distribution(s) du produit de liquidation et prévoit
par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la caisse de consignation de toutes sommes non réclamées
par les Actionnaires. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront acquises à
l'Etat.

Au cas où il serait procédé à la dissolution et à la liquidation de la Société, tout achat, vente ou conversion d'action(s)

seront suspendus.

Art. 35. Dissolution et Liquidation d'un compartiment de la société. L'Associé Gérant-Commandité ne pourra pas

décider unilatéralement la dissolution ou la liquidation d'un Compartiment de la Société ni ne pourra s'y opposer si une
telle décision est prise valablement par l'assemblée générale des Actionnaires de ce Compartiment.

La décision de dissolution ou de liquidation d'un Compartiment relève de la compétence exclusive de l'assemblée

générale des Actionnaires dudit Compartiment.

La décision de dissolution ou de liquidation d'un Compartiment sera valablement prise à la majorité des deux tiers des

voix valablement exprimées, à l'exclusion des abstentions, votes blancs et nuls.

La décision de dissolution ou de liquidation fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues pour les avis

aux Actionnaires dans le Prospectus de la Société et devra fournir des précisions sur les modalités de l'opération de
dissolution, respectivement de liquidation.

En cas de liquidation, les Actionnaires seront remboursés du montant net de la liquidation au prorata des Actions qu'ils

détiennent, en argent ou en nature, sur proposition du ou des liquidateurs et accord des Actionnaires concernés. Les
avoirs qui n'auront pas été distribués aux ayants droits pendant la procédure de liquidation seront gardés en dépôt auprès
de la banque dépositaire durant une période de neuf (9) mois à compter de la décision de liquidation. A l'issue de la
clôture de la liquidation, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Toute décision de dissoudre un Compartiment aura pour conséquence de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'In-
ventaire des Actions concernées ainsi que toute opération de rachat, souscription ou conversion, en cours ou postérieure,
et relative aux Actions de ce Compartiment.

Art. 36. Scission. L'Associé Gérant-Commandité ne pourra pas décider unilatéralement la scission de la Société ou le

détachement d'un Compartiment par scission ni ne pourra s'y opposer si une telle décision est prise valablement par
l'assemblée générale des Actionnaires de ce Compartiment.

La décision du détachement d'un Compartiment de la Société par scission sera décidée par l'assemblée générale des

Actionnaires du Compartiment concerné. La décision de scission sera prise au deux tiers des voix valablement exprimées,
à l'exclusion des abstentions, votes blancs et nuls.

La décision de scission fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues pour les avis aux Actionnaires

dans le Prospectus de la Société et devra fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération envisagée.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 37. Modification. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra, en accord avec

les dispositions des présents Statuts, par une Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de vote requises
par la Loi. Toute modification des Statuts, y compris la dissolution, la scission et la mise en liquidation de la Société ou
de l'un de ses Compartiments, sera adressée aux Actionnaires nominatifs de la Société ou du Compartiment concerné à
l'adresse figurant dans le Registre et publiée, le cas échéant, au Mémorial C (Recueil des Sociétés et des Associations),
et dans un quotidien luxembourgeois à tirage national.

118343

Art. 38. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la Loi et de la Loi OPC.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
cinq mille deux cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présent procès-verbal.
Signé: B. REIS, B. LEJEUNE, F. LAMOUREUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45721. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009151448/672.
(090183726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

DT (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151353/10.
(090182931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Siello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 128.159.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

André Kayser
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009151350/11.
(090183443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.978.

In the year two thousand and nine, on the 25 

th

 day of November.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BlackRock Group Limited, a limited company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 33 King William Street, London EC4R 9AS, with registered number 951043 and registered under the Companies
Act 2006 (the principal Act),

here represented by Maître Rina Breininger, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe

Fischer,

by virtue of a proxy under private seal given on November 25, 2009.
Such proxy, after been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

118344

The appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the company BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), with registered office in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under
the number B 147978, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 7, 2009, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1872 of September 28, 2009, the articles of which have
been amended last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 20, 2009, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the "Company").

II. The corporate capital of the Company is set at GBP 7,143,520.- (seven million one hundred forty-three thousand

five hundred twenty pound sterling), represented by 44,647 (forty-four thousand six hundred forty-seven) shares with a
nominal value of GBP 160.- (one hundred sixty pound sterling) each, subscribed and fully paid up.

III. The appearing party, duly represented, then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of GBP 457,920.- (four

hundred fifty-seven thousand nine hundred twenty pound sterling) in order to raise it from its present amount of GBP
7,143,520.- (seven million one hundred forty-three thousand five hundred twenty pound sterling) to GBP 7,601,440.-
(seven million six hundred one thousand four hundred forty pound sterling) by the creation and issue of 2,862 (two
thousand eight hundred sixty-two) new shares having a par value of GBP 160 (one hundred sixty pound sterling) each.

These 2,862 (two thousand eight hundred sixty-two) new shares together with an aggregate share premium thereon

of GBP 4,122,046.- (four million one hundred twenty-two thousand forty-six pound sterling) have been entirely subscribed
by the sole shareholder and they have been fully paid up by a contribution in kind consisting of 300,100 (three hundred
thousand and one hundred) ordinary shares of GBP 1.- (one pound sterling) each representing the entire issued share
capital of BlackRock Investment Management (Dublin) Limited, a limited company organized under the laws of Ireland,
having  its  registered  office  at  First  Floor,  Fitzwilton  House,  Wilton  Place,  Dublin  2,  Ireland,  incorporated  under  the
Companies Acts 1963-1990, (the "Shares"), pursuant to the terms and conditions of the contribution agreement signed
between parties on November 25, 2009 (the "Contribution Agreement").

It results from a certificate established on November 25, 2009 by the Board of Managers of the Company and signed

by (i) Mr Geoffrey Radcliffe, acting in its capacity as manager of category A of BlackRock Luxembourg Holdco S.a r.l. and
(ii) Mr Dominic Critchley, acting in its capacity as manager of category B of BlackRock Luxembourg Holdco S.a r.l. (the
"Certificate"), that the contribution in kind is valued at the aggregate amount of GBP 4,579,966.- (four million five hundred
seventy-nine thousand nine hundred sixty-six pound sterling).

It results from the Contribution Agreement that the contributing party declared:
"- to be entitled to sell and transfer to the Company the full legal and beneficial interest in the Shares;
- to have full power, capacity and authority to transfer the Shares;
- that its right on the Shares is unconditional and not subject to any restriction, dissolution or nullification whatsoever;
- that the Shares are not encumbered with any attachment, charge, pledge, usufruct or other encumbrances."
Such Contribution Agreement and Certificate, after signature "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aggregate amount of GBP 4,579,966.- (four million five hundred seventy-nine thousand nine hundred sixty-six

pound sterling), is allotted for GBP 457,920.- (four hundred fifty-seven thousand nine hundred twenty pound sterling) to
the corporate capital of the Company and for GBP 4,122,046,- (four million one hundred twenty-two thousand forty-six
pound sterling) to a free reserve account.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company

is amended and shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at GBP 7,601,440.- (seven million six hundred one thousand four

hundred forty pound sterling), represented by 47,509 (forty-seven thousand five hundred nine) shares with a nominal
value of GBP 160.- (one hundred sixty pound sterling) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately € 3,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

118345

The deed having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with Us, the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le 25 

ème

 jour du mois de novembre.

Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BlackRock Group Limited, a limited company, constituée sous le droit anglais et gallois, ayant son siège social au 33

King William Street, London EC4R 9AS, avec numéro d'enregistrement 951043 et enregistrée sous le Companies Act
2006 (the principal Act),

ici représentée par Maître Rina Breininger, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg,

122, rue Adolphe Fischer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 25 novembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associée unique de la société BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trêves, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147978, constituée suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 7 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1872 du 28 septembre
2009, les statuts de laquelle ont été modifiés la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant daté du 20 novembre
2009, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la "Société").

II. Le capital social de la Société est fixé à GBP 7.143.520.-(sept millions cent quarante-trois mille cinq cent vingt livre

sterling) représenté par 44.647 (quarante-quatre mille six cent quarante-sept) parts sociales d'une valeur nominale de
GBP 160.- (cent soixante) livre sterling) chacune, souscrites et intégralement libérées.

III. La partie comparante, dûment représentée, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de GBP 457.920,-

(quatre cent cinquante-sept mille neuf cent vingt livre sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 7.143.520,-
(sept millions cent quarante-trois mille cinq cent vingt livre sterling) à GBP 7.601.440,- (sept millions six cent un mille
quatre cent quarante livre sterling) par la création et l'émission de 2.862 (deux mille huit cent soixante-deux) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de GBP 160,- (cent soixante livre sterling) chacune.

Ces 2.862 (deux mille huit cent soixante-deux) nouvelles parts sociales ensemble avec une prime d'émission globale

de GBP 4.122.046 (quatre millions cent vingt-deux mille quarante-six livre sterling) ont été entièrement souscrites par
l'associée unique et elles ont été intégralement libérées par un apport en nature de 300.100 (trois cent mille et cent)
actions ordinaires de GBP 1,- (une livre sterling) chacune représentant l'entièreté du capital social émis de BlackRock
Investment Management (Dublin) Limited, a limited company, organisée selon le droit irlandais, ayant son siège social à
First Floor, Fitzwilton House, Wilton Place, Dublin 2, Ireland, constituée sous les Companies Acts 1963-1990 (les "Ac-
tions"), conformément aux termes et conditions de la convention d'apport signée entre parties le 25 novembre 2009 (la
"Convention d'Apport").

Il résulte d'un certificat établi le 25 novembre 2009 par le Conseil de Gérance et signé par (i) Monsieur Geoffrey

Radcliffe, agissant en sa qualité de gérant de catégorie A de BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l. et (ii) Monsieur Dominic
Critchley, agissant en sa qualité de gérant de catégorie B de BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l. (le "Certificat"), que
l'apport en nature est évalué à un montant total de GBP 4.579.966,- (quatre millions cinq cent soixante-dix-neuf mille
neuf cent soixante-six livre sterling).

Il résulte de la Convention d'Apport que la partie comparante a déclaré:
"- être en droit de vendre et transférer à la Société l'entièreté de ses intérêts économiques et juridiques dans les

Actions;

- avoir pleins pouvoir, capacité et autorité pour transférer les Actions;
- que son droit sur les Actions est inconditionnel et n'est soumis à aucune restriction, dissolution ou annulation de

quelque sorte que ce soit;

- que les Actions ne sont grevées d'aucun nantissement, charge, gage, usufruit ou autre encombrement."
Lesquels Convention d'Apport et Certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Le montant total de GBP 4.579.966,- (quatre millions cinq cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-six livre

sterling) est alloué pour GBP 457.920,- (quatre cent cinquante-sept mille neuf cent vingt livre sterling) au capital social

118346

de la Société et pour GBP 4.122.046 (quatre millions cent vingt-deux mille quarante-six livre sterling) à un compte de
réserves libres.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6, premier paragraphe, des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à GBP 7.601.440,- (sept millions six cent un mille quatre cent quarante

livre sterling,) représenté par 47.509 (quarante-sept mille cinq cent neuf) parts sociales d'une valeur nominale de GBP
160,- (cent soixante livre sterling) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à € 3.500,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie com-

parante,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française.  A  la  requête  de  la  même  partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J. Burel, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14402. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009151446/151.
(090183875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Aiglon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009151379/10.
(090183249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Lawsun Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 71.195.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009151378/11.
(090183248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

V.D.O. Maritiem A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 69.039.

Le bilan au au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118347

V.D.O. MARITIEM A.G.
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009151354/13.
(090183112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Bombardier Transportation Luxembourg Investments, Société Anonyme,

(anc. Bombardier Luxembourg Investments S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.981.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Bombardier Transportation (Holdings) Italy S.p.A., an Italian corporation incorporated and existing under the laws of

Italy, having its registered office at Via Vittor Pisani, n° 20, 20124, Milan, Italy, under registration number 05524150967,

here represented by Ms. Nathalie Jastrow, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Bombardier Luxembourg Investments S.A., a

société anonyme having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 73987, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
on 5 July 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 887, on 13 December 2000
(the "Company"). The articles of association of the Company were last modified pursuant to a deed of notary Maître
Joseph Elvinger dated 6 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1650,
on 4 July 2008. The Sole Shareholder representing the entire share capital then takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company from Bombardier Luxembourg Investments S.A.

to "Bombardier Transportation Luxembourg Investments".

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 1 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now read as follows:

" Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of Bombardier Transportation Lu-

xembourg Investments."

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, done in Luxembourg on the day said.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Bombardier Transportation (Holdings) Italy S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Via Vittor Pisani,

n° 20, 20124, Milan, Italie, sous le numéro 05524150967,

Ici représentée par Mlle Nathalie Jastrow, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé. La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'actionnaire unique (1'"Actionnaire Unique") de Bombardier Luxembourg Investments S.A., une

société anonyme ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73987, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, le 5
juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 887, le 13 décembre 2000 (la "Société").

118348

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Joseph Elvinger, en date du 6
décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1650, le 4 juillet 2008.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination de Bombardier Luxembourg Investments S.A. à "Bombardier

Transportation Luxembourg Investments".

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l'article 1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Bombardier Transportation Luxembourg Invest-

ments".

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: N. JASTROW, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47820. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009151514/74.
(090183430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Lantau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.185.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LANTAU S.A.
Signature
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2009151498/12.
(090183570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Ristretto Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.958.680,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.437.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of the month of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

1) Ristretto Group S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under Luxembourg law, having its registered

office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 129.540, represented by Me Katia Panichi, maître en droit residing in Luxembourg pursuant
to a proxy dated 7 December 2007; and

2) Mr Jean-Marie Thomines Desmazures, residing in 19, rue de Lille, 75007 Paris, France, represented by Me Katia

Panichi, maître en droit residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 7 December 2007,

118349

being all the shareholders of Ristretto Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under Luxem-

bourg law, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 103.437 (the "Company"). The Company was incorporated
by deed of Maître Henri Hellincx, notary then residing in Mersch, on 15 

th

 September 2004, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1264 of 9 December 2004.

The articles of association of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary on 7

th

 December 2007 published in the Memorial number 38 of 8 

th

 January 2008 (the "Deed").

The appearing parties, represented as above mentioned by Me Katia Panichi, maître en droit residing in Luxembourg,

declared and requested the notary to record that the Deed contained a clerical error (erreur formelle) with respect to
the shareholding of class D shares by each shareholder in item d) of the agenda and in the paragraphs seven and eight of
the sole resolution of the shareholders whereas the item d) of the agenda and the sole resolution should have included
the acknowledgement of the holding of five hundred and seventy-two thousand eight hundred and fifty-nine (572,859)
Class D shares by Ristretto Group S.à r.l. and one thousand one hundred and eight (1,108) Class D shares by Mr Jean-
Marie Thomines Desmazures in the Company.

Therefore, the reference to the correct shareholding of Class D shares shall be reflected in the Deed as follows:
- the reference to "- five hundred and seventy-two thousand eight hundred and fifty-nine (572,859) Class D Shares"

shall be inserted as new indent 4 after indent 3 of item d) in the first paragraph of the agenda of the Deed on page 3, and
after indent 3 of the seventh paragraph of the sole resolution of the Deed on page 8;

- the reference to "- one thousand one hundred and eight (1,108) Class D shares" shall be inserted as new indent 4

after indent 3 of the second paragraph of the agenda of the Deed on page 3, and after indent 3 of the eighth paragraph
of the sole resolution of the Deed on page 9.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 700.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes were drawn in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned
After reading these minutes the proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

Ont comparu:

1) Ristretto Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 129.540, représentée par Me Katia Panichi, maître en droit résidant à Luxembourg suivant
une procuration datée du 7 décembre 2007; et

2) M. Jean-Marie Thomines Desmazures, résidant au 19, rue de Lille, 75007 Paris, France, représenté par Me Katia

Panichi, maître en droit résidant à Luxembourg suivant une procuration datée du 7 décembre 2007;

étant tous les associés de Ristretto Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de

Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.437 (la "Société"). La Société a été constituée par acte
de Maître Henri Hellincx, notaire résidant alors à Mersch, le 15 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1264 du 9 décembre 2004.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant le 7 décembre 2007,

publié au Mémorial numéro 38 du 8 janvier 2008 (l'"Acte").

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus par M 

e

 Katia Panichi, maître en droit résidant à

Luxembourg, ont déclaré et requis le notaire d'acter que l'Acte contenait une erreur formelle au point d) de l'ordre du
jour et aux paragraphes sept et huit de la résolution unique de l'Acte alors que ce point d) et la résolution unique auraient
dû inclure la reconnaissance de la détention de cinq cent soixante-douze mille huit cent cinquante-neuf (572.859) actions
de classe D par Ristretto Group S.àr.l. et de mille cent huit (1.108) actions de classe D par M. Jean-Marie Thomines
Desmazures dans la Société.

En conséquence, la référence à la détention correcte des actions de classe D devra être reflétée dans l'Acte comme

suit:

118350

- la référence à "- cinq cent soixante-douze mille huit cent cinquante-neuf (572.859) actions de classe D" devra être

insérée en tant qu'un nouvel alinéa 4 après l'alinéa 3 du premier paragraphe du point d) de l'ordre du jour de l'Acte à la
page 3, et après l'alinéa 3 du septième paragraphe de la résolution unique de l'Acte à la page 8;

- la référence à "- mille cent huit (1,108) actions de classe D" devra être insérée en tant qu'un nouvelle alinéa 4 après

l'alinéa 3 du deuxième paragraphe de l'ordre du jour de l'Acte à la page 3, et après l'alinéa 3 du huitème paragraphe de
la résolution unique de l'Acte à la page 9.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à € 700,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Panichi, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 18 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13872. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009151450/90.
(090184106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.111.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of the month of November,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Severn Trent Luxembourg Finance S.A. ("STLF"), a société anonyme, having its registered office at 7A, rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 125.167, being the sole member of Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A., a société anonyme, (hereinafter
referred to as the "Company"), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 129.111. The Company was incorporated
by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 31 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 6 August 2007, number 1653. The articles of incorporation of the Company have not
been amended since.

The appearing party was represented by Me Philippe Prussen, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,

pursuant to a proxy given under private seal.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by twenty-two thousand (22,000) shares is held by the sole member.
2.  The  sole  member  is  represented  by  proxy  so  that  all  shares  in  issue  in  the  Company  are  represented  at  this

extraordinary decision of the sole member and the decisions can be validly taken on all items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows, it being understood that all the items of the agenda

are interrelated and shall form one single resolution:

A. To transform the Company by converting its form from a société anonyme into a société à responsabilité limitée.
B. To amend and restate the articles of association of the Company in order to adapt them to the new form of the

Company, substantially in the form as set out in the proxy, the proxyholder being expressly authorised and empowered
to make and agree to such changes and amendments as deemed appropriate.

C. To confirm the appointment of and to reappoint as managers of the board of managers of the Company for an

undetermined period of time with such signature powers as set forth in the restated articles as follows:

- Xavier Pauwels, manager, born on 12 December 1971 in Brussels, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

118351

- Dominique Robyns, manager, born on 31 December 1958 in Alost, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Michael McKeon, manager, born on 18 October 1956 in Glasgow, United Kingdom, with professional address at

2297 Coventry Road, Birmingham B26 3PU, United Kingdom,

- Fiona Brown Smith, manager, born on 3 January 1959 in Dumfries, United Kingdom, with professional address at

2297 Coventry Road, Birmingham B26 3PU, United Kingdom,

- Leonardo Graziano, manager, born on 19 October 1945 in Elizabeth, New Jersey, USA, with professional address at

580 Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034, USA,

- David Chester, manager, born on 1 September 1951 in Jacksonville, Florida, USA, with professional address at 580

Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034, USA.

D. To confirm that twenty-two thousand (22,000) shares (parts sociales) in issue in the Company are held by STLF.
The above being approved, the sole member took the following resolution:

<i>Sole resolution

It is resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
It is resolved to transform the Company by converting its form from a société anonyme into a société à responsabilité

limitée.

The sole member then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter,

in order to adapt them to the new form of the Company as set forth below.

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Establishment, Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Severn

Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l. (the "Company") is formed by the appearing party and all persons who will
become members thereafter. The Company will be governed by these articles of association (the "Articles") and the
relevant legislation.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations and interests, in any form what-

soever, in Luxembourg or foreign companies, in other businesses, enterprises or entities, the acquisition by purchase,
subscription, transfer, contribution or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, contribution, or
otherwise of stock, bonds, debentures, certificates, notes and other securities or instruments of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company may borrow in any
form and proceed by way of private placement to the issue of bonds, certificates, debt instruments and debentures of
any kind as well as any other type of security or instrument.

To the maximum extent permitted by Luxembourg law, the Company may grant assistance (by way of loans, advances,

guarantees, securities or otherwise) to companies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has
any financial or other interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful or appropriate in the ac-
complishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform without limitation all commercial, technical and financial or other operations, con-

nected or related directly or indirectly with its purposes in all areas in order to facilitate the accomplishment of its
purposes.

118352

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-two thousand Pounds Sterling (GBP

22,000) represented by twenty-two thousand (22,000) shares, each with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1)
each and with such rights and obligations as set out in the present Articles.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting adopted in the manner

required for amendment of the Articles.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Shares are freely transferable among members.
6.2 In case of a single member, the shares held by the single member are freely transferable.
6.3 In case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred to non-members according

to the requirements of the article 189 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies (as amended).

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or several managers who need not be members.
7.2 They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members,

provided the managers may be revoked only for cause. The general meeting of members also determines their powers
and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The
managers may be re-elected.

7.3 In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
7.4 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

7.5 The board of managers shall meet upon call by any manager. Notice of any meeting shall be given by letter, cable,

telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice to each manager wherever practical five business days
before the meeting, except in the case of an emergency, in which event a twenty-four hours notice shall be sufficient. The
convening notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of managers.

7.6 A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are

present or represented. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the
managers of the Company (including by way of representation).

7.7 The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Art. 8. Minutes of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed after

their approval by the chairman and the secretary (if any).

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, any two managers or by one manager and the secretary (if any).

Art. 9. Binding signatures. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the

case of a board of managers by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers.

Art. 10. Chairman of the board, Day to day management.
10.1 The board of managers will appoint a chairman among its members. The chairman of the board of managers will

generally preside over all meetings of the board of managers and of members. In the absence of the chairman, either
another manager or in case of member meetings, where no other manager is present an ad hoc chairman elected by the
relevant meeting shall chair the relevant board of managers' meeting or the general members' meeting.

10.2 The board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual managers, committees or other officers or agents of the Company,
who need not be members. The board will fix the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration
and powers of any person or persons so appointed.

10.3 The board may establish committees to or of the board, appoint the members thereto (which may be managers

but do not have to be) and determine the committees' (if any) powers.

118353

10.4 The board of managers may appoint a secretary of the Company, who need not be a member of the board of

managers or a member, and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 11. Liability of managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 12. Decision by members.
12.1 Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he

owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of members through a special proxy.

12.2 Decisions by members are passed in such form and at such majohty(ies) as set out herein or to the extent

mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the
Company.

12.3 Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to members

to their address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of
the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.

12.4 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses

inscribed in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

12.5 However, decisions concerning the amendment of the Articles are taken by (i) a majority of the members (ii)

representing at least three quarters of the issued share capital.

12.6 In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on

the thirtieth day of September of each year at 11.45 am. If such day is not a business day, the meeting shall be held on
the immediately following business day.

Art. 13. Accounting year.
13.1 The accounting year begins on 1 

st

 April of each year and ends on 31 

st

 March of the next year.

13.2 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board of managers.
13.3 The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions.
14.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

14.2 The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board

of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.

14.3 The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
14.4 The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of

members. The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 15. Liquidation of the company. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators who may be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members
who will specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole member. If, and as long as one member holds all the Shares of the Company, the Company shall exist as

a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies; in this

case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the members refer to the relevant legislation.
The sole member noted that the persons referred to below have been members of the board of directors of the

Company prior to its transformation into a société à à responsabilité limitée.

The sole member resolved to confirm the appointment of and to reappoint as managers to the board of managers of

the Company the following persons for an unlimited time:

118354

- Xavier Pauwels, manager, born on 12 December 1971 in Brussels, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Dominique Robyns, manager, born on 31 December 1958 in Most, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Michael McKeon, manager, born on 18 October 1956 in Glasgow, United Kingdom, with professional address at

2297 Coventry Road, Birmingham B26 3PU, United Kingdom,

- Fiona Brown Smith, manager, born on 3 January 1959 in Dumfries, United Kingdom, with professional address at

2297 Coventry Road, Birmingham B26 3PU, United Kingdom,

- Leonardo Graziano, manager, born on 19 October 1945 in Elizabeth, New Jersey, USA, with professional address at

580 Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034, USA,

- David Chester, manager, born on 1 September 1951 in Jacksonville, Florida, USA, with professional address at 580

Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034, USA.

The sole member confirms that twenty-two thousand (22,000) shares (parts sociales) in issue of the Company are

held by STLF.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, the

minutes of the Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the
French and the English version, the English version shall prevail.

This deed is made in Luxembourg, on the day beforementioned.
Upon reading the minutes of the Meeting, the appearing party and the notary signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu Severn Trent Luxembourg Finance S.A. ("STLF"), une société anonyme ayant son siège social au 7A, rue

Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 125.167, étant l'actionnaire unique de Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A. (désignée ci-après la
"Société"), une société anonyme ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.111. La Société a été constituée le 31
mai 2007 par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1653 du 6 août 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La partie comparante était représentée par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social émis représentée par vingt-deux mille (22.000) actions est détenue par l'actionnaire

unique.

2. L'actionnaire unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les actions émises dans la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l'actionnaire unique de sorte que toutes les décisions peuvent être
valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants, étant entendu que tous les points à

l'ordre du jour sont interdépendants et ne forment qu'une seule résolution:

A. Transformer la Société en modifiant sa forme d'une société anonyme en société à responsabilité limitée.
B. Modifier et refondre intégralement les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société,

substantiellement dans la forme annexée à la procuration, le mandataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs
de procéder et de donner son accord aux changements et modifications qu'il juge appropriées.

C. Confirmer la nomination de, et nommer en tant que membres du conseil de gérance de la Société pour une durée

indéterminée et avec les pouvoirs de signature tels que prévus dans les statuts refondus, les personnes suivantes:

- Xavier Pauwels, gérant, né le 12 décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Dominique Robyns, gérant, né le 31 décembre 1958 à Alost, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Michael McKeon, gérant, né le 18 octobre 1956 à Glasgow, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle à 2297

Coventry Road, Birmingham B26 3PU, Royaume Uni,

118355

- Fiona Brown Smith, gérant, née le 3 janvier 1959 à Dumfries, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle à 2297

Coventry Road, Birmingham B26 3PU, Royaume Uni,

- Leonardo Graziano, gérant, né le 19 octobre 1945 à Elizabeth, New Jersey, USA, ayant son adresse professionnelle

au 580 Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034, USA,

- David Chester, gérant, né le 1 

er

 septembre 1951 à Jacksonville, Floride, USA, ayant son adresse professionnelle au

580 Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034. USA.

D) Confirmer que les vingt-deux mille (22.000) parts sociales émises dans la Société sont détenues par STLF.
Ce qui précède ayant été approuvé, l'actionnaire unique a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé que tous les points à l'ordre du jour constituent une résolution unique.
Il est décidé de transformer la Société en modifiant sa forme d'une société anonyme en société à responsabilité limitée.
L'actionnaire unique a ensuite décidé de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société tel que prévu

ci-après en vue de les adapter à la nouvelle forme de la Société tel que prévu ci-après.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Etablissement, Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la

suite associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Severn Trent Luxembourg Overseas Finance
S.àr.l." (la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts (les "Statuts") et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.

2.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
2.3. La Société peut établir des bureaux et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
2.4. Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision des associés adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 4. Objet, But. La Société a pour objet la prise de participation et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dans toute autre société, entreprise ou entité, l'acquisition par l'achat, la
souscription, le transfert, l'apport ou de toute autre manière de même que le transfert par la vente, l'échange, l'apport
ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de certificats, de notes et toutes autres valeurs mobilières
ou instruments de toute espèce ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire
de succursales au Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de
placement privé à l'émission d'obligations, de certificats, d'instruments de dettes et de certificats de créance de toute
espèce de même que tout autre type de sûreté ou instrument.

Dans la mesure la plus large permise en droit luxembourgeois, la Société peut prêter assistance (par des prêts, avances,

garanties, sûretés ou autrement) à toute société ou autres entités ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt
financier ou autre ou qui fait partie du groupe auquel la Société appartient, prendre tout mesure de contrôle et de
supervision et effectuer toute opération qu'elle juge utile ou appropriée dans l'accomplissement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer sans limitation toute opération financière, technique, commerciale ou autre,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à ses objets dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement
de ses objets.

Art. 5. Capital social.  Le  capital  social  émis  de  la  Société  est  fixé  à  vingt-deux  mille  Livres  Sterling  (GBP  22.000)

représenté par vingt-deux mille (22.000) parts sociales avec un pair comptable d'une Livre Sterling (1 GBP) chacune et
bénéficiant des droits et obligations tels que prévus dans les présents Statuts. Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par une résolution de l'assemblée générale adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Art. 6. Transfert de parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont librement transférables parmi les associés.
6.2 S'il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transférables.

118356

6.3 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées à des non-

associés conformément aux exigences de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que
modifiée).

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
7.2. Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés par une décision à la majorité simple, étant

entendu que les gérants ne peuvent être révoqués qu'avec motifs. L'assemblée générale des associés détermine également
leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles.

7.3. Dans le cas d'une pluralité de gérants, les gérants forment un conseil de gérance.
7.4. Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
et de communiquer entre eux. Une réunion peut également être tenue moyennant conférence téléphonique uniquement.
La participation à, ou la tenue de, ces réunions par ces moyens équivaut à une participation en personne à ce type de
réunion. Tout Gérant peut être représenté à une réunion du conseil de gérance par un autre gérant sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

7.5. Le conseil de gérance se réunira sur convocation de tout gérant. Un avis écrit de toute réunion du conseil de

gérance doit être donné par lettre, câble, télégramme, téléphone, télécopie, télex ou email à chaque gérant, à chaque fois
que cela est faisable, cinq jours ouvrables avant la date de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas un délai de vingt-
quatre heures sera suffisant. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant
par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

7.6. Une réunion du conseil de gérance valablement convoquée aura atteint le quorum si au moins une majorité des

gérants  sont  présents  ou  représentés,  à  condition  qu'au  moins  deux  gérants  participent  à  cette  réunion  à  partir  du
Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la
Société (y compris par voie de représentation).

7.7. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Procès-verbaux du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront

signés après leur approbation par le président et le secrétaire (s'il y en a un).

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, deux gérants ou par un gérant et le secrétaire (s'il y en a un).

Art. 9. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant s'il n'y a qu'un seul gérant,

et dans le cas d'un conseil de gérance par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le gérant unique (s'il n'y en a qu'un) ou le cas échéant, le conseil de gérance ou deux gérants.

Art. 10. Président du conseil, Gestion journalière.
10.1 Le conseil de gérance nommera un président parmi ses membres. Le président du conseil de gérance présidera

généralement toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées des associés. En l'absence du président, soit un
autre gérant, ou dans le cas d'assemblées des associés auxquelles aucun gérant n'est présent, un président pro tempore
élu par l'assemblée en question présidera la réunion du conseil de gérance ou l'assemblée des associés concernée.

10.2 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de

représenter la Société dans ses affaires journalières à des gérants individuels, des comités ou tout autre agent de la Société,
lesquels n'ont pas besoin d'être des associés. Le conseil de gérance fixera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de toute personne ou toutes personnes ainsi nommée(s).

10.3 Le conseil de gérance peut établir des comités au sein du conseil, nommer des membres (qui peuvent mais ne

doivent pas être gérants) et déterminer les pouvoirs de ces comités (le cas échéant).

10.4 Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la Société qui n'a pas besoin d'être un membre du conseil

de gérance ou un associé, et déterminer ses responsabilités et ses pouvoirs.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

118357

Art. 12. Décisions des associés.
12.1 Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il détient et peut valablement participer à des résolutions écrites et agir à toute assemblée des associés par
une procuration spéciale.

12.2 Les décisions des associés sont prises par écrit dans les conditions de forme et de majorité telles que prévues

par les présentes ou par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (dans les limites prévues par la loi) ou lors
d'assemblées tenues y compris (dans les limites prévues par la loi) par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence
ou autres moyens de communication permettant à touts les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les
autres et de communiquer ensemble, la participation à une assemblée par ces moyens étant équivalente à une participation
en personne à ces assemblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution
circulaire valablement prise (le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

12.3 Les assemblées sont convoquées par le conseil de gérance par une convocation par lettre recommandée adressée

aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date
d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

12.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse

inscrite dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites peuvent
être passées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.

12.5 Cependant, des décisions concernant une modification des Statuts sont prises par (i) une majorité des associés

(ii) représentant au moins trois-quarts du capital social émis.

12.6 Au cas où et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle devra se tenir

le trentième jour du mois de septembre à 11.45 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée devra se tenir
le ouvrable suivant.

Art. 13. Année comptable.
13.1 L'année comptable de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année

suivante.

13.2 Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont dressés par le conseil de gérance.
13.3 Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

14.2 Les associés peuvent décider de distribuer des dividendes intermédiaires, en fonction de la situation des comptes

de la société préparés par le conseil de gérance, montrant des fonds suffisants pour la distribution, étant entendu que le
montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent, augmenté du
bénéfice reporté et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve légale,
en conformité avec la loi.

14.3 Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
14.4 Le compte de prime d'émission (le cas échéant) peut être distribué aux associés avec l'accord unanime des associés

pris en assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la
prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Liquidation de la société. En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

L'associé unique a noté que les personnes mentionnées ci-après étaient membres du conseil d'administration de la

Société avant sa transformation en société à responsabilité limitée.

L'associé unique a décidé de confirmer la nomination et de renommer les personnes suivantes en tant que membres

du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:

- Xavier Pauwels, gérant, né le 12 décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

118358

- Dominique Robyns, gérant, né le 31 décembre 1958 à Alost, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Michael McKeon, gérant, né le 18 octobre 1956 à Glasgow, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle à 2297

Coventry Road, Birmingham B26 3PU, Royaume Uni,

- Fiona Brown Smith, gérant, née le 3 janvier 1959 à Dumfries, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle à 2297

Coventry Road, Birmingham B26 3PU, Royaume Uni,

- Leonardo Graziano, gérant, né le 19 octobre 1945 à Elizabeth, New Jersey, USA, ayant son adresse professionnelle

au 580 Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034, USA,

- David Chester, gérant, né le 1 

er

 septembre 1951 à Jacksonville, Floride, USA, ayant son adresse professionnelle au

580 Virginia Drive, suite 300, Fort Washington, PA, 19034. USA.

L'associé unique confirme que vingt-deux mille (22.000) parts sociales émises dans la Société sont détenues par STLF.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la décision de l'associé unique fut clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à € 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: P. Prussen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13969. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009151445/447.
(090183244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Euromax II MBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.101.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine,
on the seventeenth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", in short "INTERCONSULT", a "société anonyme" gover-

ned by Luxembourg law, established and having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

here represented by:
a) Mrs Giovanna CARLES, employee, residing professionally at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Danielle CAVIGLIA, lawyer, residing professionally at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the company

by their joint signature,

acting as a special proxy holder of "DAHMER LIMITED", a company existing under the laws of the British Virgin Islands,

established and having its registered office in 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2 

nd

 Floor, Wickham's Cay,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands);

hereafter referred to as "the principal",
by virtue of a general proxy given in Tortola (British Virgin Islands), on 09 July 2009.
The proxy-holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company "EUROMAX II MBS S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office at 7

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the "registre de commerce et des sociétés" in Luxembourg, section

118359

B number 86 101, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 20 Februray 2002, its publication was
made in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 30 May 2002, number 824 (here after "the Company").

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at ONE HUNDRED AND TWENTY-FOUR THOUSAND

EURO (124,000.- EUR) divided into hundred and twenty-four (124) registered shares with a par value of ONE THOU-
SAND EURO (1,000.- EUR) per share, each, fully paid up in cash.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company "EUROMAX II MBS S.A.", prenamed;

IV.- That the principal has acquired all hundred and twenty-four (124) registered shares of the Company and, as a sole

shareholder, has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the current members of the board of directors and the current auditor for the

due performance of their respective duties up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

VIII.- That the register of shareholders will be cancelled as of today.
IX.-.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surnames, first

names, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

ici représentée par:
a) Madame Giovanna CARLES, employée privée, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Madame Danielle CAVIGLIA, juriste, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
"DAHMER LIMITED", une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à 325

Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2 

nd

 Floor, Wickham's Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ci-après dénommée: "le mandant",
en vertu d'une procuration générale donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 09 juillet 2009.
Lesquelles personnes comparantes, agissant leurs qualités de mandataire, ont déclaré et requis le notaire instrumentant

d'acter:

I.- Que la société "EUROMAX II MBS S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
86 101, a été constituée suivant acte notarié dressé, le 20 février 2002 et dont sa publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations a été faite, le 30 mai 2002, sous le numéro 824 (ci-après: "la Société").

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (124.000,-

EUR) divisé en cent vingt-quatre (124) actions nominatives d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) par
action, chacune action intégralement en numéraire.

118360

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "EURO-

MAX II MBS S.A.", prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les cent vingt-quatre (124) actions nominatives de la susdite

Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes actuels de

la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que le registre des actionnaires sera annulé à partir de ce jour.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par

leurs noms prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.

Signé: G. CARLES, D. CAVIGLIA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14071. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009151430/107.
(090184120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Explose, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 149.475.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le onze novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1.- Monsieur Romuald BRISSON, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 4 août 1985 (i.n. 19850804 411), de-

meurant en Belgique à B-6530 Thuin, 10, rue du Panorama, et

2.- Monsieur Nourddine SLI, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 20 juillet 1983 (i.n. 19830720 858), demeurant

en Belgique à B-6700 Stockem, 248, route de Bouillon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EXPLOSE.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kehlen. Il pourra être transféré dans tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de communication.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l'exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice sur le rachat des parts de l'associé sortant.

118361

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 6. le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Romuald Brisson, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Nourddine Sli, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés qui désignent leurs

pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés né-

cessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le décès ou l'incapacité de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les parts sociales ne

peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés.

En cas de refus d'agrément les associés restants s'obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evalutation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (€ 1.000,00).

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l'intégralité du capital social se considérant toutes comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- le nombre des gérants est fixé à deux.
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Romuald Brisson, prénommé,
- Monsieur Nourddine Sli, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature d'un des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. BRISSON, N. SLI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47666. Reçu 75 € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009151417/76.
(090183973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

118362

UK Ports S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.469.

STATUTS

L'an deux mil neuf le vingt-cinq novembre.
Par devant Nous Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

COBFIN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 55-57, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B84685,
dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant au 9, rue Saint
Hubert, L-1744 Luxembourg.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "UK Ports S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d'Administration est compétente pour fixer l'adresse exacte du

siège à l'intérieur de la commune du siège

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que se soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000,- EUR), divisé en vingt-cinq mille (25.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des

118363

cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration  par  audio/visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification  pour  autant  que  ces  moyens
satisfassent à des caractéristiques garantissant une participations effective à la réunion du Conseil, dont les délibérations
sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communications à distance est réputée se
dérouler au siège de la société

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d'avril à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

COBFIN S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Ces actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de vingt-cinq millions

euros (25.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

118364

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de 6.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
-  Monsieur  Camille  CIGRANG,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  au  Parkside, Dene Park, Shipbourne Road

TONBRIDGE-KENT TN11 9NS (Président du Conseil d'Administration);

- Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant au 9, rue Saint Hubert, L-1744 Luxembourg;
- Monsieur Alexis VERMAST, administrateur de sociétés, demeurant au 37, Bd Gustave Jacquemart L-1833 Luxem-

bourg.

3. L'assemblée décide de nommer au poste d'administrateur-délégué Monsieur Freddy BRACKE, préqualifié.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Anne-Marie Grieder, Economiste, demeurant au 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2011.

6. Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Bracke, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14392. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2009.

Banche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009151434/140.
(090183805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Socofa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 62.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009151526/13.
(090183969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Nador Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 65.821.

In the year two thousand nine, on the thirteenth day of October,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Nador Holding S.A.", a "Société Anonyme", esta-

blished at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 65 821, incorporated by

118365

deed on the July 29, 1998 and whose articles have been amended for the last time by a deed enacted on December 20,
2001 published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated May 29, 2002, N°813.

The meeting is presided by Mrs Sévrine Silvestro, "Avocat à la Cour", having its professional address at L-1461 Lu-

xembourg, 31 rue d'Eich,

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Serge Marx, "Avocat à la Cour", having

its professional address at L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 1 250 (one thousand two hundred fifty) shares representing the whole

capital of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers and the Commissary Auditor;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:
Mrs Catherine Dessoy, "Avocat à la Cour", having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.

<i>Third resolution:

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by
law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their share holding, in kind or in cash.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to give full discharge to:
- Victor Elvinger
- Catherine Dessoy
- Serge Marx
as Managers of the company
- Michèle Lutgen
as Commissary Auditor of the company
for the accomplishment of their mandate until the vote of this meeting.

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of

the company.

The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the company, will

keep this power notwithstanding the present deed of liquidation.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

118366

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf le treize octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de "Nador Holding S.A.", une "Société Anonyme", ayant

son siège social à 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65 821, constituée
suivant acte reçu le 29 juillet 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 20
décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Sévrine Silvestro, Avocat à la Cour, établie professionnellement à

L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Marx, Avocat à la Cour,

établi professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich,

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il ressort de cette liste de présence que les 1 250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 avec l'autorisation de l'assemblée générale telle que
requise par la loi.

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, propor-
tionnellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge à:
- Victor Elvinger
- Catherine Dessoy
- Serge Marx
Administrateurs de la société
- Michèle Lutgen
Commissaire aux comptes de la société pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.

118367

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la société, le demeu-
reront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: S. SILVESTRO, S. MARX, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43751. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009151497/129.

(090183981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Hines Spanish Investors VAF Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hines GP Luxembourg S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par Kenneth MacRae

Référence de publication: 2009151482/12.

(090184062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Cold Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 84.914.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtge, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 7 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 506 du 30 mars
2002.

Les comptes annuels 2009 de la Société (du 1 

er

 janvier 2009 au 19 octobre 2009 - clôture de la liquidation) ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cold Spring Finance S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2009150098/15.

(090181458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118368

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Aéro St Exupéry Company

Aéro St Exupéry Company

Aiglon Holding S.A.

Auto-Sud

BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l.

Bombardier Luxembourg Investments S.A.

Bombardier Transportation Luxembourg Investments

Bovia Living S.à r.l.

Cabinet d'Expertises Luxembourgeois

Carricha S.A.

Chica S.A.

Citigroup Property Investors Real Estate Securities Sicav

Cold Spring Finance S.à r.l.

Davis Funds Sicav

DT (Luxembourg) S.A.

Euromax II MBS S.A.

Even Germany Eins S.à r.l.

Explose

Fortis Direct Real Estate Fund

Gaston Properties S.A.

Globe Invest S.à r.l.

Hines Spanish Investors VAF Luxembourg S.C.A.

IMMOBILIERE OEKimmO S.A.

Invest 2000 S.A.

JER Audrey S. à r.l.

Lantau S.A.

Lawsun Group Sàrl

Maceo S.A.

Mangen Constructions S.A.

Montage-Bau-Bertram S.à r.l.

Nador Holding S.A.

NMK Invest S.A.

Nordessa S.A.

Oaklands S.A.

OEKimmO SA

Paradur S.A.

PMK International S.A.

Quant S.A.

Rasselbock Investments S.A.

Ratech S.A.

Ristretto Holdings S.à r.l.

SCI Weimershof-Muguets

Senga S.A.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.A.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.

Siello S.A.

Société de Gestion et d'Administration SOGA

Socofa S.A.

STP Software International S.A.

Sunap S.A.

TNS Benelux S.A.

Transimmob S.A.

UK Ports S.A.

Un Eugénie Brazier S.A.

Unisys Belgium

Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg

United Services S.A.

Van Nuenen Management Services

V.D.O. Maritiem A.G.