MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2463

18 décembre 2009

SOMMAIRE

ACF II Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118207

ACF I Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118204

AIG Multilabel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118182

Alaurin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

118198

Alifinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118208

All Seas Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118200

Bank of Credit and Commerce Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118195

Bimaculatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118224

Boucherie-Salaisons Marco Meyers, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118197

Brasserie Meyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118218

Brysam AE (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118208

Bucher Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

118210

Bucher Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118210

Castello (Lux) Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

118206

Crown Westfalen Investments S.à r.l.  . . . .

118208

EMEA Hospitality Investment Holding

Company (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

118199

EMEA Hospitality Investment Holding

Company (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

118199

Euroco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118197

Eva Ferranti SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118202

Falcon MULTILABEL SICAV . . . . . . . . . . . .

118182

F&D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118218

Fiduciaire 2M Consultant S.àr.l.  . . . . . . . . .

118201

Field Point II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118198

Field Point V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118198

Finka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118178

Fortis Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118203

G.N. Toitures S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118199

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118203

Himamia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118207

Hotcity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118219

HSH Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

118205

Ice Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118200

JER Geppi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118204

JMW Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118201

Kelti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118200

Looma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118198

Luxidea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118205

Marinella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118197

Merck-Finanz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118205

Moseltank A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118196

Moseltank A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118196

Munus Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118202

Northern European Logistics Fund S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118206

NovEnergia 2010  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118180

OCM Luxembourg GSA Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118210

Photo Design Team Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

118200

Pro Performance SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . .

118203

Ressources Internationales S.A.  . . . . . . . . .

118200

Sanmina-SCI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

118193

Scandinavian Touch Invest S.A.  . . . . . . . . .

118201

Senga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118207

Spëndchen a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118189

Starling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118201

Tarkett GDL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118224

Titragest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118189

Transpolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118197

Traviata Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118199

Tricat Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118199

Vita Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118204

Waltzing Parke Productions  . . . . . . . . . . . .

118209

118177

Finka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.382.

L'an deux mille neuf, le neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Finka S.A., une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich en date du 12 novembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 7 du 4 janvier 2000, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.382 (la "Société") . Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, alors notaire de résidence à Remich, en date du 17
juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1944, en date du 17 octobre
2006.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Michael JONAS, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, domicilié pro-
fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Rémy BONNEAU, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Présentation du rapport explicatif du conseil d'administration de la Société concernant la fusion projetée de la Société.
2 Approbation du projet commun de fusion entre la Société, comme société absorbée, et la société Karfin NV, une

société anonyme régie par le droit belge, ayant son siège social à Dorpsplein 1, B-1700 Dilbeek, comme société absorbante
(la "Société Absorbante"), suivant lequel la Société sera absorbée par la Société Absorbante, par l'apport de la Société à
la Société Absorbante de l'universalité du patrimoine actif et passif actuel de la Société, sans aucune restriction ou limi-
tation, en échange de: (i) l'allocation aux actionnaires de la Société de zéro virgule quatre-vingt-onze (0,91) action ordinaire
de la Société Absorbante pour chaque action existante de la Société, ayant les droits et privilèges exposés dans les statuts
de la Société Absorbante au 1 

er

 janvier 2009, et (ii) la prise en charge de tout le passif de la Société, d'effectuer tous ses

engagements et obligations, de régler et supporter toutes les dépenses, impôts, et frais de toute sorte résultant de la
fusion, par la Société Absorbante.

3 Approbation de la décharge entière et totale accordée aux membres du conseil d'administration et au commissaire

aux comptes pour la bonne exécution de leurs missions jusqu'à la date de l'assemblée générale.

4 Reconnaissance que la Société, comme société absorbée, cessera d'exister, à condition que la fusion devienne ef-

fective.

5 Désignation d'un ou de plusieurs mandataires pour exécuter les résolutions à adopter sur base de cet ordre du jour,

et plus particulièrement transférer à la Société Absorbante, l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société, en
tant que société absorbée, et accomplir tous les actes de toute sorte qui sont nécessaires ou utiles pour donner inté-
gralement effet à la fusion.

6 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Le notaire soussigné constate que:
(a) un projet commun de fusion a été rédigé conjointement par les conseils d'administration de la Société Absorbante

et de la Société et a été signé par tous les membres du conseil d'administration de la Société le 18 septembre 2009; ce
projet commun de fusion a été inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés le 25 septembre 2009 et publié au

118178

Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 1880 du 29 septembre 2009, c'est-à-dire au moins un mois
avant la date de la présente assemblée générale.

(b) un rapport explicatif (le "Rapport Explicatif de la Société") a été rédigé par le conseil d'administration de la Société

et a été signé par tous les membres du conseil d'administration de la Société le 18 septembre 2009, décrivant les raisons
de la fusion, les rapports d'échange, les conséquences anticipées pour les activités respectives de la Société Absorbante
et de la Société et toute implication juridique, économique et sociale liée à la fusion.

(c) le 18 septembre 2009, les actionnaires de la Société ont unanimement décidé de renoncer au rapport écrit destiné

aux associés conformément à l'article 266(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ("LSC").

(d) le 18 septembre 2009, les actionnaires de la Société Absorbante ont unanimement décidé de renoncer au rapport

écrit destiné aux associés conformément à l'article 772/9 §3 du Code des sociétés belge.

(e) les documents respectifs exigés par l'article 267 de la LSC, ont été déposés au siège social de la Société, pour

inspection par les actionnaires et les personnes ayant des droits spéciaux contre la Société, au moins un mois avant la
date de la présente assemblée générale.

(vii) Le président a présenté à l'assemblée générale le Rapport Explicatif de la Société et les comptes intérimaires de

la Société au 30 juin 2009.

Une copie du Rapport Explicatif de la Société, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(viii) Le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'approuver le projet commun de fusion entre la Société, comme société absorbée, et

la Société Absorbante, suivant lequel la Société sera absorbée par la Société Absorbante, par l'apport de la Société à la
Société Absorbante de l'universalité du patrimoine actif et passif actuel de la Société, sans aucune restriction ou limitation,
en échange de: (i) l'allocation aux actionnaires de la Société de zéro virgule quatre-vingt-onze (0,91) action ordinaire de
la Société Absorbante pour chaque action existante de la Société, ayant les droits et privilèges tels qu'exposés dans les
statuts de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2009, et (ii) la prise en charge de tout le passif de la Société,

d'effectuer tous ses engagements et obligations, de régler et supporter toutes les dépenses, impôts, et frais de toute sorte
résultant de la fusion, par la Société Absorbante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accorder entière et totale décharge aux membres du conseil d'administration et au

commissaire au compte de la Société, pour la bonne exécution de leurs missions jusqu'à la date de la présente assemblée
générale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de reconnaître que la Société, comme société absorbée, cessera d'exister, à condition

que la fusion devienne effective, à savoir lorsque le notaire instrumentant belge constate la réalisation de la fusion im-
médiatement après que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante aura approuvé la fusion.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement, avec

pouvoir de substitution, comme son mandataire pour exécuter les résolutions adoptées par cette assemblée générale,
et plus particulièrement transférer à la Société Absorbante, l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société, en
tant que société absorbée, et accomplir tous les actes de toute sorte qui sont nécessaires ou utiles pour donner inté-
gralement effet à la fusion, en particulier déposer auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg toute
déclaration ainsi que le formulaire de radiation visant la Société suite à la réalisation de la fusion.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 (2) de la LSC, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la validité,

en droit luxembourgeois, des actes légaux et des formalités imposées à la Société afin de rendre la fusion valable et délivre
au notaire instrumentant belge chargé de constater la fusion un certificat constatant la réalisation de ces actes légaux et
formalités.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ TROIS MILLE EUROS (3.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

118179

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. JONAS, M. NEZAR, R. BONNEAU, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47338. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009153324/120.
(090190376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

NovEnergia 2010, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.277.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the second day of December.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

Novenergia II - Energy &amp; Environment (SCA), SICAR (the "Sole Shareholder"), a société en commandité par actions

formed as a société d'investissement en capital à risque incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg  register  of  commerce  and  companies  under  number  B  124.550,  represented  by  NOVENERGIA  GENERAL
PARTNER S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg having its registered office
at 17, Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 118.571, acting as general partner on behalf of the Sole Shareholder (the "General Partner"),

the General Partner itself represented by Mrs Bärbel Müller, Rechtsanwalt, whose professional address is in Luxem-

bourg (the "Proxy") acting as a special proxy by virtue of a proxy under private seal given on 25 November 2009 which,
after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

The Proxy, acting in said capacity, has requested the notary to state:
I.- That the Sole Shareholder holds all the shares of "NovEnergia 2010" (the "Company"), a société anonyme qualifying

as a société d'investissement à capital variable incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in ac-
cordance with article 76 of the amended law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds qualifying as
fonds d'investissement specialisé with its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under number B 82.277, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond
Schroeder, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 8 June 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 July 2001 under number 582 on page 27890, and modified pursuant to a
notarial deed dated 28 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 November
2005 under number 1.268 on page 60840, and declares explicitly to proceed with the dissolution and liquidation of the
Company.

II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 2.607.714,56 (two million six hundred

seven thousand seven hundred fourteen euros and fifty-six cents) represented by 549.794 (five hundred forty nine point
seven nine four) shares with no par value.

III.- That the Sole Shareholder declares to have:
- full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the Company;
- full knowledge of the last audited report as of 31 August 2009;
- full knowledge of the un-audited report of the board of directors, taking into account the period starting on the

calendar day following the audited period and ending on the day of the liquidation; and

- full knowledge of the notice of the Sole Shareholder dated 23 November 2009, which the Sole Shareholder accepts

irrevocably.

IV.- That the Sole Shareholder, being the sole owner of all the shares and being the liquidator of the Company, declares,

according to the said last audited report and the un-audited report:

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding all eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably and

completely assume the obligation to pay for all the liabilities; and

118180

- that all assets have become the property of the Sole Shareholder; with the result that the liquidation of the Company

is to be considered closed.

V.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VI.- That the Sole Shareholder fully discharges the directors of the Company for their mandate up to this date.
VII.- That the Sole Shareholder fully discharges the auditors of the Company for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the registered

office of the Company being at the present time at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>The expenses, costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Novenergia II - Energy &amp; Environment (SCA), SICAR (l'"Actionnaire Unique"), une société en commandite par actions

constituée en forme de société d'investissement en captial à risque sous le droit du Luxembourg, ayant son siège social
à 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.550, représentée par NOVENERGIA PARTNER S.A., une société anonyme
sous le droit du Luxembourg, ayant son siège social à 17, Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.571, agissant en fonction d' actionnaire commandité
de l'Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Commandité"),

l'Actionnaire Commandité lui-même représentée par Madame Bärbel Müller, Rechtsanwalt, dont l'adresse profes-

sionnelle se trouve à Luxembourg (le "Mandataire") agissant en tant que mandataire spécial en vertu d'une procuration
sous seing privé accordée le 25 novembre 2009, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps à la formalité de
l'enregistrement.

Le Mandataire, agissant en sa qualité ci-mentionnée, prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'Actionnaire Unique détient toutes les actions dans "NovEnergia 2010" (ci-après la "Société"), une société

anonyme qualifiant  comme  société  d'investissement  à  capital  variable constituée  suivant le droit  du  Grand-duché  de
Luxembourg et selon l'article 76 de loi modifié du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés qualifiant
comme fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social à 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.277, constituée
suivant acte notarié de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
du 8 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations sous le numéro 582 à la page 27890 dont les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations
sous le numéro 1.268 à la page 60840, et déclare explicitement procéder à la dissolution et liquidation de la Société.

II.- Que le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à EUR 2.607.714,56 (deux millions six cent sept mille sept

cent quatorze euros virgule cinquante six cents) représenté par 549,794 (cinq cent quarante-neuf virgule sept cent quatre-
vingt-quatorze) actions sans valeur nominale.

III.- Que l'Actionnaire Unique déclare:
- avoir connaissance pleine et entière des statuts et de la situation financière de la Société;
- avoir connaissance pleine et entière du dernier rapport audité au 31 août 2009;
- avoir connaissance pleine et entière du dernier rapport non-audité du conseil d'administration prenant en considé-

ration la période débutant le jour calendaire après le rapport audité et se terminant le jour de la liquidation; et

- avoir connaissance pleine et entière de l'avis adressé à l'Actionnaire Unique datant du 23 novembre 2009 que l'Ac-

tionnaire Unique a accepté irrévocablement.

IV.- Que l'Actionnaire Unique, en tant que propriétaire unique de toutes les actions dans, et en tant que liquidateur

de la Société, déclare, en vertu du dernier rapport audité et du dernier rapport non-audité dont question:

- que toutes les dettes connues de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement payées ou dûment provisionnées;

118181

- à l'égard des dettes éventuelles actuellement non connues de la Société et non payées au jour de cet acte, que la

Société assumera irrévocablement et complètement l'obligation de payer toutes ces dettes; et

- que tous les actifs sont devenus la propriété de l'Actionnaire Unique, ce qui implique que la liquidation de la Société

doit être considérée comme achevée.

V.- Que le registre des actionnaires de la Société est annulé.
VI.- Que l'Actionnaire Unique accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour l'exécution

de leur mandat jusqu'au jour de cet acte.

VII.- Que l'Actionnaire Unique accorde décharge pleine et entière aux réviseurs d'entreprises de la Société pour

l'exécution de leur mandat jusqu'au jour de cet acte.

VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société

étant actuellement au 5, Allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison des

présentes, est estimé approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la comparante le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte ait été faite à la personne comparante dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, la personne prénommée a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Müller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52604. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009153807/130.
(090190875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Falcon MULTILABEL SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. AIG Multilabel Sicav).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.052.

Im Jahre zweitausendneun, am dreißigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital AIG MULTILABEL SICAV (die "Gesellschaft") mit

Sitz in 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg und eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
92.052 zu einer außerordentlichen Generalversammlung erschienen. Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde
vom 26. Februar 2003 gegründet, welche am 4. April 2003 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mé-
morial"), veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt durch notarielle Urkunde vom 19. März 2007,
veröffentlicht im Mémorial am 23. Mai 2007 Nummer 947, geändert.

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Julia BLUNCK, Rechtsanwältin, beruflich ansässig

in Luxemburg eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Sonia MILOCHE, Bankbeamtin, beruflich ansässig in Esch-Alzette.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Marcel BARTNIK, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Lu-

xemburg.

Die Vorsitzende ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einschreiben vom 28. Oktober 2009, da alle Aktien

auf den Namen lauten.

II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, das Versammlungsbüro und den
unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen um mit derselben einregistriert zu werden.

118182

III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 909.727.182 Aktien, 382.871,553 Aktien an-

lässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.

Eine erste Generalversammlung, einberufen durch die im Protokoll der Generalversammlung angegebenen Vorladun-

gen, mit derselben Tagesordnung, welche abgehalten wurde am 13. Oktober 2009, konnte nicht rechtsgültig abstimmen
mangels fehlenden Quorums.

Gemäß den Bestimmungen von Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften kann die gegenwärtige

Generalversammlung rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals ver-
treten ist.

III.- Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Umbenennung der Gesellschaft in Falcon Multilabel SICAV und anschließende Änderung von Artikel 1 der Satzung

der Gesellschaft (die „Satzung").

2. Anpassung an die bereits erfolgten Namensänderungen in der ehemaligen AIG - Gruppe und daraus folgende Än-

derung von Artikel 31 der Satzung.

3. Präzisierung der Anlagebeschränkungen durch Bezugnahme auf jeden Teilfonds der Gesellschaft sowie Änderung im

Hinblick auf die Anlage in Zielfonds und daraus folgende Änderung von Artikel 16 der Satzung.

4. Einführung der Möglichkeit, dass der Verwaltungsrat einen oder mehrere Teilfonds oder Anteilsklassen verschmel-

zen oder auflösen kann, wenn die im Interesse der Anleger ist und daraus folgende Änderung von Artikel 24 der Satzung.

5. Präzisierung des Wortlauts von Artikel 24, Absatz 1 sowie Artikel 16, Absatz 5, Nr. 5.14 der Satzung.
6. Streichung der Präzisierung der Definition des Begriffes „persönliches Interesse" und daraus folgende Änderung von

Artikel 18 der Satzung.

7. Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft in Falcon Multilabel SICAV umzubenennen und Artikel 1 der

Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 1. Es wird hierdurch zwischen den Unterzeichnern und allen Eignern der danach ausgegebenen Gesellschaft-

santeile eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet, die eine "Investmentgesellschaft mit veränder-
lichem Kapital" ("SICAV") unter dem Namen "Falcon MULTILABEL SICAV" ("die Gesellschaft") darstellt."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 31 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 31. Die Gesellschaft wird Verträge mit Gesellschaften der Falcon-Gruppe abschließen, im Rahmen derer diese

der Gesellschaft bei der Führung ihrer Geschäfte umfassende Dienste leisten. Falls diese Verträge aus irgendeinem Grund
gekündigt werden und die Falcon-Gruppe aufhört, für die Gesellschaft Dienstleistungen zu erbringen oder sie zu unters-
tützen, ist die Gesellschaft verpflichtet, auf erste Aufforderung der Falcon-Gruppe hin, ihren Namen in eine Firmenbe-
zeichnung zu ändern, die den Begriff "Falcon" nicht mehr enthält."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 16 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 16.
1) Der Verwaltungsrat ist mit weitreichenden Kompetenzen ausgestattet, alle Verwaltungshandlungen und Verfügun-

gen im Gesellschaftsinteresse auszuführen. Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung
der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, können durch den Verwaltungsrat wahrgenommen werden.

(2) Vorbehaltlich derjenigen Angelegenheiten, die den Gesellschaftern in der Hauptversammlung gemäss Satzung und

gemäss den vorstehenden Einschränkungen zustehen, ist der Verwaltungsrat befugt, insbesondere die Anlagepolitik für
jeden  Teilfonds  nach  dem  Grundsatz  der  Risikostreuung  zu  bestimmen,  unter  Beachtung  der  Anlagebeschränkungen
gemäss Gesetz vom 20. Dezember 2002 oder Verordnungen sowie solcher, die vom Verwaltungsrat beschlossen werden.

(3) Der Verwaltungsrat ist unter Einhaltung des Grundsatzes der Risikostreuung bevollmächtigt, die Geschäfts- und

Anlagepolitik für Investitionen zu bestimmen, die sich auf jeden Teilfonds beziehen, sowie die Richtung der Unterneh-
mensführung und der Lenkung der geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft.

(4) Der Verwaltungsrat ist gleichfalls bevollmächtigt, jegliche Restriktionen festzulegen, die von Zeit zu Zeit Anwendung

auf die Investitionen der Gesellschaft finden.

(5) Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, dass für jeden Teilfonds

die folgenden Anlageregeln eingehalten werden:

5.1.

118183

5.1.1. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die innerhalb der Kontinente von Europa, Afrika, Nord- und Südame-

rika, Asien und Ozeanien zur amtlichen Notierung an einer Börse zugelassen sind, oder an einem geregelten Markt notiert
sind oder gehandelt werden;

5.1.2. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der

Europäischen Union, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt
werden;

5.1.3. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Wertpapierbörse eines Staates außerhalb der Europäi-

schen Union, amtlich notiert oder auf einem anderen geregelten Markt eines Staates außerhalb der Europäischen Union,
der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden, sofern die Wahl
dieser Börse oder dieses Marktes in den Gründungsurkunden der Gesellschaft vorgesehen ist;

5.1.4. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern
(a) die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wert-

papierbörse oder auf einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäß ist, beantragt wird, und sofern die Wahl dieser Börse oder dieses Marktes in den Gründungsurkunden
des OGAW vorgesehen ist;

(b) die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
5.2. Vorbehaltlich der Regelung unter 5.12.1 und 5.12.2 dieser Satzung, Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG

zugelassenen OGAW und/oder anderer OGA im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 erster und zweiter Gedankenstrich der
Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem Drittstaat, sofern

5.2.1. diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche nach

Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zu-
sammenarbeit zwischen den Behörden besteht,

5.2.2. das Schutzniveau der Anteilseigner der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilseigner eines OGAW gleich-

wertig ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Vermögens, die Kreditaufnahme, die
Kreditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
85/611/EWG gleichwertig sind,

5.2.3. die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben,

sich ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu
bilden,

5.2.4. der OGAW oder der andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsdokumenten

insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf,

5.3. Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern

das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder - falls der satzungsmäßige
Sitz des Kreditinstituts sich in einem Drittstaat befindet - es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der
CSSF denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind,

5.4. abgeleitete Finanzinstrumente, einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der unter

den vorhergehenden Buchstaben 5.1.1., 5.1.2. und 5.1.3 bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden („OTC-Derivate"), sofern

5.4.1.  es  sich  bei  den  Basiswerten  um  Instrumente  im  Sinne  von  Punkt  5.1-5.5  oder  um  Finanzindizes,  Zinssätze,

Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der OGAW gemäß den in seinen Gründungsdokumenten genannten
Anlagezielen investieren darf,

5.4.2. die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien

sind, die von der CSSF zugelassen wurden, und

5.4.3. die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit

auf Initiative des OGAW zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können,

5.5. Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Definition des

Artikels 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente bereits
Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, diese Instrumente werden:

5.5.1. von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats,

der Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder,
sofern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert oder

5.5.2.  von  einem  Unternehmen  begeben,  dessen  Wertpapiere  auf  den  unter  5.1.1.,  5.1.2.  und  5.1.3.  bezeichneten

geregelten Märkten gehandelt werden, oder

5.5.3. von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist,

oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie die des
Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder

118184

5.5.4. von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern

für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen unter 5.5.1, 5.5.2. und 5.5.3.
gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von
mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der 4. Richtlinie
78/660/EWG, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften um-
fassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt,
der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kre-
ditlinie finanzieren soll.

5.6. Jedoch kann die Gesellschaft:
5.6.1. höchstens bis zu 10% ihres Vermögens in anderen als den in den Punkten 5.1-5.5 genannten Wertpapieren und

Geldmarktinstrumenten anlegen;

5.6.2. bewegliches und unbewegliches Vermögen erwerben, das für die unmittelbare Ausübung ihrer Tätigkeit uner-

lässlich ist;

5.6.3. weder Edelmetalle noch Zertifikate über diese erwerben;
5.7. Die Gesellschaft darf daneben flüssige Mittel halten.
5.8. Die Gesellschaft stellt sicher, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert ihres Port-

folios nicht überschreitet.

Bei  der  Berechnung  der  Risiken  werden  der  Marktwert  der  Basiswerte,  das  Ausfallrisiko,  künftige  vorhersehbare

Marktentwicklungen und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die folgenden Unterabsätze.

Die Gesellschaft darf als Teil ihrer Anlagestrategie innerhalb der in Punkt 5.9.5. festgelegten Grenzen Anlagen in De-

rivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die unter Punkt 5.9 aufgeführten Anlagegrenzen nicht überschreitet.
Anlagen der Gesellschaft in indexbasierten Derivaten müssen bei den unter Punkt 5.9 aufgeführten Anlagegrenzen nicht
berücksichtigt werden.

Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhaltung

der Vorschriften dieses Artikels mit berücksichtigt werden.

5.9.
5.9.1. Die Gesellschaft darf höchstens 10% ihres Vermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und

desselben Einrichtung anlegen. Die Gesellschaft darf höchstens 20% ihres Vermögens in Einlagen bei ein und derselben
Einrichtung anlegen. Das Ausfallrisiko bei Geschäften der Gesellschaft mit OTC-Derivaten darf 10% des Vermögens nicht
überschreiten, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Punkt 5.3, oder höchstens 5% seines Vermögens in
anderen Fällen.

5.9.2. Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente der Emittenten, bei denen die Gesellschaft jeweils

mehr als 5% ihres Vermögens anlegt, darf 40% des Wertes ihres Vermögens nicht überschreiten. Diese Begrenzung findet
keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche
einer Aufsicht unterliegen.

Ungeachtet der Einzelobergrenzen des Punktes 5.9.1 darf die Gesellschaft bei ein und derselben Einrichtung höchstens

20% ihres Vermögens in einer Kombination aus

a) von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder
b) Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
c) von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten
investieren.
5.9.3. Die in Punkt 5.9.1. Satz 1 genannte Obergrenze wird auf höchstens 35% angehoben, wenn die Wertpapiere oder

Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften, von einem
Drittstaat oder von internationalen Einrichtungen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitglieds-
taaten angehören, begeben oder garantiert werden.

5.9.4. Die in Punkt 5.9.1 Satz 1 genannte Obergrenze wird auf höchstens 25% angehoben, wenn bestimmte Schuld-

verschreibungen  von  einem  Kreditinstitut  mit  Sitz  in  einem  Mitgliedstaat  begeben  werden,  das  aufgrund  gesetzlicher
Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt.
Insbesondere müssen die Erträge aus der Emission dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen Vorschriften in
Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus er-
gebenden  Verbindlichkeiten  ausreichend  decken  und  beim  Ausfall  des  Emittenten  vorrangig  für  die  fällig  werdende
Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind.

Legt die Gesellschaft mehr als 5% ihres Vermögens in Schuldverschreibungen im Sinne des ersten Unterabsatzes an,

die von ein und demselben Emittenten begeben werden, so darf der Gesamtwert dieser Anlagen 80% des Wertes des
Vermögens der Gesellschaft nicht überschreiten.

5.9.5. Die in Punkt 5.9.3. und 5.9.4. genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden bei der Anwendung

der in Punkt 5.9.2. aufgeführten Anlagegrenze von 40% nicht berücksichtigt. Die in den Punkten 5.9.1., 5.9.2., 5.9.3. und
5.9.4. genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; daher dürfen gemäß den Punkten 5.9.1., 5.9.2., 5.9.3. und 5.9.4.

118185

getätigte Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung oder in Einlagen bei dieser
Einrichtung oder in Derivaten derselben in keinem Fall 35% des Vermögens der Gesellschaft übersteigen.

Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG

oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe angehören,
sind bei der Berechnung der in diesem Artikel vorgesehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung anzusehen.

Diese gleiche Gesellschaft darf kumulativ bis zu 20% ihres Vermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten

ein und derselben Unternehmensgruppe anlegen.

5.10.
5.10.1. Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 festgelegten Anlagegrenzen werden die

in Punkt 5.14 genannten Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und derselben Einrichtung auf
höchstens 20% angehoben, wenn es gemäß den Gründungsdokumenten das Ziel der Anlagepolitik der Gesellschaft ist,
einen bestimmten, von der CSSF anerkannten Aktien- oder Schuldtitelindex nachzubilden; Voraussetzung hierfür ist, dass

a) die Zusammensetzung des Index ausreichend gestreut ist
b) der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
c) der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
5.10.2. Die in Punkt 5.10.1. festgelegte Grenze wird auf höchstens 35% angehoben, sofern dies aufgrund außerge-

wöhnlicher Marktbedingungen gerechtfertigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte
Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem
einzigen Emittenten zulässig.

5.11. Abweichend von Punkt 5.9 kann die Gesellschaft nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% ihres

Vermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organis-
men  öffentlich-rechtlichen  Charakters,  denen  ein  oder  mehrere  Mitgliedstaaten  der  Europäischen  Union  angehören,
begeben oder garantiert werden. Dabei müssen die Anteilinhaber der Gesellschaft den gleichen Schutz genießen wie die
Anteilinhaber von Gesellschaften, die die unter Punkt 5.9 und 5.10 aufgeführten Grenzen einhalten.

Die Gesellschaft muss Wertpapiere halten, die im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben

worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages ihres Vermögens nicht
überschreiten dürfen.

Die Gesellschaft muß in der Gründungsurkunde ausdrücklich die Staaten, Gebietskörperschaften oder internationalen

Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters erwähnen, von denen die Wertpapiere, in denen sie mehr als 35% ihres
Vermögens anzulegen beabsichtigen, begeben oder garantiert werden.

Ferner muss die Gesellschaft in den Prospekten sowie in sonstigen Werbeschriften durch einen Satz deutlich auf diese

Genehmigung hinweisen und dabei die Staaten, die Gebietskörperschaften und die internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters angeben, in deren Wertpapieren sie mehr als 35% ihres Vermögens anzulegen beabsichtigen oder
angelegt haben.

5.12.
5.12.1. Grundsätzlich darf die Gesellschaft Anteile von anderen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Punkt

5.2 erwerben. Es dürfen jedoch zu keinem Zeitpunkt mehr als 49% des Gesamtvermögens eines Teilfonds in andere
OGAW und/oder OGA investiert werden, soweit in dem jeweiligen Anhang zu dem Verkaufsprospekt für den betref-
fenden Teilfonds nichts Gegenteiliges geregelt ist. Die Anlagegrenzen zu den einzelnen Teilfonds in diesem Zusammenhang
sind in dem jeweiligen Anhang zu dem Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds geregelt.

In den Fällen, in denen Anteile eines anderen OGAW und/oder sonstigen OGA erworben werden, müssen die Anla-

gewerte des betreffenden OGAW oder anderen OGA in Bezug auf die Obergrenzen des Punktes 5.9 nicht berücksichtigt
werden.

5.12.2. Die Gesellschaft darf Anteile von anderen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Punkt 5.2 erwerben,

sofern jeder Teilfonds höchstens 20% seines Vermögens in Anteilen ein und desselben OGAW bzw. sonstigen OGA
anlegt.

Zum Zwecke der Anwendung dieser Anlagegrenze wird jeder Teilfonds eines OGAW bzw. sonstigen OGA mit meh-

reren  Teilfonds  im  Sinne  dieses  Gesetzes  als  eigenständiger  Emittent  betrachtet,  unter  der  Voraussetzung,  dass  die
Trennung der Haftung der Teilfonds in Bezug auf Dritte sichergestellt ist.

5.12.3. Erwirbt die Gesellschaft Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA im Sinne von Punkt 5.2, so

kann  das  eine  Verdoppelung  bestimmter  Kommissionen  und  Spesen  für  die  Anteilinhaber  zur  Folge  haben.  Dies  gilt
insbesondere für die Depotbank- und Verwaltungsgebühren sowie die Betriebs- und Rechnungsprüfungskosten. Sofern
in OGAW oder OGA investiert wird, die unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft selbst oder von einer Gesell-
schaft verwaltet werden, mit der die Gesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung, Beherrschung oder durch eine
direkte oder indirekte Beteiligung von mehr als 10% des Kapitals oder der Stimmen verbunden ist, so dürfen im Umfang
von solchen Anlagen dem Gesellschafts- bzw. dem Teilfondsvermögen keine Ausgabe-, Rücknahme- oder Umtausch-
kommissionen belastet werden.

118186

5.12.4. Die Gesellschaft darf mehrheitlich nur Anteile von anderen OGAW und/oder anderen OGA erwerben, die

mindestens im gleichen Rhythmus zurückgegeben werden können, wie die Anteile des erwerbenden Teilfonds dieser
Gesellschaft zurückgegeben oder umgetauscht werden können.

5.13.
5.13.1. Die Gesellschaft darf keine Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht,

einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.

5.13.2. Ferner darf die Gesellschaft nicht mehr erwerben als:
a) 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten;
b) 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten;
c) 25% der Anteile ein und desselben OGAW und/oder anderen OGA;
d) 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten.
Die unter (b), (c) und (d) vorgesehenen Anlagegrenzen brauchen beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich

der Bruttobetrag der Schuldtitel oder der Geldmarktinstrumente oder der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile zum
Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.

5.13.3. Die Absätze 5.13.1 und 5.13.2. werden nicht angewandt:
a) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen

öffentlichen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert werden;

b) auf von einem Staat außerhalb der Europäischen Union begebene oder garantierte Wertpapiere und Geldmark-

tinstrumente;

c) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters

begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören;

d) auf Aktien, die die Gesellschaft an dem Kapital einer Gesellschaft eines Staates außerhalb der Europäischen Union

besitzt, die ihr Vermögen im wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn
eine derartige  Beteiligung für die  Gesellschaft  aufgrund der  Rechtsvorschriften dieses  Staates  die einzige  Möglichkeit
darstellt, Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Die Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter
der Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die in den
Punkten 5.9, 5.12 und 5.13.1 und 5.13.2 festgelegten Grenzen beachtet. Bei Überschreitung der in den Punkten 5.9 und
5.12 vorgesehenen Grenzen findet Punkt 5.14 sinngemäß Anwendung;

e) auf von der Gesellschaft gehaltene Anteile am Kapital von Tochtergesellschaften, die im Niederlassungsstaat der

Tochtergesellschaft lediglich und ausschließlich für diese Investmentgesellschaft oder -gesellschaften bestimmte Verwal-
tungs-, Beratungs- oder Vertriebstätigkeiten im Hinblick auf die Rücknahme von Anteilen auf Wunsch der Anteilseigner
ausüben.

5.14.
5.14.1. Die Gesellschaft braucht die in diesem Kapitel vorgesehenen Anlagegrenzen bei der Ausübung von Bezugs-

rechten, die an Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente geknüpft sind, die Teil ihres Vermögens sind, nicht einzuhalten.

Unbeschadet ihrer Verpflichtung, auf die Einhaltung des Grundsatzes der Risikostreuung zu achten, können die Mit-

gliedstaaten  der  Gesellschaft  gestatten,  während  eines  Zeitraums  von  sechs  Monaten  nach  ihrer  Zulassung  von  den
Punkten 5.9, 5.10, 5.11 und 5.12 abzuweichen.

5.14.2. Werden die im Punkt 5.14.1. genannten Grenzen von der Gesellschaft unbeabsichtigt oder infolge der Ausübung

von Bezugsrechten überschritten, so hat diese bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung dieser Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anzustreben.

5.14.3.  Wenn  der  Emittent  eine  juristische  Person  mit  mehreren  Teilfonds  ist  wo  das  Vermögen  eines  Teilfonds

ausschließlich für die Ansprüche der Anleger dieses Teilfonds und für diejenigen der Gläubiger, deren Forderung anlässlich
der Gründung, der Funktionsweise oder der Liquidation dieses Teilfonds entstanden sind, haftet, wird zum Zwecke der
Anwendung der Risikostreuungsregelungen der Punkte 5.9, 5.10 und 5.12 jeder Teilfonds als gesonderter Emittent an-
gesehen.

5.15.
5.15.1. Die Gesellschaft darf keine Kredite aufnehmen.
Die Gesellschaft darf jedoch Fremdwährungen durch ein "Back-to-back"-Darlehen erwerben.
5.15.2. Abweichend von Punkt 5.15.1 kann die Gesellschaft Kredite aufnehmen:
(a) bis zu 10% ihres Vermögens, sofern es sich um kurzfristige Kredite handelt;
(b) bis zu 10% ihres Vermögens im Falle von Investmentgesellschaften, sofern es sich um Kredite handelt, die den

Erwerb von Immobilien ermöglichen sollen, die für die unmittelbare Ausübung ihrer Tätigkeit unerlässlich sind; in diesem
Fall dürfen diese sowie die Kredite nach Buchstabe a) zusammen 15% ihres Vermögens nicht übersteigen.

5.16.
5.16.1. Die Gesellschaft darf, unbeschadet der Anwendung der Punkte 5.1 bis 5.8, keine Kredite gewähren oder für

Dritte als Bürge einstehen.

118187

5.16.2. Der Punkt 5.16.1. steht dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten

oder anderen noch nicht voll eingezahlten Finanzinstrumenten aus Punkt 5.2, 5.4 und 5.5 durch die betreffenden Orga-
nismen nicht entgegen.

5.17. Die Gesellschaft darf keine Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder von anderen in Punkt

5.2, 5.4 und 5.5 genannten Finanzinstrumenten tätigen.

Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, andere Anlagebeschränkungen zu treffen, sofern diese sich als erfor-

derlich erweisen, um den Gesetzen und Bestimmungen von Ländern zu entsprechen, in denen Anteile der Gesellschaft
angeboten oder verkauft werden."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 24 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 24.
(1) Der Verwaltungsrat kann beschließen, einen oder mehrere Teilfonds oder Anteilsklassen innerhalb der Gesellschaft

zusammenzulegen, oder einen oder mehrere Teilfonds oder Anteilsklassen aufzulösen, indem die betroffenen Anteile
entwertet werden und den betroffenen Anteilseignern der Netto-Inventarwert der Anteile dieses oder dieser Teilfonds
oder Anteilsklassen zurückerstattet wird. Der Verwaltungsrat kann ebenfalls beschließen, einen oder mehrere Teilfonds
mit einem anderen luxemburgischen Organismus für Gemeinsame Anlagen zu verschmelzen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, einen der vorgenannten Beschlüsse zu fassen
(a) im Falle einer wesentlichen Änderung der sozialen, politischen oder wirtschaftlichen Lage in den Ländern, in denen

Anlagen für den jeweiligen Teilfonds getätigt werden oder in denen die Anteile dieses Teilfonds vertrieben werden, oder

(b) sofern der Wert der Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds derart fällt, dass eine wirtschaftlich effiziente Ver-

waltung dieses Teilfonds nicht mehr gewährleistet werden kann, oder

(c) im Rahmen einer Rationalisierung oder sofern eine Schließung oder Verschmelzung im Interesse der Anleger ist.
Falls der Verwaltungsrat beschließt, einen Teilfonds aufzulösen, sind die Anteilinhaber dieses Teilfonds berechtigt, die

Rücknahme ihrer Anteile bis zum Tag der Liquidation zu beantragen. Die Gesellschaft berücksichtigt die Liquidations-
kosten im Netto-Inventarwert je Anteil, setzt jedoch keine Rücknahmegebühr unter diesen Umständen in Rechnung. Der
Liquidationserlös, der von Anteilseignern nach Abschluss der Liquidation nicht gefordert wurde, bleibt bei der Depotbank
für einen Zeitraum von sechs Monaten deponiert und wird anschließend bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo er nach 30 Jahren verfällt.

(2) Der Beschluss des Verwaltungsrates, die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds mit einem oder mehreren

anderen Teilfonds der Gesellschaft oder mit einem anderen luxemburgischen Organismus für Gemeinsame Anlagen vor-
zunehmen, wird den betroffenen Anteilseignern gemäss nachfolgendem Punkt (3) mitgeteilt. In diesem Fall ist es den
betroffenen Anteilseignern erlaubt, während der Mindestdauer eines Monats ab dem Datum der erfolgten Mitteilung die
kostenfreie Rücknahme oder den kostenfreien Umtausch aller oder eines Teils ihrer Anteile zu dem anwendbaren Netto-
Inventarwert  zu  beantragen.  Nach  Ablauf  dieser  Periode  ist  die  Verschmelzung  für  alle  verbleibenden  Anteilseigner
bindend. Im Falle der Verschmelzung einer oder mehrerer Anteilsklassen der Gesellschaft mit einem luxemburgischen
"fonds commun de placement" ist der Beschluss jedoch nur für die dieser Verschmelzung zustimmenden Anteilseigner
bindend, bei allen anderen Anteilseignern wird davon ausgegangen, dass sie einen Antrag auf Rücknahme ihrer Anteile
gestellt haben.

Der Erlös aus der Auflösung von Anteilen, der von den Anteilseignern nach erfolgter Auflösung einer Anteilsklasse

nicht gefordert wurde, wird bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo er nach 30 Jahren verfällt.

(3) Die Gesellschaft hat die Anteilseigner durch Veröffentlichung einer Rücknahmeankündigung in einer vom Verwal-

tungsrat zu bestimmenden Zeitung hierüber zu informieren. Sind alle betroffenen Anteilseigner und ihre Adressen der
Gesellschaft bekannt, so erfolgt die Rücknahmeankündigung mittels Brief an diese Adressaten."

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den ersten Absatz in Artikel 24 der Satzung abzuändern um ihm den im vierten

Beschluss ausführlich angegebenen Wortlaut zu geben, sowie Artikel 16, Absatz 5, Nr. 5.14 der Satzung abzuändern um
ihm den im dritten Beschluss ausführlich angegebenen Wortlaut zu geben.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 18 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 18.
(1) Kein Vertrag oder sonstige Tätigkeit zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder Firma

wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäfts-
führer der Gesellschaft in einer anderen Gesellschaft Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer, Anges-
tellter oder sonst wie persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt sind.

(2) Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jedes andere Organ der Gesellschaft, das als Verwaltungsratsmitglied, Gesell-

schafter, Geschäftsführer oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma dient, mit der die Gesellschaft vertragliche

118188

Beziehungen eingeht oder sonst wie Geschäfte tätigt, ist nicht, infolge einer solchen Verbindung mit der anderen Gesell-
schaften oder Firma, verhindert, für die Gesellschaft tätig zu sein und über deren Rechtsgeschäfte zu entscheiden.

(3) Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Geschäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse dem Verwaltungsrat zur Kenntnis bringen und darf
sich nicht mit solchen Geschäften befassen oder darüber abstimmen. Solche Rechtsgeschäfte und Interessen eines Ver-
waltungsratsmitglieds oder Geschäftsführers sind bei der nächsten Gesellschafterhauptversammlung offen zu legen."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen verlesen wurde, welche dem Notar ihrem Namen, Vornamen,

Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Vorstandes zusammen mit Uns, dem Notar, die
vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hat, dieselbe zu unterzeichnen.

Gezeichnet: J.BLUNCK, S. MILOCHE, M. BARTNIK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52518. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009154526/384.
(090191993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Titragest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.363.

<i>Décision de liquidation du compartiment «Global House» du fonds de titrisation Titragem F.T.

Titragest Sàrl, société de gestion soussignée du Fonds de titrisation Titragem F.T. compartiment "Global House" à

L-9515 Wiltz.

Le règlement de gestion du compartiment «Global House» a été enregistré à Diekirch le 5 janvier 2005 et déposé au

RCS le 14 janvier suivant sous le numéro 103363.

Prend la décision, conformément à l'article 18 du Règlement de gestion du susdit compartiment Global House, de

procéder à la liquidation anticipée de ce compartiment inscrit sous le numéro B 103.363,

liquidation qui sera effectuée dans les mains des porteurs des parts.

Ainsi fait le 16 novembre 2009.

Titragest Sàrl
Signature

Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4292. - Reçu douze euros, 12,00 EUR.

Le Receveur, (signature).

Référence de publication: 2009154529/19.

Spëndchen a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg F 8.176.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1) "Fondation Caritas Luxembourg", Etablissement d'Utilité Publique, ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 29,

rue Michel Welter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section G et le numéro
38,

ici représenté par Monsieur Erny GILLEN, président exécutif, et Monsieur Philippe STREFF, secrétaire général, tous

deux demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 octobre 2009;
2) "Croix-Rouge Luxembourgeoise", Etablissement d'Utilité Publique, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 44,

boulevard Joseph II,

118189

ici représenté par Monsieur Fernand BLEY, directeur adjoint de la Croix-Rouge Luxembourgeoise, demeurant pro-

fessionnellement à L-1840 Luxembourg, 44, boulevard Joseph II,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 novembre 2009;
3) "Aarbechtshellef a.s.b.l.", association sans but lucratif, ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 33, rue Wilson,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section F et le numéro 5.164,

ici représentée par Monsieur Jean SCHOOS, président, et Monsieur Robert FISCHBACH, secrétaire trésorier, tous

deux demeurant professionnellement à L-2732 Luxembourg, 33, rue Wilson,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 11 novembre 2009,
tous de droit luxembourgeois, ci-après dénommés "les membres fondateurs".
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une association sans but lucratif, régie par les présents statuts

et la Loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, qu'ils déclarent constituer entre
eux et tous ceux qui deviendront membres par la suite:

I. Dénomination, Siège et Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée "Spëndchen a.s.b.l.", ci-après dénommée "l'Association".

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'Association a pour objet d'organiser l'acquisition, au moyen de collectes et/ou d'achats, de produits alimen-

taires et non-alimentaires dont elle assurera la mise en vente sans but lucratif et/ou distribution par le canal exclusif
d'initiatives et/ou associations socio-caritatives au profit des personnes démunies.

Dans ce contexte, elle peut effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à la

réalisation de son objet.

L'Association exerce son activité dans le plein respect de la personne humaine et de la pluralité des opinions philo-

sophiques et religieuses. Sa visée est de nature apolitique et non confessionnelle.

III. Membres

Art. 5. L'Association a des membres associatifs (personnes morales) et des membres affiliés (personnes physiques ou

morales).

Art. 6.
(1) Le nombre des membres associatifs de l'Association ne peut être inférieur à trois. Les membres fondateurs de

l'Association ont la qualité de membres associatifs.

(2) Toute nouvelle admission de membres associatifs fait l'objet d'une résolution du Conseil d'administration de l'As-

sociation sur demande écrite lui adressée par des personnes morales:

- désireuses de soutenir l'Association et de participer activement à la réalisation de son objet,
- s'engageant à en respecter les statuts, le règlement intérieur, le cas échéant, ainsi que toutes les décisions prises en

conséquence par le Conseil d'administration,

- payant une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l'Assemblée générale sur proposition du Conseil

d'administration et ne peut excéder sept cent cinquante euros (EUR 750,00).

L'admission de nouveaux membres associatifs est ratifiée par la prochaine Assemblée générale. Le refus d'admission

ne fait l'objet d'aucun recours.

(3) La qualité de membre associatif de l'Association se perd:
- soit par démission écrite adressée au Conseil d'administration;
- soit par exclusion prononcée pour motifs graves par l'Assemblée générale, notamment pour avoir nui à la cause et

aux intérêts de l'Association, l'Assemblée générale statuant sur base du rapport du Conseil d'administration à la majorité
des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Le Conseil d'administration peut suspendre, jusqu'à décision de l'Assemblée générale, les membres qui se seraient

rendus coupables d'infractions graves aux statuts ou au règlement intérieur.

Art. 7.
(1) L'Association a des membres affiliés; leur nombre est illimité.
(2) Est membre affilié toute personne physique ou morale qui en fait la demande écrite auprès du Bureau exécutif et

qui  s'engage  à  payer  une  cotisation  annuelle  d'au  moins  cent  euros  (EUR  100,00),  et  ne  pouvant  excéder  sept  cent
cinquante euros (EUR 750,00).

(3) La qualité de membre affilié se perd:

118190

- soit sur demande adressée au Bureau exécutif;
- soit par exclusion prononcée par le Conseil d'administration au cas où le membre affilié aurait nui à la cause et aux

intérêts de l'Association;

- soit en l'absence de paiement de la cotisation durant deux années consécutives.

IV. Assemblée générale

Art. 8. L'Assemblée générale est constituée par les seuls membres associatifs, chacun étant représenté par un man-

dataire délégué, porteur d'une procuration l'habilitant au vote. Il ne peut y avoir plus d'une procuration par délégué.

Art. 9. Il doit être tenu au moins une Assemblée générale par an, ce au plus tard le deuxième mardi du mois d'avril de

chaque année à dix-huit heures au siège de l'Association et pour la première fois en l'an 2011. Elle est présidée par le
Président du Conseil d'administration, ou bien, en son absence, par un Vice-président ou, à défaut, par le plus âgé des
Administrateurs.

Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par décision du Conseil d'administration

à la demande d'au moins un cinquième des membres associatifs. La modification de statuts requiert la convocation d'une
Assemblée générale extraordinaire votant à l'unanimité des voix présentes.

Art. 10. L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration au moins sept jours ouvrés avant la

réunion. La convocation est adressée à tous les membres associatifs. Elle comprend l'ordre du jour de l'assemblée et
porte la signature du Président du Conseil d'administration.

Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les points à l'ordre du jour préalablement arrêté par le Conseil

d'administration et porté à la connaissance des membres avant la tenue de l'Assemblée générale, à moins que la majorité
des membres votants présents ou représentés n'en décide autrement.

Les membres affiliés sont invités à assister aux délibérations de l'Assemblée générale par simple lettre.

Art. 11. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en

est décidé autrement par la loi et les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l'Assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président et un

Administrateur. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre ad hoc où tous les membres peuvent en prendre
connaissance.

V. Administration et Représentation

Art. 13.
(1) L'Association est administrée et représentée par un Conseil d'administration composé d'au moins six (6) Admi-

nistrateurs  qui  sont  obligatoirement  des  personnes  physiques.  Le  Conseil  est  constitué  d'Administrateurs  élus  par
l'Assemblée générale et d'Administrateurs co-optés par les élus.

(2) Les Administrateurs à élire par l'Assemblée générale sont présentés par les membres associatifs à raison de un par

membre associatif et deux par membre fondateur. Ils sont directement issus des organes directeurs des membres asso-
ciatifs et sont à tout moment révocables par l'instance qui les a désignés.

(3) Les Administrateurs élus co-optent endéans les deux (2) premiers mois de la constitution de l'Association quatre

(4) Administrateurs issus du monde économique pouvant se prévaloir de l'absence de tout conflit d'intérêt. Les admi-
nistrateurs co-optés assistent aux séances du Conseil d'administration avec voix consultative.

Art. 14. La durée du mandat est fixée à quatre (4) ans. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur, le remplacement

n'est obligatoire que pour autant que le nombre total des Administrateurs est inférieur à 2/3 des postes à pourvoir.
L'Administrateur qui remplace un Administrateur démissionnaire, révoqué ou décédé achève le mandat de celui qu'il
remplace. Il est désigné suivant les mêmes modalités que l'Administrateur qu'il vient à remplacer.

Le Conseil d'administration est renouvelé tous les deux ans par moitié du nombre de ses membres. Pour le premier

terme de deux ans à compter de la constitution de l'Association, les membres du Conseil devant être remplacés sont
désignés par tirage au sort lors de l'Assemblée générale de l'année 2011.

Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 15. Le Conseil d'administration élit en son sein, à la majorité des voix, un Président, un Secrétaire et un Trésorier.

Il peut nommer un ou deux Vice-Présidents. Cette élection tient compte de la diversité des membres associatifs.

En cas d'empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-président ou le plus âgé des Adminis-

trateurs présents.

Il n'est pas pourvu à la nomination du Président et à celle du Vice-Président, ni à la nomination du Secrétaire et à celle

du Trésorier à l'issue d'un même terme.

Art. 16. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs. Il ne peut

statuer que si la majorité des Administrateurs sont présents ou représentés, les Administrateurs absents peuvent donner

118191

mandat écrit à un autre Administrateur pour les représenter au Conseil, sans toutefois qu'un Administrateur ne puisse
recevoir plus d'un mandat.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises par les Administrateurs

présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président ou de l'Administrateur qui le remplace est pré-
pondérante.

Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par le Président et un Administrateur.

Art. 17. Toutes actions judiciaires, en tant que demanderesse ou défenderesse, sont intentées ou soutenues au nom

de l'Association par le Conseil d'administration.

Art. 18. Les actes qui engagent l'Association, autres que ceux de gestion journalière, sont signés, sauf délégation spéciale

du Conseil d'administration, par le Président et un Administrateur qui n'auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l'égard
des tiers.

Art. 19. Les Administrateurs exercent leur mandat à titre gratuit. Ils ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

VI. Pouvoirs du Conseil d'administration et Surveillance

Art. 20. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'Association.

Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés à l'Assemblée générale par la loi et les présents statuts.

Le  Conseil  d'administration  peut  déléguer  tous  pouvoirs  pour  la  gestion  courante  à  une  ou  plusieurs  personnes,

administrateurs ou non. Il peut également donner tous mandats pour une affaire déterminée.

Art. 21. Le Conseil d'administration confie la gestion journalière de l'association à un Bureau exécutif, lequel est investi

de tous pouvoirs à cet effet. Les membres du Bureau exécutif sont nommés par le Conseil d'administration à l'unanimité
des voix. Par ailleurs, le gérant engagé par le Conseil d'administration pour diriger l'activité de l'Association est d'office
membre du Bureau exécutif.

Dans le cadre de sa gestion journalière, l'Association est valablement engagée à l'égard des tiers par les signatures

conjointes de deux membres du Bureau exécutif, respectivement deux Administrateurs.

Art. 22. Le Bureau exécutif peut déléguer telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera à un ou plusieurs agents de

l'association. Il nommera et révoquera, soit par lui-même, soit par délégation, tous les mandataires, agents salariés et
bénévoles, dont il déterminera les fonctions dans l'acte de nomination.

VII. Règlement d'ordre intérieur

Art. 23. Un règlement d'ordre intérieur est établi par le Conseil d'administration, réglant notamment les pouvoirs

impartis au Bureau exécutif.

VIII. Année sociale, Comptes annuels, Dissolution

Art. 24. L'exercice social commence au 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer au 31 décembre de chaque

année. Par exception, le premier exercice débute à la date de constitution de l'Association pour se clôre au 31 décembre
2010.

Art. 25. La gestion de l'Association fera l'objet d'une comptabilité en bonne et due forme. A la fin de chaque exercice

social, le Conseil d'administration arrêtera les comptes et dressera le budget de l'exercice suivant. Les comptes et le
budget prévisionnel seront approuvés par l'Assemblée générale.

Art. 26. En cas de dissolution de l'Association, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, elle déter-

minera leurs pouvoirs et indiquera l'affectation, après apurement du passif, des avoirs nets l'Association à une association
sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal ayant un ou des objets similaires à ceux de l'Association.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Gillen, P. Streff, F. Bley, J. Schoos, R. Fischbach, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51967. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009154527/174.
(090191874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2009.

118192

Sanmina-SCI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 84.071.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of September.
In front of Maître Carlo Wersandt, notary public with professional address at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Sanmina-SCI Luxembourg S.à r.l.", a Luxembourg

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 84.071, incorpo-
rated on 10 October 2001 pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary public with professional address
in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number
276 of 19 February 2002 (the "Company"). The articles of association have been lastly amended by notarial deed enacted
on 15 March 2006, published in the Memorial C, number 2001 of 25 October 2006.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, "Sanmina-SCI U.K. Limited Partnership", a limited liability company incorporated

and registered under the laws of England and Wales, having its registered office at 9th Floor, Northwest Wing, Bush
House, Aldwych London WC2B 4EZ, England, registered with the UK Company House under the number 4370464 (the
"Sole Shareholder"), represented by William Tanguy, jurist, with professional address at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg duly authorised to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue of a proxy
given to him under private seal.

The abovementioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 160 (one hundred sixty)

shares with a nominal value of USD 100 (one hundred United States dollars) each, representing the whole share capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

II. - The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently

informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate on and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

III. - The share capital of the Company fixed at USD 16,000 (sixteen thousand United States dollars) has been entirely

subscribed and fully paid up.

IV. - The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
V. - The Sole Shareholder approves the balance sheet of the Company dated on the date hereof attached hereto as

schedule A (the "Schedule A") and declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

VI. - The Sole Shareholder waives its right to appoint liquidation auditors and declares itself as being sufficiently infor-

med.

VII. - The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and

deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into
effect the purposes of this act, and notably in the view to transfer all the assets and liabilities of the Company to the Sole
Shareholder.

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, reports that (i) the Company does no longer carry

out any activity, (ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as
described in Schedule A are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder and that (iii) all rights,
title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company are hereby assumed, transferred
and conveyed to the Sole Shareholder and that the expenses in relation to the closure of the liquidation are duly settled
with and that it irrevocably undertakes to assume and to settle any present or future known, unknown and unpaid liability
of the dissolved Company.

In this respect, novation letters will be sent to the creditors of the Company so as to inform them of the transfer of

any debt of the Company to the Sole Shareholder.

VIII. -The Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the

Company, to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company,
it having been given all powers to that effect.

118193

IX. - The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
X. - Discharge is given to the following managers of the Company for the accomplishment of their mandate:
- Mr. Dominique Ransquin, manager of category A, residing at 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler;
- Mr. Romain Thillens, manager of category A, residing at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz;
- Mr. Steven Jackman, manager of category B, residing at 2700, North First Street, 95134 San Jose, California, USA;
- Ms. Shelly Lynn Byers, manager of category B, residing at 205, Butch Cash Road, 35750 Hayel Green, USA.
XI. - The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at 9, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, former registered office of the Company.

The share register of the Company has then been cancelled.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about eight hundred Euros (EUR 800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-

bourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Sanmina-SCI Luxembourg S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.071,
constituée le 10 octobre 2001 suivant acte notarié de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, numéro 276 du 19 février
2002 (la «Société»). Les statuts ont été pour la dernière fois modifiés par acte notarié en date du 15 mars 2006, publié
au Mémorial C, numéro 2001 du 25 octobre 2006.

A comparu:

L'associé unique de la Société, «Sanmina-SCI U.K. Limited Partnership», une société à responsabilité limitée constituée

et enregistrée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 9th Floor, Northwest Wing, Bush House, Aldwych
London WC2B 4EZ, Angleterre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro
4370464 (l'«Associé Unique»), représentée par M. William Tanguy, juriste, ayant son adresse professionnelle au 12, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg dûment autorisé à agir pour le compte de l'Associé
Unique, en vertu d'une procuration à lui donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte, ci-après pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que :
I.- Il ressort de la liste de présence annexée à cet acte en vu d'être enregistré avec lui, que les 160 (cent soixante)

parts sociales ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars américains) chacune, représentant l'ensemble du capital
social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à
l'ordre du jour.

II.- L'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée générale ;

il reconnaît qu'il a été suffisamment informé auparavant de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique décide
en outre que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à sa disposition dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

III.- Le capital social de la Société est fixé à 16.000 USD (seize mille dollars américains) et a été entièrement souscrit

et libéré.

IV.- L'Associé Unique est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
V.- L'Associé Unique approuve le bilan de la Société daté de ce jour ci-après annexé en annexe A (l'"Annexe A "), et

prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

VI.- L'Associé Unique renonce à son droit de nommer des commissaires à la liquidation et se déclare lui-même suffi-

samment informé.

118194

VII.- L'Associé Unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte, et notamment en vue du transfert de l'ensemble des actifs et
passifs de la Société à l'Associé Unique.

L'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que (i) la Société n'exerce plus aucune activité, (ii)

tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans l'Annexe
A sont cédées, transférées et transmises à l'Associé Unique et que (iii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se
rapportant au passif existant de la Société sont assumés, transférés et transmis à l'Associé Unique et que les dépenses en
relation avec la clôture de la liquidation sont dûment provisionnées et qu'il s'engage irrévocablement à assumer et à payer
tout passif éventuel actuel ou futur, connu, inconnu et non payé de la Société dissoute.

A cet égard, des lettres de novation seront envoyées aux créanciers de la Société afin de les informer du transfert de

toute dette de la Société à l'Associé Unique.

VIII.- L'Associé Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société, pour fermer ledit compte bancaire et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la
Société, ayant reçu tous pouvoirs à cet effet.

IX.- L'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
X.- Décharge est donnée aux gérants de la Société indiqué ci-dessous pour l'accomplissement de leur mandat :
- M. Dominique Ransquin, résidant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Romain Thillens, résidant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Steven Jackman, residant au 2700, North First Street, 95134 San Jose, Californie, USA;
- Mme Shelly Lynn Byers, résidant au 205, Butch Cash Road, 35750 Hayel Green, USA.
XI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg au 9, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ancien siège social de la Société.

Le registre des parts sociales de la Société a ensuite été annulé.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, causés par la Société ou devant être payés par elle

en rapport avec cet acte, ont été estimés à huit cents euros (EUR 800,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec Nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: W. Tanguy, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2009, LAC/2009/40597. - Reçu 75,00 € euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009154580/152.
(090190675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

BCCI, Bank of Credit and Commerce International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 10.370.

EXTRAIT

Par jugement du 11 novembre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg 2 

ème

 section siégeant en matière

commerciale a complété et modifié le jugement de mise en liquidation de la société anonyme Bank of Credit and Com-
merce International S.A. comme suit:

Lorsqu'à la fin de la procédure de liquidation, les liquidateurs entendent fixer définitivement le passif de la liquidation,

ils feront paraître dans les journaux nationaux et internationaux déterminés par jugement, un avertissement à tous les
créanciers de BCCI S.A. en liquidation existant au jour de l'ouverture de la liquidation qui n'ont pas encore déposé la
déclaration de leur créance ou dont les créances produites n'ont été ni admises ni rejetées de faire valoir leur droits par
lettre recommandée de façon que leur déclaration soit entre les mains des liquidateurs au plus tard 60 jours calculés à
partir de la date de la dernière publication relative à la date limite sous peine de ne pas participer au produit de la liquidation
et d'être forclos de tous droits dans la liquidation.

118195

Les créanciers de la masse, de même que les créanciers qui contesteront les décomptes des répartitions ordonnées

sont invités à se manifester auprès des liquidateurs dans les meilleurs délais pour faire valoir leurs droits avant la clôture
de la liquidation.

Afin d'éviter un délai inconsidéré entre la date limite et le début de la procédure de clôture de la liquidation, les

liquidateurs feront un rapport au juge-commissaire sur l'état d'avancement des opérations de récupération d'actifs dans
des délais rapprochés et au moins une fois par trimestre.

S'il devait apparaître que les efforts de récupérations d'actifs devaient dépasser un an à partir de la date limite de

déclaration des créances, les liquidateurs procéderont à la distribution d'un nouveau dividende intérimaire en rapport
avec les actifs disponibles à cette date.

Le présent jugement sera publié par extrait dans les journaux Luxemburger Wort, Tageblatt, Financial Times, Inter-

national Herald Tribune, Le Monde, Frankfurter Allgemeine Zeitung et Neue Züricher Zeitung ainsi que dans le Journal
officiel de l'Union Européenne et dans deux journaux nationaux de chaque pays ou BCCI S.A. tenait une succursale.

L'exécution provisoire du jugement à intervenir se fera nonobstant tout recours et sans caution.

<i>Pour la liquidation judiciaire de BCCI S.A.
Jacques DELVAUX / Yvette HAMILIUS

Référence de publication: 2009154644/33.
(090193410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Moseltank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 73.435.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates der Firma Moseltank AG abgehalten am 29. Oktober 2009 um

<i>15.00 Uhr

Nach Absprache des Verwaltungsrates und Genehmigung der Generalversammlung des heutigen Tages beschließen

die Verwaltungsratsmitglieder einstimmig gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Sta-
tuten,  die  tägliche  und  technische  Geschäftsführung  an  Frau  Marchje  KOSTER,  wohnhaft  in  D  -  54308  Langsur,
Friedhofstrasse 30 zu übertragen. Sie wird als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt und kann die Gesellschaft nach
außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Das Mandat endet bei der Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautende Ausfertigung
Unterschrift
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2009150430/19.
(090182525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Moseltank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 73.435.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitz Ausserordentlich am 29. Oktober 2009

<i>um 14.00 Uhr

Die Versammlung stellt fest, dass sich der Wohnsitz von Frau Miranda MAE5, geboren am 03.11.1979 in Mortsel (B),

geändert hat in B-2970 Schilde, Mosthoevendreef 9/A und dass sich der Wohnsitz von Herrn Govert W. MACLEANEN,
geboren am 20.08.1938 in Hurwenen (NL), geändert hat in L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

Herr Govert W. MACLEANEN, geboren am 20.08.1938 In Hurwenen (NL), wohnhaft in L-5401 Ahn, 7, route du Vin,

legt am heutigen Tag sein Mandat als Verwaltungsratmitglied sowie als Delegierter des Verwaltungsrates nieder. Herr
Pierre Somers, geboren am 27.09.1965 in Antwerpen (B), wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 23, rue de Münschecker,
legt am heutigen Tag ebenfalls sein Mandat als Verwaltungsratmitglied nieder.

An ihrer Stelle wird Frau Marchje KOSTER, geboren am 17.03.1955 in Reeuwijk (NL), wohnhaft in D-54308 Langsur,

Friedhofstraße 30, einstimmig als Verwaltungsratmitglied ernannt. Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung, die im
Jahre 2014 stattfinden wird.

Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten erlaubt die Generalversammlung

dem Verwaltungsrat seine Befugnisse zur täglichen und technischen Geschäftsführung an Frau Marchje KÖSTER, geboren
am 17.03.1955 in Reeuwijk (NL), wohnhaft in D-54308 Langsur, Friedhofstraße 30, zu übertragen. Sie kann als Delegierte
des Verwaltungsrates ernannt werden und die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

118196

Ebenfalls verlängert werden bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird, die Mandate folgender

Verwaltungsratmitglieder:

- Peter MAES, geboren am 14.07.1976 in Mortsel (B), wohnhaft in L-5515 Remich, 9, rue des Champs
- Miranda MAES, geboren am 03.11.1979 in Mortsel (B), wohnhaft in B-2970 Schilde, Mosthoevendreef 9/A
-  UTRA  BV,  eingeschrieben  in  der  Kamer  van  Koophandel  Rotterdam  unter  der  Nummer  24222987,  mit  Sitz  in

NL-3194 AA Hoogvliet Rotterdam, Hoefsmidstraat 40

Die Versammlung stellt fest, dass sich der Wohnsitz des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben

im Handelsregister Luxemburg unter, der Nummer B 38 937, geändert hat in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Das Mandat endet ebenfalls mit der Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautende Ausfertigung
<i>Der Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2009150431/36.
(090182525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Boucherie-Salaisons Marco Meyers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.326.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.11.2009.

<i>Pour la société
Boucherie-Salaisons Marco Meyers, S.à r.l
HOPP-HERMAN Paulette

Référence de publication: 2009150275/13.
(090181936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Transpolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150348/10.
(090182640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Marinella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150349/10.
(090182639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Euroco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

118197

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150356/10.
(090182627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Looma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.681.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150357/10.
(090182625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Field Point V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.998.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
Der Aktionär hat am 19 November 2009 beschlossen Herrn Julien Goffin, geboren am 27 März 1980 in Verviers

(Belgien), 22 Grand Rue, L-1660 Luxemburg, als Geschäftsführer B des Geschäftsführerrat zu ernennen mit sofortigen
Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Luxemburg, den 25 November 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009150512/14.
(090181836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Field Point II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.791.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
Der Aktionär hat am 19 November 2009 beschlossen Herrn Julien Goffin, geboren am 27 März 1980 in Verviers

(Belgien), 22 Grand Rue, L-1660 Luxemburg, als Geschäftsführer B des Geschäftsführerrat zu ernennen mit sofortigen
Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Luxemburg, den 25 November 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009150515/14.
(090181835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Alaurin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 66.105.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.11.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150510/10.
(090181916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

118198

Tricat Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150890/10.
(090183177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.438.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150888/10.
(090183179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.438.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150886/10.
(090183181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

G.N. Toitures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 50, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 80.021.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch / Alzette
Signature

Référence de publication: 2009150919/14.
(090183077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Traviata Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 101.993.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150830/10.
(090182924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118199

All Seas Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.787.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150826/10.
(090182937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Ressources Internationales S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 27.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150823/10.
(090183002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Kelti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150821/10.
(090183003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Ice Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 95.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150820/10.
(090183011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Photo Design Team Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6777 Grevenmacher, 2, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 130.507.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch / Alzette
Signature

Référence de publication: 2009150921/14.
(090183073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118200

Fiduciaire 2M Consultant S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 27.889.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150940/10.
(090183041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

JMW Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 89.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150959/10.
(090182806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Scandinavian Touch Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 67.510.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150967/10.
(090182811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Starling S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.967.

1. Le siège social de la société starling S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 64 967, au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg est dénoncé avec effet au 25 novembre 2009.

2. Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation conclu et signé entre:
Société domiciliée: Starling S.A., société anonyme
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 64 967
et Domiciliataire: Maitland Luxembourg S.A., société anonyme
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 13 583
en date du 6 février 2004 est terminé à partir du 25 novembre 2009.

Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Maitland Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009151031/20.
(090183205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118201

Eva Ferranti SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 20, rue Saint Ulric.

R.C.S. Luxembourg B 134.056.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 décembre 2008 que les mandats d'administrateurs,

d'administrateur-délégué et de commissaire aux comptes des personnes suivantes de la Société ont été reconduits jusqu'à
la prochaine assemblée générale annuelle statutant sur l'exercice social se terminant au 31 décembre 2008:

- Eva Ferranti, née le 17 décembre 1972 à Luxembourg, ayant son adresse au 22 Rue Michel Welter L-2730 Luxem-

bourg, administrateur et administrateur-délégué

- Paul Chambers, né le 1 

er

 mars 1966 à Wolverhampton (Royaume-Uni), ayant son adresse au 19 Rue du Moulin

L-8387 Koerich, administrateur

- Enrichetta Cencetti, née le 4 novembre 1947 à Gubbio (Italie), ayant son adresse au. 4 Rue Mathias Birthon L-1236

Luxembourg, administrateur

- Fides Inter-Consult SA., ayant son siège social au 26 Rue Philippe II L-2340 Luxembourg, portant le numéro de RCS

B 52.925, commissaire aux comptes

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009151084/27.
(090183066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Munus Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 59.576.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 27 novembre 2009 que:
-  P.A.L.  Management  Services  S.à  r.l.  a  démissionné  de  sa  fonction  d'administrateur  de  classe  A,  avec  effet  au  27

novembre 2009;

- Carlo Schneider a démissionné de sa fonction d'administrateur de classe A, avec effet au 27 novembre 2009;
- Céline Pignon a démissionné de sa fonction d'administrateur de classe B, avec effet au 27 novembre 2009;
- Monsieur Alberto Rigotti, né à Trento (Italie) le 23 septembre 1950, avec adresse professionnelle à Via Privata Ercole

Marelli 2, 20139 Milan (Italie), a été nommé administrateur de classe A de la Société avec effet au 27 novembre 2009 et
ce, jusqu'au 27 novembre 2015.

- Madame Anna Abbatecola, née à Orta Nova (Italie), le 18 juillet 1966, avec adresse à Via Brassolino 21, 24040

Calvenzano (Italie), a été nommée administrateur de classe B de la Société avec effet au 27 novembre 2009 et ce, jusqu'au
27 novembre 2015.

- Monsieur Giannino Lardini, né à Milan (Italie), le 16 août 1952, avec adresse à Via Cavour 50, 20056 Grezzago (Italie),

a été nommé administrateur de classe B de la Société avec effet au 27 novembre 2009 et ce, jusqu'au 27 novembre 2015.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009151086/24.
(090183017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118202

Fortis Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.707.

<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique le 12 octobre 2009

En date du 12 octobre 2009, l'Associé unique de Fortis Investment Management Luxembourg S.A. a pris les résolutions

suivantes:

Il décide de porter à dater de ce jour le nombre d'administrateurs de la société à dix par la nomination de Monsieur

Marc RAYNAUD, domicilié au 19, rue de Lille à F-75007 Paris, France.

Il décide de mettre fin au mandat du réviseur d'entreprises KPMG Audit Société Civile avec effet au 30 septembre

2009.

Il nomme en tant que réviseur d'entreprises la société Deloitte S.A., établie au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxem-

bourg, à partir du 1 

er

 octobre 2009 pour l'exercice en cours prenant fin le 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Fortis Investment Management Luxembourg S.A.
Jean-François Fortemps / Bernard Wester
<i>Administreur / Administreur

Référence de publication: 2009151089/21.
(090182967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 131.888.

EXTRAITS

En  date  du  10  mars  2008,  Gemini  Prometheus  Verwaltungs  GmbH  &amp;  Co  KG  qui  détient  6  parts  dans  la  société

Goodman Quartz Logistics (Lux) Sàrl, à transféré son siège social du 1A Elisabeth-Selbert-Strasse, D-40764 Langenfeld,
au 47 Rochusstrasse, D-40479 Düsseldorf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et A Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Prince / Daniel Peeters
<i>Mandataire / Mandataire

Référence de publication: 2009151091/16.
(090182936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Pro Performance SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 132.365.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 2009

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 2008, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en novembre
2010:

M. Jacques BROSSARD, président
M. Daniel VERMEERSCH
M. Nicolaus Peter BOCKLANDT
II. Nomination du Réviseur d'Entreprises

118203

L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG

S.A. pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en novembre 2010.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009151097/27.
(090183415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

ACF I Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.901.

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 novembre 2009

Il a été décidé de révoquer la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B 65.477, ayant son siège social au L-1014

Luxembourg, 400, route d'Esch, en tant que commissaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009151112/16.
(090183150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

JER Geppi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009151010/11.
(090183378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Vita Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 96.057.

<i>Assemblée générale ordinaire du 19 mars 2009

Jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
- Monsieur Maurice DE LA GARDELLE, né à Pétange, Luxembourg, le 5 novembre 1961, administrateur de société,

L-4930 Bascharage, 12 boulevard J-F Kennedy, administrateur délégué

- Monsieur Marc SPAUTZ, administrateur de société, L-3832 Schifflange, 12 rue Pierre Dupond, administrateur
- Monsieur Robert WEBER, administrateur de société, L-3390 Peppange, 21 rue Jean Jaminet, administrateur
- Monsieur Georges PIERRET, administrateur de société, L-1730 Luxembourg, 8 rue de l'Hippodrome, administrateur
- Monsieur Marco WAGENER, 22 rue Edouard Oster, L-2272 Howald, commissaire aux comptes
- Monsieur Marcel MERSCH, 49 Am Letschert, L-8711 Boevange-sur-Attert, commissaire aux comptes

118204

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009151020/18.

(090182939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

HSH Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 107.165.

<i>Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 28.10.2009

Der  Verwaltungsrat  nimmt  den  Rücktritt  von  Herrn  Olle  van  Alphen,  geboren  am  13.  Oktober  1974  in  Leyden,

Niederlande, als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. 09.2009 zur Kenntnis.

Der Verwaltungsrat beschliesst, vorbehaltlich der Zustimmung der CSSF, gem. Art 11 der Satzung der Gesellschaft

vollzählig und einstimmig, Herr Meinert Riessen, geboren am 29.01.1973 in Husum, mit beruflichem Wohnsitz 2 rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, mit sofortiger Wirkung zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26.11.2009.

Für gleichlautenden Auszug
Meinert Riesssen / Philipp Graf
<i>Head of Legal &amp; Compliance / Legal &amp; Compliance

Référence de publication: 2009151090/18.

(090182941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Luxidea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.325.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 23 novembre 2009, les mandats des Ad-

ministrateurs Monsieur Guido Michele BERTANI, Président du Conseil d'administration, Monsieur Guy BAUMANN et
Monsieur Guy KETTMANN, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, RCS
Luxembourg B 63115 ont été renouvelés, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

<i>Pour LUXIDEA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2009151120/18.

(090183104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Merck-Finanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.108.

Par décision du Conseil d'Administration du 22 février 2008, Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration. Son mandat s'achèvera avec ceux
des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

118205

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

<i>Pour MERCK-FINANZ AG
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2009151117/17.

(090183124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Northern European Logistics Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.356.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 janvier 2009

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Charles MEYER, administrateur B de la Société avec effet au

10 Décembre 2008.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale nomme avec effet au 10 Décembre 2008, Monsieur Alain PEIGNEUX, né le 27 Février 1968 à

Huy (Belgique), résidant professionnellement au 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en tant que Administrateur B
de la Société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011, qui
se tiendra en 2012.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009151085/19.

(090183072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Castello (Lux) Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 104.838.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 novembre 2009 que:

- Monsieur Antoine Berckmans, employé privé, né le 19 juin 1978 à Uccle (Belgique), résidant professionnellement au

6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach a été nommé avec effet immédiat Gérant B pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Munsbach, le 25 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2009151128/18.

(090183008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118206

Senga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.161.

<i>Résolutions prises par le conseil d'administration en date du 28 octobre 2009

<i>3 

<i>e

<i> Résolution

Le Conseil d'Administration décide nommer Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction
durant toute la durée de son mandat d'Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour SENGA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009151126/17.
(090183034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

ACF II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 144.310.

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 novembre 2009

Il a été décidé de révoquer la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B 65.477, ayant son siège social au L-1014

Luxembourg, 400, route d'Esch, en tant que commissaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009151113/16.
(090183162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Himamia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.500.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 19 novembre 2009 que:
- L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler les mandats d'administrateur de Madame Sylvie Abtal-

Cola,  salariée,  avec  adresse  professionnelle  au  13-15,  Avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  de  Monsieur  Eric
Vanderkerken, salarié, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et de Monsieur
Johan Dejans, salarié, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, jusqu'à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

- L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur

Lex Benoy, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg jusqu'à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009151143/21.
(090182804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

118207

Brysam AE (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.534.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de Catégorie A suivants, avec

effet rétroactif au 12 novembre 2009:

- Madame Marjorie MAGNER, 777 3 

rd

 Avenue, 24 

th

 floor, New York, NY 10017, Etats Unis d'Amérique.

- Madame Trang TRAN, 777 3 

rd

 Avenue, 24 

th

 floor, New York, NY 10017, Etats Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009151141/16.
(090182810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Crown Westfalen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 636.979,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.516.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 10 septembre 2009

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 10 septembre 2009, l'associé Crown Westfalen Bank AG, a transféré

ses 133.589 parts sociales de catégorie B, d'une valeur de 1.- Euro chacune, détenues dans la Société, à la société Crown
Westfalen B.V., avec siège social à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009151142/16.
(090182809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Alifinco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 25.045.

L'an deux mille neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALIFINCO S.A.", ayant son

siège social à Luxembourg, 24 rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 25.045, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à
Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg) le 6 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 8 de 1987, page 352, dont les statuts ont été modifiés suivant décision du conseil d'administration du 11 octobre
2001, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 662 du 29 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Triana HILGERSOM, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe DUCATÉ, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

118208

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
CAVALIER DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à 35A, Regent Street, Belize City, Belize.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. ROB, T. HILGERSOM, P. DUCATÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49184. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009152640/61.
(090185282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Waltzing Parke Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 57.568.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009152112/15.
(090184405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

118209

Bucher Invest S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Bucher Invest Holding S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.874.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56632 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009152385/13.
(090184931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2009.

OCM Luxembourg GSA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.515.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 133.551,

represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is OCM Luxembourg GSA Holdings S.à r.l. (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments

118210

issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

118211

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its share holding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

118212

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

118213

- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England;

- Jean-Pierre BACCUS, born on September 14, 1976 in Malmedy, Belgium, residing professionally at 53, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg; and

- Martin David GRAHAM, born on December 7, 1978 in Glasgow, Scotland, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 133.551,

représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé,

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est OCM Luxembourg GSA Holdings S.à r.l. (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

118214

de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En  cas  de pluralité  d'associés,  la  cession  de  parts  sociales  à  des non-associés  est  soumise  à  l'accord préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

118215

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

118216

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé un montant de cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé ou des associés ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales  pour  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  résolutions  circulaires  des  gérants,  des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., précitée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et les
libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.000,- (mille euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Aussitôt  après  la  constitution  de  la  Société,  l'associé  unique,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  pris  les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 53, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg;

118217

- Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxem-

bourg;

- Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre;

- Jean-Pierre BACCUS, né le 14 septembre 1976 à Malmedy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 53, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg; et

- Martin David GRAHAM, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49188. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009152612/439.
(090185253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Brasserie Meyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.699.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

<i>Pour la société: BRASSERIE MEYER S.A.
Signature

Référence de publication: 2009150277/12.
(090181926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

F&amp;D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 97.304.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'Associé Unique du 1 

er

 octobre 2009 que:

Sont nommés gérants:
- Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, né à Milan (Italie) le 13/05/1966 et demeurant professionnellement

40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

- Monsieur DE MARIA Andrea, employé privé né à Tricase (Italie) le 01/08/1975 et demeurant professionnellement

40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée née à Ortona, (Italie) le 01/07/1974 et demeurant profession-

nellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg,

en remplacement des gérants actuels Monsieur Jean Fell, avec adresse professionnelle 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg et Monsieur BECHTEL Cornélius Martin, domicilié 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg.

118218

Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009150772/22.
(090182655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Hotcity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 51, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.471.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-six octobre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) L'Administration communale de la Ville de Luxembourg,
agissant par son collège des bourgmestre et échevins actuellement en fonctions,
ici représentée par Monsieur Paul Helminger, bourgmestre, Monsieur François Bausch, échevin, Madame Lydie Polfer,

échevin, Monsieur Xavier Bettel, échevin, Madame Simone Beissel, échevin et Madame Viviane Loschetter, échevin,

agissant en exécution d'une délibération du conseil communal du 15 juin 2009 et dûment autorisée aux fins des pré-

sentes par arrêté grand-ducal du 21 juillet 2009 ci-annexés en copie.

2) L'Entreprise des Postes et Télécommunications,
ici représentée par Monsieur Marcel Guillaume Jos Gross, Directeur Général de l'Entreprise des Postes et Télécom-

munications, né le 20 septembre 1947 à Biwer, demeurant à L-3235 Bettembourg;

agissant en exécution d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 octobre 2009, qui restera

annexée aux présentes.

Lesquels comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme dénommée: HOTCITY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
1° la fourniture de réseaux et de services de communications électroniques, de ressources associées, de plate-formes

informatiques et de contenus pour les besoins publics et privés;

2° la gestion et la valorisation des réseaux de communications électroniques (au sens de la phrase sous 1°, y compris

le développement de contenus) sous quelque forme potentielle que ce soit.

L'objet de la société pourra encore s'étendre à toutes activités apparentées aux activités qui précèdent, telles qu'elles

découlent du progrès technique et technologique.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions trois cent mille euros (EUR 2.300.000) représenté par vingt-

trois mille (23.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR100) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

118219

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le transfert d'actions est sujet à un droit de préemption qui est réglé comme suit:
Les actions peuvent être librement cédées entre actionnaires. En cas de cessions à un tiers, chaque actionnaire bénéficie

d'un droit de préemption sur les actions dans les conditions et selon les modalités prévues ci-après.

Pour les besoins de l'exercice de ce droit de préemption, chaque actionnaire s'oblige à notifier (la "Notification") à

l'autre ou aux autres actionnaire(s), avec copie à la société, tout projet de cession d'actions de la société qu'il envisage.

La Notification doit contenir les nom, prénom et adresse du cessionnaire projeté personne morale de droit public,

ses dénomination, forme juridique, siège social et l'identité de ses principaux actionnaires ou associés, le nombre d'actions
à céder (et le pourcentage de capital que le cédant conservera le cas échéant après la cession envisagée), le prix de cession
et les autres conditions de la cession projetée.

La Notification vaudra offre de cession (pour l'application du droit de préemption) aux prix et conditions mentionnés

dans la Notification, au profit de l'autre actionnaire concerné, lorsque ces droits trouvent à s'appliquer.

Si un actionnaire désire exercer son droit de préemption, il doit le notifier (la "Notification de Préemption") à l'ac-

tionnaire cédant, ainsi qu'à la société, selon le cas, dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la Notification,
en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite préempter.

Faute pour un actionnaire de notifier son intention de préempter dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement

renoncé à exercer ce droit pour la cession en cause. Le non exercice du droit de préemption par un actionnaire accroît
celui des autres actionnaires.

En cas de préemption telle que prévue ci-avant, la cession résultant de la préemption sera réalisée aux prix et modalités

décrits dans la Notification, dans les trente (30) plus vingt (20) jours à compter de celle-ci.

En cas de non-réalisation de la cession dans ce délai du fait de la carence d'un actionnaire ayant exercé son droit de

préemption, la cession sera libre au profit du cessionnaire figurant dans la Notification aux prix et conditions y figurant,
dans les vingt (20) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci-dessus. Passé ce délai, la cession projetée
devra à nouveau être soumise au droit de préemption.

En cas de non respect des conditions de la procédure de préemption telles que décrites ci-dessus, celle-ci est nulle et

devra être recommencée dès le début.

Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de six membres, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle. La Ville de Luxem-
bourg  aura  le  droit  de  proposer  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  la  nomination  de  trois  (3)  administrateurs.
L'Entreprise des Postes et Télécommunications aura le droit de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la
nomination de trois (3) administrateurs.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le membre ainsi nommé terminera le mandat de l'administrateur dont
la place est devenue vacante. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi les membres proposés par la Ville de Luxembourg un président. En cas

d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Ce dernier
doit obligatoirement être un membre proposé par la Ville de Luxembourg.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si l'entièreté de ses membres est présente ou représentée.
Une représentation par procuration est admise pour les réunions du conseil d'administration. Aucun administrateur

n'est cependant autorisé de prendre en charge plus d'une représentation pour le compte de l'un de ses confrères par
réunion.

Une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de

plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du conseil d'administration sans excep-
tion. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

118220

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Surveillance

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, nommé pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans, rééligible et toujours révocable.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai, à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions sont souscrites comme suit:

1) L'Administration communale de la Ville de Luxembourg: onze mille sept cent trente actions . . . . . . . . . . 11.730
2) L'Entreprise des Postes et Télécommunications: onze mille deux cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . 11.270
Total: vingt-trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.000

L'Administration communale de la Ville de Luxembourg libère entièrement les 11.730 actions souscrites comme suit:
(a) par un apport en nature consistant en l'apport d'une plate-forme informatique et des logiciels développés en vue

du fonctionnement de cette plate-forme, cet apport étant évalué à neuf cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingt-
quatre euros et vingt-six cents (EUR 959.284,26). La plate-forme informatique (réseau de contrôle) apportée à la société
HotCity S.A . par la Ville de Luxembourg est techniquement indispensable à la mise à disposition, à la surveillance et à
l'exploitation du réseau. L'apport en question englobe le réseau de contrôle de la plate-forme informatique qui se compose
d'une plate-forme de services et d'une plate-forme test comprenant chacune des prestations de services relatives à la
mise en place ainsi que du matériel informatique. (Voir le rapport du réviseur d'entreprises annexé sub 2) Description
de l'apport)

118221

Aux termes de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, l'apport en

nature tel que décrit ci-dessus, a fait l'objet d'un rapport établi en date du 26 octobre 2009 par la société PKF ABAX
Audit S.A, réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, concluant comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ledit  rapport,  après  avoir  été  signés  ne  varietur  par  les  représentants  des  parties  comparantes  et  par  le  notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

(b)  en  espèces  d'un  montant  de  deux  cent  treize  mille  sept  cent  quinze  euros  et  soixante-quatorze  cents  (EUR

213.715,74).

L'Entreprise des Postes et Télécommunications libère entièrement les 11.270 actions souscrites par un montant en

espèces d'un million cent vingt-sept mille euros (EUR 1.127.000).

La montant total en espèces d'un million trois cent quarante mille sept cent quinze euros et soixante-quatorze cents

(EUR 1.340.715,74) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la
remise d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille cinq cents euros

(EUR 3.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes déclarent se réunir en assemblée générale

extraordinaire et prennent les résolutions suivantes:

1) Nomination des administrateurs
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Helminger, Bourgmestre de la Ville de Luxembourg, né le 28 octobre 1940 à Esch-sur-Alzette, de-

meurant à L-2430 Luxembourg, 55, rue Michel Rodange;

- Monsieur Pierre David, Directeur adjoint du service de l'électricité de la Ville de Luxembourg, né le 10 avril 1949 à

Luxembourg, demeurant à L-5316 Contern, 56, rue des Prés;

- Monsieur Detlev Goetz, Coordinateur E-City de la Ville de Luxembourg, né le 31 mai 1963 à Roth/Nürnberg (RFA),

demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 26, rue de la Tournaille;

- Monsieur Marcel Guillaume Jos Gross, Directeur Général de l'Entreprise des Postes et Télécommunications, né le

20 septembre 1947 à Biwer, demeurant à L-3235 Bettembourg;

- Monsieur Joseph Emile Glod, Directeur Général Adjoint de l'Entreprise des Postes et Télécommunications, né le 31

janvier 1954 à Wiltz, demeurant à L-3314 Berchem, 7, Cité Raedelsbesch; et

- Monsieur Jean-Marie Nicolas Spaus, Directeur de l'Entreprise des Postes et Télécommunications, né le 31 janvier

1966 à Clervaux, demeurant à L-7317 Mullendorf, 47, rue Paul Eyschen.

2) Nomination du commissaire et réviseur d'entreprises:
Est nommée commissaire et réviseur d'entreprises la Société:
PKF ABAX Audit S.A, Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.867.

3) Durée des mandats des administrateurs et du commissaire
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2014.

4) Déclaration concernant le statut des administrateurs - fonctionnaires
La loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l'Etat ou une personne morale de droit

public dans une société anonyme s'appliquera aux fonctions des administrateurs - fonctionnaires.

L'autorisation y relative émise en date du 23 octobre 2009 par le Ministère de l'Intérieur et à la Grande Région restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

5) Détermination du siège social
L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 51, boulevard Royal.
6) Reprise des engagements pris sous forme de société en voie de formation.
L'assemblée générale décide de reprendre les engagements et actes pris antérieurement sous forme de société en voie

de formation, suivant la liste de contrats joints en annexe du présent acte.

118222

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration, tous ici présents, se sont réunis et ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1) Nomination du Président du Conseil d'Administration
Le conseil d'administration nomme Monsieur Paul Helminger, né le 28 octobre 1940 à Esch-sur-Alzette, demeurant à

L-2430 Luxembourg, 55, rue Michel Rodange, aux fonctions de président du conseil d'administration.

2) Nomination de l'administrateur-délégué et du directeur général
Monsieur Pierre David, Ingénieur diplômé, né le 10 avril 1949 à Luxembourg, demeurant à L-5316 Contern, 56, rue

des Prés, est nommé administrateur-délégué de la société.

Monsieur Frank Dhur, Ingénieur diplômé, né le 8 mai 1967 à Dudelange, demeurant à L-7307 Steinsel, 73, rue Basse,

est nommé directeur général de la société.

Ils sont chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

3) Délégation de signatures et pouvoirs
Dans le cadre de la gestion journalière, l'administrateur-délégué et le directeur général engagent la société par leur

signature individuelle jusqu'à un montant de vint-cinq mille euros (EUR 25.000). Au-delà de ce montant, la société est
engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du directeur général. En cas d'absence prolongée ou
d'incapacité de l'administrateur-délégué et /ou du directeur général, et pour des actes urgents, les pouvoirs de signatures
de l'administrateur-délégué et/ou du directeur général sont reportés sur un autre administrateur.

4) Définition de la gestion journalière
La gestion journalière ayant été confiée à un administrateur-délégué et à un directeur général, il y a lieu de déterminer

les actes relevant de la gestion journalière et ceux relevant de la seule compétence du conseil d'administration.

Sont considérés comme relevant notamment de la gestion journalière les actes suivants:
- Tout acte relatif à l'activité normale et courante de la société et nécessaire au bon fonctionnement quotidien de

celle-ci, comme par exemple: conclusion de contrats de développement ou de maintenance de logiciels, contrats de
maintenance de hardware, commandes auprès de fournisseurs, etc;

- Tout acte relatif au droit du travail (signature des contrats de travail, des licenciements, des avertissements, etc);
- Tout acte relatif au droit administratif (demandes d'autorisations administratives, etc);
- Recouvrement de créances (mises en demeure, requêtes en ordonnance de paiement, etc);
- Nomination d'un mandataire judiciaire;
- Tout acte nécessaire à l'exécution des décisions prises par le conseil d'administration.
Les décisions importantes, c'est-à-dire celles dépassant le cadre de la gestion courante relèvent de la seule compétence

du conseil d'administration.

Sont notamment considérés comme dépassant la gestion courante les actes suivants:
- Fixation du budget annuel;
- Toute dépense ou tout investissement non prévu par le budget annuel;
- La signature de contrats de location ou de leasing dépassant 10 ans ou dépassant pendant leur durée de validité un

montant cumulé de cinquante mille euros (EUR 50.000);

- Acquisition et vente de participations dans d'autres entreprises;
- Achat et vente d'immeubles et/ou de droits réels;
- Signature de contrats de prêt;
- Octroi de garanties de quelque nature que ce soit;
- Octroi de crédits;
- Toute décision relative au déploiement de nouvelles activités commerciales et qui ne constituent pas seulement des

activités accessoires aux activités actuelles;

- Toute décision susceptible d'avoir des répercussions notables sur la situation patrimoniale de la société ou entraînant

des risques disproportionnés pour celle-ci;

- Toute décision ne relevant pas de l'activité normale de la société;
- Toute activité ou toute décision qui, selon une résolution spéciale du conseil d'administration, doivent être approu-

vées par le conseil d'administration.

Cette énumération n'est pas exhaustive.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l'Hôtel de Ville, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des parties comparantes et aux membres du conseil

d'administration, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

118223

Signé: P. HELMINGER, F. BAUSCH, L. POLFER, X. BETTEL, S. BEISSEL, V. LOSCHETTER, M. G. J. GROSS, P. DAVID,

D. GOETZ, E. GLOD. J-M. N. SPAUS et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2009. LAC / 2009 / 46264. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009151388/270.

(090183891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2009.

Bimaculatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.825.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIMACULATUS S.à r.l.
Marcel STEPHANY

Référence de publication: 2009150279/11.
(090182140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 juin 2009

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non administrateurs, autorisés par le Conseil et habilités à signer

conjointement pour une année, à compter de la date de ce jour:

Messieurs: Laurent

LIEVIN

Jean-Luc

EHX

Jean-Sébastien

MOINIER

Jean-Yves

SIMON

Pour la division International:

Messieurs: Bodo

JUNG;

pour les relations commerciales et bancaires jusqu'au 1 

er

 juillet.

Dontcho

KUTCHOUKOV; pour le crédit collection &amp; le crédit management.

Markku

KARIMO;

pour les relations commerciales et bancaires jusqu'au 1 

er

 juillet.

Eugen

WALTER;

pour les relations commerciales jusqu'au 1 

er

 juillet.

Alexandre STORDEUR;

pour les relations commerciales et opérationnelles sauf bancaires.

Aude

LE COZIC;

pour les relations commerciales et opérationnelles sauf bancaires.

Christina

HERNANDEZ;

pour les seules relations commerciales à compter du 1 

er

 juillet.

Jacques

BENETREAU;

pour les relations bancaires à compter du 1 

er

 juillet.

Philippe

WILLION;

pour les relations bancaires à compter du 1 

er

 juillet.

Maryse

BOUVET;

pour les relations bancaires à compter du 1 

er

 juillet.

Norbert

D'AMICO;

pour les relations bancaires à compter du 1 

er

 juillet.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2009.

Lentzweiler, le 23 novembre 2009.

Certifié conforme
Patrick LOMMEL
<i>Secrétaire

Référence de publication: 2009151188/32.
(090183438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118224

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ACF II Investment S.à r.l.

ACF I Investment S.à r.l.

AIG Multilabel Sicav

Alaurin Investments S.A.

Alifinco S.A.

All Seas Company S.A.

Bank of Credit and Commerce International S.A.

Bimaculatus S.à r.l.

Boucherie-Salaisons Marco Meyers, S.à r.l.

Brasserie Meyer S.A.

Brysam AE (Lux) S.à r.l.

Bucher Invest Holding S.A.

Bucher Invest S.A.

Castello (Lux) Holdings S.à.r.l.

Crown Westfalen Investments S.à r.l.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A.

EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A.

Euroco S.A.

Eva Ferranti SA

Falcon MULTILABEL SICAV

F&amp;D S.à r.l.

Fiduciaire 2M Consultant S.àr.l.

Field Point II

Field Point V

Finka S.A.

Fortis Investment Management Luxembourg S.A.

G.N. Toitures S.à.r.l.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

Himamia S.A.

Hotcity S.A.

HSH Asset Management S.A.

Ice Investment S.A.

JER Geppi S.à r.l.

JMW Luxembourg S.A.

Kelti S.A.

Looma S.A.

Luxidea S.A.

Marinella S.A.

Merck-Finanz AG

Moseltank A.G.

Moseltank A.G.

Munus Estate S.A.

Northern European Logistics Fund S.A.

NovEnergia 2010

OCM Luxembourg GSA Holdings S.à r.l.

Photo Design Team Sàrl

Pro Performance SICAV-FIS

Ressources Internationales S.A.

Sanmina-SCI Luxembourg S.à r.l.

Scandinavian Touch Invest S.A.

Senga S.A.

Spëndchen a.s.b.l.

Starling S.A.

Tarkett GDL S.A.

Titragest Sàrl

Transpolux S.A.

Traviata Holding S.A.

Tricat Europe S.A.

Vita Services S.A.

Waltzing Parke Productions