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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2454

17 décembre 2009

SOMMAIRE

Aetna Group International S.A. . . . . . . . . .

117769

@gents doubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117758

Agfa-Gevaert International S.à. r.l. . . . . . .

117775

AKSIA Capital III société coopérative . . . .

117786

Alpharma International (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117769

ArcelorMittal Bissen & Bettembourg . . . .

117788

ArcelorMittal Bissen S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

117788

ArcelorMittal - Stainless Service Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117758

Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117769

Association Européenne des Écoles d'Hô-

tellerie et de Tourisme . . . . . . . . . . . . . . . .

117771

Azaroth Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117786

Bemap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117773

Biocare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117774

Biocare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117774

Biocare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117774

Bridgepoint Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117778

Burryi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117768

CDCM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117746

Compagnie de Construction Collinaire

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117792

Cyanea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117760

Dole Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117786

Fédération Luxembourgeoise des Théâ-

tres Professionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117777

First Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117770

Global Hospital Managers S.à r.l. . . . . . . . .

117785

Hifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117784

HTFA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117771

Jost Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117746

L.P. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117792

Luxenco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117770

LXCDM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117749

Maskénada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117777

Mercur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117760

Mercur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117792

Mercur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117760

Net Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117771

Ocean View S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117772

OZ International Trading Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117770

Paradur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117773

Pranil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117792

PSFIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117770

Resitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117792

Reubescens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117750

Rosebud Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117769

Rynda En Primeur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117774

Sacomie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117746

Samorfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117773

Société d'Investissement Meylan S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117769

Sotrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117768

Starwood Energy POD Holdings S.à r.l. . .

117750

Starwood Energy POD Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117760

T2M Intérim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117749

Tschineur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117785

Villa Ermesinde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117746

Wolpertinger Investments S.A. . . . . . . . . .

117771

World Theme Park Holdings S.à r.l. . . . . .

117785

117745

CDCM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.524.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009149632/12.
(090181399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Sacomie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.247.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009149643/12.
(090181380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Villa Ermesinde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.266.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 novembre 2009.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009149482/16.
(090181062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Jost Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.073.

In the year two thousand and nine, on the fifth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Jost Luxembourg S.à r.l. (in liquidation)", a "société

à responsabilité limitée", established at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, R.C.S. Luxembourg section B number
107.073, incorporated by deed of the undersigned notary on March 22, 2005, published in the Luxembourg Memorial C
number 770, page 36,937 on August 2, 2005 and which Articles of Association have been amended by deed of June 16,
2005 published in the Luxembourg Mémorial C number 1,288, page 61,819 on November 29, 2005 and by deed of August
12, 2005 published in the Luxembourg Mémorial C number 541, page 25,928 on March 15, 2006 and by deed of August
8, 2007 published in the Luxembourg Mémorial C number 2,350, page 112,761 on October 18, 2007 and by deed of
October 1

, 2008 published in the Luxembourg Mémorial C number 133 and 136, page 6,355 and page 6,512 on January

, 2009.

117746

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d'Eich,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional

address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d'Eich,

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As it appears from the attendance list, the 80,000 (eighty thousand) ordinary Class A shares and the 1,263,003 (one

million two hundred sixty three thousand and three) preferred Class B shares, representing the whole capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on the item of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company;
2. Amendment of Article 4 of the Articles of Association accordingly.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to transfer the registered office of the Company as from November 1

, 2009, from 1A, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Second resolution:

As a consequence of the first resolution, the meeting decides to amend article four of the Articles of Association and

to give it the following wording

" Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred fifty euros (1,150.- EUR).

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française.

L'an deux mille neuf, le cinq novembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "Jost Luxembourg

S.à r.l. (in liquidation)", ayant son siège social à 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 107.073, constituée suivant acte reçu le 22 mars 2005, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 770, page 36,937, du 2 août 2005 et dont les statuts
ont été modifiés par acte reçu le 16 juin 2005 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
1288, page 61,819, du 29 novembre 2005 et modifiés par acte reçu le 12 août 2005 publié au Mémorial C, Recueil Spécial

117747

des Sociétés et Associations numéro 541, page 25,928, du 15 mars 2006 et par acte reçu le 8 août 2007 publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2350 page 112,761, du 18 octobre 2007 et par acte reçu le 1

octobre 2008 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 133 et 136 page 6,355 et page
6,512, du 21 janvier 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 80.000 (quatre-vingt mille) actions ordinaires de classe A et les 1.263.003

(un million deux cent soixante trois mille trois) actions préférentielles de classe B, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur le point porté à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de la Société;
2.- Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société avec date effective le 1

novembre 2009 de son siège

social actuel, 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, L-1445, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la première résolution, l'assemblée décide de modifier l'article quatre

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent cinquante euros (1.150.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47367. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009149122/122.
(090180696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

117748

T2M Intérim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 83, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 113.469.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149653/10.
(090181419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

LXCDM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 94.291.

L'an deux mille neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Briscolini, informaticien, né le 12 mars 1954 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 9,

rue des Prés.

2) Madame Muriel GOËTZ, responsable administrative, née le 22 novembre 1957 à Mont-Saint-Martin, France, de-

meurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 10, rue des 3 haies.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LXCDM,

S.à r.l., R.C.S. N° B 94.291 constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire alors de résidence à Redange-
sur-Attert, en date du 3 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 805 du 31 juillet
2003.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 13 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1021 du 11
octobre 2005.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de L-5231 Sandweiler, 69, rue d'Itzig à L-5326 Contern, 9, rue Goell.
2. Modification de l'alinéa premier de l'article 3 des statuts sociaux.
3. Divers.
Les associés ont abordé l'ordre du jour et ont pris la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-5231 Sandweiler, 69, rue d'Itzig à L-5326 Contern,

9, rue Goell.

En conséquence, l'article 3, alinéa 1

des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Alinéa 1

. Le siège social de la Société est établi à Contern."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: D. Briscolini, M. Goëtz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47680. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Référence de publication: 2009149032/44.
(090180665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

117749

Reubescens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.828.

Le comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour REUBESCENS S.à r.l.
Marcel STEPHANY

Référence de publication: 2009149667/11.
(090181630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Starwood Energy POD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.375.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twelfth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"Starwood Solar V, LLC", a limited liability company under the laws of Delaware with registered office at Corporation

Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle 19801 Delaware, United States,

The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Starwood Energy POD Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management, control and sale of any company or enterprise, notably in power
industry related projects, including but not limited to, power generation, infrastructure and transmission of power, re-
newable and alternative energies, with a current focus in the United States and Canada, and generally hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial
sector.

117750

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at CAD 22,000 (twenty two thousand Canadian dollars), represented by 500 (five

hundred) shares of CAD 44 (forty four Canadian dollars) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this

117751

technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

117752

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers.;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Solar V, LLC,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of CAD 22,000 (twenty two thousand Canadian dollars) is as
now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

b) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

born in Briey (France) on April 29, 1956.

d) Mr Franck Hebrard, with professional address at 6 rue Laval, 92210, St Cloud (France), born in Brive-la-Gaillarde

(France) on December 30, 1964.

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

117753

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le douze novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

"Starwood Solar V, LLC", une société du Delaware ayant pour siege social Corporation Trust Center 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle 19801 Delaware, Etats-Unis

Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Starwood Energy POD Holdings S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, dans toute société ou entreprise, qu'elles soient lu-

xembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par la souscription, l'achat, l'échange, ou de n'im-
porte quelle autre manière, n'importe quelles actions, parts et/ou autres valeurs de participation, obligations avec ou sans
garantie, certificat de dépôts et/ou autres instruments de dette et plus généralement toutes les valeurs et/ou les instru-
ments financiers émis par n'importe quelle entité publique ou privée, quelle qu'elles soient. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion, au contrôle et à la vente de n'importe quelle société ou entreprise, notamment dans des
projets relatifs à l'industrie de l'énergie, incluant, mais sans limitation, la production d'énergie, l'infrastructure et la trans-
mission d'énergie, les énergies alternatives et renouvelables, avec une attention particulière aux Etats-Unis et au Canada,
et généralement détenir, gérer, vendre ou disposer de ces projets, en tout ou en partie, pour toute considération que la
Société trouverait appropriée.

La Société peut emprunter sous n'importe quelle forme exceptée par appel public à l'épargne. Elle peut émettre,

uniquement par le placement privé, des billets à ordre, des obligations avec ou sans garantie et n'importe quel genre de
titres de créances ou de participations. La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, les montants reçus
de tous ses emprunts et/ou de l'émission de dettes ou actions à ses filiales, à ses sociétés liées et/ou à n'importe quelles
autres sociétés et la Société peut également donner des garanties et des nantissements, transférer, grever d'hypothèque
ou alors mettre en gage tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de n'importe quelles autres sociétés, et, généralement, pour son propre bénéfice et/ou le
bénéfice d'autre sociétés ou personnes, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme
des activités régulées par le secteur financier.

La Société peut généralement utiliser tous les techniques et instruments concernant ses investissements pour leur

gestion efficace, y compris des techniques et des instruments conçus pour protéger la société contre le risque de crédit,
le risque de change, le risque de taux d'intérêt et d'autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations et toutes transactions, en relation directe ou indirecte avec les activités

prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

117754

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à CAD 22 000 (vingt deux mille dollars canadien), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de CAD 44 (quarante quatre dollars canadien) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

117755

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale et qu'ils ont été dûment informés

de la teneur de l'agenda, l'assemblée générale peut avoir lieu sans notification préalable.

Tout actionnaire peut, à n'importe quelle assemblée générale, designer par écrit, par fax, câble, télégramme, télex, ou

par n'importe quel autre moyen de télécommunication ou électronique, une autre personne pour le représenter, qui
n'est pas nécessairement un actionnaire.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté

117756

des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en

assemblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Solar V, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
CAD 22,000 (vingt deux mille dollars canadien) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né

en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957,

b) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né au New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, né à Briey (France) le 29 avril 1956.

d) Monsieur Franck Hebrard, with professional address at 6 rue Laval, 92210, St Cloud (France), born in Brive-la-

Gaillarde (France) on December 30, 1964.

Conformément à l'article 11 des statuts, La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48097. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des sociétés et

Associations.

117757

Luxembourg, le 23 NOV. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009149186/421.
(090181092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

ArcelorMittal - Stainless Service Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R.C.S. Luxembourg B 48.965.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009149666/9.
(090181598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

@gents doubles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.142.

L'an deux mille neuf, le douze novembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "@gents doubles S.A." avec

siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 2 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 887 du 15 mai 2007, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 125.142.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Gerty MARTER, employée privée, demeurant à Bigonville.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Ajout des alinéas suivants à l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts:
"La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

La société pourra effectuer des prestations de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de

ses filiales."

2. Augmentation du capital à concurrence de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,00) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à quarante-six mille cinq cents euros (EUR 46.500,00) par la
création et l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,00)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l'alinéa un de l'article trois des statuts.
4. Démission de l'administrateur EXCELIANCE S.A., décharge à lui donner et nomination comme nouvel administra-

teur de Monsieur Marc NGUYEN MINH HOANG.

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

117758

Première résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter deux alinéas à l'objet social de la société et par conséquent, l'article deux des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (L'alinéa 1 reste inchangé).
Ajout: "La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

La société pourra effectuer des prestations de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de

ses filiales.

(L'alinéa 2 deviendra l'alinéa dernier et reste inchangé).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quinze mille cinq cents euros

(EUR 15.500,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à quarante-six mille
cinq cents euros (EUR 46.500,00) par la création et l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles, d'une valeur nominale
de trente et un euros (EUR 31,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport
en espèces.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires existants.

Intervention - Souscription - Libération

1) Est alors intervenue "EXCELIANCE S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val

Sainte Croix,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Jonathan BEGGIATO, prénommé,
qui déclare souscrire deux cent cinquante (250) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de trente et un

euros (EUR 31,00) chacune.

2) Est alors intervenue "LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan BEGGIATO, prénommé,
qui déclare souscrire deux cent cinquante (250) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de trente et un

euros (EUR 31,00) chacune.

L'augmentation de capital a été libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille cinq cents

euros (EUR 15.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.

Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante-six mille cinq cents euros (EUR 46.500,00), divisé en mille

cinq cents (1.500) actions de trente et un euros (EUR 31,00) chacune."

Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de la société anonyme "EXCELIANCE S.A.", prénommée, de ses fonctions

d'administrateur et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, Monsieur Marc NGUYEN MINH HOANG, employé privé, né le

11 avril 1976 à Besançon (France), demeurant à Shanghai (Chine), #2502, 88-3 Sinan Road. Son mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Tran, G. Mailer, J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2009. Relation LAC/2009/48194. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme.

117759

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Référence de publication: 2009149050/99.
(090180375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Mercur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.493.

Les comptes annuels au 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149665/10.
(090181501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Cyanea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.818.

Pour CYANEA S.à r.l.
Marcel STEPHANY

Référence de publication: 2009149668/11.
(090181629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Mercur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.493.

Les comptes annuels au 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149663/10.
(090181502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Starwood Energy POD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.376.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twelfth of November
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"Starwood Energy POD Holdings S.à r.l.", a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

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companies, including its article 209, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

Art. 2. The Company's name is "Starwood Energy POD Investments S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at CAD 22,000.- (twenty-two thousand Canadian dollars), represented by 500

(five hundred) shares of CAD 44.- (forty-four Canadian dollars) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

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