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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2449

16 décembre 2009

SOMMAIRE

ABC Engineering S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117547

Actor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117541

Africa's Spirit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117540

A-Liss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117551

Alpatrans A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117543

Ares S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117542

ART PORTFOLIO & STRATEGY CoopSA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117550

Aspyre S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117541

Azufin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117540

Barcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117552

Bärlu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117544

BDS Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117542

Bernsteintopia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117544

Blagnac Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117552

Boucherie-Charcuterie Paul FABER-LO-

PEZ Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117543

Bright Yellow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

117540

Carrelages de Cillia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

117546

Crea Fil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117544

Crescent Euro Self Storage Investments II

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117549

Daming Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117547

De Cillia Les Carrelages S.à r.l. . . . . . . . . . .

117546

De Cillia Les Carrelages S.àr.l. & Cie . . . . .

117544

Dezmotec AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117547

Diane Heirend & Philippe Schmit . . . . . . . .

117543

DOMINGUES Joaquim, Pose de Carrela-

ges Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117544

Erinen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117542

Forex Invest SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117548

Garage Schiltz Büderscheid S.A. . . . . . . . .

117545

Garage Schiltz Frères S.A. . . . . . . . . . . . . . .

117545

Golden Square Corporation S.A. . . . . . . . .

117543

Holding Financière M.K. S.A. . . . . . . . . . . . .

117550

Huma-Huma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117541

Huma-Huma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117541

Ice-Maze Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117539

Ignis et Glacies S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117545

Iteq Management Company S.A. . . . . . . . .

117549

Jenson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117546

L Real Estate S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117506

L Real Estate S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . .

117506

Luxembourg Securities S.A. . . . . . . . . . . . . .

117552

Mexx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117546

Morgan Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117543

National Equestrian Park Holding S.A. . . .

117506

Nicoma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117540

Nouvelle Constructions Schou S.à r.l. . . . .

117545

Nouvelle Hostellerie de la Gare S.A. . . . . .

117542

Overland Trade SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117540

Pharma Goedert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117548

Plan Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .

117549

Resam Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117541

Rico PIK Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117545

Securex Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117546

Select Investments & Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117550

Sig Monde Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

117539

Sogecore International S.A. . . . . . . . . . . . . .

117542

Solar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117548

Tom Cat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117540

Tuileries Participation S.A. . . . . . . . . . . . . .

117552

117505

National Equestrian Park Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 92.820.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour: NATIONAL EQUESTRAN PARK HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009150713/15.
(090182479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

L Real Estate S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque,

(anc. L Real Estate S.C.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.783.

In the year two thousand and nine, on the thirteenth day of November,
before Us Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the partners (the Meeting) of L Real Estate S.C.A., a corporate partnership

limited by shares (société en commandité par actions) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 26, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 144.783, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Lu-
xembourg, dated 27 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 551 on 13
March 2009 (the Company).

The Meeting is chaired by Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Jérôme Adam, notary's clerk, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Marjorie André, lawyer, with professional address in Luxembourg.
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the limited partners and the managing general partner (associé-gérant-commandité) of the Company (collectively

referred to as the Partners) present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list. Such
list signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;

II. as appears from the attendance list, the one hundred ninety-seven million two hundred forty-five thousand and one

(197,245,001) shares of the Company, representing the entire share capital of the Company are represented at the present
Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand
informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:
1. election by the Company for the investment company in risk capital (société d'investissement en capital á risque -

SICAR) regime under the law of June 15, 2004 on the investment company in risk capital, as amended (the SICAR Law);

2. subsequent change of the corporate denomination of the Company from L Real Estate S.C.A. to L Real Estate S.C.A.

SICAR in order to reflect the change of legal status;

3. amendment of the purpose of the Company which should forthwith read as follows: "The purpose of the Company

is to invest its assets in securities and other assets representing risk capital within the broadest possible meaning permitted
under article 1 of the 2004 Law in order to provide its shareholders with the benefit of the result of the management of
its assets in consideration of the risk they incur in this respect.

The investment objectives and strategy for the Company are more fully described in the Prospectus of the Company.
The Company may invest in general through joint ventures in any debt, equity or other interests in, or relating to, real

estate assets of any type or real estate companies and real estate-related companies (including publicly traded securities
thereof) to the extent such investments represent risk capital investment, each time in accordance with the 2004 Law
and CSSF circulars issued from time to time including for the avoidance of doubt, the CSSF Circular 06/241.

The Company will manage the Investments with a view to adding value to the investment of the Company.

117506

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and in

particular, without limitation, grant to any body corporate, association, partnership or other collective investment scheme
or other entity or person wherever established, incorporated or resident, in which the Company proposes to make or
holds, directly or indirectly, an Investment, or any other company associated in any way with the Company, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; borrow and raise money
in any manner and secure the repayment of any money borrowed; in particular, the Company may borrow money from
third parties or from its Shareholders for the funding, completion, refinancing of an Investment, or to cover any of its
expenses.

The Company (acting through the General Partner) may execute, deliver and perform all contracts and other obliga-

tions and engage in all activities and transactions as may in the opinion of the General Partner be necessary or advisable
in order to carry out the foregoing purposes and objectives, subject to and in accordance with the provisions of the
Prospectus."

4. amendment and full restatement of the articles of association of the Company -reclassification of the shares of the

Company; and

5. miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

The Meeting resolves that the Company shall elect, with immediate effect, for the investment company in risk capital

(société d'investissement en capital á risque -SICAR) regime under the SICAR Law.

Second resolution

The Meeting resolves to change the corporate denomination of the Company into L Real Estate S.C.A. SICAR.

Third resolution

The Meeting resolves to amend the purpose of the Company, so as to read henceforth as follows:
"The purpose of the Company is to invest its assets in securities and other assets representing risk capital within the

broadest possible meaning permitted under article 1 of the 2004 Law in order to provide its shareholders with the benefit
of the result of the management of its assets in consideration of the risk they incur in this respect. The investment
objectives and strategy for the Company are more fully described in the Prospectus of the Company.

The Company may invest in general through joint ventures in any debt, equity or other interests in, or relating to, real

The Company will manage the Investments with a view to adding value to the investment of the Company.
The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and in

The Company (acting through the General Partner) may execute, deliver and perform all contracts and other obliga-

Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate the articles of association of

the Company in English and in French, it being understood that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

The new articles of association will have the following wording:

Title I - Definitions - Denomination - Form - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. Definitions. The following capitalized terms used in the present articles of association (the Articles) shall have

the following meanings:

1915 Law

the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended from time to time

117507

2004 Law

the Luxembourg law dated 15 June 2004 on the société d'investissement en
capital à risque, as amended from time to time

Accounting Date

31 December 2009 and 31 December in each year thereafter and such other
date as the General Partner may determine and notify to the Shareholders and
(in the case of the final Accounting Period of the Company) the date when the
Company is ultimately dissolved

Accounting Period

a twelve month period beginning on the day following the immediately pre-
ceding Accounting Date, except for the first Accounting Period which began
on 27 January 2009 and will end on 31 December 2009

Administrative, Registrar and
Transfer Agent

the administrative, registrar and transfer agent of the Company as may be
appointed as such by the Company and as approved by the CSSF

Articles

the present articles of association of the Company

Associate

with respect to any body corporate (hereafter referred to as "C"), any other
body corporate that directly or indirectly through one or more intermediaries,
controls, or is controlled by, or is under common control with C. For the
purposes of this definition, the term "controls," "is controlled by" or "under
common control with" means (i) the direct or indirect ownership equal to or
in excess of 50% of the equity interests (or interests convertible into or
otherwise exchangeable for equity interests) in a body corporate, or (ii)
possession of the securities carrying the direct or indirect right to vote equal
to or in excess of 50% of the voting securities or elect equal to or in excess
of 50% of the board of directors or other governing body of a body corporate
(whether by securities ownership, contract or otherwise), provided however
that a Portfolio Investment shall not be deemed to be an Associate of the
General Partner by reason only of an Investment by the Company or a Parallel
Fund in such Portfolio Investment

Business Day

a day (not being a Saturday or Sunday) on which banks are open for business
in Luxembourg

Capital Contribution

in relation to a Shareholder, the amounts subscribed and paid-up on Shares
held by such Shareholder

Capital Proceeds

amounts determined by the General Partner to be in the nature of capital
proceeds and available for distribution by the Company or (as the case may
be) already distributed by the Company, including the value of any assets of
the Company distributed in kind

Class A Shareholder

any person who has or will become (as the context requires) a holder of Class
A Shares by subscribing for, or by acquiring Class A Shares

Class B Shareholder

any person who has or will become (as the context requires) a holder of Class
B Shares by subscribing for, or by acquiring Class B Shares

Class A Shares the

class A shares issued by the Company as set out in article 6 of these Articles

Class B Shares

the Class B Shares issued by the Company as set out in article 6 of these
Articles

Code

the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time

Commitment

in relation to a Shareholder, the amount committed by it to the Company (and
accepted by the General Partner in accordance with the provisions of the
Prospectus, these Articles and the Subscription Agreement), whether or not
such amount has been advanced in whole or in part and whether or not it has
been repaid to the Shareholder in whole or in part, with such amount
comprising of the amount set out in the Prospectus or these Articles by way
of subscription for the number of Shares it has agreed to subscribe for pursuant
to the Subscription Agreement

Company

L Real Estate S.C.A. SICAR

Company Assets

all or any of the assets of the Company

CSSF

the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier (Financial
Sector Supervisory Commission)

Custodian

the custodian of the Company as may be appointed as such by the Company
and as approved by the CSSF

Custodian and Paying Agent
Services Agreement

the custodian and paying agent services agreement entered into between the
Custodian and the Company

117508

Default Notification

has the meaning given in article 14 of these Articles

Defaulting Shareholder

has the meaning given in article 14 of these Articles

Defaulting Shareholder's Interest

has the meaning given in article 14 of these Articles

Drawdown Notice

a notice given to the Shareholders by the General Partner in such a form as
the General Partner may determine from time to time

ERISA

the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974, as
amended from time to time

ERISA Account

has the meaning ascribed to that term in the Prospectus

ERISA Shareholder

has the meaning ascribed to that term in the Prospectus

Final Closing Date

the latest to occur of:
(a) the date upon which the last Shareholder is admitted to the Company as
set forth in the Prospectus;
(b) the last date on which an existing Shareholder increases the amount of its
Commitment as set forth in the Prospectus;
(c) the date upon which the last investor is admitted to any of the Parallel Funds;
or
(d) the date upon which an existing investor increases its Commitment in any
of the Parallel Funds
provided however that such date shall not be any later than eighteen (18)
months after the Initial Closing Date

General Meeting of the Shareholders the general meeting of the Shareholders convened from time to time, subject

to any such quorum and voting requirements as set forth in the 1915 Law,
these Articles and the Prospectus

General Partner

L Real Estate, a public limited liability company (société anonyme),
incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, or its successor at a particular time, as managing general partner
(associé-gérant-commandité) of the Company

Income Proceeds

amounts determined by the General Partner to be in the nature of income
proceeds and available for distribution by the Company to the Shareholders
or (as the case may be) already distributed by the Company

Indemnified Individual

any officer, director, shareholder, agent, member, adviser, consultant, partner
or employee of the General Partner or any of their affiliates, or any duly
appointed member of the committees which may be created from time to time
by the General Partner

Indemnified Person

the General Partner, the Investment Advisor, any of their respective affiliates
and any Indemnified Individual

Independent Auditor

the independent auditor (réviseur d'entreprises) of the Company as may be
appointed as such from time to time by the Company

Initial Closing Date

the date upon which the Initiators subscribed for Shares in the Company,
before the election by the Company for the investment company in risk capital
(société d'investissement en capital à risque - SICAR) regime, for the purpose
of the acquisition of the first Pre-Initial Closing Investment as defined in the
Prospectus i.e. 18 May 2009

Interest

the interest of a Shareholder including its Share and its Commitment (if any)

Investment(s)

an investment or investments made or acquired by the Company (either
directly or indirectly) including but not limited to shares, debentures,
convertible loan stock, options, or other securities and loans (whether secured
or unsecured) made to any body corporate or other entity and interests or
participations or commitments in a limited partnership or other collective
investment scheme

Investment Company Act

the United States Investment Company Act of 1940, as amended from time to
time

Investment Period

the period from the Initial Closing Date to the earlier of:
(a) the fourth anniversary of the Final Closing Date;
(b) the date when there are no Undrawn Commitments and no further
Undrawn Commitments can arise; or
(c) the date the General Partner may in its absolute discretion determine by
giving notice to all the Shareholders that the Investment Period has ended

Investment Policy

the investment objective of the Company as set out in the Prospectus

117509

Investors Committee

a committee described in the Prospectus

LIBOR

the rate for deposits in US Dollars for a period of three months published by
the Telerate Service as of 11 a.m. (London time) on the day two Business Days
before the relevant day

Management Share

the share issued by the Company to the General Partner in its quality of
"associé commandité"

Outstanding Commitment

in relation to a Shareholder, the amount of its Commitment which, at the
relevant time, has been drawn down and advanced by way of Capital
Contribution and has not been repaid (or deemed to be repaid or otherwise
reduced) as set forth in the Prospectus

Parallel Funds

any additional funds or entities which may be established for legal, regulatory,
tax or other reasons under agreements containing substantially similar
commercial terms to the Prospectus, alongside which the Company will
co-invest as further described in the Prospectus

Portfolio Investment(s)

any body corporate, association, partnership or other collective investment
scheme or other entity or person wherever established, incorporated or
resident in respect of which the Company holds Investments

Prospectus

the prospectus of the Company for the time being in force, as amended from
time to time pursuant to its terms and in accordance with the applicable laws
of Luxembourg

Purchaser

has the meaning given in article 14 of these Articles

Quarter Date

each of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December

the shareholders register of the Company

the shares issued by the Company and representing the capital of the Company

Shareholder

any person who becomes a Class A Shareholder and/or Class B Shareholder
by acquiring Class A and/or Class B Shares and signing a Subscription
Agreement and any Substitute Shareholder who acquires rights and assumes
obligations in succession to a Shareholder (for so long as such person or
Substitute Shareholder remains a Shareholder)

Shareholders' Ordinary Consent

the minuted consent of a majority of Shareholders holding at least fifty (50)
per cent of the issued Shares of the Company expressed at a General Meeting
of the Shareholders held as set forth in the Prospectus and the law, together
with, if relevant, the written consent (which may consist of one or more
documents each signed by one or more of the investors in the Parallel Funds)
of the investors in the Parallel Funds holding in aggregate more than fifty (50)
per cent of the aggregate commitments in such Parallel Funds

Shareholders' Special Consent

the minuted consent of a majority of Shareholders holding at least seventy-five
(75) per cent of the issued Shares of the Company expressed at a General
Meeting of the Shareholders held as set forth in the Prospectus and the Law,
together with, if relevant, the written consent (which may consist of one or
more documents each signed by one or more of the investors in the Parallel
Funds) of the investors in the Parallel Funds holding in aggregate more than
seventy-five (75) per cent of the aggregate commitments in such Parallel Funds

SICAR

société d'investissement en capital à risque within the meaning of the 2004 Law

Subscription Agreement

in relation to any person who commits to subscribe for Shares, the agreement
entered into between the Company and such person under which that person
agrees to subscribe for Class A Shares and/or Class B Shares

Subsequent Shareholder

a Shareholder admitted after the Initial Closing Date as described in the
Prospectus or any Shareholder who increases its Commitment (provided ho-
wever that in the latter case such Shareholder shall only be a Subsequent
Shareholder in respect of their increased Commitment)

Substitute Shareholder

a person admitted pursuant to article 12 of these Articles as a Shareholder as
the successor to all, or part of, the rights and liabilities of a Shareholder in
respect of such Shareholder's Interest

Transfer

has the meaning given in article 12 of these Articles

Undrawn Commitment

in relation to a Shareholder, the amount of its Commitment which, at the
relevant time, remains available for drawdown

117510

US Dollars or US$

Valuation Date the lawful currency used in the United States of America 31
December of each year as well as any other date determined by the General
Partner

Well-informed Investors

has the meaning given in article 9 of these Articles

Art. 2. Denomination and Form. There is hereby established between the subscribers and all those who may become

owners of the Shares hereafter issued a corporate partnership limited by shares (société en commandité par actions)
qualifying as a investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) under the name of "L Real
Estate S.C.A. SICAR", which will be governed by the 1915 Law, the 2004 Law and the present Articles.

All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must

bear the registered name of the Company followed by "société en commandite par actions sous forme de société d'in-
vestissement en capital á risque", the address of the registered office of the Company and the initials R.C.S Luxembourg,
followed by the number under which the Company is registered with the Luxembourg trade and companies register.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is to invest its assets in securities and other assets representing risk

capital within the broadest possible meaning permitted under article 1 of the 2004 Law in order to provide its shareholders
with the benefit of the result of the management of its assets in consideration of the risk they incur in this respect. The
investment objectives and strategy for the Company are more fully described in the Prospectus of the Company.

The Company may invest in general through joint ventures in any debt, equity or other interests in, or relating to, real

The Company (acting through the General Partner) may execute, deliver and perform all contracts and other obliga-

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by a resolution of the

General Partner. The CSSF will be informed of such transfer by the General Partner.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of Shareholders deliberating in the manner required for
amendment of these Articles.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that are likely to

affect the normal functioning of the registered office or communications with foreign countries, the registered office may
be provisionally transferred to a foreign country until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such decision will not affect the nationality of the Company which will, notwithstanding such transfer, remain a Luxem-
bourg incorporated company. The decision as to the transfer of the registered office to another country will be made by
the General Partner.

The Company may have other offices and branches in Luxembourg and subsidiaries either in Luxembourg or abroad.

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an eight (8) year period from the Final Closing Date. The term of

the Company may be extended by the General Partner by one (1) additional two (2) year period, and by the General
Partner with the approval of the Investors Committee, by a further additional two (2) year period.

Title II - Capital - Shares - Shareholders

Art. 6. Share capital. The Company has adopted a variable share capital structure meaning that the share capital of the

Company shall equal the value of the Company Assets determined in accordance with article 15 of these Articles.

The Share capital of the Company is expressed in US Dollars and is represented by the following classes of Shares:
a) the Management Share is the Share without par value subscribed at the time of incorporation of the Company by

the General Partner as unlimited shareholder (associé - gérant commandité) of the Company and does not give the right
to economic advantages such as the payment of dividends or of the liquidation proceeds;

117511

b) the Class A Shares are the Shares without par value which shall be subscribed by limited shareholders (actionnaires

commanditaires) of the Company in accordance with the provisions of the Prospectus;

c) the Class B Shares are the Shares without par value which shall be subscribed by limited shareholders (actionnaires

commanditaires) of the Company in accordance with the provisions of the Prospectus and which are reserved as set
forth in the Prospectus. At the date of election by the Company of the SICAR regime, the Share capital of the Company
is set at one hundred ninety-seven million two hundred forty-five thousand and one US Dollars (US$ 197,245,001),
represented by one (1) Management Share to the General Partner, one hundred ninety-seven million two hundred forty-
five thousand (197,245,000) Class A Shares to the Shareholders.

The General Partner may create additional classes of Shares in accordance with the provisions and subject to the

requirements of the 1915 Law.

The minimum subscribed share capital of the Company increased by the share premium, if any, is at least the US Dollars

(US$) equivalent of one million euro (EUR 1,000,000) as required by the 2004 Law.

Art. 7. Issuance of shares. Persons may be admitted as Shareholders by the General Partner at any time up to and

including the Final Closing Date (or such later date agreed by the General Meeting of the Shareholders of the Company
by Shareholders' Special Consent) provided that they each sign and deliver to the General Partner a Subscription Agree-
ment. The General Partner's acceptance of a Subscription Agreement and the receipt by the Company of the applicant's
first drawdown and constitute the applicant as a Shareholder of Company and, following such acceptance and receipt by
the Company of the applicant's first drawdown, the applicant shall have all the rights and shall comply with all the obli-
gations of a Shareholder set out in the Prospectus and the Articles. Except as provided for in the Prospectus no further
person may be admitted as a Shareholder after the Final Closing Date.

The issue price for each Class A Share as well as for each Class B Share is one US Dollar (US$ 1).
Whenever the Company issues Class A Shares, the Class B Shareholders shall also be entitled to subscribe for one

(1) Class B Share at the issue price of the Class B Shares for every five hundred (500) Class A Shares so issued, and upon
exercise of such entitlement, the Company shall issue to the Class B Shareholders one such Class B Share for every five
hundred (500) Class A Shares so issued. No further Management Share shall be issued.

Unless otherwise provided for herein or in the Prospectus, no preferential subscription rights shall apply.
Existing Shareholders may be permitted, at the absolute discretion of the General Partner and in accordance with the

Prospectus, to (i) increase the amount of their Commitments at any time up to and including the Final Closing Date (or
such later date agreed by the General Meeting of the Shareholders of the Company by Shareholders' Special Consent),
provided that they each sign and deliver to the General Partner a further Subscription Agreement reflecting such increase
of Commitment, and such Shareholders shall be treated as though they were Subsequent Shareholders in respect of the
increased amount of their Commitments for the purposes of the Prospectus, and (ii) to decrease the amount of their
Commitments in certain circumstances and conditions as set forth under the Prospectus. The minimum amount of a
Commitment by any Class A Shareholder is ten million US Dollars (US$ 10,000,000). However, the General Partner
reserves the right to accept Commitments of a lower amount.

Art. 8. Commitments of shareholders. Each Shareholder will commit an equity amount (in US Dollars) to be drawn

by the General Partner at its discretion to invest in a Portfolio Investment or potential Portfolio Investment, or to pay
fees and expenses or other obligations as set forth in the Prospectus.

Capital Contributions will be called, in accordance with the provisions of the Prospectus, by the General Partner in

aggregate up to the amount of Shareholders' Commitment by way of subscribing for Shares to be issued from time to
time and fully paid in upon issue.

If any Shareholder fails to pay to the Company any amount required to be paid to the Company, the General Partner

will be entitled to pursue one or more remedies as set forth in the Prospectus.

Art. 9. Shareholders. Holding Shares of the Company is exclusively restricted to "Well-Informed Investors" within the

meaning of article 2 of the 2004 Law.

The General Partner shall have the power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose notably

of ensuring that (i) no Shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of these Articles, the
Prospectus, the law or requirement of any country or governmental authority, or (b) any person in circumstances which
in the opinion of the General Partner might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other
pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered. For that purpose the General
Partner may:

a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share where it appears to it that such registration

of action or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Share being held by a person who is
precluded from holding Shares of the Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not legal
or beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests or will rest in a person who is precluded from holding Shares
of the Company; and

117512

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares of the Company is a legal

or beneficial owner of Shares or holds Shares, cause the Company compulsorily to repurchase from any such Shareholder
all Shares held by such Shareholder in the manner specified in article 14 of these Articles.

Art. 10. Form of shares / Register of shareholders. Shares will only be issued in registered form.
All issued Shares of the Company shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Administrative, Registrar and Transfer Agent. Such register shall contain the name, residence and address of each Sha-
reholder, the number and class of Shares held by it and, if applicable, their date of transfer. Transfer of ownership will
become effective only after its entry in the Register of Shareholders. The registration of the Shareholder's name in the
Register of Shareholders evidences its right of ownership over such registered Shares. The Shareholder shall receive a
written confirmation of its shareholding. Certificates representing the Shares will only be issued upon request of the
Shareholder at the requesting Shareholder's expense and shall be signed by the General Partner.

The Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register of Shareholders by means of a written

notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share.

Art. 11. Voting right. Each Share grants the right to one (1) vote at every General Meeting of the Shareholders.
Unless otherwise provided in these Articles, the consent of the General Partner is required in order for a Shareholder's

resolution to be validly adopted.

Art. 12. Transfer of shares. Transfer of the Management Share
The General Partner shall not sell, assign, transfer, exchange, pledge, encumber or otherwise dispose of all or any part

of its Management Share or any of its rights and obligations as a general partner, other than to an Associate of the General
Partner (whereupon in the case of an assignment or transfer, such Associate shall become the managing general partner
in place of the transferor), or voluntarily withdraw as the managing general partner of the Company, without the approval
of Shareholders by a Shareholders' Special Consent. The CSSF will be informed and the Articles and the Prospectus
updated.

In the event of a transfer of its Management Share as a General Partner of the Company its assignee or transferee shall

be substituted in its place and admitted to the Company as a general partner of the Company pursuant to applicable law
and with the prior consent of the CSSF. Immediately thereafter, such substituted general partner is hereby authorized to
and shall continue the business of the Company. Transfer by Shareholders

No sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition (including the granting of any par-

ticipation) (each a Transfer) of all or any part of any Shareholder's Interest or Shares, whether direct or indirect, voluntary
or involuntary (including, without limitation, to an Associate or by operation of law), shall be valid or effective except:

a) with the prior written consent of the General Partner which consent can be given or withheld in its sole and absolute

discretion for any reason whatsoever provided that in the case of any Transfer:

(i) to an Associate of an existing Shareholder provided however that no Transfer shall be valid without the consent

of the General Partner (which consent can be given or withheld in its sole and absolute discretion) if it is undertaken as
a series of Transfers which would result in the ultimate transferee not being an Associate of the original transferor; or

(ii) to a replacement trustee or replacement trustees of an existing Shareholder which holds its interest on trust for

one or more beneficial owners provided that there is no change in beneficial ownership; or

(iii) to any custodian or nominee of an existing Shareholder provided there is no change in beneficial ownership;
then such consent shall not be unreasonably withheld or delayed; and
b) where none of the following apply:
(i) the transferee is not a Well-informed Investor;
(ii) such Transfer would result in a violation of applicable laws, including United States Federal or State securities laws,

Luxembourg laws on transferable securities or any term or condition of these Articles or the Prospectus;

(iii) as a result of such Transfer, the Company or any of the Parallel Funds would be required to register as an investment

company under the Investment Company Act;

(iv) such Transfer would cause the Company to be disqualified or terminated as a SICAR (including for applicable tax

purposes), but only if such termination would result in material adverse tax consequences to the Shareholders or the
partners of any Parallel Fund;

(v) such Transfer would result in the assets of the Company or the Parallel Funds, if any, being treated as "plan assets"

under ERISA;

(vi) such Transfer would constitute a transaction effected through an "established securities market" within the meaning

of the United States Treasury Regulations promulgated under section 7704 of the Code or otherwise would cause the
Company to be a "publicly traded partnership" within the meaning of section 7704 of the Code, or would cause there to
be more than one hundred (100) Shareholders (as determined under the Treasury Regulations promulgated under section
7704 of the Code). For purposes of determining the number of Shareholders under this Article 12(b)(vi), a person (a

117513

"beneficial owner") owning an interest in a partnership, grantor trust or S corporation for United States Federal income
tax purposes (a "flow-through entity") that owns directly, or through other flow-through entities, an Interest, is treated
as a Shareholder if (X) substantially all of the value of the beneficial owner's interest in the flow-through entity is attri-
butable to the flow-through entity's direct or indirect interest in the Company and (Y) a principal purpose in using the
tiered arrangement is to permit the Company to have not more than one hundred (100) Shareholders; or

(vii) the Transfer might create a regulatory or tax problem for the General Partner, the Investment Advisors, their

respective Associates or any of the Shareholders (and the transferring Shareholder agrees that it will reimburse any costs
incurred by the General Partner in relation to obtaining an opinion of counsel in this regard).

For the purposes of determining whether any proposed Transfer breaches any provision above the General Partner

shall be entitled to require, as a condition of registering any Transfer or giving consent to any Transfer, that any proposed
Substitute Shareholder either (at the General Partner's discretion) provide to the General Partner an opinion of counsel
(such counsel and opinion to be in a form reasonably satisfactory to the General Partner) or a certificate of an authorized
officer of the proposed Substitute Shareholder that the proposed Transfer does not breach any of the provisions of this
article. The General Partner shall be entitled to rely on such opinion or certificate for the purposes of determining whether
any proposed Transfer breaches any of the provisions of this article.

Position of Substitute Shareholders
Each Substitute Shareholder shall be bound by all the provisions of these Articles and the Prospectus and, as a condition

of registering any Transfer or giving its consent to any Transfer to be made in accordance with the provisions of this
article 12, the General Partner shall require (and the transferring Shareholder shall take all necessary steps to ensure)
that the proposed Substitute Shareholder acknowledges, in such written form as may be required by the General Partner,
its assumption (in whole or, if the substitution is in respect of part only, in the proportionate part) of the obligations of
the transferring Shareholder by agreeing to be bound by all the provisions of these Articles and of the Prospectus and
becoming a Shareholder and undertakes to indemnify the Company and the General Partner in respect of any liabilities,
obligations, legal costs, taxes and expenses associated with or arising directly or indirectly as a result of such Transfer.

The Substitute Shareholder shall not become a Shareholder, and none of the Company or the General Partner shall

incur any liability to any person for allocations and distributions made in good faith to the transferring Shareholder, until:

(a) the written instrument of transfer has been received by the Company and recorded in its books and the effective

date of the transfer has passed; and

(b) the General Partner has confirmed that the proposed transferee has, in the General Partner's view, supplied the

necessary information to allow the General Partner to comply with any applicable anti-money laundering requirements
relating to the admission of the proposed transferee as a Shareholder in the Company. Provided that the Substitute
Shareholder has acknowledged its assumption of the obligations of the transferring Shareholder the General Partner shall,
on behalf of all of the Shareholders, be authorized (but shall not be obliged) to release any Shareholder who is making a
Transfer for any further obligation in respect of the Interest or Share which is the subject of such Transfer. No Dissolution
of Company

The Transfer of any Interest or Share or any part thereof under this article or the withdrawal of any Shareholder or

the admission of any new Shareholder shall not cause the dissolution of the Company.

Assignment of Interests or Shares in violation of this article
No transfer of an Interest or Share in violation of this article shall be valid or effective, and the Company shall not

recognize such a transfer, for the purposes of making distributions of Capital Proceeds or Income Proceeds or reductions
of Outstanding

Commitment or otherwise with respect to interests in the Company.
Withdrawal
Except as otherwise provided in these Articles or in the Prospectus, no Shareholder shall have the right to withdraw

from the Company.

Transfers of Class B Shares
No Transfer of all or any of the Class B Shares whether direct or indirect, voluntary or involuntary (including, without

limitation, to an Associate or by operation of law), shall be valid or effective except with the prior written consent of the
General Partner.

The Transfer of any Interest or Shares or any part thereof under this article shall not cause the dissolution of the

Company.

Miscellaneous
If the transfer of Shares takes place with Undrawn Commitment, the obligations in that respect of corresponding to

those Shares shall automatically be transferred by the transferor together with the said Shares. Therefore, after the
procedures above have been completed, the transferee shall become the owner of the Shares it wishes to acquire only
after (i) the transferee has executed a transfer agreement, the terms of which shall irrevocably bind it to pay in the
remaining Undrawn Commitments attached to the Shares it has acquired and (ii) the transferee has acquired the cor-
responding interest of the transferor in Parallel Funds, if any.

117514

Art. 13. Redemption of shares - Conversion of shares. A Shareholder may not, of its own initiative, require the

Company to redeem its Shares except in case of decrease of the amount of the Commitments of certain Shareholders
in certain circumstances and conditions as set forth under the Prospectus. In addition, the Company must redeem the
Shares on a compulsory basis if a Shareholder ceases to be, or is found not to be, a Well-informed Investor.

In the event of compulsory redemption, the redemption price will be equal to the issue price paid at the time by the

redeeming Shareholder. However, if the General Partner determines that the value of the Company Assets has increased
or decreased materially since subscription by the relevant Shareholder, the General Partner may change the redemption
price by application of the valuation rules set forth under article 15 of these Articles. Being understood that in case the
redemption price is negative or equal to zero by application of the valuation rules set forth under article 15 of these
Articles, the redemption price shall always be equal to zero, except in the case where the relevant Shareholder is to be
considered having acted in good faith, as to be determined by the General Partner, circumstances under which the General
Partner shall determine a redemption price taking into consideration the best interests of all Shareholders and creditors
of the Company.

The Company may also redeem the Shares in the event of default of payment by a Shareholder under the conditions

provided for in article 14 of these Articles and the Prospectus.

The Shares redeemed by the Company will be cancelled.
Conversions of Shares from a class into another are not allowed.

Art. 14. Delays or Default in payment. Subject as provided below and notwithstanding any provision of the Prospectus

to the contrary, if any Shareholder (the Defaulting Shareholder) fails to advance to the Company the amount which is
the subject of a Drawdown Notice on or before the date of expiry of such Drawdown Notice or, in case of an ERISA
Shareholder, to make payment of any amount due to be paid into the ERISA Account in accordance with the Prospectus,
then the General Partner may, at any time thereafter, give notice to such Shareholder (the Default Notification) requiring
it to remedy such default and to pay interest to the Company on the amount outstanding for the period from the date
of expiry of the Drawdown Notice up to the date of payment (or, if earlier the date of forfeiture of such Defaulting
Shareholder's Interest as set out below) thereof at the rate of LIBOR USD 3 months plus 1,000 basis points per annum
from time to time, on or before the expiry of thirty calendar days from the date of such notice from the General Partner.

If the Shareholder has not remedied such default and paid all interest at the expiry of thirty (30) calendar days from

the date of such notice, the General Partner may deem such Shareholder to be a Defaulting Shareholder.

The General Partner shall have the right (but shall not be required), without prejudice to any other rights it or the

Company may have (and so that interest as set out above shall continue to accrue after such period of thirty (30) calendar
days), at any time after the expiry of such period of thirty (30) calendar days to do any of the following:

(a) to cause the Interest of the Defaulting Shareholder to be forfeited in which event:
(i) the rights of such Defaulting Shareholder shall, after such forfeiture, be limited only to the right to a distribution

equal to its Outstanding Commitment as provided in the Prospectus (subject to such deductions as are set out below)
after all other Shareholders shall have received distributions such that their Outstanding Commitments are equal to zero;

(ii) out of the amounts otherwise due to be distributed to the Defaulting Shareholder as set forth above, the Company

shall be entitled to deduct and retain an amount equal to any costs or expenses (including any taxes) incurred by the
Company in relation to dealing with the Defaulting Shareholder plus any costs (including interest) incurred as a result of
any borrowings entered into by the Company to cover any shortfall as a result of the actions of the Defaulting Shareholder;

(iii) such Defaulting Shareholder shall cease to be a Shareholder for all purposes as at the date that the Interest of such

Defaulting Shareholder are forfeited as provided above; and/or

(b) to offer the whole or part of the Interest of the Defaulting Shareholder (the Defaulting Shareholder's Interest) to

such person as the General Partner shall determine (the Purchaser) for such price(s) as may be determined by the General
Partner (who in setting such price shall act with regard to the interests of the Company and the non-defaulting Share-
holders). Notwithstanding the above, the General Partner shall make reasonable efforts to offer the Defaulting Share-
holder's Interest to existing Shareholders. In the absence of fraud none of the Company, the General Partner, or any of
the Shareholders shall be liable to a Defaulting Shareholder whose Interest is being transferred, or to a Shareholder
purchasing an Interest pursuant to this article. The General Partner shall be constituted the agent for the sale of the
Defaulting Shareholder's Interest and each of the Shareholders hereby irrevocably appoints the General Partner as their
true and lawful attorney to execute any documents required in connection with such transfer if they shall become a
Defaulting Shareholder and each such Shareholder undertakes to ratify whatever the General Partner shall lawfully do
pursuant to such power of attorney and to keep the General Partner indemnified against any claims, costs and expenses
which the General Partner may suffer as a result thereof. The receipt by the General Partner or the Company of the sale
proceeds shall constitute a good and valid discharge to the Purchaser of the Defaulting Shareholder's Interest. The General
Partner shall not be required to pay the purchase money to the Defaulting Shareholder until the Defaulting Shareholder
has delivered to them any and all documents of title as may be required by the General Partner in respect of its Interest
and confirmation that the Defaulting Shareholder has no claims against the General Partner. The Purchaser shall, on
completion of the transfer, be treated as a Substitute Shareholder; and/or

117515

holder to make payment of any sums required pursuant to its Commitment.

Pending the General Partner exercising its discretion as set forth above, the General Partner shall be entitled to suspend

indefinitely the right of such Defaulting Shareholder to receive any distributions from the Company. The exercise of the
General Partner's choice of one or more of the remedies described above, shall be binding upon the Defaulting Share-
holder without any liability to the Company or the General Partner and the General Partner may take different sanctions
against different Defaulting Shareholders as appropriate.

Any Shareholder who materially breaches any provision of the Prospectus shall be deemed a Defaulting Shareholder

and this article shall apply mutatis mutandis if such Shareholder has not remedied such breach(es) of the Prospectus within
the thirty calendar days (30) period following the Default Notification.

No right, power or remedy conferred on the General Partner above shall be exclusive and each such right, power or

remedy shall be cumulative and in addition to every other right, power or remedy whether conferred in such clauses or
now or hereafter available in accordance with applicable law or otherwise.

Title III - Valuation of the company assets

Art. 15. Valuation rules. Principles of Valuation
The value of the Company Assets will be determined by the Administrative, Registrar and Transfer Agent under the

responsibility of the General Partner on each Valuation Date. The General Partner may, in its discretion, appoint one or
more independent third party local appraiser(s) selected amongst the highest first rated service providers in respect of
the Investment of the Company to assist the Administrative, Registrar and Transfer Agent in determining the fair value
of the Company Assets. The value of the Company Assets shall be exclusively expressed in the currency of the share
capital of the Company.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the value of the Company

Assets taken by the General Partner or by any bank, company or other organization which the General Partner may
appoint for the purpose of calculating the value of the Company Assets, shall be final and binding on the Company and
on its Shareholders.

The General Partner has adopted the methodology of valuing the Company's Investments at fair value in accordance

with the valuation guidelines described below and in accordance with International Private Equity and Venture Capital
Valuation Guidelines.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and applied in accordance with Luxembourg generally

accepted accounting principles (Luxembourg GAAP).

Valuation Policy
The Company Assets will be determined on each Valuation Date and as often as the General Partner may think useful,

by the Administrative, Registrar and Transfer Agent under the responsibility of the General Partner in accordance with
these Articles and the Prospectus.

The value of the Company Assets are expressed in US Dollars by aggregating the value of all Company Assets and

deducting all liabilities of the Company, as adjusted for items that do not contribute to fair value (such as derivative
accounting, post balance sheet events and deferred amounts that will not materialize). Assets of the Company

For the purposes of the valuation of the Company Assets, the assets are deemed to include:
(a) the value of all properties or property rights registered directly or indirectly in the name of or on behalf of the

Company;

(b) the value of unlisted Investments as determined by any valuer as may be appointed from time to time by the General

Partner and relied upon by the Administrative, Registrar and Transfer Agent;

accrued thereon;

(d) all bills, invoices and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered),

which may be held on an accessory and temporary basis;

(e) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights and other investments and securities

owned or contracted for by the Company;

(f) all stocks, stock dividends, cash dividends, cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to it;

(g) all interest accrued on any interest bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security; and

(h) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses such as the quarterly Management Fees paid

in advance.

The value of such assets shall be determined at fair value with due regard to the following principles:
(a) the value of any cash on hand or deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,

117516

unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true thereof;

(b) securities listed and traded primarily on one or more recognised securities exchanges shall be valued at their last

known prices on the Valuation Date;

(c) investment in underlying undertakings for collective investment or assimilated entities are taken at their last official

net asset value known in Luxembourg at the time of calculating the value of the Company Assets. If such price is not
representative of the fair value of such assets, then the price shall be determined by the General Partner on a fair value
basis. Investments subject to bid and offer prices are valued at their mid-price, if not otherwise determined by the General
Partner;

(d) unlisted securities for which over-the-counter market quotations are readily available (included listed securities

for which the primary market is believed to be the over-the-counter-market) shall be valued at a price equal to the last
reported price as supplied by recognised quotation services or broker-dealers;

(e) properties or property rights registered in the name of the Company, subsidiaries, joint- ventures or affiliates shall

be valued by any valuer as may be appointed from time to time by the General Partner, provided that it may be deviated
from such valuation if deemed in the interest of the Company and provided further that such valuation may be established
at the end of the fiscal year and used throughout the following fiscal year unless there is a change in the general economic
situation or in the condition of the relevant properties or property rights held by the Company, subsidiaries, joint-ventures
or affiliates or by any controlled property companies which requires new valuations to be carried out under the same
conditions as the annual valuations;

(f) all other assets of any kind or nature, including any instruments and techniques used for hedging purposes (with a

view to exclusively hedging currency or interest rate risk), will be valued at fair market value, as determined in good faith
by and under the responsibility of the General Partner acting reasonably having regard to applicable market standards as
applied from time to time such as RICS Red Book standards or EVCA guidelines for valuations or any other valuation
standard as may best reflect a fair valuation. For the purpose of determining the fair market value of the assets under this
provision, the General Partner may have regard to all factors that it reasonably considers relevant in relation to such
assets which factors may include (when applicable) inter alia: (i) the characteristics of and fundamental analytical data
relating to the assets including the costs, size, current interest rate, period until next interest rate reset, maturity and
lending rate of the assets, the terms and conditions of the assets' debt structure; (ii) the nature and adequacy of the rights,
remedies and interests of the Company; (iii) the creditworthiness of the assets business, cash flows, capital structure and
future prospects; (iv) information relating to recent relevant market transactions; (v) the reputation and financial condition
of the Company and recent reports relating to the assets; (vi) general economic market conditions affecting the fair value
of the assets. The General Partner is authorised to apply other alternative valuation principles on a consistent basis if the
aforementioned valuation methods appear inadequate in principle or inappropriate in extraordinary circumstances or
upon the occurrence of extraordinary events;

(g) properties under construction shall be valued at cost until substantial completion, upon which they will be valued

externally at least once annually in accordance with RICS Red Book standards in accordance with the above; and

(h) assets expressed in a currency other than US Dollars shall be converted on the basis of the rate of exchange ruling

on the relevant Valuation Date. If such rate of exchange is not available, the rate of exchange will be determined in good
faith by or under procedures established by the General Partner.

Liabilities of the Company
For the purposes of the valuation of the Company Assets, the liabilities are deemed to include:
(a) all loans, shareholder loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses, including but not limited to management, advisory and custodian

and paying agent fees;

property;

(d) an appropriate provision for income and deferred taxes based on capital and income to the valuation day, as

determined from time to time by the General Partner, and other reserves, if any, authorized and approved by the General
Partner; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature.
In determining the amount of the liabilities of the Company, the General Partner must take into account all expenses

payable by the Company, which will comprise formation expenses, fees payable to the General Partner, the Administrative,
Registrar and Transfer Agent, and any other agent employed by the General Partner, fees for legal and auditing services,
promotion, printing reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing con-
stitutional or organizational documents of the Company, explanatory memoranda or registration statements, annual
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges, postage, telephone and facsimiles. The General Partner may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

117517

For the purposes of the valuation of the Company Assets:
(a) Share or Shares' class in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received

are deemed to be existing;

(b) Share or Shares' class to be redeemed are treated as existing and until paid, the price therefore is deemed to be

a liability of the Company;

taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the value of
the Company Assets; and

(d) effect must be given as at any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on that Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 16. Suspension. The General Partner may suspend calculation of the Company Assets:
(a) where there is an emergency situation following which it is impossible for the Company to dispose of or value a

substantial part of its assets; and

(b) where the means of communication usually used to determine the price or value of the Investments or the stock

or other market price are out of service.

Any Shareholder having requested the calculation of the Company Assets will be informed of such a suspension by

the General Partner.

Title IV - Management - Representation

Art. 17. Management. The Company shall be managed by a General Partner who shall be the liable partner (associé-

gérant-commandité).

L Real Estate is and shall remain the managing general partner for the duration of the Company.
The Shareholders may not participate or interfere in the management of the Company and shall have no right or

authority to act on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Shareholders
in the General Meetings of the Shareholders.

The General Partner shall perform its duties in accordance with the provisions set forth in the Prospectus.

Art. 18. Liability. The General Partner is liable for all liabilities which cannot be satisfied out of the Company Assets

and shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of the
Company Assets. A limited Shareholder shall be liable only to the extent of its Commitment and its capital contribution
in the share capital of the Company.

Art. 19. Authority - Powers. Unless otherwise provided by the 1915 Law or these Articles or the Prospectus, the

General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's
interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the General Meeting of the Shareholders. The
General Partner shall namely have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry out and implement
any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other
undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the
General Partner shall have full authority at its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all
rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company. In particular and to the full extent
permitted under the law, the General Partner shall have full power and authority, on behalf of the Company, to do (or
to direct the Company, acting through the General Partner to do) all such things as are, in the reasonable opinion of the
General Partner, necessary or desirable in connection with the operation of the Company, the management of the
Company's investment portfolio or otherwise in the furtherance of the Company's business as more fully described in
the Prospectus and with a view to achieving the Investment Policy. For the avoidance of doubt and as set forth in the
Prospectus, the General Partner is entitled to create and establish any committee and to appoint any advisor to provide
it with knowledge, insight and recommendations in connection with the performance of the purpose of the Company.

Art. 20. Representation. The Company shall be bound by the sole signature of the General Partner acting through:
(a) its managers (with full power of sub-delegation), or
(b) one or more of its other duly authorized signatories, or
(c) such person(s) to which such power has been delegated.

Art. 21. Delegation of power. The General Partner may from time to time and under its responsibility sub-delegate

its power to perform specific tasks to one or more ad hoc agent(s). In particular, the General Partner may, from time to
time, appoint one or more committees and delegate certain of its functions to such committees.

The General Partner will determine the powers, duties and remuneration of its agents and/or committees, the duration

of their appointment and any other relevant conditions to their appointment.

Art. 22. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm

or entity shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or one or more of the officers of the Company

117518

is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company, firm or entity. The General Partner
or any officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company, firm or entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company, firm or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business, subject to the provisions of the 1915 Law.

Potential conflicts of interest would include, for example, (i) the General Partner providing services to other customers,

(ii) employees or managers of the General Partner becoming a director in the Company, or (iii) the General Partner
holding or dealing in securities held by the Company.

Complementary conflict of interest rules and guidance are further described in the Prospectus.

Art. 23. Indemnification. As more fully described in the Prospectus, the Company agrees to indemnify and hold harmless

out of Company Assets the Indemnified Persons against any and all liabilities, actions, proceedings, claims, costs, demands,
damages and expenses (including legal fees) incurred or threatened arising out of or in connection with or relating to or
resulting from the Indemnified Person being or having acted as a managing general partner (associé-gérant-commandité)
or an investment adviser in respect of the Company or arising in respect of or in connection with any matter or other
circumstance relating to or resulting from the exercise of its powers as a managing general partner (associé-gérant-
commandité) or investment adviser or from the provision of services to or in respect of the Company or under or
pursuant to any management agreement or other agreement relating to the Company or in respect of services as an
advisor or member of a committee or which otherwise arise in relation to the operation, business or activities of the
Company provided however that any Indemnified Person shall not be so indemnified with respect to any matter resulting
from their fraud, willful misconduct, bad faith or reckless disregard for their obligations and duties in relation to the
Company or, save in the case of Indemnified Individuals, their gross negligence (provided that such gross negligence has
had a material adverse economic effect on the Shareholders or the Company).

Art. 24. Removal of the general partner. Shareholders shall have the right to remove the General Partner, according

to the terms and conditions specified in the Prospectus. The General Partner shall not participate in such vote.

Title V - Shareholders meetings

Art. 25. General meetings of the shareholders. The annual General Meeting of the Shareholders will be held in Lu-

xembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
convening notice, on the thirtieth day of April at 10.00 am. If such day is a bank holiday in Luxembourg, the annual General
Meeting of the Shareholders shall be held on the next following Business Day.

Notices of all General Meeting of the Shareholders, setting forth the agenda and specifying the time and place of the

meeting and the conditions of admission thereto and referring to quorum and majority requirements will be as the case
may be published in accordance with Luxembourg laws and sent by post to Shareholders, at least ten (10) calendar days
prior to the meeting, to their addresses set forth in the Register of Shareholders.

Each Share grants the right to one (1) vote at every General Meeting of the Shareholders.
Any resolution of a Shareholders' meeting of the Company creating rights or obligations of the Company toward third

parties and any amendment of the Articles of the Company must be approved by the General Partner save as herein
otherwise provided.

The chairman of the General Partner shall preside as chairman of every General Meeting of the Shareholders or if he

is not present or is unwilling to act the directors of the General Partner shall elect one of their number to be chairman
of the meeting.

Art. 26. Quorum. No business shall be transacted at any General Meeting of the Shareholders unless a quorum of

Shareholders, as determined in accordance with the 1915 Law, is present at the time when the meeting proceeds to
business

Art. 27. Voting. Except as otherwise required in the 1915 Law or in the Prospectus and, at any General Meeting of

the Shareholders a resolution put to the vote of the meeting shall be validly adopted if approved by Shareholders (present
in person or by proxy) holding at least fifty (50) per cent of total Shares.

If, however, the particular action would under the terms of the Prospectus require approval by Shareholders' Ordinary

Consent, Shareholders' Special Consent or otherwise, such resolution shall only be validly adopted if also approved
pursuant to such terms.

Notwithstanding the foregoing, and to the extent permitted by law, no resolution approved at a General Meeting of

the Shareholders shall be effective with respect to the Company, unless a substantially similar resolution shall have been
approved by each of the Parallel Funds.

The renunciation of the SICAR status may only be approved by an unanimous decision of the Shareholders, with the

prior approval of the CSSF.

Any amendment to the Prospectus shall be made in accordance with its terms.

117519

Title VI - Accounts - Reporting - Distribution

Art. 28. Accounting period. The accounting year of the Company shall begin on January 1

of each year and it shall

terminate on December 31

of each year.

Art. 29. Accounts. The accounts of the Company shall be expressed in US Dollars.
The Administrative, Registrar and Transfer Agent, under the responsibility of the General Partner shall prepare financial

statements of the Company for each Accounting Period in accordance with Luxembourg generally accepted accounting
principles (Luxembourg GAAP). The General Partner shall cause such accounts to be audited by the Independent Auditor.

The Administrative, Registrar and Transfer Agent, under the responsibility of the General Partner shall also prepare

an annual unaudited valuation of the Company at each Accounting Date.

Art. 30. Reporting. A copy of the financial statements, including the report of the Independent Auditor(s) shall be

dispatched to each Shareholder at least fifteen (15) calendar days before each annual general meeting.

As soon as practicable after and in any event within fifty (50) Business Days of each Quarter Date (other than the

Quarter Date which coincides with the Accounting Date in which case such reports shall be sent out with the financial
statements) the General Partner shall prepare and send to each Shareholder a report comprising:

(a) details of the Portfolio Investments purchased and of Portfolio Investments sold and otherwise disposed of during

the relevant period; and

(b) a statement of the Portfolio Investments and other property and Company Assets together with a brief commentary

on the progress of Portfolio Investments.

The first such report shall be in respect of the period from the Initial Closing Date to the second Quarter Date after

the Initial Closing Date.

Art. 31. Supervision. The operations of the Company and its financial situation shall be supervised by one independent

auditor qualifying as a réviseur d'entreprises who shall be appointed by the General Partner for a renewable term of one
(1) year. The Independent Auditor shall be remunerated by the Company and shall remain in office until its successor is
appointed. The Independent Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2004 Law.

Art. 32. Custodian. The Company shall enter into a Custodian and Paying Services Agreement with a financial insti-

tution, which shall satisfy the requirements of the 2004 Law. The Custodian shall assume towards the Company and the
Shareholders the responsibilities set out in the 2004 Law (notably in articles 8 and 9 of the 2004 Law), the Custodian and
Paying Services Agreement and any other law applicable. The duties of Custodian will respectively terminate:

(a) in the event of withdrawal of the Custodian at its own initiative or that of the Company by giving notice the last

day of the calendar month by registered post in compliance with clause 21 of the Custodian and Paying Agent Services
Agreement, such termination to take effect not sooner than one hundred and eighty (180) calendar days after the date
of such delivery or such shorter time as the other party shall accept; while awaiting its replacement which must take place
within two (2) months, the Custodian must take all necessary measures to preserve the interests of the Shareholders;

(b) where a petition is presented to wind-up the Company or the Custodian or the Company or the Custodian goes

into liquidation (except a voluntary liquidation for the purpose of a reconstruction, amalgamation or merger on terms
previously approved in writing by the other party);

over the relevant other party or all or any of the assets of the other party or a like event happens on the direction of an
appropriate regulatory agency or court of competent jurisdiction;

(d) where the Company or the Custodian commits a material breach of its obligations under the Custodian and Paying

Services Agreement, which if capable of remedy, it fails to remedy within thirty (30) calendar days of the receipt of a
written notice requesting it to do so;

(e) where the Custodian is no longer permitted to perform its obligations under applicable law;
(f) where the supervisory authority withdraws its authorization from the Company; and
(g) in any other case provided for by the Articles or applicable laws and regulations.
After dismissal, the Custodian must continue to carry out its function as long as is necessary to enable the entire

Company Assets to be transferred to the new Custodian.

Art. 33. Distribution. Subject to permitted reinvestment's, and the requirements of Luxembourg law, distributions

shall be payable by the Company on its Shares further to the provisions set out in the Prospectus.

No distribution may be made if, after the declaration of such distribution, the value of the Company Assets would fall

below the US Dollars (US$) equivalent of one million euro (EUR 1,000,000).

Title VII - Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution. The Company does not come to an end upon the death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any of its Shareholders. The Company may be terminated at any time by a decision of the General Meeting

117520

of the Shareholders in the manner required for the amendment of these Articles, subject to the consent of the General
Partner.

The Company will terminate upon the happening of any of the following events (without any further action on the

part of the General Meeting of the Shareholders):

(a) the expiration of the term of the Company as set forth under and in accordance with article 5 of the Articles;
(b) the agreement as to such termination of the General Partner and the General Meeting of the Shareholders of the

Company adopted by Shareholders' Special Consent;

violation or continuing violation of ERISA;

(d) if the registration of the Company on the list of approved sociétés d'investissement en capital à risque held by the

CSSF is withdrawn on a final basis;

(e) if the amount of the subscribed share capital of the Company increased by the share premium remains, as from

the date on which the Company has been authorised as a SICAR, below the US Dollars (US$) equivalent of one million
euro (EUR 1,000,000); and

(f) should the agreement between the Custodian and the Company be terminated by either party and should no other

custodian be appointed within a period of two (2) months. In the event the General Partner withdraws, resigns or is
dissolved, liquidated or subject to insolvency or liquidation proceedings or if the General Partner ceases to be in business
for any reason whatsoever (including voluntary withdrawal), the Company will continue and will not be dissolved. Con-
sequently, the Independent Auditor will designate, within a two (2) month period after such event, an interim administrator
who does not need to be a Shareholder and who will not be considered as managing general partner of the Company.
Such administrator will adopt any and all urgent measures and those of ordinary administration including but not limited
to convene the General Meeting of the Shareholders as soon as practicable after his appointment. The General Meeting
of the Shareholders of the Company shall by Shareholders' Ordinary Consent appoint, subject to the CSSF approval, a
new managing general partner (associé-gérant-commandité) of the Company and transfer the Management Share(s) of
the General Partner to the new managing general partner of the Company. Any new managing general partner of the
Company must adhere to the rules that have been accepted by the present General Partner.

In accordance with Luxembourg law, if the capital of the Company falls below half of its minimum capital, the General

Partner must submit the question of the dissolution of the Company to a General Meeting of the Shareholders at which
decisions shall be taken in accordance with the conditions provided in article 67-1 of the 1915 Law. If the capital of the
Company falls below one quarter of its minimum capital the General Partner must submit the question of the dissolution
of the Company to a General Meeting of the Shareholders for which no quorum shall be prescribed and at which decisions
shall be taken by Shareholders holding one quarter of the Shares represented at the meeting.

The Company may also be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of the Shareholders subject to

the Shareholders' Special Consent.

Art. 35. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the General Partner shall act as liquidator, subject to

the prior approval of the CSSF.

Upon liquidation of the Company no further business shall be conducted except for such action as shall be necessary

for the orderly liquidation of the affairs of the Company, the protection and realisation of the Company Assets and the
distribution of the Company Assets if any amongst the Shareholders as more fully described in the Prospectus. The
General Partner shall not be personally liable to any Shareholder for the return of Capital Contributions or Outstanding
Commitments. Any voluntary or compulsory liquidation of the Company shall be carried out in accordance with the
provisions of the 1915 Law and the 2004 Law. The latter specifies the steps to be taken to enable Shareholders to
participate in the distribution of the liquidation proceeds and provides upon finalization of the liquidation that the un-
claimed assets be deposited in escrow with the Caisse des Consignations of Luxembourg to be held for the benefit of
the relevant Shareholders. Amounts not claimed from escrow within the relevant prescription period will be liable to be
forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg law.

Title VIII - General provisions

Art. 36. Merger - Spin off. Subject to the Shareholders' Special Consent, the General Partner may either merge, in

whole or in part, the Company with another SICAR that it manages, or split the Company into two (2) or more SICAR
that it will manage, in accordance with the provisions prescribed by applicable law and regulations and subject to the prior
consent of the CSSF.

Art. 37. Amendments to these articles. These Articles may be amended by a General Meeting of the Shareholders

subject to the quorum requirements provided by the 1915 Law.

Art. 38. Applicable law. Reference is made to the provisions of the 1915 Law and the 2004 Law for which no specific

provision is made in these Articles.

117521

Reclassification of shares

The share capital of the Company, now with a variable capital structure, represented by shares without par value is

reclassified as follows:

- L Real Estate, a public limited liability company (société anonyme), established and organised under the laws of

Luxembourg, with registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 144.610: one (1) Management Share;

- Delphilug S.A., a public limited liability company (société anonymé) established and organized under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 143.635: ninety-six million six hundred fifty thousand and fifty (96,650,050)
Class A Shares; and

- Westley International, a public limited liability company (société anonyme) established and organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 24-28, rue Goethe L-1637 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 55.040: one hundred million five hundred ninety-four thousand nine
hundred and fifty (100,594,950) Class A Shares.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand and seven hundred euro (4,700.- EUR).

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed. The undersigned notary, who

understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons, the present deed is worded in
English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treizième jour du mois de novembre,
par-devant nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de L Real Estate S.C.A., une société en

commandite par action constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 26,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 144.783, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, du 27
janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 551 en date du 13 mars 2009
(la Société).

L'Assemblée est présidée par Mlle Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président nomme, Jérôme Adam, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Mlle Marjorie André, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme scrutateur.
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement définis comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le président déclare que:
I. les associés commanditaires et l'associé gérant commandité de la Société (collectivement dénommés comme les

Associés) présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte;

II. il apparaît de la liste de présence que les cent quatre-vingt dix-sept million deux cent quarante-cinq mille et une

(197.245.001) actions de la Société, représentant l'entièreté du capital social de la Société sont représentées à la présente
Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont les
participants ont été préalablement informés;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. adoption par la Société du régime de la société d'investissement en capital risque (SICAR) régi par la loi du 15 juin

2004 sur la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée (la Loi SICAR);

2. modification subséquente de la dénomination sociale de la Société de L Real Estate S.C.A. en L Real Estate S.C.A.

SICAR afin de refléter le changement de statut juridique;

3. modification de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"L'objet de la Société est d'investir ses actifs dans des titres et autres avoirs représentatifs de capital à risque, au sens

le plus large possible permis par l'article 1 de la Loi de 2004, dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats

117522

de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent. Les objectifs d'investissement et la stratégie de la
Société sont décrits plus en détail dans le Prospectus de la Société.

La Société peut investir, en général par le biais d'entreprises communes (joint venture), dans de la dette, des titres ou

autres participations (ou options qui y sont liés) dans, ou en relation avec, des actifs immobiliers de toute sorte ou des
sociétés immobilières ou des sociétés liées à l'immobilier (en incluant les titres négociés sur le marché qui s'y rapportent)
pour autant que ces investissements respectent la Loi de 2004 et les circulaires CSSF émises périodiquement et, pour
éviter tout doute, la Circulaire CSSF 06/241.

La Société gérera les Investissements en vue d'ajouter de la valeur à l'investissement de la Société.
La Société peut également conclure, contribuer ou participer à toute transaction de nature financière, commerciale

et autres, en particulier, sans toutefois s'y limiter, elle peut accorder à toute personne morale, association, société de
personnes ou autre organisme de placement collectif ou toute autre entité ou personne, quel que soit son lieu d'établis-
sement, de constitution ou de résidence, dans laquelle la Société envisage de faire ou détient, directement ou indirecte-
ment, un investissement, ou toute autre entreprise liée d'une manière ou d'une autre à la Société, dans laquelle la Société
détient un intérêt financier direct ou indirect, toute assistance financière, des prêts, des avances ou des garanties; la
Société peut en outre emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement des
fonds empruntés; la Société peut notamment contracter des emprunts auprès de tiers ou de ses actionnaires à des fins
de financement, réalisation ou refinancement d'un Investissement ou encore pour couvrir ses frais.

La Société (agissant par le biais de l'Associé-Gérant-Commandité) peut conclure, délivrer et exécuter tout contrat et

autres obligations et s'engager dans toute activité et transaction si l'Associé-Gérant-Commandité l'estime nécessaire ou
préférable pour mettre en oeuvre les objets et objectifs précités, étant soumis à, et en conformité avec les dispositions
du Prospectus."

4. modification et refonte complète des statuts de la Société - reclassification des actions de la Société; et
5. divers.
Après que l'agenda ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide que la Société choisira avec effet immédiat le régime de société d'investissement en capital à risque

(SICAR) en vertu de la Loi SICAR.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en L Real Estate S.C.A. SICAR.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
"L'objet de la Société est d'investir ses actifs dans des titres et autres avoirs représentatifs de capital à risque, au sens

le plus large possible permis par l'article 1 de la Loi de 2004, dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent. Les objectifs d'investissement et la stratégie de la
Société sont décrits plus en détail dans le Prospectus de la Société.

La Société peut investir, en général par le biais d'entreprises communes (joint venture), dans de la dette, des titres ou

La Société (agissant par le biais de l'Associé-Gérant-Commandité) peut conclure, délivrer et exécuter tout contrat et

117523

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier et refondre entièrement les statuts de

la Société en anglais et en français, étant entendu qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Les nouveaux statuts seront libellés comme suit

Titre I

- Définitions - Dénomination - Forme - Objet social - Siège social - Durée

Art. 1

. Définitions. Les termes en majuscule usités dans les présents statuts (les Statuts) auront le sens suivant:

Loi de 1915

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée périodiquement

Loi de 2004

la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur les sociétés d'investissement en
capital à risque, telle que modifiée périodiquement

Date Comptable

31 décembre 2009 et 31 décembre de chaque année suivante ou toute autre
date que l'Associé-Gérant-Commandité aurait choisi et notifié aux
Actionnaires et (dans le cas du dernier Exercice Social de la Société), la date à
laquelle la Société est définitivement dissoute

Exercice Social

une période de douze mois commençant le jour suivant la dernière Date
Comptable, à l'exception du premier Exercice Social qui aura débuté le 27
janvier 2009 et prendra fin le 31 décembre 2009

Agent Administratif, Teneur de
Registre et Agent de Transfert

l'agent administratif, teneur de registre et agent de transfert de la Société, tel
que nommé par la Société et approuvé par la CSSF

Statuts

les présents statuts de la Société

Associé

en relation avec toute personne morale (ci-après désigné "C"), toute autre
personne morale qui, directement ou indirectement, au travers d'un ou
plusieurs intermédiaires, contrôle, ou est contrôlée par, ou est sous contrôle
conjoint avec C. Pour les besoins de cette définition, les expressions
"contrôles", "est contrôlé par" ou "sous contrôle conjoint avec", signifie (i) la
détention directe ou indirecte de 50% ou plus des titres participatifs (ou des
titres convertibles ou échangeables en titres participatifs) dans une personne
morale, ou (ii) la détention de valeurs mobilières portant des droits de vote
directs ou indirects équivalents ou supérieurs à 50% des valeurs mobilières
portant droit de vote ou permettant d'élire 50% ou plus des membres du
conseil d'administration ou de tout autre organe dirigeant d'une personne
morale (que ce soit par détention de valeurs mobilières, contrat, ou pour toute
autre raison), à condition cependant que le Portefeuille d'investissement ne
soit pas considéré être un associé de l'Associé-Gérant-Commandité en raison
seulement d'un investissement par la Société ou par un Fonds Parallèle dans
un tel Portefeuille d'investissement

Jour Ouvrable

un jour (autre que samedi et dimanche) durant lequel les banques sont ouvertes
au Luxembourg dans le cadre de leurs activités

Apport en Capital

en relation avec un actionnaire, les montants souscrits et libérés sur les actions
détenues par cet actionnaire

Produits de Capital

les montants déterminés par l'Associé-Gérant-Commandité comme ayant la
nature de produits de capital et disponibles pour distribution par la Société ou
(le cas échéant) ayant déjà été distribués par la Société, en ce compris la valeur
de tout élément d'actif distribué par la Société en nature

Actionnaire de Catégorie A

toute personne qui est ou deviendra (selon le contexte) détenteur d'actions
de catégorie A, en souscrivant à, ou en acquérant des actions de catégorie A

Actionnaire de Catégorie B

toute personne qui est ou deviendra (selon le contexte) détenteur d'actions
de catégorie B, en souscrivant à, ou en acquérant des actions de catégorie B

Action de Catégorie A

les actions de catégorie A émises par la Société telles qu'énoncées à l'article 6
des présents Statuts

Action de Catégorie B

les actions de catégorie B émises par la Société telles qu'énoncées à l'article 6
des présents Statuts

Engagement

en relation avec un actionnaire, le montant de l'engagement de cet actionnaire
envers la Société (accepté par l'Associé-Gérant-Commandité conformément
aux dispositions du Prospectus, des Présents Statuts et du Contrat de
Souscription), qu'une telle somme ait été avancée en totalité ou en partie et
qu'elle ait été remboursée à l'actionnaire en totalité ou en partie. Cette somme

117524

inclut le montant indiqué dans le Prospectus ou dans les présents Statuts par
souscription au nombre d'actions par lequel l'actionnaire a souscrit d'après le
contrat de souscription

Société

L Real Estate S.C.A. SICAR

Actifs de la Société

tout ou partie des actifs de la Société

CSSF

la Commission de Surveillance du Secteur Financier (l'autorité
luxembourgeoise de surveillance du secteur financier)

Dépositaire

la banque dépositaire de la Société, telle que nommée comme telle par la
Société et approuvée par la CSSF

Contrat de Banque Dépositaire
et d'Agent Payeur

le contrat de banque dépositaire et d'agent payeur conclu entre le dépositaire
et l'Associé-Gérant-Commandité, en son nom et pour le compte de la Société

Avis de Défaillance

a le sens qui lui est donné à l'article 14 des présents statuts

Actionnaire Défaillant

a le sens qui lui est donné à l'article 14 des présents statuts

Intérêts d'un Actionnaire Défaillant

a le sens qui lui est donné à l'article 14 des présents statuts

ERISA

la loi américaine de 1974 sur la sécurité des revenus de retraite des salariés
(Employee Retirement Income Security Act of 1974), telle que ponctuellement
modifiée

Compte ERISA

a le sens qui lui est donné dans le Prospectus

Actionnaire ERISA

a le sens qui lui est donné dans le Prospectus

Date de Clôture Finale

la survenance du dernier événement parmi:
(a) la date à laquelle le dernier actionnaire est admis dans la Société, telle que
mentionnée dans le Prospectus;
(b) la dernière date à laquelle un actionnaire existant augmente le montant de
son engagement, telle que mentionnée dans le Prospectus;
c) la date à laquelle le dernier investisseur est admis dans l'un quelconque des
fonds parallèles; ou
d) la date à laquelle un investisseur existant augmente son engagement dans
l'un quelconque des fonds parallèles; étant précisé cependant qu'une telle date
ne peut être postérieure à une période de dix-huit (18) mois suivant la date
de clôture Initiale

Assemblée Générale des Actionnaires l'assemblée générale des actionnaires convoquée ponctuellement, soumise aux

conditions de quorum et de majorité énoncées dans la Loi de 1915, les présents
statuts ainsi que dans le Prospectus

Associé-Gérant-Commandité

L Real Estate, une société anonyme constituée et gouvernée par les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, ou son successeur à un moment donné, comme
associé-gérant-commandité de la Société

Produits de Revenus

montants déterminés par l'Associé-Gérant-Commandité comme ayant la
nature de produits de revenu et disponibles pour distribution par la Société
aux actionnaires ou (le cas échéant) déjà distribués par la Société

Individu Indemnisé

tout préposé, administrateur, actionnaire, agent, membre, conseiller,
consultant, associé ou employé de l'Associé-Gérant-Commandité ou tout
associé, ou tout membre dûment nommé des comités qui peuvent être créés
ponctuellement par l'Associé-Gérant-Commandité

Personne Indemnisée

l'Associé-Gérant-Commandité, le conseiller en investissement ainsi que leurs
affiliés respectifs et tout individu Indemnisé

Réviseur d'Entreprises

le réviseur d'entreprise de la Société tel que nommé ponctuellement par la
Société

Date de Clôture Initiale

la date à laquelle les initiateurs ont souscrit aux actions de la Société, avant
l'adoption par la Société du régime de la société d'investissement en capital
risque (SICAR), en vue de l'acquisition de l'investissement de pré-clôture
initiale tel que défini dans le Prospectus, correspondant au 18 mai 2009

Intérêt

l'intérêt d'un actionnaire, comprenant ses actions et son engagement (le cas
échéant)

Investissements

un investissement ou des investissements faits ou acquis par la Société
(directement ou indirectement) comprenant, notamment, actions, obligations,
obligations convertibles, options ou autre valeurs mobilières et emprunts
(sécurisés ou non) fait à toute personne morale ou autre entité et les intérêts,
participations ou engagements dans une société en commandite simple ou tout
autre organisme de placement collectif

117525

Loi sur les Sociétés d'investissement la loi américaine de 1940 relative aux sociétés d'investissement (U.S.

Investment Company Act of 1940), telle que modifiée ponctuellement

Période d'Investissement

la période débutant à la date de clôture initiale et se terminant au plus tôt:
(a) au quatrième anniversaire de la date de clôture finale;
(b)à la date à laquelle il n'y a plus aucun engagement non tiré et que plus aucun
engagement non tiré ne peut survenir; ou
(c) à la date que l'Associé-Gérant-Commandité peut, à sa plus entière
discrétion, déterminer en donnant un préavis à tous les actionnaires que la
période d'investissement est finie

Politique d'Investissement

l'objectif d'investissement de la Société tel que décrit dans le Prospectus

Comités des Investisseurs

un comité tel que décrit dans le Prospectus

LIBOR

le taux pour les dépôts en Dollars des Etats-Unis pour une période de trois
mois publié par le Telerate Service à partir de 11h00 (GMT) deux jours
ouvrables avant le jour en question

Action de Commandité

l'action émise par la Société à l'Actionnaire-Gérant-Commandité

Engagement Pendant

en sa qualité d'associé-commandité en relation avec un actionnaire, le montant
de ses engagements qui, à un moment précis, a été tiré et avancé au moyen
d'un apport en capital et qui n'a pas été remboursé (ou estimé devoir être
remboursé ou autrement réduit) conformément aux dispositions du
Prospectus

Fonds Parallèles

tout fonds additionnel ou entité qui peut être établie pour des raisons légales,
réglementaires, fiscales ou autres, par le biais de conventions présentant des
dispositions commerciales substantiellement similaires à celles du Prospectus
et avec lesquelles la Société va co-investir, selon les modalités décrites dans le
Prospectus

Portefeuille d'Investissement

toute personne morale, association, société de personne ou autres organismes
de placement collectif ou toute autre entité ou personne, où qu'elle soit établie,
constituée ou domiciliée dans laquelle la Société détient des investissements

Prospectus

le prospectus de la Société en vigueur et tel que modifié ponctuellement, selon
ses dispositions et conformément à la législation applicable au Luxembourg

Acheteur

a le sens qui lui est donné à l'article 14 des présents Statuts

Date Trimestrielle

respectivement le 31 mars, 30 juin, 30 septembre et le 31 décembre

Registre d'Actionnaires

le registre des actionnaires de la Société

Actions

les actions émises par la Société et représentant le capital social de la Société

Actionnaire

toute personne qui devient un actionnaire de catégorie A et/ou de catégorie
B en acquérant des actions de catégorie A et/ou B et en signant un contrat de
souscription et tout actionnaire remplaçant qui acquiert les droits et rempli
les obligations en succédant à un actionnaire (aussi longtemps qu'une telle
personne ou qu'un tel actionnaire remplaçant reste un actionnaire)

Majorité Ordinaire des Actionnaires le consentement consigné dans un procès-verbal de la majorité des

actionnaires détenant au moins cinquante (50) pourcent des actions de la
Société émises, exprimé à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires
tenue conformément aux dispositions du Prospectus et à la loi avec, le cas
échéant, le consentement écrit (qui peut consister dans un ou plusieurs
documents chacun signé par un ou plusieurs des investisseurs dans les fonds
parallèles) des investisseurs dans les fonds parallèles détenant au total plus de
cinquante (50) pourcent des engagements cumulés dans ces fonds parallèles

Majorité Spéciale des Actionnaires

le consentement consigné dans un procès-verbal de la majorité des
actionnaires détenant au moins soixante-quinze (75) pourcent des
actions de la Société émises, exprimé à l'occasion d'une assemblée générale
des actionnaires tenue conformément aux dispositions du Prospectus et à la
loi avec, le cas échéant, le consentement écrit (qui peut consister dans un ou
plusieurs documents chacun signé par un ou plusieurs des investisseurs dans
les fonds parallèles) des investisseurs dans les fonds parallèles détenant au total
plus de soixante-quinze (75) pourcent des engagements cumulés dans ces fonds
parallèles

SICAR

société d'investissement en capital à risque au sens de la Loi de 2004

117526

Contrat de Souscription

en relation avec toute personne qui s'est engagée à souscrire à des actions, le
contrat conclu entre la Société et cette personne, conformément auquel cette
personne accepte de souscrire à des actions de catégorie A et/ou B

Actionnaire Ultérieur

un actionnaire admis après la date de clôture initiale tel que décrit dans le
Prospectus ou tout actionnaire qui augmente son engagement (étant entendu
cependant que dans ce dernier cas, cet actionnaire ne sera un actionnaire
ultérieur que relativement à l'augmentation de son engagement)

Actionnaire Remplaçant

une personne admise conformément à l'article 12 des présents Statuts en tant
qu'actionnaire successeur de tout ou partie des droits et devoirs d'un
actionnaire en relation avec les intérêts de cet actionnaire

Transfert

a le sens qui lui est donné à l'article 12 des présents Statuts

Engagement Non Tiré

le montant des engagements d'un actionnaire qui, à un moment donné, restent
disponibles pour tirage

Dollar des Etats-Unis ou USD

la devise légale des Etats-Unis d'Amérique

Date d'Evaluation

le 31 décembre de chaque année ainsi que toute autre date déterminée par
l'Associé-Gérant-Commandité

Investisseurs avertis

a le sens qui lui est donné à l'article 9 des présents Statuts

Art. 2. Forme et Dénomination. Il a été constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir pro-

priétaires d'actions ci-après émises, une société en commandite par actions, ayant adoptée le statut de société
d'investissement en capital à risque, sous le nom de "L Real Estate S.C.A. SICAR" qui sera régie par la Loi de 1915, la Loi
de 2004 et les présents Statuts.

Tout document rédigé par la Société et destiné aux tiers, tel que les lettres, factures ou parutions, doivent mentionner

le nom enregistré de la Société, suivi de la mention "société en commandite par actions sous forme de société d'inves-
tissement en capital à risque", l'adresse du siège social de la Société ainsi que les initiales R.C.S. Luxembourg, suivi du
numéro sous lequel la Société est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est d'investir ses actifs dans des titres et autres avoirs représentatifs de capital

à risque, au sens le plus large possible permis par l'article 1 de la Loi de 2004, dans le but de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent. Les objectifs d'investissement et la
stratégie de la Société sont décrits plus en détail dans le Prospectus de la Société.

La Société peut investir, en général par le biais d'entreprises communes (joint venture), dans de la dette, des titres ou

autres participations dans, ou en relation avec, des actifs immobiliers de toute sorte ou des sociétés immobilières ou des
sociétés liées à l'immobilier (en incluant les titres négociés sur le marché qui s'y rapportent) pour autant que ces inves-
tissements correspondent à des investissements en capital risque, chaque fois dans le respect de la Loi de 2004 et des
circulaires CSSF émises périodiquement et, pour éviter tout doute, la Circulaire CSSF 06/241. La Société gérera les
Investissements en vue d'ajouter de la valeur à l'investissement de la Société.

La Société peut également conclure, contribuer ou participer à toute transaction de nature financière, commerciale

et autres, en particulier, sans toutefois s'y limiter, elle peut accorder à toute personne morale, association, société de
personnes ou autre organisme de placement collectif ou toute autre entité ou personne, quel que soit son lieu d'établis-
sement, de constitution ou de résidence, dans laquelle la Société envisage de faire ou détient, directement ou indirecte-
ment, un Investissement, ou toute autre entreprise liée d'une manière ou d'une autre à la Société, dans laquelle la Société
détient un intérêt financier direct ou indirect, toute assistance financière, des prêts, des avances ou des garanties; la
Société peut en outre emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement des
fonds empruntés; la Société peut notamment contracter des emprunts auprès de tiers ou de ses Actionnaires à des fins
de financement, réalisation ou refinancement d'un Investissement ou encore pour couvrir ses frais.

La Société (agissant par le biais de l'Associé-Gérant-Commandité) peut conclure, délivrer et exécuter tout contrat et

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans le district de la ville de Luxembourg par une résolution de l'Associé-Gérant-

Commandité. La CSSF sera informée d'un tel transfert par l'Associé-Gérant-Commandité.

Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre lieu au sein du Grand-Duché de Luxembourg sur

résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires statuant dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des présents Statuts.

Si des événements politiques, économiques ou sociaux à caractère exceptionnel se produisent ou sont sur le point de

se produire, de nature à compromettre le fonctionnement normal de la Société à son siège social ou les échanges avec
les pays étrangers, le siège social peut être provisoirement transféré dans un pays étranger jusqu'à un retour complet à
la normale. Une telle mesure provisoire est sans conséquence sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert,

117527

demeure une société de droit luxembourgeois. La décision de transférer le siège social de la Société dans un autre pays
relève de la compétence de l'Associé-Gérant-Commandité. La Société peut détenir d'autres bureaux, des succursales et
filiales au Luxembourg ou dans d'autres pays.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée de huit (8) ans à compter de la Date de Clôture Finale.
La durée de la Société peut être prorogée par l'Associé-Gérant-Commandité pour une (1) période additionnelle d'une

durée de deux (2) ans, et par l'Associé-Gérant-Commandité avec l'accord préalable du Comité des Investisseurs, pour
une autre période additionnelle d'une durée de deux (2) ans.

Titre II - Capital social - Actions - Actionnaires

Art. 6. Capital social. La Société a adopté une structure de capital social variable, ce qui signifie que le capital social de

la Société sera égal à la valeur des Actifs de la Société déterminée conformément à l'article 15 des présents Statuts.

Le capital social de la Société est exprimé en dollars des Etats-Unis et est représenté par les catégories d'Actions

suivantes:

(a) l'Action de Commandité est l'Action sans valeur nominale souscrite au moment de la constitution de la Société

par l'Associé-Gérant-Commandité en sa qualité d'associé indéfiniment responsable de la Société. Celle-ci ne lui confère
aucun avantage économique tel que le paiement de dividendes ou d'un boni de liquidation;

(b) les Actions de Catégorie A sont les Actions sans valeur nominale à souscrire par les actionnaires commanditaires

de la Société, conformément aux dispositions du Prospectus; et

de la Société, conformément aux dispositions du Prospectus et qui sont réservées comme il est précisé dans le Prospectus.

A la date d'élection par la Société du régime SICAR, le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt dix-sept

millions deux cent quarante-cinq mille et un dollars des Etats-Unis (USD 197.245.001), représenté par une (1) Action de
Commandité attribuée à l'Associé-Gérant-Commandité, cent quatre-vingt dix-sept millions deux cent quarante-cinq mille
(197.245.000) Actions de Catégorie A attribuées aux Actionnaires. L'Associé-Gérant-Commandité a la faculté de créer
des catégories d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions prévues et sous réserve des conditions fixées
par la Loi de 1915.

Le capital social souscrit minimum de la Société augmenté des primes d'émission, le cas échéant, est au moins l'équi-

valent en dollars des Etats-Unis (USD) de un million d'euro (EUR 1.000.000) comme l'exige la Loi de 2004.

Art. 7. Emission d'actions. Des personnes peuvent être admises en tant qu'Actionnaires par l'Associé-Gérant-Com-

mandité à tout moment jusqu'à la Date de Clôture Finale y incluse (ou toute autre date plus tardive décidée par
l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société décidant à la Majorité Spéciale des Actionnaires), à condition d'avoir
signé et remis à l'Associé-Gérant-Commandité un Contrat de Souscription. L'acceptation par l'Associé-Gérant-Com-
mandité d'un Contrat de Souscription et la réception par la Société du premier tirage du demandeur font du demandeur
en question un Actionnaire de la Société et, suite à cette acceptation et à la réception par la Société du premier tirage
du demandeur, le demandeur jouit de tous les droits et doit honorer toutes les obligations qui incombent à un Actionnaire
comme décrit dans le Prospectus et les Statuts. Sauf disposition contraire du Prospectus, aucune autre personne ne peut
être admise en qualité d'Actionnaire après la Date de Clôture Finale. Le prix d'émission de chaque Action de Catégorie
A ainsi que de chaque Action de Catégorie B est d'un dollar des Etats-Unis (USD 1).

A chaque fois que la Société émet des Actions de Catégorie A, les Actionnaires de Catégorie B seront autorisés à

souscrire à une (1) Action de Catégorie B au prix d'émission des Actions de Catégorie B pour cinq cent (500) Actions
de Catégorie A émises. S'ils exercent une telle option, la Société émettra aux Actionnaires de Catégorie B une telle
Action de Catégorie B pour cinq cent (500) Actions de Catégorie A émises.

Aucune Action de Commandité supplémentaire ne sera émise.
Sauf dispositions contraires prévues dans les présents Statuts ou dans le Prospectus, aucun droit de souscription

préférentiel ne s'applique.

Les Actionnaires existants peuvent être autorisés, à l'entière discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité et confor-

mément aux dispositions du Prospectus (i) à augmenter le montant de leurs Engagements à tout moment jusqu'à la Date
de Clôture Finale y incluse (ou toute autre date plus tardive décidée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la
Société décidant à la Majorité Spéciale des Actionnaires) à condition que chacun signe et remette à l'Associé-Gérant-
Commandité un nouveau Contrat de Souscription reflétant cette augmentation de leur Engagement et ces Actionnaires
seront considérés comme des Actionnaires Ultérieurs s'agissant du montant ainsi revu à la hausse de leurs Engagements
en ce qui concerne le Prospectus, et (ii) à réduire le montant de leurs Engagements dans certaines circonstances et aux
conditions énoncées dans le Prospectus.

Le montant d'un Engagement minimum pour un Actionnaire de Catégorie A est de dix millions de dollars des Etats-

Unis (USD 10.000.000). L'Associé-Gérant-Commandité se réserve toutefois le droit d'accepter des Engagements d'un
montant inférieur.

Art. 8. Engagements des actionnaires. Chaque Actionnaire s'engagera pour un montant en capital (en dollars des Etats-

Unis) qui sera tiré à la discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité pour investir dans un Portefeuille d'Investissement

117528

ou un Portefeuille d'Investissement potentiel, ou pour payer des frais et dépenses ou autres obligations tels que men-
tionnés dans le Prospectus.

Les Apports en Capital seront appelés, conformément aux dispositions du Prospectus par l'Associé-Gérant-Com-

mandité pour un montant cumulé pouvant aller jusqu'au montant des Engagements des Actionnaires par voie de
souscription aux Actions émises périodiquement et intégralement libérées lors de ladite émission. Si un Actionnaire est
en défaut de payer à la Société un montant revenant à celle-ci, l'Associé-Gérant-Commandité est en droit de mettre en
oeuvre le ou les recours prévus dans le Prospectus.

Art. 9. Actionnaires. La détention d'Actions de la Société est exclusivement réservée à des "Investisseurs Avertis" au

sens de l'article 2 de la Loi de 2004.

L'Associé-Gérant-Commandité a le pouvoir d'imposer les restrictions qu'il juge nécessaires aux fins notamment de

s'assurer (i) qu'aucune Action de la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne violant les présents Statuts, le
Prospectus, les lois ou les exigences de tout pays ou toute autorité gouvernementale ou (b) par une personne se trouvant
dans des circonstances qui, de l'avis de l'Associé-Gérant-Commandité, pourraient occasionner, pour la Société, une
obligation fiscale à acquitter ou un préjudice financier que la Société n'aurait autrement pas eu à acquitter ou à subir.

A cet égard, l'Associé-Gérant-Commandité peut:
(a) refuser d'émettre toute Action et refuser d'enregistrer tout transfert d'Action lorsqu'il lui apparaît que, suite à cet

enregistrement ou ce transfert, la propriété ou l'usufruit de cette Action appartiendra ou pourrait appartenir à une
personne à laquelle il est interdit de détenir des Actions de la Société;

(b) à tout moment, demander à une personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui transmettre les

informations, avec déclaration sous serment, qu'il juge nécessaires pour déterminer si la propriété ou l'usufruit des Actions
de cet Actionnaire se trouve ou se trouvera entre les mains d'une personne à laquelle il est interdit de détenir des Actions
de la Société; et

(c) lorsqu'il apparaît à la Société qu'une personne à laquelle il est interdit de détenir des Actions de la Société est le

propriétaire ou l'usufruitier d'Actions ou détient des Actions, faire procéder au rachat forcé par la Société de toutes les
Actions détenues par cet Actionnaire selon les modalités prévues à l'article 14 des présents Statuts.

Art. 10. Forme des Actions / Registre des Actionnaires . Les Actions seront exclusivement émises sous forme nomi-

native. Toutes les Actions émises par la Société sont inscrites dans le Registre des Actionnaires tenu par l'Agent
Administratif, Teneur de Registre et Agent de Transfert. Ce registre contient le nom, la résidence et l'adresse de chaque
Actionnaire, ainsi que le nombre et la catégorie d'Actions en sa possession et, le cas échéant, la date de leur transfert.
Tout transfert de propriété ne devient effectif qu'après son inscription au Registre des Actionnaires.

L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires constitue la preuve de son droit de propriété

sur ces Actions nominatives. L'Actionnaire recevra une confirmation écrite de propriété quant à ces actions. Des certi-
ficats représentatifs d'Actions ne seront délivrés que sur demande de l'Actionnaire, aux frais de celui-ci et seront signés
par l'Associé-Gérant-Commandité.

L'Actionnaire peut, à tout moment, faire modifier son adresse telle que figurant au Registre des Actionnaires, moyen-

nant une notification écrite envoyée au siège social de la Société ou à toute autre adresse tel que périodiquement
déterminée par la Société.

Les Actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société, qui n'autorise qu'un seul propriétaire par Action.

Art. 11. Droit de vote. Chaque Action donne le droit à un (1) vote, à chaque Assemblée Générale d'Actionnaires.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, l'accord de l'Associé-Gérant-Commandité est obligatoire pour valider

l'adoption d'une décision des Actionnaires.

Art. 12. Transfert des actions. Transfert de l'Action de Commandité
L'Associé-Gérant-Commandité ne vendra pas, ne transférera pas, n'échangera pas, ne mettra pas en gage et ne dis-

posera pas de tout ou partie de son Action de Commandité ou des droits et obligations qui lui sont attachés en tant
qu'associé-gérant-commandité à une autre personne qu'à un Associé de l'Associé-Gérant-Commandité (auquel cas un
tel Associé deviendra l'associé-gérant-commandité à la place du cédant, en cas de transfert). L'Associé-Gérant-Com-
mandité ne se retirera pas non plus volontairement en tant qu'associé-gérant-commandité de la Société, sans l'accord
préalable des Actionnaires décidant à la Majorité Spéciale des Actionnaires. La CSSF en sera informée et les Statuts et le
Prospectus seront mis à jour.

Dans l'hypothèse d'un transfert de son Action de Commandité en sa qualité d'Associé-Gérant-Commandité de la

Société, le cessionnaire viendra remplacer l'Associé-Gérant-Commandité et sera admis par la Société en tant qu'associé-
gérant-commandité de la Société en vertu des lois en vigueur et avec l'accord préalable de la CSSF. Immédiatement après,
l'associé-gérant-commandité nouvellement substitué sera autorisé et tenu de poursuivre les activités de la Société.

Transfert par les Actionnaires
Aucune vente, transfert, échange, gage ou tout autre acte de disposition (ce qui inclut la donation de toute participation)

(chacun, un Transfert) de tout ou partie de l'Intérêt d'un Actionnaire ou des Actions, directement ou non, volontairement
ou involontairement (ce qui inclus, notamment, à un Associé ou en application de la loi), ne sera valable ou effective sauf:

117529

avec l'accord écrit et préalable de l'Associé-Gérant-Commandité pouvant être donné ou repris à son entière et absolue

discrétion, pour quelque raison que ce soit, à condition que, pour tout Transfert:

(i) à un Associé ou à un Actionnaire existant, à condition qu'aucun Transfert ne puisse être valide sans le consentement

de l'Associé-Gérant-Commandité (dont le consentement peut être donné ou retenu à son entière et absolue discrétion)
s'il est entrepris dans le cadre d'une série de Transferts dont il résulterait que le dernier cessionnaire n'est pas un Associé
du cédant initial; ou

(ii) à un fiduciaire de remplacement ou des fiduciaires de remplacement d'un Actionnaire existant qui détient des

participations dans la fiducie pour un ou plusieurs bénéficiaires effectifs, à condition qu'il n'y ait pas de changement dans
la propriété effective; ou

(iii) à tout dépositaire ou représentant d'un Actionnaire existant à condition qu'il n'y ait pas de changement dans la

propriété effective;

alors, un tel consentement ne devra pas être repris ou retardé de manière déraisonnable; et
(b) lorsque rien de ce qui suit ne s'applique:
(i) le cessionnaire n'est pas un Investisseur Averti;
(ii) un tel Transfert n'aura pas pour résultat une violation des lois applicables, ce qui inclut les Lois Fédérales Américaines

ou des Etats Fédérés sur les valeurs mobilières, la législation luxembourgeoise sur les valeurs mobilières ainsi que les
dispositions et conditions énoncées dans les présents Statuts ou le Prospectus;

(iii) le résultat d'un tel Transfert serait que la Société ou tout Fonds Parallèle soit obligé de s'enregistrer comme société

d'investissement dans le cadre de la Loi sur les Sociétés d'Investissement;

(iv) un tel Transfert entraînerait une disqualification ou dissolution de la Société comme SICAR (ce qui inclus les

impératifs fiscaux applicables), mais seulement si une telle dissolution aurait des conséquences fiscales matérielles défa-
vorables sur les Actionnaires ou les associés de tout Fonds Parallèle;

(v) un tel Transfert entraînerait le traitement des actifs de la Société ou de tout Fonds Parallèle comme "plan assets"

conformément aux dispositions ERISA;

(vi) un tel Transfert constituerait une transaction effectuée au travers d'un "marché de valeurs mobilières établi" au

sens des Treasury Régulations des Etats-Unis d'Amérique promulgué sous la Section 7704 du Code ou entraînerait la
qualification de la Société en "publicly traded partnership" au sens de la section 7704 du Code, ou entraînerait qu'il y ait
plus de 100 Actionnaires (tel que déterminés selon les Treasury Régulations promulguées sous la Section 7704 du Code).
Dans le but de déterminer le nombre d'Actionnaires au sens du présent article 12(b)(vi), une personne (un "bénéficiaire
effectif") détenant des participations dans une société de personnes, fiducie de cédant ou société S pour les besoins de
l'impôt sur les bénéfices fédéral américain (une entité fiscalement transparente) qui détient directement ou au travers
d'autres entités fiscalement transparentes, un Intérêt, est considéré comme étant un Actionnaire si (X) substantiellement
toute la valeur de l'intérêt du bénéficiaire économique dans l'entité transparente est attribuable à l'intérêt direct ou
indirect de l'entité transparente dans la Société et (Y) le but principal en utilisant les dispositions à plusieurs niveaux est
de ne pas permettre à la Société d'avoir plus de cent (100) Actionnaires; ou

(vii) un tel Transfert pourrait créer un problème réglementaire ou fiscal pour l'Associé-Gérant-Commandité, les Con-

seillers en Investissement, leurs Associés respectifs ou tout Actionnaire (et l'Actionnaire transférant accepte qu'il
remboursera les coûts encourus par l'Associé-Gérant-Commandité pour obtenir un avis d'un conseil sur ce point).

Dans le but de déterminer si une proposition de Transfert viole des dispositions contenues ci-dessus, l'Associé-Gérant-

Commandité sera autorisé à demander, comme condition à l'enregistrement de tout Transfert, que tout Actionnaire
Remplaçant proposé (à la discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité) fournisse à l'Associé-Gérant-Commandité soit
l'avis d'un conseil (dans une forme que l'Associé-Gérant-Commandité estime raisonnablement satisfaisante) soit un cer-
tificat d'un agent officiel de l'Actionnaire Remplaçant proposé selon lequel le Transfert proposé ne viole pas les dispositions
du présent article. L'Associé-Gérant-Commandité sera autorisé à se fier à un tel avis ou à un tel certificat dans le but de
déterminer si le Transfert proposé viole une disposition du présent article.

Situation des Actionnaires Remplaçants
Chaque Actionnaire Remplaçant sera lié par toutes les dispositions des présents Statuts et du Prospectus et, comme

condition pour l'enregistrement de tout Transfert ou de son accord pour tout Transfert devant être fait conformément
aux dispositions du présent article 12, l'Associé-Gérant-Commandité demandera (et l'Actionnaire transférant ses Actions
devra prendre toutes les mesures raisonnables pour s'en assurer), que l'Actionnaire Remplaçant proposé reconnaisse,
de manière écrite et selon la forme demandée par l'Associé-Gérant-Commandité, sa connaissance (en totalité ou, si le
remplacement ne concerne qu'une partie seulement, proportionnellement pour cette partie) du fait qu'en donnant son
accord, les obligations de l'Actionnaire transférant ses Actions, lui seront applicables conformément aux dispositions des
présents Statuts et du Prospectus et qu'il s'engage à indemniser la Société et l'Associé-Gérant-Commandité pour toute
dette, obligation, frais judiciaire, impôts et dépenses associées avec ou survenant directement ou indirectement comme
résultat d'un tel Transfert.

L'Actionnaire Remplaçant ne deviendra pas un Actionnaire, et ni la Société ni l'Associé-Gérant-Commandité n'en-

courront une responsabilité pour des dotations et distributions faites de bonne foi à l'Actionnaire transférant, jusqu'à ce
que:

117530

(a) le titre de transfert écrit ait été reçu par la Société et enregistré dans ses livres et que la date d'entrée en vigueur

du Transfert soit passée; et

(b) l'Associé-Gérant-Commandité ait confirmé que le cessionnaire proposé a, de l'opinion de l'Associé-Gérant-Com-

mandité, fourni les informations nécessaires pour permettre à l'Associé-Gérant-Commandité de se conformer à toutes
les règles et obligations applicables relatives à la lutte contre le blanchiment, en relation avec l'admission du cessionnaire
proposé comme Actionnaire de la Société.

A la condition que l'Actionnaire Remplaçant ait reconnu sa connaissance des obligations de l'Actionnaire transférant,

l'Associé-Gérant-Commandité sera autorisé (mais pas obligé), pour le compte de tous les Actionnaires, à libérer tout
Actionnaire effectuant un Transfert de toute obligation additionnelle en relation avec la Participation ou l'Action faisant
l'objet de ce Transfert.

Pas de dissolution de la Société
Aucun Transfert d'Intérêt ou d'Actions, partiellement ou en totalité, conformément au présent article, ou le retrait

de tout Actionnaire ou l'admission de tout nouvel Actionnaire, n'entraînera la dissolution de la Société.

Transfert des Intérêts ou des Actions en violation du présent article
Aucun transfert d'Intérêt ou d'Actions fait en violation du présent article ne sera valable ou effectif, et la Société ne

reconnaîtra pas un tel transfert lors de la distribution des Produits du Capital ou des Produits du Revenu ou lors de
réductions d'Engagements Pendants ou dans d'autres cas en relation avec les intérêts de la Société.

Retrait
Sauf en cas de dispositions contraires des présents Statuts ou du Prospectus, aucun Actionnaire n'aura le droit de se

retirer de la Société.

Transfert d'Actions de Catégorie B
Aucun transfert de tout ou partie des Actions de Catégorie B qu'il soit direct ou non, volontaire ou involontaire (ce

qui inclus, notamment, à un Associé ou par application de la loi), ne pourra être valable ou effectif, sauf en cas d'accord
écrit préalable de l'Associé-Gérant-Commandité.

Le transfert de tout Intérêt ou Actions, partiellement ou en totalité, conformément au présent article n'entraînera pas

la dissolution de la Société.

Divers
Si un transfert d'Actions intervient sur un Engagement Non Tiré, les obligations relatives à celui-ci sur ces Actions

seront automatiquement transférées par le cédant avec les Actions concernées. Ainsi, une fois les procédures susvisées
accomplies, le cessionnaire ne deviendra le propriétaire des Actions qu'il souhaite acquérir qu'après

(i) avoir signé un contrat de transfert, dont les modalités l'obligent de manière irrévocable à s'acquitter des Engagements

Non Tirés attachés aux Actions qu'il a acquises et (ii) le cas échéant, après avoir acquis la participation correspondante
du cédant dans les Fonds Parallèles.

Art. 13. Rachat d'Actions - Conversion d'Actions. Un Actionnaire ne peut pas, de son propre chef, demander à la

Société de racheter ses Actions, sauf en cas de réduction des Engagements de certains Actionnaires, dans certaines
circonstances et sous certaines conditions, telles qu'énoncées dans le Prospectus. De plus, la Société devra obligatoire-
ment racheter les Actions dans l'hypothèse ou un Actionnaire cesse d'être, ou s'il constaté qu'il n'est pas, un Investisseur
Averti.

En cas de rachat obligatoire, le prix de rachat sera égal au prix d'émission acquitté en son temps par l'Actionnaire qui

a été contraint au rachat. Cependant, si l'Associé-Gérant-Commandité considère que la valeur des Actifs de la Société a
augmenté ou diminué de manière significative depuis la souscription faite par l'Actionnaire concerné, l'Associé-Gérant-
Commandité peut modifier le prix de rachat en appliquant les règles d'évaluation décrites à l'article 15 des présents
Statuts. Il doit être compris que dans l'hypothèse ou le prix de rachat déterminé en application des règles d'évaluation
décrites à l'article 15 des présents Statuts, est négatif ou égal à zéro, le prix de rachat sera toujours égal à zéro, sauf si
l'Actionnaire en question est considéré comme ayant agi de bonne foi, ce qui sera déterminé par l'Associé-Gérant-
Commandité. Dans cette hypothèse, l'Associé-Gérant-Commandité déterminera le prix de rachat en prenant en compte
les intérêts de tous les Actionnaires et créanciers de la Société. La Société peut également racheter les Actions en cas
de défaut de paiement d'un Actionnaire selon les conditions prévues à l'article 14 des présents Statuts et du Prospectus.

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Les conversions d'Actions d'une catégorie en une autre catégorie ne sont pas autorisées.

Art. 14. Actionnaires défaillants. Sous réserve de ce qui est prévu ci-dessous et sauf disposition contraire, le Prospectus

en dispose autrement, lorsqu'un Actionnaire (l'Actionnaire Défaillant) est en défaut de verser à la Société le montant de
l'avance faisant l'objet de l'Avis de Prélèvement, au plus tard à la date d'expiration dudit Avis de Prélèvement ou, dans le
cas d'un Actionnaire ERISA, de payer toute somme devant l'être au compte ERISA en conformité avec les dispositions
du Prospectus, l'Associé-Gérant-Commandité peut alors, à tout moment, notifier au dit Actionnaire un préavis (l'Avis de
Défaillance) lui enjoignant de remédier au dit manquement et de verser à la Société des intérêts sur le montant impayé,
courus pendant la période comprise entre la date d'expiration de l'Avis de Prélèvement et la date de paiement dudit
montant (ou, si cette date est antérieure, la date de déchéance desdits Intérêts de l'Actionnaire Défaillant telle qu'indiquée

117531

ci-dessous) au taux périodique de LIBOR USD trois (3) mois plus mille (1.000) points de base par an, au plus tard à la
date d'expiration d'un délai de trente (30) jours calendaires suivant la date de l'avis notifié par l'Associé-Gérant-Com-
mandité.

Si l'Actionnaire n'a ni remédié au dit défaut ni versé la totalité des intérêts à la date d'expiration du délai de trente

(30) jours calendaires suivant la date dudit avis, l'Associé-Gérant-Commandité peut déclarer que l'Actionnaire est un
Actionnaire Défaillant.

L'Associé-Gérant-Commandité aura le droit (mais non l'obligation), sans préjudice de tous les autres droits dont lui-

même ou la Société peuvent disposer (et ce, de manière à ce que les intérêts tels que définis ci-dessus puissent continuer
à courir après ladite période de trente (30) jours calendaires), de prendre l'une ou l'autre des mesures suivantes après
l'expiration de ladite période de trente (30) jours calendaires:

(a) de faire perdre au dit Actionnaire Défaillant les Intérêts, auquel cas:
(i) les droits dudit Actionnaire Défaillant deviendront, après ladite déchéance, limités uniquement au droit à une dis-

tribution égale à son Engagement Pendant selon les dispositions du Prospectus (sous réserve des déductions telles
qu'indiquées ci-dessous) après que tous les autres Actionnaires aient reçu des distributions d'un montant tel que leur
Engagement Pendant soit égal à zéro;

(ii) au-delà des montants autrement dus à l'Actionnaire Défaillant sur base de ce qui précède, la Société aura le droit

de déduire et de retenir un montant égal à tous les frais ou dépenses encourus (notamment les impôts) par la Société en
rapport avec les activités et procédures occasionnées par les relations avec l'Actionnaire Défaillant, plus tous les coûts
(notamment les intérêts) exposés par suite de tout emprunt négocié par la Société pour combler tout découvert résultant
des actions de l'Actionnaire Défaillant;

(iii) l'Actionnaire Défaillant cessera définitivement d'être Actionnaire à la date de déchéance de son Intérêt, selon les

dispositions énoncées ci-dessus; et/ou

(b) offrir tout ou partie des Intérêts de l'Actionnaire Défaillant (l'Intérêt de l'Actionnaire Défaillant) à la personne que

l'Associé-Gérant-Commandité déterminera (l'Acquéreur), au(x) prix qu'il pourra déterminer (avec l'obligation de tenir
compte des intérêts de la Société et des Actionnaires non défaillants). En dépit de ce qui précède, l'Associé-Gérant-
Commandité devra effectuer les efforts nécessaires pour offrir l'Intérêt de l'Actionnaire Défaillant aux autres Actionnaires.
En l'absence de fraude, ni la Société, ni l'Associé-Gérant-Commandité ni aucun des Actionnaires ne pourra être tenu
responsable envers l'Actionnaire Défaillant dont l'Intérêt est transféré envers un Actionnaire acquéreur d'un Intérêt en
vertu du présent article. L'Associé-Gérant-Commandité sera constitué mandataire pour la vente des Intérêts de l'Ac-
tionnaire Défaillant et, par les présentes, chacun des Actionnaires nomme irrévocablement l'Associé-Gérant-Commandité
en qualité de fondé de pouvoirs authentique et légitime aux fins de signer tous les documents exigés en rapport avec un
tel transfert dans l'éventualité où ces Actionnaires deviendraient des Actionnaires Défaillants, et chacun desdits Action-
naires s'engage à ratifier tous les actes de l'Associé-Gérant-Commandité accomplis légitimement en vertu de la dite
procuration et à s'abstenir de mettre en jeu la responsabilité de l'Associé-Gérant-Commandité et à l'indemniser à raison
de toutes les demandes ou revendications, de tous les frais, dépenses et/ou coûts exposés en conséquence desdits actes.
La réception des produits de la vente par l'Associé Gérant Commandité ou la Société constituera une décharge valable
pour l'Acquéreur des Intérêts de l'Actionnaire Défaillant. L'Associé-Gérant-Commandité n'aura aucune obligation de
verser le montant de l'acquisition à l'Actionnaire Défaillant tant que cet Actionnaire n'aura pas remis tous les documents
et titres que l'Associé-Gérant-Commandité pourra exiger de lui eu égard à son Intérêt de même que la confirmation qu'il
n'a aucune revendication à l'encontre de l'Associé-Gérant-Commandité. L'Acquéreur devra, à l'issue du transfert, être
traité comme Actionnaire ultérieur; et/ou

(c) prendre toute mesure qu'il juge nécessaire pour faire exécuter les obligations de l'Actionnaire Défaillant et obtenir

le paiement de toutes les sommes exigées en vertu de son Engagement.

Dans l'attente de l'exercice par l'Associé-Gérant-Commandité de son droit discrétionnaire, tel qu'énoncé ci-dessus,

l'Associé-Gérant-Commandité aura la faculté de suspendre indéfiniment le droit dudit Actionnaire Défaillant à recevoir
des distributions de la part de la Société. Le choix, par l'Associé-Gérant-Commandité, d'un ou plusieurs des recours
décrits ci-dessus, seront contraignants pour l'Actionnaire Défaillant sans qu'il puisse en résulter une quelconque respon-
sabilité pour la Société ou l'Associé-Gérant-Commandité. L'Associé-Gérant-Commandité peut prendre différentes
sanctions à rencontre de différents Actionnaires Défaillants tel qu'il lui paraît approprié.

Tout Actionnaire qui enfreint l'une quelconque des dispositions du Prospectus sera considéré comme étant un Ac-

tionnaire Défaillant et les dispositions du présent article lui seront appliquées mutatis mutandis s'il n'a pas remédié à une
telle rupture du Prospectus dans les trente (30) jours calendaires suivant l'avis de Défaillance. Aucun droit, pouvoir ou
recours conféré ci-dessus à l'Associé-Gérant-Commandité n'est exclusif et chacun des droit, pouvoir ou recours sera
cumulatif et additionnel à chaque autre droit, pouvoir ou recours conférés dans de telles clauses maintenant ou disponibles
plus tard, conformément à la législation applicable.

Titre III - Evaluation des actifs de la société

Art. 15. Règles d'Evaluation. Principes d'Evaluation
La valeur des Actifs de la Société sera déterminée par l'Agent Administratif, Teneur de Registre et Agent de Transfert,

sous la responsabilité de l'Associé-Gérant-Commandité à chaque Date d'Evaluation. L'Associé-Gérant-Commandité peut,

117532

à sa discrétion, nommer un ou plusieurs évaluateurs locaux indépendants sélectionnés parmi les prestataires de service
les mieux classés, en relation avec les Investissements de la Société, pour assister l'Agent Administratif, Teneur de Registre
et Agent de Transfert dans la détermination de la juste valeur des Actifs de la Société. La valeur des Actifs de la Société
ne sera exprimée que dans la devise du capital social de la Société.

Sauf cas de mauvaise foi, faute lourde ou d'erreur manifeste, chaque décision prise par l'Associé-Gérant-Commandité

ou prise par une banque, une société ou une autre organisation nommée par l'Associé-Gérant-Commandité pour les
besoins du calcul de la valeur des Actifs de la Société, doit être finale et engage la Société ainsi que ses Actionnaires.

L'Associé-Gérant-Commandité a adopté la méthode d'évaluation des Investissements de la Société à leur juste valeur

conformément aux lignes directrices d'évaluation décrites ci-dessous, et conformément aux International Private Equity
and Venture Capital Valuation Guidelines.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées en conformité avec les principes

comptables généralement reconnus au Luxembourg (Luxembourg GAAP).

Politique d'Evaluation
Les Actifs de la Société seront déterminés à chaque Date d'Evaluation et aussi souvent que l'Associé-Gérant-Com-

mandité le jugera utile, par l'Agent Administratif, Teneur de Registre et Agent de Transfert, sous la responsabilité de
l'Associé-Gérant-Commandité conformément aux présents Statuts et au Prospectus.

La valeur des Actifs de la Société est exprimée en Dollars des Etats-Unis, en totalisant la valeur de tous les Actifs de

la Société et en retranchant toutes les dettes de la Société, ajusté le cas échéant pour les postes qui ne contribuent pas
à la juste valeur (comme les comptabilités de produits dérivés, événements postérieurs au bilan, et montants différés qui
ne s'incorporeront pas).

Actifs de la Société
Pour les besoins de l'évaluation des Actifs de la Société, les Actifs de la Société comprendront:
(a) La valeur de toute propriété ou de droits de propriété enregistrés directement ou indirectement au nom et pour

le compte de la Société;

(b) La valeur des Investissements non cotés tel que déterminés par tout évaluateur nommé à tout moment par l'As-

socié-Gérant-Commandité et à laquelle l'Agent Administratif, Teneur de Registre et Agent de Transfert se référera;

(c) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, détenues sur base temporaire et accessoire, y compris les intérêts courus;
(d) tous les effets, factures et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres

vendus mais pas encore livrés) détenus sur base temporaire et accessoire;

(e) toutes les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, actions, droits de souscription et autres valeurs mobilières,

instruments financiers qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés pour la Société;

(f) toutes les actions, dividendes d'actions, d'espèces, distributions d'espèces exigibles par la Société dans la mesure

où les informations à ce sujet sont raisonnablement accessibles par la Société;

(g) tous les intérêts courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs; et

(h) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance,

tel que les frais de gestion trimestriels payés d'avance.

La valeur de tels actifs sera déterminée à leur juste valeur, en prenant en compte les principes suivants:
(a) les espèces en caisse ou en dépôt, tous les effets, billets payables à vue, les comptes exigibles, les dépenses prépayées,

les dividendes et intérêts déclarés ou échus mais non reçus est réputée égale à leur montant total, sauf dans le cas où il
est peu probable qu'ils soient payés ou reçus dans leur intégralité, auquel cas leur valeur est déterminée après avoir
appliqué les décotes jugé appropriées pour refléter leur vraie valeur;

(b) les titres cotés en bourse et négociés principalement sur un ou plusieurs marchés reconnus seront évalués à leur

dernier prix de marché connu le jour de la Date d'Evaluation.

leur dernière valeur nette d'inventaire officielle connue à Luxembourg au moment du calcul des Actifs de la Société. Si
un tel prix n'est pas représentatif de la juste valeur des actifs, alors le prix sera déterminé par l'Associé-Gérant-Com-
mandité sur la base de la juste valeur. Les investissements dont le prix fait l'objet de propositions et d'offres sont évalués
au prix moyen, si l'Associé-Gérant-Commandité n'en décide pas autrement;

(d) les titres non cotés pour lesquels des cotations sur les marchés de gré à gré sont aisément disponibles (incluant

les titres cotés pour lesquels le marché primaire est supposé être un marché de gré à gré) seront évalués à un prix
équivalent au dernier prix connu fournis par les services de cotations reconnus ou les courtiers;

(e) les biens et droits de propriété enregistrés au nom de la Société, de ses filiales, joint-venture, ou affiliés seront

évalués par tout évaluateur nommé ponctuellement par l'Associé-Gérant-Commandité, étant précisé que l'on peut s'éloi-
gner d'une telle évaluation si cela est considéré comme étant dans l'intérêt de la Société et étant de plus précisé qu'une
telle évaluation peut être établie à la fin de l'exercice fiscal et utilisée tout au long de l'exercice fiscal suivant sauf si un
changement est observé dans la situation économique générale ou dans la situation des biens ou des droits de propriété

117533

en question détenus par la Société, ses filiales, joint-venture, ou affiliés ou par toute société dont la propriété est contrôlée
qui nécessitent la réalisation de nouvelles évaluations, dans les mêmes conditions que les évaluations annuelles;

(f) tous les autres actifs de quelque type ou nature que ce soit, y compris les instruments et techniques utilisés à des

fins de couverture (en vue de couvrir exclusivement la devise ou le risque du taux d'intérêt), seront valorisés à la juste
valeur de marché, telle que déterminée de bonne foi par et sous la responsabilité de l'Associé-Gérant-Commandité
agissant raisonnablement, eu égard aux normes de marché applicables telles qu'appliquées ponctuellement, comme les
standards "RICS Red Book" ou les lignes directrices de l'Association Internationale du Capital-Investissement (EVCA)
pour l'évaluation ou tout autre standard d'évaluation qui peut le mieux refléter une juste évaluation. Pour les besoins de
la détermination de la juste valeur des actifs conformément à la présente disposition, l'Associé-Gérant-Commandité peut
tenir compte de tous les facteurs qu'il juge raisonnablement pertinents concernant ces actifs, pouvant inclure entre autres
(lorsqu'il y a lieu): (i) les caractéristiques et les données analytiques fondamentales relatives aux actifs y compris les coûts,
la taille, le taux d'intérêt actuel, l'intervalle jusqu'à la prochaine révision du taux d'intérêt, la maturité et le taux d'emprunt
des actifs, les termes et conditions de la structure de la dette des actifs; (ii) la nature et l'adéquation des droits, recours
et intérêts de la Société; (iii) la solvabilité de l'activité, les flux de trésorerie, la structure du capital et les perspectives
futures des actifs; (iv) les informations relatives aux récentes opérations de marché pertinentes; (v) la réputation et la
situation financière de la Société et les rapports récents y afférents; (vi) la conjoncture économique générale ayant une
incidence sur la juste valeur des actifs. L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé à appliquer des principes d'évaluation
alternatifs de manière cohérente si les méthodes d'évaluation précitées apparaissent inadéquates sur le principe ou in-
appropriées dans des circonstances extraordinaires ou lors de la survenance d'événements extraordinaires;

(g) les immeubles en construction seront valorisés à leur coût jusqu'à leur achèvement substantiel, à partir duquel ils

seront évalués de manière externe au moins une fois par an, conformément aux standards du "RCIS Red Book", confor-
mément à ce qui a été énoncé précédemment; et

(h) les actifs exprimés dans une devise autre que le dollar des Etats-Unis seront convertis sur la base du taux de change

en vigueur à la Date d'Evaluation en question. Si un tel taux de change n'est pas disponible, le taux de change sera déterminé
de bonne foi par ou selon des procédures établies par l'Associé-Gérant-Commandité.

Dettes de la Société
Dans le but d'évaluer les Actifs de la Société, les dettes de la Société comprendront:
(a) tous les emprunts, emprunts d'actionnaires, effets et comptes exigibles;
(b) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer, y compris mais sans limitation les frais de gestion, de

consultance, du dépositaire et de l'agent de paiement;

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature;

(d) une provision adéquate pour impôts sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation, fixée périodi-

quement par l'Associé-Gérant-Commandité et, le cas échéant, toutes autres réserves, s'il y en a, autorisées et approuvées
par l'Associé-Gérant-Commandité; et

(e) toutes autres dettes de la Société de quelque nature que ce soit.
Pour la détermination du montant des dettes de la Société, l'Associé-Gérant-Commandité prendra en considération

toutes les dépenses à supporter par la Société, ce qui comprendra les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables à l'Associé-Gérant-Commandité, à l'Agent Administratif, Teneur de Registre et Agent de Transfert et à
tout autre agent employés par l'Associé-Gérant-Commandité, les frais des services juridiques et d'audit, promotion, et
fais de publication, comprenant les fais de publicité ou de préparation ou d'impression des documents constitutifs et
organisationnels de la Société, memoranda explicatifs ou frais d'enregistrement, rapports annuels, impôts et autres frais
gouvernementaux, et toutes autres taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de
vente des avoirs, les intérêts, les frais bancaires, les frais de poste, téléphone et facsimiles.

L'Associé-Gérant-Commandité pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère

régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période à l'avance. Pour les besoins de
l'évaluation des Actifs de la Société:

(a) les Actions ou les catégories d'Action faisant l'objet d'une souscription qui a été acceptée mais dont le paiement

n'est pas reçu sont considérées comme existantes;

(b) les Actions ou les catégories d'Action de la Société à racheter sont traitées comme existantes et jusqu'à leur

règlement, leur prix est considéré comme une charge de la Société;

Etats-Unis, seront évalués après avoir pris en compte le taux de marché ou le taux de change en vigueur à la date et
l'heure pour la détermination de la Valeur des Actifs de la Société; et

(d) effet devra être donné comme lors de toute Date d'Evaluation aux achats et ventes de titres contractés par la

Société à ladite Date d'Evaluation, dans la mesure du possible.

Art. 16. Suspension de la Valeur. L'Associé-Gérant-Commandité peut suspendre l'évaluation des Actifs de la Société:

117534

(a) en cas de situation d'urgence à l'issue de laquelle il est impossible pour la Société de procéder à la cession ou à la

valorisation d'une part importante de ses actifs; et

(b) en cas d'indisponibilité des moyens de communication normalement employés pour calculer le prix ou la valeur

des Investissements, des titres ou tout autre cours de marché.

Tout Actionnaire ayant demandé l'évaluation des Actifs de la Société sera informé d'une telle suspension par l'Associé-

Gérant-Commandité.

Titre IV - Gestion - Représentation

Art. 17. Gestion. La Société sera gérée par un Associé-Gérant-Commandité qui sera l'associé indéfiniment responsable.
L Real Estate est et restera l'Associé-Gérant-Commandité pendant la durée de la Société.
Les Actionnaires ne peuvent ni prendre part ni intervenir dans la gestion de la Société, et n'auront aucun droit ni

aucune autorité pour agir au nom de la Société, autrement qu'en exerçant leurs droits en tant qu'Actionnaires lors des
Assemblées Générales d'Actionnaires.

L'Associé-Gérant-Commandité exercera ses fonctions conformément aux dispositions prévues dans le Prospectus.

Art. 18. Responsabilité. L'Associé-Gérant-Commandité est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être com-

blées par les Actifs de la Société et sera personnellement, conjointement et solidairement responsable, avec la Société,
de toute dette ne pouvant être comblée par les Actifs de la Société.

Un Actionnaire ne sera responsable que pour la valeur de son Engagement et sa contribution au capital social de la

Société.

Art. 19. Autorité - Pouvoirs. Sauf disposition contraire prévue par la Loi de 1915, par les présents Statuts ou par le

Prospectus, l'Associé-Gérant-Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte d'adminis-
tration et de disposition dans l'intérêt de la Société, n'étant pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts
à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Associé-Gérant-Commandité aura le pouvoir, au nom et pour le compte de la Société, d'exercer et de mettre en

oeuvre tout ou partie de l'objet de la Société et d'accomplir tous les actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et
autre projet qu'il estime nécessaire, recommandé ou circonstancié. Sauf en cas de disposition contraire, l'Associé-Gérant-
Commandité aura toute discrétion pour exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs
nécessaires ou opportuns pour accomplir les objectifs de la Société.

En particulier, et dans la mesure où la loi le permet, l'Associé-Gérant-Commandité aura le pouvoir et l'autorité de

faire, pour le compte de la Société (ou de conduire la Société, agissant par le biais de l'Associé-Gérant-Commandité, à
faire) toutes les choses qui sont, de l'opinion raisonnable de l'Associé-Gérant-Commandité, nécessaires ou souhaitables
pour faire fonctionner la Société, pour gérer le Portefeuille d'Investissements de la Société, ou toute autre action servant
les affaires de la Société, telle que plus amplement décrite dans le Prospectus et avec comme objectif d'accomplir la
Politique d'Investissement.

Dans le but d'éviter toute incertitude, et tel qu'énoncé dans le Prospectus, l'Associé-Gérant-Commandité est autorisé

à créer et mettre en place tout comité et à nommer tout conseiller pour lui fournir les informations, aperçus et recom-
mandations en relation avec la réalisation de l'objet de la Société.

Art. 20. Représentation. La Société est valablement engagée par la seule signature de l'Associé-Gérant-Commandité

agissant par l'intermédiaire de:

(a) ses dirigeants (ayant reçu le pouvoir de sous-déléguer), ou
(b) une ou plusieurs autres personnes titulaires d'un pouvoir de signature en bonne et due forme, ou
(c) toute(s) personne(s) à la (aux)/quelle(s) ce pouvoir a été délégué.

Art. 21. Délégation de pouvoirs. L'Associé-Gérant-Commandité peut, à tout moment et sous sa responsabilité, sous-

déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc chargés de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé-
Gérant-Commandité peut notamment nommer, à tout moment, un ou plusieurs comités et déléguer certaines de ses
attributions à ces comités.

L'Associé-Gérant-Commandité déterminera les pouvoirs, obligations et rémunération de ses mandataires et/ou co-

mités, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions nécessaires à leur nomination.

Art. 22. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société, entreprise

ou entité ne sera affecté ou invalidé par le fait que l'Associé-Gérant-Commandité ou l'un ou plusieurs des dirigeants de
la Société y est intéressé ou est un administrateur, associé, dirigeant ou salarié de cette autre société, entreprise ou entité.
L'Associé-Gérant-Commandité ou tout dirigeant de la Société qui exerce des fonctions d'administrateur, de dirigeant ou
de salarié de toute société, entreprise ou autre entité avec laquelle la Société contracte ou s'engage de toute autre manière
dans une relation d'affaires ne peut, du fait de cette relation avec cette autre société, entreprise ou autre entité, être
empêché de participer aux délibérations et au vote ou d'intervenir de quelque manière que ce soit dans le cadre d'un tel
contrat ou de toute autre relation d'affaire, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

117535

Sont considérés comme d'éventuels conflits d'intérêts par exemple (i) le fait pour l'Associé-Gérant-Commandité de

fournir des services à d'autres clients, (ii), le fait pour des salariés ou des dirigeants de l'Associé-Gérant-Commandité de
devenir administrateurs de la Société ou (Mi) le fait pour l'Associé-Gérant-Commandité de détenir ou de négocier des
titres détenus par la Société.

Des règles et conseil additionnels sur les conflits d'intérêt sont décrits plus en détail dans le Prospectus.

Art. 23. Indemnisation. Tel que décrit plus en détail dans le Prospectus, la Société accepte de rembourser et d'indem-

niser, à partir des Actifs de la Société, les Personnes Indemnisées de toute dette, engagement, action, action en justice,
plainte, frais, réclamation, dommage et dépense (incluant les frais de justice) supporté ou risquant d'être supporté, et
survenant à l'occasion ou en relation avec le fait qu'une Personne Indemnisée est ou a été associé-gérant-commandité
ou conseiller en investissement de la Société ou survenant à propos de tout sujet ou toute autre circonstance résultant
de l'exercice de ses pouvoirs en tant qu'associé-gérant-commandité ou conseiller en investissement, de la fourniture de
services à la Société ou conformément à un contrat de gestion, ou un autre contrat en rapport avec la Société ou
concernant des services comme un conseiller ou un membre d'un comité ou survenant dans tout autre situation en
rapport avec les opérations, les affaires ou les activités de la Société; étant cependant entendu que toute Personne
Indemnisée ne sera pas indemnisée dans tous les cas résultant de leur fraude, d'un dol, d'une mauvaise foi, ou de leur
insouciance téméraire pour leurs obligations et devoirs en relation avec la Société ou, sauf pour le cas d'Individu Indemnisé,
de leur faute lourde (à condition qu'une telle faute lourde ait eu une conséquence économique matérielle défavorable
sur les Actionnaires de la Société).

Art. 24. Révocation de l'associé-gérant-commandité. Les Actionnaires auront le droit de révoquer l'Associé-Gérant-

Commandité, en conformité avec les dispositions du Prospectus. L'Associé-Gérant-Commandité ne participera pas à ce
vote.

Titre V - Assemblées d'actionnaires

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera tenue à Lu-

xembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'il sera précisé dans la convocation
à ladite assemblée, le trentième jour du mois d'avril à 10h00. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle des Actionnaires sera tenue le Jour Ouvrable suivant.

Les convocations à toutes les Assemblées Générales d'Actionnaires présentant l'ordre du jour et précisant la date et

le lieu de l'assemblée ainsi que les conditions d'admission s'y attachant et se référant aux conditions de quorum et de
majorité seront, le cas échéant, publiées conformément à la législation luxembourgeoise et envoyées aux Actionnaires
par courrier postal, au moins dix (10) jours calendaires avant l'assemblée à l'adresse mentionnée dans le Registre des
Actionnaires. Chaque action donne droit à une (1) voix à chaque Assemblée Générale d' Actionnaires.

Toute décision d'une assemblée d'Actionnaires de la Société créant, pour cette dernière, des droits et obligations à

l'égard des tiers et toute modification des Statuts de la Société, devra être approuvée par l'Associé-Gérant-Commandité,
sauf s'il en est disposé autrement dans les présents Statuts.

Le président de l'Associé-Gérant-Commandité devra présider à chaque Assemblée Générale d'Actionnaires. Dans

l'hypothèse où ce dernier n'est pas présent ou ne souhaite pas présider, les administrateurs de l'Associé-Gérant-Com-
mandité éliront parmi eux une personne pour présider l'assemblée.

Art. 26. Quorum. Aucune transaction ne sera effectuée lors d'une Assemblée Générale d'Actionnaires si un quorum,

déterminé conformément à la Loi de 1915, n'est pas présent au moment où l'assemblée traite de cette affaire.

Art. 27. Vote. Sauf disposition contraire de la Loi de 1915 ou du Prospectus, lors de toute Assemblée Générale

d'Actionnaires, une décision soumise au vote de l'assemblée ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par
des Actionnaires (présents en personne ou par procuration) détenant au moins cinquante (50) pourcent de la totalité
des Actions.

Cependant, si une décision particulière nécessite selon les dispositions du Prospectus l'approbation par la Majorité

Ordinaire des Actionnaires, la Majorité Spéciale des Actionnaires ou autre, une telle décision ne peut être valablement
adoptée que si elle approuvée conformément à de telles prescriptions.

Néanmoins, et dans la mesure où la législation l'autorise, les décisions des Assemblées Générales des Actionnaires ne

sont effectives à l'égard de la Société que si des décisions substantiellement similaires ont été approuvées par chacun des
Fonds Parallèles.

L'abandon du statut SICAR ne peut être autorisé que par une décision unanime des Actionnaires, avec l'accord préalable

de la CSSF.

Toute modification du Prospectus sera effectuée en conformité avec les dispositions de ce dernier.

Titre VI - Comptes - Rapports - Distributions

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 29. Comptes. Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars des Etats-Unis.

117536

L'Agent Administratif, Teneur de Registre et Agent de Transfert, sous la responsabilité de l'Associé-Gérant-Com-

mandité établit les comptes annuels de la Société pour chaque Exercice Social, conformément aux principes comptables
généralement reconnus au Luxembourg (Luxembourg GAAP). L'Associé-Gérant-Commandité devra faire auditer ces
comptes annuels par le Réviseur d'Entreprises.

L'Agent Administratif, Teneur de Registre et Agent de Transfert, sous la responsabilité de l'Associé-Gérant-Com-

mandité établira également une évaluation annuelle de la Société non-auditée, à chaque Date Comptable.

Art. 30. Informations. Une copie des comptes annuels, incluant le rapport du Réviseur d'Entreprises sera délivré à

chaque Actionnaires au moins quinze (15) jours calendaires avant chaque assemblée générale annuelle.

L'Associé-Gérant-Commandité préparera et enverra à chaque Actionnaire un rapport aussi rapidement que possible,

et dans tous les cas dans les cinquante (50) Jours Ouvrables de chaque Date Trimestrielle (différente de la Date Trimes-
trielle coïncidant avec la Date Comptable, car dans ce cas un tel rapport sera envoyé avec les comptes annuels)
comprenant:

(a) les détails du Portefeuille d'Investissements acheté et du Portefeuille d'Investissements vendu et dont il a été disposé

de toute autre façon pendant la période en question; et

(b) la composition du Portefeuille d'Investissements et des autres propriétés et Actifs de la Société, accompagnée d'un

bref commentaire sur l'évolution du Portefeuille d'Investissements.

Le premier de ces rapports sera relatif à la période débutant à la Date de Clôture Initiale et se terminant à la deuxième

Date Trimestrielle après la Date de Clôture Initiale.

Art. 31. Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière seront contrôlées par un réviseur d'en-

treprises, nommé par l'Actionnaire-Gérant-Commandité pour un mandat d'un (1) an renouvelable. Le Réviseur d'Entre-
prises est rémunéré par la Société et devra rester en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Le Réviseur
d'Entreprises rempliera les fonctions telles que prévues par la Loi de 2004.

Art. 32. Dépositaire. La Société devra conclure un contrat de banque dépositaire et d'agent payer avec un établissement

financier, lequel contrat devra être conforme aux dispositions de la Loi de 2004. Le Dépositaire est tenu d'assumer envers
la Société et les Investisseurs les responsabilités que lui imposent la Loi de 2004 (notamment les articles 8 et 9 de la Loi
de 2004), le contrat de banque dépositaire et d'agent payeur et toute autre disposition légale en vigueur.

Les obligations du Dépositaire prendront fin dans les cas suivants:
(a) dans l'hypothèse où le Dépositaire se désiste, de sa propre initiative ou de celle de la Société en donnant un préavis

le dernier jour du mois calendaire par lettre recommandée avec accusé de réception, en conformité avec l'article 21 du
Contrat de Banque Dépositaire et d'Agent Payeur. Une telle résiliation prendra effet au plus tôt cent quatre-vingt (180)
jours calendaires après la date de l'envoi ou, si les parties en conviennent, avant un tel délai. En attendant son remplace-
ment, qui devra avoir lieu sous deux (2) mois, le Dépositaire devra prendre toutes les mesures raisonnables pour préserver
les intérêts des Actionnaires;

(b) lorsqu'une demande de dissolution de la Société ou du Dépositaire est présentée, ou quand la Société ou le

Dépositaire entre dans une procédure de liquidation (sauf dans l'hypothèse d'une liquidation volontaire pour les besoins
d'une reconstitution ou d'une fusion, dans des conditions préalablement approuvées par écrit par l'autre partie);

nommé en remplacement d'une des deux parties ou de tout ou partie des actifs de l'autre partie ou si un événement
similaire survient sur instruction de l'agence de régulation appropriée ou des tribunaux ou juridictions compétentes;

(d) lorsque la Société ou le Dépositaire commet une violation matérielle de ses obligations découlant du Contrat de

Banque Dépositaire et d'Agent Payeur, violation à laquelle il est possible de remédie mais ne l'est pas endéans un délai
de trente (30) jours calendaires suivant la sommation;

(e) lorsque le Dépositaire n'est plus autorisé à remplir ses obligations en vertu de la loi applicable;
(f) lorsque l'autorité de supervision retire son autorisation à la Société; et
(g) dans tout autre cas prévu par les Statuts ou les lois et règlements applicables.
(h) Après démission, le Dépositaire continuera d'exercer ses fonctions aussi longtemps que nécessaire pour transférer

tous les Actifs de la Société chez le nouveau Dépositaire.

Art. 33. Distributions. Sous réserve des réinvestissements autorisés, et des exigences du droit luxembourgeois, les

distributions seront payables par la Société sur ses Actions conformément aux dispositions prévues dans le Prospectus.

Aucune distribution ne pourra être faite si, après déclaration d'une telle distribution, la valeur des Actifs de la Société

venait à être inférieure à l'équivalent en Dollars des Etats-Unis (USD) de un million d'euros (EUR 1.000.000).

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution. La Société ne cesse pas d'exister suite au décès, à la suspension des droits civiques, à la mise en

liquidation judiciaire ou en procédure d'insolvabilité d'un ou plusieurs Actionnaires. La Société peut être dissoute à tout
moment par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la manière requise pour modifier les présents
Statuts, sous réserve de l'accord de l'Associé-Gérant-Commandité. La Société sera également dissoute lors de la surve-

117537

nance de l'un des événements suivants (sans qu'aucune autre action n'ait à être entreprise par l'Assemblée Générale des
Actionnaires):

(a) l'expiration du terme de la Société tel que déterminé à l'article 5 des présents Statuts;
(b) l'accord de l'Associé-Gérant-Commandité et de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société décidant à

la Majorité Spéciale des Actionnaires sur une telle dissolution;

éviter une violation ou la poursuite d'une violation des règles ERISA;

(d) si l'enregistrement de la Société sur la liste officielle des société d'investissement en capital à risque tenue par la

CSSF est retiré de manière définitive;

(e) si le montant souscrit du capital social de la Société augmenté par les primes d'émission, reste, à partir de la date

à laquelle la Société a été autorisée comme SICAR, en dessous de l'équivalent en Dollars des Etats-Unis de un million
d'euros (EUR 1.000.000); et

(f) si le contrat entre le Dépositaire et la Société est résilié par l'une des parties et si aucun autre dépositaire n'est

nommé dans un délai de deux (2) mois.

Dans l'hypothèse ou l'Associé-Gérant-Commandité se retire, est dissout, mis en liquidation ou si il est l'objet d'une

procédure d'insolvabilité ou de liquidation judiciaire ou si l'Associé-Gérant-Commandité cesse son activité pour quelque
raison que ce soit (ce qui inclut un retrait volontaire), la Société poursuivra ses activités et ne sera pas dissoute. En
conséquence, le Réviseur d'Entreprises désignera, dans un délai de deux (2) mois après la survenance d'un tel événement,
un administrateur intérimaire, qui ne doit pas forcément être un Actionnaire, et qui ne sera pas considéré comme étant
l'associé-gérant-commandité de la Société. Un tel administrateur prendra toute mesure urgente ainsi que celles qui re-
lèvent de la gestion courante de la Société, ce qui inclut notamment la convocation de l'Assemblée Générale des
Actionnaires, aussi vite que possible après sa nomination. L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société nommera,
par décision prise à la Majorité Ordinaire des Actionnaires, le nouvel associé-gérant-commandité de la Société, sous
réserve de l'accord préalable de la CSSF, et transférera l(es) Action(s) de Commandité de l'Associé-Gérant-Commandité
au nouvel associé-gérant-commandité de la Société. Tout nouvel associé-gérant-commandité de la Société devra adhérer
aux règles qui ont été acceptées par l'actuel Associé-Gérant-Commandité.

Conformément à la législation luxembourgeoise, si le capital de la Société tombe en dessous de la moitié du capital

social minimum, l'Associé-Gérant-Commandité devra soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée
Générale des Actionnaires à laquelle les décisions seront prises conformément aux conditions prévues par l'article 67-1
de la Loi de 1915. Si le capital de la Société tombe en dessous du quart du capital social minimum, l'Associé-Gérant-
Commandité devra soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale des Actionnaires à
laquelle aucune condition de quorum ne sera requise et à laquelle les décisions seront prises par les Actionnaires détenant
au moins un quart des Actions représentées lors de l'assemblée.

La Société peut être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires prise à la Majorité Spéciale

des Actionnaires.

Art. 35. Liquidation. Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, l'Associé-Gérant-Commandité agira comme

liquidateur, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF. Dès que la Société est liquidée, plus aucune activité ne pourra
être conduite, sauf en ce qui concerne les activités nécessaires à la liquidation ordonnée des affaires de la Société, la
protection et la réalisation des Actifs de la Société et la distribution des Actifs de la Société, si il en reste, aux Actionnaires
de la Société, tel que plus largement décrit dans le Prospectus. L'Associé-Gérant-Commandité ne sera pas personnelle-
ment responsable envers tout Actionnaire pour le retour des Apports en Capital et des Engagements Pendants.

Toute liquidation volontaire ou d'office de la Société sera effectuée en conformité avec les dispositions de la Loi de

1915 et de la Loi de 2004. Cette dernière précise les étapes devant être prises pour permettre aux Actionnaires de
participer à la distribution des produits de la liquidation et prévoit qu'à la finalisation de la liquidation, les actifs non
réclamés soient déposés sous séquestre auprès de la Caisse des Consignations du Luxembourg et seront gardés au
bénéfice des Actionnaires en question. Les montants sous séquestre non réclamés seront susceptibles d'être confisqué,
en conformité avec les dispositions de la législation luxembourgeoise.

Titre VII - Dispositions générales

Art. 36. Fusion - Scission. Sous réserve du Majorité Spéciale des Actionnaires, l'Associé-Gérant-Commandité peut soit

fusionner, en tout ou partie, la Société avec une autre SICAR dont il assure la gestion, soit scinder la Société en deux (2)
ou plusieurs SICAR qu'il gérera conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et sous réserve du
consentement préalable de la CSSF.

Art. 37. Modifications des présents Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale des

Actionnaires statuant dans les conditions de quorum prévues par la Loi de 1915.

Art. 38. Droit applicable. Pour toute question non régie par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi de 1915

et à la Loi de 2004.

117538

Reclassification des actions

Le capital social de la Société étant désormais un capital variable sans valeur nominale, est reclassé comme suit:
- L Real Estate, une société anonyme, constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 144.610: une (1) Action de Commandité;

- Delphilug S.A., une société anonyme, constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 143.635: quatre-vingt-seize million six cent cinquante mille et cinquante (96,650,050) Actions de Catégorie A;
et

- Westley International, une société anonyme, constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 24-28,

rue Goethe L-1637 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 55.040: cent million cinq cent quatre-vingt quatorze mille neuf cent cinquante (100,594,950) Actions de
Catégorie A.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ quatre mille sept cents euros (4.700.- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte a été établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Pogorzelski, Adam, André, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48013. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009150955/1893.
(090183492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Sig Monde Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.100.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pour: SIG MONDE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009150709/15.
(090182474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Ice-Maze Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Référence de publication: 2009150708/10.
(090182096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

117539

Azufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 77.229.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AZUFIN S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009150680/11.
(090182744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Nicoma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.578.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NICOMA S.à r.l.

Référence de publication: 2009150701/10.
(090182029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Bright Yellow Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.603.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Référence de publication: 2009150699/10.
(090182156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Africa's Spirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.387.

Signature.

Référence de publication: 2009150698/10.
(090182211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Overland Trade SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.781.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Référence de publication: 2009150700/10.
(090182098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Tom Cat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 12.278.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

117540

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009150677/14.
(090182599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Resam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.522.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150690/10.
(090182734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Actor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.109.

Signature.

Référence de publication: 2009150685/10.
(090182732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Huma-Huma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150684/10.
(090182729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Huma-Huma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150682/10.
(090182728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Aspyre S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 63, rue Antoine Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 134.047.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117541

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009150681/14.
(090182601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Nouvelle Hostellerie de la Gare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 92.531.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009150675/14.
(090182597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Erinen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.612.

Signature.

Référence de publication: 2009150688/10.
(090182733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Sogecore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.403.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009150692/10.
(090182722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Ares S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.661.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009150693/10.
(090182592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

BDS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.513.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

117542

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150694/10.
(090182608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Golden Square Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 141.692.

Signature.

Référence de publication: 2009150695/10.
(090182609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Diane Heirend & Philippe Schmit, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 109.169.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009150673/14.
(090182596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Morgan Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.274.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150649/10.
(090182274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Alpatrans A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 34.565.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150643/10.
(090182410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Boucherie-Charcuterie Paul FABER-LOPEZ Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 67, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.950.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

117543

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150642/10.
(090182412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

De Cillia Les Carrelages S.àr.l. & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 42.888.

Signature.

Référence de publication: 2009150639/10.
(090182419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Bärlu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7270 Helmsange, 13, rue des Nations Unies.

R.C.S. Luxembourg B 130.578.

Echternach, le 25 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150638/10.
(090182085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Crea Fil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 35, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 137.013.

Echternach, le 25 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150637/10.
(090182086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

DOMINGUES Joaquim, Pose de Carrelages Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4520 Niedercorn, Cité Mathendall.

R.C.S. Luxembourg B 79.417.

Echternach, le 25 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150636/10.
(090182089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Bernsteintopia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 15, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 140.931.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117544

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009150665/14.
(090182590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Garage Schiltz Büderscheid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 2, Weltzerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.538.

Echternach, le 25 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150635/10.
(090182092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Garage Schiltz Frères S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 105.750.

Echternach, le 25 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150634/10.
(090182108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Ignis et Glacies S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 28, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 115.078.

Echternach, le 25 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150633/10.
(090182112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Nouvelle Constructions Schou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9278 Diekirch, 27, rue Sauerwiss.

R.C.S. Luxembourg B 95.881.

Echternach, le 25 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150632/10.
(090182131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Rico PIK Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.606.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117545

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009150651/14.
(090182271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Mexx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.511.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009150620/14.
(090182236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Securex Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 82.559.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150644/10.
(090182408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

De Cillia Les Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 42.887.

Signature.

Référence de publication: 2009150640/10.
(090182417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Carrelages de Cillia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 68, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 142.817.

Signature.

Référence de publication: 2009150641/10.
(090182415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Jenson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 116.428.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

117546

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150697/10.
(090182559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

ABC Engineering S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4850 Differdange, 111, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 113.589.

L'an deux mille neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Nicolas DEVILLE; administrateur de sociétés, né à Mezières (F), le 22 mars 1965, demeurant à B 9550

Herzele, Provincieweg

agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée "ABC ENGINEERING S.àr.l.", avec siège à L- 5326

Contern, 24, rue Edmond Reuter, (RC N

B 113.589), constituée suivant acte notarié du 13 janvier 2006, publié au

Mémorial C N

748 du 12 avril 2006.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter le transfert du siège social de L- 5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter

à L-4580 Differdange, 111, rue de Hussigny, et en conséquence l'article 2 première phrase des statuts aura désormais la
teneur suivante.

Art. 2 première phrase. Le siège social est établi sur le territoire de la Ville de Differdange.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: DEVILLE, D'HUART
Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 16 novembre 2009 Relation: EAC/2009/13735 Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 23 novembre 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009149692/28.
(090181628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Dezmotec AG, Société Anonyme.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 123.040.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009149546/11.
(090180790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Daming Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 4, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 131.371.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle

117547

L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009149594/15.
(090180548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Forex Invest SPF, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 144.648.

Assemblée générale Extraordinaire du 25/11/2009

Le 25 novembre 2009 s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société "FOREX INVEST SPF" CoopSA.
Sont présents:
Toutes les actions de la classe A de la société "FOREX INVEST SPF" CoopSA sont présentes/représentées telle qu'en

témoigne la liste de présence en annexe de sorte que l'Assemblée est apte à délibérer sur les points figurant à l'ordre du
jour. Il a été fait abstraction des convocations légales. Les actionnaires porteurs d'actions de la classe B ne disposant pas
de droit de vote n'ont pas été convoqués.

Les points à l'ordre du jour sont les suivants:
1. Transfert du siège social de Mamer-Capellen à Luxembourg
2. Démission de la société DUNE EXPERTISES Sàrl du poste de commissaire
Les décisions prises sont les suivantes:
L'Assemblée décide:
1. de transférer le siège social de Mamer-Capellen au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et de modifier l'article

2 alinéa 1 des statuts comme suit:

" Art. 2. (alinéa 1): Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg."
2. D'accepter la démission du commissaire, la société DUNE EXPERTISES Sàrl, et lui accorde pleine et entière décharge

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour

Ces décisions sortent leur effet à la date de ce jour.

Fait à Capellen.

Certifié conforme
FOREX INVEST SPF CoopSA
75, Parc d'Activités
L-8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg)

Référence de publication: 2009149687/31.
(090181153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Pharma Goedert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 13.658.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2009149588/10.
(090180725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Solar Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 93.988.

117548

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009149578/13.
(090180691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Plan Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 53.509.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 13 novembre 2009, enregistré à Luxembourg AC, le 18 novembre 2009, LAC/2009/48708, aux droits de soixante-
quinze euros (75,- €) que la société PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.509,
constituée suite à une refonte des statuts reçue par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du
27 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 143 du 22 mars 1996,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à partir du 13

novembre 2009, à l'ancien siège social de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

POUR EXTRAIT CONFORME délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Référence de publication: 2009149685/20.
(090181296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Iteq Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.198.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ITEQ MANAGEMENT

COMPANY S.A. (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 10 novembre 2009, que les actionnaires, à l'unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée;
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

COASTVILLE INC
Le liquidateur
Laurent MULLER
Mandataire spécial

Référence de publication: 2009149690/22.
(090181758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Crescent Euro Self Storage Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 100.681.

117549

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2009149499/12.
(090180988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

ART PORTFOLIO & STRATEGY CoopSA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.228.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires, tenue en date du 24 septembre 2009

Au cours de cette assemblée, il a été décidé à l'unanimité de:
- transférer le siège social de la société de L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois à L-1660 Luxembourg, 32, Grand-

Rue avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Pour la Société
M. Jean-Luc CURABET / M. Olivier WUSARCZUK

Référence de publication: 2009149701/16.
(090181662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Holding Financière M.K. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.910.

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du

23 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 232 du 12 mai 1997,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en
date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 102 du 19 février 1999.

La Société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en

date du 15 octobre 2009, non encore publié au Mémorial C.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 27 octobre 2009, enregistré à

Esch/Alzette Actes Civils, le 4 novembre 2009, relation: EAC/2009/13275

qu'il a été procédé à la clôture de la liquidation de la société anonyme holding HOLDING FINANCIERE M.K. S.A.,

établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 57.910 et que la société anonyme

holding HOLDING FINANCIERE M.K. S.A., prénommée, a définitivement cessé d'exister,

que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une periode de cinq (5) ans à l'adresse du

siège de la société.

POUR EXTRAIT CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 novembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009149708/26.
(090181677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Select Investments & Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.481.

117550

Pour SELECT INVESTMENTS & MANAGEMENT S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009149466/12.
(090180514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

A-Liss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.325.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "A-LISS S.à R.L.",

ayant son siège social à L-4941 Bascharage, 2, rue des Prés, bloc C, 2

ème

étage, R.C.S. Luxembourg section B numéro

146.325, constituée suivant acte reçu le 14 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1191 du 17 juin 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Sébastien FRANÇOIS, gérant, demeurant à Mont-St-Martin (France).
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 370, Route de Longwy.

2.- Modification afférente du 1

paragraphe de l'article 5 des statuts.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

Il est décidé de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 370, Route de Longwy.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier 1

paragraphe de

l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. FRANCOIS, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45680. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 09 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009149128/43.
(090180705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

117551

Barcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.605.

Pour BARCON S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009149397/12.
(090180389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Tuileries Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.501.

Romain THILLENS / Christophe BLONDEAU
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009149391/11.
(090180396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Blagnac Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 119.527.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BLAGNAC INVESTMENTS S. à R.L.
FIDALUX S.A.
Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009149400/13.
(090180386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Luxembourg Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.640.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Luxembourg Securities S.A.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009149402/15.
(090180383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117552

Document Outline

ABC Engineering S.àr.l.

Actor Invest S.A.

Africa's Spirit S.A.

A-Liss S.à r.l.

Alpatrans A.G.

Ares S.à r.l.

ART PORTFOLIO & STRATEGY CoopSA

Aspyre S.à.r.l.

Azufin S.A.

Barcon S.A.

Bärlu S.à r.l.

BDS Investment S.A.

Bernsteintopia S.à r.l.

Blagnac Investments S.à r.l.

Boucherie-Charcuterie Paul FABER-LOPEZ Sarl

Bright Yellow Holding S.A.

Carrelages de Cillia S.à r.l.

Crea Fil S.à r.l.

Crescent Euro Self Storage Investments II S.à r.l.

Daming Soparfi S.à r.l.

De Cillia Les Carrelages S.à r.l.

De Cillia Les Carrelages S.àr.l. & Cie

Dezmotec AG

Diane Heirend & Philippe Schmit

DOMINGUES Joaquim, Pose de Carrelages Sàrl

Erinen S.A.

Forex Invest SPF

Garage Schiltz Büderscheid S.A.

Garage Schiltz Frères S.A.

Golden Square Corporation S.A.

Holding Financière M.K. S.A.

Huma-Huma S.à r.l.

Ice-Maze Holding S.A.

Ignis et Glacies S.àr.l.

Iteq Management Company S.A.

Jenson S.A.

L Real Estate S.C.A.

L Real Estate S.C.A. SICAR

Luxembourg Securities S.A.

Mexx Luxembourg S.à r.l.

Morgan Real Estate S.A.

National Equestrian Park Holding S.A.

Nicoma S.à r.l.

Nouvelle Constructions Schou S.à r.l.

Nouvelle Hostellerie de la Gare S.A.

Overland Trade SA

Pharma Goedert S.A.

Plan Investment Holding S.A.

Resam Luxembourg S.à r.l.

Rico PIK Sàrl

Securex Luxembourg

Select Investments & Management S.à r.l.

Sig Monde Investment S.A.

Sogecore International S.A.

Solar Investments S.A.

Tom Cat

Tuileries Participation S.A.