MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2445

16 décembre 2009

SOMMAIRE

Atria Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117356

Balholm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

117314

Balholm Investments S.A., SPF . . . . . . . . . .

117314

Beauty Sun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117343

Binola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117346

Blue Dime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117357

Bocaril S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117351

Cameleon Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117348

Cameleon Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117347

conviLux, solutions for Vending  . . . . . . . . .

117357

Coreven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117353

Dagen Property Limited S.à.r.l.  . . . . . . . . .

117349

EC Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117344

Econocom PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117349

Econocom PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117349

Econocom PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117347

Econocom PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117348

Econocom PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117348

EP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117357

Eva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117346

Farid Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117345

Fresenius Medical Care MDF S.A.  . . . . . . .

117356

Garage Marc Feltes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117353

Générale Alimentaire Financière et Com-

merciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117347

Générale Alimentaire Financière et Com-

merciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117347

Genesis Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117357

Glorilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117350

Groupe Marechal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117353

GWM Alternative Investments  . . . . . . . . . .

117349

HD Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117345

Huma-Huma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117346

I.C.W.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117344

Immo du Nord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117343

Jakob Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117360

José Gan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117346

JPS Invest s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117345

KLC Holdings X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117350

Koike S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117344

Kolissane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117348

Kolissane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117349

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117344

Luximo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117347

Maisons Loginter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117355

Melvin's International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117344

M.F.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117356

Millenium Capital Participations S.A.  . . . .

117360

MJK A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117351

Naked Events A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117351

NEP Nitra BH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117350

Officenter Contern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117348

Pilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117355

P.P.I.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117355

Purple Mango a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117358

S & C Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117353

SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'In-

vestissements en Valeurs Mobilières)  . . .

117356

Smeets Kinésithérapie S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

117358

SNT Telecom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117354

SNT Telecom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117354

Société de Constructions générales Jean-

Pierre RINNEN et Fils Sàrl  . . . . . . . . . . . .

117354

Sofitex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117345

Solifin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117346

Stratocast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117354

The Best Cup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117345

Tuileries Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117350

Virgilate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117346

Weldpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117350

117313

Balholm Investments S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Balholm Investments S.A., SPF).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

Traduction française du texte qui précède:

<i>(N.B.: pour des raisons techniques, la version anglaise (faisant foi), est publiée dans le Mémorial C n 

<i>o

<i> 2444 du 16.12.2009)

L'an deux mille neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de BALHOLM INVESTMENTS S.A. SPF (ci-après "la Société"), société

de Gestion de Patrimoine Familial ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, (R.C. Luxembourg
B 53.248), constituée sous la dénomination de SECURITY FINANCE HOLDINGS S.A., suivant acte notarié reçu par
Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 94 du 23 février 1996.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2385 du 23 octobre 2007.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Charl BRAND, employé privé, avec adresse

professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit cent trente-

neuf mille cinq cent quatorze (839.514) actions d'une valeur nominale d'un euro et cinquante-neuf cents (EUR 1,59)
chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un million trois cent trente-quatre mille huit cent vingt-sept euros
et vingt-six cents (EUR 1.334.827,26) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital de la Société de son montant actuel d'un million trios cent trente-quatre mille huit cent vingt-

sept euros et vingt-six cents (EUR 1.334.827,26) divisé en huit cent trente-neuf mille cinq cent quatorze (839.514) actions
d'une valeur nominale d'un euro cinquante-neuf cents (EUR 1,59) chacune à un montant d'un million trios cent trente-
quatre mille huit cent vingt-sept euros et vingt-six cents (EUR 1.334.827,26) divisé en huit cent trente-neuf mille cinq cent
quatorze (839.514) actions sans valeur nominale;

2. Conversion des huit cent trente-neuf mille cinq cent quatorze (839.514) actions sans valeur nominale en cent trente-

trois millions quatre cent quatre-vingt-deux mille sept cent vingt-six (133.482.726) actions d'une valeur nominale d'un
cent (EUR 0,01) chacune, ces actions étant désignées par Actions Ordinaires ("Actions Ordinaires") et ces Actions Or-
dinaires seront distribuées entre les actionnaires proportionnellement à leur détention actuelle;

3. Modification du registre des actions de la Société pour refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à chaque administrateur de la Société ou tout employé de Maitland Luxembourg S.A. pour procéder pour compte
de la Société à l'enregistrement des changements ci-dessus dans le registre des actionnaires de la Société;

4. Changement de la dénomination de la Société en "Balholm Investments S.A." et changement de la forme de la Société

d'une Société de Gestion de Patrimoine Familial en une Société de Participations Financières (Société Anonyme) avec
effet immédiat;

5. Changement de la fin de l'année sociale de la Société du dernier jour de février chaque année au dernier jour de

décembre chaque année;

6. Création de cinq nouvelles classes d'actions rachetables d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune et

réduction du capital autorisé de la Société d'un montant de onze millions d'euros (EUR 11.000.000,-) pour ramener le
capital autorisé de son montant actuel de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) à quatre millions d'euros (EUR
4.000.000,-), composé comme suit:

6.1.1 200.000.000 Actions Ordinaires d'une valeur nominale de € 0,01 chacune ("Actions Ordinaires");

117314

6.1.2 40.000.000 actions de classe A nouvellement créées d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
6.1.3 40.000.000 actions de classe B nouvellement créées d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
6.1.4 40.000.000 actions de classe C nouvellement créées d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
6.1.5 40.000.000 actions de classe D nouvellement créées d'une valeur nominale de € 0,01 chacune; et
6.1.6 40.000.000 actions de classe E nouvellement créées d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
7. Modification et refonte complète des statuts de la Société, y inclus l'objet social.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de convertir le capital de la Société de son montant actuel d'un million trios cent trente-

quatre mille huit cent vingt-sept euros et vingt-six cents (EUR 1.334.827,26) divisé en huit cent trente-neuf mille cinq cent
quatorze (839.514) actions d'une valeur nominale d'un euro cinquante-neuf cents (EUR 1,59) chacune à un montant d'un
million trios cent trente-quatre mille huit cent vingt-sept euros et vingt-six cents (EUR 1.334.827,26) divisé en huit cent
trente-neuf mille cinq cent quatorze (839.514) actions sans valeur nominale;

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de convertir les huit cent trente-neuf mille cinq cent quatorze (839.514) actions sans

valeur nominale en cent trente-trois millions quatre cent quatre-vingt-deux mille sept cent vingt-six (133.482.726) actions
d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ces actions étant désignées par Actions Ordinaires ("Actions Or-
dinaires")  et  ces  Actions  Ordinaires  seront  distribuées  entre  les  actionnaires  proportionnellement  à  leur  détention
actuelle;

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le registre des actions de la Société pour refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnée à chaque administrateur de la Société ou tout employé de Maitland Luxembourg S.A.
pour procéder pour compte de la Société à l'enregistrement des changements ci-dessus dans le registre des actionnaires
de la Société;

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la Société en "Balholm Investments S.A." et de changer

la forme de la Société d'une Société de Gestion de Patrimoine Familial en une Société de Participations Financières (Société
Anonyme) avec effet immédiat;

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la fin de l'année sociale de la Société du dernier jour de février chaque année

au dernier jour de décembre chaque année;

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de créer cinq nouvelles classes d'actions rachetables d'une valeur nominale d'un cent

(EUR  0,01)  chacune  et  réduction  du  capital  autorisé  de  la  Société  d'un  montant  de  onze  millions  d'euros  (EUR
11.000.000,-) pour ramener le capital autorisé de son montant actuel de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) à
quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-), composé comme suit:

7.1.1 200.000.000 Actions Ordinaires d'une valeur nominale de € 0,01 chacune ("Actions Ordinaires");
7.1.2 40.000.000 actions de classe A nouvellement créées d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
7.1.3 40.000.000 actions de classe B nouvellement créées d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
7.1.4 40.000.000 actions de classe C nouvellement créées d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;
7.1.5 40.000.000 actions de classe D nouvellement créées d'une valeur nominale de €0,01 chacune; et
7.1.6 40.000.000 actions de classe E nouvellement créées d'une valeur nominale de € 0,01 chacune;

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts et de procéder à une refonte complète des statuts de la Société,

y inclus l'objet social. Ces statuts auront désormais la teneur suivante:

Chapitre 1. Notes préalables

1. Interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, les mots ci-après s'interpréteront de la façon suivante:
"Actions", les actions émises du capital de la Société, soumises aux droits et obligations tels que décrits dans les présents

Statuts.

117315

"Administrateur", un Administrateur actuel de la Société.
"Assemblée Générale", une Assemblée Générale Annuelle, une Assemblée Générale Ordinaire ou une Assemblée

Générale Extraordinaire de la Société.

"Assemblée Générale Extraordinaire" la réunion des Détenteurs dûment convoquée, telle que décrite à l'Article 48.
"Assemblée Générale Ordinaire", l'assemblée des actionnaires dûment convoquée, telle que décrite à l'Article 46.
"Commissaires aux Comptes", les Commissaires au Compte actuels de la Société.
"Conseil", le Conseil d'Administration de la Société.
"Détenteur(trice)" en rapport avec toute Action dans le capital de la Société, l'actionnaire dont le nom est inscrit au

Registre en tant que détenteur de l'Action.

"Détenteur(trice) Significatif(ve)", l'Actionnaire qui est, au moment pertinent, le Détenteur de plus d'un pourcent de

l'ensemble du capital émis de la Société.

"Groupe", la Société et ses filiales à tout moment et actuellement.
"Jours francs", par rapport à une période de notification, la période qui exclut le jour où la notification a été donnée

ou est considérée comme ayant été donnée, et le jour pour lequel elle est donnée ou pour lequel elle prend effet.

"Jour ouvré", tout autre jour que le samedi ou le dimanche, ou qu'un jour férié au Luxembourg.
"Loi", la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés Commerciales, telle que modifiée, de temps en temps.
"Mémorial", le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, étant la publication journalière officielle du

gouvernement Luxembourgeois.

"Part Ardagh S.A.", la signification donnée à cette expression apparaît dans l'Article 6.4.
"Registre", le registre des actionnaires, tenu conformément aux dispositions de la Loi.
"Résolution Ordinaire", une résolution votée en Assemblée Générale Ordinaire ou en Assemblée Générale Annuelle

et qui est décrite comme telle dans la notification convoquant à l'assemblée en question.

"Résolution Spéciale", une résolution votée en Assemblée Générale Extraordinaire ou en Assemblée Générale An-

nuelle et qui est décrite comme telle dans la notification convoquant à l'assemblée en question.

"Siège", le siège social actuel de la Société.
"Société", Balholm Investments S.A.
"Statuts", les présents Statuts de la Société, tels qu'adoptés à l'origine ou modifiés de temps en temps par Résolution

Spéciale.

"€" ou "euro", la monnaie unique des Etats membres de l'Union européenne et la monnaie légalement en vigueur

actuellement au Luxembourg.

1.2 Les expressions employées dans les présents Statuts se référant à des écrits seront, à défaut d'indication contraire,

considérés comme incluant des références à l'imprimerie, la lithographie, la photographie et tout autre mode de repré-
sentation ou de reproduction de mots sous une forme visible. Les expressions employées dans les présents Statuts se
référant à la signature de tout acte devront comporter leur modalité de signature, que ce soit par acte authentique ou
sous seing privé.

1.3 Sauf définition spécifique dans les présents Statuts, ou à moins que le contexte n'en décide autrement, les mots et

expressions contenus dans les présents Statuts auront le même sens que dans la Loi, hormis toute modification statutaire
de la Loi qui n'aurait pas été en vigueur lorsque les présents Statuts sont devenus opposables à la Société.

1.4 Les renvois aux Articles signifient les Articles des présents Statuts et toute référence dans un Article à un paragraphe

ou alinéa signifiera une référence à un paragraphe ou alinéa de l'Article comportant la référence, sauf s'il apparaît dans le
contexte qu'une référence à une autre disposition était visée.

1.5 Les titres et sous-titres contenus dans les présents Statuts ne servent qu'à faciliter la consultation de ces derniers

et ne seront pas considérés comme partie intégrante des Statuts ni n'affecteront la structure ou l'interprétation de ces
derniers.

1.6 Les références dans les présents Statuts à toute législation, partie ou disposition de celle-ci signifieront les législa-

tions, parties ou dispositions, telles que pouvant être modifiées de temps en temps, et actuellement en vigueur.

1.7 Dans les présents Statuts, les mots utilisant le masculin incluent le féminin, le neutre, et vice versa, le singulier inclue

le pluriel, et vice versa, et les mots désignant des personnes incluent toute société, société de personnes, association et/
ou personne morale ou entité de n'importe quelle désignation, qu'elle soit constituée ou existante sous forme sociale ou
non.

Chapitre 2. Dénomination, Durée, Objets, Siège social

2. Dénomination.
2.1 Il existe une société sous la forme d'une Société Anonyme sous la dénomination de "Balholm Investments S.A.".

3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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4. Objet social.
4.1 L'objet social de la Société est d'exercer les activités suivantes:
4.1.1 détenir des actions et prendre des participations dans toutes entreprises de quelque forme que ce soit, et de

développer  ces  participations. A  cet égard  la  Société  peut,  en  particulier,  emprunter des fonds, prêter  assistance et
consentir des prêts, avances ou garanties aux (i) entreprises et personnes dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
ou avec lesquelles elle est liée à travers ses Détenteurs; ou (ii) à des tiers;

4.1.2 acquérir des titres négociables ou non-négociables de quelque nature que ce soit (y compris ceux émis par un

gouvernement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), des brevets, droits d'auteur et toute autre
forme de propriété intellectuelle et tous droits accessoires, par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat, ou
autrement, et les exploiter par voie de vente, cession, échange, licence ou autrement; et

4.1.3 faire ou fournir la prestation de services de toute nature, nécessaires à la réalisation des objets décrits ci-dessus

ou en relation étroite avec eux.

4.2 La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et

accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou celles
ou ceux de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

4.3 La Société peut emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n'importe quelle monnaie par

l'émission de billets à ordre, d'obligations, d'instruments de dette ou autrement.

4.4 La Société peut payer des commissions. Toute commission peut être payée en espèces ou par l'émission d'actions

entièrement ou partiellement libérées ou réglées en partie d'une manière et en partie de l'autre manière. La Société peut
également lors de l'émission d'actions payer les frais de courtage autorisés.

4.5 La Société aura tous les pouvoirs et aura le droit de prendre toute action et conclure tout type de contrat ou

d'arrangement nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

5. Siège social.
5.1 Le Siège social est établi dans la commune de Luxembourg et peut par décision du Conseil être transféré d'une

adresse vers une autre dans les limites de la commune de Luxembourg. Le transfert à un autre endroit dans le Grand-
Duché du Luxembourg peut être effectué en accord avec les dispositions applicables de la Loi.

5.2 Le Conseil peut décider l'établissement de filiales ou d'autres bureaux à l'intérieur du Grand-Duché du Luxembourg

ou dans tout autre pays.

5.3  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale du Siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le Siège
social pourra être transféré temporairement à l'étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d'une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera de nationalité Luxembourgeoise.

Chapitre 3. Capital social et Droits

6. Capital social.
6.1 Le capital social autorisé de la Société est de quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR), divisé en:
6.1.1 200.000.000 d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune ("Actions Ordinaires");
6.1.2 40.000.000 d'Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.3 40.000.000 d'Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.4 40.000.000 d'Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.5 40.000.000 d'Actions de Catégorie D d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.1.6 40.000.000 d'Actions de Catégorie E d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;
6.2 Dans le reste des Statuts, chaque catégorie d'actions de la Catégorie A à la Catégorie E mentionnée dans les Articles

6.1.2 à 6.1.6 sera appelée une "Catégorie" ou une "Catégorie d'Actions" et collectivement les "Catégories" ou les "Ca-
tégories d'Actions". A moins que les Statuts ne le prévoient autrement, chaque Catégorie d'Actions sera placée pari passu
à tous les égards.

6.3 Le capital social émis de la Société est fixé à un million trois cent trente-quatre mille huit cent vingt-sept euros

vingt-six centimes (1.334.827,26 EUR), divisé en 133,482.726 Actions Ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro
chacune:

6.4 Une Part Ardagh S.A. consiste en une Action de chacune des cinq Catégories (ou tout autre nombre inférieur, s'il

existe, résultant du rachat ou de l'annulation d'une Catégorie ou de plusieurs) détenue par le(s) même(s) Détenteur(s).

6.5 Le Conseil aura le droit, avec le consentement préalable des Détenteurs donné par voie de Résolution Spéciale, à

tout moment, de décider que chaque Catégorie d'Actions ne sera plus liée en tant que Part Ardagh S.A., auquel cas (à
compter de l'heure et de la date ou avec effet à compter de la survenance des événements spécifiés dans la résolution
en question, ou si aucune heure ni date ni événement n'est spécifié, à compter du passage de la résolution) les Articles
6.4, 9.4, 31, 32.1.1, 32.1.2, 32.1.3, 32.3.2(b), la dernière phrase de l'Article 6.6 et l'énoncé référant aux Parts Ardagh S.A.

117317

dans chacun des Articles 17, 18 et 28 cesseront de s'appliquer, et les Articles seront lus et compris comme s'ils n'avaient
jamais existé.

6.6  Le  Conseil  est,  de  manière  générale  et  sans  condition,  autorisé  pour  une  durée  de  cinq  ans  à  compter  du  5

Novembre 2009, à émettre des Actions dans la limite du capital autorisé et non encore émis à ce jour en faveur des
personnes et selon les conditions qu'ils jugeront appropriées. La Société peut faire toute offre ou conclure tout accord
avant l'expiration de cette autorisation qui pourrait nécessiter l'émission d'Actions après l'expiration de cette autorisation,
et le Conseil peut émettre des Actions conformément à cette offre ou à ce contrat, nonobstant l'expiration de l'autori-
sation conférée par les présents Statuts. A condition que le Conseil puisse toujours s'assurer qu'aucune Action ne sera
émise à moins qu'elle ne soit comprise dans une Part Ardagh S.A.

6.7 Le Conseil est autorisé à émettre des Actions au comptant dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Article

6.6 et comme si les dispositions réglementaires au droit de préemption du Luxembourg ne s'appliquaient pas à ladite
émission, à condition que cette autorisation soit limitée à:

6.7.1 l'émission d'Actions en relation avec une émission de droits, une offre à prix ouvert ou toute autre invitation

faite aux ou en faveur des Détenteurs lorsque les Actions respectivement attribuables aux intérêts de ces Détenteurs
sont proportionnelles (autant que possible) au nombre des Actions détenues par ces derniers mais soumises aux exclu-
sions et autres arrangements que le Conseil pourra juger nécessaires ou opportunes afin de faire face aux difficultés
d'ordre juridique ou pratique pour ce qui concerne les Détenteurs à l'étranger, les droits à fraction(s) d'action(s) ou
autres; et

6.7.2 l'émission (autre que celle prévue dans le cadre de l'Article 6.7.1 ci-dessus) d'Actions jusqu'à un montant total

de 150.000,- euros; et cette autorisation expirera à la fin de la prochaine Assemblée Générale Annuelle après l'adoption
de  ces  Statuts,  à  condition  que  la  Société  puisse,  avant  cette  expiration,  faire  une  offre  ou  conclure  un  contrat  qui
nécessiterait l'émission d'Actions après ladite expiration, et que le Conseil puisse émettre des Actions conformément à
cette offre ou à ce contrat comme si l'autorisation conférée n'avait pas expirée."

6.8 Lorsque le Conseil augmentera le capital social émis conformément aux articles 6.6 ou 6.7, il sera tenu de prendre

des mesures pour modifier les Statuts en vue de constater l'augmentation du capital émis, et le Conseil est habilité à
prendre ou autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité
avec la Loi.

6.9 Sans toutefois limiter l'autorisation conférée au Conseil par les Articles 6.6 ou 6.7, le capital social émis et le capital

social autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par Résolution Spéciale.

6.10 La Société peut émettre des bons de souscription (quel que soit leur nom) à toute personne en faveur de laquelle

la Société a accordé le droit de souscrire à des Actions certifiant le droit du détenteur inscrit au registre de souscrire
aux Actions selon les modalités par lesquelles ce droit a été conféré.

6.11 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat ou l'annulation d'une ou de plusieurs Catégories

d'Actions par la Société. [En cas de rachats et d'annulations d'une ou de plusieurs Catégories d'actions, lesdits rachats et
annulations seront effectués en sens inverse de l'ordre alphabétique (en commençant par la Catégorie E)].

6.12 En cas de réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une Catégorie d'Actions par la

Société, le Détenteur de cette Catégorie d'Actions percevra de la part de la Société un montant équivalent à la Valeur
d'Annulation par Action (telle que définie à l'Article 6.13 ci-dessous) pour chaque Action de la Catégorie concernée qu'il
détient et qui a été annulée.

6.13 La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre

d'Actions émises dans une Catégorie d'actions devant être rachetée ou annulée.

6.14 Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil sur la base des Comptes Intérimaires

correspondants. Le Montant Total de l'Annulation déterminé par le Conseil peut être inférieur, mais jamais supérieur,
au Montant Disponible.

6.15 Lors du rachat et de l'annulation des Actions de la Catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Action sera

exigible et due par la Société.

6.16 Pour les besoins de l'Article 6:
6.16.1 "Montant Disponible" désigne le montant total du bénéfice net de la Société (y compris les bénéfices reportés)

augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris de la prime d'émission) et (ii) le cas échéant, du montant de
la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale se rapportant à la ou les Catégorie d'actions à annuler,
moins (i) les pertes (y compris les pertes reportées) (ii) les sommes à placer dans la réserve conformément aux obligations
indiquées dans la Loi ou aux obligations résultant des Statuts, à chaque fois tel qu'indiqué dans les Comptes Intérimaires
correspondants (pour éviter le doute, sans double comptabilisation) et (iii) 0,25% de la valeur nominale de chaque Action
[n à l'exclusion des Actions en passé d'être rachetées];

6.16.2 "Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire con-

cernée, lesquels comptes n'ont pas besoin d'être audités;

6.16.3 "Date Comptable Intérimaire" signifie une date qui se situe 60 jours au plus tôt avant la date du rachat et de

l'annulation de la Catégorie d'actions concernée.

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6.17 [Le Conseil sera autorisé à nommer, dans sa discrétion absolue, un représentant pour comparaître devant un

notaire public luxembourgeois dans le but de modifier les Statuts et refléter les changements résultant de l'annulation
des Actions rachetées conformément aux termes de cet Article 6.]

7. Droits d'émission d'actions.
7.1 Sans préjudice des droits particuliers conférés aux Détenteurs d'Actions ou Catégories d'actions existantes (ces

droits particuliers ne pouvant être grevés, modifiés ou révoqués qu'avec l'accord ou l'autorisation prévu dans les présents
Statuts), et sous réserve des dispositions figurant dans la Loi, toute Action peut être émise soit à la valeur nominale soit
assortie d'une prime d'émission, et assortie de droits et/ou de restrictions afférentes aux dividendes, aux votes, à la
restitution du capital, à la transmissibilité ou à la cession, ou autrement selon les modalités que la Société peut ponctuel-
lement imposer par Résolution Ordinaire, ou sous réserve ou en l'absence d'instructions de la sorte, que le Conseil peut
déterminer au moment de l'émission.

7.2 Toute prime d'émission créée lors de l'émission d'Actions, conformément à l'Article 7.1, constituera une réserve

distribuable de la Société, dont la distribution sera à la discrétion absolue du Conseil. Le Conseil est en outre autorisé à
utiliser les primes d'émissions pour racheter des Actions de la Société en accord avec les dispositions des Articles 6.11
et 9.

8. Actions.
8.1 Les Actions seront uniquement émises sous forme nominative.
8.2 Le Registre sera tenu au Siège, où il sera mis à disposition des Actionnaires pour consultation.
8.3 Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder un total de trente jours

pour chaque année civile.

8.4 En cas de co-Détenteurs, la Société considérera la premier Détenteur cité sur le Registre, pour tout ce qui concerne

les Actions, comme ayant été désignée par les co-Détenteurs pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne
et due forme un reçu pour tout dividende payable afférent à ces Actions, ce pour le compte des co-Détenteurs.

9. Rachat de ses propres actions.
9.1 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions et peut annuler toutes Actions ainsi rachetées dans les

limites fixées par la Loi.

9.2 Toutes les Actions de la Société sont rachetables selon le sens donné à l'article 49-8 de la Loi.
9.3 L'émission et le rachat des Actions rachetables sont soumis aux termes et conditions suivants:
9.3.1 les Actions seront entièrement libérées lors de l'émission;
9.3.2 la Société signifiera une notification (la "Notification d'Achat") au Détenteur des Actions devant être rachetées,

spécifiant les Actions devant être rachetées et le prix d'achat devant être payé pour ces Actions. Dans le cas d'un rachat
d'une entière Catégorie d'Actions conformément aux dispositions des Articles 6.11 à 6.16, la Catégorie d'Actions ainsi
rachetée sera supposée avoir été effacée du certificat d'actions émis au Détenteur. Dans le cas d'un rachat au pro-rata
d'une ou de plusieurs Catégories d'Actions selon les termes de cet Article 9, le Détenteur sera obligé de délivrer à la
Société le certificat d'actions reflétant les Actions détenues par elle ou lui, après quoi la Société émettra un certificat
d'actions modifié reflétant les Actions restantes détenues par elle ou lui. Immédiatement après la clôture des affaires à la
date spécifiée dans la Notification d'Achat (et que ce Détenteur ait délivré le certificat d'actions tel que requis ci-dessus,
ou non) ledit Détenteur cessera d'être le propriétaire des Actions spécifies dans ladite notification et, dans le cas d'un
rachat de toutes les Actions d'une Catégorie particulière, son nom en tant que Détenteur de ces Actions sera effacé du
Registre. Tout tel Détenteur cessera d'avoir des droits en tant que Détenteur pour ce qui est des Actions devant être
rachetées à compter de la date spécifiée dans la Notification d'Achat;

9.3.3 Sauf dans le cas d'un rachat et annulation des Actions selon les termes des dispositions des Articles 6.11 à 6.16,

en rapport avec lequel le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil selon les termes de
l'Article 6.14, le prix à payer pour chaque Action ainsi rachetée sera détermine par le Conseil mais ne sera pas inférieur
à la valeur nominale de ces Actions;

9.3.4 Sauf dans le cas d'un rachat et annulation des Actions selon les termes des dispositions des Articles 6.11 à 6.16,

en rapport avec lequel le montant disponible pour distribution sera déterminé en se référant à la définition de "Montant
Disponible" à l'Article 6.16.1, le rachat pourra seulement être fait en utilisant des sommes disponibles pour distribution
conformément à l'Article 72-1, paragraphe 1 de la Loi, ou les recettes d'une nouvelle émission faite dans le but de réaliser
une telle rédemption;

9.3.5 un montant égal à la valeur nominale totale de toutes les Actions rachetées doit être inclus dans une réserve qui

ne peut pas être distribuée à tous les Détenteurs sauf dans le cas d'une réduction du capital souscrit; cette réserve peut
seulement être utilisée pour augmenter le capital souscrit par capitalisation des réserves;

9.3.6 l'Article 9.3.5 ne s'appliquera pas à un rachat financé par les recettes d'une nouvelle émission faite dans le but de

réaliser un tel rachat; et

9.3.7 la notification de rachat sera publiée conformément à l'Article 9 de la Loi.

117319

9.4 Les dispositions des présents Statuts limitant la cession et le transfert d'Actions comprises dans les Parts Ardagh

S.A. ne s'appliqueront pas aux rachats effectués par la Société de ses propres Actions en conformité avec l'Article 9.

10. Paiement par versements.
En cas de paiement par versements échelonnés du prix total ou partiel d'émission des Actions, chaque versement

devenu exigible sera réglé à la Société par la personne actuellement Détentrice de l'Action.

11. Modification des droits.
11.1 Au moment de la répartition du capital social en différentes catégories d'Actions, les droits attachés à une catégorie

peuvent être modifiés ou abrogés avec l'accord écrit des Détenteurs représentant les trois-quarts de la valeur nominale
des Actions émises de cette catégorie, ou avec l'approbation d'une résolution passée à une assemblée séparée des Dé-
tenteurs des Actions de cette catégorie (assemblée au cours de laquelle des résolutions seront valablement passées par
une majorité de soixante-quinze pour cent des Actions de la catégorie présente ou représentée à ladite assemblée), et
peuvent être modifiés ou abrogés que la Société soit exploitée qu'elle prévoie d'être liquidée ou qu'elle soit en cours de
liquidation. Le quorum pour toute assemblée séparée, autre qu'une assemblée ajournée, sera d'au moins la moitié de la
valeur nominale des Actions émises de ladite Catégorie, et le quorum d'une assemblée ajournée sera d'une seule personne
détenant des Actions de ladite Catégorie, ou le mandataire de cette personne.

11.2 Sauf si autrement prévu par les droits attachés aux Actions, et sans préjudice de ces dispositions, les droits attachés

aux Actions ("Actions Existantes") seront considérés être modifiés par réduction du capital libéré sur les Actions Exi-
stantes ou par l'émission de toutes Actions créées après la date de la première émission de la catégorie des Actions
Existantes, qui sont classées en priorité pour le paiement des dividendes ou en ce qui a trait au capital, ou bien qui
confèrent aux Détenteurs d'Actions des droits de vote plus favorables que ceux accordés par les Actions Existantes.
Toutefois, ils ne seront pas considérés être modifiés par la création ou l'émission d'Actions supplémentaires ni par un
rachat par la Société de ses propres Actions.

12. Trusts non reconnus.
12.1 Sauf si cela est requis par la Loi, la Société ne reconnaîtra personne comme détenant une Action par l'intermédiaire

d'un trust, et la Société ne sera pas liée par, ni forcée de reconnaître (même en en ayant eu connaissance) un intérêt
équitable, contingent, futur ou partiel dans une quelconque Action ou fraction d'Action (excepté seulement si les présents
Statuts ou la Loi le prévoient autrement) ou tout autre droit en relation avec ces Actions, si ce n'est un droit absolu à
l'entièreté de cette Action.

13. Communication des intérêts.
13.1 Nonobstant les dispositions de l'Article précédent, le Conseil peut, à tout moment et de temps en temps et en

sa discrétion absolue, s'il l'estime conforme à l'intérêt de la Société, donner instruction au Détenteur ou aux Détenteurs
d'une Action quelconque (ou à n'importe lequel d'entre eux) demandant à tel ou tels Détenteur(s) de notifier à la Société
par écrit dans le délai précisé dans la notification les détails complets et exacts de tous ou de certains des cas suivants, à
savoir:

13.1.1 l'intérêt de tel Détenteur dans telle Action;
13.1.2 si son intérêt dans l'Action ne consiste pas en un droit de propriété entier de celle-ci, l'intérêt de toute personne

bénéficiant d'un droit de propriété (direct ou indirect) dans l'Action (à condition que le co-Détenteur d'une Action ne
soit pas obligé de fournir des détails sur les intérêts des personnes dans l'Action, uniquement lorsque cela se produit par
l'intermédiaire d'un autre co-Détenteur); et

13.1.3 tous les arrangements (qu'ils soient légalement opposables ou non) conclus par le Détenteur, ou par toute autre

personne ayant un quelconque droit de propriété sur l'Action, par lesquels le Détenteur s'est engagé ou qu'il a été convenu
que le Détenteur d'une telle Action peut être obligé de transférer l'Action ou tout autre intérêt s'y rapportant à toute
personne (autre que le co-Détenteur de l'Action) ou d'agir conformément à toute Assemblée Générale ou de toute
Catégorie d'Actions de la Société de quelque manière que ce soit ou conformément aux voeu et directions de toute
autre personne (autre que la personne qui est co-Détentrice de l'Action).

13.2 Si, suite à une notification donnée en vertu de l'Article 13.1, la personne se déclare comme étant propriétaire

d'une Action ou la personne en faveur de qui tout Détenteur (ou toute autre personne ayant un quelconque droit de
propriété sur l'Action) a conclu de quelconques arrangements, dont il est question à l'alinéa 13.1.3 est une personne
morale, un trust, une association ou toute autre personne juridique ou association d'individus et/ou d'entités, le Conseil
peut, à tout moment, ou de temps à autre, en sa discrétion absolue, s'il le considère conforme à l'intérêt de la Société,
notifier le(s) Détenteur(s) de cette Action (ou à n'importe lequel d'entre eux) obligeant ce ou ces Détenteur(s) à notifier
à la Société par écrit, dans les limites du délai précisé dans la notification, les détails complets et exacts des noms et
adresses des individus qui contrôlent (directement ou indirectement et à travers un quelconque nombre de mécanismes,
d'entités ou d'arrangements) le droit de propriété de toutes les Actions, intérêts, parts ou autre mesure de propriété de
ces entités, trusts, société ou autre entité ou association où que ces derniers soient établis, enregistrés ou domiciliés ou
quelque soit le lieu où ces personnes résident; pourvu que, si à quelque stade que soit dans la chaîne de propriété, le
droit de propriété de chaque Action est établi à la satisfaction du Conseil, comme étant la propriété de (i) toute personne
morale qui est cotée sur un marché boursier ou marché hors bourse reconnu, (ii) toute compagnie mutuelle d'assurance

117320

ou (iii) un trust ou une fondation d'utilité publique de bonne foi, il ne sera pas nécessaire de révéler les détails des individus
contrôlant ultimement les droits de propriétés sur les Actions d'une personne morale, fiducie, ou toute autre entité ou
association.

13.3 Le Conseil, s'il le juge approprié, pourra donner les notifications reprises aux Articles 13.1 et 13.2, à condition

que la notification donnée conformément à l'Article 13.2 soit en fonction de la révélation de faits en vertu de la notification
donnée conformément à l'article 13.1.

13.4 Le Conseil peut (avant ou après réception de tous détails écrits en vertu de cet Article 13) exiger que ces détails

soient confirmés par une déclaration [réglementaire].

13.5 Le Conseil peut émettre toute notification aux termes du présent Article 13 sans tenir compte du fait que le

Détenteur à l'attention duquel elle est émise puisse être décédé, en faillite, insolvable ou autrement incapable, et une telle
incapacité ou toute indisponibilité d'information ou inconvénient ou difficulté à obtenir celle-ci constituera une raison
satisfaisante pour inobservation de ces notifications; étant entendu que si le Conseil peut de manière discrétionnaire, s'il
l'estime approprié, exempter du respect de tout ou partie de la notification donnée conformément au présent Article 13
concernant une Action en cas d'indisponibilité de bonne foi de l'information ou de force majeure ou s'il l'estime approprié,
mais aucune de ces exemptions ne portera préjudice en aucune manière ou n'affectera le respect des conditions dont
l'exemption n'a pas été accordée soit par le Détenteur concerné, soit par toute autre co-Détenteur d'Actions, soit par
toute personne à laquelle notification peut en tout temps être donnée.

13.6 Aux fins d'établir si les obligations imposées par la notification donnée en vertu du présent article ont été res-

pectées, la décision du Conseil sera à cet égard déterminante et liera toutes les personnes intéressées.

13.7 Les dispositions du présent Article et de l'Article 14 viennent compléter, sans apporter de limitation, tous les

droits et les pouvoirs de la Société, y compris les droits acquis et les pouvoirs accordés à la Société en vertu de la Loi
applicable.

14. Restriction de droits.
14.1 Si, à un quelconque moment, le Conseil détermine qu'un Evènement Spécifié (tel que défini dans l'Article 14.6)

s'est produit en relation avec une ou plusieurs Actions, le Conseil peut envoyer une Notification en ce sens au(x) Dé-
tenteur(s) concerné(s). A l'expiration d'un délai de quatorze jours à compter de ladite Notification (mentionnée dans ces
Articles comme une "Notification de Restriction"), pour aussi longtemps que la Notification de Restriction reste en
vigueur:

14.1.1 Aucun Détenteur(s) d'Action(s) spécifiée(s) dans la Notification de Restriction (mentionnée dans ces Articles

comme "Action(s) Spécifiée(s)") n'aura le droit d'assister, de parler ou de voter, que ce soit personnellement, par re-
présentation  ou  par  mandataire,  à  toute  Assemblée  Générale,  ou  à  toute  autre  réunion  de  la  Catégorie  d'Actions
concernée, ni d'exercer le moindre autre droit que sa position lui confère en relation avec quelque réunion que ce soit;

14.1.2 Le Conseil aura le droit de suspendre le paiement de tout dividende ou de toute autre somme payable (incluant

des Actions pouvant être émises en lieu et place de dividendes) en relation avec les Actions Spécifiées; et

14.1.3 Les dispositions de l'Article 36 s'appliqueront au(x) Détenteur(s) concerné(s).
14.2 Une Notification de Restriction sera annulée par le Conseil au plus tard sept jours après que le ou les Détenteur

(s) concerné(s) aient remédié au problème en raison duquel l'Evènement Spécifié s'est produit. Une Notification de
Restriction donnée en rapport avec toute Action Spécifiée et résultant d'un Evènement Spécifié sera automatiquement
jugée comme annulée dès l'enregistrement du transfert de la ou des Actions concernée(s).

14.3 Le Conseil fera en sorte qu'une note soit portée au Registre en face du nom du ou des Détenteurs à qui une

Notification de Restriction a été remise, indiquant le nombre d'Actions Spécifiées, et fera en sorte que ladite note soit
supprimée en cas d'annulation ou de disparition de ladite Notification de Restriction. Toute décision du Conseil et toute
notification  délivrée  par  lui  en  rapport  avec  les  dispositions  de  cet  Article  sera  considérée  comme  opposable  au(x)
Détenteur(s) de toute Action, et la validité de toute Notification délivrée par le Conseil en application de cet Article ne
saurait être remise en question par quiconque.

14.4 Si, tant que toute Notification de Restriction reste en vigueur par rapport à toute Action Spécifiée, des Actions

supplémentaires sont émises en accord avec une capitalisation faite en accord avec les présents Statuts, la Notification
de Restriction sera jugée comme s'appliquant à ces nouvelles Actions qui deviendront, dès leur date d'émission, des
Actions Spécifiées telles que décrites dans le présent Article.

14.5 Lors de l'annulation de toute Notification de Restriction, la Société devra payer au Détenteur (ou, dans le cas de

co-Détenteurs, au premier Détenteur nommé) inscrit sur le Registre par rapport aux Actions Spécifiées, à la date d'en-
registrement, tout dividende retenu jusqu'alors, toute somme qui avait été retenue en application du présent Article, ceci
étant toujours subordonné aux dispositions de l'Article 99 qui sera considéré comme s'appliquant, mutatis mutandis, à
toute somme ainsi retenue.

14.6 Pour les dispositions de ces Articles, l'expression "Evénement Spécifié" en rapport avec toute Action signifiera

n'importe lequel des événements suivants:

14.6.1 l'incapacité d'un ou de plusieurs Détenteurs concernés à régler l'apport ou un acompte d'apport de la manière

et au moment désignés pour le dit paiement; ou

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14.6.2 l'incapacité dudit Détenteur ou desdits Détenteurs de se plier, à la satisfaction du Conseil, avec tous ou au

moins un des termes de l'Article 13 en rapport avec toute notification ou notifications délivrée(s) audit Détenteur ou au
titre des termes suivants.

14.6.3 l'incapacité dudit Détenteur ou desdits Détenteurs de se plier, à la satisfaction du Conseil, aux termes de toute

notification délivrée audit Détenteur ou auxdits Détenteurs selon les dispositions de toute loi applicable.

15. Certificats d'actions.
15.1 Sauf indication contraire dans les conditions d'émission ou les droits liés à toute Action, ou par autre décision du

Conseil dans tout cas ou série de cas particuliers, la Société émettra à tout Détenteur, sans versement dans les deux
mois après la délivrance ou l'enregistrement d'un transfert, audit Détenteur des Actions pour lesquelles ledit Détenteur
est enregistré, un certificat reflétant toutes les Actions de chaque Catégorie détenues par ledit Détenteur ou plusieurs
certificats, un pour chaque ou plusieurs Actions de chaque Détenteur dès le paiement pour chaque certificat, à l'issue du
premier versement jugé raisonnable par le Conseil; étant entendu que la Société ne sera pas tenue de délivrer plus d'un
certificat pour les Actions détenues conjointement.

15.2 La délivrance d'un certificat à un co-Détenteur aura valeur de délivrance à tous.
15.3 Quand seules quelques Actions concernées par un certificat d'Actions sont transférées, l'ancien certificat sera

annulé et un nouveau certificat le remplacera, en mentionnant le solde des dites Actions, sans frais.

15.4 Au moins deux ou plus certificats représentant les Actions de n'importe quelle Catégorie détenues par un Dé-

tenteur peuvent, à la demande dudit Détenteur, être annulées et un nouveau certificat unique sera émis, sans frais, sauf
si le Conseil en décide autrement. Si un Détenteur rend pour annulation un certificat d'actions représentant des Actions
détenues par lui et demande à la Société de lui délivrer en remplacement deux ou plusieurs certificats d'Actions repré-
sentants  lesdites  Actions  dans  les  proportions  exigées  par  ledit  Détenteur,  le  Conseil  peut  obtempérer,  s'il  le  juge
approprié.

15.5 Si un certificat d'actions est illisible, usé, perdu, volé ou détruit, il peut être remplacé selon les termes (s'ils existent)

permettant de prouver l'indemnité et le paiement de toute dépense exceptionnelle subie par la Société pour chercher
des preuves, ou en rapport avec toute indemnité que le Conseil peut décider, mais autrement sans frais, et (dans le cas
d'illisibilité ou d'usure) sur délivrance de l'ancien certificat.

Chapitre 4. Créance des parts, Appels de fonds suractions et Confiscation

16. Etendue des créances.
La Société aura un droit de premier regard et de créance sur toute Action (sauf s'il s'agit d'une Action entièrement

payée) pour toute somme (qu'elle soit payable immédiatement ou non) payable à un moment précis ou exigée en relation
avec toute Action. Le Conseil peut, à tout moment, déclarer que toute Action est indivisiblement ou pour partie exemptée
des dispositions du présent Article. La créance de la Société vis-à-vis d'une Action s'étend à toute somme payable par
rapport à celle-ci.

17. Pouvoir de vente.
Sous réserve de toute restriction prévues par les présents Statuts sur la disposition et le transfert d'Actions incluses

dans des Parts Ardagh S.A., la Société peut vendre, de la manière décidée par le Conseil, toute Action sur laquelle la
Société possède une créance si une somme par rapport à laquelle la créance existe est présentement payable et n'est pas
payée dans les quatorze Jours Ouvrés après qu'une notification demandant paiement, et déclarant que si la notification
est ignorée les Actions peuvent être vendues, ait été donnée aux Détenteurs d'Actions ou à toute personne pouvant y
prétendre en raison du décès ou de la faillite du Détenteur.

18. Pouvoir d'effectuer un transfert.
Sous réserve de toute restriction prévue par les présents Statuts sur la disposition et le transfert d'Actions incluses

dans des Parts Ardagh S.A., pour rendre opposable une vente le Conseil peut autoriser des personnes à exécuter un
ordre de transfert afin de vendre des Actions, ou en accord avec ses directives, à l'Acquéreur. Le bénéficiaire du transfert
sera noté dans le Registre comme étant le Détenteur des Actions concernées par ledit transfert, et ce bénéficiaire ne
sera pas tenu de s'assurer que ni le montant de la transaction ni le titre des Actions ne seront affectés par une quelconque
irrégularité ou une invalidité de procédure en rapport avec la vente.

19. Produits de la vente.
Les produits nets de la vente, après paiement des frais, seront affectés en paiement à concurrence de la somme exigible

au titre de la créance telle qu'actuellement exigible, et tout reliquat (après remise à la Société des frais d'annulation du
certificat concernant les Actions vendues et sujettes à une créance, pour les sommes non payables actuellement ou telles
qu'elles existaient avant la vente) sera versé à la personne titulaire des Actions au moment de la vente.

20. Appels de fonds.
20.1 En fonction des termes de l'émission, le Conseil peut exiger des Détenteurs le versement de toute somme impayée

sur leurs Actions, et chaque Détenteur (sous réserve qu'il reçoive une notification au moins quatorze Jours Ouvrés
spécifiant où et comment le paiement doit être effectué) devra payer à la Société, comme exigé dans la notification, le

117322

montant demandé sur les Actions dudit Détenteur. Un appel de fonds peut nécessiter un étalement des versements. Un
appel de fonds peut, avant réception par la Société des sommes afférentes, être annulé en totalité ou en partie, et son
paiement être reporté en totalité ou en partie. Une personne de qui un appel de fonds est fait restera redevable des
règlements qui lui sont imputés, ce indépendamment d'éventuels transferts des Actions faisant l'objet de l'appel de fonds.

20.2 Au cours d'un procès ou de toute audience visant à la récupération des sommes dues au titre de tout appel de

fonds, il suffira de prouver que le nom de la personne défenderesse figure dans le Registre comme étant le Détenteur,
ou l'un des Détenteurs, des Actions faisant l'objet du litige, que la résolution faisant état de l'appel de fonds est bien
enregistrée dans le livre des minutes et que la notification relative à cet appel a bien été notifiée au Détenteur poursuivi,
en accord avec les présents Statuts, et il ne sera pas nécessaire de prouver la nomination des Administrateurs qui ont
décidé l'appel de fonds, ou quoi que ce soit d'autre, mais que la preuve de l'existence des faits susmentionnés ont valeur
de preuve de la dette.

21. Date de l'appel de fonds.
Un appel de fonds sera considéré comme ayant été fait dès que la résolution du Conseil l'autorisant sera passée.

22.Responsabilités des co-détenteurs.
Les Co-Détenteurs d'une Action seront conjointement et indépendamment tenus d'honorer tous les appels de fonds

relatifs à ladite Action.

23. Intérêts sur les appels de fonds.
Si un appel de fonds demeure impayé après qu'il ait été déclaré dû et exigible, la personne appelée à payer devra payer

des intérêts pour la somme impayée, depuis le jour où cette somme est due, à un taux fixé dans les termes de l'émission
de l'Action, ou dans la notification de l'appel de fonds, mais le Conseil peut exempter du paiement des intérêts en totalité
ou en partie.

24. Versements étales considères comme appels de fonds.
Une somme payable en relation avec une Action à son émission ou à une date fixée, que ce soit en rapport avec sa

valeur nominale ou à titre de prime ou de premier versement d'un appel de fonds, sera considérée comme un appel de
fonds, et si elle n'est pas payée, les dispositions des présents Statuts s'appliqueront comme si cette somme était due et
exigible suite à un appel de fonds.

25. Pouvoir de différentiation.
En fonction des termes de l'émission, le Conseil peut conclure des arrangements sur l'émission des Actions auprès

des Détenteurs et traiter ceux-ci différemment quant aux sommes et dates de versements des règlements relatifs aux
appels de fonds faits sur leurs Actions.

26. Intérêts sur sommes avancées.
Le Conseil, s'il le juge approprié, peut recevoir de tout Détenteur désireux de faire une avance correspondant à tout

ou partie de la somme non réclamée et due au titre de ses Actions, et sur tout ou partie de la somme ainsi avancée peut
payer (au même titre, pour peu qu'elle devienne exigible) des intérêts au taux fixé, sans excéder (à moins que la Société,
au cours d'une Assemblée Ordinaire n'en décide autrement) quinze pour cent par année, comme cela peut être décidé
par le Conseil et le Détenteur effectuant l'avance, mais toute somme venant en excès de la somme exigée pour la période
considérée ne sera pas incluse ni prise en compte dans la détermination du montant du dividende payable sur les Actions,
par rapport à l'avance ainsi considérée.

27. Notification exigeant paiement.
27.1 Si un Détenteur manque un paiement ou un versement étalé le jour où le paiement est dû, le Conseil peut, à

n'importe quel moment durant la période où le paiement ou versement est exigible mais demeure impayé, envoyer une
notification audit Détenteur afin d'exiger le paiement, accompagné des intérêts qui peuvent en avoir découlé.

27.2 La notification précisera le jour (qui ne peut intervenir avant l'expiration du délai de quatorze Jours Ouvrés à

compter de la date de la notification) où, ou à partir duquel, le paiement doit être effectué, et déclarera que dans l'hy-
pothèse où le paiement ne serait pas effectué dans les délais, toute Action en relation avec ledit appel de fonds pourrait
être confisquée.

27.3 Si les exigences mentionnées dans la notification en question ne sont pas respectées, à n'importe quel moment

après que la notification ait été envoyée, toute Action concernée par la notification peut être confisquée par une résolution
du Conseil à cet effet. La confiscation englobera tous les dividendes et autres sommes payables en rapport avec l'Action
confisquée et non réglée avant la confiscation. Le Conseil peut accepter la rétrocession de toute Action sujette à con-
fiscation.

28. Pouvoir de cession.
Sous réserve de toute restriction prévue par les présents Statuts sur la cession et le transfert des Actions entrant dans

la composition de Parts Ardagh S.A., une Action confisquée peut être vendue ou autrement cédée dans les termes et de
la manière que le Conseil juge appropriée et à n'importe quel moment, et avant une vente ou cession, la confiscation peut
être annulée selon les termes que le Conseil juge appropriés. Quand, dans le but de la céder, une Action doit être

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transférée à une autre personne, le Conseil peut autoriser quelqu'un à exécuter un ordre de transfert de l'Action vers
cette personne. La Société peut recevoir dédommagement, si applicable, pour l'Action vendue ou autrement cédée, et
peut effectuer un transfert de propriété de l'Action en faveur de la personne à qui l'Action est vendue ou cédée, et ladite
personne sera alors enregistrée comme étant le Détenteur de l'Action, et ne sera pas tenue de produire la valeur d'achat,
si applicable, pas plus que le droit à l'Action ne sera affecté par une quelconque irrégularité ou invalidité aux termes du
processus de confiscation, de vente ou de cession de l'Action.

29. Effets de la confiscation ou de la cession.
Une personne dont les Actions ont été confisquées ou rendues cessera d'être un Détenteur par rapport aux dites

Actions et délivrera à la Société aux fins d'annulation le ou les certificats d'Actions en relation avec lesdites Actions, mais
demeurera tout de même redevable envers la Société des sommes qui, à la date de la confiscation ou de la rétrocession,
étaient dues par ladite personne à la Société pour ces Actions, mais la responsabilité de la personne cessera quand et si
la Société aura reçu paiement en intégralité des sommes dues au titre des Actions.

30. Déclaration.
La déclaration notariée, par un Administrateur, du fait qu'une Part a été confisquée ou rendue à une certaine date sera

preuve suffisante des faits contre toute personne réclamant qu'elle a des droits sur ladite Part et la déclaration constituera,
au même titre que le reçu délivré par la Société en retour de règlement (s'il y en a un) pour la Part mise en vente ou en
cession, et le certificat délivré par la Société à la personne à laquelle ladite Part est vendue ou cédée, constitue de fait un
titre de propriété de la Part.

Chapitre 5. Emission, Transfert et Transmission d'actions

31.Emissions d'actions.
31.1 Conformément aux dispositions des Articles 6.6, 6.7 et 6.5: 31.1.1 aucune Action d'aucune Catégorie ne sera

émise par la Société (et aucun droit à souscription, ou à convertir quelque titre en (ou à échanger quelque titre pour)
quelque Action de quelque Catégorie que ne sera accordé par la Société), à moins qu'un nombre égal d'Actions dans
toutes les autres Catégories émises ne soit émis par la Société (ou des droits à souscription, ou à convertir quelque titre
en (ou échanger quelque titre pour) un nombre égal d'Actions de chaque autre Catégorie émise seront accordés par la
Société), si tel était le cas, au même moment et à la même personne; et

31.1.2 aucune renonciation à l'émission de quelque Action de quelque Catégorie que ce soit ne sera reconnue par la

Société, à moins que la personne renonçant auxdites Actions n'ait, à la même date, également renoncé en faveur de l'autre
personne à toute autre Action ou Actions auxquelles ladite Action est liée comme étant une Part Ardagh S.A.

32. Transfert d'actions.
32.1 Transfert et Preuve de Propriété
32.1.1 Aucune Action ne sera transférée vers quiconque, à moins de l'être à la même date que la ou les autres Action

(s) constituant avec elle une Part Ardagh S.A. et de même aucun transfert d'Actions d'aucune Catégorie ne sera enregistré
à moins d'un enregistrement simultané de l'autre Action ou des autres Actions constituant avec elle une Part Ardagh S.A.

32.1.2 Selon les dispositions de l'Article 33.2, une Notification de Transfert liée à toute Action sera déclarée invalide,

à moins qu'elle ne s'applique à toutes les autres Actions constituant avec elle une Part Ardagh S.A.

32.1.3 Selon les dispositions de l'Article 33.2, une notification provenant d'un Détenteur Significatif en rapport avec

toute Action sera jugée invalide, à moins qu'elle ne s'applique à toutes les autres Actions liées comme étant des Parts
Ardagh S.A.

32.1.4 Les modalités de transfert de propriété de toute Action et preuve idoine seront effectuées par écrit en accord

avec et conformément aux dispositions des Articles et 32.1.5 et 32.1.6.

32.1.5 Un instrument de transfert d'Action devra être:
(a) écrit dans une forme usuelle; ou
(b) sous toute autre forme approuvée par le Conseil.
32.1.6 Tout instrument de transfert par écrit sera exécuté par ou au nom de la personne à l'origine du transfert et de

son bénéficiaire.

32.2 Statut de Détenteur
32.2.1 La personne cédante d'une Action sera considérée comme toujours Détentrice de ladite Action jusqu'à ce que

le nom du bénéficiaire du transfert soit inscrit au Registre.

32.3 Refus d'enregistrement de transferts
32.3.1 Le Conseil peut, à son absolue discrétion et sans avoir à s'en justifier, refuser d'enregistrer un transfert d'Action

de quelque Catégorie que ce soit, qu'il s'agisse ou non d'une Action entièrement libérée.

32.3.2 Sans contrevenir aux dispositions de l'Article 32.3.1 le Conseil peut aussi, à son absolue discrétion et sans avoir

à s'en justifier, refuser d'enregistrer tout transfert d'Action, sauf:

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(a) si le transfert se passe au Siège, ou dans tout autre endroit désigné par le Conseil, et, dans le cas d'un transfert, est

accompagné par un certificat pour les Actions qui lui sont rattachées et (dans un cas ou dans l'autre) par toute autre
preuve que le Conseil peut raisonnablement exiger pour prouver le droit de la personne cédante d'exécuter ledit transfert;

(b) s'il est rattaché à toute autre Action ou Actions liant cette Action et constituant avec elle une Part Ardagh S.A.;

et

(c) s'il est en faveur d'au maximum quatre bénéficiaires.
32.3.3 Si le Conseil refuse d'enregistrer le transfert, il devra, dans un délai de deux mois à compter de la date à laquelle

le transfert a été demandé auprès de la Société, envoyer à la personne cédante une notification de son refus.

33. Procédure pour le transfert des actions.
33.1 Les dispositions de cet article 33 seront en ajout, mais sans préjudice (i) aux dispositions des Articles 32.1.1,

32.1.2, 32.1.3 et 32.3; et (ii) à toute autre disposition des présents Statuts qui impose des interdictions et/ ou des res-
trictions concernant le caractère transférable de toute Action ou Catégorie d'Actions. Le droit de transférer des Actions
ou de vendre toute Action ou tout intérêt qui y soit relatif, ensemble avec tous les droits correspondants, sera soumis
aux dispositions des présents Statuts. Comme susmentionné, toute transaction ou intention de transaction par toute
personne afférente à toute Action ou tout intérêt quel qu'il soit autre que ceux conformes aux dispositions de cet article
devra être annulée et ne sera en conséquence d'aucun effet contre la société ou tout Détenteur.

33.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 32.1.2 et de l'Article 34, tout Détenteur désireux de vendre toute

Action ou tout intérêt ici dénommé le "Vendeur" devra informer la Société par écrit d'une "Notification de Transfert"
en ayant soin de mentionner les Actions qu'il souhaite vendre, les "Actions Achetables", et le prix auquel il souhaite vendre
chacune d'entre elles, le "Prix Stipulé" dont le prix ne doit pas être supérieur au prix de bonne foi qui aurait à ce moment
été conclu entre un acquéreur de bonne volonté et un vendeur de bonne volonté pour les Actions Achetables (le "Prix
de Bonne Foi"). En même temps le Vendeur est tenu de confier à la Société le(s) certificat(s) d'actions correspondant aux
Actions Achetables. Une telle Notification de Transfert fera de la Société l'agent du Vendeur pour la vente de chacune
des Actions Achetables conformément aux dispositions de cet Article et de l'Article 35 (s'ils sont pertinents). Une No-
tification de Transfert doit contenir une disposition stipulant que, à moins que toutes les Actions comprises ici ne soient
vendues par la Société en application de cet article, aucune ne devra être vendue, et ladite disposition devra engager la
Société.

33.3 A réception de la Notification de Transfert, le Conseil décidera si (i) ladite Notification de Transfert est acceptée

dans l'objet de cet article ("une Décision d'Acceptation") ou (ii) si les membres du Conseil ne sont pas satisfaits que le
Prix Stipulé dans la Notification de Transfert est un Prix de Bonne Foi ("une Décision d'Estimation"). Le Conseil aura le
droit, à sa discrétion absolue, d'adopter soit une Décision d'Acceptation soit une Décision d'Estimation et sa décision,
quelle qu'elle soit, sera ferme et définitive et engagera toutes les personnes concernées. Le Conseil n'est pas tenu de
fournir de raison pour la décision prise.

33.4 Si le Conseil doit prendre une Décision d'Estimation au regard de toute Notification de transfert, les dispositions

de l'Article 35 devront prendre effet, conformément à ladite Notification de transfert.

33.5 Si le Conseil doit prendre une Décision d'Acceptation suite à toute Notification de transfert, alors les dispositions

des paragraphes suivants de l'Article 33 devront prendre effet, conformément à ladite Notification de transfert.

33.6 Si, dans une période de 14 jours après réception de la Notification de Transfert, le Conseil ne prend aucune

Décision, ni d'Acceptation ni d'Estimation sur ladite Notification de Transfert, il sera considéré que la Décision d'Accep-
tation a été prise, conformément à ce qui a été mentionné. Cette décision d'Acceptation devra donner immédiatement
effet aux dispositions des paragraphes suivants de cet article, selon la Notification de transfert.

33.7 Sous réserve de l'Article 32.1.3, une Décision d'Acceptation devra être prise dans les cinq jours suivants, ou sera

considérée comme prise par le Conseil conformément à toute Notification de Transfert. Le Conseil devra informer par
écrit chaque personne qui est un Détenteur Significatif à la date de la Décision d'Acceptation du nombre d'Actions
Achetables et du Prix Stipulé (le "Prix de Vente") et invite chaque Détenteur Significatif à poser sa candidature par écrit
à la Société au cours de la "Période de Candidature" telle que déterminée par le Conseil (cette période doit être supérieure
à sept jours ou inférieure à 21 jours à partir de la date d'expédition de la notification, laquelle date devra y être spécifiée)
pour acheter au Prix de Vente le nombre d'Actions Achetables (en totalité ou en partie) que le Détenteur Significatif
spécifiera dans sa demande de candidature.

33.8 Si tout ou partie des Actions Achetables ne sont pas demandées par une ou plusieurs personnes qui sont des

Détenteurs Significatifs, le Conseil pourra, à sa discrétion et selon ce que ses membres pensent juste (et conformément
au nombre d'Actions Achetables qui n'ont pas été sollicitées comme susmentionné) inviter toute autre(s) personne(s)
(chacune nommée "Invité") que le Conseil déterminera à sa discrétion absolue (que cette ou ces personne(s) soient des
Détenteurs existants ou non de la Société et, si oui, indépendamment du pourcentage d'actions détenues par cette ou
ces personne(s)) à envoyer par écrit leur candidature à la Société dans la période déterminée par le Conseil (inférieure
à quatorze jours à partir de l'expiration de la Période d'Application dans ce cas) pour acheter au Prix de Vente le nombre
d'Actions Achetables qui n'ont pas été demandées conformément aux dispositions des paragraphes précédents de cet
Article (dans sa totalité ou en partie) comme mentionné par le Conseil à chaque Invité.

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33.9 Toute candidature à l'achat d'Actions Achetables conformément à chacune des dispositions de cet Article 33 doit

être effectuée sur la base qu'elle sera irrévocable, sauf mention écrite contraire du Conseil.

33.10 Si le vendeur a précisé dans la Notification de Transfert qu'à moins que l'ensemble des Actions Achetables n'aient

été vendues par la Société, conformément à cet article, aucune de ces actions ne devrait être vendue, alors le Conseil ne
doit procéder à aucune attribution basée sur quelque candidature que ce soit, conformément à l'Article 33 sauf si le total
desdites candidatures et/ ou achats est égal à l'ensemble des Actions Achetables.

33.11 Sujet à ce qui précède, le Conseil pourra attribuer les Actions Achetables ainsi sollicitées de la manière suivante:
33.11.1 Premièrement, le nombre d'Actions Achetables sollicité par des Détenteurs Significatifs conformément aux

dispositions de l'Article 33.7 sera alloué par le Conseil aux candidats ou réparti entre eux, selon les termes du même
Article 33.7 et, en cas de concurrence, au pro rata (aussi proche que possible) en fonction du nombre d'actions que le
Détenteur Significatif détient à la date de ladite Décision d'Acceptation, pourvu qu'aucun Détenteur Significatif ne soit
obligé de prendre plus que le nombre d'Actions mentionné par ledit Détenteur Significatif; et

33.11.2 Deuxièmement (dans la mesure où chaque Action Achetable reste allouée après les attributions conformément

aux dispositions de l'alinéa 33.11.1), les Actions Achetables seront attribuées par le Conseil aux Invités ou parmi eux
conformément aux termes de l'Article 33.8.

33.12 Immédiatement après toute attribution conforme aux dispositions précédentes de l'Article 33, la Société doit

informer desdites attributions (avec une "Notification d'Attribution" pour chacune) le Vendeur et toutes les personnes
à qui les Actions Achetables ont été allouées (ces personnes sont dénommées sous le terme "Acquéreur") et doivent
mentionner dans ladite notification le lieu et la date (supérieure à sept jours et inférieure à vingt et un jours après la date
de la notification) à laquelle la vente des actions ainsi allouées sera effective.

33.13 Dans le cas d'une attribution des Actions conformément aux dispositions susmentionnées de l'Article 33, le

paiement devra être effectué selon le Prix de Vente en fonction de chaque Action Achetable une fois la vente et l'achat
effectués, et ce en conformité avec les dispositions de l'Article 33.14.

33.14 Le Vendeur ne doit pas être destiné à transférer les Actions comprises dans une Notification d'Attribution aux

Acquéreurs ci-nommés à l'endroit et à la date susmentionnés et, si le Vendeur est dans l'incapacité de procéder à cette
tâche, le Président actuellement en poste du Conseil (ou toute personne désignée par le Conseil comme étant affectée
à ce poste) doit estimer avoir été nommée en tant qu'avocat du Vendeur avec les pleins pouvoirs pour exécuter, achever
et livrer les transferts au nom et pour le compte du Vendeur desdites Actions Achetables aux Acquéreurs en échange
du paiement à la Société du Prix de Vente en fonction de chacune de ces Actions Achetables. Chaque Acquéreur, après
paiement à la Société du montant fixé en fonction de chaque Action Achetable ainsi transférée, sera en mesure d'obtenir
une  quittance  de  bien  en  échange  du  paiement.  Suite  à  l'exécution  et  à  la  livraison  dudit  ou  desdits  transferts,  tout
Acquéreur pourra exiger d'être enregistré en son nom comme détenteur des Actions Achetables qui lui auront été
transmises. Conformément à ce paragraphe, la Société devra immédiatement verser le montant perçu au Vendeur, ou
sur l'avis du Conseil, s'il n'est pas raisonnablement pratique d'effectuer un tel versement à ce moment là, de verser ledit
montant sur un compte en banque indépendant, au nom de la Société, laquelle devra administrer ce montant pour le
Vendeur.

33.15 Conformément aux dispositions précédentes de l'Article 33, Si le Conseil n'a pas en sa possession l'ensemble

des Actions incluses dans la Notification de Transfert, il devra en informer le Vendeur sans délai, et pendant la période
de quatre-vingt dix jours suivant l'expédition d'une telle notification, le Vendeur, soumis aux dispositions des Articles
32.1.1 et 32.3 aura la liberté de transférer à toute personne et à n'importe quel prix (obligatoirement supérieur au Prix
de Vente) toute Action non attribuée par le Conseil dans une Notification d'Attribution. Etant cependant entendu que
si le Vendeur a mentionné dans la Notification de Transfert correspondante qu'à moins que l'ensemble des Actions
comprises ici ne soient vendues, conformément à cet Article, aucune ne doit être vendue, le Vendeur ne sera pas autorisé,
sauf avec l'accord écrit du Conseil, à ne vendre que certaines des Actions incluses dans la Notification de Transfert.

33.16 Toutefois, chacune des dispositions susmentionnées de cet Article 33, sous réserve de la réception d'un accord

écrit préalable des Détenteurs d'au moins 75 pour cent en valeur nominale de la totalité du capital social émis au moment
adéquat, le Conseil pourra, à sa discrétion absolue à tout moment et de temps en temps, annuler ou suspendre toutes
ou quelque disposition que ce soit de cet Article 3, que ce soit en fonction d'un transfert particulier ou d'une catégorie
de transferts des Actions ou en règle générale, lorsque le Conseil l'estime nécessaire.

34. Transferts autorisés.
34.1 Nonobstant les dispositions de l'Article 33, aucun Détenteur désireux à tout moment de vendre toute Action ne

sera obligé de se conformer aux dispositions de l'Article 33 pour ce qui est du transfert de ladite Action ("un Transfert
Significatif"), si et seulement si et dans une certaine mesure, le nombre d'Actions proposées à la vente dans le Transfert
Significatif, une fois ajouté à la totalité du nombre des autres Actions, en fonction desquelles, au cours de la période des
360 jours précédant la date à laquelle le Transfert Significatif a été soumis au Conseil pour enregistrement, a été vendu
par ledit Détenteur conformément aux provisions exemptâtes de cet article, en n'excédant pas 50 000 pour chacune des
Catégories d'Actions.

34.2 Toute nouveau rachat d'Actions par la Société ne doit pas être soumis aux provisions de l'Article 33.

117326

34.3 Les dispositions de cet Article 34 doivent être soumises, sans préjudice aucun, aux dispositions des Articles 32.1.1

et 32.3.

35. Estimation des actions.
35.1 Si, conformément aux dispositions de l'Article 33, le Conseil adopte une Décision d'Estimation concernant une

Notification de Transfert, les dispositions de cet Article 35 s'appliquent à cette Notification de Transfert.

35.2 Le Conseil instruira, dans un délai de trois jours après l'adoption de cette Résolution d'Estimation, un Expert

(comme défini dans l'Article 35.7), lequel certifiera par écrit le montant qui, selon lui, constitue la valeur juste de chaque
Action Achetable (la "Valeur Juste") [sur la base du fait que chaque Catégorie d'Actions sera estimée comme une Caté-
gorie, chaque Catégorie ayant la même valeur]. Dans le cadre de cette certification, l'Expert sera considéré comme
agissant en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre et son certificat (sauf dans le cas d'une erreur manifeste) sera final et
contractuel pour toutes les personnes intéressées. Il sera demandé à l'Expert d'émettre ce certificat au plus tard trente
jours après la date de réception par lui de ces instructions.

35.3 Dans un délai de sept jours après la certification par l'Expert de la Valeur Juste comme indiqué plus haut (la

"Période de Notification"), le Conseil informera par écrit le Vendeur du montant certifié.

35.4 Si le Prix Stipulé ne dépasse pas cent dix pour cent de la Valeur Juste, exigible à l'expiration de la Période de

Notification, les dispositions de l'Article 33.7 et les dispositions suivantes de l'Article 33 s'appliqueront sur cette Notifi-
cation de Transfert sur la base du fait que le Prix de Vente de chaque Action Achetable sera le Prix Stipulé et que le
Conseil sera tenu d'informer chaque Détenteur Significatif, comme indiqué dans l'Article 33.7, dans un délai de trois jours
après expiration de la Période de Notification.

35.5 Si le Prix Stipulé dépasse cent dix pour cent de la Valeur Juste, le Vendeur peut, dans un délai de dix jours après

expiration de la Période de Notification (la "Période de Révocation"), en adressant une notification écrite au Conseil (une
"Notification de Révocation"), révoquer la Notification de Transfert sur l'intégralité (les révocations partielles étant ex-
clues) des Actions Achetables. Dans ce cas, le(s) certificat(s) des Actions Achetables seront retournée(s) au Vendeur.
Après expiration de la Période de Révocation, la Notification de Transfert ne sera pas révocable, sauf si le Conseil accepte
cette révocation (à sa discrétion absolue).

35.6 Si les dispositions de l'Article 35.5 sont applicables et si le Vendeur n'adresse pas de Notification de Révocation

au Conseil durant la Période de Révocation, il sera considéré que le Vendeur a accepté que le Prix de Vente de chaque
Action Achetable soit sa Valeur Juste certifiée et, exigible à l'expiration de la Période de Révocation. Les dispositions de
l'Article 33.7 et les dispositions suivantes de l'article 33 s'appliqueront sur cette Notification de Transfert sur la base du
fait que le Prix de Vente de chaque Action Achetable sera la Valeur Juste et que le Conseil sera tenu d'informer chaque
Détenteur Significatif, comme indiqué dans l'Article 33.7, dans un délai de trois jours après expiration de la Période de
Révocation.

35.7 Aux fins de cet Article 35, l'expression "Expert" signifie, en rapport avec une Notification de Transfert, soit (i)

les Auditeurs actuels de la Société ou (ii) tout autre auditeur indépendant, ou (iii) tout agent de change ou banquier
d'investissement que le Conseil peut nommer par écrit pour exercer l'activité d'Expert pour les besoins de cette Noti-
fication de Transfert.

36. Transfert obligatoire des actions.
36.1 Si, à tout moment, un Détenteur (i) réalise une transaction ou crée un intérêt en rapport avec une Action de

manière non-conforme aux dispositions de ces Statuts, ou (ii) tente de céder une Action ou un intérêt de manière non-
conforme aux dispositions de ces Statuts (ces événements étant des "Manquements"), ce Détenteur est tenu de notifier
la Société de cette action ou événement.

36.2 Si, à tout moment, un Détenteur:
36.2.1 est l'objet d'un Manquement (que ce Détenteur transmette une notification conformément à l'Article 36.1 ou

non); ou

36.2.2 reçoit une Notification de Restriction conformément aux dispositions de l'Article 14;
ce Détenteur (le "Détenteur Obligatoire"), si le Conseil le décide dans le cadre de la Période d'Exigibilité (telle que

définie dans l'Article 36.4), est considéré, à la date de ladite décision du Conseil, comme ayant adressé à la Société une
Notification de Transfert à la date de ladite décision sur toutes les Actions enregistrées au nom du Détenteur Obligatoire
et les dispositions des Articles 33 et 35 s'appliquent à ces Actions, mutatis mutandis (à l'exception du fait qu'aucun droit
de révocation ne s'applique et que le Prix de Vente de chaque Action Achetable est sa Valeur Juste).

36.3 Si le Conseil en décide ainsi en rapport avec un Détenteur Obligatoire, il informera le Détenteur Obligatoire sans

délai par écrit de cette décision.

36.4 Aux fins de cet Article 36, "Période d'Exigibilité" signifie, en rapport avec le Détenteur Obligatoire, la période de

90 jours débutant (i) dans cas d'un Manquement survenant selon les dispositions de l'Article 36.2.1, à la date à laquelle le
Conseil reçoit la véritable notification de ce Manquement en rapport avec ce Détenteur Obligatoire, et (ii) dans le cas
d'une Notification de Restriction survenant selon les dispositions du paragraphe 36.2.2, à la date à laquelle cette Notifi-
cation de Restriction en rapport avec ce Détenteur Obligatoire a été remise.

117327

37. Acquisition obligatoire d'actions.
37.1 Si, à tout(s) moment(s) une ou plusieurs personnes (l'"Acquéreur") a(ont) acquis et/ou devient inconditionnelle-

ment investi du droit d'acquérir auprès de Détenteurs un nombre total d'Actions représentant au moins 80 pour cent
en valeur nominale de l'ensemble du capital social émis de la Société à ce moment là (les "Acquisitions Convenues"),
l'Acquéreur peut, s'il estime que cela est justifié, notifier par écrit le Conseil (une "Notification Article 37") (i) spécifiant
les Actions qu'il a ainsi acquises ou dont il a inconditionnellement été investi du droit d'acquérir en accord avec les
Acquisitions Convenues et les Détenteurs de celles-ci (les "Détenteurs Spécifiés"), (ii) déterminant en détail de manière
raisonnable les termes et conditions des Acquisitions Convenues, y compris, sans limitation, la contrepartie pour chaque
Action ainsi que la date à laquelle l'Acquéreur propose de réaliser le paiement de ces Actions et (iii) convenant que, sur
et en considération de la signification d'une Notification d'Acquisition Obligatoire (telle que définie à l'Article 37.2 ci-
dessous), l'Acquéreur sera obligé, en accord avec les termes des Acquisitions Convenues et des dispositions de cet Article,
d'acquérir toutes les Actions émises à tel moment selon les mêmes termes et conditions.

37.2 Immédiatement après avoir reçu une Notification Article 37, les Administrateurs adresseront une notification

écrite à tous les Détenteurs (la "Notification d'Acquisition Obligatoire") indiquant que l'Acquéreur a signifié une Notifi-
cation Article 37 et décrivant les conséquences d'une telle signification comme résultant des dispositions de cet Article.

37.3 Immédiatement après avoir reçu une Notification d'Acquisition Obligatoire, chaque Détenteur qui n'est pas un

Détenteur Spécifié (ces Détenteurs sont appelés "Autres Détenteurs") est tenu de transférer toutes les Actions qu'il
détient à l'Acquéreur (et l'Acquéreur; en vertu de la signification par lui de la Notification Article 37 sera tenu d'acquérir
toutes lesdites Actions) pour la même rémunération par Action que pour les Acquisitions Convenues. Pour cela, l'Ac-
quéreur ne sera pas tenu de se renseigner quant à la validité, le droit ou la capacité de tout Autre Détenteur en tant que
détenteur de ces Actions.

37.4 Dès réception de la signification de la Notification d'Acquisition Obligatoire, le Conseil sera tenu de suivre toute

action que l'Acquéreur pourrait raisonnablement requérir afin de lui permettre de rendre l'acquisition effective et pour
enregistrer sous son nom (et/ou celui de son (ses) représentant(s)) toutes les Actions détenues par les Autres Détenteurs
selon les termes et les conditions de cet Article.

37.5 En accord avec (mais pas uniquement) les dispositions de l'Article 37.4, le Président en poste (ou toute autre

personne nommée par le Conseil à cette fin) sera supposé avoir été nommé pour représenter chacun des Autres Dé-
tenteurs avec tout pouvoir (et obligation, si l'Acquéreur le demande) d'exécuter, de compléter et de fournir, au nom et
pour le compte de chaque Autre Détenteur (i) un transfert en faveur de l'Acquéreur et/ou de son (ses) représentant(s)
de toutes les Actions détenues par un Autre Détenteur contre remise à la Société de la rémunération à laquelle cet Autre
Détenteur a droit et (ii) tout autre document et livrable de clôture que l'Acquéreur peut raisonnablement exiger de
manière à transférer tous les droits sur, ou en rapport avec, les Actions détenues par cet Autre Détenteur vers la personne
de l'Acquéreur et/ou de son (ses) représentant(s) (y compris, mais pas uniquement, une procuration en faveur de l'Ac-
quéreur et/ou de son (ses) représentant(s) portant sur le droit de vote et l'exercice de tous droits en rapport avec les
Actions dans l'attente de l'enregistrement de l'Acquéreur et/ou de son (ses) représentant(s) en tant que Détenteur de
ces Actions) étant entendu que ces documents et livrables de clôture ne seront pas plus onéreux pour les Autres Dé-
tenteurs  que  les  documents  et  livrables  de  clôture  requis  de  la  part  des  Détenteurs  Spécifiés  en  rapport  avec  les
Acquisitions Convenues.

37.6 L'Acquéreur, dès livraison à la Société de la rémunération à laquelle les Autres Détenteurs ont droit conformé-

ment à cet Article, sera supposé comme ayant obtenu une bonne quittance pour cette rémunération et, dès exécution
et livraison desdits transferts, l'Acquéreur aura le droit d'insister pour que son nom (ou celui de son représentant) soit
inscrit au registre comme étant le détenteur par transfert de chacune desdites Actions.

37.7 La Société livrera, dès que cela sera pratique après la conclusion des transactions dont il est fait référence dans

cet Article, à chaque Autre Détenteur (à son seul risque), la rémunération auquel il a droit conformément à cet Article
ou, si le Conseil est de l'opinion que cela n'est à ce moment précis ni raisonnablement pratique ni approprié, versera
cette somme sur un compte bancaire séparé, ou, dans le cas d'une rémunération hors liquide, établira un arrangement
de tutelle appropriée au nom de la Société et conservera cette rémunération en trust pour le Détenteur Significatif en
question jusqu'à ce que le Conseil considère que les fonds peuvent lui être versés.

37.8 Les dispositions de cet Article s'appliqueront et prendront plein effet nonobstant toute autre disposition de ces

Statuts.

37.9 Aucun de ces Articles 33 à 36 (inclus) ne pourra s'appliquer ou avoir d'effet en rapport avec toute acquisition par

l'Acquéreur ou son (ses) représentant(s) d'Actions (ou d'un contrat pour acquérir des Actions) de l'Autre Détenteur
conformément aux dispositions de cet Article.

38. Absence de frais d'enregistrement.
38.1 Aucun frais n'est prélevé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert, quel qu'il soit, ou de tout autre

document concernant ou affectant le droit de propriété d'une Action.

39. Conservation des instruments de transfert.
39.1 La Société aura le droit de conserver tout instrument de transfert enregistré, mais tout instrument de transfert

dont le Conseil refuse l'enregistrement sera renvoyé à la personne l'ayant déposé lorsque le refus est notifié.

117328

40. Transmission des actions.
40.1 Le présent article 40.1 s'applique sous réserve des dispositions de l'Article 32.1.1 et de l'Article 32.3:
40.1.1 Mort d'un Détenteur
Dans la mesure où cela est permis par les lois applicables gouvernant en particulier les successions et les héritages, si

un Détenteur meurt, le survivant ou les survivants, si ledit Détenteur était un co-Détenteur, et, si ce Détenteur était le
seul Détenteur ou le seul survivant de co-Détenteurs, les représentants personnels dudit Détenteur sont les seules
personnes reconnues par la Société comme ayant un droit de propriété sur les actions dudit Détenteur; cependant, rien
dans les présents statuts ne libère la succession d'un Détenteur décédé de toute dette concernant une action co-détenue
par ledit Détenteur.

40.1.2 Transmission en cas de mort ou de faillite
Toute personne obtenant un titre de propriété d'une Action en conséquence de la mort ou faillite d'un Détenteur

peut choisir, en produisant les preuves que le Conseil est en droit de demander, soit de devenir elle-même Détentrice
de l'Action, soit de faire enregistrer comme bénéficiaire du transfert une autre personne nommée par elle ou lui. Si ladite
personne choisit de devenir elle-même la Détentrice, elle doit en notifier la Société. Si ladite personne choisit de faire
enregistrer une autre personne, elle doit dresser un acte de transfert de l'Action à cette personne. L'ensemble des clauses
des présents Statuts concernant le transfert des Actions s'appliquera à cette notification ou cet instrument de transfert
comme s'il s'agissait d'un instrument de transfert dressé par l'actionnaire et que la mort ou faillite du Détenteur n'avait
pas eu lieu.

40.1.3 Droits avant enregistrement
Toute personne obtenant un titre de propriété d'une Action en conséquence de la mort ou faillite d'un Détenteur (en

produisant les preuves de son droit de propriété que le Conseil peut raisonnablement demander) dispose des mêmes
droits que s'elle était la Détentrice de l'Action, avec cette exception que, avant d'être enregistrée comme Détentrice de
l'Action, ladite personne ne dispose pas pour cette Action du droit d'assister ou de voter à toute Assemblée Générale,
ou à toute réunion séparée des Détenteurs de toute Catégorie d'Actions de la Société. Le Conseil peut cependant, à
tout moment, envoyer une notification demandant à ladite personne de choisir soit de s'enregistrer, soit de transférer
l'Action, et si ladite personne n'a pas agi conformément à cette demande dans les quatre-vingt-dix jours, le Conseil peut
alors retenir le paiement de tout dividende, bonus ou autre montant concernant l'Action jusqu'à ce que ladite personne
ait satisfait aux demandes de la notification.

Chapitre 6. Modification du capital social

41. Augmentation de capital.
41.1 La Société peut de temps en temps, par Résolution Spéciale, augmenter le capital social, d'une somme fixée par

la résolution pertinente et divisée en Actions dont le montant est prescrit par la même résolution.

41.2 Sauf disposition contraire dont il est fait état dans les conditions d'émission ou les présents Statuts, tout capital

levé par création de nouvelles Actions est réputé faire partie du capital préexistant et est soumis aux dispositions des
présentes concernant les appels de fonds et les paiements échelonnés, le transfert, la transmission, la confiscation, les
privilèges et autres dispositions.

42. Regroupement et Fractionnement.
42.1 LA société peut, par Résolution Spéciale:
42.1.1 regrouper et diviser l'ensemble ou une partie du capital social en Actions d'un montant plus élevé, ou
42.1.2 diviser ses Actions, ou quelqu'une que ce soit, en Actions d'un montant moins important, de telle sorte ce-

pendant que la proportion entre le montant payé et le montant encore dû, le cas échéant, de chaque Action réduite soit
la même que pour l'Action dont est dérivée l'Action réduite. De plus, la résolution par laquelle toute Action est divisée
peut décider que, pour les Détenteurs des Actions créées par ladite division, une ou plusieurs de ces Actions peut(vent)
disposer, par rapport aux autres, de tout droit de préférence, droit différé, ou autres droits, ou être soumise(s) à toute
restriction que la Société a le pouvoir d'associer aux Actions non émises ou nouvelles.

43. Fractions d'action créées par le regroupement.
43.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, lorsque, après un regroupement d'Actions, des Détenteurs

deviennent  propriétaires  de  fractions  d'une  Action,  le  Conseil  peut,  au  nom  de  ces  Détenteurs,  vendre  les  Actions
représentant ces fractions à toute personne et au meilleur prix pouvant raisonnablement être obtenu et distribuer pro-
portionnellement le produit de la vente auxdits Détenteurs, et le Conseil peut autoriser une personne à dresser un acte
de transfert des Actions à, ou conformément aux instructions de, l'acheteur. Le bénéficiaire du transfert n'est pas tenu
de veiller à l'affectation de l'argent de l'achat et le droit de propriété aux Actions n'est pas affecté par toute irrégularité
ou invalidité de la procédure de vente.

44. Réduction de capital.
44.1 La Société, par Résolution Spéciale, peut réduire son capital social, tout fonds de réserve de rachat de capital, ou

tout autre fonds de réserve similaire dont la création ou le maintien est requis par la loi, de toute manière que ce soit et
avec, et sujet à, tout incident autorisé, et consentement requis par la loi.

117329

Chapitre 7. Assemblée générale des actionnaires

45. Pouvoirs de l'assemblée générale.
45.1 Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle

dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, effectuer ou ratifier des actions concernant le fonctionnement de
la Société.

46. Assemblée générale annuelle.
46.1 La Société tient chaque année une assemblée qui est son Assemblée Générale Annuelle, outre toute autre as-

semblée tenue la même année, et précise dans les convocations à cette assemblée qu'il s'agit de l'Assemblée Générale
Annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle se tient au Luxembourg, au Siège ou à tout autre lieu du Luxembourg indiqué
dans l'avis de convocation le quatrième jeudi du mois de Mai à 14.00 heures (CET). Si le jour indiqué n'est pas un Jour
Ouvrable, l'assemblée se tiendra le Jour Ouvrable suivant à la même heure.

46.2 Sauf lorsque l'Article 104 autorise un délai plus court, l'Assemblée Générale Annuelle est convoquée vingt et un

Jours Francs au moins avant la date fixée.

46.3 Quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale Annuelle, chaque Détenteur peut obtenir au Siège une copie

des états financiers de l'exercice précédent et examiner tous les documents dont la disponibilité est requise par la loi.

46.4  Chaque  année  lors  de  l'Assemblée  Générale  Annuelle,  le  Conseil  présente  à  l'assemblée  les  états  financiers

concernant l'exercice précédent pour qu'ils soient adoptés et l'assemblée examine et, si elle les juge conformes, adopte
les états financiers.

46.5 Après adoption des états financiers, l'Assemblée Générale Annuelle, lors d'un vote séparé, vote sur la décharge

de toute responsabilité du Conseil, dirigeants et Commissaires aux Comptes de la Société, vis-à-vis de la Société quant
à toute perte ou tout dommage causé par ou en relation avec tout acte ou omission du Conseil, des dirigeants et des
Commissaires aux Comptes faits ou commis de bonne foi et sans négligence grossière. Cette décharge n'est pas valide
si les états financiers contiennent toute omission ou information fausse ou trompeuse déformant l'état réel des affaires
de la Société ou enregistrent l'exécution d'opérations non autorisées par les présents Statuts, sauf indication spécifique
dans l'avis de convocation.

46.6 Les résolutions devant être passées en Assemblée Générale Annuelle seront passées sous forme de Résolutions

Ordinaires à moins que la notification de l'Assemblée Générale Annuelle en question ne spécifie qu'une résolution spé-
cifique doit être passée sous forme de Résolution Spéciale.

46.7 Le quorum pour passer une Résolution Ordinaire en Assemblée Générale Annuelle est prescrit à l'Article 47.3

et le quorum pour les Résolutions Spéciales devant être passées en Assemblée Générale Annuelle est prescrit à l'Article
48.2.

47. Assemblées générales ordinaires.
47.1 Au cas où la Société devrait négocier une affaire qui n'a pas besoin d'être négociée en Assemblée Générale

Extraordinaire et qui n'a pas besoin d'être négociée avant la prochaine Assemblée Générale Annuelle, la Société peut
traiter cette affaire en Assemblée Générale Ordinaire.

47.2 Sauf lorsque l'Article 104 autorise un délai plus court, une Assemblée Générale Ordinaire est convoquée quatorze

Jours Francs au moins avant la date fixée.

47.3 Sauf pour les dispositions concernant les assemblées ajournées, trois personnes habilitées à voter lors des déli-

bérations,  chacune  étant  Détentrice  ou  mandataire  d'un  Détenteur  ou  représentant  dûment  autorisé  d'une  société
Détentrice, constituent un quorum.

47.4 Toute résolution soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire est adoptée valablement par un vote à la majorité

simple des Actions présentes ou représentées lors de ladite assemblée.

48. Assemblée générale extraordinaire.
48.1 Sauf lorsque l'Article 104 autorise un délai plus court, l'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée vingt

et un Jours Francs au moins avant la date fixée.

48.2 Aucune résolution ne peut être adoptée par une Assemblée Générale Extraordinaire en l'absence d'un quorum

composé de tant de personnes, chacune étant Détentrice ou mandataire d'un Détenteur ou représentant dûment autorisé
d'une société Détentrice, suffisant pour détenir plus de la moitié des actions de la Société actuellement émises et en
circulation mais tel que ce nombre de personnes n'atteigne jamais un chiffre inférieur à trois.

48.3 Toute résolution soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire est adoptée valablement par une majorité de

soixante-quinze pour cent des Actions présentes ou représentées à ladite assemblée.

49. Convocation des assemblées d'actionnaires.
49.1 Le Conseil peut convoquer des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires par voie de notification

émise par:

49.1.1 le Conseil, chaque fois qu'il estime qu'une telle assemblée est nécessaire, et l'ordre du jour de ladite assemblée

indiqué dans la notification est celui approuvé par le Conseil; ou

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49.1.2 le Conseil, après dépôt au Siège un Jour Ouvrable au Luxembourg d'une demande écrite précisant un ordre du

jour, signée par des Détenteurs et apportant la preuve, jugée satisfaisante pour le Conseil, que les signataires possèdent
au moins dix pour cent du capital social émis et en circulation, cette assemblée devant alors se tenir dans le mois suivant
le dépôt de ladite demande et l'ordre du jour indiqué dans l'avis de convocation à ladite assemblée est celui précisé dans
la demande; ou

49.1.3 le Commissaire, chaque fois qu'il estime qu'une telle assemblée est nécessaire, et l'ordre du jour de ladite

assemblée indiqué dans l'avis est celui approuvé par le Commissaire.

49.2 La notification de convocation à l'Assemblée Générale précise la date et le lieu de l'assemblée et la nature générale

des sujets traités. Il indique également en détail quels Administrateurs arrivent en fin de mandat par rotation, ou pour
toute autre raison, et quelles sont les personnes recommandées par le Conseil pour être nommées ou ré-nommées
Administrateur lors de l'assemblée ou au sujet desquelles la Société a reçu une notification indiquant l'intention de les
proposer pour nomination ou ré-nomination au poste d'Administrateur lors de l'assemblée. Sous réserve des restrictions
imposées par des Actions, un avis de convocation est envoyé à l'ensemble des Détenteurs, et à toute personne ayant un
droit de propriété sur une Action après la mort ou la faillite d'un Détenteur, ainsi qu'au Conseil et aux Commissaires
aux Comptes.

49.3 L'Ordre du jour d'une Assemblée Générale Extraordinaire décrit également toute proposition de modifications

des Statuts et dans le cas d'une proposition de changement des objets ou de la forme de la Société ou d'augmentation
des engagements des Détenteurs, inclut l'intégralité du texte des amendements proposés.

49.4 L'omission accidentelle de l'envoi d'un avis de convocation à une Assemblée Générale ou réunion d'une Catégorie,

ou la non-réception de l'avis de convocation à une Assemblée Générale par toute personne habilitée à en recevoir un,
n'invalident pas les débats de l'Assemblée Générale ou de la réunion d'une Catégorie.

49.5 Lorsque l'ensemble des Détenteurs sont présents ou représentés et reconnaissent avoir été informés de l'ordre

du jour qui doit leur être soumis, l'assemblée peut avoir lieu sans avis de convocation.

Chapitre 8. Déroulements de séance lors des assemblées d'actionnaires

50. Quorum des assemblées générales.
50.1 Aucun autre sujet que la nomination d'un président de séance ne peut être traité lors d'une Assemblée Générale

en l'absence d'un quorum de Détenteurs au moment où l'assemblée commence.

50.2 Si le quorum n'est pas présent dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour l'assemblée, ou si durant une as-

semblée le quorum n'est plus atteint, l'assemblée est dissoute. Une seconde assemblée peut être convoquée conformé-
ment aux dispositions des Statuts. Lors de cette seconde assemblée, un Détenteur présent en personne ou représenté
constitue un quorum.

51. Présidence des assemblées générales.
51.1 Le Président du Conseil, ou, en l'absence dudit Président, le Vice-président (s'il y en a un), ou, en l'absence du

Vice-président (s'il y en a un), un autre Administrateur nommé par le Conseil agit comme président de séance de toutes
les Assemblées Générales. Si, lors d'une Assemblée Générale, aucune desdites personnes n'est présente et disposée à
agir dans les quinze minutes suivant l'heure fixée pour l'assemblée, les Administrateurs présents choisissent l'un d'eux
comme président de séance, et, si un seul Administrateur est présent et disposé à agir, ledit Administrateur est président
de séance.

51.2 Si lors d'une assemblée aucun Administrateur n'est disposé à agir comme président de séance ou si aucun Ad-

ministrateur n'est présent quinze minutes après l'heure fixée pour l'assemblée, les Détenteurs présents et habilités à
voter choisissent l'un des Détenteurs personnellement présents comme président de séance.

52. Assemblée générale par conférence téléphonique, Vidéoconférence ou Equipement de communication similaire.
52.1 Les personnes habilitées à assister à une Assemblée Générale peuvent, à la discrétion du Conseil, participer à une

Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou équipement de communication similaire tel que
(i) les Détenteurs assistant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent
s'entendre et se parler entre elles, et (iii) les Détenteurs peuvent correctement délibérer et la participation à une as-
semblée à l'aide dudit équipement constitue une présence en personne à ladite assemblée.

52.2 S'il apparaît au Président de séance de l'Assemblée Générale que l'équipement de communication n'est plus adapté

aux objectifs mentionnés à l'Article 52.1, le Président de séance peut, sans consentement de l'assemblée, interrompre ou
ajourner l'assemblée. Tout ajournement est soumis aux dispositions de l'Article 54.

53. Droit des administrateurs et des Commissaires aux comptes à assister aux assemblées générales.
53.1 Un Administrateur est habilité, nonobstant que ledit administrateur ne soit pas actionnaire, à recevoir un avis de

convocation et à assister et prendre la parole lors de toute Assemblée Générale et de toute assemblée séparée des
Détenteurs d'une Catégorie d'Actions de la Société.

53.2 Les Commissaires aux Comptes de la Société actuellement nommés sont habilités à assister à toute Assemblée

Générale et à prendre la parole lorsque l'assemblée aborde tout sujet qui les concerne en tant que Commissaires.

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54. Ajournement des assemblées générales.
54.1 Sous réserve de la Loi, le Conseil peut (et, si les Détenteurs représentant vingt pour cent des Actions le deman-

dent, doit) ajourner l'assemblée pour quatre semaines, mais aucun sujet ne peut être traité lors d'une assemblée repoussée
s'il n'était pas prévu de le traiter lors de l'assemblée qui a été ajournée. Lorsqu'une assemblée est ajournée sine die, la
date et le lieu de la nouvelle assemblée sont fixés par les Administrateurs.

55. Votes des détenteurs.
55.1 Les suffrages peuvent être exprimés en personne ou par procuration. Sous réserve de tout droit ou toute res-

triction actuellement associés à toute Catégorie ou Catégories d'Actions, chaque Détenteur présent en personne ou par
procuration dispose d'un vote pour toute Action assortie d'un droit de vote dont ledit Détenteur est le Détenteur.

56. Votes des co-détenteurs.
56.1 Dans le cas d'une Action détenue conjointement, c'est le vote du plus ancien des co-Détenteurs ayant voté, en

personne ou par procuration, qui est pris en compte, ce qui exclut les votes des autres co-Détenteurs; à cette fin,
l'ancienneté est déterminée en fonction de l'ordre dans lequel les noms des Détenteurs se trouvent dans le Registre pour
l'Action concernée.

57. Vote des détenteurs handicapes.
57.1 Un Détenteur faible d'esprit, ou faisant l'objet d'un arrêté par un tribunal compétent (au Luxembourg ou ailleurs)

dans le domaine des maladies mentales, peut voter par l'intermédiaire d'un comité de Détenteurs, d'un administrateur,
d'un tuteur ou d'une autre personne nommée par le tribunal et ledit comité, administrateur, tuteur ou autre personne
peut voter par procuration. Une preuve jugée suffisante par le Conseil de l'autorité de la personne voulant exercer le
droit de vote est déposée au Siège ou à tout autre endroit précisé dans les présents Statuts pour y déposer les procu-
rations, quarante-huit heures au moins avant la date fixée pour l'assemblée ou l'assemblée ajournée au cours de laquelle
le droit de vote doit être exercé, faute de quoi le droit de vote ne peut être exercé.

58. Défaut de paiement des appels.
58.1 Sauf décision contraire du Conseil, aucun Détenteur n'est habilité à voter lors d'une Assemblée Générale ou de

toute réunion  séparée des  Détenteurs  de  toute  Catégorie  d'Actions de la Société,  que ce  soit en  personne ou par
procuration, ni à exercer tout privilège en tant que Détenteur en rapport avec toute Action qu'il détient s'il n'a pas réglé
l'ensemble des sommes alors exigibles pour ladite Action.

59. Objection relative à un scrutin.
59.1 Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification de tout votant en dehors de l'assemblée ou de

l'assemblée ajournée au cours de laquelle le vote est exprimé et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de ladite assemblée
est valide. Toute dite objection soulevée en temps utile doit être référée au Président de séance dont la décision est
définitive et sans appel.

60. Nomination d'un mandataire.
60.1 L'acte désignant un mandataire est rédigé par écrit à l'aide de tout formulaire usuel ou de tout autre formulaire

approuvé par le Conseil et est dressé par et au nom du mandant. Une personne morale peut dresser un formulaire de
délégation revêtu de son sceau ou rédigé de la main d'un représentant dûment autorisé. La signature d'un tel acte n'a pas
à être certifiée. Un mandataire n'est pas forcément Détenteur de la Société. Un mandataire peut représenter plusieurs
Détenteurs.

60.2  Le  Conseil  peut  envoyer,  aux  frais  de  la  Société,  par  courrier  postal  ou  autre,  aux  Détenteurs  porteurs  de

procurations (avec ou sans enveloppes timbrées pour leur renvoi) utilisables lors de toute Assemblée Générale ou de
toute réunion d'une Catégorie, soit en blanc, ou nommant un ou plusieurs Administrateurs ou toute autre personne.

61. Dépôt des procurations.
61.1 L'acte nommant un mandataire et indiquant sous quelle autorité il a été dressé ou une copie, certifiée par un

notaire ou tout autre moyen approuvé par le Conseil, est déposé au Siège ou (au choix du Détenteur) à tout autre endroit
ou tous autres endroits (le cas échéant) indiqués pour cet usage dans l'avis de convocation à l'assemblée, ou dans une
note à celui-ci, quarante-huit heures au moins avant la date prévue pour l'assemblée ou l'assemblée ajournée, faute de
quoi il ne sera pas considéré valide. Sous réserve que:

61.1.1 toute procuration concernant plusieurs assemblées (y compris les ajournements) ayant été délivrée une fois

aux fins d'une assemblée ne doit pas être délivrée à nouveau aux fins des autres assemblées concernées; et

61.1.2 le Conseil peut accepter des formulaires de procuration soumis par télécopie sous réserve que lesdites télé-

copies soient reçues sous une forme lisible et claire, jugée satisfaisante par le Conseil, quarante-huit au moins avant la
date prévue comme susmentionné.

62. Effet des procurations.
62.1 Le dépôt d'une procuration pour une assemblée n'interdit pas à un Détenteur d'assister et de voter à l'assemblée,

ou à tout ajournement de celle-ci. L'acte nommant un mandataire est également valide, sauf s'il contient la mention
contraire, pour tout ajournement de l'assemblée qu'il concerne.

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63. Effet de la révocation d'une procuration.
63.1 Dans la mesure où cela est permis par la loi applicable, un vote exprimé à main levée ou par scrutin secret

conformément aux termes de toute procuration, ou une résolution autorisant un représentant à agir pour le compte
d'une personne morale reste valide nonobstant la mort ou l'aliénation mentale du mandant, ou la révocation de la pro-
curation ou de l'autorité sous laquelle la procuration a été dressée, ou la révocation ou expiration de la résolution
autorisant le représentant à agir, ou le transfert de l'Action pour laquelle la procuration ou l'autorisation du représentant
à agir a été accordée, sauf si la notification écrite de cette mort, aliénation mentale, révocation, expiration ou de ce
transfert a été (i) reçue par la Société au Siège ou à tout autre endroit, ou à l'un des endroits (le cas échéant) où la
procuration pouvait être déposée pour l'assemblée concernée, et dans tous les cas pas plus tard qu'à la fermeture des
bureaux (heure locale) la veille de l'assemblée concernée (ii) remise au président de séance de l'assemblée à l'endroit ou
se tient l'assemblée ou l'assemblée ajournée au cours de laquelle le vote doit être exprimé à main levée ou par scrutin
secret, avant le début de ladite assemblée ou assemblée ajournée.

Chapitre 9. Conseil d'administration

64. Nombre d'administrateurs.
64.1 La Société est dirigée par le Conseil, lequel est composé d'au moins trois membres qui ne sont pas nécessairement

des Détenteurs de la Société. Le nombre d'Administrateurs n'est soumis à aucun maximum.

65. Rémunération ordinaire des administrateurs.
65.1 La rémunération ordinaire des Administrateurs est fixée régulièrement par Résolution Ordinaire et (sauf dispo-

sition contraire de ladite résolution) est divisée entre les Administrateurs comme ils le décident, ou en l'absence d'accord,
en parts égales, si ce n'est qu'un Administrateur en poste pour seulement une partie de la période correspondant à cette
rémunération n'a droit qu'à une part de cette rémunération proportionnelle à la période pendant laquelle il a été en
poste.

66. Rémunération spéciale des administrateurs.
66.1 Tout Administrateur qui occupe un poste de direction (y compris à ces fins le poste de Président ou Vice-

Président) ou qui est membre de tout comité ou qui de toute autre façon accomplit des services qui, selon le Conseil,
dépassent le cadre des obligations ordinaires d'un Administrateur, peut recevoir une rémunération supplémentaire, sous
forme de salaire, commission ou autre, que le Conseil jugera appropriée.

67. Frais des administrateurs.
67.1 Les Administrateurs peuvent être remboursés de leurs frais de voyage, d'hôtel et autres dépenses faites par eux

en rapport avec leur présence aux réunions du Conseil ou de Comités du Conseil ou Assemblées Générales ou réunions
séparées des Détenteurs de toute Catégorie d'Actions ou de dettes de la Société ou autrement en rapport avec la
décharge de leurs devoirs.

68. Pouvoirs des administrateurs.
68.1 Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts et de toute instruction donnée par les Détenteurs

en Assemblée Générale Ordinaire, les affaires de la Société sont gérées par le Conseil qui peut effectuer tous les actes
et exercer tous les pouvoirs de la Société que la Loi ou les présents Statuts n'imposent pas à la Société d'effectuer ou
d'exercer lors d'une Assemblée Générale. Aucune modification des présents Statuts et aucune desdites instructions ne
peut invalider toute action antérieure du Conseil qui aurait été valide si la modification n'avait pas été effectuée ou si les
instructions n'avaient pas été données. Les pouvoirs accordés par les présents Statuts ne sont limités par aucun pouvoir
spécial accordé au Conseil par les présents Statuts et une réunion du Conseil à laquelle est présent un quorum peut
exercer tous les pouvoirs accordés au Conseil.

69. Pouvoir de délégation.
69.1 Sans préjudice du caractère général de l'Article précédent, le Conseil peut déléguer l'ensemble de ses pouvoirs

et pouvoirs discrétionnaires à tout Directeur Général ou autre Administrateur ayant des fonctions de direction ou à tout
comité constitué de un ou plusieurs Administrateurs et de toute autre personne (le cas échéant) nommée à un tel comité
par le Conseil pourvu qu'une majorité des membres de chaque comité nommé par le Conseil soit constituée à tout
moment d'Administrateurs et qu'aucune résolution desdits comités ne produise d'effet à moins qu'une majorité des
membres du comité présent à la réunion au cours de laquelle elle a été passée ne soient des Administrateurs. Les pouvoirs
ou pouvoirs discrétionnaires qu'il est possible de délégué aux dits comités incluent (mais pas uniquement) tout pouvoir
ou pouvoir discrétionnaire dont l'exercice implique ou peut impliquer le paiement d'une rémunération à, ou l'octroi de
toute autre forme d'avantage à l'ensemble ou à tout groupe d'Administrateurs. Toute dite délégation peut être soumise
à toute condition imposée par le Conseil et toute condition imposée par ailleurs par les présents Statuts, et s'ajouter ou
remplacer les pouvoirs normaux des Administrateurs. Elle peut être révoquée. Sous réserve de toute telle condition, les
délibérations d'un comité constitué de deux membres ou plus sont régies par les dispositions des présents Statuts régissant
les délibérations des Administrateurs dans la mesure où elles sont applicables.

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70. Nomination de représentants légaux.
70.1 Le Conseil peut à tout moment nommer par procuration, directement ou indirectement, toute personne ou

groupe de personnes (y compris une personne morale), le représentant légal ou les représentants légaux de la Société,
dotés des pouvoirs, autorisations et pouvoirs discrétionnaires (sans aller au-delà des pouvoirs appartenant à ou pouvant
être exercés par le Conseil aux termes des présents Statuts), pour les fins, pour la période et sous réserve des conditions
que les Administrateurs jugent nécessaires. Toute dite procuration peut contenir les dispositions jugées nécessaires par
le Conseil pour la protection des personnes traitant avec un tel représentant légal et peut autoriser tout tel représentant
légal à sous-déléguer l'ensemble ou n'importe lequel des pouvoirs, autorisations et pouvoirs discrétionnaires qui lui sont
dévolus.

71. Gestion locale.
71.1 Sans préjudice du caractère général de l'Article précédent, le Conseil peut établir tout comité, conseil local ou

toute agence pour gérer tout ou partie des affaires de la Société, soit au Luxembourg ou ailleurs, et peut nommer toute
personne membre de ces comités, conseils locaux, ou agences et peut fixer leur rémunération et déléguer à tout comité,
conseil local ou agent tout pouvoir, toute autorisation et tout pouvoir discrétionnaire dévolu au Conseil avec pouvoir
de sous-délégation et toute telle nomination ou délégation peut être soumise aux clauses et conditions que le Conseil
juge nécessaires. Le Conseil peut destituer toute personne ainsi nommée et annuler ou modifier toute telle délégation,
mais aucune personne traitant de bonne foi avec tout comité, conseil local ou agence, et n'étant pas avertie d'une telle
destitution, annulation ou modification, ne sera affectée par ces changements.

72. Pouvoir d'emprunt.
72.1 Sous réserve des dispositions ci-après, le Conseil peut exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter

ou réunir des capitaux et pour hypothéquer ou grever d'une charge ses activités, propriétés, avoirs, et son capital non
appelé,  en  totalité  ou  partiellement,  et  émettre  des  obligations  non  garanties,  des  fonds-obligations  et  autres  titres,
directement ou en tant que nantissement pour toute dette, responsabilité ou obligation de la Société ou toute tierce
partie.

72.2 Le Conseil peut emprunter, réunir ou s'assurer du remboursement de toute somme d'argent qu'il juge nécessaire,

et selon les méthodes et les termes et conditions qu'il juge appropriés à tous égards, et en particulier peut émettre des
obligations, obligations non garanties ou fonds-obligations amortissables ou non amortissables, titres d'emprunt, ou toute
hypothèque, charge ou autre garantie sur les activités ou sur toute ou partie des biens de la Société (présents et à venir)
y compris le capital non appelé.

72.3 Les obligations non garanties, fonds-obligations et autres titres peuvent être rendus négociables sans que cela ait

valeur de droits sur le patrimoine de la Société par la personne à qui ils peuvent être transmis. Sous réserve des dispositions
de la Loi, toute obligation non garantie, tout fonds-obligations, toute obligation ou tout autre titre peuvent être émis avec
une remise, prime ou autre, et avec tout privilège spécial, tel que le rachat, la rétrocession, le rachat par tirage au sort,
l'émission d'Actions, le droit d'assister et de voter aux Assemblées Générales de la Société, la nomination des Adminis-
trateurs ou autres.

73. Roulement des mandats.
73.1 Lors de la première Assemblée Générale Annuelle tenue après l'adoption des présents Statuts, l'ensemble des

Administrateurs soumis à l'expiration de mandat par roulement se retirera, et à chaque Assemblée Générale suivante,
un tiers ou, si leur nombre n'est pas de trois ou d'un multiple de trois, le nombre le plus proche du tiers, des Adminis-
trateurs soumis à l'expiration de mandat par roulement se retirera, mais, si un seul Administrateur est soumis à l'expiration
de mandat par roulement, il devra se retirer.

73.2 Aucun Administrateur détenant le poste de Président ou Directeur général n'est soumis à l'expiration de mandat

par roulement, ou n'est pris en compte pour déterminer le nombre d'Administrateurs devant se retirer. Sous réserve
de ce qui précède, les Administrateurs dont le mandat arrive à expiration par roulement sont ceux qui sont restés le plus
longtemps à leur poste depuis leur dernière nomination ou ré-nomination mais, pour ceux qui sont devenus Adminis-
trateurs où ont été renommés le même jour, un tirage au sort déterminera quels sont ceux qui devront se retirer (sauf
accord entre les Administrateurs concernés).

73.3 Un Administrateur qui se retire lors d'une Assemblée Générale Annuelle peut, s'il le souhaite, être renommé. Si

cet Administrateur n'est pas renommé, il reste en poste jusqu'à ce que l'assemblée nomme quelqu'un à sa place, ou, si
elle n'effectue pas cette nomination, jusqu'à la fin de l'assemblée.

74. Eligibilité des administrateurs.
74.1 Personne, à l'exception d'un Administrateur dont le mandat arrive à expiration par roulement ou se retirant

conformément à l'Article 73 des présentes, ne peut être nommé Administrateur lors d'une Assemblée Générale quelle
qu'elle soit à moins que cet Administrateur ne soit recommandé par le Conseil ou que, au moins sept jours, et pas plus
de quarante-deux jours avant la date fixée pour l'assemblée, une notification rédigée par un Détenteur ayant droit de
vote à l'assemblée n'ait été remise à la Société indiquant l'intention de proposer cette personne pour nomination, en
précisant les détails qui seraient à inscrire, si cet Administrateur était nommé, dans le registre des Administrateurs de la

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Société, accompagnée d'une note rédigée par la personne en question indiquant son consentement à la nomination au
poste d'Administrateur.

75. Nominations d'administrateurs supplémentaires.
75.1 Le Conseil peut nommer une personne qui consent à agir en tant qu'Administrateur pour pourvoir à une vacance.

Un Administrateur ainsi nommé reste en place jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle suivante et n'est pas pris en compte
pour déterminer quels sont les Administrateurs dont le mandat arrivera à expiration par roulement lors de l'assemblée.
S'il n'est pas renommé au cours de ladite Assemblée Générale Annuelle, cet Administrateur quittera son poste à la fin
de celle-ci.

75.2 La Société peut, par Résolution Ordinaire, nommer une personne Administrateur, soit pour pourvoir à une

vacance ou en tant qu'Administrateur supplémentaire et elle peut également déterminer comment ces Administrateurs
supplémentaires se retirent par roulement.

76. Disqualification des administrateurs.
76.1 Le poste d'Administrateur est automatiquement dénoncé si:
76.1.1 la loi interdit ledit Administrateur d'exercer la fonction d'Administrateur;
76.1.2 ledit administrateur fait faillite ou plus généralement passe tout accord ou concordat avec ses créanciers;
76.1.3 la majorité des autres Administrateurs estime que ledit Administrateur est atteint d'un désordre mental qui

l'empêche de remplir ses obligations d'Administrateurs;

76.1.4 (sans violation de contrat entre ledit Administrateur et la Société) ledit Administrateur démissionne de son

poste en envoyant un préavis à la Société;

76.1.5 ledit Administrateur est condamné pour un acte criminel et le Conseil décide que ledit Administrateur ne doit

plus être Administrateur du fait de cette condamnation; ou

76.1.6 ledit Administrateur a été absent pendant plus de six mois consécutifs, et sans permission du Conseil, des

réunions du Conseil tenues durant cette période et le Conseil adopte une résolution selon laquelle, en raison de ladite
absence, ledit Administrateur a abandonné son poste;

76.1.7 le mandat de cet Administrateur est dénoncé par les Détenteurs sous forme de Résolution Ordinaire, mais si

ledit Administrateur a été nommé à un poste de direction qu'il doit automatiquement quitter après cette démission, cette
révocation prendra effet sans préjudice de toute réclamation en dommages-intérêts pour rupture de tout contrat de
service entre ledit Administrateur et la Société.

Chapitre 10. Postes et Intérêts des administrateurs

77. Postes de direction.
77.1 Le Conseil peut nommer un ou plusieurs des leurs au poste de Directeur Général et à tout autre poste de

direction de la Société (y compris, s'ils le jugent approprié le poste de Président ou de Vice-Président) selon les conditions
et pour la période qu'ils jugent appropriées et, sans préjudice des termes de tout contrat passé dans tout cas particulier,
peuvent révoquer à tout moment ladite nomination.

77.2 Un Administrateur occupant tout dit poste de direction reçoit la rémunération décidée par les Administrateurs,

en complément ou à la place de sa rémunération ordinaire d'Administrateur et sous forme de salaire, commission, par-
ticipation aux bénéfices ou autre, ou en partie sous une forme et en partie sous une autre, comme le Conseil jugera
approprié.

77.3 La nomination de tout Administrateur au poste de Président, Vice-Président ou Directeur Général prend immé-

diatement fin si ledit Administrateur cesse d'être Administrateur de la Société, sans préjudice de toute réclamation en
dommages-intérêts pour rupture de tout contrat de service entre ledit Administrateur et la Société.

77.4 La nomination de tout Administrateur à tout autre poste de direction ne prend pas fin automatiquement si ledit

Administrateur cesse pour toute raison d'être Administrateur de la Société sauf si le contrat ou la résolution aux termes
duquel ou de laquelle il détient son poste indique expressément le contraire, et dans ce cas cette résiliation prend effet
sans préjudice de toute réclamation en dommages-intérêts pour rupture de tout contrat de service entre ledit Adminis-
trateur et la Société.

77.5 Un Administrateur peut occuper tout autre poste ou emploi rétribué dans la Société (sauf celui de Commissaire

aux Comptes) conjointement avec son poste d'Administrateur et peut agir à titre professionnel pour la Société, selon
des conditions de rémunération et autres décidées par le Conseil.

78. Intérêts des administrateurs.
78.1 Sous réserve des dispositions de la Loi, et à condition qu'il ait exposé au Conseil la nature et l'étendue de tout

intérêt matériel qu'il pourrait avoir, un Administrateur, nonobstant son poste:

78.1.1 peut se constituer partie, ou avoir autrement un intérêt, dans toute transaction ou arrangement avec la Société

ou toute filiale ou entreprise associée de la Société ou dans laquelle la Société ou toute filiale ou entreprise associée de
la Société a toute autre forme d'intérêts;

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78.1.2 peut être Administrateur ou autre dirigeant de, ou être employé par ou se constituer partie dans toute trans-

action ou accord avec, ou avoir autrement un intérêt dans, une entité que la Société promeut ou dans laquelle la Société
ou toute filiale ou entreprise associée de la Société a autrement un intérêt; et

78.1.3 (c) ne doit pas, en raison de son poste, rendre des comptes à la Société sur les avantages dont il bénéficie en

raison de ses fonctions, de son emploi ou découlant de toute transaction, accord ou intérêt dans une autre entité et il
ne pourra être renoncé à aucune transaction ni accord en raison de cet intérêt ou avantage.

78.2 Aucun Administrateur ou futur Administrateur ne peut être disqualifié par son poste pour passer contrat avec la

Société soit en tant que vendeur, acheteur ou autre, et ledit contrat ou tout autre contrat ou accord, passé par ou pour
le compte de l'autre société dans lequel tout Administrateur possède un intérêt quelconque, ne peut être annulé; aucun
Administrateur passant ainsi contrat ou ayant un tel intérêt ne doit rendre de compte à la Société pour tout profit réalisé
par ledit contrat ou accord en raison du poste détenu par ledit Administrateur ou du rapport fiduciaire ainsi établi. La
nature de l'intérêt de l'Administrateur doit être déclarée par ledit Administrateur à la réunion du Conseil lors de laquelle
la question du passage du contrat ou de l'accord est examinée pour la première fois, ou, si l'Administrateur n'avait pas à
la date de cette réunion d'intérêt dans le contrat ou l'accord proposé, lors de la première réunion du Conseil après que
ledit Administrateur ait acquis l'intérêt en question, et dans le cas où un Administrateur acquiert un intérêt dans un
contrat ou accord après sa passation, à la première réunion du Conseil après que ledit Administrateur ait acquis cet
intérêt.

78.3 Sous réserve de la Loi, un Administrateur peut participer à un vote concernant un contrat, une nomination, un

accord ou un sujet dans lequel ledit Administrateur possède un intérêt, et il est compté dans le quorum lors de toute
réunion du Conseil ou de l'un de ses comités.

78.4 Aux fins du présent Article 78:
78.4.1 Une notification générale donnée au Conseil comme quoi un Administrateur est à considérer comme ayant un

intérêt, de la nature et de l'étendue décrite dans la notification, dans une transaction ou un accord dans laquelle/lequel
une personne spécifique ou une catégorie de personnes spécifique a un intérêt, est considérée être une déclaration
comme quoi un Administrateur a un intérêt dans une transaction de la nature et de l'étendue qui y sont décrites; et

78.4.2 un intérêt dont un Administrateur n'a pas connaissance et dont il est peu raisonnable de s'attendre à ce qu'il

en ait connaissance ne doit pas être considéré comme son intérêt.

79. Droit d'octroyer des pensions.
79.1 Le Conseil peut octroyer des prestations, sous la forme de retraites, pourboires ou autres à tout Administrateur

ou autre dirigeant ou ancien dirigeant de la Société ou à toute personne occupant ou ayant occupé tout poste dans la
Société ou toute entité qui est ou a été une filiale, une entreprise associée ou un prédécesseur en affaires de la Société
ou de toute filiale ou entreprise associée de celle-ci, et à tout membre de sa famille ou toute personne qui est ou était
dépendant de lui ou d'elle, et peut organiser, établir, supporter, modifier, souscrire à et prolonger tout plan permettant
de fournir tout ou partie de ces avantages, et à ces fins tout Administrateur peut être, devenir ou rester membre de ou
rejoindre tout plan de ce type, et recevoir ou conserver pour son propre avantage toutes les prestations auxquelles il
ou elle peut avoir droit aux termes du plan. Le Conseil peut payer sur les fonds de la Société toute prime, contribution
ou somme payable par la Société aux termes des dispositions dudit plan pour toutes les personnes ou catégories de
personnes mentionnées ci-dessus qui sont ou peuvent devenir membres du plan.

80. Assurance des directeurs.
80.1 Sans préjudice de toute indemnité versée conformément à l'Article 115, le Conseil peut acheter ou souscrire à

une assurance au bénéfice de toute personne étant ou ayant été à quelque moment que ce soit Administrateur, dirigeant
ou employé de la Société ou de toute autre société qui est ou était sa holding, ou dans laquelle la Société ou ladite holding,
ou tout prédécesseur de la Société ou de ladite holding, possède ou a possédé des intérêts directement ou indirectement
ou qui a été d'une quelconque manière affiliée ou associée à la Société, ou de toute autre société qui est ou était une
filiale de la Société ou de toute autre société susmentionnée, y compris (mais pas uniquement) une assurance pour la
responsabilité engagée en rapport avec tout acte ou omission dans l'exécution réelle ou supposée et/ou l'accomplissement
de ses obligations, et/ou l'exercice réel ou supposé de ses pouvoirs et/ou autrement en rapport avec les devoirs et
pouvoirs associés à son poste en rapport avec la Société ou toute autre société ou société associée ou filiale.

Chapitre 11. Délibérations des administrateurs

81. Convocation et Règles régissant les réunions d'administrateurs.
81.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, les Administrateurs ont toute liberté dans l'adoption de leur

règlement de séance. Un Administrateur peut convoquer une réunion du Conseil. Tout administrateur peut renoncer à
la notification de convocation à une réunion et ladite renonciation peut être rétroactive.

81.2 La notification de convocation à une réunion du Conseil est réputée être valablement envoyé à un Administrateur

s'il lui est transmis personnellement, oralement ou par écrit, ou s'il est envoyé par écrit par coursier, par courrier,
télécopie, courrier électronique, ou tout autre moyen de communication approuvé par le Conseil, à la dernière adresse
connue dudit Administrateur ou à toute autre adresse fournie à cet effet à la Société par ledit Administrateur.

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82. Quorum des réunions d'administrateurs.
82.1 Le quorum pour les délibérations des Administrateurs peut être fixé par le Conseil et à défaut est de deux

Administrateurs.

82.2 Les Administrateurs restants peuvent agir nonobstant les postes vacants parmi eux, mais si le nombre d'admi-

nistrateurs est inférieur au nombre fixé pour réunir le quorum, ils ne peuvent agir que pour remplir les postes vacants
ou convoquer une Assemblée Générale.

83. Votes lors des réunions des directeurs.
83.1 Les questions survenant lors des réunions du Conseil sont déterminées par une majorité de votes des Adminis-

trateurs présents ou représentés à cette réunion. Chaque Administrateur présent et votant lors d'une réunion dispose
d'un vote (soumis aux dispositions suivantes de cet Article 83) En cas d'égalité des votes, le Président de la réunion dispose
d'une voix prépondérante.

83.2 Chaque Administrateur présent lors d'une réunion du Conseil est autorisé, en plus de son propre vote, à voter

pour tout autre Administrateur non présent à la réunion ayant autorisé cet Administrateur à voter en son nom et en son
absence lors de cette réunion.

83.3 Cette autorité peut en général être utilisée lors de toute les réunions du Conseil ou lors d'assemblées spécifiques.

Elle doit prendre la forme écrite et peut être envoyée par coursier, courrier, télécopie, courrier électronique ou tout
autre moyen de communication approuvé par le Conseil et peut porter une signature imprimée ou facsimilée de l'Ad-
ministrateur donnant cette autorité. L'autorité doit être remise à la Société pour traitement avant, ou être présentée
lors de la première assemblée ou réunion à laquelle le vote doit être représenté.

84. Réunions a distance.
84.1 Un Administrateur peut participer à une réunion du Conseil ou à un comité du Conseil par conférence télépho-

nique ou autre équipement de télécommunication permettant à tous les participants à la réunion de s'entendre et de se
parler. Une telle participation à une réunion valide la présence en personne à la réunion de l'Administrateur concerné.

85. Président du conseil d'administration.
85.1 Sous condition d'une nomination au poste de Président faite conformément à ces Statuts, les Administrateurs

peuvent élire un président d'assemblée et déterminer la période sur laquelle cet Administrateur devra occuper cette
fonction. Mais si aucun président n'est élu ou si, lors d'une assemblée, le président ne souhaite pas agir ou n'est pas présent
dans un délai de cinq minutes après le début de l'assemblée, les Administrateurs présents peuvent choisir l'un d'entre
eux pour présider l'assemblée.

86. Validité des actes des administrateurs.
86.1 Tous les actes réalisés par une réunion du Conseil ou un comité des Administrateurs ou par une personne agissant

en tant qu'Administrateur, en dépit du fait qu'un manquement puisse être ultérieurement découvert dans le cadre de la
nomination de cet Administrateur ou personne agissant en tant qu'Administrateur, ou que cette personne n'était pas
qualifiée pour occuper ce poste ou en avait été destituée, sont aussi valides que si chaque telle personne avait dûment
été nommée et était qualifiée et a continué à être Administrateur et a été autorisée à voter.

87. Résolutions des administrateurs et Autres documents écrits.
87.1 Une résolution ou autre document écrit signé par tous les Administrateurs autorisés à recevoir une convocation

à une réunion du Conseil ou d'un comité du Conseil est valide si elle a été passée lors d'une réunion du Conseil ou (selon
le cas) lors d'un comité du Conseil dûment organisé et peut être constitué de plusieurs documents de toute sorte, chacun
étant signé par un ou plusieurs Administrateurs. Cette résolution ou autre(s) document(s), dûment signé(s), peu(ven)t
être remis(e) ou transmis(es) (sauf si le Conseil en décide autrement de manière générale ou spécifique) par facsimilé ou
tout autre moyen similaire de transmission du contenu des documents.

Chapitre 12. Exercice et Réserve légale

88. Année comptable.

88.1 L'année comptable de la société débute le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque

année.

89. Réserve légale.
89.1 La Société gardera une réserve légale se montant à au moins dix pour cent (10%) de la valeur nominale du capital

social émis de la Société tel qu'il est stipulé dans ces Statuts ou tel qu'éventuellement augmenté conformément à ces
Statuts. Si et dans la mesure où cette réserve légale tombe au-dessous du dit montant, la Société allouera une somme
minimum de cinq pour cent (5%) de ses bénéfices nets annuels de la Société pour que la réserve légale soit constituée
du montant minimum requis par la loi.

117337

Chapitre 13. Dividendes

90. Déclaration des dividendes.
90.1 Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut, par Résolution Ordinaire, déclarer des dividendes con-

formément aux droits respectifs des Détenteurs, mais aucun dividende ne peut dépasser le montant recommandé par le
Conseil.

90.2 Pour les besoins de l'Article 90.1, le Conseil peut, s'il le juge approprié et à son absolue discrétion, recommander

qu'un dividende soit déclaré par la Société en rapport avec une Catégorie spécifique ou des Catégories spécifiques d'Ac-
tions ou en rapport avec toutes les Catégories d'Actions, à condition, toujours, que toutes les Actions dans une Catégorie
spécifique soient placées pari passu pour ce qui est des dividendes.

91. Dividendes intermédiaires et Dividendes fixes.
91.1 Sous réserve des dispositions de la Loi, le Conseil peut déclarer et payer des dividendes intermédiaires s'il leur

semble qu'ils sont justifiés par les bénéfices de la Société disponibles à la distribution. Si le capital social est divisé en
différentes catégories, le Conseil peut déclarer et payer des dividendes intermédiaires sur les Actions conférant des droits
différés ou non préférentiels en lien avec des dividendes ainsi que sur les Actions conférant des droits préférentiels en
lien avec des dividendes, mais toujours sous réserve de toute restriction applicable (que ce soit légalement, conformément
à ces Statuts, aux termes d'émission des Actions ou selon tout accord dont la Société est partie, ou autre), en rapport
avec l'application, ou la priorité d'application, des bénéfices de la Société disponibles pour distribution ou la déclaration
ou, selon le cas, le paiement des dividendes par la Société. Sous réserve de ce qui précède, le Conseil peut également
payer, à des intervalles déterminés par eux, tout dividende payable à un tarif fixe s'il leur semble que les bénéfices dis-
ponibles pour distribution justifient le paiement. Dans la mesure où le Conseil agit de bonne foi, ils n'encourt aucune
responsabilité à l'égard des Détenteurs d'actions conférant des droits préférentiels en rapport avec toute perte pouvant
être subie par le paiement légal de dividendes intermédiaires sur des actions ayant des droits différés ou non-préférentiels.

91.2 Pour les besoins de l'Article 91.1, le Conseil peut, s'il le juge approprié et à son absolue discrétion, déclarer et

payer un dividende en rapport avec une Catégorie spécifique ou des Catégories spécifiques d'Actions ou en rapport avec
toutes les Catégories d'Actions, à condition que, toujours, toutes les Actions dans une Catégorie spécifique soient placées
pari passu pour ce qui est des dividendes.

92. Réserves.
92.1 Le Conseil peut, avant de recommander des dividendes, préférentiels ou autres, mettre en réserve en plus de la

réserve légale stipulée à l'Article 89.1 sur les bénéfices de la Société, les montants qu'il juge appropriés. Tous les montants
mis en réserve [autres que la réserve légale stipulée à l'Article 89.1 peuvent être appliqués de temps en temps, à la
discrétion du Conseil pour toute fin à laquelle les bénéfices de la Société peuvent être dûment appliqués et, en attendant
cette application, peuvent, à leur discrétion, être employés dans le cadre de l'activité de la Société ou investis de pouvoirs
dans les investissements que les Administrateurs peuvent légalement déterminer. Le Conseil peut diviser la réserve [(autre
que la réserve légale stipulée à l'Article 89.1) dans des fonds spéciaux qu'il estime appropriés et peut consolider dans un
fonds des fonds spéciaux ou une partie des fonds spéciaux dans lesquels la réserve peut être divisée comme ils peuvent
le déterminer légalement. Le Conseil peut également, sans proposer aux Détenteurs de les placer dans cette réserve,
transférer les bénéfices pour lesquels il estime qu'il n'est pas prudent des les diviser.

93. Répartition des dividendes.
93.1 Sauf si les droits associés aux Actions le stipulent autrement, tous les dividendes sont déclarés et payés confor-

mément aux montants payés sur les Actions sur lesquelles les dividendes sont payés. Sous réserve de ce qui précède,
tous les dividendes sont répartis et payés de manière proportionnelle aux montants payés ou crédités comme ayant été
payés sur les Actions durant une partie ou des parties de la période durant laquelle les dividendes sont payés. Mais, si
une Action est émise selon des termes stipulant qu'elle générera des dividendes à compter d'une date particulière, cette
Action sera soumise à dividendes conformément à ces termes. Aux fins de cet Article, aucun montant payé sur une Action
avant les appels de fonds n'est considéré comme un paiement sur une Action.

94. Déductions sur dividendes.
94.1 Le Conseil peut déduire des dividendes ou autres montants dûs à un Détenteur en rapport avec une Action les

montants actuellement dûs par ce Détenteur à la Société en rapport avec cette Action.

95. Dividendes en espèces.
95.1 Une Assemblée Générale Ordinaire déclarant des dividendes peut décider, sur recommandation du Conseil, qu'ils

ont été totalement ou partiellement satisfaits par la distribution des actifs (et, en particulier, la distribution d'actions
libérées, d'obligations non garanties ou de fonds-obligations d'une autre société ou d'une ou plusieurs de ces manières)
et le Conseil applique cette décision. En cas de difficultés concernant la distribution, le Conseil peut les régler de la manière
qu'il juge appropriée et peut en particulier émettre des certificats fractionnés et fixer la valeur de la distribution de ces
actifs spécifiques, totale ou partielle, afin d'ajuster les droits de toutes les parties, et peut déterminer que les paiements
en liquidités soient adressés aux Détenteurs sur la base de la valeur ainsi fixée et peut transférer ces actifs spécifiques à
des fiduciaires.

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96. Paiement des dividendes et Autres montants.
96.1 Les dividendes ou autres montants dûs en rapport avec une Action peuvent être payés par chèque ou bon de

souscription par courrier, aux risques du(des) Détenteur(s) autorisé(s), à l'adresse enregistrée du Détenteur ou, en cas
de co-Détenteurs, à l'adresse enregistrée du co-Détenteur nommé en premier sur le Registre ou à toute personne et à
toute adresse que le Détenteur ou les co-Détenteurs peuvent indiquer par écrit. Ce chèque ou bon de souscription est
payable à l'ordre de la personne à qui il est envoyé et le paiement du chèque ou du bon de souscription constitue une
quittance pour la société. Le Conseil peut également, s'il considère que les circonstances sont appropriées, réaliser le
paiement des dividendes ou de tout autre paiement dû à un (des) Détenteur(s) particulier(s) par transfert de fonds
électronique, virement bancaire ou par toute autre méthode choisie par le Conseil de temps en temps. Dans ce cas, le
débit du compte de la Société du montant approprié est considéré comme une quittance des obligations de la Société
pour ce qui est du paiement réalisé par quelqu'une de ces méthodes que ce soit.

96.2 Les dividendes ou autres paiements à un(des) Détenteur(s) particulier(s) peuvent être payés dans la(les) devise

(s) déterminée(s) par le Conseil de temps en temps et ce paiement est réalisé conformément aux règles et règlements
(y compris, mais pas uniquement, en rapport avec le(s) taux de conversion applicable(s)) comme peut le déterminer le
Conseil.

96.3 Les co-Détenteurs ou autre personnes conjointement autorisées à détenir une Action comme mentionné plus

haut peuvent accuser réception des dividendes ou des autres montants dûs en rapport avec l'Action.

96.4 Si, à trois reprises consécutives au minimum, des chèques, des bons de souscription ou des transferts se rapportant

au paiement de dividendes ou d'autres montants dûs ou en rapport avec une Action, ont été expédiés conformément
aux dispositions de cet Article mais ont été retournés non remis ou non encaissés durant les périodes durant lesquels ils
sont valides, la Société n'est pas tenue d'expédier d'autres chèques, bons de souscriptions ou transferts en paiement des
dividendes ou d'autres montants dûs ou en rapport avec l'Action en question jusqu'à ce que le Détenteur ou une autre
personne autorisée communique avec la Société et lui fournisse par écrit une adresse ou des coordonnées bancaires
appropriées à cette fin.

97. Dividendes non porteurs d'intérêts.
97.1 Aucun dividende ou autre somme payable par rapport à une Action ne portera d'intérêt contre la Société sauf

indication contraire stipulée dans les droits rattachés à l'Action.

98. Paiement aux détenteurs à une date spécifique.
98.1 Toute résolution déclarant un dividende sur des Actions de toute catégorie, que ce soit une résolution de la

Société passée en Assemblée Générale ou une résolution du Conseil, peut prévoir le même paiement aux personnes
enregistrées comme Détentrices de ces Actions à la clôture de la transaction à une date particulière qui toutefois peut
être antérieure à la date à laquelle la résolution est passée, et ainsi le dividende leur sera payable en conformité avec leurs
participations enregistrées, mais sans préjudice aux droits entre eux des cédants et des cessionnaires de ces Actions par
rapport au dividende. Les dispositions du présent article s'appliqueront, mutatis mutandis, aux capitalisations qui doivent
être effectuées conformément aux présents Statuts.

99. Dividendes non réclames.
99.1 Tout dividende qui est resté non réclamé pendant une période de douze ans à compter de la date à compter de

laquelle ce dividende était payable sera, si le Conseil en décide ainsi, perdu et cessera d'être dû par la Société. Le paiement
par le Conseil de tout dividende non réclamé ou d'autres sommes payables par rapport à une Action dans un compte
séparé ne fera pas de la Société un administrateur de celui-ci.

Chapitre 14. Capitalisation des profits et des Réserves

100. Capitalisation des profits et des réserves distribuables.
100.1 La Société peut décider, dans le cadre d'une Assemblée Générale, sur la recommandation du Conseil, que toute

somme actuellement au crédit des réserves de la Société (y compris tout fonds de rachat de capital ou tout compte de
prime d'émission, sauf la réserve légale requise par la Loi) ou au crédit du compte de résultats soit capitalisée et versée
en faveur des Détenteurs qui auraient été autorisés à recevoir cette somme si elle avait été versée par voie de dividende
et dans les mêmes proportions, soit par le paiement des sommes présentement impayées en rapport avec des Actions
qu'ils détiennent chacun, soit par le paiement en totalité des actions non émises ou des obligations non garanties de la
Société d'une somme nominale égale à la somme capitalisée (ces actions ou ces obligations doivent être émises, distribuées
et créditées comme payées en totalité à et parmi ces Détenteurs dans les proportions ci-dessus), soit partiellement d'une
manière et partiellement d'une autre, de façon à ce que, cependant, les sommes restantes dues pour créditer le fonds de
réserve de rachat de capital ou le compte de prime d'émission ne soient versées que pour les besoins autorisés par la
loi.

101. Capitalisation des profits et des Réserves non distribuables.
101.1 Sans aucun préjudice des pouvoirs conférés au Conseil ci-dessus, la Société peut décider, dans le cadre d'une

Assemblée Générale Ordinaire, sur la recommandation du Conseil, qu'il est désirable de capitaliser une partie de la somme
restante due pour créditer un des comptes de réserve de la Société (en dehors de la réserve légale prévue par la Loi) ou

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le compte de résultat qui n'est pas disponible pour une distribution en dédiant cette somme au paiement en totalité des
actions non émises qui doivent être émises comme des actions bonus payées en totalité à ceux des Détenteurs de la
Société qui auraient eu droit à cette somme si elle avait été distribuable et si elle avait été distribuée par voie de dividende
(et dans les mêmes proportions) et le Conseil donnera effet à une telle résolution.

102. Mise en application des émissions de capitalisation.

102.1 Quand une telle résolution est adoptée en exécution des deux Articles précédents, le Conseil évaluera et paiera

les profits non divisés qui doivent être capitalisés et toutes les émissions d'actions ou d'obligations payées en totalité, si
c'est le cas, et il prendra en général toutes les mesures et toutes les actions nécessaires pour y donner effet avec le plein
pouvoir du Conseil pour faire ces prévisions tel qu'il juge opportun pour les actions et les obligations distribuables en
fractions (et, en particulier, sans aucun préjudice de ce qui précède, soit pour ne pas tenir compte de ces fractions ou
soit de vendre les actions ou les obligations représentées par ces fractions et distribuer les montants nets d'une telle
vente au bénéfice de la Société ou au bénéfice des Détenteurs ayant autrement droit à ces fractions dans les proportions
dues) et autoriser toute personne à conclure, pour le compte de tous les Détenteurs intéressés, un accord avec la Société
qui prévoie l'émission à leur rencontre respective de toutes autres actions ou obligations, créditées comme payées en
totalité, auxquelles ils pourraient avoir droit lors de la capitalisation ou, le cas échéant, le paiement, dans la proportion
respective de leurs profits qui doivent être capitalisés, des sommes restant impayées sur leurs Actions existantes et tout
accord conclu sous telle autorité engagera tous ces Détenteurs.

Chapitre 15. Notifications

103. Notification écrites.

103.1 Toute notification devant être transmise, signifiée ou délivrée conformément à ces Statuts sera écrite.

104. Signification des notifications.

104.1  Une  notification  (autre  qu'une  notification  de  convocation  à  une  Assemblée  Générale)  ou  un  document  (y

compris un certificat d'actions) qui doit être transmis, signifié ou délivré conformément à ces Statuts peut être transmise,
signifiée ou délivrée à tout Détenteur de la Société:

104.1.1 de la main à la main au Détenteur ou à l'agent autorisé du Détenteur;

104.1.2 par livraison à l'adresse enregistrée du Détenteur; ou

104.1.3 par envoi postal dans une enveloppe prépayée adressée au Détenteur à l'adresse enregistrée du Détenteur.

104.2 Quand une notification ou un document est transmis, signifié ou délivré en exécution de l'alinéa 104.1.1 ou

104.1.2, sa transmission, signification ou livraison sera considérée effectuée lorsqu'elle aura été faite en mains propres au
Détenteur ou à l'agent autorisé du Détenteur, ou bien délivrée à l'adresse enregistrée du Détenteur (selon le cas).

104.3 Quand une notification ou un document est transmis, signifié ou livré en exécution de l'alinéa 104.1.3, sa trans-

mission, signification ou livraison sera considérée effectuée à l'expiration d'une durée de vingt-quatre heures après la
remise à la poste de l'enveloppe. Pour faire preuve de la signification ou de la livraison, il sera suffisant de prouver que
cette enveloppe a été correctement adressée, timbrée et postée.

104.4 Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts, une notification de convocation à une Assemblée Générale

sera envoyée par recommandé postal dans une lettre pré-payée adressée au Détenteur à l'adresse enregistrée de ce
Détenteur.

104.5 Sans aucun préjudice des dispositions des alinéas 104.1.1 et 104.1.2, si, à un moment donné, dû à la suspension

ou à la réduction des services postaux au Luxembourg, la Société est effectivement incapable de convoquer une Assemblée
Générale par notifications envoyées par la poste en recommandé, une Assemblée Générale peut être convoquée par une
notification publiée deux fois dans au moins un journal quotidien principal du Luxembourg et dans le Mémorial à un
intervalle minimum de huit jours et huit jours avant l'assemblée, et dans ce cas cette notification sera considérée comme
ayant été signifiée en temps utile à tous les Détenteurs dès midi le jour de ladite publication. Dans ce cas, la Société
enverra par la poste (selon et dans la mesure où le Conseil juge pratique d'agir de cette manière) des copies de confir-
mation de la notification aux actionnaires dont les adresses enregistrées ne sont pas au Luxembourg ou qui sont dans
des régions du Luxembourg non affectées par cette suspension ou réduction des services postaux et si, au moins quatre-
vingt seize heures avant la date fixée de l'assemblée, le Conseil juge que l'envoi des notifications aux Détenteurs du
Luxembourg, ou toute partie des notifications qui avait été affectée auparavant, devient praticable à nouveau, le Conseil
transmettra des copies de confirmation de la notification à ces Détenteurs. L'omission accidentelle de transmettre une
telle copie de confirmation de la notification de convocation à l'assemblée à, ou la non réception d'une telle copie de
confirmation par, toute personne autorisée à la recevoir n'invalidera pas les délibérations de l'assemblée.

104.6 Nonobstant toutes les dispositions de cet article, la Société ne sera pas obligée de prendre en compte ou de

mener aucune investigation en ce qui concerne l'existence d'une suspension ou réduction des services postaux dans ou
en relation avec aucune partie d'une juridiction ou d'une autre région en dehors du Luxembourg.

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105. Signification aux co-détenteurs.
105.1 La Société peut transmettre une notification aux co-Détenteurs d'une Action par la transmission de la notification

au co-Détenteur dont le nom figure dans le Registre par rapport à l'Action et la notification ainsi transmise sera suffisante
pour tous les co-Détenteurs.

106. Signification du transfert ou de la transmission des actions.
106.1 Toute personne ayant droit à une Action sera liée par toute notification par rapport à cette Action qui aura été

transmise en temps utile à la personne de laquelle cette personne dérive la propriété de l'Action, avant que le nom de
cette personne ne soit inscrit dans le Registre par rapport à cette Action.

106.2 [Sans aucun préjudice des dispositions des présents Statuts qui permettent la convocation d'une assemblée par

une annonce dans le journal,] la Société peut transmettre une notification aux personnes ayant droit à une Action en
conséquence du décès ou de la faillite d'un Détenteur, par envoi postal ou par livraison, de toutes les manières autorisées
par ces Statuts pour transmettre une notification à un Détenteur, à leur adresse fournie par eux (s'il y en a une) dans ce
but. Jusqu'à la communication d'une telle adresse, la notification peut être transmise de toutes les manières dont elle
aurait été transmise si le décès ou la faillite n'avait pas eu lieu.

106.3 En complément des dispositions de l'article 106.2, tout représentant légal, comité, administrateur temporaire,

tuteur ou autre curateur légal, syndic de faillite ou liquidateur d'un Détenteur sera lié par une notification transmise
comme ci-dessus si elle est envoyée à la dernière adresse enregistrée du Détenteur, même si la Société a reçu la notifi-
cation du décès, de l'aliénation mentale, de la faillite, de la liquidation ou de l'incapacité du Détenteur.

107. Signification des notifications a la société ou au conseil.
107.1 Une notification qui doit être transmise, signifiée ou délivrée conformément à ces Statuts sera transmise, signifiée

ou délivrée à la Société ou au Conseil par tout Détenteur:

107.1.1 de la main à la main à une personne autorisée au Siège de la Société; ou
107.1.2 par envoi postal dans une enveloppe prépayée adressée au Président au Siège ou à une autre adresse en but

de la signification des notifications ou des documents de tout type, régulièrement déterminée par le Conseil.

107.2 Quand une notification est transmise, signifiée ou délivrée conformément à l'alinéa 107.1.1, sa transmission,

signification ou livraison sera considérée comme ayant été effectuée lorsqu'elle a été remise en mains propres à ladite
personne autorisée; cependant, à condition qu'aucun Détenteur ne soit autorisé à accepter d'aucune des personnes
autorisées dans ces buts aucune preuve autre qu'un document écrit à cet effet, dûment signé pour le compte de de la
Société par un des Administrateurs.

107.3 Quand une notification est transmise, signifiée ou délivrée conformément à l'alinéa 107.1.1, sa transmission,

signification ou livraison à la Société ou au Conseil (selon le cas) sera considérée comme ayant été effectuée seulement
à réception de cette notification ou de ce document.

108. Signature des notifications.
108.1 La signature de toute notification qui doit être transmise par la Société peut être écrite ou imprimée.

109. Réception des notifications.
109.1 Un Détenteur présent, soit en personne soit par un représentant, à une Assemblée Générale de la Société ou

des Détenteurs de toute Catégorie d'Actions de la Société sera considéré comme ayant reçu la notification de convocation
à l'assemblée et, si c'est le cas, la notification des raisons contenues dans la convocation.

Chapitre 16. Liquidation

110. Distribution de la liquidation.
110.1 Si la Société est liquidée et que les biens disponibles pour distribution parmi les Détenteurs sont insuffisants

pour repayer la totalité du capital libéré ou attribué comme libéré, ces biens seront distribués de manière à ce que, dans
la mesure du possible, les pertes soient prises en charge par les Détenteurs en proportion du capital libéré ou attribué
comme libéré, au commencement de la liquidation, sur les Actions de chacun. Et si, lors d'une liquidation, les biens
disponibles pour distribution parmi les Détenteurs sont plus que suffisants pour repayer la totalité du capital libéré ou
attribué comme libéré, au commencement de la liquidation, l'excédent sera distribué parmi les Détenteurs en proportion
du capital libéré ou attribué comme libéré au commencement de la distribution, sur les Actions de chacun. Etant entendu
que cet Article n'affecte pas les droits des Détenteurs des Actions émises selon des termes et des conditions spéciales.

110.2 Après paiement de toutes les dettes et de tous les frais demandés à la Société ainsi que de toutes les dépenses

de liquidation, les produits nets de la liquidation seront distribués aux Détenteurs en conformité avec et pour la réalisation,
sur une base globale, du même résultat économique que les règles de la distribution établies pour les distributions des
dividendes.

111. Distribution en espèces.
111.1 Si la Société est liquidée, le(s) liquidateur(s), peut (peuvent) diviser, par Résolution Spéciale, parmi les Détenteurs,

en espèces ou apparenté, la totalité ou une partie des biens de la Société (qu'il s'agisse d'une propriété du même type ou
non) et, dans ce but, il(s) peut (peuvent) évaluer tous les biens et déterminer le processus de division entre les Détenteurs

117341

ou entre les différentes catégories de Détenteurs. Le liquidateur, de par une telle résolution, peut investir la totalité ou
une partie de ces biens dans des trustées opérant des trusts au bénéfice des contributaires, lesquels, de par une telle
résolution, auront déterminés par été un liquidateur, mais de manière à ce qu'aucun Détenteur ne soit obligé d'accepter
un bien pour lequel existe une dette.

Chapitre 17. Divers

112. Inspection et Confidentialité.
112.1 Sous réserve de la Loi, le Conseil établira, à des intervalles réguliers, si et dans quelle mesure et à quelles dates

et en quels lieux et dans quelles conditions ou selon quels règlements les comptes et/ou les registres de la Société seront
ouverts pour l'inspection des Détenteurs qui ne sont pas des Administrateurs. Aucun Détenteur (qui n'est pas un Ad-
ministrateur) n'aura le droit d'inspecter un compte ou registre ou document de la Société, sauf cas prévus par la Loi ou
autorisés par le Conseil ou par la Société dans le cadre d'une Assemblée Générale. Aucun Détenteur ne sera autorisé à
solliciter la divulgation d'informations quant aux détails des transactions de la Société, ou toute autre question ayant ou
pouvant avoir une nature de secret commercial, de secret de fabrication ou de procédé confidentiel qui puisse être liée
à une transaction de la Société et dont le Conseil juge inopportun de dévoiler au public, dans l'intérêt des Détenteurs de
la Société.

113. Destruction des registres.
113.1 La Société sera autorisée à détruire tous les instruments de cession qui ont été enregistrés à tout moment après

expiration de la période de 10 ans à compter de la date de leur enregistrement, toutes les notifications de changement
d'adresse à tout moment après expiration de la période de deux ans à compter de la date de leur enregistrement et tous
les certificats d'actions et les certificats de dividendes qui ont été annulés ou qui ont cessé d'avoir effet à tout moment
après expiration de la période d'un an à compter de la date de cette annulation ou cessation. Il sera présumé définitivement
en faveur de la Société que chaque inscription dans le Registre qui aurait été faite sur la base d'un instrument de cession
ou autre document ainsi détruit a été effectuée dûment et correctement et que chaque instrument dûment et correc-
tement enregistré et chaque certificat d'actions ainsi détruit était un document valide et effectif dûment et correctement
annulé et que tout autre document mentionné jusque-là ainsi détruit était un document valide et effectif en conformité
avec les détails inscrits dans les registres de la Société. Etant entendu que:

113.1.1 la disposition susmentionnée s'appliquera seulement à la destruction en toute bonne foi d'un document et sans

notification d'aucune réclamation (sans distinction des parties) au sujet de laquelle le document pourrait être significatif;

113.1.2 rien ici ne sera interprété comme imposant à la Société quelque responsabilité que ce soit pour ce qui est de

la destruction d'un document plus tôt que comme prévu ci-dessus ou dans toute autre circonstance qui ne se lierait pas
à la Société en l'absence de cet Article; et

113.1.3 les références à la destruction de tout document comprennent des références à leur destruction de quelque

manière que ce soit.

114. Détenteurs non détectés.
114.1 La Société sera autorisée à vendre au prix le meilleur qu'elle pourra obtenir de manière raisonnable toute Action

d'un Détenteur ou toute Action à laquelle une personne a droit par transmission si et à condition que:

114.1.1 pendant une période de douze ans aucun chèque ou bon de souscription envoyé par la Société par la poste

dans une lettre prépayée adressée au Détenteur ou à la personne ayant droit par transmission à l'Action à l'adresse dudit
Détenteur ou autre personne du Registre ou à la dernière adresse connue donnée par le Détenteur ou la personne ayant
droit par transmission à qui les chèques et les bons de souscription doivent être envoyés n'a été encaissé et aucune
communication n'a été reçue par la Société en provenance du Détenteur ou de la personne ayant droit par transmission
(pourvu que pendant cette période de douze ans au moins trois dividendes soient devenus payables par rapport à cette
Action);

114.1.2 la Société a donné notification de son intention de vendre cette Action, à ou après expiration de la dite période

de douze ans; par annonce dans un journal quotidien national principal au Luxembourg et dans un journal circulant dans
une zone où l'adresse mentionnée à l'alinéa 114.1.1 est située; et

114.1.3 la Société n'a reçu, au cours des trois mois suivant la date de l'annonce et avant l'exercice du pouvoir de vente,

aucune communication du Détenteur ou de la personne ayant droit par transmission.

114.2 Pour donner effet à une telle vente la Société peut nommer toute personne pour exécuter en tant que cédant

un instrument de cession d'une telle Action et cet instrument de cession sera tout aussi effectif comme s'il avait été
exécuté par le Détenteur ou la personne ayant droit par transmission à cette Action. Le cessionnaire sera inscrit dans le
registre comme Détenteur des Actions concernées par le transfert et ce cessionnaire ne sera pas obligé de veiller au
paiement des sommes d'acquisition et la propriété de ces Actions ne sera affectée par aucune irrégularité ou invalidité
des procédures en référence à la vente.

114.3 La Société rapportera au Détenteur ou à une autre personne ayant droit à cette Action les recettes nettes de

la vente en transférant toutes les sommes afférentes sur un compte séparé qui constituera une dette de la Société et la
Société sera considérée comme un débiteur et non pas comme l'administrateur de ce compte pour le compte du Dé-

117342

tenteur ou de toute autre personne. Les sommes transférées sur ce compte séparé peuvent être soit utilisées dans les
transactions de la Société, soit investies dans les investissements que le Conseil juge opportuns.

115. Indemnisation.
115.1 Conformément aux dispositions de et dans la mesure admise par la Loi, chaque Administrateur, Directeur

Général, Commissaire aux Comptes ou autre dirigeant de la Société sera autorisé à être indemnisé par la Société pour
tous les coûts, charges, pertes, frais et dettes contractés dans l'exécution et dans l'exercice de leurs devoirs, y compris
toute dette contractée dans la défense de toutes les procédures, civiles ou pénales, qui se lient à toute action ou omission,
réelle ou présumée, d'une personne en tant que dirigeant ou employé de la Société et lorsqu'il y a un jugement donné
en sa faveur (ou les procédures sont autrement statuées sans conclusion ou admission de toute violation matérielle de
ses devoirs) ou lorsque l'Administrateur est acquitté, ou en relation avec une exonération de responsabilité par rapport
à toute action ou omission de ce genre lorsque le tribunal lui accorde une telle exonération.

116. Loi applicable.
116.1 Tous les sujets non régis par ces Statuts seront interprétés en conformité avec les Lois du Grand Duché de

Luxembourg.

116.2 En cas de conflit entre le texte anglais et le texte français, c'est la version anglaise qui prévaudra.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Brand, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47182. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009154065/1659.
(090180505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Immo du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 91, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.732.

Aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 30/04/2009, welche am Gesellschaftssitz abge-

halten wurde, gehen folgende Beschlüsse hervor:

01

Alle Teilhaber waren anwesend.

02

Der Teilhaber nimmt den Rücktritt von EWA REWISION SA, mit Sitz in L-9053 ETTELBRUCK, 45, avenue J.F.
Kennedy, von Ihrem Posten als Kommissar an.

03

Als neuer Kommissar wird HD INVEST S.à r.l. mit Sitz in L-8210 MAMER, 96, route d'Arlon, ernannt.

Stephan ZEYEN
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2009150005/15.
(090181288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Beauty Sun, Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 98.825.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150009/10.
(090181265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

117343

Melvin's International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 142.756.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150008/10.
(090181269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Koike S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.570.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150010/10.
(090181263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

I.C.W., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 95.242.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150011/10.
(090181262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

EC Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.304.

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 16.11.2009, welche am Gesellschaftssitz abge-

halten wurde, gehen folgende Beschlüsse hervor:

01

Alle Teilhaber waren anwesend.

02

Der Gesellschaftssitz wird von 1, Duarrefstrooss, L-9991 WEISWAMPACH nach 19, Duarrefstrooss, L-9990
WEISWAMPACH verlegt.

Christian Jousten
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2009150002/14.
(090181299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.327.

Les comptes annuels au 31 DÉCEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2009150001/10.
(090181746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

117344

JPS Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.257.

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 16.11.2009, welche am Gesellschaftssitz abge-

halten wurde, gehen folgende Beschlüsse hervor:

01

Alle Teilhaber waren anwesend.

02

Der Gesellschaftssitz wird von 1, Duarrefstrooss, L-9990 WEISWAMPACH nach 19, Duarrefstrooss, L-9990
WEISWAMPACH verlegt.

Rainer Piront / Ralph Schauss
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2009150003/14.
(090181294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Sofitex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 5, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149995/10.
(090181181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Farid Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.621.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009149994/10.
(090181179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

The Best Cup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149987/10.
(090181330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

HD Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.699.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 2 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150018/10.
(090181252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

117345

Huma-Huma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150017/10.
(090181554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

José Gan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 69, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 62.136.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gasperich, le 28 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150019/10.
(090181251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Eva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.208.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2009150020/10.
(090181744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Binola S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Virgilate Holding S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 35.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BINOLA S.A.
(anc. Virgilate Holding S.A.)
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009149393/14.
(090180394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Solifin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLIFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009149408/11.
(090180410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

117346

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 60.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149409/10.
(090180409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 60.222.

Les comptes annuels 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149410/10.
(090180408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Luximo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.652.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009149411/12.
(090180407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Cameleon Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 123.035.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149413/11.
(090180404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Econocom PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.519.

Le bilan au 31.12.2004 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149407/10.
(090180412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

117347

Cameleon Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 123.035.

Les comptes annuels pour la période allant du 22 décembre 2006 au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149412/12.
(090180405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Econocom PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.519.

Le bilan au 31.12.2005 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149406/10.
(090180414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Econocom PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.519.

Le bilan au 31.12.2006 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149405/10.
(090180415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Officenter Contern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 82.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OFFICENTER CONTERN S.A.
Danny KERCKHOF / Didier KERCKHOF
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009149414/12.
(090180403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Kolissane Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOLISSANE HOLDING S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009149416/12.
(090180400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

117348

Kolissane Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOLISSANE HOLDING S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009149417/12.
(090180399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Econocom PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.519.

Le bilan au 31.12.2007 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149404/10.
(090180417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Econocom PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.519.

Le bilan au 31.12.2008 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149403/10.
(090180418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

GWM Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 103.610.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009149419/10.
(090180452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Dagen Property Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Dagen Property Limited s.à.r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009149420/13.
(090180446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

117349

NEP Nitra BH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149418/10.
(090180454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Glorilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 141.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149399/10.
(090180387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Tuileries Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Romain THILLENS / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009149401/11.
(090180385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Weldpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009149422/10.
(090180444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

KLC Holdings X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KLC HOLDINGS X S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009149425/11.
(090180437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

117350

Bocaril S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOCARIL S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009149429/12.
(090180432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

MJK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, Ferme de Martelinville.

R.C.S. Luxembourg B 102.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009149392/11.
(090180395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Naked Events A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 19, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg F 8.159.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. KRIER Bob, président
2. STOFFEL Jérôme, secrétaire
3. HENSCHEN Thierry, trésorier
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de NAKED EVENTS A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet, l'organisation d'événements musicales et culturels sans but lucratif.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, allée du Carmel, 19 L-1354 Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association NAKED EVENTS.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

117351

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est illimité. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Toute décision dois être pris en unanimité par le conseil administratif.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration ne peut pas, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses

pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

117352

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2009150908/88.
(090183358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

S &amp; C Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.565.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009150746/10.
(090181973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Groupe Marechal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.267.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROUPE MARECHAL S.à r.l.

Référence de publication: 2009150745/10.
(090181998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Garage Marc Feltes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 24, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 45.264.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE MARC FELTES S.à r.l.

Référence de publication: 2009150743/10.
(090181996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Coreven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 6.583.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COREVEN S.à r.l.

Référence de publication: 2009150742/10.
(090181991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

117353

Stratocast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.609.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mme Christelle Ferry, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 2 novembre 2009 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A.
avec effet immédiat.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation

Company S.A., avec effet au 2 novembre 2009.

Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 2 novembre 2009 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A., avec effet
immédiat.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de CMS Management Services

S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Par Christelle Ferry
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2009149322/23.
(090181093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

SNT Telecom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150587/10.
(090182030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

SNT Telecom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009150586/10.
(090182031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Société de Constructions générales Jean-Pierre RINNEN et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.657.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. RAUSCH
<i>Gérant

Référence de publication: 2009151175/11.
(090183042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

117354

P.P.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 70.405.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2009

- L'Assemblée accepte la démission en tant que Président et administrateur de Monsieur Umberto Cerasi, employé

privé, demeurant professionnellement au 8-10 rue Jean Monnet à L - 2180 Luxembourg et en tant qu'administrateur de
Madame Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10 rue Jean Monnet à L - 2180 Lu-
xembourg.

- L'assemblée nomme en remplacement du Président et administrateur démissionnaire Madame Sonia Stili, employée

privée, demeurant professionnellement au 8-10 rue Jean Monnet à L - 2180 Luxembourg et en tant qu'administrateur
Madame Sandrine Pellizzari, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10 rue Jean Monnet à L - 2180 Lu-
xembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
2013.

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Maître Aloyse May, avocat à la Cour avec adresse profes-

sionnelle 2-4 avenue Marie-Thérèse à L - 2132 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009151214/25.
(090183138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Pilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.703.

La société anonyme BDO Audit S.A., ayant son siège social 2 avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, a

démissionné de son poste de Commissaire de la société avec effet au 11 novembre 2009.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Signature
<i>Le Commissaire démissionnaire

Référence de publication: 2009151210/12.
(090183159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Maisons Loginter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 51.564.

RECTIFICATIF

Les documents de clôture de l'année 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-

bourg.

Ces documents de clôture de l'année 2008 remplacent les documents déposés le 31.07.2009 au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le n° L090119213.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, octobre 2009.

<i>Pour MAISONS LOGINTER S.A R.L.
Arend Consult S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009150185/17.
(090182631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

117355

SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'Investissements en Valeurs Mobilières), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009150184/13.
(090182586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

M.F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue Ignace de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 42.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009150183/10.
(090182515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Fresenius Medical Care MDF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.027.

<i>Auszug der Beschlussfassungen der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 16. November 2009

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, die Mandate von:
- John ALLEN, wohnhaft in 17, via Cavour, 26010 Vaiano Cremasco (Italien), in seiner Funktion als Verwaltungsrat-

mitglied;

- Frau Gabriele DUX, wohnhaft in L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, in ihrer Funktion als Verwaltungs-

ratmitglied;

- Khaled BAHI, wohnhaft in 5, avenue des Prés, 94269 Fresnes CEDEX (Frankreich), in seiner Funktion als Verwal-

tungsratmitglied,

- KPMG Audit S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxemburg, 9, Allée Scheffer in ihrer Funktion als Abschlussprüfer;
bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung zur Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31.12.2009 zu verlängern.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. November 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009150073/19.
(090181247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Atria Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 88.590.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.11.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2009150041/12.
(090181218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

117356

EPI S.A., EP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.232.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 novembre 2009 que:
Monsieur Michäel PIRSON démissionne de sa fonction d'administrateur avec effet au 31.08.2009.
Madame Corinne WEBER, née le 06.05.1983 à Metz (France), demeurant professionnellement au 18-20, rue Michel

Rodange,  L-2430  Luxembourg,  est  nommée  administrateur  en  remplacement,  avec  effet  au  31.08.2009.  Son  mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009150032/15.
(090181209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

conviLux, solutions for Vending, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.305.

<i>Auszug aus dem Bericht über die ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 12. November 2009

Anwesend: Serviplus Getränke- und Versorgungsautomaten-Service GmbH 200 Anteile
Der anwesende alleiniger Gesellschafter beschliesst einstimmig:
- Frau Sonja Eichhorn, geboren am 23.10.1969 und wohnhaft in D-66399 Mandelbachtal-Bebelsheim, In den Hecken-

gärten 5, wird zum zusätzlichen Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernnannt.

- Folgender Punkt wird festgehalten zur Berichtigung beim Handelregister: Die aktuelle Adresse des Gesellschafters

lautet wie folgt: Viezstrasse 1, D-66663 Merzig.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, den 12. November 2009.

Serviplus Getränke- und Versorgungsautomaten-Service GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2009150051/18.
(090181610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Blue Dime Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.176.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2009150052/10.
(090181546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Genesis Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.899.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009150069/11.
(090181474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

117357

Smeets Kinésithérapie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9708 Clervaux, 13, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 130.740.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Octobre 2009.

SMEETS KINESITHERAPIE S.AR.L.
Société à responsabilité limitée
Marianne Dubuisson / Pierre Smeets
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009150063/15.
(090181668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Purple Mango a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 35, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg F 8.158.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. DIONYSIUS Carole, étudiante, 59, rue de Beyren, L-5376 Uebersyren, luxembourgeoise
2. KAYSER Patrick, étudiant, 24A, rue des Champs, L-8826 Perlé, luxembourgeois
3. REICHLING Ben, sans emploi, 37, Grand-Rue, L-4874 Lamadelaine, luxembourgeois
4. WALENTINY Sven, étudiant, 35, rue de Mondorf, L-5421 Erpeldange, luxembourgeois
Ainsi que ceux qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui

est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l'ont modifiée.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination Purple Mango a.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l'association est fixé à 35, rue de Mondorf, L-5421 Erpeldange.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet d'organiser des événements culturels.

II. Membres

Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant la volonté, déterminée à observer les présents statuts

et agréée par le comité.

Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l'as-

sociation, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l'art. 9 des présents statuts et modifiable
annuellement sur décision de l'assemblée générale.

Art. 8. La cotisation annuelle pour les membres est fixée chaque année par l'assemblée générale.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite au comité
2. par exclusion prononcée par l'assemblée général à la majorité des deux tiers membres présents pour violation des

statuts ou pour autre motif grave.

3. par décès

Art. 10. Le membre démissionnaire et exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

117358

III. Administration

Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de un an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Art. 13. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

IV. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 15. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dési-
stement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VI. Modification des statuts

Art. 18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

VII. Dissolution et liquidation

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 21. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

VIII. Dispositions finales

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

<i>Assemblé générale extraordinaire

L'assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
1. DIONYSIUS Carole
2. KAYSER Patrick
3. REICHLING Ben
4. WALENTINY Sven
2. L'assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 15 euros. Tout

nouveau membre sera assujetti à la contribution de 15 euros indexée à partir du jour de la signature des présents statuts.

117359

3. L'assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 15 euros.
Référence de publication: 2009150248/87.
(090182711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Jakob Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Millenium Capital Participations S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.671.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "MILLENIUM CAPITAL

PARTICIPATIONS S.A.", ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), constituée suivant acte notarié en date du 9 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 493 du 11 mai 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 99 671 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 633 du 18 avril 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Cécile HESTIN, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Camille TOUSSAINT, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, sont indiqués sur une liste de présence

signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l'actionnaire unique représenté resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées

et que dès lors il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant
dûment convoqué et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de changer la dénomination sociale de la Société de "MILLENIUM CAPITAL PARTICIPATIONS S.A." en

"JAKOB INVESTMENTS S.A.".

2. Modification subséquente de l'article 1 alinéa 1 

er

 des Statuts.

3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de "MILLENIUM CAPITAL PARTICIPATIONS

S.A." en "JAKOB INVESTMENTS S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1. alinéa 1 

er

 .  "Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il

existe une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination "JAKOB INVESTMENTS S.A."."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. MORALES, C. HESTIN, C. TOUSSAINT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14269. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009149036/50.
(090180816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117360

---

Document Outline

Atria Invest S.A.

Balholm Investments S.A.

Balholm Investments S.A., SPF

Beauty Sun

Binola S.A.

Blue Dime Holding S.A.

Bocaril S.A.

Cameleon Concept S.à r.l.

Cameleon Concept S.à r.l.

conviLux, solutions for Vending

Coreven S.à r.l.

Dagen Property Limited S.à.r.l.

EC Invest

Econocom PSF S.A.

Econocom PSF S.A.

Econocom PSF S.A.

Econocom PSF S.A.

Econocom PSF S.A.

EP International S.A.

Eva S.A.

Farid Holding S.A.

Fresenius Medical Care MDF S.A.

Garage Marc Feltes S.à r.l.

Générale Alimentaire Financière et Commerciale

Générale Alimentaire Financière et Commerciale

Genesis Limited S.A.

Glorilux S.A.

Groupe Marechal S.à r.l.

GWM Alternative Investments

HD Invest

Huma-Huma S.à r.l.

I.C.W.

Immo du Nord S.A.

Jakob Investments S.A.

José Gan S.A.

JPS Invest s.à r.l.

KLC Holdings X S.A.

Koike S.A.

Kolissane Holding S.A.

Kolissane Holding S.A.

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP S.A.

Luximo S.à r.l.

Maisons Loginter s.à r.l.

Melvin's International

M.F.M. S.A.

Millenium Capital Participations S.A.

MJK A.G.

Naked Events A.s.b.l.

NEP Nitra BH S.à r.l.

Officenter Contern S.A.

Pilux S.A.

P.P.I.L. S.A.

Purple Mango a.s.b.l.

S &amp; C Europe S.A.

SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'Investissements en Valeurs Mobilières)

Smeets Kinésithérapie S.à r.l.

SNT Telecom Holding S.A.

SNT Telecom Holding S.A.

Société de Constructions générales Jean-Pierre RINNEN et Fils Sàrl

Sofitex S.à r.l.

Solifin International S.A.

Stratocast S.A.

The Best Cup S.A.

Tuileries Participation S.A.

Virgilate Holding S.A.

Weldpart S.A.